附錄 10.1

目錄

配額購買協議

本配額購買協議（“協議”）由以下各方（共稱 “雙方” 和個別 “一方”）簽訂：

(1) WD-40 HOLDING COMPANY BRASIL LTDA.，一家根據巴西法律組建和存在的有限責任公司，總部設在聖保羅州聖保羅市，位於路易斯安東尼奧大道 300 號，104 號樓（貝斯塔維斯塔部分）10 樓，郵政編碼 01318-903，在 CNPJ/MF 註冊，註冊編號為 53.424.157/0001-00，以下是依據代表的其公司文件（“買方”）；

(2) M12 PARTICA¿ ES EMPRESARIAIS S.A.，一家根據巴西法律組建和存在的公司，總部設在巴拉那州庫裏提巴市，位於阿爾加西爾·蒙霍茲·馬德教授街2800號，**** Industrial A廳，郵政編碼 81310-020，在CNPJ/MF註冊，編號為39.838.596/0001-39，此處根據其公司文件進行陳述（“賣方”）；

作為介入方：

(3) THERON MARKETING LTDA.，一家根據巴西法律組建和存在的公司，總部設在巴拉那州聖若澤多斯皮尼亞伊斯市，位於阿豐索佩納薩拉C區6,226號，郵政編碼為83045-350，在CNPJ/MF註冊，編號為02.260.769/0001-74，在此根據其公司文件進行代表（“公司”）。

鑑於：

(A) 賣方是公司資本中所有已發行和未償還配額（“配額”）的註冊所有者。

(B) 買方願意購買，賣方願意根據本協議（“交易”）中包含的條款和條件出售配額。

因此，現在，雙方和公司決定根據以下條款和條件簽訂本協議：

1 定義和解釋

1.1 定義

視情況而定，單數和複數形式的大寫單詞應具有附錄 1.1 中規定的含義。

1.2 解釋規則

1.2.1 除非另有定義，否則本協議中凡提及：

(i) 任何 “一方” 均應解釋為包括其所有權繼承人、允許的受讓人和本協議項下其權利和/或義務的允許受讓人；

(ii) “本協議” 應解釋為指本協議及其附錄的全部內容，而不是指本協議的任何特定部分、附錄或其中的任何部分；

(iii) 部分或附錄是指本協議的部分或附錄；

(iv) 任何協議（包括本協議）、文件或文書是指根據該協議、文件或文書的條款不時修訂、補充、修改、更改、重述或替換的協議、文件或文書，除非該協議、文件或文書中另有規定，否則包括該協議、文件或文書所附的所有證物；以及

(v) 法律條款是指經修訂或重新頒佈的該條款。

1.2.2 無論本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面是 “但不限於” 一詞，“包括”、“包括” 或 “包括” 之後的詞語不應被視為列出了詳盡無遺的清單。

1.2.3 章節和展覽標題僅供參考。

1.2.4 提及任何時間段均應視為指日曆天數，但任何相反的規定除外，前提是本協議中規定的所有條款或期限均應計算在內，不包括導致該期限或時間段開始的事件發生日期，包括相關期限或期限的最後一天，如《巴西民法》第132條所規定。本協議中規定的在週六、週日或節假日結束的所有條款將自動延長至下一個工作日。

1.2.5 如果需要在非工作日支付任何款項或需要根據本協議採取其他行動（包括髮出通知），則如果在下一個工作日支付或採取此類行動，則該款項或行動應被視為是根據本協議支付或採取的。

1.2.6 除非本協議中另有明確規定：

(i) 本協議中提及的所有貨幣金額均以巴西雷亞爾列報；以及

(ii) 本協議規定的任何款項應以現金支付，將即時可用的資金電匯到收款人指定的賬户。

1.2.7 本協議是雙方談判的結果，經過雙方律師的審查，是所有此類人員的工作成果。因此，本協議的任何條款均不得因任何一方參與本協議的起草而被解釋為不利於任何一方。

2 配額的銷售和購買

2.1 銷售和購買

2.1.1 在收盤時，根據本協議規定的條款和條件，賣方應向買方出售和轉讓所有配額，買方應向賣方購買和購買所有配額，不含任何抵押物，以及附帶或應計的所有權利和義務。

2.2 購買價格

2.2.1 作為收購配額的對價，根據購貨價格調整和應收賬款調整，買方應向賣方支付三千三百三十萬、九十一萬八千、五百六十八巴西雷亞爾（33,918,568.00 雷亞爾）（“購買價格”）（僅供參考），僅供參考，相當於六百五十三美元（6,852,513.00 美元）。

2.2.2 收購價格由雙方商定，考慮到公司在收盤時將是相當於一千八百萬零五十萬巴西雷亞爾（18,500,000雷亞爾）（“購買的無形資產”）的無形資產（“購買的無形資產”）和相當於1,500萬、四十一八萬、五百六十八巴西雷亞爾（15、418、568.00雷亞爾）的已購淨資產，根據巴西公認會計原則計算，參考基準日（“預計購買淨資產”）。

2.3 付款

2.3.1 收盤時，買方應向賣方支付購買價格減去託管金額（定義見下文），買方應將該金額存入托管賬户（定義見下文）。

2.3.2 根據協議條款，在收到向賣方銀行賬户和託管賬户支付的貨款後，買方應自動從賣方處獲得全額、普遍、不可撤銷和不可逆轉的解釋，賣方不得就購買價格和託管金額向買方提出任何索賠

2.4 託管金額

2.4.1 買方和賣方已同意，相當於一百萬巴西雷亞爾（1,000,000.00雷亞爾）（“託管金額”）的部分將在截止日期後保留最多二十四（24）個月，該部分僅供參考，相當於簽署前一天的二十二千三十二美元（202,032,00美元），應作為按時足額支付第 6.1.1 節規定的任何可彌補損失金額的擔保。

2.4.2 在截止日期，買方應將託管金額存入以賣方名義在託管代理人處開設的託管賬户（“託管賬户”），但須遵守本協議的條款以及託管代理人、賣方和買方在截止日期當天或之前簽訂的託管協議（“託管協議”）。開立和維護託管賬户的費用應由買方承擔。

2.4.3 根據託管協議的條款，存入托管賬户的託管金額只能由託管代理人用於 (i) 向買方支付賣方擁有的應付損失；和/或 (ii) 根據第 2.4.6 節的規定向賣方支付款項。

2.4.4 存入托管賬户的託管金額應根據託管協議進行投資。由此產生的任何利息、股息和其他收益

投資應成為託管金額的一部分，並應計入托管金額。

2.4.5 儘管本協議中有任何相反的規定，如果任何買方的賠償方有權根據第 6.1.1 節獲得賠償，在不影響其或他們可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，買方應從託管金額中扣除此類賠償金額。

2.4.6 根據第 6.5.3 節（“保留金額”），託管賬户中持有的所有金額加上與該金額相關的任何投資收益和利息，減去正在進行的直接索賠或通知已送達的第三方索賠（“買方持續索賠”）產生的損失金額（“買方持續索賠”），應在截止日期的二（2）週年之際發放給賣方。為澄清起見，(a) 在截止日期二（2）週年結束前三十（30）天內，如果有任何爭議，雙方應就買方正在進行的索賠的保留金額進行真誠的談判，但是保留金額不得超過爭議金額中的最大金額（例如，如果原告要求賠償1,000.00雷亞爾並且被告辯稱）正確的金額為 500.00 雷亞爾，雙方根據本節協商的保留金額應為不得超過1,000.00雷亞爾）；以及（b）如果存在任何直接索賠或第三方索賠（i）在該日期流動性不足，並且就其性質而言，標的不能引起流動性索賠，或（ii）沒有任何爭議金額，則不得根據本節保留任何金額。關於第 (i) 項，如果直接索賠或第三方索賠可能引起流動索賠，雙方應真誠地協商是否應保留任何金額，如果是，則按照本節 (a) 項的規定保留相應的金額。

2.4.7 保留金額應在截止日期二（2）週年後保留在託管賬户中，直到就所有買家的持續索賠做出最終決定為止。

2.4.8 在達成每項最終決定後，(i) 託管賬户應向賣方支付的任何款項應發放至賣方指定的銀行賬户；(ii) 託管賬户應向買方支付的任何款項應退還至銀行賬户，由買方指示。

2.4.9 託管賬户的任何解凍只能由託管代理在買方和賣方事先聯合書面授權的情況下進行，任何一方在沒有正當理由和理由的情況下，均不得無理地拒絕發放該授權。

2.5 購買價格調整

2.5.1 調整購買價格

在截止日期後的九十（90）天內，買方應根據附錄1.1（A）（“結算聲明”）準備並向賣方交付一份陳述，列出收盤時購買的淨資產。

2.5.2 賣方應有三十 (30) 天的時間來審查結算聲明。在這樣的 30 天期限內，買方應合理訪問賣方完成此類審查所需的所有賬户和信息。賣方應在此期限內通知買方賣方是否同意

閉幕詞。如果賣方未在結算聲明交付後的三十（30）天內通知買方，則賣方將被視為已毫無保留地同意了結算聲明。

2.5.3 如果賣方同意買方對期末購買淨資產的計算，則應按以下方式調整購買價格：

(i) 如果期末購買的淨資產大於預計購買淨資產產生的數字，則買方應向賣方支付等於該超額資產的金額；以及

(ii) 如果期末購買的淨資產低於預計購買的淨資產，則賣方應向買方支付等於該缺口的金額。

根據本第 2.5.3 節 “購買價格調整” 中規定的計算得出的金額。購買價格調整應以巴西雷亞爾列報，僅供參考，應根據巴西中央銀行匯率（PTAX）轉換為美元，該匯率（PTAX）是根據巴西中央銀行在收盤聲明日期前一個工作日公佈的PTAX買入和賣出利率的平均值計算得出的。

2.5.4 如果賣方不同意買方對期末購買淨資產的計算，則賣方應在收到結算聲明後的三十（30）天內以書面形式通知買方。此類通知應詳細説明異議的性質，並在計算草案中包括調整每個有爭議項目的具體建議。

(i) 如果賣方通知買方對期末購買淨資產的計算草稿有任何異議，則買方和賣方應嘗試在二十 (20) 個工作日內解決分歧。如果他們不這樣做，賣方應要求獨立審計師解決問題。在這種情況下，獨立審計師應在自上述任期結束之日起最多三十 (30) 個工作日內聘用，以便各方努力解決分歧。

(ii) 各方應盡其商業上合理的努力，按照獨立審計師的合理要求，向獨立審計師提供有關爭議項目的工作文件和其他文件和信息。獨立審計師應有權訪問公司的賬簿和記錄，並有權在工作時間內至少提前四十八（48）小時通知賣方、買方和公司的相關經理和員工。

(iii) 獨立審計師應適用附錄1.1 (A) 中規定的規則。獨立審計師應審查提出的異議和擬議的修正案（如果有），並應就有爭議的項目做出決定並確定期末購買的淨資產。獨立審計師確定的收購淨資產是最終的，對雙方具有約束力，除非出現明顯錯誤或爭議涉及法律問題。獨立審計師應在被任命後的三十 (30) 個工作日內將其決定送交各方。沒有

根據本協議第 12.2 節，除非本節明確規定，否則雙方選舉獨立審計師和第 2.5 節的規定作為購買價格調整的唯一仲裁員和爭議機制。

(iv) 在爭議中沒有勝訴的一方（即買方或賣方——共同行動）應承擔並支付獨立審計師的所有費用、成本和開支。為了確定哪一方獲勝，勝訴方應是提供與獨立審計師提供的相關金額最接近的未決項目金額的當事方。雙方應承擔與該事項有關的各自費用，包括為其提供協助的自己的會計師和顧問的費用和成本。

2.5.5 購買價格調整的支付

(i) 如果賣方同意買方對結算聲明的計算，則購買價格調整應在雙方商定購買價格調整之日起十 (10) 個工作日內支付；和/或

(ii) 如果賣方不同意買方對結算單的計算，則應在根據上述第 2.5.4 節確定購買價格調整之日起十 (10) 個工作日內支付購買價格調整，前提是，如果 (a) 買方欠賣方，則此類款項應向賣方支付貨款的銀行賬户，並且 (b) 賣方對買方，(x) 買方將從買方中扣除賣方欠買方的款項託管金額，受第 2.4 節的規定約束，前提是託管賬户有足夠的餘額；或 (y) 賣方應根據第 1.2.6 (ii) 節向買方付款。

2.5.6 發佈

在收到本協議規定的存入其銀行賬户的購買價格調整款後，該方應被視為已在任何情況下，無論是在法庭上還是在庭外，就購買價格調整的付款向另一方自動、全部、普遍、不可撤銷和不可逆轉地解除協議。

2.6 應收賬款調整

2.6.1 應收賬款的調整

在截止日期後的第九十五（95）天，買方應使用與附錄1.1（A）中規定的計算截止日後第九十（90）天的應收賬款淨額（“第90天應收賬款淨額”）準備並交付給賣方（i）一份賬單，列明截止日後第九十（90）天的應收賬款淨額（“第90天應收賬款”）；以及（ii）支持文件（“應收賬款報表”）。

2.6.2 賣方應有三十 (30) 天的時間來審查應收賬款報表。在這樣的 30 天期限內，買方應向所有人提供合理的訪問權限

賣家完成此類審查所需的賬户和信息。賣方應在此期限內通知買方賣方是否同意應收賬款對賬單。如果賣方未在應收賬款賬單交付後的三十（30）天內通知買方，則賣方將被視為已毫無保留地同意應收賬款對賬單。

2.6.3 如果賣方同意買方對應收賬款調整的計算，則經購買價格調整（“期末應收賬款淨額”）調整後的期末淨應收賬款（“期末應收賬款淨額”）應調整如下：

(i) 如果第90天應收賬款淨額大於期末應收賬款淨額產生的數字，則買方應向賣方支付相當於該超額部分的金額；以及

(ii) 如果第90天應收賬款淨額低於期末應收賬款淨額，則賣方應向買方支付相當於該缺額的金額。

根據本第 2.6.3 節 “應收賬款調整” 中規定的計算得出的金額。應收賬款調整應以巴西雷亞爾列報，僅供參考，應根據巴西中央銀行匯率（PTAX）兑換成美元，該匯率（PTAX）是根據巴西中央銀行在應收賬款報表日期前一個工作日公佈的PTAX買入和賣出利率的平均值計算得出的。

2.6.4 如果賣方不同意買方對第90天應收賬款淨額的計算，則賣方應在收到應收賬款對賬單後的三十（30）天內以書面形式通知買方。此類通知應詳細説明異議的性質，幷包括具體的調整建議。如果賣方通知買方對第90天應收賬款淨額的計算草稿有任何異議，則買方和賣方應嘗試在二十 (20) 個工作日內解決分歧。如果雙方未能這樣做，則雙方應遵循第2.5.4節中規定的相同程序和截止日期，以解決有關應收賬款調整的爭議。此外，可以聘請參與解決結算已購淨資產爭議的獨立審計師來解決有關應收賬款調整的爭議。

2.6.5 儘管如此，如果根據上文第2.5節規定的購貨價格調整討論，雙方尚未就應收賬款賬單交付給賣方之日的期末應收賬款淨額達成協議，則本2.6節規定的截止日期應計為根據第2.5節確定結算應收賬款淨額之日。

2.6.6 應收賬款調整的支付

(i) 如果賣方同意買方對應收賬款報表的計算，則應收賬款調整應在十之內支付

(10) 自雙方商定應收賬款調整之日起的工作日；和/或

(ii) 如果賣方不同意買方對應收賬款對賬單的計算，則應在根據第 2.6.4 節確定應收賬款調整之日起十 (10) 個工作日內支付應收賬款調整，前提是如果應收賬款調整是 (a) 買方欠賣方的，則應向賣方支付貨款的銀行賬户，以及 (b) 賣方對買方，(x) 買方將扣除賣方欠買方的款項從託管金額中提取買方，但須遵守第 2.4 節的規定，前提是託管賬户有足夠的餘額；或 (y) 賣方應根據第 1.2.6 (ii) 節向買方付款。

2.6.7 發佈

在收到按本協議規定向其銀行賬户支付的應收賬款調整款後，該當事方應被視為已在任何情況下自動、全面、普遍、不可撤銷和不可逆轉地解除與應收賬款調整付款有關的應收賬款調整的付款。

2.7 交易税和成本

各方應全權負責按時支付向該方收取的任何費用和/或適用税款，包括收入税、所得税、收益税和因本協議設想的交易產生的或與之相關的類似税款（統稱為 “交易税”），該方應：

(i) 提交與其負責的交易税有關的所有必要納税申報表和其他文件；以及

(ii) 就與交易税或相關納税義務、申報表和該方負責的其他要求相關的任何損失進行賠償、辯護並使另一方免受損害。

3 關閉和關閉操作

3.1 關閉

3.1.1 本協議中設想的交易（“關閉”）於該日期（“截止日期”）完成。

3.1.2 閉幕應遠程進行，或在雙方事先商定的其他地點進行。

3.2 關閉操作

在截止日期，根據此處的條款和條件，雙方應執行和/或應促使其關聯公司採取以下行動：

(i) 買方根據第 2.3.1 節轉移貨款，賣方收到貨款；

(ii) 雙方執行公司章程修正案，將配額從賣方移交給買方，接受賣方任命的公司現任高管的辭職，批准公司新高管的選舉，批准公司章程的新措辭（“AoA修正案”）；

(iii) 雙方執行託管協議；

(iv) 公司、VDBN、賣方和 Ferragens Negrão 執行過渡服務協議（“過渡服務協議”）；

(v) 公司和 Ferragens Negrão 執行供應協議（“供應協議”）；

(vi) 賣方向買方交付公司配額持有人決議的副本，該決議已在相應的商業登記處正式登記，批准截止日期前五（5）個財政年度的管理賬户、財務報表和業績分配；

(vii) 賣方向買方提供域名轉讓的證據 給公司；

(viii) 賣方向買方提供撤銷附錄4.10中列出的委託書的證據，但第2、3和7項中列出的委託書除外；

(ix) 賣方向買方交付公司向買方指定的個人授予的委託書；

(x) 賣方向買方交付與賣方賠償義務相關的保險單；

(xi) 賣方將批准交易的賣方公司批准書交給買方；

(xii) 賣方向買方提供解僱的證據以及法律規定的所有遣散費，交給公司高管卡洛斯·帕斯庫亞爾·博爾多尼先生；以及

(xiii) 賣方向買方交付公司以公司名義開立的一個或多個銀行賬户的銀行摘錄，表明總餘額不少於一百萬巴西雷亞爾（1,000,000.00雷亞爾）。

3.3 關閉後的操作

3.3.1 交易結束後，雙方應採取一切適當行動並執行任何合理必要的任何文件或文書，以使本協議和其他交易文件中設想的交易生效。賣方承諾儘快簽署與提交AoA修正案有關的所有公司文件和表格，以便買方在截止日期後的三十（30）天內向相關商業登記機構提交相應的AoA修正案。

3.3.2 雙方同意，賣方於 2024 年 3 月 1 日支付第 3.2 (x) 節中規定的保險費，買方應在自 2024 年 3 月 1 日（即 2029 年 3 月 1 日）起五 (5) 年後向賣方報銷，並由 CDI 進行調整

2024年3月1日至付款之日之間的指數，前提是ICMS應急基金要到2029年3月1日才能實現。

3.4 同步操作

第 3.2 節中列出的所有行動均應視為同步行動，但除非雙方另有約定或本協議另有規定，否則在所有其他行動和/或義務完成之前，不得將任何行動和/或義務視為已有效執行。

4 賣方的陳述和保證

賣方向買方陳述並保證，以下陳述在本協議簽訂之日是真實、準確和完整的，在截止日期（“賣方保證”）之前，應繼續真實、準確和完整。

4.1 關於賣家的陳述和保證

4.1.1 組織、資格和企業權力

賣方依據巴西法律有效存在並按規定註冊成立，並依照所有相關適用法律，在其設有辦事處、分支機構或開展業務的司法管轄區的所有相關政府機構中信譽良好。

4.1.2 能力、合法性和授權

賣方擁有全部權力、能力和權限，並已採取所有必要的公司行動和其他必要行動，以執行和交付本協議和交易文件，並履行其在本協議項下完成本協議和其他交易文件所設想的所有交易的義務。本協議、交易文件以及賣方需要簽署和交付的所有其他文件的執行、交付和履行均已獲得賣方及其公司機構的正式授權。

4.1.3 可執行性

本協議以及賣方參與的每份交易文件均已由賣方正式簽署和交付，並且（假設本協議其他各方給予應有的授權、執行和交付）構成法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。

4.1.4 沒有衝突和/或同意

(i) 賣方執行、交付和履行本協議及其作為當事方的任何交易文件，以及本協議及由此設想的交易的完成以及賣方對本協議及其條款的遵守均不應：

(a) 與賣方的任何組織文件（例如公司章程）的任何條款發生衝突、違反或導致其違反；

(b) 與適用於賣方的任何法律或政府命令相沖突或違反；

(c) 與賣方或本公司簽訂的任何重要文書、承諾或協議的終止、修改、加速、暫停、撤銷或取消任何實質性文書、承諾或協議的終止、修改、加速、暫停、撤銷或取消的權利發生衝突、導致任何違約（或兩者兼而有之，即構成違約），或賦予他人任何權利；或

(d) 導致賣方處置其財產和資產的能力產生任何抵押或限制。

(ii) 在執行、交付和履行本協議或交易文件或完成本協議或由此設想的交易時，賣方無需獲得或作出任何與賣方有關的第三方同意。

4.1.5 配額的所有權

賣方是配額的合法所有者，配額不受任何和所有負擔。

4.1.6 無經紀費

由於賣方對與交易或交易文件相關的經紀費、發現費、代理佣金或其他類似形式的補償的承諾或協議，買方和公司均不直接或間接承擔任何責任、責任或費用。

4.2 關於公司的陳述和保證

4.2.1 組織、資格和企業權力

公司有效存在，根據巴西法律正式註冊成立，在每個設有辦事處、分支機構或開展業務的司法管轄區的所有相關政府機構中信譽良好，並且擁有所有必要的公司權力和權力，可以作為所有者、承租人或以任何其他所有權擁有、擁有和經營目前擁有或擁有的相關資產和財產，以及經營公司的業務公司目前的運作情況。

4.2.2 能力、合法性和授權

公司擁有全部權力、能力和權限，並已採取所有必要的公司行動和其他必要行動，以執行和交付本協議和交易文件，履行本協議規定的義務，完成本協議和其他交易文件所設想的所有交易。本協議、交易文件以及公司需要執行和交付的所有其他文件的執行、交付和履行均已獲得公司及其法人團體的正式授權。

4.2.3 可執行性

本協議以及公司參與的每份交易文件均由公司正式簽署和交付，並且（假設本協議其他各方給予應有的授權、執行和交付）構成

合法、有效和具有約束力的義務，可根據公司條款對公司強制執行。

4.2.4 沒有衝突和/或同意

(i) 本協議和交易文件的執行、交付和履行不是，本協議及交易文件的完成以及公司對本協議及其條款的遵守均不應：

(a) 與本公司任何組織文件（例如公司章程）的任何條款發生衝突、違反或導致違反；

(b) 與適用於公司的任何法律或政府命令相沖突或違反；

(c) 與本公司簽訂的任何重大合同的終止、修改、加速、暫停、撤銷或取消的權利發生衝突、導致任何違約（或在發出通知後或兩者兼而有之即成為違約的事件），或給予他人任何終止、修改、加速、暫停、撤銷或取消的權利；或

(d) 導致公司處置其財產和資產的能力產生任何負擔或限制。

(ii) 在執行、交付和履行本協議或交易文件或完成本協議及由此設想的交易時，公司無需獲得或作出任何與本協議或交易文件相關的第三方同意。

4.2.5 子公司

本公司不持有任何個人的權益。

4.2.6 分支機構

該公司在聖卡塔琳娜州加魯瓦市設有分支機構，位於加魯瓦河畔羅多維亞康託爾諾西德尼·彭斯基，8661號，帕爾米塔爾A室，郵政編碼89.248-000，該分支機構自開業以來一直沒有運營。

4.2.7 股本

該公司的股本為一千五百萬，即四十萬巴西雷亞爾（15,400,000.00雷亞爾），分為一百萬五十四萬（1,540,000）個配額，註冊且面值各為十巴西雷亞爾（10.00雷亞爾），全部認購和支付，且不含賣方持有的任何負債。

4.2.8 證券和其他權利/協議

(i) 公司發放的所有配額均經過正式授權、有效發放並已全額支付，且發放的配額未違反任何先發制人或其他權利。配額佔公司總股本（和總有表決權股本）的100％（百分之百）。

(ii) 沒有任何可能導致公司發行新配額的證券、股票期權協議、合同義務或未償債務，也沒有任何賣方或本公司作為當事方或任何一方受其約束的期權、認股權證、看漲期權、權利、合同或承諾：

(a) 責成賣方或公司發行、交付或出售、質押、授予公司任何股權的擔保權益或抵押；或

(b) 責成賣方或公司授予、延長或簽訂任何此類期權、認股權證、看漲權、權利、合同或承諾。

(iii) 成交後，買方應對配額擁有完全的合法和實益所有權，且不存在任何負擔。

4.2.9 分紅

對於賣方或公司已申報或待付款的任何其他人，沒有股息、淨權益利息（juros sobre o capital proprio）或任何其他應得的報酬。

4.2.10 財務報表

(i) 附錄4.2.10 (i) 包含截至2023年12月31日的財務報表和2024年1月31日的資產負債表（“財務報表”）的實質性真實、準確和完整的副本。財務報表是根據巴西公認會計原則編制的，這些會計原則在所述期間內始終如一地適用。

(ii) 財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至其中所示日期和期間的狀況、財務狀況、資產負債以及經營業績。除財務報表中規定的情況外，公司沒有重大負債或或有或其他債務，除了（i）在正常業務過程中產生的負債和（ii）在正常業務過程中產生的合同和承諾下的義務以及巴西公認會計原則未要求在財務報表中反映的義務，無論是單獨還是總體而言，這些債務對公司的財務狀況或經營業績都不重要。除非財務報表中披露，否則公司不為任何其他個人或實體的任何債務提供擔保人或彌償人。

4.2.11 書籍和記錄

公司擁有並持有法律要求的所有相關會計賬簿和記錄，所有賬簿和記錄在所有重要方面均處於良好狀態，符合巴西公認會計原則和適用法律。

4.2.12 不存在未披露的負債

據賣方所知，除了：

(i) 與本協議或其他交易文件相關的負債；或

(ii) 財務報表中反映或保留的或在財務報表附註中披露的重大負債。

4.3 庫存

在所有重要方面，與公司業務相關的所有庫存均根據巴西公認會計原則、適用法律和公司過去的會計慣例正式記錄在公司的會計賬簿和記錄中，並始終如一地適用，並且質量良好，適合在正常業務過程中使用或出售，同時考慮到正常使用造成的磨損。

4.4 應收賬款

根據巴西公認會計原則和適用法律，公司所有用於銷售但未收賬款的應收賬款均已正式反映在其財務報表中，並有適當的記錄以允許定期收款。

4.5 業務行為

自 2023 年 7 月 10 日起：

(i) 公司根據其過去的慣例並在實質上遵守適用法律的情況下在正常業務過程中開展業務，並且現在和現在都沒有嚴重違反任何此類法律；

(ii) 除適用法律的規定或允許外，會計慣例、記錄保存政策或公司經營業務、向客户、客户和/或關聯公司提供服務或交付產品的條款和條件沒有發生任何相關變化；

(iii) 除附錄4.5 (iii) 外，公司未承擔任何義務或責任，也未支付超過十萬巴西雷亞爾（100,000.00雷亞爾）的任何款項；以及

(iv) 沒有重大不利影響。

4.6 資產和業務

4.6.1 財務報表列出了公司擁有或持有的用於開展公司業務的所有相關資產。

4.6.2 公司擁有或持有的資產均為用於公司業務的物質資產。

4.7 物資合同

4.7.1 附錄 4.7.1 列出了公司的所有重大合同。

4.7.2 任何及所有實質性合同應在收盤時有效並生效，其條款與截至本協議發佈之日的條款基本相同。

4.7.3 公司不是任何生效的重大合同的當事方，根據該合同，交易文件的簽訂和履行的直接結果：

(i) 任何其他方均有權被免除任何義務或有權行使任何權利（包括任何終止或優先購買權或其他選擇）；或

(ii) 公司應嚴重違約；或

(iii) 公司承諾用於資本支出或收購固定資產。

4.8 銷售代表協議

4.8.1 附錄 4.8 列出了公司的所有銷售代表協議。

4.8.2 任何及所有銷售代表協議均應在收盤時有效並生效，其條款與截至本協議發佈之日的條款基本相同。

4.8.3 銷售代表協議的條款和條件，包括佣金支付條款，符合適用法律。

4.8.4 公司不是任何有效的銷售代表協議的當事方，根據該協議，作為簽訂和履行交易文件的直接結果，任何銷售代表均有權被免除任何義務或有權行使任何權利（包括任何終止）。

4.8.5 公司沒有收到任何索賠傳票，也沒有收到銷售代表可能對公司提出的索賠的通知。

4.9 政府補貼

公司不受任何接收或償還來自任何政府部門或其他機構的任何補助金、補貼或經濟援助的安排的約束。

4.10 委託書

附錄4.10中列出了公司授予的所有有效授權書，其中包含經營銀行賬户、處置資產、僱用員工和/或承擔任何形式的義務的權力，或代表公司出庭、庭外或向政府當局陳述的權力。

4.11 默認值

在本協議簽訂之日之前的二十四（24）個月內，公司沒有收到書面通知，説明其作為一方的任何重大合同違約。

4.12 關聯方

賣方及其任何關聯公司均未與公司簽訂附錄4.12中未列出的任何合同。所有這些合同都是在正常業務過程中籤訂的，據賣方所知，這些條款對公司的有利程度不亞於與非賣方或其關聯公司的實體進行類似的公平交易所獲得的條件。

4.13 知識產權/信息技術

4.13.1 附錄 4.13.1 包含公司正常業務流程所需的相關知識產權項目清單，包括但不限於：

(i) 專利、發明、發現、工藝、設計、技術、開發、技術和相關改進、專有技術和示範技術，無論是專利還是可獲得專利；

(ii) 任何媒體的版權和原創作品，包括硬件、軟件、應用程序和計算機系統、移動應用程序、網絡、數據庫、文檔和互聯網上的網站內容；

(iii) 商標、服務標誌、虛構名稱、品牌、公司名稱、域名、徽標和商業外觀；

(iv) 商業祕密、圖紙、藍圖和所有專有或機密信息、文件或材料；以及

(v) 與之有關的、由公司擁有或許可的所有註冊、申請和記錄（“公司的知識產權”），

(vi) 代表本公司許可或擁有的與公司業務相關的知識產權。

4.13.2 公司擁有或許可公司知識產權的所有權利、所有權和利益，不受任何實質性限制或許可或任何負擔。

4.13.3 在本協議簽訂之日之前，公司尚未收到任何針對本公司任何知識產權的所有權或使用公司任何知識產權的擔保權的索賠傳票。

4.13.4 據賣方所知，公司業務和公司知識產權的運營沒有侵犯或盜用第三方的任何知識產權，也沒有第三方侵犯或盜用公司的任何知識產權。任何指控上述內容的訴訟均不對本公司提起訴訟，據賣方所知，在本協議簽訂之日之前，本公司尚未收到任何指控公司任何知識產權侵犯任何第三方權利的索賠，也未發出書面通知指控第三方侵犯公司知識產權，也沒有發出書面通知指控第三方侵犯公司知識產權。

4.13.5 本公司的知識產權應歸公司所有並可供公司使用，其條款在所有重大方面均與收盤時相同，就好像此類物品在截止之日由公司擁有並可供使用一樣。

4.13.6 本公司的IT系統處於工作狀態，正常磨損除外，並已得到妥善維護，在本協議簽訂之日之前，未發生任何實質性故障，其處理的數據未在任何實質性程度上損壞。

4.13.7 公司在所有重要方面均遵守了LGPD中規定的數據保護要求，沒有收到任何指控其未遵守LGPD的索賠。

4.14 產品責任

4.14.1 本公司未收到任何與合理事實或情況有關的索賠，據賣方所知，也沒有收到任何合理的事實或情況的索賠

預計將引起任何索賠，涉及本公司或代表公司提供的任何服務或設計、製造、服務、生產、修改、分銷或銷售的任何產品，原因是涉嫌在設計、製造、材料、工藝或性能方面存在缺陷，或任何涉嫌未發出警告，或任何涉嫌違反默示陳述或保證，或任何涉嫌不遵守任何適用法律的行為。

4.14.2 本公司沒有就本公司或代表公司設計、製造、服務、生產、修改、分銷或銷售的任何產品進行任何產品召回、返工、售後警告或類似行動，也沒有就任何董事、高級管理人員或主要員工就是否進行任何召回進行任何調查或考慮。

4.15 房地產

4.15.1 附錄 4.15.1 列出了公司在正常業務過程中為開展公司業務而使用、租賃或許可的所有不動產（“房地產資產”）。

4.15.2 所有房地產資產均擁有良好的所有權，沒有任何負擔。據賣方所知，所有房地產資產均未侵犯任何財產權、使用權、註冊權、專有域名、地役權或任何適用於分區、社區、建築或土地使用的法律。據賣方所知，所有房地產資產均不受任何索賠、爭議或正在進行的訴訟（司法或行政）的約束，包括徵用程序。文化和歷史遺產政府當局尚未向賣方和公司通報任何正在進行的涉及房地產資產的保護和保護程序（processo de tombamento），據賣方所知，所有房地產資產均不位於文化保護或環境保護的特殊區域內或附近，也沒有或目前在房地產資產中進行任何具有環境、健康和/或土壤污染風險的活動，例如垃圾填埋場，儲存放射性或化學產品、化學產品處理區域、危險廢物處置、農藥處理、墓地、醫院、加油站或採礦區。

4.15.3 對房地產資產所有權徵收的所有税款均已按時繳納。

4.16 保險

4.16.1 附錄 4.16.1 包含公司的所有保險單或由公司作為受益人的公司關聯公司簽訂的所有保險單的清單。

4.16.2 公司已訂閲適用法律要求的所有保險單。據賣方所知，此類保單由財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供，金額上有相應的免賠額並涵蓋此類風險。此類保險均已完全生效，公司已支付了與之相關的保險費。

4.16.3 公司和賣方均未收到取消任何此類保險或拒絕承保的書面通知。交易的完成不得使任何保險單失效，也不會賦予任何保險單的提供者終止保單的權利。

4.16.4 公司沒有收到任何索賠傳票，也沒有收到可能對公司提出索賠的通知，據賣方所知，對於任何合理可能超過適用保單提供的承保金額的此類保險單，沒有索賠和待處理的索賠。

4.17 環境

4.17.1 公司嚴格遵守所有相關的環境法，並在所有重大方面按照所有環境法開展業務。

4.17.2 公司沒有收到任何索賠傳票，也沒有收到關於可能對公司提起索賠的通知，據賣方所知，沒有就任何違反環境法的行為對公司提出索賠或提起任何訴訟。

4.17.3 公司未收到任何書面法定投訴或法定通知，指控或具體説明任何違反環境法的行為或責任。

4.17.4 公司要求的所有環境許可均已獲得並已在所有重大方面得到遵守，並且完全有效。

4.18 就業

4.18.1 除附錄4.18.1外，公司嚴格遵守所有僱傭協議和適用的勞動法，包括但不限於僱傭合同、管理合同、僱傭慣例、工資、工資和工作時間規定、遣散費、社會保障繳款和集體談判。

4.18.2 公司遵守關於失業救濟金強制基金（Fundo de Garantia por Tempo de Servico — FGTS）的所有法律，並已按時全額繳納了該計劃下的所有應繳款。

4.18.3 公司的每位員工均在註冊文件（包括員工名冊和專業手冊）中正式註冊為員工，以及他/她相應的工資和福利，所有這些都完全符合適用的法律法規。

4.18.4 公司不是與任何工會或勞工組織簽訂的任何其他集體談判協議或協議的當事方或受其約束，除法律或集體談判協議規定的遣散費或其他福利外，與其各自的員工、高級管理人員或董事之間沒有關於支付任何遣散費或其他福利的個人或集體協議。

4.18.5 除遵守適用法規或集體談判協議外，公司未更改或同意以任何方式更改僱傭政策，包括適用於增加工資、遞延薪酬、附帶福利、遣散費計劃或與員工、董事和/或高級管理人員相關的退休計劃的就業政策。

4.18.6 據賣方所知，本公司的關鍵員工沒有發出過終止其僱用或聘用的通知，也沒有威脅要發出通知。

4.18.7 在過去兩（2）年中，公司沒有非法外包其活動或超出法律限制的外包活動，因此，與任何外包員工或其服務提供商的任何員工、人員或員工沒有任何從屬關係。

4.18.8 在過去兩 (2) 年中，公司沒有參與任何代表公司僱員的工會參加任何罷工、停工或停工。

4.18.9 公司的勞動行為不涉及歧視行為、童工、奴隸制工作、道德或性騷擾、減少員工薪酬、工資或福利等行為，自成立之日起也從未參與過。

4.18.10 公司不是任何協議、安排或計劃的當事方或受其約束，根據這些協議、安排或計劃，公司有義務在任何前任或現任高管、董事或僱員退休時支付或規定支付任何養老金。

4.18.11 據賣方所知，公司沒有收到任何索賠傳票，也沒有參與任何索賠，沒有參與任何勞工當局的任何調查，並且在過去五 (5) 年內或相關時效允許的最長時限內沒有受到任何索賠，據賣方所知，也沒有受到任何政府機構的調查。

4.19 沒有夥伴關係

本公司不是任何合夥企業、合資企業或財團的成員。

4.20 訴訟

4.20.1 除附錄4.20.1外，任何政府機構（或據賣方所知，威脅由任何政府機構提起或向任何政府機構提起的與公司業務和/或公司業務有關的索賠，或針對公司或其任何關聯公司的索賠），均未對公司或賣方或其任何關聯公司提出或向其提出索賠。

4.20.2 據賣方所知，公司的業務及其任何資產均不受任何政府命令的約束（據賣方所知，也沒有任何此類政府命令威脅要由任何政府機構實施）。

4.21 破產和破產

4.21.1 根據巴西法律，公司沒有破產或破產，或者據賣方所知，公司應對任何安排（無論是通過法院程序還是其他方式）承擔責任，根據這些安排，其債權人（或其中任何一組）的收入將低於應付給他們的款項，並能夠在債務到期時償還債務。

4.21.2 對於與債權人的任何妥協或安排或與公司有關的任何清盤、破產或破產程序，不存在任何索賠，也沒有發生任何可以證明此類程序合理的事件。

4.21.3 據賣方所知，賣方或公司沒有就公司的清盤、司法重組或庭外重組或為其任命管理人或臨時司法管理人下達任何命令、提交請願書、通過決議或召開任何會議。

4.22 董事、高級管理人員和經理

4.22.1 本公司的管理層成員均未被判犯有任何刑事罪行或受到任何可能阻止他們從事商業活動的刑事訴訟。

4.22.2 公司的每位董事、高級管理人員和經理均在註冊文件（包括員工名冊和專業手冊）中正式註冊為員工，同時嚴格遵守適用法律，並附上相應的工資和福利。

4.22.3 本公司的董事、高級管理人員或經理均未因其擔任公司董事、高級管理人員或經理而受到任何其他法律或監管程序的約束。

4.23 調查

在本協議簽訂之日之前的二十四 (24) 個月內間接收到的關於政府機構正在進行或待進行的調查或審計的書面通知中，本公司沒有收到書面通知，據賣方所知，也未成為間接收到的書面通知的當事方。

4.24 執照和許可證

附錄4.24列出了對公司或公司業務至關重要的每份許可、許可和授權。所有此類許可、許可證和授權均有效，完全有效，並將在交易結束後繼續有效，其條款與截至本文發佈之日的現有條款基本相同，並且公司在所有相關實質方面都遵守了這些條款。所有這些執照、許可證和授權都是通過適當手段獲得的，完全符合適用的法律。本交易的實施不應導致任何違規行為或導致任何此類許可、許可或授權的取消、撤銷、修改或終止。

4.25 合規性

4.25.1 公司已根據其公司章程在所有重大方面開展業務和公司事務。

4.25.2 公司在所有重要方面均按照適用的本地內容要求開展業務和公司事務。

4.25.3 據賣方所知，公司在其註冊或開展業務的每個司法管轄區的任何法院或仲裁法庭或任何政府或監管機構的任何命令、法令、裁決或判決中均未出現任何違約行為。

4.25.4 賣方和公司，以及任何此類人士（以此類身份行事）的任何董事、高級職員、僱員或代理人，均未與公司業務有關：

(i) 誘使任何人不當履行任何商業、就業或公共職能，前提是該人對該職能處於信任地位，或者該人本應真誠或公正地履行此類職能，或對任何此類不當行為給予獎勵；

(ii) 向任何人提供、支付、給予、授權（默示或其他方式）、提議或許諾支付任何款項或禮物，以授予任何經濟或其他好處，或轉讓任何有價值的東西（直接、間接或通過第三方），或為其使用或受益，意圖不當影響政府機構的官員，從而獲得或保留業務或商業優勢；或

(iii) 發行、授權、提議或承諾進行任何非法的賄賂、便利費、返利、回報、影響力支付或回扣，或已採取任何其他違反與賄賂或腐敗有關的適用法律的行動，包括經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》、《聯合國反腐敗公約》或《反腐敗法》。

4.26 無經紀費

由於賣方、公司或其任何關聯公司就經紀費、發現者費、代理佣金或其他與交易或交易文件相關的類似形式的補償做出的承諾或協議，買方不應直接或間接承擔任何責任、責任或費用。

4.27 税收

除附錄4.27中另有規定外，公司擁有：

(i) 在所有相關方面遵守了其所有納税申報和付款義務；

(ii) 提交了所有申報表和披露，並提供了所有相關税務政府機關需要提供的所有其他信息；所有此類信息、申報表和通知在所有重要方面過去和現在都完整、真實和準確。

(iii) 按照税法的要求保存和維護了與税收有關的完整而準確的記錄、發票和其他相關信息，並可供查閲。此類記錄、發票和信息可以計算出公司在本報告發布之日之前的適用税收時效期限內的相關納税義務，並且公司已採取合理措施確保擁有足夠的信息或合理地獲得足夠的信息，使其和/或其高級職員、僱員或代表能夠計算其在所有重大方面的納税責任，並在所有重要方面證實任何索賠或立場就任何税收而言，在本協議發佈之日之前適用的時效期限內採取。

(iv) 已在適用的時限內遵守了向其發送的所有重要通知以及任何税務政府機構對其提出的任何其他要求。

(v) 未與政府當局簽訂任何關於繳納仍未繳的逾期税款的協議；

(vi) 根據適用法律，已在政府當局正式登記，在所有重大方面均已遵守並將繼續遵守該法律或此類政府機構規定的所有通知和其他要求，直至交易結束；

(vii) 足夠的信貸、準備金和儲備金，用於支付到期和未繳税款；

(viii) 按時以正確的形式提交所有必需的納税申報單，保留與税收有關的證明文件，繳納所有必要的税款，並正確答覆相關政府機構提出的所有澄清請求；

(ix) 除附錄4.27 (ix) 外，根據適用法律和巴西公認會計原則，截至2024年1月，其賬目和管理賬目中為所有適用税款（包括遞延所得税資產和遞延所得税負債）做好了所有相關準備；

(x) 自 2023 年 7 月 10 日起，除與本協議設想的任何交易有關外，未參與任何導致正常業務過程中交易產生的除税收以外的税收義務的相關交易；

(xi) 過去和現在都沒有參與與任何政府機構之間的任何爭議或任何税務訴訟和調查，並且在過去五 (5) 年內或相關時效法規允許的最長時限內，沒有與任何政府機構發生任何爭議或任何税務訴訟，也沒有進行過任何調查，包括政府機構對任何可能對公司造成重大不利影響的税收籌劃提出的質疑；

(xii) 已按時履行其義務，即從其支付的任何款項中扣除、預扣或保留税款或應計税款，並在所有重大方面向相關税務政府機關説明此類款項，並在所有重大方面履行了向相關税務政府機構報告與任何此類付款有關的所有義務；

(xiii) 已按時履行了與應付給任何税務政府機構的所有重大方面的就業和工資税（包括與社會保障繳款、培訓計劃繳款和任何類似金額有關的義務）；

(xiv) 公司在2024年1月1日之後的應納税期內可供公司使用的PIS和COFINS税收抵免額分別為66,088.25雷亞爾和305,022.57雷亞爾，據賣方所知，在本協議簽訂之日當天或之前，賣方或公司沒有做任何可能導致公司取消、損失或不可用的事情，或減少該類 PIS 和 COFINS 税收抵免的全部或任何重要部分，但使用任何此類所得税損失抵免或 PIS 和 COFINS 除外正常業務過程中的税收抵免；以及

(xv) 出於納税目的，一直是巴西的居民，並且未出於任何税收目的（包括任何雙重徵税安排）被視為任何其他司法管轄區的居民。

4.28 擔保和賠償

4.28.1 本公司不提供任何未清債務或負債的擔保、賠償或擔保（無論是有擔保的還是無擔保的），也沒有為其利益而提供的擔保、賠償或擔保。

4.28.2 公司沒有借出任何未償還的款項，也不擁有任何債務（無論是否到期）的利益。

4.29 僅限陳述和保證

除第 4 節中規定的陳述和擔保外，賣方不對賣方或公司做出任何其他明示或暗示的陳述和保證。

4.30 例外展品

第 4 節某一小節中與賣方或公司已確定的陳述部分或分節相關的例外情況應視為第 4 節中賣方或公司的任何其他陳述部分或分節的例外證據，無需明確提及相應的章節或小節及其各自的證物。

5 買方的陳述和保證

買方向賣方陳述並保證，截至本協議簽訂之日，以下陳述是真實、準確和完整的，在截止日期（“買方保證”）之前，應繼續真實、準確和完整。

5.1 組織、資格和企業權力

買方有效存在，根據巴西法律正式註冊成立，在每個設有辦事處、分支機構或開展業務的司法管轄區的所有相關政府機構中信譽良好，並擁有所有必要的公司權力和權力，可以作為所有者、承租人或以任何其他所有權擁有、擁有和經營目前擁有或擁有的相關資產和財產，以及經營買方的業務正如現在所做的那樣。

5.2 能力、合法性和授權

買方擁有全部權力、能力和權限，並已採取所有必要的公司和其他行動，以執行和交付本協議和交易文件，履行其在本協議下的義務，完成本協議和其他交易文件所設想的所有交易。本協議、交易文件以及買方需要簽署和交付的所有其他文件的執行、交付和履行均已獲得買方及其法人團體的正式授權。

5.3 可執行性

本協議以及買方參與的每份交易文件均已由買方正式簽署和交付，並且（假設本協議其他各方給予應有的授權、執行和交付）構成法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。

5.4 沒有衝突和/或同意

5.4.1 買方執行、交付和履行本協議及其作為當事方的任何交易文件，以及本協議及由此設想的交易的完成以及買方對本協議及其條款的遵守均不應：

(i) 與買方的任何組織文件（例如公司章程）的任何條款發生衝突、違反或導致其違反；

(ii) 與適用於買家的任何法律或政府命令相沖突或違反；

(iii) 與買方訂立的任何重要文書、承諾或協議的終止、修改、加速、暫停、撤銷或取消任何實質性文書、承諾或協議的終止、修改、加速、暫停、撤銷或取消的權利發生衝突、導致任何違約（或兩者兼而有之，即構成違約），或給予他人任何權利的終止、修改、加速、暫停、撤銷或取消的權利；或

(iv) 導致買方處置其財產和資產的能力產生任何抵押或限制。

5.4.2 就本協議的執行、交付和履行或交易的完成，買方無需獲得或作出任何與買方有關的第三方同意。

6 賠償

6.1 賠償義務

6.1.1 賣方的賠償

根據第 6.2 節，在遵守本文規定的限制的前提下，賣方應賠償、辯護買方、其關聯公司和/或其任何代表、公司（“買方的受償方”）遭受或遭受的損失（包括其中任何人提出或以其他方式發起的任何索賠），使其免受以下損失：

(i) 本協議、其附錄、財務報表或任何交易文件中披露的在截止日期或之前觸發事件的與公司、公司業務及其任何其他業務相關的行為、事實、事件或責任，無論賣方、公司或買方是否事先知悉或在本協議發佈之日或之後意識到這些行為、事實、事件或責任；

(ii) 任何違反賣方或公司在本協議或其他交易文件下承擔的義務的行為；

(iii) 任何虛假陳述、不真實、不準確或違反賣方任何擔保；或

(iv) 與截止日期或之前觸發事件的公司銷售代表有關的任何行為、事實、事件、遺漏或責任。

6.1.2 買方的賠償

根據第 6.2 節，買方應賠償賣方、其關聯公司和/或其任何代表（“賣方的受賠方”）實際發生或遭受的所有損失（包括

任何索賠（由他們中的任何人提起或以其他方式發起）與：

(i) 與公司或交易銷售代表相關的任何行為、事實、事件、遺漏或責任，觸發事件發生在截止日期之後。

(ii) 任何違反買方在本協議或其他交易文件下承擔的義務的行為；或

(iii) 任何虛假陳述、不真實、不準確或違反任何買方擔保。

6.2 賠償程序

6.2.1 一般規則

如果實際發生可彌補損失，則買方的賠償方或賣方的受賠方（視情況而定，“受賠方”）應向賣方或買方（視情況而定）（“賠償方”）發出有關該事實的通知（“賠償通知”）；前提是賠償通知是在生存期內交付。

6.2.2 第三方索賠

(i) 根據第 6.2.1 節中規定的條款和條件，如果相關受賠方得知或收到第 6.1 節中提及的由第三方索賠（“第三方索賠”）引起或與之相關的任何行為、事實、事件或業務的書面通知，並可能導致損失，則相關的受賠方應通知賠償方，告知第三方索賠的詳細信息，估計在合理可行的情況下，受賠方已經遭受或可能遭受的損失金額（“第三方-當事方索賠通知”）。

(ii) 賠償方應在 (i) 自受賠方得知第三方索賠存在之日起三十 (30) 天內收到第三方索賠通知；或 (ii) 代表允許提出辯護天數的三分之一 (1/3) 的期限，以較早者為準。賠償方有權通過信譽良好的律師事務所（“辯護”）承擔第三方索賠的辯護或對此類第三方索賠採取任何適用的措施；前提是賠償方在收到第三方索賠通知後的三十 (30) 天內，以書面形式並根據第 13.3 節將其意圖告知受賠方；或 (ii) 這段時間相當於允許提出辯護天數的三分之二 (2/3)；前提是假設辯方，賠償方必須承認，受賠方有權就此類索賠造成的任何損失獲得賠償，並在存在的範圍內。

(iii) 在涉及 (i) 刑事責任或 (ii) 受賠方聲譽風險，或 (ii) 將或可能給公司和/或受賠方造成負面先例的事項中，賠償方無權控制第三方索賠的辯護，

辯護應由受賠方控制，除非此類第三方索賠涉及賠償方或其代表，在這種情況下，受補償方應繼續執行本第 6.2.2 節規定的第三方索賠程序，儘管受賠方（如果賠償方選擇控制辯護）或賠償方（如果受賠方選擇）有可能控制辯護）以協助和跟進相應的第三方索賠，費用和費用自理。

(iv) 如果賠償方 (i) 選擇不為第三方索賠進行辯護、妥協或和解；或 (ii) 未能在第 6.2.2 (ii) 節規定的當選期限內通知受賠方，則受賠方應由信譽良好的律師事務所為此類第三方索賠進行辯護。

(v) 未經另一方事先書面同意，雙方無權解決或妥協第三方索賠，不得無理拒絕。

(vi) 雙方同意，如果賠償方選擇根據第 6.2.2 (ii) 節對第三方索賠進行辯護，則受賠方可以自費參與此類辯護，受賠方應自費提供為第三方索賠進行適當辯護所需的任何和所有合理文件，費用由賠償方承擔。在這種情況下，如果相關第三方索賠的最終和不可上訴的決定或判決對索賠人有利，則賠償方應全權負責立即支付相關的最終和不可上訴的決定或判決。

(vii) 賠償方在為第三方索賠進行辯護時產生的任何和所有費用（包括律師費、抵押品、行政或司法存款、程序費用、罰款、貨幣調整等）應由賠償方承擔。此外，如果賠償方不選擇根據第 6.2.2 (ii) 節接受第三方索賠的辯護，則受賠方在為第三方索賠進行辯護時產生的任何和所有費用（包括律師費、程序費用、罰款、貨幣調整等）均構成損失，由賠償方向相關受賠方進行賠償，前提是這樣成本是合理的。

(viii) 在事先發出書面通知後，受賠方應允許賠償方和/或其代表在雙方同意的時間合理訪問與賠償方進行辯護的任何第三方索賠有關的所有記錄、文件和信息，並應在雙方方便的基礎上為此目的向員工提供服務。受賠方與此類訪問相關的任何自付費用和開支應由賠償方承擔。

(ix) 負責對任何第三方索賠進行辯護的一方應：(a) 真誠地提出此類第三方索賠；(b) 隨時向其他各方通報所有相關重大進展和事件

轉至此類第三方索賠（包括立即將任何相關信函和請願書的副本轉發給其他各方）。

6.2.3 直接索賠

(i) 在截止日期之後的任何時候，如果受賠方得知有任何損失應根據第 6.1 節的條款進行賠償，但不是由第三方索賠（“直接索賠”）引起的，則該受賠方應向相關的賠償方提供賠償通知，説明：

(a) 直接索賠以及引起直接索賠的情況、事件、事實、義務、索賠、文件、信息或事項；

(b) 在合理可行的情況下，對損失金額的估計及其計算方法；以及

(c) 提及本協議中據以產生或主張此類賠償權的條款（“直接索賠通知”）。

(ii) 自收到直接索賠通知之日起，賠償方應在三十 (30) 天內通知受保方，接受賠償請求或對賠償請求提出異議，並附上此類拒絕所依據的文件和理由。賠償方未能在上述期限內向受賠方提供此類通知應解釋為正式接受直接索賠標的並被視為應付損失。

6.3 生存期

6.3.1 時期

第 6.1.1 和 6.1.2 節規定的賠償義務應在以下時期（“生存期”）內有效：

(i) 關於 (i) 基本保證，(ii) 反腐敗法；(iii) 欺詐、故意不當行為或惡意行為，此類義務應在交易結束後無限期有效；

(ii) 對於所有賣方擔保、公司擔保和買方擔保（每種情況均不包括基本擔保），此類義務的有效期為：(a) 六 (6) 年；或 (b) 根據巴西法律，各自的時效期限。

(iii) 對於任何一方違反本協議或任何交易文件的任何條款和條件的情況，根據巴西法律，此類義務在相應的時效期限內有效。

6.3.2 生存期內的索賠

本協議引起的所有索賠和賠償訴訟理由的通知必須在適用的生存期的最後一天或之前發出；但是，對於一方在適用生存期的最後一天或之前根據本第 6 節向另一方發出賠償通知的任何損失，本協議規定的任何賠償義務均不得終止，即使此類損失在適用的生存期過後才可以支付。

6.4 應付損失

6.4.1 就本第 6 節中雙方各自的義務而言，雙方同意，只有在不可上訴的最終判決、仲裁裁決或類似裁決，或者受賠方和賠償方達成共同協議（“應付損失”）之後，才能支付損失。

6.4.2 應付損失金額應減少至：（i）充分反映公司財務報表中任何準備金或儲備金的影響（前提是任何此類準備金或儲備金是在收盤前作出的）；（ii）充分落實受保方因導致有關虛假陳述、違約或不履約的事實、條件或情況而實際獲得的任何保險賠償；（iii) 使受賠方從第三方實際收回的任何金額具有適當效力與應付損失的關係；（iv）公司為給定的直接索賠或第三方索賠繳納的司法存款的任何更新價值；以及（vi）相當於買方和/或其關聯公司税收評估損失可扣除的收益的金額（如果適用）；前提是為避免疑問，受賠方沒有義務就本第 6.4.2 節提起訴訟以獲得任何此類收益；

6.4.3 儘管有第 6.4.2 節的規定，但下文第 6.5 節規定的可抵消託管金額的應付損失除外，應付損失總額應包括與所有應扣除或保留的税款相對應的金額，或者受賠方因該應付損失而受到的所有税款的相應金額，以使受賠方收到應付損失的全額付款如果沒有到期或應付的税款。

6.4.4 買方根據第 6.1.1 (i) 節獲得損失賠償的權利受到買方調查和盡職調查的限制。因此，買方有權就所有披露的負債獲得賠償。

6.4.5 儘管本協議中有任何相反的規定，但受補償方根據本第 6 節可能追回的所有損失的總金額不得超過三千萬巴西雷亞爾（30,000,000.00 雷亞爾）（“上限”）；但是，前述上限不適用於因 (i) 雙方違反本協議或其他交易文件所承擔的義務而造成的損失；或 (ii) 任何虛假陳述、不真實、不準確或違反賣方任何基本信息的行為擔保；或（iii）反腐敗法；（iv）欺詐、故意不當行為或惡意行為。

6.4.6 受賠方不得兩次追回任何損失，也不得就同一損失多次獲得付款、報銷、退款或賠償

損失。例如，如果任何損失已由保險公司賠償，則受賠方只能向賠償方追回損失的實際價值（這將包括受保方為獲得此類付款、報銷、退款或補償而產生的所有費用，例如支付保險費的費用）與保險公司在扣除税款後的賠償金額（如果有）之間的正差。此外，任何賠償都必須從與有關損失有關的任何存款和/或準備金中扣除。

6.4.7 受補償方在本協議及本協議中設想的其他業務中獲得賠償的權利必須完全根據本第 6 節的條款予以滿足。

6.4.8 雙方和公司承諾本着誠意行事，以最大限度地減少任何損失，進行合作並盡最大努力不加劇潛在損失。

6.5 支付賠償、抵消和解除託管金額

6.5.1 本協議下的任何賠償款應在相應損失變為應付損失後的十 (10) 個工作日內以巴西雷亞爾存入巴西的銀行賬户。

6.5.2 經買方事先通知賣方，特此授權買方根據本第6節從託管金額中抵消賣方應付給買方任何賠償方的任何無爭議的應付損失，前提是，如果託管賬户的現有餘額不足以支付全部應付損失（包括第6.4.3節規定的總額），則賣方應承擔剩餘部分的責任應付損失和將來可能成為應付損失的其他損失。

6.5.3 在截止日第二（二）週年之後的第十（10）個工作日，買方應將託管金額（如果有）的餘額存入賣方指定的銀行賬户；但是，在存活期內交付的直接索賠通知或第三方索賠通知沒有造成任何損失，在這種情況下，估計可能的損失，由買方和買方事先提供經賣方同意，應保留在託管賬户中，直至最終不可上訴作出了與此類損失有關的決定。

7 備用資產

7.1 監管資產；付款；信息獲取

7.1.1 買方承認，將支付因附錄7.1所列索賠（supervenièncias ativas）中的任何司法存款（supervenièncias ativas）而實際收到的款項或有效使用的抵免額（現金效應或有效使用以減少應繳税款），這些款項來自最終判決或撤回本公司活躍的索賠中的任何司法存款（“監督資產”）向賣方扣除任何適用的税款，無論此類税款是以現金還是以現金的形式支付減少公司的税收損失結轉額或其他獲得的税收抵免。雙方同意，在2024年3月，賣方可以要求公司就附錄7.1第3項中列出的税收抵免提出索賠。

7.1.2 就本節而言，在 (i) 資源的有效流入得到核實；或 (ii) 公司有效實現並抵消了税收抵免，並且相關税務機關批准了此類抵免的税收抵免（同意）的最終行政批准後，將視為收到的備用資產金額。

7.1.3 應在視為收到相應的監管資產後的十 (10) 個工作日內以巴西雷亞爾向賣方在巴西的銀行賬户支付監督資產。

7.1.4 買方和公司（視情況而定）應在賣方提出相應要求後的十 (10) 個工作日內向賣方提供與監管資產相關的所有可用文件和信息（包括可能的機密信息）。

7.1.5 雙方同意，與監督資產有關的索賠的辯護將繼續由賣方指定的律師進行，費用和費用由賣方承擔。本公司在上述索賠範圍內蒙受的任何損失將受賣方根據第 6.1.1 節承擔的賠償義務的約束。

8 對違約付款義務的處罰

任何延遲支付本協議或任何交易文件中規定的任何義務自到期日起超過兩 (2) 天均將導致（除非本協議或其中規定了具體罰款）：

(i) 根據CDI指數從到期日到付款日的正變化進行貨幣調整；

(ii) 按每月1％（百分之一）的利率適用違約利息；

(iii) 一次性懲罰性罰款（multa não compensatória），金額相當於到期未付金額的10％（百分之十）；以及

(iv) 受保方因違約而有權獲得到期未付金額的任何費用或成本，包括為彌補違約付款而保留融資所產生的利息和費用。

9 保密和公告

9.1 機密信息

9.1.1 各方特此同意對其董事、高級職員、員工、顧問和承包商（“代表”）進行絕對保密，並確保這些文件由其董事、高級職員、顧問和承包商（“代表”）保密，並且在任何情況下均不向第三方披露雙方視為機密的任何文件和/或信息，包括與交易文件、交易文件所設想的交易和/或雙方開展的業務有關的文件和/或信息締約方的，如以及任何一方根據本協議可能執行或提交的任何其他文件和/或信息，以及任何註釋、分析、彙編、研究或其他機密性質文件（統稱為 “機密信息”）。

9.1.2 本第 9 節的規定不適用於以下任何信息：

(i) 除通過一方的任何不當披露外，已向公眾公開或成為公眾公開；

(ii) 是獨立從第三方收到的，該第三方不承擔任何不披露的義務；

(iii) 是由一方在沒有受益於機密信息的情況下開發的；

(iv) 在收件人從另一方收到信件之前，在非機密的基礎上由接收方保管；或

(v) 是接收方受適用法律約束必須向相關政府機構披露的信息，前提是該方在適用法律允許的範圍內，在相關政府機構發出披露要求書面通知後的七十二 (72) 小時內，將此類披露義務通知其他方。

9.1.3 各方可在嚴格知情的基礎上向其代表披露機密信息。雙方應告知此類代表，機密信息是機密的，收到機密信息時，他們同意受協議本條款的約束，並且僅將機密信息用於本協議所述的目的。雙方同意對其代表違反本條款的任何行為共同承擔責任。

9.2 公開公告

9.2.1 雙方應就執行本協議時向市場進行溝通的措辭和格式達成協議。除非事先得到其他各方的批准，否則任何一方均不得發佈或促使任何代理人或關聯公司發佈與交易有關的任何其他披露或通信，或允許任何代理商或關聯公司發佈與交易有關的任何其他披露或通信。

9.2.2 儘管如此，當法律或任何適用的證券交易所規則或任何監管機構或任何適用的政府機構要求時，不得限制雙方披露任何機密信息或與交易有關的任何通信，前提是披露方必須提前七十二 (72) 小時向其他各方提供此類必要披露的書面通知，僅限於嚴格要求的該信息並與之協商其他締約方就其案文發表意見。雙方應就根據前一句中的例外情況作出的任何釋放進行合理的相互合作。

10 禁止競爭和不拉客

10.1 禁止競爭

10.1.1 自截止之日起三 (3) 年內，賣方不得（且應使其關聯公司不得）直接或間接地在巴西：

(i) 與公司業務競爭，但附錄 10.1.1 中列出的賣方現有品牌產品以及截至 2023 年 5 月 31 日賣方分銷或銷售的產品和品牌除外；或

(ii) 損害公司與任何客户或供應商的關係。

10.1.2 賣方承認並同意，本競業禁止協議是一項公平合理的承諾，是保護買方和公司的業務和利益所必需的。本協議中規定的購買價格是對本協議中規定的競業禁止協議的公平合理的考慮。

10.1.3 在不影響可能的損失和損害賠償的前提下，任何不遵守第 10.1 節規定的義務的行為都將對賣方處以 (i) 一千八百萬零五十萬巴西雷亞爾（18,500,000.00 雷亞爾）的補償性罰款，如果違規事件發生在截止日期 1（一）週年之前的任何時候，一千二百萬和五十萬巴西雷亞爾（12美元）,500,000.00），如果違規事件發生在第 1（一）週年紀念日之後至第 2 週年之內的任何時間（二) 截止日期週年紀念日；如果違規事件發生在截止日期第二（二）週年之後的任何時候以及截止日期的第三（三）週年紀念日，則為600萬巴西雷亞爾（6,000,000.00雷亞爾）（本條款中規定的罰款金額應在本協議發佈之日到相關罰款支付之日之間由IPCA指數進行調整；以及（ii）針對立即的具體執行和其他適用措施停止違反此處承擔的義務。

10.2 不招標

10.2.1 自截止日期起一 (1) 年內，賣方同意不推薦、僱用、招攬或鼓勵公司、其子公司和關聯公司或目前屬於其經濟集團的任何公司在巴西或國外僱用的任何人員，除非事先獲得買方的書面同意。

10.2.2 自截止之日起一 (1) 年內，買方同意不推薦、僱用、招攬或鼓勵賣方、其子公司和關聯公司或目前屬於其經濟集團的任何公司在巴西或國外僱用的任何人員，除非事先獲得賣方的書面同意。

10.2.3 如果任何一方違反本第 10.2 節中承擔的義務，無論是作為還是不作為，相關方均應支付非補償性罰款，金額相當於相關人員每次違規事件向另一方獲得的十二 (12) 個月的賠償，並根據CDI指數進行調整，但不影響損失和其他損害本協議和適用法律中規定的補救措施。

11 學期

本協議自本協議發佈之日起生效，在雙方完全遵守其條款和條件之前，本協議將保持全面效力和效力。

11.1 終止的影響

11.1.1 第 9、12 和 13 節中規定的條款和條件在本協議終止後繼續有效並完全有效。

12 適用法律和爭議解決

12.1 適用法律

本協議受巴西法律管轄並根據巴西法律進行解釋，不包括與法律衝突有關的條款。

12.2 爭議解決

12.2.1 根據仲裁時有效的CIESP/FIESP仲裁規則，由調解、調解和仲裁委員會（“CIESP/FIESP”）管理的具有約束力的仲裁機構進行最終的獨家解決，除非此類規則可以在此處修改或經雙方協議修改當事各方（“仲裁規則”）。

12.2.2 仲裁應在根據《仲裁規則》指定的三名仲裁員組成的小組面前解決。

12.2.3 仲裁應保密。仲裁地應為巴西聖保羅州的聖保羅市。仲裁語言應為英語，但證據可以不經翻譯以葡萄牙語提出。

12.2.4 仲裁庭做出的任何決定均應視為具有約束力、最終決定且不可上訴。

12.2.5 仲裁中產生的所有費用和開支（包括合理的律師費和開支）應按照《仲裁規則》由各方承擔。在作出仲裁裁決後，仲裁庭可以決定敗訴方按比例向勝訴方償還仲裁程序的費用。

12.2.6 根據有關當事方的選擇，可以向巴西聖保羅州聖保羅法院申請仲裁開始前的臨時和/或緊急措施，以及執行仲裁裁決的執行行動和行動，以及根據第9307/96號法律規定的其他司法措施（如適用）。根據第9307/96號法律請求採取任何司法措施不得解釋為放棄本節規定的權利，也不得將仲裁視為唯一的爭議解決機制。

13 其他

13.1 特定性能

在不影響任何一方在本協議下可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，雙方承認並同意，損害賠償可能不是對任何違反本協議的行為的充分補救，禁令、特定履行和其他公平救濟等補救措施適用於任何威脅或實際違反本協議的行為，且無需提供特殊損害的證據即可行使本協議規定的權利。

13.2 非工作日的行動

如果需要在非工作日支付任何款項或需要根據本協議採取其他行動（包括髮出通知），則如果此類付款或行動是在下一個工作日支付或採取的，則該款項或行動應被視為是根據本協議支付或採取的。

13.3 通知

13.3.1 本協議下的所有通知、請求和任何其他通信（均為 “通知”）均應採用書面形式、英文並通過專人送貨、特快專遞、附有退貨收據的掛號信或掛號信發給雙方，或發送至第 13.3.3 節所示地址的雙方，或發送至一方向其他方發出的書面通知可能指定的其他地址。

13.3.2 除非另有確鑿的證據，否則以下所有通知均應視為已收到並生效：

(i) 如果親自交付，則在親自交付之日；

(ii) 如果通過國際認可的配送服務發貨，則在規定的送貨工作日送達；

(iii) 如果通過電子郵件發送，則在收件人確認收到電子郵件後；或

(iv) 如果通過掛號信或掛號信發送，並在退貨收據上註明的日期提供退貨收據。

13.3.3 雙方目前的地址是：

13.4 進一步的行動

各方應作出商業上合理的努力，採取或促使採取一切適當行動，根據適用法律採取或促使採取所有必要、適當或可取的行動，並執行和交付執行本協議和交易文件條款以及完善本協議及由此設想的交易並使其生效所需的文件和材料。

13.5 條款的可分割性

如果本協議的任何條款在任何方面被視為無效、非法或不可執行，則此處包含的其他條款的有效性、合法性或可執行性不應因此類事實而受到任何影響或阻礙，並將保持完全的效力和效力。雙方應本着誠意進行談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為有效、合法和可執行的條款，該條款應儘可能接近無效、非法或不可執行條款的經濟影響和其他相關影響。

13.6 完整協議

本協議及其附錄構成雙方在本協議簽署之日與本協議標的有關的完整協議，本協議取消並取代雙方先前就本協議所考慮的主題事項達成的任何口頭或書面諒解。

13.7 約束性義務

本協議構成雙方不可撤銷的義務，對雙方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。

13.8 修正案

本協議不得以任何方式修改、修改、取代、取消、延長或修改，也不得因習慣、貿易慣例或交易過程進行修改，除非所有各方簽署的書面文書。本協定的所有修正或修改只要是書面形式並由雙方執行，即便不加考慮，均對雙方具有約束力。

13.9 豁免

除非以書面形式放棄本協議下的權利或補救措施並由授予該權利或補救措施的一方簽署，否則該放棄均無效。它僅在特定情況下有效，僅在授予它的特定目的時有效。任何一方在任何時候未能執行條款或條件或未履行本協議規定的任何權利，均不構成對條款或條件的放棄或變更，也不影響該方將來執行或履行這些條款或條件的權利。

13.10 費用和開支

除非本協議另有規定，否則各方應自行承擔與本協議和交易文件的談判和締結相關的費用和開支，包括各自的財務顧問、律師、審計師和其他顧問的費用。

13.11 作業

除非本協議另有規定，否則未經所有各方事先書面同意，雙方不得全部或部分轉讓本協議。

為此，雙方和公司特此同意，本協議應於本協議簽署之日通過數字簽名簽署，其所有條款均具有約束力和效力，以昭信守。雙方和公司還明確承認通過 “DocuSign” 平臺製作的電子簽名是有效和有效的，根據第13.874/2019號法律第3條和第18條、第12.682/2012號法律第2°A條、《巴西民法》第104條和第107條以及經不時修訂的第2200-2/2001號臨時措施第10條第2條，這保證了本文件的完整性和真實性。

聖保羅，2024年3月4日。

    [簽名頁面如下]

[配額購買協議的簽名頁一面是 WD-40 控股公司巴西有限公司，作為買方，另一面是作為賣方塞隆營銷有限公司的介入方，M12 Particaöes Empresariais S.A. 作為賣方，Theron Marketing Ltda.]

買家：

/s/ 塞薩爾·馬德拉·帕多維西

_____________________________________________

WD-40 控股公司巴西有限公司

賣家：

/s/ Myron Saling Junior /s/ 毛羅·安東尼奧·薩林

_____________________________________________

M12 Particäs Empresariais S.A.

介入方：

/s/ Myron Saling Junior /s/ 毛羅·安東尼奧·薩林

_____________________________________________

塞隆營銷有限公司

目擊者：

附錄 1.1 — 定義

“第 90 天應收賬款淨額” 的含義見第 2.6.1 節。

“應收賬款調整” 的含義見第 2.6.3 節。

“應收賬款報表” 的含義見第 2.6.1 節。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或受其共同控制的任何其他個人。

“協議” 的含義見序言。

“AoA 修正案” 的含義見第 3.2 (ii) 節。

“反腐敗法” 是指與反腐敗有關的所有巴西和國際立法，包括第8429/1992號巴西聯邦法（行政不當行為法）、第8666/1993號巴西聯邦法（公開招標和協議法）、第12,846/2013號巴西聯邦法（反腐敗法）以及1977年美國《反海外腐敗法》。

“巴西民法典” 是指經不時修訂的2002年1月10日第10406號巴西聯邦法律。

“雷亞爾” 是指巴西的官方貨幣雷亞爾。

“基準日期” 是指 2024 年 2 月 29 日的同一日期

“業務” 是指建築材料、機械和設備、電氣材料、五金和工具、油漆、清漆和類似產品、潤滑劑、衞生、清潔和家居維護、辦公用品和文具的營銷服務、商業化、進出口和商業代表。

“工作日” 是指巴西巴拉那州聖若澤杜斯皮尼海斯市、巴拉那州庫裏提巴市和聖保羅州聖保羅市的星期六、星期日、銀行假日或公共假日。

“買方” 的含義在序言中定義。

“買方的賠償方” 的含義見第 6.1.1 節。

“買家的持續索賠” 的含義見第 2.4.6 節。

“買方保證” 的含義見第 5 節。

“現金” 是指在所指之日具有即時可用性的現金和現金等價物、具有即時流動性的金融投資餘額，不包括限制性現金，被視為可轉換為到期日少於90天的現金的高流動性投資的餘額，不包括限制性現金。

“CDI指數” 是指B3在其網頁（http://www.b3.com.br或http://www.cetip.com.br 或 http://www.cetip.com.br 或 http://www.cetip.com.br）中計算和發佈的二百五十二（252）個工作日的平均每日銀行同業存款利率——DI1，Extra-Group，以每年的百分比表示。

“CIESP/FIESP” 的含義在第 12.2.1 節中定義。

“索賠” 是指任何訴訟、索賠、投訴、法律訴訟、訴訟、評估、要求、申請、仲裁或行政程序、爭議、訴訟或其他程序，無論是實際的還是

或有的，任何性質，包括但不限於民事、刑事、勞動、税收、社會保障、監管或環境性質。

“關閉” 的含義在第 3.1.1 節中定義。

“截止日期” 的含義見第 3.1.1 節。

“結算應收賬款淨額” 的含義見第 2.6.3 節。

“結算聲明” 的含義見第 2.5.1 節。

“結算已購淨資產” 是指在截止日期購買的淨資產。

“CNPJ/MF” 是指巴西國家法律實體登記冊。

“公司” 的含義在序言中定義。

“公司的知識產權” 的含義見第 4.13.1 (v) 節。

“機密信息” 的含義見第 9.1.1 節。

對某人使用的 “控制權”（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “受共同控制” 等術語）是指通過直接或間接擁有任何此類人的表決權或股權證券或其他權益和/或通過合同或其他方式，直接或間接地擁有或指引該人的管理和政策方向的權力。

“國防” 的含義見第 6.2.2 (ii) 節。

“直接索賠” 的含義見第 6.2.3 (i) 節。

“員工” 是指根據《勞動法律合併》第 2 條的規定，在從屬地位和支付薪酬的基礎上經常為賣方或公司工作的任何個人。

“抵押權” 是指任何押金、抵押貸款、留置權、期權、契約、衡平權利、質押、用益權、影響、索賠、海關、到期、關税、税收、責任、義務、勞役、保留所有權、優先購買權、優先購買權或其他第三方權利或任何形式的擔保權益，或產生上述任何內容的協議、安排或義務。

“環境” 或 “環境” 是指以下所有或任何介質（單獨或組合）：空氣（包括建築物內的空氣以及地上或地下的其他自然或人造結構中的空氣）；土壤空氣；水（包括地下水或陸地內的水、地下水、棲息地下水、土壤水，或排水管、下水道或其他建築中的土壤水）；水體的沉積物（包括河流、小溪的沉積物，瀉湖和沿海地區）；土壤（包括填充材料和地下結構，例如地基和排水管）和土地以及這些媒體支持的任何生態系統和活生物體。

“環境法” 是指任何政府機構與污染或保護人類健康或環境有關或施加責任或行為標準的任何和所有國際、國家、州、省或市的法律、規則、命令、規章、法令、守則、法令、指令、判決、禁令或要求，這些法律或要求與污染或保護人類健康或環境有關的責任或行為標準，這些法律和標準目前或以後任何時候生效。

“託管賬户” 的含義見第 2.4.2 節。

“託管代理” 是指將負責託管賬户的金融機構。

“託管協議” 的含義見第 2.4.2 節。

“託管金額” 的含義見第 2.4.1 節。

“預計購買的淨資產” 的含義見第 2.2.2 節。

就任何索賠而言，“最終裁決” 是指：(i) 作出了沒有上訴可能性的最終裁決；或 (ii) 已作出仲裁裁決；或 (iii) 達成和解。

“財務報表” 的含義見第 4.2.10 (i) 節。

“基本擔保” 是指第 4.1.1 至 4.1.5、4.2.1 至 4.2.6 和 4.25 節中的保證。

“GAAP” 是指某個國家普遍接受的會計原則。

“政府當局” 是指巴西政府或任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使該政府或其任何工作人員的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或與之相關的任何機構、當局、部門、監管機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“政府命令” 是指政府機構發佈的任何命令。

“Ferragens Negrão” 是指Ferragens Negrão Comercial Limitada，這是一家根據巴西法律組建和存在的有限責任公司，總部設在巴拉那州庫裏提巴市，位於阿爾加西爾·蒙霍茲·馬德教授街2.800，CIC，CEP 81310-020，註冊編號為76.639.285/0001-77。

“ICMS 應急資金” 是指金額約為12,084.000,00雷亞爾（一千二百萬和八十四雷亞爾）的ICMS-ST（市場流通和替代服務徵税）意外開支，由於公司繳納的税額低於應繳税款，政府機構可能需要執行税款越過潤滑油州際出口。

“賠償通知” 的含義見第 6.2.1 節。

“受賠方” 的含義見第 6.2.1 節。

“賠償方” 的含義見第 6.2.1 節。

“獨立審計師” 是指以下公司之一，最好不加區別，即德勤會計師事務所、安永會計師事務所獨立審計公司、普華永道——普華永道或畢馬威獨立審計公司；如果這些公司都不合格或全部存在衝突或不接受合同範圍，則雙方根據共同協議可以選擇的任何其他審計公司。

“法律” 是指任何政府機構制定、通過、頒佈、適用、遵守、發佈或加入的任何聯邦、州、地方、外國、行政或其他法律、決定、法規、法規、規則、法規、許可證、法令、和解或其他要求或程序。

“LGPD” 是指巴西的數據保護法（2018年8月14日第13,709號法律，不時修訂）。

“負債” 是指各種類型和性質的任何負債、意外開支、職責、義務、損失、爭議、罰款、費用和開支，無論是來自合同、民事責任（民事責任）、嚴格責任（responsabilidade objetiva）、法律、索賠、命令還是其他方面，無論是當前還是未來、已知還是未知、實際還是偶然的、已查明的或

未確定或有爭議、應計或未應計、到期或即將到期，無論是單獨或共同還是作為本人或擔保人所欠或發生，任何性質，包括任何税收責任。

“損失” 是指任何和所有直接和間接的損失、債務、負債、損害賠償、付款、成本、費用、收費、開支、罰款或任何性質（包括公司、合同、商業、民事、勞動、税收、社會保障和/或環境性質）的實際損失、債務、税收、社會保障和/或環境性質的義務，無論已知還是未知，絕對的、應計的、資產負債表外的，以及任何自付成本和支出（包括過期債券的費用）證券或其他類型的擔保、律師、會計師或其他費用和開支）。

“重大不利影響” 是指對賣方、公司和/或買方（視情況而定）其業務、活動、運營、前景、狀況（財務或其他方面）、資產、與員工、客户、供應商或政府機構的關係造成或合理預期將導致負面經濟和/或財務影響的任何事件、情況、發展、變化或影響，總額為，等於或高於一百萬巴西雷亞爾（1,000,000雷亞爾）。00)。就本定義而言，以下事件直接或間接產生的影響不應被視為重大不利影響：(a) 影響巴西或世界或整個金融或資本市場的總體政治或經濟狀況的變化；(b) 戰爭、恐怖主義、抗議、停工或內亂行為；(c) 宣佈本協議或與之相關的任何文件已簽署或其中所設想的業務已付諸實施; (d) 本協議或任何其他協議要求的任何行為與之相關的或買方書面同意的文件；(e) 公司未能實現與未來收入、未來利潤或其他財務預測和運營指標相關的預測、估計、預測；(f) 由於法律變更而導致會計要求或慣例的任何變化；(g) 本協議附錄中實際披露的任何行為或事實；(h) 公眾所知在本日期之前發生的任何事件，(i) 隔離、封鎖、社交隔離或任何其他與之相關的負面影響流行病、流行病、傳染病的廣泛傳播或類似公共衞生危機的出現或持續，包括但不限於與 COVID-19 疫情（包括 COVID-19 疫情的任何升級或惡化）相關的影響；以及 (j) 賣方在本協議執行之前向買方披露的任何行為或事實。

“重大合同” 是指公司在本協議發佈之日簽署的所有協議、抵押貸款、契約、安排和合同（無論是書面還是口頭的），這些協議、抵押貸款、契約、安排和合同（無論是書面還是口頭合同），這些協議：（a）要求公司賠償任何其他人或使其免受損害，但與以下內容相關的協議除外：（i) 以折扣方式分期繳納税款；或 (ii) 公用事業的供應（包括水、電和gas）；（c）與商品供應商相關的前九項收入協議，這些協議由公司提供供應、分銷、代理、收入來源；（d）任何財務協議；（e）與信用卡和與金融機構提供服務相關的協議；（f）規定因收盤而產生的限制，包括終止、排他性和控制權處置變更；（g）規定競業禁止條款；以及（h) 是銷售代表協議。

“通知” 的含義見第 13.3.1 節。

“直接索賠通知” 的含義見第 6.2.3 (i) (c) 節。

“命令” 指任何政府機構或仲裁法庭的任何判決、命令、令狀、禁令（臨時或永久）、法令、裁決、評論信（vista）、規定、裁決或裁決。

“正常業務過程” 是指公司在本協議簽訂之日之前按照業務類型和規模的市場慣例，在正常和正常業務過程中作為持續經營的企業。

“應付損失” 的含義見第 6.4.1 節。

“當事方” 或 “當事方” 的含義見序言。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司、信託、財產、非法人組織、協會、機構或其他實體，包括任何政府機構（或其任何部門、機構或政治分支機構）。

“購買價格” 的含義見第 2.2.1 節。

“購買價格調整” 的含義見第 2.5.3 節。

“購買的淨資產” 是指根據附錄1.1（A）所述，根據公司的巴西公認會計原則，總資產減去一組商定財務報表（試算表）的總負債。

“配額” 的含義在 While (A) 中定義。

“房地產資產” 的含義見第 4.15.1 節。

“代表” 的含義見第 9.1.1 節。

“限制性現金” 是指根據法律或合同承諾由第三方持有或應付給第三方的款項，根據這些承諾，如果未付或提取，則需要歸還此類款項，包括存款、預付款和首付。

“保留金額” 的含義見第 2.4.6 節。

“仲裁規則” 的含義見第 12.2.1 節。

“賣方” 的含義在序言中定義。

“賣方的賠償方” 的含義見第 6.1.2 節。

“賣方保證” 的含義見第 4 節。

“監督資產” 的含義見第 7.1.1 節。

“生存期” 的含義見第 6.3.1 節。

“税收” 或 “税收” 是指任何國家的政府機構徵收的所有税收、收費、繳款、社會繳款、經濟幹預繳款、關税、徵税或任何其他評估，包括但不限於所有收入、利潤、收入、總收入、特許經營、服務、收入、資本、銷售、使用、特許權使用費、預扣税、替代最低限額、從價税、庫存、工資、就業、福利、社會保障（除其他外, 包括服務時間保障基金, 國家社會保障研究所-INSS、墨西哥社會安全研究所——IMSS、社會保障繳款和對工資徵收的任何其他税）、失業税、養老金、關税、進口交易繳款、營業額、增值、財產、轉賬、捐贈、遣散費、消費税、金融交易、保險、信貸、貨幣兑換、證券交易、黃金交易、銀行賬户存款和/或提款以及其他類似的税收和政府費用，包括相關税收和政府費用

利息、罰款、附加費、罰款、附加税和與任何司法管轄區、聯邦、州和地方徵收的任何税收有關的費用或應付成本，以及支付上述任何金額的任何合同或其他責任。

“第三方索賠” 的含義見第 6.2.2 (i) 節。

“第三方索賠通知” 的含義見第 6.2.2 (i) 節。

“第三方同意” 是指任何第三方的同意。

“交易” 的含義在 While (B) 中定義。

“交易文件” 指本協議、供應協議、過渡服務協議及其相關證物，以及本協議中提及或與交易相關的任何其他文件。

“交易税” 的含義見第 2.6 節。

“VDBN” 是指VDBN Represenacoes Comerciais Ltda，這是一家根據巴西法律組建和存在的公司，總部位於南里奧格蘭德州瓜伊巴市，位於聖瑪麗亞街，郵政編碼為92714-350，在CNPJ/MF註冊，編號為31.206.292/0001-47。

附錄 1.1 (A)

購買的淨資產

附錄 4.2.10 (i)

2023 年 12 月 31 日的財務報表以及

公司2024年1月31日的資產負債表

附錄 4.5 (iii)

相關負債和付款清單

展品 4.7.1

材料合同清單

附錄 4.8

銷售代表協議清單

附錄 4.10

委託書清單

附錄 4.12

關聯方合同

展品 4.13.1

知識產權清單

展品 4.15.1

房地產清單

展品 4.16.1

保險單清單

展品 4.18.1

突發勞動力清單

展品 4.20.1

索賠清單

展品 4.24

許可證清單

展品 4.27

税收突發事件清單

附錄 4.27 (ix)

未預留的税收意外開支

展品 7.1

監管資產

展覽 10.1.1

產品清單 — 非競爭

[附錄 1.1 (A)-10.1.1 省略]