wdfc-20240304假的000010513200001051322024-03-042024-03-04 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K/A
（第1號修正案）
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 7 日（2024年3月4日)
WD-40 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | | 000-06936 | | 95-1797918 |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） WD 40 CO （委員會公司名稱） | | （美國國税局僱主 識別碼） |
商業公園大道 9715 號, 聖地亞哥, 加利福尼亞92131
（主要行政辦公室地址，含郵政編碼）
(619)275-1400
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
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| o | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的交易所名稱 |
| 普通股，面值每股0.001美元 | | WDFC | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司
新興成長型公司 o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 o
解釋性説明
本文件修訂了2024年3月4日提交的 WD-40 公司（“公司”）8-K表最新報告的第9.01項，將第1.01項中提及的協議作為證物插入，並取代附錄99.1（現在包含媒體和投資者聯繫信息）。
2024 年 3 月 4 日（“截止日期”），WD-40 控股公司巴西有限公司WD-40 公司（“公司”）的全資子公司（“買方”）收購了巴西分銷商Theron Marketing Ltda的所有已發行和流通股本。（“Theron”），來自M12 Participaães Empresariais S.A.（“賣方”），進行以現金換股票的交易。690萬美元的大約收購價格將受到90天收盤後調整的影響。塞隆曾是 WD-40 的獨家分銷商®過去27年巴西的品牌產品。買方、賣方和塞隆簽訂的偶數日配額購買協議（“協議”）包括以下附加條款和條件：
a. 建立一個包含大約 200,000 美元現金對價的託管賬户，以彌補可彌補的損失（如果有），餘額將在截止日期兩週年之際發放給賣方，
b. 賣方購買保險債券或保單以支付賣方同意賠償買方的某些税款，
c. 為期三年的不競爭條款，以及
d. 為期一年的不招標條款。
在這次收購中，塞隆與賣方的關聯方VDBN Representaöes Comerciais Ltda. 簽署了為期三年的物流及相關服務過渡服務協議（“TSA”），最低費用總額約為210萬美元。
上述對協議和TSA條款的描述並不完整，僅參照協議和TSA的全文進行了全面限定，兩者的副本分別作為附錄10.1和10.2提交，並以引用方式納入此處。
2024年3月4日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈其巴西子公司 WD-40 控股公司巴西有限公司收購巴西分銷商塞隆營銷有限公司。 該公司還宣佈，將在公佈2024年第二財季業績時與投資者分享此次收購的更多細節，該業績預計將於2024年4月9日公佈。
新聞稿的全文作為附錄99.1隨函提供，並以引用方式納入本第7.01項。
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，包括附錄99.1在內的第7.01項中的信息不被視為 “已提交”，也不受該節的責任約束，也未被視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何申報中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
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| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
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| (d) | 展品 |
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| 展品編號 | 描述 |
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| 10.1 | 2024 年 3 月 4 日的配額購買協議* |
| 10.2 | 2024 年 3 月 4 日的過渡服務協議* |
| 99.1 | 2024年3月4日宣佈收購巴西分銷商的新聞稿 |
| 104 | 本表8-K最新報告第1號修正案的封面，格式為內聯XBRL |
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| * | 除協議附錄1.1外，根據S-K條例第601（b）（10）項，附錄10.1和10.2的其他證物、附表和/或附件均被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其提供任何遺漏附表的副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| WD-40 公司 |
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| （註冊人） |
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| 日期：2024 年 3 月 7 日 | //PHENIX Q. KIAMILEV |
| Phenix Q. Kiamilev |
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| 副總裁、總法律顧問和 |
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| 公司祕書 |