美國

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

8-K 表格

當前 報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》的

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 5 日（2024 年 4 月 4 日）

切薩皮克能源公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

西北大道 6100 號

俄克拉荷馬城，OK 73118

（校長 行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號 (405) 848-8000

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的 地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用勾號 指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。§

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

正如先前宣佈的那樣， 2024年1月10日，切薩皮克能源公司（“切薩皮克”）與切薩皮克的全資子公司西南能源公司（“西南能源公司”）、Hulk Merger Sub, Inc.（“Merger Sub Inc.”）、 和Hulk LLC Sub, LLC簽訂了協議和合並計劃（“合併 協議”），根據該協議，根據合併協議 的條款和條件，Merger Sub Inc將與西南航空公司合併併入西南航空公司（“合併”），西南航空作為其全資子公司在 合併中倖存下來切薩皮克。

除其他外，合併的條件是經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（“HSR”） 規定的等待期的到期或終止。根據高鐵法，切薩皮克和西南航空向 司法部和聯邦貿易委員會（“聯邦貿易委員會”）提交了通知和報告表。

4月4日，切薩皮克和西南航空公司 分別收到了聯邦貿易委員會要求提供與聯邦貿易委員會對合並的審查有關的 補充信息和文件材料的請求（“第二份申請”）。第二份申請的發佈將《高鐵法》規定的等待期延長至切薩皮克和西南航空基本遵守第二項請求後的30天 ，除非 各方自願延長該期限或聯邦貿易委員會提前終止該期限。切薩皮克和西南航空將繼續與聯邦貿易委員會合作審查合併 ，現在預計合併將在2024年下半年完成，但須滿足其他成交條件，包括切薩皮克和西南股東的批准。

關於前瞻性陳述的警示性陳述

本報告 包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。 可以用 “預期”、“相信”、“原因”、“繼續”、“可能”、 “依賴”、“發展”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、 “指導”、“有”、“影響”、“實施”、“增加”、“打算”、 “領導”、“領先”、“領導”、“” 保持”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“可能”、 “預測”、“減少”、“保留”、“結果”、“計劃”、“尋求”、 “應該”、“將”、“將” 和其他類似的詞語或表達。沒有這樣的詞語或表達 並不一定意味着這些陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述不是歷史事實陳述， 反映了切薩皮克和西南航空當前對未來事件的看法。這些前瞻性陳述包括但不限於 關於切薩皮克和西南航空之間擬議交易、擬議交易的預期完成及其時間以及合併後的公司及其運營、戰略和計劃、整合、債務水平 和槓桿率、資本支出、現金流及其預期用途、協同效應、機會和預期未來業績的陳述， 預期收益增長以及自由現金流和預期分紅。 不應將針對擬議交易調整的信息視為對未來業績的預測。儘管我們認為我們的前瞻性陳述是合理的，但有關 未來業績的陳述並不能保證未來的表現，並且受許多難以預測的假設、不確定性和風險的影響。前瞻性陳述基於當前的預期、估計和假設，這些預期、估計和假設涉及許多風險和 不確定性，這些不確定性可能導致實際結果與預測結果存在重大差異。

由於 多種因素，實際結果 和業績可能與本報告中包含的前瞻性陳述中陳述或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於：可能導致 終止合併協議的任何事件、變化或其他情況的發生；我們的股東可能不批准與擬議交易相關的切薩皮克普通 股票的發行；西南航空的股東可能不批准合併協議； 切薩皮克或西南航空可能無法獲得擬議交易所需的政府和監管部門批准、 或所需的政府和監管部門批准的風險可能會推遲合併或導致施加可能導致 方放棄合併的條件；雙方可能無法及時 方式滿足擬議交易條件或根本無法滿足擬議交易條件的風險；與中斷相關的風險由於擬議的交易，正在進行的業務運營所花的管理時間； 風險與擬議交易有關的任何公告都可能對切薩皮克 普通股或西南航空普通股的市場價格產生不利影響；擬議交易產生的任何意外成本或支出的風險； 與擬議交易有關的任何訴訟風險；擬議交易及其公告可能對切薩皮克和西南航空保留和僱用密鑰的能力產生不利影響的風險 人員，關於切薩皮克吸引 第三方客户的能力，以及維持與衍生品交易對手的關係以及切薩皮克的總體經營業績和業務 ；成功整合公司業務時可能出現問題的風險，這可能導致合併後的 公司無法實現協同效應 或擬議交易的其他預期收益，或者實現這些協同效應或收益可能比預期更長的時間以及 其他可能的重要因素導致實際結果與預測存在重大差異；原油和天然氣大宗商品價格 的波動、估計儲量的存在或可開採性；置換儲量的能力；環境風險、 鑽探和運營風險，包括根據現有或未來的環境 法規和訴訟採取補救行動或評估的潛在責任；勘探和開發風險；未來監管或立法行動對公司的影響 或他們經營的行業，包括對石油和天然氣開發活動實施新限制的風險； 合併後業務的信用評級可能與公司預期不同的風險；管理層 執行計劃以實現其目標的能力以及切薩皮克和西南航空業務固有的其他風險；公共衞生 危機，例如流行病和流行病，以及任何相關的政府政策和行動；潛在的政府政策和行動；由於戰爭、事故， 切薩皮克或西南航空的運營中斷或中斷政治事件、內亂、惡劣天氣、網絡威脅、 恐怖行為或切薩皮克或西南地區無法控制的其他自然或人為原因；以及合併後的公司 識別和減輕全球能源行業運營固有的風險和危害的能力。本報告中未討論的其他不可預測或未知的 因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。

所有這些因素 都難以預測，也超出了切薩皮克或西南航空的控制範圍，包括切薩皮克 10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告（可在美國證券交易委員會網站 http://investors.chk.com/ and 上查閲）中詳述的因素，以及西南航空公司10-K表年度報告、10-Q表季度 報告中詳述的因素以及有關8-K表的最新報告，這些報告可在西南航空的網站上找到，網址為 https://ir。http://www.sec.govswn.com/CorporateProfile/Default.aspx 以及美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。前瞻性陳述基於陳述時管理層 的估計和觀點。除非適用法律要求，否則切薩皮克和西南航空沒有義務公開更正或更新本報告、其他文件或其各自網站上的前瞻性 陳述以反映新信息、未來事件或其他內容。 所有此類聲明均受本警告聲明的明確限制。提醒讀者 不要過分依賴這些僅代表截至本文發佈之日的前瞻性陳述。

為投資者和股東提供重要信息；

其他信息以及在哪裏可以找到

關於切薩皮克和西南航空的合併 ，切薩皮克已經向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交了並將提交相關材料。2024年2月21日，切薩皮克向美國證券交易委員會提交了S-4表格（“ S-4表格”）的註冊聲明，要求註冊與合併有關發行的切薩皮克普通股。S-4表格包括西南航空的委託書 聲明，該聲明也構成切薩皮克的招股説明書。S-4 表格中的信息不完整，可能會更改 。S-4表格宣佈生效後，將向切薩皮克 和西南航空的股東郵寄一份最終的委託書/招股説明書。本通訊不能取代S-4表格、委託書或招股説明書或切薩皮克 或西南航空公司（如適用）就合併向美國證券交易委員會提交或可能提交的任何其他文件。在做出任何投票決定之前， 投資者應仔細閲讀S-4表格、聯合委託書/招股説明書和所有其他已向美國證券交易委員會提交或將要提交的相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含 或將包含有關切薩皮克、西南地區、合併、相關風險和相關事項的重要信息。

投資者和 證券持有人可以在美國證券交易委員會的互聯網網站（http://www.sec.gov）上免費獲得S-4表格和聯合委託書/招股説明書的副本，以及其他包含有關切薩皮克或西南航空重要信息的 文件的副本。切薩皮克向美國證券交易委員會提交的文件的副本 可以在切薩皮克的網站上免費獲得，網址為 http://investors.chk.com/。 西南航空向美國證券交易委員會提交的文件的副本可在西南航空的網站 https://ir.swn.com/CorporateProfile/default.aspx 上免費獲得。

招標參與者

切薩皮克和 西南航空及其各自的某些董事、執行官和其他管理層成員和員工可能被視為 參與了與聯合委託書/招股説明書所設想的擬議交易相關的代理人招標。 有關切薩皮克董事和執行官及其對切薩皮克證券所有權的信息 載於切薩皮克向美國證券交易委員會提交的文件，包括切薩皮克截至2023年12月 31日財年的10-K表年度報告，以及2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託聲明。自切薩皮克提交委託書以來，如果該人對切薩皮克證券的所有權 發生了變化，則此類變化已經或將會 反映在隨後向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明中。西南航空向美國證券交易委員會提交的文件中列出了有關西南航空公司董事 和執行官及其對西南證券交易委員會的所有權的信息， 包括西南航空截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表DEF 14A的最終委託聲明 。如果自西南航空提交委託書以來，該人對西南航空公司 證券的所有權發生了變化，則此類變更已經或將反映在隨後向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明 中。有關這些個人和可能被視為代理招標參與者的其他 個人利益的更多信息，可以通過閲讀聯合委託書/招股説明書和 其他相關文件出爐後向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的 其他相關材料來獲得。如前段所述，您 可以免費獲得這些文件的副本。

不得提出要約或邀請

該報告 涉及切薩皮克和西南航空之間的擬議交易。本報告僅供參考， 不構成在任何司法管轄區、根據擬議交易或其他方式出售或交換任何證券的要約或徵求任何投票 或批准，也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的出售、發行、交換或 轉讓。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得提供證券 。

簽名

根據1934年 《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 4 月 5 日

[表單的簽名頁 8-K]