美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

對於 截止的財政年度10月31日，2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡性報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要該空殼公司報告的事件日期 _

對於 從__________至__________

佣金 文件編號001-41573

Caravelle 國際集團
（註冊人的確切名稱，如其章程所述）

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)

巴亞利巴路60號

#06—17巴耶利巴廣場

新加坡409051

(65) 8304 8372
(主要執行辦公室地址)

張國華博士，首席執行官
巴亞利巴路60號

#06—17巴耶利巴廣場

新加坡409051

(65)8304 8372
電子郵件：郵箱：zgh@caravelleglobal.com.cn
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

(班級標題 )

表明 截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：截至2022年10月31日，50,000,000普通股已發行併發行。

如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 是☐不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。**是☐否☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。**是☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。**是☐不是 ☒

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。**是☐no☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目 17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

是 否 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。**是☐否 ☐

目錄表

引言

常用術語

除非另有説明，否則我們、“我們”、“我們”、“Caravelle”和“本公司”以及類似的術語是指Caravelle 國際集團，一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，以及在Business 合併(定義見下文)之後成立的子公司。

“經修訂及重訂的登記權協議”指Caravelle普通股的若干持有人、太平洋普通股的若干持有人及私人單位持有人於收市時訂立的經修訂及重述的登記權協議。

“波羅的海乾散貨運價指數”指波羅的海乾散貨運價指數，波羅的海交易所有限公司公佈的關鍵航線每日平均租金指數。

“業務合併”是指合併協議項下需要完成的合併和其他交易。

“Caravelle” 指開曼羣島豁免的公司Caravelle International Group。

“Caravelle董事會” 指Caravelle董事會。

“Caravelle 集團”是指企業合併完成前的Caravelle集團有限公司。 

“Caravelle普通股(S)”是指Caravelle普通股(S)，每股票面價值0.0001美元。

“Chardan” 指Chardan Capital Markets LLC。

“結束” 是指企業合併的結束。

“代碼” 指國內收入代碼。

“合併公司”是指業務合併完成後，Caravelle及其合併後的子公司。

“CO-Tech” 指的是新的碳中性海洋技術。Co-Tech業務是海運、木材幹燥和碳交易業務的創新整合 。

“溢價股份”是指初始溢價股份和後續溢價股份。

“方正股份”是指太平洋投資公司內部人士在首次公開募股前持有或控制的1,437,500股普通股。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。

“激勵計劃” 指Caravelle 2022年股票激勵計劃。

“初始合併”是指合併子公司1與Caravelle Group合併，並併入Caravelle Group。

“初始股東”是指持有創始人股份的股東。

“IPO” 指太平洋的首次公開募股。

“鎖定協議”是指Caravelle Group普通股的某些持有人和太平洋普通股的某些持有人在簽署合併協議的同時簽署的鎖定協議。

“合併” 指SPAC合併和初始合併。

“合併協議”是指Caravelle、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Caravelle Group於2022年4月5日簽訂並經2022年8月15日修訂和重新簽署的協議和合並計劃修訂的某些協議和合並計劃(可不時修改、補充或以其他方式修改) 。

“合併1”指太平洋國際集團，開曼羣島豁免公司，Caravelle的直接全資子公司。

“Merge Sub 2”指的是美國特拉華州的一家公司、Caravelle的直接全資子公司--太平洋合併子2公司。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“太平洋收購公司” 指的是太平洋收購公司。

“太平洋公司普通股”是指太平洋公司普通股。

“太平洋的權利”指的是太平洋的權利。

“太平洋證券”指太平洋單位、太平洋普通股(不包括任何贖回的股份)和太平洋權利。

“太平洋單位”是指太平洋的單位。

“私人 單位”是指保薦人和Chardan以每私人單位10.00美元的價格購買的307,500個單位，以私人配售的方式購買，總價為3,075,000美元。

“公開發行的股份”是指在首次公開募股中作為公共單位出售的太平洋公司的普通股。

“公開 單位”是指太平洋投資公司在IPO中出售的單位。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“新加坡交易所” 指新加坡交易所集團有限公司。

“新加坡花園”指新加坡花園科技有限公司。LTD.

“新加坡子公司”指託普森航運新加坡私人有限公司。Topsheen Bulk新加坡私人有限公司新加坡花園科技有限公司或新加坡花園科技有限公司。(統稱為“新加坡子公司”)。

“SPAC Merge”是指將Sub 2與太平洋合併，並將其併入太平洋。

“贊助商” 指太平洋資本有限責任公司。

“TBS” 指託普森散裝運輸私人有限公司。LTD.

“交易” 統稱為合併以及合併協議或任何附屬協議所考慮的每項其他交易。

“TSGC” 指Topsheen Shipping Group Corporation。

“TSS” 指Topsheen Shipping新加坡私人有限公司。LTD.

“Topsheen 公司”是指TBS、TSGC和TSS。

“Trust 帳户”是指太平洋公司在美國股票轉讓與信託公司的美國信託帳户，用於使太平洋公司的公眾股東受益。

有關前瞻性陳述的警示性説明

Caravelle正在提交這份20-F表格的年度報告(包括通過引用併入本文中的信息，“本報告”)。

本報告包含或可能包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節所界定的涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的運營結果或業績的信息。“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”等詞語以及此類詞語的變體和類似的 表述旨在識別前瞻性表述。本報告中的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定因素和事件可能導致實際結果與我們的 前瞻性陳述中描述的預期大不相同，其中包括“第3.d項”中確定的項目。—本報告的風險因素“ 部分。

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期 將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，並基於許多假設和估計，這些假設和估計本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性聲明或我們在本報告中向讀者推薦的文件，以反映我們對此類聲明的預期的任何變化，或任何聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。

説明性 註釋

2022年4月5日，太平洋收購公司簽訂了該合併協議和計劃，該協議和計劃經Caravelle International Group(“Caravelle”)、開曼羣島豁免公司和Caravelle的直接全資子公司(“合併子1”)、特拉華州公司和Caravelle的直接全資子公司(“合併子2”)、Caravelle International Group Co.(“Merge Sub 2”)和Caravelle Group Co.(“合併子2”)於2022年8月15日修訂和重新簽署的協議和計劃修訂。一家獲開曼羣島豁免的公司(“Caravelle Group”)，據此(A)合併子公司1與Caravelle集團合併並併入Caravelle 集團，而Caravelle Group成為初始合併後尚存的公司及Caravelle的直接全資附屬公司，及 (B)在確認初步合併的有效性後，合併子公司2合併並併入太平洋，而太平洋成為SPAC合併的倖存公司及Caravelle的直接全資附屬公司。

2022年12月16日，Caravelle根據合併協議的條款完成了業務合併，Caravelle集團成為Caravelle的全資子公司 。2022年12月19日，Caravelle的普通股開始在納斯達克交易，代碼為“CACO”。

作為業務合併的結果，除其他事項外，(I)Caravelle Group的所有已發行普通股被註銷，以換取50,000,000股Caravelle普通股，(Ii)太平洋公司的每個已發行單位(“太平洋公司單位”)自動分離，(Iii)每股未贖回的太平洋公司普通股(“太平洋公司普通股”)被註銷，以換取獲得一(1)股Caravelle普通股的權利，(Iv)每十(10)項尚未行使的太平洋權利(“太平洋權利”)以換取一(1)股Caravelle普通股(“太平洋權利”)，並被註銷及停止存在，及(V)太平洋的每一單位購股權(“太平洋購股權”)(“太平洋購股權”)自動取消，以換取Caravelle的一(1)股購股權(“購股權”)。

鑑於Caravelle Group的原始股東在業務合併後有效控制了合併後的實體，Caravelle決定 作為會計收購方。出於財務報告的目的，太平洋被視為被收購的公司。這一決定主要是基於以下事實：業務合併後，Caravelle的股東擁有合併後公司的多數投票權，Caravelle包括合併後實體的所有持續運營，Caravelle包括合併後公司的多數管理機構，Caravelle的高級管理人員包括合併後公司的所有高級管理人員。 因此，出於會計目的，業務合併被計入反向資本重組，這相當於Caravelle發行股票並伴隨資本重組。Caravelle被確定為前身，Caravelle集團的歷史財務報表成為Caravelle的歷史財務報表，並進行了追溯調整，以實現反向資本重組的效果。追溯重述每股及每股數據，以實施反向資本重組。太平洋公司的淨資產按歷史成本列報。未錄得商譽或其他無形資產 。業務合併之前的業務是Caravelle集團的業務。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

答： 董事和高級管理層

不適用 。

B. 顧問

不適用 。

C. 審計員

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

A. 選定的財務數據

見 “項目18.財務報表”。

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

投資Caravelle的證券涉及高度風險。除了本報告中包含的其他信息，包括 “關於前瞻性陳述的警示説明”、“第5項.經營和財務回顧與展望”標題下涉及的事項，以及本報告中包含的綜合財務報表和相關説明，您應仔細 考慮本報告中提出的下列風險因素。下面討論與Caravelle相關的風險，其中許多風險可能會產生各種後果。因此，下面的信息應被視為了解與Caravelle相關的重大風險的起點，而不是對所討論事項的潛在影響的限制。Caravelle的業務、運營結果、 財務狀況和前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果任何風險實際發生，Caravelle的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到重大不利影響。除非另有説明，否則在這些風險因素中提及的業務受到損害的情況包括對業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營結果和未來前景的損害。

風險因素摘要

下面的摘要説明概述了我們在業務活動的正常過程中所面臨的重大風險。 摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考緊跟在本摘要説明之後的全面風險因素討論來確定的。 我們鼓勵您仔細閲讀完整的風險因素討論。 發生本節所述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生， 可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

有關國際航運業的風險

與Caravelle國際航運業務相關的風險

與Caravelle全球科技合作業務相關的風險

與Caravelle整體業務相關的風險

有關Caravelle的風險

與Caravelle業務相關的風險

除本報告中包含的其他信息外，以下列出的考慮因素可能對Caravelle的業務、財務狀況或運營結果、現金流或支付股息的能力、未來前景或財務業績產生重大不利影響。 下列風險包括Caravelle目前已知的所有重大風險。應結合本報告中提供的信息和財務數據，仔細考慮這些因素。

有關國際航運業的風險

航運業的週期性可能會對Caravelle的業務產生不利影響。

從歷史上看，航運業的財務表現一直是週期性的，盈利能力和資產價值的波動是由國際海運服務的供需變化造成的。航運能力水平取決於世界船隊中船隻的數量和大小、它們的部署、新船的交付和舊船的報廢。對國際海運服務的需求受全球和地區經濟狀況、貨幣匯率、製造業全球化、全球和地區國際貿易水平的波動、監管發展以及海運和其他運輸模式的變化等因素的影響。國際海運服務需求的變化是很難預測的。此類需求的減少和/或國際海運運力的增加可能導致運費大幅降低、運量減少或兩者兼而有之，這將對Caravelle的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

Caravelle的盈利能力和增長取決於對船舶的需求和全球經濟狀況，以及消費者信心和消費者支出對運輸量和租賃費的影響。船舶租賃費率可能會出現波動或增加， 這反過來會對Caravelle的盈利能力產生不利影響。

遠洋和航運業在租船費率和盈利能力方面都是週期性和波動性的。租船費率受到各種因素的影響，包括船舶供應、全球貿易水平、從世界一個地區到另一個地區的出口、對海運貨物的需求以及航運能力。 對運輸能力的高需求和較低的運輸能力供應可能會導致較高的租費率，這可能會對Caravelle的盈利能力產生不利影響。影響船舶供應和需求的因素不在Caravelle的控制範圍內，行業狀況變化的性質、時間和程度是不可預測的。波羅的海乾散貨運價指數(BDI)是波羅的海交易所有限公司發佈的關鍵航線每日平均租船費率的指數，長期以來一直被視為監測船舶租賃市場走勢和整個航運市場表現的主要基準 ，從2008年5月11,793的高點下跌至2016年2月10日的290點，跌幅約為97.5% ，此後一直保持波動。在截至2021年12月31日的一年中，BDI從前一年的平均1,066上升到平均4,948。2022年12月， 日均BDI為1,466。租船費率的大幅提高將對Caravelle的盈利能力、現金流和支付股息的能力造成不利影響。

影響運力需求的因素 包括：

影響運力供應的因素 包括：

疫情和大流行性疾病的爆發以及政府對此的應對措施可能會對Caravelle的業務產生不利影響。新冠肺炎疫情及其控制蔓延的措施已經影響到Caravelle運營的市場，並可能對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情和遏制其傳播的措施繼續對Caravelle運營市場的地區和全球經濟和貿易模式、Caravelle業務運營方式以及客户和供應商的業務產生負面影響。受影響國家的政府一直在實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，一些國家已經實施了封鎖措施。包括Caravelle在內的公司也在採取預防措施，比如要求員工遠程工作，並實施旅行限制。這些限制對全球經濟狀況產生了不利影響，導致航運、信貸和其他影響Caravelle的市場動盪，並給Caravelle的運營帶來了新的風險，其中一些風險可能尚未對Caravelle顯現。由於這些 措施，Caravelle租用的船舶可能無法停靠港口，或可能被限制離開港口，並且航程持續時間可能會增加，以適應停靠港口之間的強制性最短時間間隔，這可能會增加Caravelle的 成本，並推遲向Caravelle支付運費的到期日。此外，Caravelle可能會經歷嚴重的運營中斷和延誤，無法使用正常的港口基礎設施和服務，包括有限的設備、關鍵貨物和人員，港口和海關關閉，船員更換中斷，船舶和/或船員隔離，交易對手信用風險，現金和流動資金來源限制，以及供應鏈和工業生產中斷，這可能導致貨物供應和/或對此類貨物的需求減少，從而導致對Caravelle服務的需求下降，以及其他潛在後果。 持續的預防和緩解措施，而新冠肺炎疫情的負面經濟和貿易影響可能對Caravelle未來的運營、業務、財務狀況和現金流產生實質性和 不利影響。新冠肺炎疫情對Caravelle運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、傳播和強度、新變種的出現、疫苗和治療的開發、可獲得性、分發和有效性、保護性公共安全措施的實施以及對全球經濟的影響，考慮到快速發展的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的 。因此，新冠肺炎大流行的最終嚴重性目前還不確定，因此Caravelle無法預測它可能對未來運營產生的影響，這種影響可能是實質性的和不利的。

如果全球經濟狀況疲軟，特別是亞太地區，可能會對Caravelle的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

全球經濟狀況會影響全球對各種商品的需求，從而影響航運。特別是，Caravelle預計其貨運公司進行的港口停靠將繼續涉及亞太地區港口的貨物裝卸 。因此，任何亞太地區國家的經濟狀況的負面變化都可能對國際海運的需求產生重大影響。然而，如果亞太地區的增長速度在未來出現經濟放緩或負增長，這可能會對國際海運需求產生負面影響。

全球貿易保護主義加劇可能對Caravelle的業務產生重大不利影響，進而可能對Caravelle的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成重大不利影響。

Caravelle的業務面臨着全球貿易保護主義加劇可能對Caravelle的業務產生不利影響的風險。面對外國進口商品，各國政府可能會求助於貿易壁壘來保護或重振本國產業，從而抑制航運需求。對進口的限制，包括以關税的形式，可能會對全球貿易和運輸需求產生重大影響。 Caravelle服務的市場中的貿易保護主義可能會導致出口商品成本增加，交貨時間延長，以及與出口商品相關的風險，從而導致出口商品數量和運輸需求 下降。

Caravelle的航運業務部署在涉及進出新興市場的海運貿易的路線上，Caravelle的航運和業務收入可能來自從亞洲向各種海外出口市場的貨物運輸。亞洲出口商產量的任何減少或阻礙都可能對亞洲出口的增長率和Caravelle的業務產生實質性的不利影響。

Caravelle 在競爭激烈的國際航運業中運營，如果Caravelle不能成功地與擁有更多資源的新進入者或 老牌公司競爭，其航運業務增長和運營業績可能會受到不利影響。

全球國際海運業務競爭激烈。對於希望進入新市場或新貿易路線或擴大其業務的現有航運公司來説，進入門檻相對較低。運營商根據價格、服務頻率、中轉時間、港口覆蓋範圍、服務可靠性、船舶可用性、內陸運營、客户服務質量、增值服務和其他客户要求進行競爭。Caravelle目前運營的國際市場和貿易航線存在着激烈的競爭，Caravelle預計目前國際海運行業的競爭壓力將繼續 。

船用燃料價格上漲 可能會增加Caravelle的運營成本。

在2020財年和2021財年，船用燃料成本約佔Caravelle總運營成本的25.3%和24.3%。在截至2022年10月31日的財年中，船用燃料成本約佔Caravelle總運營成本的21.9%。船用燃料的成本受到許多經濟和政治因素的影響，這些因素超出了Caravelle的控制範圍。燃料的價格和供應是不可預測的，並根據其控制之外的事件而波動 包括地緣政治發展、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織(OPEC)和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國和地區的戰爭和動亂、地區生產模式和環境問題。2022年2月，受俄羅斯-烏克蘭衝突以及英國、歐盟、美國和其他國家對俄羅斯實施的制裁和其他措施的影響，原油價格創下七年來的新高。 制裁和貿易限制增加了全球能源市場的不確定性，未來燃料可能會變得更加昂貴， 這可能會對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生實質性的不利影響。

港口費用和裝卸費用的增加 可能會增加Caravelle的運營成本。

根據Caravelle與相關裝卸公司簽訂的相關碼頭港口協議，裝卸費用由相關裝卸公司 向各船運公司收取，以供其勞動力和裝卸設施使用。如果Caravelle無法提高運費或以其他方式從客户那裏收回此類增加的費用和支出，則此類費用和支出的任何增加都可能對Caravelle的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球事件，包括恐怖襲擊和地區衝突，可能對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

過去的恐怖襲擊，以及未來世界各地恐怖襲擊的威脅，繼續給全球金融市場帶來不確定性，可能會影響其業務、經營業績和財務狀況。烏克蘭、俄羅斯、阿塞拜疆、朝鮮、緬甸、中東(包括伊朗、伊拉克、敍利亞、波斯灣、也門、北非和幾內亞灣)持續的衝突和最近的事態發展，以及美國或其他武裝力量在中東的存在，可能會導致世界各地更多的恐怖主義和武裝衝突行為，這可能會加劇全球金融市場的經濟不穩定。 最近，政府領導人宣佈，面對外國進口，他們的國家可能會求助於貿易壁壘來保護或重振國內產業 。在Caravelle的材料供應商或客户所在的國家/地區發生戰爭可能會影響對Caravelle的供應 或其從該客户那裏賺取收入的能力。過去，政治衝突也曾導致對船隻的襲擊、對水道的採礦和其他擾亂國際航運的努力。對進口的限制，包括以關税的形式，已經並可能對全球貿易和航運需求產生重大影響。任何此類事件都可能對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

遠洋輪船上的海盜行為可能會對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和 經營業績產生實質性的不利影響。

海盜行為歷來影響着在南中國海、印度洋、索馬里沿海的亞丁灣以及最近的幾內亞灣等地區航行的遠洋貨船。海上海盜事件繼續發生，特別是在索馬里沿海的亞丁灣、幾內亞灣和非洲西海岸，航母容易受到此類襲擊。海盜行為可能導致人員傷亡或財產損失。此外，船員成本，包括僱用船上保安的成本 ，在這種情況下可能會增加。Caravelle可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失 ，這可能會對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

增加的檢驗程序和更嚴格的進出口控制可能會增加成本並擾亂Caravelle的業務。

國際航運在來源國、目的地國和轉運地點接受各種安全和海關檢查及相關程序。 檢查程序可能導致扣押Caravelle船隻的內容物，延誤裝船、卸貨、轉運或 交付，並對Caravelle徵收關税、罰款或其他處罰。更改檢查程序 可能會給Caravelle帶來額外的財務和法律義務。更改檢驗程序還可能給Caravelle帶來額外的費用和義務，在某些情況下，可能會使某些類型的貨物的運輸變得不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。

Caravelle的貨運可能會停靠受美國、英國、聯合國或其他政府限制的國家/地區的港口。

雖然Caravelle預計其貨運不會停靠受美國政府和其他當局實施制裁和禁運的國家或被美國政府或其他當局認定為支持恐怖主義的國家的港口，但根據承租人的指示，Caravelle的貨運未來可能會停靠位於這些國家的港口 。美國的制裁和禁運法律法規在適用範圍上各不相同，因為它們並不都適用於相同的人或禁止相同的活動，隨着時間的推移，此類制裁和禁運法律和法規可能會修改或加強 。儘管Caravelle認為它遵守了所有適用的制裁和禁運法律和法規，並打算 保持這種遵守，但不能保證它將來會遵守，特別是由於某些 法律的範圍可能不清楚，可能會受到變化的解釋。任何此類違規行為都可能對Caravelle進入美國資本市場的能力造成嚴重不利影響。

與Caravelle國際海運業務相關的風險

Caravelle 在全球運營運營商，因此，其業務存在固有的運營風險，這可能會減少其收入或增加其 支出，而Caravelle可能無法獲得足夠的保險。

國際航運業是一個固有的高風險行業，涉及全球遠洋貨運業務。Caravelle承運的貨物因海洋災難、惡劣天氣、機械故障、人為錯誤、環境事故、戰爭、恐怖主義、海盜和其他情況或事件而面臨損壞或丟失的風險。此外，跨多種國際司法管轄區運輸貨物會造成業務中斷的風險，原因包括外國的政治環境、敵對行動、勞工罷工和抵制、税率或政策變化的可能性，以及政府沒收Caravelle承運貨物的可能性。這些事件中的任何一個都可能導致收入損失、成本增加和Caravelle的現金流減少。

一些國家不斷變化的經濟、監管和政治條件，包括政治和軍事衝突，不時導致襲擊船隻、開採水道、海盜、恐怖主義、勞工罷工和抵制。這些危險可能導致人員傷亡、收入或財產損失、支付贖金、環境破壞、更高的保險費率、市場中斷以及對航運路線的幹擾(例如延誤或改道)，這可能對Caravelle的業務產生重大不利影響。

Caravelle主要從Topsheen Shipping Limited租用船隻，Topsheen Shipping Limited由Caravelle首席航運官張東東先生控制。

Caravelle租用的船隻主要來自Topsheen Shipping Limited，這是一家由Caravelle首席航運官張東東先生控制的公司。如果Topsheen Shipping Limited終止與Caravelle的業務關係 ，Caravelle有可能無法及時獲得足夠的船隻更換，或者需要 為可比船隻更換支付更高的租金，這可能對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。張東東先生可能與Caravelle或其股東存在利益衝突， 張東東先生可能不會以Caravelle的最佳利益行事或可能不履行這些合同下的義務。例如，Topsheen Shipping Limited可能違反其與Caravelle的合同安排，其中包括未能按先前商定的價格或時間提供船隻，或與Caravelle的競爭對手簽訂協議。

更廣泛地説，由於張東東先生是Caravelle的關聯方，因此Caravelle與他控制的實體之間的協議可能不是在與Caravelle保持距離的情況下談判達成的。由於上述可能的利益衝突， 協議可能更有利於張東東先生的受控實體，而不是行業標準。另一方面，也有可能該協議對Caravelle比行業標準更有利，在這種情況下，如果張東東先生的受控實體終止或更改協議條款，Caravelle可能無法與其他船舶供應商以同樣優惠的條款簽訂協議。

勞動力中斷可能會擾亂Caravelle的業務。

Caravelle 可能會發生勞工行動或其他勞工騷亂，阻止或阻礙其正常運營。 如果不及時、經濟高效地解決這些業務中斷，可能會對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

如果 未能遵守美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的其他反賄賂立法，可能會導致 罰款、刑事處罰、合同終止，並對Caravelle的業務產生不利影響。

Caravelle 在世界多個國家開展業務，包括以腐敗著稱的國家。Caravelle致力於根據適用的反腐敗法律開展業務。然而，Caravelle面臨的風險是，Caravelle或其代理人僱用或聘用的個人和實體可能會採取被確定為違反此類反腐敗法律的行動， 包括1977年生效的美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》。任何此類違規行為都可能導致 鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰或某些司法管轄區的業務縮減，並可能對Caravelle的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害Caravelle的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為的成本很高，可能會耗費Caravelle高級管理層的大量時間和精力。

將毒品或其他違禁品走私到Caravelle的貨運可能會導致政府對Caravelle提出索賠。

Caravelle的貨運可能會在走私者試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品的港口停靠，船員們是否知道。如果Caravelle的貨物被發現帶有違禁品，無論其任何船員是否知情，Caravelle可能面臨聲譽損害以及政府或其他監管機構的索賠，這可能對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

Caravelle 需要與當地航運代理、港口和碼頭運營商保持關係。

Caravelle的航運業務依賴於它與當地航運代理、港口和碼頭運營商的關係，這些運營商在其客户發貨和卸貨的港口 運營。Caravelle相信，這些關係對其未來的成功仍然至關重要，失去其中一個或多個關係可能會對其留住和服務客户的能力產生實質性的負面影響。 Caravelle不能確定它是否能夠保持和擴大其現有的當地航運代理、港口和碼頭運營商關係，或建立新的關係，或者是否可以按商業合理的條款獲得新的或續訂的關係。 如果Caravelle無法維護和擴展其現有的本地航運代理、港口和碼頭運營商關係，續訂現有的 關係，或進入新的關係，Caravelle可能會失去客户或在其運營的港口造成延誤，這可能會對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

與Caravelle合作技術業務相關的風險

Caravelle的Co-Tech業務沒有運營歷史，其項目增長可能無法實現。

Caravelle 成立於2021年，到目前為止，還沒有開始將其Co-Tech技術業務商業化。儘管Caravelle預計將在2023年第四季度推出Co-Tech木材業務，但不能保證Caravelle能夠獲得可靠的木材供應來源和客户，以成功增長其Co-Tech木材業務，正如其預測的那樣。

此外， 即使Caravelle實現了其合作技術業務的穩定的木材幹燥、碳交易和銷售木醋業務運營 ，它也面臨着相關行業的重大風險和障礙，包括全球碳交易市場的持續擴張、木醋的應用、客户基礎、營銷渠道、定價政策、人才管理、增值服務套餐和持續的技術進步。如果Caravelle未能解決任何或所有這些風險和進入和增長的障礙，其業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

鑑於Caravelle有限的運營歷史，必須評估其成功的可能性，特別是考慮到風險、費用、複雜情況、延誤和運營所處的競爭環境。因此，不能保證Caravelle的商業計劃會成功。Caravelle將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括在擴展基礎設施和員工方面，並可能在與其增長相關的 中遇到不可預見的費用、困難或延遲。此外，其新的Co-Tech航運業務可能無法像其傳統的海洋運輸業務那樣迅速實現盈利。不能保證Caravelle將繼續創造收入，在需要時籌集額外資本 或盈利運營。

Caravelle尚未推出的Co-Tech業務部門沒有運營歷史，也沒有收入，也沒有過去的業績來評估 Caravelle實現其業務目標的能力。

Caravelle尚未推出其碳中性航運業務，截至本報告日期， 一直處於測試階段。目前，Caravelle預計將於2023年第四季度正式開始其碳中性航運業務。由於缺乏運營歷史，您沒有過去的業績來評估 Caravelle為Co-Tech和業務部門實現業務目標的能力。

Caravelle對其Co-Tech業務的預測在很大程度上依賴於其管理層制定的假設和分析。如果這些假設和分析被證明是不正確的，其實際運營結果可能會受到影響。

Caravelle對其合作技術合作業務的預測在很大程度上依賴於其管理層制定的假設和分析，並反映了 對未來業績的當前估計。實際運營和財務結果以及業務發展是否與預測中反映的Caravelle的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在Caravelle的控制範圍之內，包括但不限於：

具體來説，Caravelle對其Co-Tech木材業務的預測是基於預計的採購價格、市場需求、乾燥木材的成本、物流、銷售、營銷和服務，以及乾燥木材的預計訂單數量。這些因素中的任何一個都可能被證明與預期的不同。這些或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是Caravelle所能控制的，都可能對其業務、前景、財務業績和運營業績產生實質性的不利影響。

Caravelle 預計其未來的運營費用將大幅增加，這可能會阻礙其實現盈利的能力。

Caravelle 預計將進一步產生重大運營成本，這將影響其盈利能力，包括研發費用 ，因為它改進了在船舶上的木材幹燥業務或將其Co-Tech模式應用於其他行業，資本支出 用於在船舶上添加木材幹燥部件，一般和管理費用隨着其業務規模的擴大，以及銷售、營銷、 和分銷費用，因為它建立自己的品牌和營銷其新的商業模式和擴展其Co-Tech技術業務。

Caravelle未來盈利的能力不僅取決於其成功營銷其產品和服務的能力，而且還取決於控制成本的能力。最終，由於無法控制的原因，Caravelle可能無法充分控制與其運營相關的成本，包括原材料成本和燃料成本。此類成本的大幅增加可能會增加Caravelle的收入成本和運營費用，並可能降低其利潤率。此外，不可預見的事件，如目前正在進行的全球大流行，可能會對供應鏈產生不利影響，影響Caravelle控制和管理成本的能力。此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能會導致運費和原材料成本大幅上升。如果Caravelle未能繼續設計、開發、製造、營銷、銷售和服務其合作技術業務部門，包括以經濟高效的方式提供服務，其利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。

與當前水平相比，Caravelle未來可能產生成本和虧損的比率可能會顯著增加，因為它：

這些努力可能比Caravelle目前預期的更昂貴，而且這些努力可能不會帶來收入的增加。任何偏離Caravelle估計的成本 超支都可能對其業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Caravelle 依賴於其專有知識產權。

Caravelle 認為其專利、版權、商標、商號、互聯網域名和其他知識產權資產對其開發和保護新技術、發展業務和提高Caravelle的品牌認知度至關重要。Caravelle已投入大量資源開發其知識產權資產。如果不能成功維護或保護這些資產，可能會損害Caravelle的業務。Caravelle為保護其知識產權而採取的措施可能不夠充分，或防止他人竊取和使用其商業機密，或阻止競爭對手複製其新開發的技術。如果Caravelle無法 保護其專有權利，或者如果第三方獨立開發或獲得類似技術的訪問權限，則Caravelle的業務、收入、聲譽和競爭地位可能會受到損害。例如，Caravelle為防止他人未經授權使用其知識產權而採取的措施 可能由於各種原因而無效，包括以下原因：

Caravelle 如果其知識產權受到侵犯或挪用，可能需要訴諸訴訟來強制執行其知識產權，這可能代價高昂且耗時。此外，Caravelle知識產權在不同司法管轄區的保護效力可能有所不同。除了中國，Caravelle在世界上幾乎沒有專利覆蓋。 中國知識產權相關法律的實施和執行在歷史上一直被認為是有缺陷和無效的。 此外，由於Caravelle的授權專利主要限於中國頒發的專利，Caravelle可能會發現 無法阻止競爭對手在其他地方製造和銷售的汽車複製其專利進步。

儘管Caravelle努力保護其專有權利，但第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用其知識產權，或尋求法院宣佈此類第三方的知識產權不侵犯Caravelle的知識產權，或者他們可能能夠獨立開發與Caravelle的 技術相同或相似的技術。

我們 可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能會很耗時，並導致大量的 成本以及從我們的系統中刪除數據或技術。

公司、 組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將 阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們產品的能力，這可能會增加 我們運營業務的難度。我們可能不知道圍繞我們當前或未來產品的所有第三方知識產權侵權主張，這可能會嚴重損害我們將產品商業化的能力。執行的任何分析可能無法 確定所有可能相關的第三方知識產權，包括未公開 可供審查的知識產權，也不會阻止第三方提出知識產權侵權索賠。

我們有時可能需要針對知識產權侵權或商業祕密盜用索賠為自己辯護，而擁有專利、版權、商標或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控我們或我們的員工侵犯了這些權利，或以其他方式主張他們的權利並敦促我們購買許可證。任何此類侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並分散管理層的注意力和資源。

如果我們或我們的員工被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響 。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

Caravelle向New Galion Group(HK)Co Ltd(“New Galion”)購買合創設備，並向北京翰普科技有限公司購買一艘船舶，這兩家公司均由Caravelle首席執行官張國華博士控制，並將向由Caravelle首席航運官張棟先生控制的Topsheen Shipping Limited租用合創業務的船舶。

Caravelle從New Galion購買其CO-Tech設備，並從北京翰普科技有限公司購買一艘船，這兩艘船都由Caravelle首席執行官張國華博士控制。 此外，Caravelle還將從由Caravelle首席航運官張勇先生控制的Topsheen Shipping Limited為CO-Tech航運業務租用船隻。如果新銀河或Topsheen Group Limited終止與Caravelle的業務關係或未能按時交付Caravelle的設備或船隻，Caravelle可能無法及時獲得足夠的更換設備或船隻，或可能需要為該等更換支付更高的價格，這可能對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和Co-Tech業務運營的結果產生重大不利影響。張棟先生 可能與Caravelle或其股東存在利益衝突，張棟先生和New Galion可能不符合Caravelle的最佳利益 或可能不履行該等合同項下的義務。例如，New Galion可能違反其與Caravelle的合同協議，其中包括未能按先前商定的價格或時間提供設備，或未能按照商定的技術標準提供設備。目前尚不清楚Caravelle是否能為Co-Tech技術設備找到替代供應商。 Caravelle還從由Caravelle首席執行官張國華博士控制的北京漢普科技有限公司(“漢普”)購買了一艘用於測試和試運營CO-Tech技術業務的容器。Caravelle認為，此類交易是以公平的市場價格進行的。

更廣泛地説，由於張東東先生是Caravelle的關聯方，因此Caravelle與他控制的實體之間的協議可能不是在與Caravelle保持距離的情況下談判達成的。由於上述可能的利益衝突， 協議可能更有利於張東東先生的受控實體，而不是行業標準。另一方面，也有可能該協議對Caravelle比行業標準更有利，在這種情況下，如果張東東先生的受控實體終止或更改協議條款，Caravelle可能無法與其他船舶供應商以同樣優惠的條款簽訂協議。

Caravelle的Co-Tech合作模式處於早期階段，可能在業務合併完成後12個月內無法盈利 如果有的話。

Caravelle的Co-Tech木材業務尚未開始運營，截至本報告日期尚未確認任何收入。 Caravelle未來的業務在很大程度上取決於其執行其開發、製造、營銷、銷售和 交付乾燥木材的計劃的能力。

儘管Caravelle最初計劃於2022年初開始運營其第一艘使用Co-Tech模型的船隻，但由於中國的COVID相關封鎖措施導致延遲，並且可能由於 缺乏資金、供應短缺、設計缺陷、人才缺口和/或不可抗力等原因而進一步出現重大延誤。例如，Caravelle依賴第三方供應商 提供待加工的濕木材。如果Caravelle的供應商在提供或開發必要的原材料方面遇到任何延誤，或者如果他們遇到質量問題，Caravelle可能會在其時間表上遇到延誤。

供應中斷和分銷鏈中斷可能會對Caravelle的業務造成不利影響。

Caravelle在其新的Co-Tech技術服務業務中通過銷售乾燥木材或提供木材幹燥服務來產生收入的能力 可能會受到供應鏈中斷的重大不利影響。這些幹擾包括林場關閉、勞動力短缺和木材價格上漲。儘管Co-Tech森林業務由上游木材銷售商和林場組成的供應鏈較短，供應鏈已恢復到疫情前的水平，但無法保證Caravelle不會受到未來關閉或其他中斷造成的影響 。為了確保木材供應並減少價格波動的影響，張國華博士與非洲和東南亞的木材供應商建立了友好的長期合作關係。例如，新加坡花園 已與誠實木材加蓬有限公司達成協議，確保其木材供應，根據協議，誠實木材加蓬有限公司同意在2022年至2026年期間銷售總計40萬立方米的木材。

Caravelle 伐木和運輸服務依賴第三方，高質量服務提供商的成本增加或減少可能會對其業務產生不利影響。

其合作技術部門的上下游業務鏈依賴於第三方提供的伐木和運輸服務，包括通過鐵路、卡車或輪船在國內和國際上提供。如果其任何運輸供應商未能向Caravelle或其客户交付木材供應或原木，或未能及時交付，或在運輸過程中損壞木材供應或 原木，Caravelle可能無法達到預期的利潤水平。在全球金融危機和隨後的美國住房開工低迷期間，木材採伐量大幅下降。因此，許多伐木承包商，特別是美國西部的電纜伐木操作員，永久關閉了他們的業務。隨着住房開工量的回升，採伐水平已恢復到更高的水平 ，伐木承包商的短缺導致伐木成本急劇上升，伐木承包商的供應也更加有限。預計合格伐木承包商的供應將受到購買設備的債務融資以及是否有訓練有素的伐木工人的影響。隨着樓市繼續復甦，預計採伐水平將會提高，這將給現有伐木承包商的供應帶來更大壓力。任何重大故障 或第三方伐木或運輸提供商不可用，或運輸費率或燃料成本的增加，都可能導致 伐木成本上升，無法利用更高的伐木價格，從而使伐木承包商無法以具有競爭力的成本獲得保障，或者對Caravelle乾燥服務的需求減少。此類事件可能會損害其聲譽，對其客户關係產生負面影響，並對其業務產生不利影響。

在新的聯合技術木材幹燥業務中，收入和利潤可能會受到高波動性的影響，因為木材幹燥服務的需求由市場的木材供應和木製品需求決定，而這種市場的運作是週期性的和 競爭的。

Caravelle合作技術行業的表現取決於住房、建築和家居改善市場的狀況。 其產品的定價取決於客户對市場的看法，因此可能會出現波動。

在 倍時，Caravelle生產的任何一個或多個產品或Caravelle的乾燥服務貢獻的任何一個或多個產品的價格可能會低於其現金生產成本，要求Caravelle要麼在產品銷售上出現短期虧損，要麼服務產生的收入 減少，或者暫停運營。因此，該公司在這些木製品方面的盈利能力在很大程度上取決於市場對木材的供應和對木製品的需求，以及對其成本結構的管理，特別是原材料和船舶租賃成本，這是其運營成本的最大組成部分。Caravelle對上述內容的控制有限 ，因此，其盈利能力和現金流可能會隨着木材產品行業供需的變化而大幅波動。

Caravelle的增長依賴於木材幹燥、木醋需求的持續增長以及碳交易市場的進一步發展 。

目前，Caravelle在Co-Tech能源業務中預計收入的很大一部分來自於提供木材幹燥服務和銷售乾燥木材、銷售木醋，以及在即將到來的碳交易市場上進行碳減排(CEA)交易。然而，不能保證對乾燥木材的需求將保持或增長超過目前的水平，也不能保證乾燥木材的生產率在傳統模式下將繼續受到瓶頸制約。銷售木醋的預計收入是以木醋在農業、醫療保健和其他行業中的更廣泛應用為前提的。 Caravelle還預計未來將從Co-Tech商業模式產生的CEA中獲得大量收入。 如果之前的任何假設未能實現，Caravelle的盈利能力可能會受到很大影響。

Caravelle 可能無法從船級社獲得必要的認證。

Caravelle已獲得領先船級社之一Det Norske Veritas(DNV)對廢熱回收和利用系統的設計原則上的批准。然而，Caravelle必須獲得DNV對其船上木材幹燥系統的產品批准，同時 因為船上的每艘船隻都已安裝木材幹燥系統的船舶檢查批准，此類船隻才能開始其海上航行 。目前，Caravelle預計將於2023年第四季度為其第一艘配備板載木材幹燥系統的船隻獲得這些批准。然而，不能保證Caravelle將獲得此類批准，或及時獲得這些批准，以便在預期的情況下啟動其Co-Tech IT業務。

Caravelle 在Co-Tech業務中依賴於經張國華博士授權的核心技術。因此，如果張博士吊銷這樣的執照， Caravelle的業務將受到實質性影響。

Caravelle目前運營的Co-Tech商業模式依賴於張國華博士擁有或正在起訴的14項專利，以及張國華博士最初發明的其他專有技術和商業祕密。如果張博士停止向Caravelle授予專利許可或提供商業祕密，Caravelle的科技合作業務部門將受到重大影響。

Caravelle 目前缺乏具有足夠培訓和經驗的員工來開展船上的Co-Tech業務。

要在海運期間操作Co-Tech木材幹燥 ，Caravelle需要船上的船員和員工。由於聯合技術公司的木材幹燥是一項涉及新技術的新業務 ，Caravelle必須為其船員和員工提供足夠的操作培訓。雖然Caravelle相信在推出Co-Tech和木材幹燥業務時，它將擁有足夠數量的具有所需技能和經驗的船員和員工 ，但Caravelle可能無法招聘新的船員和員工，或無法為新招聘的 船員和員工提供足夠的培訓，以在Caravelle擴展其Co-Tech業務時執行船上操作，這需要融資、 時間和其他資源才能實現。如果Caravelle無法獲得和培訓足夠數量的此類合格員工，則Co-Tech IT業務 可能不會像Caravelle預期的那樣成功。

與Caravelle的整體業務相關的風險

它 不確定Caravelle是否會被歸類為新加坡税務居民。

Caravelle 及其子公司可能在其組織或運營所在的司法管轄區納税，從而減少了可供分配的現金數量 。在計算Caravelle在這些司法管轄區的納税義務時，需要對Caravelle尚未收到管理當局的裁決的事項採取各種税務會計和報告立場。Caravelle不能保證在審查這些立場後，適用當局將同意其立場。税務機關的成功挑戰可能導致對Caravelle或其子公司徵收額外税款，進一步減少可用於分銷的 現金。此外，Caravelle業務或所有權的變更可能導致Caravelle或其子公司在開展業務的司法管轄區被徵收額外税款。

例如，在特殊情況下，根據新加坡1947年《所得税法》或《新加坡所得税法》，一家公司在新加坡境外設立，但其管理機構為董事會，對其在新加坡的業務進行控制和管理 可被視為新加坡税務居民。公司的控制和管理被視為未在新加坡行使的情況的一些示例包括：

Caravelle 不認為自己是新加坡所得税方面的新加坡税務居民。但是，如果新加坡税務局就新加坡所得税而言確定Caravelle是新加坡税務居民，則根據《新加坡所得税法》(新加坡所得税法)適用的新加坡所得税法，Caravelle的單一 公司收入中未合併的部分可能在適用所得税豁免或減免之前按17%的現行税率繳納新加坡所得税。 如果Caravelle被視為新加坡税務居民，Caravelle在新加坡從位於外國司法管轄區的子公司收到或被視為收到的任何股息，其所得税或類似性質的税率不超過15%，如果該外國司法管轄區與新加坡之間沒有其他適用的税收條約，通常可能需要繳納額外的新加坡所得税。

Caravelle在新加坡和薩摩亞的子公司和合並關聯實體向Caravelle分配股息的能力 可能受到新加坡和薩摩亞法律的限制。

Caravelle是一家控股公司，其子公司位於新加坡和薩摩亞。Caravelle滿足其現金需求的所有或幾乎所有內部資金來源將是其子公司和合並關聯實體支付的股息份額(如果有)。Caravelle在這些市場的子公司和合並關聯實體以及Caravelle運營的其他市場的股息分配受到這些市場 適用法律和法規的限制，其中可能包括外匯管制。

例如，Caravelle的新加坡子公司是在新加坡註冊成立的。根據新加坡法律，股息，無論是現金還是現金 種，必須從該新加坡子公司可供分配的利潤中支付。新加坡子公司可在收到股息或其他收入(包括管理費或利息，如果有的話)時獲得可分配利潤。可分配利潤的可用性是根據每個新加坡子公司的獨立未合併賬目進行評估的，這些賬目是基於國際財務報告準則的。但不能保證新加坡子公司不會虧損，不能保證它們會盈利， 也不能保證它們有足夠的可分配收入，可能會在可預見的未來作為股息或其他分配分配給Caravelle。因此，新加坡子公司將無法向Caravelle支付股息，除非和直到他們產生了足夠的可分配儲備。因此，法律上可能不允許新加坡子公司向Caravelle支付股息 。

儘管 可能有足夠的利潤可用於分配，但還有其他條件可能會限制新加坡子公司的 支付股息的能力。根據新加坡法律，新加坡子公司董事會可在未經股東Caravelle批准的情況下，在一個財政年度內宣佈中期股息，而新加坡子公司董事會在財政年度結束後宣佈的任何末期股息必須在股東大會上獲得股東Caravelle的批准。因此，任何支付股息的決定將由新加坡子公司董事會酌情決定，董事會可行使其 酌情權，保留新加坡子公司未來的收益，用於發展新加坡子公司的 業務，減少新加坡子公司的債務，並用於一般公司目的。

Caravelle 可能需要額外的資本來實施其業務戰略，包括髮展其碳中性航運業務和 擴大其傳統的國際航運業務，而且它未來可能需要籌集額外的資金。

Caravelle未來的資金需求將取決於許多因素，包括繼續發展碳中和航運業務，以及擴大其現有的傳統國際海運業務。為了為Caravelle的資本支出提供資金，可能需要 產生借款或通過出售債務或股權證券籌集資本。Caravelle借錢並通過未來發行進入資本市場的能力可能受到許多因素的限制，包括：

不能保證Caravelle將能夠以可接受的條件獲得額外資金，或者根本不能。如果Caravelle無法獲得資金 用於未來必要的資本支出，Caravelle可能無法實施其業務戰略來發展其碳中性航運業務 並擴展其現有的傳統航運，Caravelle的業務、財務狀況、現金流和運營業績 可能會受到不利影響。

Caravelle的業務依賴於某些員工，這些員工不一定會繼續為我們工作。

Caravelle未來的成功在很大程度上取決於其創始人兼首席執行官張國華博士、首席航運官張東先生和某些高級管理層成員。張博士和張先生在國際海運行業擁有豐富的經驗。張博士、張先生和Caravelle的其他高級管理人員對Caravelle業務戰略的執行和業務的增長和發展至關重要。如果這些人不再隸屬於Caravelle，或者Caravelle以其他方式停止接受他們的諮詢服務，Caravelle可能無法招聘到具有同等能力和經驗的其他員工，其業務和財務狀況可能會因此受到影響。

我們的 員工可能在為我們服務期間或之前從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能使我們面臨重大法律責任、聲譽損害和 對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 面臨員工、業務合作伙伴、供應商或與我們合作的其他各方可能從事不當行為或其他非法活動的風險 。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律法規的其他活動，包括生產標準、欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律 。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施在控制未知或未管理的風險或損失或保護其免受政府調查或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟方面可能無法有效 。如果對我們提起任何此類訴訟，而該公司未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政 處罰、損害賠償、金錢罰款、交還、監禁和其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及我們業務的削減。

Caravelle 可能無法獲得並維持足夠的保險覆蓋範圍，這可能會使Caravelle面臨鉅額成本和業務中斷。

在Caravelle經營其業務的範圍內，Caravelle只能為其業務運營獲得和維護承租人責任保險以及運費、滯期費和國防保險 。如果Caravelle因其產品或服務的用户受到傷害而獲得成功的責任索賠，可能會對Caravelle的業務、前景、財務狀況、 運營結果和聲譽造成重大不利影響。此外，Caravelle沒有任何業務中斷保險。任何重大業務中斷事件 都可能導致鉅額成本和資源轉移。

Caravelle可能會受到訴訟，如果不對其有利的解決方案，可能會對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

儘管截至本報告之日，沒有針對Caravelle的訴訟懸而未決，但不能保證Caravelle不會受到任何訴訟，包括但不限於合同糾紛、人身傷害索賠、僱傭事宜、政府對税收或關税的索賠，以及在其正常業務過程中出現的其他訴訟。如果未來發生任何訴訟，此類訴訟的不利結果或解決這些訴訟的成本和時間可能會對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

上市公司的要求增加了Caravelle的某些成本，需要高度的管理重點。

在業務合併結束後，Caravelle作為一家上市公司，與合規相關的交易和其他活動的法律、會計和其他費用一直在增加。例如，購買董事和高級管理人員責任保險的成本 會導致成本增加。由於相關責任，Caravelle可能更難吸引和留住合格的人擔任董事會成員或高管。股東和第三方的倡導努力可能還會促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加合規成本。

由於Caravelle的大部分收入是以美元計算的，但部分費用是以其他貨幣計算的，因此匯率波動可能會損害運營結果。

Caravelle的大部分收入是以美元計算的，但可能會產生一些以美元以外的貨幣計算的費用，主要是歐元和新加坡元。由於美元相對於其他貨幣，特別是歐元和新加坡元的價值變化，這一差額可能導致淨收入的波動。以美元貶值的外國貨幣發生的費用可能會增加，從而減少其淨收入。Caravelle 沒有對其貨幣敞口進行對衝。

安全 Caravelle信息技術基礎設施(網絡安全)的安全漏洞和中斷可能會干擾其運營 並使其承擔責任，這可能對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響 。

在正常業務過程中，Caravelle嚴重依賴信息技術網絡和系統以電子方式處理、傳輸和存儲信息，並管理或支持各種業務流程和活動。此外，Caravelle收集和存儲某些數據，包括專有業務信息以及客户和員工數據，並可能在正常業務過程中訪問其他機密 信息。儘管Caravelle的網絡安全措施(包括監控網絡和系統，以及維護備份和保護系統)不斷得到審查和升級，但其信息技術 網絡和基礎設施仍可能因黑客攻擊或入侵、員工 錯誤或瀆職、數據泄露、停電、計算機病毒和惡意軟件、電信或公用設施故障、系統故障、 自然災害或其他災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，國家行為者或其他人潛在的網絡攻擊的風險已經增加 ，這種新的風險格局將如何影響我們的行動尚不確定。 當地緣政治衝突發展時，政府系統以及金融服務和公用事業等關鍵基礎設施可能成為國家支持的網絡攻擊的目標，即使它們沒有直接參與衝突。不能保證我們的業務不會成為潛在目標，因為對手可能不分青紅皂白地攻擊網絡和系統。此類網絡攻擊可能會 潛在地導致對我們的敏感數據(包括我們的專有軟件代碼)、產品和系統的未經授權的訪問，從而導致數據泄露或其系統和應用程序的中斷、修改、破壞。任何此類事件都可能導致法律索賠或 訴訟、隱私權或其他法律規定的責任或處罰、運營中斷和聲譽損害，這可能對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

全球通脹壓力可能會對Caravelle的運營業績和現金流產生負面影響。

在過去的幾年裏，全球經濟經歷了通貨膨脹的壓力。由於烏克蘭武裝衝突造成的交易模式中斷，全球通脹壓力也有所增加。供應鏈和運輸問題，加上波動性增加以及能源、食品和大宗商品價格上漲，正在加速全球價格增長。如果通脹成為全球經濟中的一個重要因素，尤其是在航運業，通脹壓力將導致運營、航程和管理成本增加，進而可能對Caravelle的運營 結果產生負面影響，尤其是Caravelle的現金流。雖然從歷史上看，海運行業能夠通過將通脹成本轉嫁給客户，在很大程度上抵消通脹壓力，但整個行業，尤其是Caravelle，可能無法充分抵消此類成本，在這種情況下，Caravelle的現金流和業績將受到 負面影響。

具體地説，Caravelle面臨兩種可能的通脹壓力：與通脹相關的總體壓力和經濟放緩帶來的壓力，以及燃料價格上漲帶來的具體壓力。首先，通脹可能會拖累全球經濟，從而擾亂全球貿易和海運，從而對Caravelle的海運業務線造成負面影響。特別是，由於不同國家面臨不同的通貨膨脹率，面臨相對較高通貨膨脹率的國家，如美國，可能會減少進口，而出口的增長可能無法完全抵消這一影響，從而導致全球貿易淨減少。其次，由於2022年的通脹事件是由烏克蘭衝突和由此導致的化石燃料價格上漲引發的，它特別 影響了依賴化石燃料為船舶提供動力的遠洋運輸業。因此，包括Caravelle在內的整個行業將面臨比全球經濟整體更大的運營成本增加，表現為燃料價格上漲。儘管從歷史上看，海運行業能夠通過將通脹成本轉嫁給客户而在很大程度上抵消通脹壓力，但整個行業，尤其是Caravelle，可能無法充分抵消此類成本，在這種情況下，Caravelle的現金流和業績將受到負面影響。

如果未能遵守美國製裁法律，可能會被處以罰款、刑事處罰，並對Caravelle的業務產生不利影響。

雖然Caravelle沒有也沒有與受到美國政府制裁的個人或實體進行交易，但它面臨着與受制裁公司的附屬公司或子公司進行交易的風險 因為Caravelle定期從中國航運行業的公司購買設備和技術服務，而且許多中國造船和研究公司是國有企業，可能受到中國軍工綜合體公司名單或其他類似制裁的影響。特別是考慮到此類制裁法律的不斷更新和演變。 任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰，或削減在某些司法管轄區的業務，並可能對Caravelle的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或被指控的違規行為可能會損害Caravelle的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費Caravelle高級管理層的大量時間和精力。

Caravelle 被槓桿化，這可能會限制其執行其業務戰略的能力，並且Caravelle可能無法在其對其施加運營和財務限制的信貸安排中遵守其契約 ，這可能導致根據這些 協議的條款違約。

截至2022年10月31日，Caravelle的信貸安排和其他借款項下有3,247,257美元的未償債務。

Caravelle的信貸安排對Caravelle施加了運營和財務限制，限制了Caravelle或其附屬公司的能力，包括：

因此，Caravelle可能需要尋求其貸款人的許可才能採取一些企業行動。Caravelle的貸款人的 利益可能與Caravelle的不同，在需要時可能無法獲得貸款人的許可。這可能會 限制Caravelle在未來董事會決定支付普通股股息、為其債務支付利息、為其未來的運營或資本要求提供資金、進行收購或尋求商機的能力。

此外，Caravelle的信貸安排要求其及其擔保人滿足某些條件和契約。如果擔保人的淨資產在未來或由於其他原因大幅縮水，Caravelle可尋求其貸款人對該等要求的豁免或修訂，或要求擔保人採取行動以減少其債務或採取與其業務目標相反的方式來滿足任何此類要求。

Caravelle無法控制的事件，包括其運營的航運市場的經濟和商業條件的變化， 可能會影響其滿足這些要求的能力。Caravelle不能向您保證它將達到這些比率或滿足這些公約 ，或其貸款人將放棄任何未能做到這一點或修改這些要求。如果Caravelle違反任何契約，或Caravelle無法保持遵守要求，其信貸安排將阻止其根據其信貸安排借入額外資金，並可能導致其信貸安排違約。如果在其信貸安排下發生違約，貸款人可以選擇宣佈未償債務連同應計利息和其他費用立即到期和支付 ，並取消擔保該債務的抵押品的抵押品贖回權。此外，如果未能償還，未償還債務的利率可以提高。 此外，對於可能獲得的任何豁免或修訂Caravelle的信貸安排，其貸款人可以對其施加 額外的經營和財務限制，或修改其現有信貸安排的條款，包括提高利率。這些限制可能會進一步限制其支付股息、回購其普通股、進行資本支出或產生額外債務的能力。

在正常業務過程中，Caravelle嚴重依賴信息技術網絡和系統以電子方式處理、傳輸和存儲信息，並管理或支持各種業務流程和活動。此外，Caravelle收集和存儲某些數據，包括專有業務信息以及客户和員工數據，並可能在正常業務過程中訪問其他機密 信息。儘管Caravelle的網絡安全措施(包括監控網絡和系統，以及維護備份和保護系統)不斷得到審查和升級，但其信息技術 網絡和基礎設施仍可能因黑客攻擊或入侵、員工 錯誤或瀆職、數據泄露、停電、計算機病毒和惡意軟件、電信或公用設施故障、系統故障、 自然災害或其他災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。任何此類事件都可能導致法律索賠或訴訟、隱私權或其他法律規定的責任或處罰、運營中斷和聲譽受損，這可能對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

與Caravelle及其普通股相關的風險

不能保證Caravelle普通股或Caravelle普通股的市場價格會發展得非常活躍。

Caravelle 是一個新成立的實體，在業務合併之前，它沒有在美國市場發行任何證券，也沒有 關於它、它的業務或其運營的廣泛信息公開。雖然Caravelle的普通股 在業務合併生效時間之前已獲準在納斯達克上市，但股票在納斯達克上市並不保證Caravelle普通股的市場將會發展或股票的交易價格。不能就Caravelle普通股的需求或交易價格提供任何保證。

即使Caravelle成功地發展了一個公開市場，這個市場也可能沒有足夠的流動性讓股東 出售他們的普通股。如果Caravelle普通股的公開市場不能發展，投資者可能無法再出售他們的普通股，導致他們的股票缺乏流動性，並可能導致他們的投資完全損失。Caravelle無法預測投資者對Caravelle的興趣將在多大程度上導致活躍、流動性的交易市場的發展。Caravelle普通股的交易價格和需求、市場的發展和持續存在以及Caravelle普通股的有利價格將取決於許多條件，包括市場的發展，包括分析師和其他投資專業人士的追隨、Caravelle的業務、運營、業績和前景、一般市場和經濟狀況、政府 行動、監管考慮、法律程序和發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展，以及投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素也可能導致市場價格和對Caravelle普通股的需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的 股票，否則可能會對Caravelle普通股的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件 都是無法控制的。

Caravelle的股價可能會波動，可能會大幅下跌。

Caravelle普通股的市場價格可能會波動，這既是因為公司財務業績和前景的實際和預期變化，也是因為股票市場的普遍波動。除本節討論的其他因素外，可能導致Caravelle股價波動的因素包括：

此外，股票市場不時經歷價格和交易量的大幅波動，零售商股權證券的市場價格 波動極大，有時會受到價格和交易量的劇烈變化。 這些廣泛的市場波動可能會對Caravelle普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

大量Caravelle普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在業務合併完成後在公開市場上出售大量Caravelle普通股，或 認為這些出售可能發生，可能對Caravelle普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱Caravelle未來通過股權發行籌集資金的能力。業務合併後上市的Caravelle普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步註冊。關於業務合併，Caravelle的股東將在業務合併完成後將其持有的Caravelle普通股交換為Caravelle普通股，且除某些例外情況外，Caravelle的主要股東已同意在未經Caravelle事先書面同意的情況下，在完成合並後六個月內不出售任何Caravelle普通股。Caravelle的主要股東或任何其他持有人持有的證券 的市場銷售或這些證券是否可供未來出售將對Caravelle普通股的市場價格產生重大影響。

Caravelle可能會在未經Caravelle普通股持有人批准的情況下發行額外的普通股或其他股權或可轉換債務證券，這將稀釋現有的所有權權益，並可能壓低Caravelle普通股的市場價格。

在某些情況下，Caravelle 可以在未經Caravelle普通股持有人批准的情況下，在未來發行更多普通股或其他同等或更高級的股本或可轉換債務證券。

Caravelle發行額外的普通股或其他股權或同等或優先級別的可轉換債務證券將產生以下 影響：(1)Caravelle現有股東的比例所有權權益可能會減少；(2)每股可用現金(包括未來用於支付股息)的金額可能會減少；(3)每股先前已發行的Caravelle普通股的相對投票權可能會減少；以及(4)Caravelle普通股的市場價格可能會下降。

Caravelle股價的波動可能會使Caravelle面臨證券集體訴訟。

Caravelle普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過市場價格波動的公司 其股票曾受到證券集體訴訟的影響。Caravelle可能是這類訴訟和調查的目標。針對Caravelle的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害Caravelle的業務。

上市公司的要求可能會使Caravelle的資源緊張，轉移Caravelle管理層的注意力，並影響Caravelle吸引和留住合格董事會成員的能力。

業務合併完成後，Caravelle開始遵守1934年頒佈的《證券交易法》、 《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，Caravelle開始招致相關的法律、會計和其他費用，如果Caravelle 不再符合證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。交易所法案 要求Caravelle提交有關Caravelle業務和運營業績的年度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求Caravelle保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。Caravelle可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加Caravelle的成本和支出。

與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性， 增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準 由於缺乏特殊性，在許多情況下有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。Caravelle預計這些法律和法規將增加Caravelle的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管Caravelle目前無法確定地估計這些成本。

Caravelle管理團隊的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。Caravelle的管理團隊可能無法 成功或有效地管理向上市公司的過渡，受到聯邦證券法和法規規定的重大監管監督和報告義務，以及證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施Caravelle增長戰略的注意力，而Caravelle的增長戰略可能會阻礙Caravelle業務、財務狀況和運營業績的改善 。此外，Caravelle預計這些規章制度將使Caravelle獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，因此Caravelle可能需要產生大量成本來維持 相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對Caravelle的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素還可能使吸引和留住Caravelle董事會的合格成員變得更加困難，特別是在Caravelle的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會任職，以及 合格的高管。

由於在本報告和上市公司要求的備案文件中披露信息，Caravelle的業務和財務狀況將變得更加明顯，Caravelle認為這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，Caravelle的業務和經營業績可能會受到不利影響， 即使索賠不會導致訴訟或以對Caravelle有利的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源 也可能對Caravelle的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。

最近的市場波動可能會影響Caravelle證券的股價和交易量。

Caravelle證券的交易市場可能會受到最近市場波動的影響。最近的股市上漲，估值比率相對於傳統市場的估值比率的差異，空頭股數的高位或空頭擠壓，以及散户投資者對 市場濃厚而非典型的興趣，可能會影響對Caravelle普通股的需求。

由於Caravelle普通股需求的突然增加而大大超過供應，可能會出現“空頭擠壓” ，這可能會導致Caravelle普通股的價格波動。投資者可以購買Caravelle普通股，以對衝現有的風險敞口，或投機Caravelle普通股的價格。對Caravelle普通股價格的猜測可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過可供購買的Caravelle普通股數量(例如，在大額贖回請求嚴重影響流動性的情況下)，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購Caravelle普通股 以交付給貸款人。這些回購可能反過來大幅提高Caravelle普通股的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致Caravelle普通股的價格波動 ，這與Caravelle的經營業績沒有直接關係。

預計Caravelle在可預見的未來不會派發股息。

預計Caravelle將保留Caravelle的大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為Caravelle業務的發展和增長提供資金。因此，預計Caravelle在可預見的未來不會支付任何現金股息。

Caravelle 董事會將自行決定是否派發股息。即使董事會決定宣佈和支付股息， 未來股息的時間、金額和形式將取決於未來的運營結果和現金流、資本要求和盈餘、從Caravelle子公司獲得的分派金額(如果有)、Caravelle的財務狀況、 合同限制和董事會認為相關的其他因素。不能保證Caravelle的股票會升值，也不能保證股票的交易價格不會下降。

如果證券和行業分析師不發表研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，或停止發表有關Caravelle的研究報告，Caravelle證券的價格和交易量可能會大幅下降。

Caravelle普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於Caravelle或其業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對Caravelle的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道Caravelle，其普通股的交易價格可能會受到負面影響 。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果跟蹤Caravelle的一名或多名分析師下調了其證券評級，或發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，其股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對Caravelle的報道或未能發佈有關Caravelle的報告，對其普通股的需求可能會減少， 這可能會導致其普通股價格和交易量下降。

Caravelle 是交易所法案規則所指的外國私人發行人，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

Caravelle 在完成業務合併後，根據《交易所法案》有資格成為外國私人發行人。作為外國私人發行人，Caravelle不受美國證券規則和法規中適用於美國和國內發行人的某些條款的約束，包括：(1)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或8-K表當前報告的規則；(2)《交易法》中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意或授權的條款； (3)《交易所法案》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款 以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及(4)根據《FD條例》的規定，發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

Caravelle 被要求在每個財年結束後的四個月內以20-F表格的形式提交年度報告。此外，Caravelle必須根據納斯達克的規章制度 通過新聞稿發佈季度業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，Caravelle需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此，您收到的有關Caravelle的信息可能少於或不同於您 收到的有關美國國內上市公司的信息。

如果Caravelle已發行的 有表決權證券的50%以上直接或間接由美國債券持有人持有，並且以下任何一種情況屬實，根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，Caravelle 可能會失去其作為外國私人發行人的地位：(1)Caravelle的 大多數董事或高管是美國公民或居民；(2)Caravelle的 資產的50%以上位於美國；或(3)Caravelle的業務主要在美國管理。 如果Caravelle未來失去外國私人發行人的地位，它將不再獲得上述規則的豁免，並且除其他外，將被要求提交定期報告和年度和季度財務報表，就像它是在美國註冊成立的公司 一樣。如果發生這種情況，Caravelle可能會在滿足這些額外的監管要求時產生鉅額成本，而Caravelle的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，Caravelle獲準在與 公司治理事項有關的 公司治理事項上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與Caravelle完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能較少。

Caravelle是一家在開曼羣島註冊成立的公司。納斯達克市場規則允許像Caravelle這樣的外國私人發行人遵循Caravelle母國的公司治理做法。開曼羣島是Caravelle的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大不同。

除其他事項外，Caravelle不需要：(1)擁有佔多數的獨立董事會；(2)由獨立董事組成的薪酬委員會；(3)由獨立董事組成的提名委員會；或(4)每年僅與獨立董事舉行定期安排的執行會議。

如果Caravelle依賴其中任何一項豁免，您可能無法享受納斯達克資本市場的某些公司治理要求的好處。 在業務合併結束後，Caravelle還可能會在某些其他公司治理實踐中遵循本國慣例，這可能與納斯達克資本市場的要求不同。如果Caravelle選擇 遵循本國的做法，那麼Caravelle的股東獲得的保護可能會少於適用於美國和國內發行人的 《納斯達克股票市場規則》。

您在保護您的 利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為Caravelle是根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，Caravelle進行幾乎所有業務，其大部分董事和高管居住在美國以外。

Caravelle是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，Caravelle在很大程度上開展所有業務，其大部分董事和高管居住在美國境外。董事的首席執行官兼董事首席執行官張國華博士居住在加蓬，董事首席執行官兼首席執行官張國華博士居住在新加坡，董事的曹祥進先生居住在瑞士，董事的首席執行官兼微博的張棟樑先生居住在法國。由於美國與這些外國司法管轄區之間缺乏互惠性和條約，以及成本和時間限制，股東可能難以在美國境內向這些 人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。Caravelle的公司事務受Caravelle修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂後) 和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟 以及Caravelle董事對Caravelle的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例 以及英國普通法，後者對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。 開曼羣島法律下Caravelle股東的權利和Caravelle董事的受託責任 沒有美國某些司法管轄區的法規或司法先例規定的那麼明確。此外，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法體系和司法解釋。

儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但在美國獲得的判決將在開曼羣島法院以普通法得到承認和執行，而不會通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而重新審查相關爭議的是非曲直，只要此類判決是由具有管轄權的外國法院作出的。(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項；(C)這是最終決定；(D)不是關於税收、罰款或罰款；以及(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島對Caravelle或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島的法律也可能使您無法執行鍼對Caravelle的資產或Caravelle董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島豁免公司(如Caravelle)的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄和 賬户或獲取這些公司的股東名單副本。根據Caravelle修訂和重述的公司章程，Caravelle的董事有權決定Caravelle的公司記錄是否可以由Caravelle的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向Caravelle的股東提供這些記錄。此 可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的代理 。

由於上述原因，Caravelle的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國上市公司的公眾股東更難保護自己的利益。因此，您可能無法有效享受美國旨在保護公眾投資者的法律法規提供的保護 。

開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起衍生品訴訟。因此，如果您受到損害，您 保護您利益的能力可能僅限於直接股東訴訟，否則您可以在美國聯邦法院起訴。

根據聯邦證券法的定義，Caravelle 是一家“新興成長型公司”，Caravelle無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低Caravelle的證券對投資者的吸引力。

Caravelle 是《JOBS法案》所定義的“新興成長型公司”，它將一直是一家“新興成長型公司”，直到 下列情況中出現時間最早的一次：(1)在財政年度的最後一天，(A)在關閉五週年之後，(B)在Caravelle年總收入至少10.7億美元的 中，或(C)Caravelle被視為大型加速申請者，這意味着，截至上一財季最後一個交易日，非關聯公司持有的Caravelle股票的市值超過7億美元，以及(2)Caravelle在前三年財年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務 。預計Caravelle將利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定， 要求Caravelle的獨立註冊會計師事務所提供關於Caravelle對財務報告的內部控制的有效性的證明報告，並減少有關高管薪酬的披露義務。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節還豁免“新興成長型公司”遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場成長型公司的要求，但任何此類選擇退出 都是不可撤銷的。如果Caravelle選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，Caravelle對上市公司或私人公司有不同的應用日期，Caravelle作為新興成長型公司， 可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使Caravelle的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計標準 可能存在差異。

此外， 即使在Caravelle不再具有“新興成長型公司”的資格之後，只要Caravelle繼續符合《交易所法案》規定的外國私人發行人資格，Caravelle將不受《交易所法案》適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束，包括但不限於《交易所法案》中規範就根據《交易所法案》註冊的證券 徵求委託、同意或授權的條款； 交易所法案中要求內部人就其股權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人的責任提交公開報告的章節；以及交易所法案中要求在發生指定重大事件後向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告或當前表格8-K的報告的規則。此外，Caravelle將不會被要求 像其證券根據交易法註冊的美國和國內公司那樣迅速地向美國證券交易委員會提交年度報告和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。

因此，Caravelle的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。Caravelle無法預測投資者是否會發現Caravelle普通股的吸引力降低，因為Caravelle依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現Caravelle普通股的吸引力下降，交易市場可能會不那麼活躍，Caravelle普通股的股價可能會更加波動。

Caravelle 是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此可能依賴於豁免 某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

Caravelle 根據納斯達克股票市場規則的定義是“受控公司”，因為張國華博士控制着Caravelle超過50%的投票權 。只要Caravelle仍然是該定義下的受控公司，Caravelle將被允許 選擇依賴並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 。

Caravelle首席執行官張國華可以對我們公司產生重大影響。我們普通股的集中所有權 可能會阻止您和其他股東影響重大決策，或者可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購 提議或要約，這可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。

我們的首席執行官張國華擁有我們大約70%的普通股。只要張博士至少持有Caravelle的多數投票權，他就有能力通過我們的董事會對我們的業務方向和政策的決策產生重大影響。張博士可能直接或間接產生重大影響的事項 包括：(I)我們董事會成員的選舉；(Ii)需要股東批准的業務合併和其他合併交易，包括將導致我們的股東獲得溢價的擬議交易； 和(Iii)修訂我們修訂和重新調整的組織章程大綱和章程或增加或減少我們董事會的規模 。即使張博士的投票權益低於多數，他也可能繼續有力地影響我們的決定。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止對我們資本的主動收購建議或要約 您可能認為作為我們的股東之一符合您的最佳利益。因此，這種集中控制可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

Caravelle 可能被視為被動的外國投資公司。

還有一個風險是，出於美國聯邦所得税的目的，Caravelle可能會被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)。在任何課税年度，如果一家非美國公司的總收入中有75%或更多是被動收入，或根據季度平均值確定的總資產的50%或更多被視為“被動資產”(通常，產生被動收入的資產)，則非美國公司通常將被視為PFIC。被動收入通常包括股息、 利息、特許權使用費、租金(某些租金和因積極開展貿易或業務而產生的特許權使用費除外)、年金和產生被動收入的資產的收益。對於PFIC而言，現金是一種被動資產，即使作為營運資本持有。這一決定是高度真實的，將取決於Caravelle的市場估值和未來的財務表現等。由於 Caravelle的年度收入和資產構成是確定其PFIC地位的基礎，通常要到納税年度結束時才能確定，因此不能保證Caravelle在本納税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC。因此，Caravelle無法確定Caravelle或其任何子公司在業務合併的納税年度或未來納税年度是否將被視為PFIC，也不能保證Caravelle或其任何子公司在任何納税年度不被視為PFIC。如果Caravelle符合截至2023年10月31日的當前納税年度的PFIC收入或資產測試 ，則可能無法獲得“啟動和例外”。此外， 如果美國股東持有Caravelle普通股，而Caravelle在該美國股東的持有期內是PFIC，則除非 美國股東做出某些選擇，否則Caravelle將繼續被視為該美國股東的PFIC， 即使Caravelle在未來的納税年度不再是PFIC。

如果Caravelle在未來任何課税年度被歸類為PFIC，則美國保險持有人(如中所定義)重大美國聯邦所得税後果 在收到有關Caravelle普通股的“超額分派”後，一般將對出售Caravelle普通股的收益 繳納額外的税款和利息。如果出於美國聯邦 所得税目的而對Caravelle普通股進行的任何分配的金額超過了在之前三個應納税年度(或更短的期間，如果持有股票的時間較短 )內對此類股票進行的平均分配的125%，則美國股票持有人將獲得“超額分配”。PFIC的美國持有者通常可以通過進行“合格選舉基金”選舉或“按市值計價”選舉來減輕這些不利的美國聯邦所得税後果。然而，不能保證Caravelle會提供 使美國選舉持有人能夠進行合格的選舉基金選舉的信息。Caravelle普通股的美國股東應就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的美國税務顧問。見“-材料：美國聯邦所得税對被動型外國投資公司的影響“下面。

出於美國聯邦所得税的目的，Caravelle 可能被視為美國獨資公司。

根據美國現行的聯邦所得税法，根據開曼羣島法律成立的公司不被視為美國公司，因此被視為非美國公司。然而，法典第7874節和據此頒佈的財政部條例 包含的規則可能會導致在某些情況下，收購美國公司股票的非美國公司在美國聯邦所得税方面被視為 美國公司。如果Caravelle出於美國聯邦所得税的目的被視為美國公司 ，以及其他後果，它通常將對其全球收入 繳納美國聯邦所得税，其股息將被視為來自美國公司的股息。

此外，《守則》第7874節還可能限制被收購的外國公司及其美國附屬公司使用美國税收屬性(包括淨營業虧損和某些税收抵免)抵銷某些交易產生的美國應税收入的能力，並導致某些其他不利的税收後果，即使收購的外國公司根據《守則》第7874節被視為 外國公司。一般來説，如果外國公司直接或間接收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產，且在收購後，被收購美國公司的前股東 因持有被收購美國公司的股份而持有該外國收購公司至少60%(投票或價值)但低於80%(投票和價值)的股份，則除其他要求外， 可能適用《守則》第7874節規定的某些不利税收後果。

如果這些規則適用於合併，Caravelle和Caravelle的某些股東可能會受到不利的税收後果，包括但不限於，在交易後10年內確認的“反轉收益”的税收屬性的使用限制 。取消從優惠的“合格股息收入”税率支付股息的資格，以及 要求Caravelle擁有的任何美國公司將任何被視為支付給某些相關外國人士的毛收入減少的金額列為“基本侵蝕付款”，這可能需要繳納 最低美國聯邦所得税。此外， 某些被取消資格的個人(包括美國跨國公司的高級管理人員和董事)可能需要按20%的税率對其持有的某些基於股票的薪酬徵收消費税。

Caravelle 目前不打算在合併後遵守《守則》第7874節下的這些規則。然而，上述決定受到詳細規定的影響(這些規定的適用在各個方面都不確定，可能會受到此類美國財政部規定未來變化的影響，可能具有追溯力)，並受到某些事實不確定性的影響。因此，不能保證國税局不會質疑Caravelle是否受上述規則的約束，也不能保證此類質疑不會得到法院的支持。

與上市公司相關的義務涉及鉅額費用，需要大量的資源和管理層的關注，這可能會偏離Caravelle的業務運營。

作為業務合併的結果，Caravelle必須遵守交易所法案和薩班斯-奧克斯利法案的報告要求。 交易所法案要求Caravelle提交關於其業務、財務狀況和運營結果的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求Caravelle建立和保持對財務報告的有效內部控制。因此，Caravelle將產生重大的法律、會計和其他費用，這是它以前沒有發生的。Caravelle的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間 來遵守法規，可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能分散管理層對公司業務戰略實施的注意力，這可能會阻礙公司改善業務、財務狀況、現金流和運營結果。Caravelle已經並將繼續對其財務報告的內部控制進行更改，包括信息技術控制以及財務報告和會計系統的程序，以履行其作為上市公司的報告義務 。然而，Caravelle採取的措施可能不足以履行其作為上市公司的義務。 如果Caravelle不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理其不斷變化的企業並保持其文化，其成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。此外，Caravelle無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。Caravelle預計，這些成本將大幅增加其一般和管理費用。

這些 規則和法規導致Caravelle產生法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，Caravelle預計這些規章制度將使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，Caravelle可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的 成本才能獲得相同或類似的承保。因此，Caravelle可能更難吸引和留住合格的人 在其董事會或委員會任職，或擔任高管。

作為一家上市報告公司，Caravelle受到美國證券交易委員會關於其財務報告內部控制的不定期規章制度的約束。如果Caravelle未能建立和保持對財務報告以及披露控制和程序的有效內部控制，它可能無法準確報告或及時報告財務結果。

業務合併完成後，Caravelle成為一家上市報告公司，遵守美國證券交易委員會和納斯達克不時制定的規章制度 。這些規章制度要求本公司建立並定期評估有關其財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給Caravelle的財務和管理系統、流程和控制以及其人員帶來相當大的壓力。 此外，作為一家上市公司，Caravelle必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節記錄和測試其財務報告內部控制，以便其管理層能夠證明其對財務報告的內部控制的有效性。

Caravelle 必須滿足在納斯達克上市的初始上市要求。但未來可能無法維持其 證券的上市。

如果Caravelle未能達到繼續上市的要求，納斯達克將其普通股摘牌，Caravelle可能面臨重大 不利後果，包括：

Caravelle 可能無法產生足夠的現金來償還所有債務，並可能被迫採取其他行動來償還債務 ，這可能不會成功。

Caravelle是否有能力定期支付債務或為其債務進行再融資，將取決於其未來的經營業績以及經濟、財務、競爭、立法和其他因素，以及公司及其子公司在支付分配和股息方面的任何法律和監管限制 。其中許多因素可能超出了Caravelle的控制範圍。公司 不能向您保證其業務將從運營中產生足夠的現金流，不能保證當前預期的成本節約和運營 改善將實現，也不能向您保證未來的借款金額足以使其能夠償還債務下的 債務或為其他需求提供資金。如果Caravelle的現金流和資本資源不足以償還債務，它可能會被迫減少或推遲收購、出售資產、尋求額外資本或重組或 對其債務進行再融資。這些替代措施可能不會成功，並可能不允許它履行其預定的償債義務 。本公司重組債務或為其債務再融資的能力將取決於當時的資本市場狀況和財務狀況。對其債務的任何再融資可能以更高的利率進行，並可能要求其 遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制本公司的業務運營。此外，任何未來債務協議的條款可能會限制合併後的公司採用其中一些替代方案。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，合併後的公司可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或 業務以履行其償債和其他義務。Caravelle可能無法按公平市場價值完成這些處置，甚至根本無法完成。此外，Caravelle可能從任何此類處置中變現的任何收益可能不足以償還當時到期的債務 。Caravelle無法產生足夠的現金流來償還債務或其他債務， 或以商業合理的條款或根本不能為其債務進行再融資，可能會對其業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Caravelle修訂和重述的組織章程大綱和章程中包含的反收購條款，以及開曼羣島法律的條款，可能會損害收購企圖。

關於業務合併，Caravelle通過了修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並在業務合併完成之前生效。Caravelle修訂和重述的組織章程大綱和章程包含 條款，以限制其他人獲得Caravelle控制權或導致Caravelle從事控制權變更交易的能力。 這些條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得Caravelle控制權，從而剝奪Caravelle股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。 例如，Caravelle董事會有權，除非股東做出任何相反的決議，發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相對參與權、可選的 或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算優先權的條款，其中任何或全部可能大於與Caravelle普通股相關的權利。 優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止Caravelle控制權的變更，或使 管理層的撤職更加困難。如果Caravelle董事會決定發行優先股，Caravelle普通股的價格可能會下跌 ，Caravelle普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

由於Caravelle預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源 。

Caravelle 目前預計將保留未來收益，用於業務的發展、運營和擴張，並預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，Caravelle普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資Caravelle普通股的唯一收益來源。

Caravelle股東未來出售股份和未來行使註冊權可能會對Caravelle普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量Caravelle普通股可能隨時發生。如果Caravelle的股東 在公開市場上出售大量Caravelle普通股，或者市場認為公司股東打算出售大量Caravelle普通股，Caravelle普通股的市場價格可能會下跌。

根據與其首次公開發行相關的註冊權協議，向太平洋證券保薦人發行的方正股票的持有人有權獲得註冊權。這些證券的大多數持有人有權提出最多三項要求，要求本公司對該等證券進行登記。持有該等股份的大部分，以及保薦人以私募方式購買的有關太平洋證券首次公開發售的股份的持有人，有權提出最多三項要求，要求Caravelle登記該等證券。這些 股票的大多數持有者可以選擇在創始人 股票解除託管之日之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。這些額外的股票在公開市場交易可能會對Caravelle普通股的市場價格產生不利影響。

Caravelle證券的市場可能無法持續，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。

Caravelle證券的價格可能會因市場對業務合併的反應以及一般市場和經濟狀況而大幅波動。活躍的Caravelle證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，公司證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、公司的總體業務狀況以及公司財務報告的發佈而發生變化。此外，如果本公司的證券並非在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，而是在場外交易公告牌上市，則本公司證券的流動性和價格可能比本公司在納斯達克或其他國家證券交易所上市或上市的情況更有限。除非能夠建立或維持市場，否則您可能無法 出售您的證券。

第 項4.公司信息

A. 公司的歷史與發展

Caravelle是一家獲豁免的公司 ，於2022年2月28日根據開曼羣島法律註冊成立，作為Caravelle集團和太平洋 完成業務合併後的控股公司。Caravelle及其子公司(統稱為“集團”)是一家國際海運服務運營商。董事會主席兼行政總裁張國華博士(“張博士”)為本集團的最終控股股東(“控股股東”)。Caravelle的主要執行辦公室位於Paya Lebar路60號，#06-17 Paya Lebar Square，新加坡409051， (65)83048372。

SPAC交易

2022年4月5日，太平洋收購公司簽訂了經Caravelle、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Caravelle Group之間於2022年8月15日修訂和重新簽署的合併協議和計劃，據此(A)合併子公司1與Caravelle Group合併並併入Caravelle Group，Caravelle Group是初始合併的存續公司，Caravelle是Caravelle的直接全資子公司，以及(B)在確認初始合併的有效性後，Sub 2與合併後合併，並 併入Pacphao，太平洋公司是SPAC合併後倖存的公司，也是Caravelle的直接全資子公司。2022年12月16日，Caravelle根據合併協議的條款完成了業務合併，Caravelle集團成為Caravelle的全資子公司。

作為業務合併的結果，除其他事項外，(I)Caravelle集團的所有已發行普通股被註銷，以換取50,000,000股Caravelle普通股，(Ii)每個已發行的太平洋公司單位被自動分離，(Iii)每股未贖回的太平洋公司普通股被註銷，以換取獲得一(1)股Caravelle普通股的權利，(Iv)每十(10)股已發行的太平洋公司普通股以換取一(1)股Caravelle普通股，並被註銷並不復存在，以及(V)自動取消每個太平洋 UPO以換取一(1)個Caravelle UPO。

鑑於Caravelle Group的原始股東在業務合併後有效控制了合併後的實體，Caravelle決定 作為會計收購方。出於財務報告的目的，太平洋被視為被收購的公司。這一決定主要是基於以下事實：業務合併後，Caravelle的股東擁有合併後公司的多數投票權，Caravelle包括合併後實體的所有持續運營，Caravelle包括合併後公司的多數管理機構，Caravelle的高級管理人員包括合併後公司的所有高級管理人員。 因此，出於會計目的，業務合併被計入反向資本重組，這相當於Caravelle發行股票並伴隨資本重組。Caravelle被確定為前身，Caravelle集團的歷史財務報表成為Caravelle的歷史財務報表，並進行了追溯調整，以實現反向資本重組的效果。追溯重述每股及每股數據，以實施反向資本重組。太平洋公司的淨資產按歷史成本列報。未錄得商譽或其他無形資產 。業務合併之前的業務是Caravelle集團的業務。

在SPAC交易之前進行重組

為了在納斯達克資本市場上市，Caravelle的法律結構重組於2021年10月8日完成。重組涉及Caravelle的全資子公司新加坡交易所和新加坡交易所的全資子公司新加坡花園科技有限公司。並於2021年10月8日將Topsheen Shipping Group Corporation(“Topsheen薩摩亞”)的所有股東股權轉讓給新加坡交易所。

歷史上，Caravelle於2021年4月19日在英屬維爾京羣島成立了一家全資子公司SGEX Group Co.，Ltd.(簡稱SGEX)。2021年10月8日，新加坡交易所收購了2012年在薩摩亞註冊成立的公司Topsheen Shipping Group Corporation(“TSGC”)90%的權益。2016年，TSGC收購了Topsheen Shipping新加坡私人有限公司51%的所有權權益。新加坡公司，自2015年開始經營國際航運業務(“TSS”)，並於2019年進一步增加其股權至61%。2019年3月，Topsheen Bulk新加坡私人有限公司。新加坡公司(“TBS”，與TSGC和TSS一起，稱為“Topsheen Companies”)成立。2019年6月，TSS收購了TBS 60%的股份，隨後於2021年10月從KINE Best Ship Co.，Limited購買了剩餘40%的股份，Keen Best Shipping Co.，Limited是一家由董事和Caravelle首席航運官張勇先生控制的公司。

在穩定涉足國際航運服務業務的同時，Caravelle正準備推出其計劃中的新碳中和海洋技術(“CO-Tech”) 業務。作為這一計劃的一部分，2020年6月12日，新加坡花園科技私人有限公司。新加坡花園有限公司(“新加坡花園”)的成立 是為了經營合作科技公司的業務。2021年8月3日，新加坡交易所成為新加坡花園的100%所有者。

由於重組前後Caravelle的業務實際上由同一組股東控制，因此它們 被視為共同控制。上述交易被計入資本重組。Caravelle及其附屬公司的合併按歷史成本入賬，並按上述交易 自合併財務報表列報的第一期期初開始生效的基礎編制。

2022年12月16日，雙方完成了業務合併，Caravelle在此基礎上Caravelle成為本集團的最終母公司，Caravelle普通股在納斯達克上市，代碼為“CACO”。 有關本公司和業務合併的更多信息，請參閲本報告中題為“解釋性説明”的章節。關於我們的某些附加信息在“項目4.B-業務概述”中闡述，並通過引用併入本文。

B.業務概述  

Caravelle業務概述

Caravelle 是一家海洋技術公司，提供國際航運服務，並率先推出用於木材幹燥的碳中性解決方案 -該公司的Co-Tech解決方案。Caravelle發明了一種新的方法商業化，以節省時間、節省空間並重新利用發動機熱量和副產品，將國際航運和木材幹燥 等傳統行業整合到滿足這兩種需求的碳中性解決方案中。

Caravelle的業務 由兩個部門組成：由Topsheen公司運營的傳統國際航運業務和新加坡花園旗下的新的Co-Tech業務 。作為傳統業務，Caravelle的國際航運業務在Caravelle的 財務報表中產生了本報告中的所有收入。Co-Tech航運業務是在現有航運業務的基礎上進行的新發展。 它實現了海運過程中的木材幹燥，充分利用了運輸時間、空間和船舶廢氣的餘熱 。Caravelle目前預計將在2023年第四季度推出Co-Tech IT業務，並預計到2025年底，Co-Tech IT部門將產生相當大比例的收入。

Caravelle的總部設在新加坡。目前，Caravelle的大部分收入來自為新加坡、迪拜、韓國、日本和印度等亞洲客户提供運輸服務。在2022和2021財年，Caravelle超過67%的收入來自中國以外的客户，Caravelle與其客户之間的所有現金轉移支付都是在中國、香港和澳門以外的銀行之間進行的。

Caravelle的國際航運業務

目前，Caravelle幾乎所有的收入來自其全球國際航運和物流支持服務，該公司預計該服務將穩步增長。 Caravelle通過其子公司Topsheen Shipping新加坡私人有限公司經營其國際航運和物流服務。和 Topsheen Bulk新加坡私人有限公司。其國際航運服務在截至2022年10月31日的年度內的收入為185,349,630美元 ，較截至2021年10月31日的年度的121,961,057美元增長52.0%。其國際航運服務在截至2021年10月31日的一年中創造了121,961,057美元的收入，與截至2020年10月31日的78,351,448美元的收入相比增長了55.7%。

租船

截至本報告日期， 除一艘測試船外，Caravelle本身並不擁有任何船隻，並採用輕資產運營的商業模式。通過Topsheen公司，Caravelle租賃來自不同航運公司和船東的船舶，從而實現Caravelle多樣化服務所需的靈活性。Topsheen公司與航運公司和船東之間的長期合作關係增加了船舶可用性的確定性，同時降低了租費率波動的風險和成本。

通過每年包租50多艘承運人，Caravelle目前提供的年運輸能力約為300萬載重噸(DWT)。Caravelle的定期航線覆蓋非洲、亞洲和美洲的50多個國家和100個港口，其中包括一條從東亞到南美洲的航線，覆蓋中南美洲東海岸，包括巴西的大部分主要港口。Caravelle還處理從大西洋兩岸到東亞的鐵礦石、錳礦和穀物的散貨運輸。

航運服務類型

截至本報告之日，Caravelle的國際航運收入主要來自航次合同項下的運輸服務以及為船東和船東提供的船舶服務。

根據航次合同，Caravelle受僱在特定港口之間提供貨物運輸，以支付商定的每噸貨物的運費。Caravelle的航次合同一般不包含可撤銷條款。航次一般從可供裝載貨物的船隻開始，至卸貨完成時結束。當貨物從一個地點運輸到另一個地點時，航次合同的客户 接收和消費Caravelle在整個航程期間的表現所提供的利益。Caravelle擁有靈活的貨運模式，在該模式下，Caravelle可以從單個大客户發貨，也可以從多個小客户聚合發貨。

此外，Caravelle通過Topsheen公司與不同的客户簽訂合同，作為船東和船東的代理為船隻提供船舶服務。這些服務包括代表船東的船舶租賃和商業管理。作為船舶的運營方，Caravelle承諾盡其最大努力為船東和代表船東提供商定的船舶服務，並在與提供服務有關的所有事項上保護和促進船東的利益。 大多數船舶服務協議的期限為一年或更短，通常按月計費。

雖然Topsheen Shipping Limited為Caravelle的航運業務提供了大部分船舶，但Caravelle也與其他船東保持着長期友好的關係。Caravelle通常與船東簽訂為期12個月的合同，以降低租費率波動的風險。偶爾，Caravelle會在現貨市場租用船隻。

新的CO-Tech解決方案

聯合技術國際業務部門是在Caravelle國際航運業務的堅實基礎上發展起來的。Co-Tech貿易業務 將國際航運與木材幹燥和碳交易相結合。Caravelle計劃通過其子公司新加坡花園開展其聯合技術合作業務。

Caravelle預計將於2023年第四季度推出木材幹燥領域的Co-Tech業務，這是木材行業供應鏈中的重要一步。木材加工的一些關鍵步驟包括木材切割、木材幹燥或乾燥、木材上膠和木材表面處理。Caravelle 將為木材供應商提供乾燥服務，並將乾燥後的木材出售給木材行業的下游公司。在Co-Tech木材業務的啟動階段，Caravelle計劃從供應商那裏購買伐木(稱為綠色木材)，然後在Caravelle運營的船隻上進行海運 期間乾燥木材，最後將乾燥的木材出售給木材加工的下游參與者。一旦這項業務在推出階段後穩定下來，Caravelle預計將轉型為木材幹燥服務提供商，為木材供應商乾燥木材，並將乾燥後的木材交付給發貨目的地的下游客户。截至本報告之日，Caravelle已與木材供應商誠實木材加蓬有限公司達成戰略協議。雖然截至本報告之日，聯合科技的業務線尚未推出，但由於中國目前對碳中和公司的政策倡議，已經從 中國那裏收集了許多戰略收購協議。Caravelle還簽訂了戰略協議 為中國林業材料(張家港)有限公司、中國格子進出口公司提供木材幹燥或乾燥服務。&Exp.上海君豪進出口有限公司&Exp.上海福傑進出口有限公司。&Exp.和新威(所羅門羣島)有限公司。截至本報告發表之日，Caravelle已與由Caravelle首席執行官張國華博士控制的公司New Galion達成戰略協議，購買適用於船舶的木材幹燥設備。根據與New Galion的戰略協議 ，Caravelle已簽訂合同購買四(4)套設備，以總價127,021,000港元(約1620萬美元)利用Caravelle與New Galion之間的廢熱技術標準協議，滿足某48500幹散木材幹燥系統中設定的技術和質量標準。應Caravelle的要求指定四套設備的付款和交付日期。Caravelle已與TSS簽訂租賃協議，租用一艘 船隻運營Co-Tech船舶業務，並計劃為Co-Tech船舶業務再租賃三艘船舶。乾燥設備將安裝在這些船舶上，作為執行Co-Tech項目業務的首批船隊。新加坡花園還從漢浦購買了一艘木材幹燥船，用於測試和試運營，價格約為522,000美元。Caravelle認為，與漢普、New Galion和TSS的協議是以公平的市場價格和條款簽訂的。特別是，遵循航運業的標準，Caravelle通常只需支付總購買價格的20%左右作為首付款即可獲得船舶所有權 ，之後的分期付款將以類似於房地產抵押貸款支付時間表的可談判時間表分幾年支付。 目前，傳統的海運費用和盈利能力接近歷史高點。因此，購買船舶和租船成本都處於歷史高位。根據內部預測，Caravelle預計到2023年底，這些將降至較低水平 ，屆時將提供更合適的機會來推出其Co-Tech技術業務。Caravelle認為，Co-Tech業務線所需的舊船單位的合理總價約為每艘船500萬美元至1000萬美元 。

陸上木材幹燥工藝的傳統工藝和聯合技術的木材幹燥工藝。

在傳統的木材幹燥模式下，乾燥窯建在陸地上。綠色木材被放置在窯爐中，通過燃燒化石燃料產生的熱量進行乾燥。根據Caravelle的同行評審計算，每立方米乾燥的木材， 一個普通燃煤窯使用360公斤至400公斤標準煤，排放約0.98噸CO₂.

下面是一張傳統陸上烘乾窯的照片。

與之形成對比的是，Caravelle的Co-Tech模型將乾燥窯移植到將綠色木材運往目的地的船隻上，利用從船隻柴油發動機收集的廢熱和廢氣來產生足夠的電力 用於木材幹燥。根據Caravelle基於其運營數據進行的同行評議計算，CO-Tech模型 可以減少CO₂ 與傳統方法相比，木材幹燥過程的排放量減少了高達93%。下面是Caravelle創新的船載木材幹燥系統的示意圖。

Co-Tech木材幹燥的操作程序有幾個步驟。收到綠色木材後，機組人員將其放入乾燥膠囊中，在那裏進行乾燥過程。確認井然有序地放置後，機組人員將密封密封艙單元，並確保加熱和通風系統運行正常。然後，操作系統的人員設置被加工木材所需的温度、時間和 其他參數。加熱過程開始後，膠囊還將由空氣泵進行真空吸塵。在加熱和乾燥過程中，機組人員將通過放置在艙內的傳感器檢查艙內的温度和濕度，並檢查關鍵位置，以確保設備正常工作。一旦系統檢測到已經達到預設的温度或濕度目標，通風系統就會打開，這樣木材中的蒸汽就可以排出。一旦加工完成，木材的濕度有望降至20%以下，達到下一步木材加工的市場標準。

除了節能的好處，Caravelle的木材幹燥技術還有望顯著減少完成木材幹燥所需的時間 。在傳統的程序下，船隻只是在港口之間運送需要乾燥的木材， 木材到達目的地後，通常需要40天的時間來乾燥木材。相比之下，以Caravelle的非洲 -中國路線為例，運輸和乾燥過程的結合使乾燥過程可以在45天的海運過程中完成 ，從而減少了木材到達後陸上乾燥的需要和時間。

下面是Caravelle的Co-Tech乾燥系統的總體程序説明。

Co-Tech遠程監控系統

為確保船載木材幹燥過程按設計準確進行，Caravelle開發了一套專有數字系統來監控船隻的位置和船上木材幹燥的進度。數百個攝像頭和傳感器連接到監控系統，放置在板載烘乾窯的關鍵節點上，實時報告。 系統僅用於監控，不控制板載木材幹燥過程。有了該系統，船上的工作人員和遠程操作員可以通過顯示系統全面、直觀地看到船體在餘熱回收、木材幹燥和餘熱發電中的設備分佈和運行情況。如果遠程監控系統檢測到可以進行能效優化，將聯繫Caravelle的船上工作人員進行相應的調整。 通過實時生成的信息和反應-協作模型，Caravelle能夠進一步提高木材幹燥效率 。以下是該數字監控系統的當前版本的屏幕截圖。

合作技術創新模式的開發

自2016年7月以來，Caravelle創始人兼首席執行官張國華博士一直與行業專家 合作研發木材幹燥或乾燥，利用遠洋班輪在運輸過程中排出的廢氣產生的廢熱。2018年，張博士帶領的研發團隊發現了一個有希望的結果，即與傳統的陸上木材幹燥方法 相比，新的船載木材幹燥模式降低了CO₂運輸過程中廢氣的時間、空間和餘熱的利用，使排放量減少了93%。同時，每立方米木材幹燥產生350公斤木醋，可用於各種生產目的，如製藥、食品添加劑、染料、除臭劑、殺蟲劑、土壤改良劑和植物生長促進劑。張博士在2018年發表了這些結果，當時他在巴黎王府大學發表了由同行評審的博士論文。

下面的 是船載烘乾膠囊內部的三維氣流流線。

下面是乾燥膠囊體木材表面温度和熱流分佈的圖示。

Caravelle已經租用了一艘船 併為Co-Tech的運營改裝了船上的設備。根據Caravelle目前的業務計劃，租賃終止後，木材幹燥設備將從租賃的船舶上移走，並重新安裝在新租賃的船舶上。Caravelle的實驗產生了令人滿意的結果。根據Caravelle同行評審的實驗數據，假設每年四(4)次航次 ，一艘裝載能力為30,000立方米的船舶預計每年將為每艘船增加1950萬美元的總收入 。每艘船的年收入總額包括：

增長計劃

Caravelle目前預計在2023年第四季度之前推出第一艘Co-Tech運輸船 。隨着Caravelle積累運營經驗並獲得足夠的融資，它計劃在未來三年內通過租賃或從船東購買更多船隻來擴大聯合技術合作業務。

此前，Caravelle 預計將在2022年第三季度推出其Co-Tech業務線。該公司推遲推出是因為其傳統的海運業務線利潤太高，而推出Co-Tech航運業務將中斷傳統的海運業務 ，因為將前者使用的船舶改裝為用於後者需要時間。目前，傳統海運運費和盈利能力接近歷史高點。根據其內部預測，Caravelle預計到2023年底，這些將降至較低水平 ，屆時將提供更合適的機會來推出其Co-Tech技術業務。由於這一延期， 以及購買和租賃船舶成本的歷史和預期波動，Caravelle正在與包括New Galion在內的Co-Tech合作伙伴重新談判其戰略協議，並修改其為其Co-Tech合作伙伴購買和租賃船舶的計劃時間表 。

DNV 審批

2022年1月，領先的船級社之一Det Norske Veritas(DNV)原則上批准了Caravelle提交的廢熱回收和利用系統的設計。Caravelle預計在DNV官員完成船舶改裝後進行現場審查後，其第一艘Co-Tech船舶將獲得DNV的正式批准 。 一旦Caravelle準備好啟動其Co-Tech業務，它預計將獲得Co-Tech船的正式DNV批准。

船舶需要幾個步驟才能獲得分類認證，這是保單和業務運營的先決條件。 在第一階段，尋求對船舶應用改裝或技術的公司需要向船級社提交申請，説明此類改裝的名稱、型號、組成、標準和用途。收到申請後，船級社將要求提供更多材料，提供有關公司、此類改裝的原材料供應商、生產和操作改裝的藍圖和手冊以及生產程序和資格的詳細信息。然後，船級社的專家將根據提交的材料審查新的修改。船級社 也可以提供申請人必須答覆的意見。當文件審核後滿足所有要求時，船級社將簽發此類修改的AIP。

在 獲得AIP後，新的修改可以從安裝過程開始，在此過程中，產品審查需要船級社的參與 。為確保實際產品符合AIP，船級社將審查生產部件的公司和安裝部件的承包商的資格。船級社也可能不定期檢查安裝過程。改裝安裝完成後，船級社將進行最終的現場審查。如果符合標準，則將頒發產品證書， 經過這種新改裝的船舶可以開始運營。

由於Caravelle已獲得AIP，該公司預計將在準備開展其Co-Tech業務時獲得最終產品認證。

競爭優勢

國際航運服務

合作技術與商業

業務 戰略

國際航運

Caravelle的主要目標是盈利地發展業務，並保持和加強其作為成功的航運運營商的地位 。Caravelle戰略的關鍵要素是：

合作技術與商業

運營管理

一般管理 管理

總體而言，監督Caravelle管理的責任在於其董事會。Caravelle董事會和管理團隊 由經驗豐富、多才多藝的專業人士組成，能夠滿足其核心業務和日常運營的需求。Caravelle自行進行其業務的所有財務和行政管理，並在需要時從信譽良好的獨立服務提供商那裏獲得人力資源、法律、税務和其他專業建議的合同。

Caravelle 保持扁平化和以職能為導向的管理結構。航運業資深人士、Caravelle首席航運官張東東先生憑藉其廣泛的行業人脈和豐富的國際航運業務經驗 領導Caravelle國際航運業務。Caravelle創始人兼首席執行官張國華博士憑藉其在木材加工業務方面的獨特經驗以及對碳中性技術和市場的洞察力 帶頭髮展Caravelle的合作技術部門。

日常運營管理

與Caravelle業務行為相關的日常運營決策，包括航運管理，由高級管理人員和員工在Caravelle董事會的指導和授權下，根據其治理框架做出。

Caravelle 依賴船東和船東僱用的船員來運營租用的船隻，包括在燃料採購、船員配備、維護、維修、幹船塢、維持所需的審批，以及確保符合船級社的證書和所有其他適用的法規要求方面的技術支持。

Caravelle 擁有一支內部管理團隊，負責其Co-Tech和業務部門。Caravelle的內部研發團隊負責合作技術的研發。它開發了一個遠程控制系統，實時監控船隻的位置和木材幹燥的進度。

顧客

Caravelle國際航運業務的客户羣主要位於亞洲，但在新加坡、迪拜、韓國、日本和印度等不同的亞洲國家也有多元化的客户羣。在2022年、2021年和2020財年，Caravelle超過67%的收入來自中國以外的客户，Caravelle與其客户之間的現金轉移支付 100%是在中國、香港和澳門以外的銀行之間進行的。2022財年收入最大的四家客户分別是位於香港的青島騰龍國際有限公司、位於新加坡的聯合彩虹航運有限公司、位於香港的GMT Shipping Line Limited和位於瑞士的Duferco Shipping S.A.。按收入計算，2021財年最大的四家客户分別是迪拜的Navodaya DMCC、韓國的Bd Shipping Limited、New Highest Shipping Pte。總部位於新加坡的科羅曼德爾國際有限公司和總部位於印度的科羅曼德爾國際有限公司。2020財年最大的四家公司是總部位於迪拜的Navodaya DMCC、總部位於印度的Coromandel International Limited、總部位於日本的丸紅伊藤忠商事株式會社東京鋼鐵公司和New High Shipping Pte。有限公司，總部位於新加坡。

Caravelle並不嚴重依賴任何特定的客户。在截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的一年中，沒有任何客户的收入佔Caravelle總收入的10%以上。截至2022年10月31日，兩家客户分別約佔Caravelle應收賬款的30%和25%。截至2021年10月31日，兩家客户分別約佔Caravelle應收賬款的16%和12%。截至2020年10月31日，一個客户約佔Caravelle應收賬款的27%。

供應商

Caravelle的主要供應商包括租船的船東和木材生產商。雖然Topsheen Shipping Limited為Caravelle的航運業務提供大部分船舶，但Caravelle也與其他船東保持着長期友好的關係。除Topsheen Shipping Limited外，2022財年Caravelle最大的五家供應商是HD Fukering Pte Ltd、World Fuel Services、GSIA物流私人有限公司、美大船務有限公司和新長江航運(馬歇爾)有限公司。截至本報告日期，Co-Tech木材業務的主要供應商是誠實木材 加蓬有限公司。

截至2022年10月31日止年度，關聯方供應商Topsheen航運有限公司約佔本集團總採購量的42.5%。截至2021年10月31日止年度，關聯方供應商Topsheen Shipping Limited約佔本集團總採購量的44%。截至2020年10月31日止年度，關聯方供應商Topsheen Shipping Limited約佔本集團總採購量的36%。截至2022年10月31日，一家供應商約佔集團應付賬款總額的92%。截至2021年10月31日，一家供應商約佔集團應付賬款總額的98%。截至2020年10月31日，三家供應商分別佔集團應付賬款總額的約42%、41%和11%。

行業分析

Caravelle 是一家海洋技術公司，提供國際航運服務，並率先推出用於木材幹燥的碳中性解決方案 -該公司的Co-Tech解決方案。Caravelle已經發明並正在將一種新的方法商業化，以節省時間、節省空間並重新利用發動機熱量和副產品，將國際航運和木材幹燥的傳統行業整合到一種碳中性解決方案中，以滿足這兩種需求。

行業 1：國際航運

國際航運提供了經濟高效的長途運輸，在世界經濟中發揮着舉足輕重的作用。根據國際航運商會公佈的 數據，每年約有110億噸貨物通過船舶運輸， 截至2019年，每年世界航運貿易總額已超過14萬億美元。根據國際航運商會的説法，航運還提供了每噸最便宜的運輸方式，並使原材料的運輸成為可能，例如，每年近20億噸原油、10億噸鐵礦石和3.5億噸糧食，而這些運輸 無法通過公路、鐵路或航空運輸。

海運業是一個高度週期性的行業。這種週期性是由船舶供應和貨物需求造成的。航運週期的波動與商業週期的波動密切相關，在商業週期中，總需求的減少或萎縮將意味着對運輸服務的需求下降，迫使航運公司減少建造船舶並報廢一些不使用的船舶。當需求增加時，主要是由於世界經濟的變化，供應無法快速匹配(通常需要大約2到3年的時間來建造一艘新船)，運費 上升，造船恢復，最終導致供過於求，然後將運費壓低。由於船舶生產和貨物需求(對生產和貿易的變化作出反應)缺乏同步，該週期運行。

根據發表在《科學研究》第11卷第10期上的一篇期刊論文，從1951年到2020年，航運週期的平均歷史持續時間約為6年。

國際海運業雖然在2020年遭受了新冠肺炎的衝擊，但已經從最初的衝擊中恢復過來，重新獲得了動力 。根據Clarkson Research Services Limited(“CRSL”)發佈的《2021年航運回顧與展望》，跟蹤船舶收益的指標Clarkson指數較2020年增長了93%，達到28,700美元/天，為2008年以來的最高水平。根據Fortune Business Insights的數據，2020年預計規模為108.5億噸的全球貨運市場預計到2028年將達到131.9億噸，在2021-2028年的預測期內，複合年增長率(CAGR)將達到2.5%。進出口活動的需求上升，以及航運的效率和經濟性，預計將促進貨運業。此外，預計各國政府嚴格的排放標準將促進貨物運輸的採用。

此外，國際航運業正在努力減少碳排放，實現淨零航運。2020年11月，國際海事組織(“海事組織”)引入了新的船舶技術效率標準，即能源效率船舶指數(“EEXI”)和碳強度指標登記冊(“CII”)，這將進一步影響有效運力的供應。根據CRSL維護的數據庫世界船隊註冊，航運業正在建造更節能的輪船 以適應“綠色趨勢”。這些技術改進包括安裝脱硫塔以減少污染物排放，安裝潤滑系統以減少能源消耗，以及其他設備。具有一項或一項以上改進的節能船舶在租金水平、資產價格和融資渠道方面都比傳統船舶具有競爭優勢。 截至2021年10月，節能船舶的噸位已佔全球運營船隊總噸位的26.8%。

根據國際航運商會(“ICS”)和全球工程、環境和戰略諮詢公司Ricardo的一份報告，大幅增加研發資金對於全球航運業實現到2050年實現零碳排放的目標至關重要。這份名為《航運業零排放藍圖》的報告概述了航運業需要採取的緊急步驟，以便在不到30年的時間裏從根本上改變主導的推進技術和燃料。 李嘉圖確定了一份超過260個研發項目的清單，這些項目需要克服關鍵的技術和系統挑戰，並加快向零碳綠色航運業的過渡。為資助這些項目的研發，該報告估計成本為44億美元。

行業 2：木材幹燥

木材幹燥是導致木材蒸發以去除水分的過程。此過程的主要目的是將木材轉化為具有競爭力的商業產品。木材幹燥是木材加工業中的一個必不可少的過程，沒有乾燥過程，木材產品會腐爛和發黴。如果木材的濕度超過35%，就被認為是“綠色”的。根據使用區域的不同，幹木有不同的濕度水平，但通常低於20%：建築中為12-20%；室外為15-17%；燃燒時為20%；傢俱為8-12%。乾燥或乾燥的木材主要用於建築材料、傢俱和燃燒的木材。根據市場觀察發表的一篇文章 ，2018年全球幹建材市場價值712.811億美元。根據聯合國糧食及農業組織發佈的統計數據 ，2019年，全球對乾燥木材或乾材的需求達到4億立方米^₃.

廣義地説，木材幹燥有兩種方法：(I)自然乾燥或空氣乾燥；(Ii)人工乾燥或窯爐乾燥。空氣乾燥是將木材暴露在空氣中進行乾燥。根據氣候的不同，風乾木材需要幾個月到幾年的時間 。窯爐烘乾的過程基本上是引入熱量。傳統的窯式木材幹燥工藝依賴於小型分散的乾燥窯，使用燃燒天然氣、石油和煤炭的傳統蒸汽乾燥方法。為此，木材被堆放在木材幹燥窯中，這些乾燥窯配備了操縱和控制乾燥空氣的温度和相對濕度的設備。因此，乾燥窯佔據了很大的土地面積。進一步缺乏規模經濟 阻礙了該行業升級技術和設備以提高效率和降低成本。此外，由於窯爐分散在不同的地理區域，運輸成本很高。

此外，根據張博士的一項研究，80%的木材幹燥生產率採用傳統的蒸汽乾燥方法，這種方法燃燒化石燃料，釋放温室氣體和其他有害氣體，包括酸雨和土壤酸化的主要貢獻者SO₂。木材幹燥行業面臨的環境挑戰也需要有效的解決方案。

目前，利用船舶柴油發動機收集的廢熱和廢氣，海運期間沒有窯爐烘乾木材。

行業 3：碳交易

淨零目標

196個簽署國於2015年簽署了《巴黎協定》，這是一項設定了碳減排目標的國際協議。各方承諾將全球變暖控制在不高於2攝氏度的範圍內。為實現這一目標，許多國家政府已發表聲明，設定目標，以實現温室氣體排放量與大氣中清除量之間的平衡(“淨零”)。

除了政府的舉措外，大公司還推出了可持續發展路線圖和優先考慮環境目標的計劃。例如，亞馬遜公司承諾到2040年實現碳中和；英國石油公司承諾到2050年實現碳中和；聯合包裹承諾到2025年，其40%的地面燃料將來自低碳燃料或替代燃料；沃爾瑪制定了到2025年將自身業務的排放量減少18%的目標，並通過與供應商合作，到2030年減少排放10億噸，微軟承諾到2030年實現碳負值。

碳 信用交易

運輸業是主要的碳排放者。根據馬士基發佈的《2021年可持續發展報告》，全球運輸和物流業每年的温室氣體排放量達35億噸。幾個國家的政府已經為該行業設定了明確的淨零增長目標。鑑於船舶的平均使用壽命為20-25年，必須在未來十年實施零碳排放計劃，海運公司才能在2050年前實現淨零排放目標。一些行業領導者已經向前邁進了一步。 2022年1月，領先的集裝箱航運公司馬士基集團(A.P.Moller-Maersk)宣佈，其目標是到2040年實現淨零增長目標，比自己設定的2050年目標提前了十年。海運行業的另一家大公司MSC郵輪也發佈了到2050年實現淨零增長的承諾聲明。

然而，通往Net-Zero的道路 還不清楚。根據高瓴投資公司在航運業的一項研究，可再生能源(如水能、生物質燃料和液氨)在經濟上尚不可行。因此，需要在新技術和新商業模式的研發上進行更多的探索和投資。

根據世界銀行的説法，各國政府設計了兩種主要的碳定價方法，即碳税和排放交易系統(ETS)。碳税方法很簡單--設定的價格 帶有温室氣體排放的最終税率。相比之下，ETS，也被稱為“總量管制和交易”制度，提供了一種市場機制。在總排放量有上限的情況下，國家政府會向這些行業發放一定的補貼。因此，排放較低的行業將有額外的排放額度可以出售，而排放較高的行業可以購買排放額度 以將其總排放量控制在上限以下。

根據路透社的報告， 2021年全球CO₂市場的年貿易額增長了164%，達到7600億歐元(8510億美元)。 歐盟排污權交易系統的年貿易額為6830億歐元，目前佔全球市場的90%。在歐盟制定了到2030年減排55%的宏偉目標的推動下，歐盟的₂價格也躍升至每噸80歐元。隨着更多的公司致力於淨零排放目標以及其他因素，包括化石燃料價格上漲，碳交易市場預計將繼續增長。

航運 +木材幹燥+碳交易=碳中和海洋科技產業

航運、木材幹燥、 和碳交易業務線整合到Caravelle的創新新業務中，即碳中性海洋技術業務 或Co-Tech技術業務。這一新興行業和Caravelle承諾提供的解決方案有望通過回收能源、實現經濟價值和碳中和，為海上運輸流程增加價值。截至2022年10月31日，Caravelle的Co-Tech技術合作業務 尚未推出，沒有任何歷史運營，也尚未產生收入。

Caravelle的第一個Co-Tech項目是一個碳中性解決方案，用於海運過程中的木材幹燥，預計將通過整合木材幹燥和海運行業來實現經濟和環境價值。Caravelle預計將利用其技術，通過收集船舶發動機的廢熱來回收木材幹燥所需的能源。這一過程預計將更加節能和環保，因為它消除了在木材幹燥過程中燃燒化石燃料的需要 。Caravelle的測試表明，與傳統的陸上木材幹燥模型相比，這種海上木材幹燥工藝減少了80%以上的碳排放，同時降低了能源成本。一個符合行業標準的傳統燃煤烘乾窯，年乾燥能力為1萬立方米木材，排放約40公斤煙霧，1900立方米CO₂，45立方米二氧化硫₂以及其他温室氣體和污染物，包括NO和其他物質。 通過收集和利用容器的廢氣和熱量，Co-Tech可以消除燃燒化石燃料進行木材幹燥的需要 ，從而減少上述污染物和温室氣體排放。

截至本報告日期，Co-Tech的業務線尚未推出。根據Caravelle在同行評議研究中的 實驗，Co-Tech模型預計將節省乾燥、裝卸 的時間，將整個產業鏈的交付時間縮短高達50%，並將成本降低至少40%。Caravelle的商業模式預計將通過充分利用運輸過程中花費在運輸上的時間和船隻上的空間來為木材加工行業增加價值。傳統的木材幹燥業務模式通常包括多個步驟，包括收穫、裝船前在岸上乾燥、在港口裝船和等待、發貨 (從非洲到中國大約需要45天，從東南亞到中國大約需要14天)、在港口通關、如果在發貨前沒有乾燥的話在岸上乾燥，以及到達乾燥木材採購商的木材加工地點。整個時間跨度可能需要長達90天的時間 ，而送貨需要花費很大一部分時間。相比之下，Caravelle的Co-Tech貨船可以在運輸過程中(15-45天)乾燥木材，這取決於船隻的噸位、能源消耗和其他條件，從而節省了陸上乾燥的時間 。在使用烘乾窯的傳統模式下，烘乾1立方米木材的市場價格為60至100美元。相比之下，對於已經配備了Co-Tech乾燥設備的船隻，成本約為480萬美元，預計將持續十年，與傳統的海運木材相比，它不需要額外的人工或燃料成本來乾燥木材，因為 傳統海運所需的勞動力和燃料將被重新用於在相同的地點和相同的運輸時間完成木材幹燥。一艘覆蓋非洲-中國鐵路線的船隻預計每航次可裝載40,000立方米木材，預計每年兩次將木材從非洲運往中國。因此，每立方米木材的乾燥成本約為6美元。此成本僅包括Co-Tech和乾燥設備的折舊和攤銷費用 ，因為與傳統的木材海運相比，不需要額外的燃料、勞動力或其他成本。與傳統的 方法相比，Co-Tech模式顯著降低了成本。

除了傳統的陸上乾燥窯外，Co-Tech模式預計還將提供海運木材幹燥能力， 它的設計也是為了響應《巴黎協定》達成的減少碳排放的全球共識。通過回收船舶發動機產生的廢熱和廢氣，與傳統的燃燒煤炭的乾燥模式相比，CO-Tech模式預計每立方米乾燥的木材將節省約400公斤的碳排放。

此外，Caravelle的CO-Tech模型可能會通過收集木材幹燥過程中的木醋來降低酸雨的可能性。木醋，也被稱為熱木酸或木酸，是一種紅棕色的液體，可能在木材幹燥過程中獲得。在許多情況下，由於在傳統的木材幹燥過程中缺乏適當的捕獲機制， 木醋直接蒸發並排放到空氣中。這種木醋的排放增加了空氣中的酸性氣體和酸雨的可能性。相比之下，Co-Tech的型號設計為使用密閉解決方案來防止酸性氣體排放和收集木醋，並可能降低酸雨的可能性。木醋還可以幫助鹽鹼土壤再生， 進一步實現環境和經濟目標。從每立方米乾燥的木材中收集到的木醋可以改善約700平方米的鹽鹼荒地。因此，木醋的收集和利用不僅有望 減少木材幹燥過程中酸性廢物造成的生態污染，還將促進鹽鹼地的改善。

除了有益的環境影響外，木醋還可以用於許多具有市場潛力的用途。根據聯合市場研究公司的研究，2019年全球木醋市場價值450萬美元，預計到2027年將達到640萬美元，年複合增長率為7%。

三次產業融合形成的新興產業，完全符合環保、節能、低排放、可持續發展的國際潮流。

保險

船東，而不是Caravelle，承保與船舶運營相關的風險，如機械和結構故障、船體損壞和碰撞。託運人負責承保貨物滅失或損壞的保險。Caravelle購買租船人責任保險和FD&D保險。

法律程序

雖然Caravelle目前沒有參與任何法律訴訟，但它可能會不時捲入因其正常業務過程中的運營而引起的訴訟和索賠，此類訴訟和索賠可能對Caravelle的業務、財務狀況、運營業績、現金流或流動性產生重大影響。Caravelle可能會不時面臨超出其保險範圍的索賠。對於這類索賠，它購買了FD&D保險，這是為辯護或起訴這類索賠(例如，純粹合同性質的索賠，或收取運費和滯期費)的費用而酌情支付的保險。這些索賠即使有保險覆蓋和/或缺乏可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。

C. 組織結構

Caravelle的公司結構

下圖描述了Caravelle在完成業務合併之前的組織結構。除非另有説明 ，否則本圖中所示的股權為100%。

業務合併完成後，Caravelle集團成為Caravelle的全資子公司。Caravelle於2022年2月28日根據開曼羣島法律註冊成立，目的是完成業務合併並作為Caravelle Group的上市控股公司。

D.財產、廠房和設備

Caravelle 租用其主要執行辦公室的物業，位於Paya Lebar路60號，#06-17 Paya Lebar Square，新加坡 409051，(65)83048372。我們相信，我們現有的設施是合適和足夠的，可以滿足我們目前的需求。如果我們在增加員工的同時需要增加新設施或擴展現有設施，我們相信將有合適的額外空間來容納我們業務的任何此類擴展。

項目 4A。未解決的員工意見

不適用 。

項目 5.經營和財務回顧及展望

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於各種因素，包括“風險因素”和本報告其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

A.經營業績

概述：

Caravelle International 集團(“Caravelle”或“公司”)及其子公司是海洋運輸服務的國際運營商。它從事航次合同項下的海運服務，以及為 和船東提供船舶服務。Caravelle的海運業務是通過其子公司Topsheen新加坡航運私人有限公司開展的。有限公司和Topsheen Bulk新加坡私人有限公司。LTD.

Caravelle根據航程合同從事海運服務，以及為船東和代表船東提供船隻服務。在截至2022年、2021年和2020年10月31日的年度中，Caravelle的收入分別約為1.853億美元、1.22億美元和7840萬美元。截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日止年度，我們的淨收益分別約為2,360萬美元、1,030萬美元，淨虧損約為580萬美元。

反向資本重組

2022年4月5日，太平洋 簽訂了該合併協議和計劃，該協議和計劃已由Caravelle、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Caravelle Group於2022年8月15日修訂並重新簽署的協議和計劃(“合併協議”)修訂。

2022年12月16日，業務合併完成，Caravelle成為在納斯達克資本市場上市的上市控股公司，Caravelle 集團成為Caravelle的全資子公司。業務合併是通過以下兩個步驟完成的：

(步驟1)合併子1與Caravelle Group合併(“最初的合併”)，Caravelle Group是最初合併的倖存公司 和Caravelle的直接全資子公司，以及

(步驟2)在確認初始合併的有效性後，第2號合併子公司與太平洋保險公司合併(“SPAC合併”，並與最初的合併，即“合併”一起)，太平洋保險公司是太平洋保險公司合併後尚存的公司和Caravelle的直接全資子公司。

作為業務合併的結果，除其他事項外，(I)Caravelle集團的所有已發行普通股被註銷，以換取50,000,000股Caravelle普通股，(Ii)每個已發行的太平洋公司單位被自動分離，(Iii)每股未贖回的太平洋公司普通股被註銷，以換取獲得一(1)股Caravelle普通股的權利，(Iv)每十(10)股已發行的太平洋公司普通股以換取一(1)股Caravelle普通股，並被註銷並不復存在，以及(V)取消每個太平洋 UPO以換取一(1)個Caravelle UPO。

鑑於Caravelle Group的原始股東在業務合併後有效控制了合併後的實體，Caravelle決定 作為會計收購方。出於財務報告的目的，太平洋被視為被收購的公司。這一決定主要是基於以下事實：業務合併後，Caravelle的股東擁有合併後公司的多數投票權，Caravelle包括合併後實體的所有持續運營，Caravelle包括合併後公司的多數管理機構，Caravelle的高級管理人員包括合併後公司的所有高級管理人員。 因此，出於會計目的，業務合併被計入反向資本重組，這相當於Caravelle發行股票並伴隨資本重組。Caravelle被確定為前身，Caravelle集團的歷史財務報表成為Caravelle的歷史財務報表，並進行了追溯調整，以實現反向資本重組的效果。追溯重述每股及每股數據，以實施反向資本重組。太平洋公司的淨資產按歷史成本列報。未錄得商譽或其他無形資產 。業務合併之前的業務是Caravelle集團的業務。

重組

為了在納斯達克資本市場上市，Caravelle的法律結構重組於2021年10月8日完成。重組涉及Caravelle的全資子公司--新加坡交易所集團有限公司(“SGEX”)和新加坡交易所的全資子公司--新加坡花園科技有限公司。並於2021年10月8日將託普申航運集團公司(“託普申薩摩亞”)的全部股東股權轉讓給新加坡交易所。

由於Caravelle的業務 在重組前後實際上由同一組股東控制，因此它們被視為處於共同 控制之下。上述交易被計入資本重組。Caravelle及其附屬公司的合併按歷史成本入賬，並按合併財務報表列報的第一期期初 起上述交易生效的基礎編制。

影響經營業績的關鍵因素

Caravelle主要從航次合同中獲得運費收入，並提供船舶服務。Caravelle打算通過更深的市場覆蓋率和更廣泛的地理覆蓋來增加市場滲透率，不斷提升其貨運服務並獲得新客户。Caravelle維持和擴大客户基礎的能力影響Caravelle的經營業績。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由匯率和利率波動引起的金融工具(無論是衍生金融工具還是非衍生金融工具)價值變動的風險。這些因素的變化可能會導致我們的運營結果和現金流出現波動。Caravelle面臨以下所述的市場風險。

外匯匯率風險。

Caravelle的所有收入都是以美元計價的，但目前Caravelle的部分成本和運營費用(截至2022年10月31日、2021年和2020年10月31日的財年分別約為4%、4%和9%)是以美元以外的貨幣計價的，主要是歐元和新加坡元。出於會計目的，以歐元和新加坡元發生的費用按每筆交易當日的匯率 折算為美元。其中一些費用的數額和頻率，如船舶維修、補給和存儲，可能會因時期而異。美元相對於其他貨幣的貶值增加了Caravelle支付此類費用的美元成本。Caravelle以其他貨幣產生的費用在未來可能會增加 ，這可能會擴大我們因貨幣波動而產生的損失。目前，Caravelle並不認為匯率波動帶來的風險對我們的經營業績有重大影響，因此，Caravelle不會使用衍生工具來對衝部分費用。

利率風險。

2020年4月9日，Caravelle與星展銀行簽署了一項貸款協議，獲得了353319美元(或500萬新元)的五年期貸款。這筆貸款的固定利率為年息3%。Caravelle需要 支付前12個月的利息，此後每月償還包括本金和利息在內的分期付款。截至2022年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日，餘額分別為2330,334美元和3,352,464美元。如果未來Caravelle需要續簽貸款，Caravelle將面臨與我們貸款工具相關的利率變化相關的市場風險。

通脹風險。

Caravelle的運營 使其面臨通貨膨脹的影響。如果通脹成為世界經濟中的一個重要因素，通脹壓力可能會導致運營和融資成本增加。雖然從歷史上看，海運行業能夠通過將通脹成本轉嫁給客户，在很大程度上抵消通脹壓力，但整個行業，尤其是Caravelle，可能無法充分抵消此類成本，在這種情況下，Caravelle的現金流和業績將受到負面影響。

新冠肺炎的影響

2019年12月，一株新的冠狀病毒(新冠肺炎)株 浮出水面。由於新冠肺炎在亞洲國家、美國和世界的大流行，我們的業務已經，並可能繼續受到業務活動和商業交易中斷的不利影響，以及圍繞疫情持續時間的普遍不確定性，以及各國政府的業務、旅行和其他限制。新冠肺炎病毒 已導致許多港口和組織採取措施防止其傳播，如隔離和限制旅行。這些措施 可能會繼續造成嚴重的貿易中斷，原因包括人員不可用、供應鏈中斷、生產中斷、企業和設施關閉以及消費者需求下降。這場全球衞生緊急情況及相關中斷的持續時間和嚴重程度仍不確定。此外，由於我們的船隻停靠在已報告新冠肺炎病例的國家的港口，我們面臨人員和運營的風險。此類風險包括在我們的 船隻上或從船上裝卸貨物的延誤、進行船員更換的困難、由於檢疫規定而導致的休假時間、如果我們的任何船員被感染而延遲尋找替代船員的延遲和費用、如果由於隔離或旅行限制而沒有足夠的船廠人員工作則導致幹船塢延誤 。2020財年，新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和經營業績產生了實質性的淨影響 。受新冠肺炎的影響，我們在2020財年出現了毛損，原因是海運價格較低，航行天數較短。 隔離和旅行限制也導致港口擁堵，導致更高的港口費用和更長的閒置時間。 新冠肺炎疫情並未對我們截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度的財務狀況和經營業績產生實質性的淨影響。

經營成果

截至2022年、2021年及2020年10月31日止年度

下表總結了Caravelle分別截至2022年、2021年和2020年10月31日的年度經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增長百分比的信息 。

截至2022年10月31日的年度與截至2021年10月31日的年度比較

收入

截至2022年10月31日的年度，Caravelle的總收入約為1.853億美元，而截至2021年10月31日的年度總收入約為1.22億美元。收入增加了約6,340萬美元，增幅為52.0%。收入的整體增長主要歸因於截至2022年10月31日的年度內海運價格上漲。

海運收入從截至2021年10月31日的年度的約1.101億美元增加到截至2022年10月31日的年度的約1.781億美元，增幅約為6800萬美元 或61.8%。這一增長是由截至2022年10月31日的一年中收取的較高價格造成的。運費在2021年上漲， 在2022年繼續攀升，特別是國際航運價格。隨着世界經濟的部分地區從疫情中復甦，大宗商品熱潮、對航運的高需求以及港口的擁堵正在推動國際航運價格的上漲。截至2022年10月31日的年度的總航次為3457天，較截至2021年10月31日的年度的4282天減少825天。截至2022年10月31日的年度，平均每天收費約為51,526美元，較截至2021年10月31日的年度的25,715美元增加約25,811美元。

船舶服務收入從截至2021年10月31日的年度的約1,180萬美元下降至截至2022年10月31日的年度的約720萬美元，降幅約為460萬美元 或39.0%。由於運價於2022年大幅上升，本公司於年內主要經營海運業務，並減少提供船舶服務。截至2022年10月31日的年度的總航行天數為971天，較截至2021年10月31日的年度的1,145天減少174天。截至2022年10月31日的年度，平均每天收費為7,435美元，較截至2021年10月31日的年度的10,344美元減少2,909美元。

收入成本

Caravelle的收入成本主要包括與船舶租賃、石油、港口費等收入合同相關的海運費。由於國際貨運需求旺盛，截至2022年10月31日止年度，Caravelle的成本約為1.585億美元，較截至2021年10月31日止年度的約1.09億美元增加約4950萬美元或45.4%。截至2022年10月31日的年度的船舶租賃費用約為9,210萬美元，與截至2021年10月31日的年度的約5,560萬美元相比增加了約3,650萬美元。截至2022年10月31日的年度，石油支出約為3,480萬美元，與截至2021年10月31日的年度的約2,650萬美元相比，增加了約830萬美元。截至2022年10月31日的年度的港口費約為2,900萬美元，與截至2021年10月31日的年度的約2,380萬美元相比，增加了約520萬美元。

毛利

在截至2022年10月31日的一年中，Caravelle的毛利潤約為2680萬美元 ，而在截至2021年10月31日的一年中，該公司的毛利潤約為1300萬美元。截至2022年和2021年10月31日的年度，毛利率佔總收入的百分比分別為14.5%和10.6%。毛利率的增長主要是由於海運運價的增長超過了本年度支出的增長。

運營費用

Caravelle的運營費用包括銷售費用以及一般和管理費用。運營費用增加了約80萬美元，即32.2%，從截至2021年10月31日的年度的約250萬美元增加到截至2022年10月31日的年度的約330萬美元。Caravelle運營費用的增加主要是由於總體上增加了約80萬美元 ，行政費用被銷售費用減少約10萬美元所抵消。

銷售費用主要包括與Caravelle銷售人員有關的工資和薪酬。截至2022年10月31日的年度的銷售支出為16,342美元，這歸因於Caravelle新成立的子公司新加坡花園科技有限公司。LTD.

一般及行政開支主要包括與Caravelle的會計、人力資源及行政人員有關的薪金及薪酬開支，幷包括租金、折舊及攤銷開支、辦公室管理費用、專業服務費及差旅及交通費用。一般和行政費用增加了約80萬美元或33.0%，從截至2021年10月31日的年度的約240萬美元 增加到截至2022年10月31日的年度的約330萬美元，這主要是由於工資支出 以及與Caravelle進行業務合併計劃相關的法律和其他專業服務費用的增加。

其他收入(支出)，淨額

其他收入(費用)， 淨額主要由利息費用和其他費用組成。其他收入(支出)在截至2022年10月31日的一年中淨額為27,239美元 與截至2021年10月31日的年度的約222,000美元相比增加了249,719美元，原因如下：(1)在截至2022年10月31日的年度中，利息支出減少了20,515美元，從截至2021年10月31日的年度的約122,392美元降至101,877美元；(2)在截至2022年10月31日的年度中，其他收入淨額為129,098美元，與截至2022年10月31日的年度的其他支出淨額100,093美元相比， 2021年是本年度匯兑收益較高的結果。

所得税撥備

截至2022年和2021年10月31日的年度，Caravelle的所得税撥備分別為11,243美元和2,113美元。Topsheen Shipping符合條件， 參加了新加坡國家海事部門獎勵批准的國際航運企業(MSI-AIS)獎。在MSI-AIS批准期間，所有從Topsheen Shipping的航運活動中獲得的符合條件的 航運收入均可免税。

淨收入

由於上述原因，截至2022年10月31日的年度的淨收益約為2360萬美元，而截至2021年10月31日的年度的淨收益約為1030萬美元。

截至2021年10月31日的年度與截至2020年10月31日的年度比較

收入

截至2021年10月31日的年度，Caravelle的總收入約為1.22億美元，而截至2020年10月31日的年度總收入約為7840萬美元。收入增加了約4360萬美元，增幅為55.7%。收入的整體增長主要歸因於海運價格上漲和截至2021年10月31日的年度內完成的航程天數增加。

海運收入 從截至2020年10月31日的年度的約7,730萬美元增加到截至2021年10月31日的年度的約1.101億美元，增幅約為3,280萬美元或42.4%。這一增長是由於截至2021年10月31日的年度總航程天數的增加和更高的價格 。運費在2020年下半年上升，並在2021年繼續攀升，特別是國際航運價格。隨着世界經濟的部分地區從大流行中復甦，大宗商品繁榮、航運需求旺盛以及港口擁堵正在推動國際航運價格上漲。截至2021年10月31日止年度的總航程天數為4,282天，較截至2020年10月31日止年度的3,618天增加664天。截至2021年10月31日的年度，平均每天收費約為25,715美元，較截至2020年10月31日的年度的21,364美元增加4,352美元。

船舶服務收入由截至2020年10月31日的年度的約100萬美元增加至截至2021年10月31日的年度的約1,180萬美元，增幅約為1,080萬美元或1,028.8%。截至2021年10月31日止年度的總航程天數為1,145天 較截至2020年10月31日止年度的583天增加562天。截至2021年10月31日的年度的平均每日收費為10,344美元，較截至2020年10月31日的年度的每日1,799美元增加8,544美元。

收入成本

Caravelle的收入成本主要包括與船舶租賃、石油、港口費等收入合同相關的海運費。由於對國際貨運的高需求和更多的航行天數，截至2021年10月31日的年度，我們的成本約為1.09億美元，與截至2020年10月31日的年度的約8230萬美元相比，增加了約2670萬美元或32.5%。截至2021年10月31日的年度，船舶租賃費用約為5560萬美元，與截至2020年10月31日的年度的約3240萬美元相比，增加了約2310萬美元。截至2021年10月31日的年度的石油支出約為2,650萬美元，與截至2020年10月31日的年度的約2,080萬美元相比，增加了約570萬美元。截至2021年10月31日的年度的港口費約為2380萬美元，與截至2020年10月31日的年度的約2450萬美元相比，減少了約70萬美元 ，這是因為我們積極避免了本年度的擁堵。

毛利

截至2021年10月31日的年度，Caravelle的毛利潤約為1300萬美元，而截至2020年10月31日的年度，公司的總虧損約為390萬美元。截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度，毛利率佔總收入的百分比分別為10.6%和-5.0%。我們在2020財年出現了毛損，主要原因是海運價格較低，以及受新冠肺炎影響導致航行天數減少。隔離和旅行限制也造成了港口擁堵，這導致了更高的港口費用和更多的閒置時間。毛利率的增長主要是由於海運價格的增長超過了本年度的成本增長。

運營費用

Caravelle的運營費用包括銷售費用以及一般和管理費用。運營費用增加了約70萬美元，即37.8%，從截至2020年10月31日的年度的約180萬美元增加到截至2021年10月31日的年度的約250萬美元。Caravelle運營費用的增加主要是由於一般和行政管理費用增加了約70萬美元。

銷售費用主要包括與我們的銷售人員相關的工資和薪酬。截至2021年10月31日的年度的銷售支出為27,452美元，這歸功於我們新成立的子公司新加坡花園科技有限公司。LTD.

一般及行政開支主要包括與會計、人力資源及行政辦公室人員有關的薪金及薪酬 開支，幷包括租金、折舊及攤銷費用、辦公室管理費用、專業服務費及差旅及交通費用。一般和行政費用增加了約70萬美元或36.3%，從截至2020年10月31日的年度的約180萬美元增加到截至2021年10月31日的年度的約240萬美元 ，這主要是由於與我們 參與合併和籌集資本的計劃相關的工資支出以及法律和其他專業服務費用的增加。

其他費用，淨額

其他費用，淨額主要由利息費用和其他費用組成。其他費用，在截至2021年10月31日的一年中淨額約為222,000美元，與截至2020年10月31日的約27,000美元相比增加了約195,000美元，或約719.1%，原因如下：(1)在截至2021年10月31日的一年中，利息收入減少了7,602美元；(2)由於平均貸款餘額增加，利息支出從截至2020年10月31日的一年的約60,000美元增加了約62,000美元至約122,000美元；以及(3)其他支出，截至2021年10月31日的年度淨額為100,093美元，與截至2020年10月31日的年度的其他收入淨額25,486美元相比，原因是匯兑損失增加，政府撥款減少 。

所得税撥備

截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度，Caravelle的所得税撥備分別為2,113美元和2,357美元。Topsheen Shipping符合條件， 參加了新加坡海事部門獎勵批准的國際航運企業(MSI-AIS)獎。在MSI-AIS批准期間，所有從Topsheen Shipping的航運活動中獲得的符合條件的 航運收入均可免税。

淨收益(虧損)

由於上述原因，截至2021年10月31日的年度的淨收益約為1,030萬美元，而截至2020年10月31日的年度的淨虧損約為580萬美元。

B.流動資金和資本資源

我們幾乎所有的業務都在新加坡進行，我們所有的收入、支出和現金都以美元計價。截至2022年10月31日和2021年10月31日，Caravelle及其新加坡子公司分別持有約2,160萬美元和1,040萬美元的現金和現金等價物。

Caravelle是一家控股公司 ，本身沒有任何實質性業務。Caravelle主要通過其在新加坡的子公司開展業務。因此，Caravelle支付股息的能力取決於其子公司支付的股息。Caravelle在新加坡的子公司 只能從根據新加坡會計準則和法規確定的留存收益中向Caravelle支付股息。如果Caravelle要將其在新加坡的子公司的資金分配給Caravelle，Caravelle將需要應計和支付預扣税。

在評估Caravelle的流動性時，Caravelle監測和分析其手頭現金、未來產生足夠收入來源的能力以及其 運營和資本支出承諾。截至2022年10月31日和2021年10月31日，Caravelle的現金和現金等價物分別約為2160萬美元和1040萬美元。截至2022年10月31日，Caravelle的流動資產約為3340萬美元，流動負債約為2320萬美元，營運資金約為1020萬美元。在截至2022年、2021年和2020年10月31日的年度裏，Caravelle的運營現金流入分別約為3310萬美元、60萬美元和110萬美元。Caravelle歷來主要通過運營、銀行貸款、客户預付款和股東出資來滿足營運資金需求。Caravelle的營運資金需求受到其運營效率、收入合同的數量和美元價值、客户合同的進展或執行情況以及應收賬款收款時間的影響。

此外，Caravelle預計到2025年底將購買8艘船。Caravelle傾向於購買較舊的船作為更合理的選擇，因為通過Co-Tech的改進可以更 有效地改善較舊船的較低燃油效率。Caravelle通常只有義務支付購買總價的20%左右作為獲得船舶所有權的首付款，後面的分期付款在幾年內支付，類似於 房地產抵押貸款支付時間表。Caravelle認為，Co-Tech業務線所需的舊船單位的合理總價約為每艘船500萬至1000萬美元。2022年5月20日，Caravelle與關聯方-北京漢普科技有限公司簽訂了一項船舶採購協議，購買了一艘用於測試和試運營的測試船 ，總採購價格約為50萬美元。測試容器於2022年6月6日交付給公司。截至本文件提交之日，Caravelle尚未簽訂任何其他船舶採購合同。2022年4月20日，Caravelle與關聯方New Galion Group(HK)Co Ltd(“New Galion”)簽訂了戰略採購合同。根據該合同，Caravelle將 向New Galion購買四套海洋碳中和智能控制平臺系統，總代價約為1,620萬美元(1.27億港元)。2022年6月20日，Caravelle與New Galion簽訂了一項補充協議，以推遲第一套系統的交付時間表，以滿足Caravelle的需求。截至本申請之日，Caravelle尚未向New Galion 支付任何款項。Caravelle可能會籌集額外資本，以支付與Co-Tech業務相關的資本支出、運營費用和營運資本以及其他要求，其中包括獲得股權資本、新債務或這些或其他潛在資本來源的任何組合。Caravelle可能無法在需要時以對其或其股東有利的條款或根本無法籌集資金。任何無法籌集必要資本的情況都可能損害其發展Co-Tech業務的能力。

Caravelle管理層 相信，目前的現金和運營現金流水平將足以滿足Caravelle至少在本報告發布之日起未來12個月內的預期現金需求。

以下概述了截至2022年、2022年、2021年和2020年10月31日的年度Caravelle現金流的主要組成部分。

經營活動

截至2022年10月31日的年度，經營活動提供的現金淨額約為3310萬美元，而截至2021年10月31日的年度，經營活動提供的現金淨額約為60萬美元。截至2022年10月31日止年度，經營活動提供的現金主要包括淨收益約2,360萬美元，應收賬款減少約390萬美元，預付款及其他資產減少約40萬美元，客户預付款增加約390萬美元，以及應計開支及其他負債增加約200萬美元。

截至2021年10月31日的年度，經營活動提供的現金淨額約為60萬美元，而截至2020年10月31日的年度，經營活動提供的現金淨額約為110萬美元。截至2021年10月31日的年度，經營活動提供的現金主要包括淨收益約1,030萬美元，客户預付款增加約40萬美元，由於截至2021年10月31日的年度收入增加，應收賬款增加約540萬美元，預付款和其他資產增加約370萬美元，應計費用和其他負債減少約120萬美元。

截至2020年10月31日的一年，經營活動提供的淨現金約為110萬美元。截至2020年10月31日的年度，經營活動提供的現金淨額主要包括約580萬美元的淨虧損，但由於收到更多客户訂單、應計費用和其他負債增加了約260萬美元，被來自客户的預付款增加了約460萬美元 所抵消。

投資活動

截至2020年10月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為301,563美元，主要投資於300,000美元的存單。截至2021年10月31日止年度，投資活動提供的現金為300,000美元，原因是由於到期日不足三個月，存單被重新分類為現金等價物。

融資活動

截至2022年10月31日止年度，用於融資活動的現金淨額約為2,190萬美元 ，主要包括關聯方貸款收益約250萬美元，償還關聯方貸款約650萬美元，向股東派息約1,700萬美元，以及償還 長期銀行貸款約100萬美元。

截至2021年10月31日止年度，融資活動提供的現金淨額約為130萬美元，主要包括關聯方貸款收益約140萬美元、出資約10萬美元以及償還約20萬美元的長期銀行貸款。截至2020年10月31日的年度，融資活動提供的現金淨額約為490萬美元，其中包括銀行貸款收益約440萬美元和關聯方貸款收益淨額約50萬美元。

資本支出

截至2022年、2021年和2020年10月31日的年度，Caravelle的資本支出分別為零、零和1,563美元。Caravelle的資本支出主要用於購買設備。

合同義務

截至2022年10月31日，Caravelle的未償還銀行貸款約為3,247,257美元。Caravelle還簽訂了不可取消的運營租賃協議 以租用辦公空間。租賃協議將於2023年9月30日到期。

下表列出了截至2022年10月31日Caravelle的合同義務和商業承諾：

表外安排

截至2022年10月31日和2021年10月31日止年度，並無對Caravelle當前或未來財務狀況或經營業績有重大影響或管理層認為可能會有重大影響的表外安排。

C.研發、專利和許可證， 等

見“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的技術”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

D.趨勢信息

除本報告 其他地方所述外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或會導致我們報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.關鍵會計估計數

我們按照美國公認會計準則編制未經審計的簡明合併財務報表。編制這些財務報表需要我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設可能對合並財務報表的報告產生重大影響。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設 。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。

關鍵會計估計被定義為反映重大判斷、估計和不確定性的估計，這些判斷、估計和不確定性在不同的假設和條件下可能導致重大不同的結果。以下對關鍵會計估計的描述應與我們的合併財務報表以及本報告中包含的附註和其他披露內容一起閲讀。

在閲讀我們的合併財務報表時，您應考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響此類政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們的關鍵會計政策和實踐包括收入確認 。我們相信以下會計估計涉及在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的最重要的判斷。

收入確認中使用的會計估計

根據一項航程合同，本集團受僱於提供特定港口之間的貨物運輸，以換取按商定的每噸貨物運費支付的海洋運費。該集團的航程合同一般不包含可撤銷條款。航次在船舶可供裝載時視為開始，在當前貨物卸貨完成時視為結束。對於航次合同，由於為客户提供持續的服務，客户在整個航程期間同時獲得和消費集團業績提供的好處。當貨物從一個地點運送到另一個地點時，客户可以享受我們的服務 。如果集團無法完成向最終地點的交付，其他實體將不需要重新執行已執行的運輸服務 。隨着控制權隨着時間的推移轉移，本集團根據每個報告期內完成的相對運輸時間，按比例確認從裝貨港至承租人卸貨時的收入。對於未完成的航次，相關收入按報告日期每一航次已完成的估計過境時間部分確認。航次估計損失是在此類損失明顯時全額計提的。航運費和其他遠洋運輸運營成本 計入已發生的運營成本。

最近的 會計聲明。

我們的 合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中包含了最近相關會計聲明的列表。

項目6. 董事、高級管理層和員工