附錄 10.1

本附錄 10.1 包含某些已識別的信息，這些信息已被編輯，因為這些信息（i）不是實質性信息，而且（ii）如果公開披露會對競爭造成危害。如果信息已被編輯，則以” 表示[***]”.

許可協議

之間

喬治敦大學

和

SHUTTLE 製藥控股有限公司

機密

GU 參考編號:

2018-012

許可協議

	頁面
第 1 條。序言	3
第 2 條。定義	4
第三條。授予許可證	8
第四條。轉授許可	9
第五條。勤奮要求	11
第六條。財務條款	12
第七條。專利起訴	13
第八條。保密性	14
第九條。報告	15
第十條。保存記錄	16
第十一條。專利侵權	17
第十二條。期限和終止	19
第十三條。陳述和擔保免責聲明	22
第十四條。將軍	23

日程安排

	A	專利權

	B	公司的發展計劃

	C	里程碑

	D	里程碑付款

獨家許可協議

本獨家許可協議（“協議”）自簽名頁規定的上次簽署之日起生效（“生效日期”），由喬治敦大學簽發，喬治敦大學是一所根據哥倫比亞特區法律組建的國會特許高等教育機構，其總部設在 37^第四華盛頓州西北部的& O Streets， DC 20057（“喬治敦”）和Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.，一家營利性公司，其主要營業地點位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡專業大道401號260號20879號套房（“公司”）。Georgetown 和公司可以單獨稱為當事方，也可以統稱為 “雙方”。

文章 1。序言

1.1	一項有價值的發明被稱為放射治療不良反應的預測生物標誌物，被稱為喬治敦參考編號2018-012（“發明”），由阿納託利·德里奇洛博士、阿姆麗塔·奇瑪博士以及李耀祥和斯科特·查爾斯·格林德羅德提出，見附錄A（“發明家”）中的專利申請。

1.2	喬治敦對發明和專利權（如下文定義）擁有某些權利，並有權在喬治敦在專利權中的利益範圍內授予許可。

1.3	喬治敦致力於將喬治敦創作的創意或創意作品用於儘可能大的公共利益的政策，並認為應提供合理的激勵措施，以符合公共利益的方式將此類想法迅速引入公共用途。

1.4	Georgetown 希望開發和商業化專利權以造福公眾，並願意根據本協議授予許可。

1.5	Georgetown and Company 儘可能遵守具有社會責任感的許可慣例，以解決未得到滿足和未得到充分滿足的需求，例如被忽視的患者羣體或特定地理區域的需求，特別關注發展中國家的治療方法、診斷和農業技術的改進。

1.6	公司已向喬治敦表示，公司將承諾實施一項徹底、有力和勤奮的專利權開發計劃，目標是通過此類努力實現公眾利用，公司打算為此目的設立一家多數股權或全資子公司（初步命名為Shuttle Diagnostics）。

1.7	公司希望從喬治敦獲得，喬治敦希望根據下文規定的條款和條件向公司授予喬治敦專利權的獨家許可。

現在，因此，考慮到上述前提條件，包括下文規定的相互承諾、契約、責任和義務，以及為了其他有益和有價值的對價（特此確認其收到和充足性），喬治敦和公司打算受法律約束，達成協議如下。

文章 2。定義

正如本協議中使用的一樣，以下術語應具有以下含義；定義的術語可以單數或複數形式使用，視需要使用。

2.1	“關聯公司” 是指任何公司或其他商業實體，包括但不限於控制一方、由一方控制或與一方共同控制的公司、合夥企業或合資企業。公司或其他商業實體控制一方，其中公司或其他商業實體 (a) 擁有該方未償還有表決權股票或其他有表決權益的百分之五十 (50%) 以上的直接或間接所有權，或 (b) 有能力指導此類方的決策權。公司或其他商業實體由一方控制，如果該方 (a) 擁有公司或其他商業實體已發行有表決權股票或其他有表決權益的百分之五十 (50%) 以上的直接或間接所有權，或者 (b) 有能力指揮公司或其他商業實體的決策權。公司或其他商業實體與此類方處於共同控制之下，而第三方控制該方和公司或其他商業實體。在每種情況下，指揮決策權的能力都可以通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接獲得。

2.2	“公司關聯公司” 是指航天製藥公司、Shuttle Diagnostics（“Shuttle Diagnostics”）、公司即將成立的子公司，以及任何公司或其他商業實體，包括但不限於控制公司、由公司控制或與公司共同控制的公司、合夥企業或合資企業。公司或其他企業實體控制公司，其中公司或其他商業實體 (a) 直接或間接擁有公司已發行有表決權股票或其他有表決權益的百分之五十以上 (50%)，或 (b) 有能力指導公司的決策權限。公司或其他商業實體由公司控制，其中（a）擁有公司或其他商業實體已發行有表決權股票或其他有表決權益的百分之五十（50%）以上的直接或間接所有權，或（b）有能力指導公司或其他商業實體的決策權。公司或其他商業實體與公司處於共同控制之下，其中第三方控制公司和公司或其他商業實體。在每種情況下，指揮決策權的能力都可以通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接獲得。

2.3	“公司人員” 是指有義務將該個人在受僱或公司其他聘用過程中所做的任何發明的全部權利、所有權和利益轉讓給公司的個人，前提是這種轉讓義務與將此類發明轉讓給喬治敦的任何義務不衝突。

2.4	“商業日” 是指星期六、星期日、聯邦假日、喬治敦節假日或喬治敦校區關閉的任何一天以外的日子。

2.5	就 (a) 產品商業化而言，“商業上合理努力” 是指與規模和類型與公司（或分許可證持有人，如果適用，分許可證持有人）對處於類似開發階段的具有類似商業潛力的產品所做的努力相一致的努力，同時考慮其安全性和有效性及其批准的標籤、其的開發成本以及替代產品的競爭力市場上的產品，其市場排他性的性質和範圍，的可能性監管部門批准以及許可產品或許可方法的專利和其他專有地位，以及 (b) 除產品商業化之外的一般業務活動、業內合理接受並由規模和類型與公司相似的公司（或分許可證持有人，如果適用，分許可人）使用的工作。商業上合理的努力應根據特定許可產品的逐個市場確定，預計不同市場的努力水平將有所不同，並將隨着時間的推移而發生變化，這反映了許可產品狀況、所涉市場以及發展中國家許可產品或許可方法的相對盈利能力的變化。

2.6	“機密信息” 是指不向公眾公開且由一方根據本協議向另一方披露的信息（包括但不限於文檔、註釋、圖紙、模型、設計、數據、結果、備忘錄、磁帶、記錄、硬件、軟件、公式和算法、營銷數據、業務規劃或財務信息，無論是硬拷貝形式還是電子形式），包括但不限於：(a) 與使用有關並由此產生或產生的信息發明或專利權，(b) 對於行使專利權或許可產品的開發或商業化是合理必要的，或 (c) 本協議、本協議的條款和條件以及進展報告和特許權使用費報告，，除非執行本協議條款所必需。根據本協議，只有在 (a) 在交付時標記為 “機密”，以及 (b) 交付給技術辦公室商業化辦公室時，公司的機密信息才會被視為此類信息。根據本協議，喬治敦的機密信息只有在交付時標記為 “機密” 並由喬治敦人事部或喬治敦技術商業化辦公室交付給公司，才被視為機密信息。如果機密信息不是書面或有形形式，但在披露時被確定為機密信息，披露方應在向接收方披露機密信息後的三十 (30) 天內，盡合理努力以書面形式總結信息並將其標記為 “機密” 。如果接收方實際知道信息是機密信息，則不滿足標記要求不影響接收方方在本協議下的保密義務。

2.7	就專利權中的索賠而言，“封面”、“封面”、或 “已保障” 是指如果一方未經許可而實踐索賠所定義的發明（或者如果專利權是專利申請，則該專利申請如果作為專利發行，則會侵犯該專利申請中的索賠），則該索賠將被侵權。

2.8	“發展計劃” 是指對公司為實現許可產品和許可方法商業化而制定、實施或將要實施的當前計劃（可能根據第 5.5 節不時更新）的書面描述，該計劃作為附表 B 附於此，其中列出了公司與商業化相關的業務計劃、商業化戰略和研發計劃許可產品和許可方法。

2.9	“FDA” 是指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任機構。

2.10	“首次商業銷售” 是指在獲得所有適用的監管批准後，如果需要，首次向任何國家的第三方最終用户銷售許可產品或許可方法。

2.11	“喬治敦員工” 是指喬治敦的員工，他們有義務將其在工作或其他參與過程中在進行的任何發明的全部權利、所有權和利益轉讓給喬治敦。

2.12	“侵權”、“侵權”、或任何相關術語是指違反專利權索賠的行為，無論是直接侵權還是間接侵權，侵權行為是字面上的侵權還是根據等效學説認定的，以及與專利權相關的任何其他濫用、挪用、盜竊或違反保密規定。

2.13	“許可領域” 是指腫瘤學領域專利權的使用。

2.14	“許可方法” 是指在沒有本文授予的許可的情況下進行時，將在進行該方法或程序的國家/地區侵犯專利權的一項或多項索賠（任何仍是專利申請的專利權被視為就本第 2.14 節的目的而簽發的專利權）的任何方法或流程。

2.15	“許可產品” 是指在沒有本協議授予的許可的情況下製造、使用、出售、出售或進口到某個國家/地區的任何產品，將在製造、使用、銷售和提供該產品的國家/地區侵犯一項或多項專利權索賠（如果為本第 2.15 節的目的頒發任何專利權申請，則被視為）銷售或進口；或通過工藝生產的任何產品，如果沒有本文授予的許可，則會侵犯一項或多項專利權索賠。

2.16	“許可領土” 是指全球。

2.17	“清算事件” 指 (i) 合併、股份交換或其他重組（“合併”），(ii) 一位或多位股東出售公司多數投票權（“股票出售”），或 (iii) 出售公司的全部或基本上全部資產，或出售與本協議標的相關的公司全部或幾乎所有資產（“資產出售”），對於上述（i）、（ii）和（iii），在此類交易之前，公司的股東不擁有收購的多數投票權、倖存者或繼承實體，視情況而定。儘管有上述的規定，清算活動不應包括真正的融資交易，在該交易中，公司的投票控制權轉讓給一個或多個從公司收購公司股本以換取對公司的投資或取消公司所欠的債務或兩者的組合，在每種情況下，公司將全部或基本上全部的對價用於其他商業目的而不是向股東分配。

2.18	“淨銷售額” 是指公司或分許可持有人向任何第三方銷售、租賃或其他轉讓、提供服務或使用許可產品或許可方法開具的發票總金額減去以下扣除額的總和：

	a.	批量採購、現金支付、即時付款、批發商和分銷商允許並實際獲得的折****r}；

	b.	税款（所得税除外）、關税、關税，包括增值税（但僅限於銷售許可產品時向政府支付的部分）、消費税、銷售；

	c.	實際預付或允許的出境運費和相關運費保險；

	d.	退貨中實際允許或存入的金額；

	e.	向銷售許可產品的任何最終用户支付或存入的退單和追溯價格是根據適用州、省或聯邦法律的要求而實際採取的，已支付或存入相應的州、省或聯邦法律的要求的；

	f.	實際支付或存入的任何政府機構（或其分支機構）或任何與銷售許可產品或其許可方法有關的最終用户付款人、管理員或合同方的返利；以及

	g.	為無償的同情患者或指定患者轉讓許可產品而給予的任何抵免或補貼，根據適用法律允許的慈善捐款，或政府機構或經許可的非營利性醫療機構提供的人道主義計劃。

前提是公司、其關聯公司或分許可持有人在上述 (a) 至 (g) 中列出的所有扣除總額中扣除的淨銷售額的百分之七 (7%)。

為清楚起見，在計算淨銷售額時只能考慮一次特定的扣除額，並且不得從淨銷售額中扣除向任何分銷商、銷售代理或其他第三方支付的佣金或任何等價物。淨銷售額應排除任何僅出於促銷或教育目的免費轉讓或處置的許可產品或許可方法樣品。任何許可產品或許可方法的所有銷售、轉讓或分銷都必須以發票表示，無論其是否包含在淨銷售額中。所有銷售、租賃或其他轉讓、提供服務或使用許可產品均應附有發票。

為確定淨銷售額的目的，許可產品或許可方法應在以下時間內被視為已售出（a）公司、公司關聯公司或分許可持有人（視情況而定）進行記錄的銷售；（b）在開具賬單或開具發票後九十（90）天，或（b）在公司、公司關聯公司或分支機構收到許可產品或許可方法的付款後（b）收到許可產品或許可方法的付款後，許可證持有人，視情況而定。為避免疑問，出於本協議的所有目的，淨銷售額應根據美國通用公認會計原則（“GAAP”）或《國際融資報告準則》（“IFRS”）進行核算，取決於公司或適用的分許可證持有人在適用國家/地區使用的會計準則。

為明確起見，只允許向公司或分許可證持有者許可產品或許可方法的分銷商支付的折****r} 用於實現商定的銷售量，不允許用於支付任何其他一般、銷售或管理費用。對於支付給個人的佣金，無論他們是在獨立銷售機構工作，還是定期受僱於公司，的工資單中都不得扣除其他佣金，也不得扣除收款費用。

如果公司或其分許可持有人因銷售或租賃任何許可產品或許可方法而獲得非現金對價，或者如果與公司的非關聯公司或其分許可持有人進行非正常交易，則淨銷售額將根據此類對價或交易的公允市場價值計算，假設在正常業務過程中進行了公平交易。

2.19	“非商業用途” 是指將專利權用於學術研究或其他非營利學術目的，這些目的是在喬治敦以外的非營利組織或政府機構進行的，這些機構現在和將來都不會將專利權用於生產或製造待售產品。為進一步明確起見，由喬治敦商業實體贊助並由喬治敦人事公司開展的研究不應被視為專利權的商業用途；但是，不得向該贊助實體授予公司獨家許可的許可領域的專利權。

2.20	“非特許權使用費分許可收入” 是指分許可人因使用專利權而應收的任何形式的對價，或以其他方式作為分許可人的權利的對價，包括但不限於預付費用、許可簽名費、許可證維護費、里程碑付款、以及由分許可人或代表分許可方支付的成功費。非特許權使用費分許可收入不應包括公司從分許可持有人那裏收到的任何款項或對價作為分許可以外的任何對價，包括但不限於：基於任何分許可持有者銷售許可產品或許可方法的任何特許權使用費；分許可持有人為公司股權支付的金額（不超過公允市場價值）；分許可證持有人向公司提供的貸款或信貸；對價用於根據專利權以外的技術授予的許可；或指定支付的對價提供的或將要進行的與許可產品或許可方法的開發相關的研發費用（例如，根據贊助的研究協議）。

2.21	“專利費用” 指所有費用、費用、開支和成本，包括外部專利律師的所有無可爭議的費用和收費，無論是在生效日期之前和之後發生的，與專利權範圍內專利或專利申請的準備、申請、簽發、補發、複審、幹預、異議、執行和/或維護專利或專利申請相關的任何費用和費用，包括因可專利性意見而產生的任何費用和支出，發明權的確定、轉讓協議和更正。專利費用應被視為在實際發生費用、收費、費用或成本時（而不是開具發票時）產生。例如，外部專利律師的費用被視為自提供專業服務之日起產生。專利費用應記入任何一方產生但未實際支付的任何金額。如果計費中似乎存在任何錯誤，例如，例如重複計費、類似行為的計費率不一致或文書賬單錯誤，Georgetown and Company應合理與外部專利律師合作解決此類問題。

2.22	“專利權” 指 (a) 附表 A 中列出的美國和非美國專利和專利申請，可根據雙方的共同協議不時對其進行修改；(b) 與附表 A、中列出的專利和專利申請相關的所有專利和專利申請，無論是在生效日期之前還是之後提交，這些專利和專利申請都聲稱根據 35 U.S.C. § 119 享有優先權或申請日期根據《美國法典》第 35 條第 120 條或第 371 條提供的相關專利和專利申請的索賠涵蓋中披露的主題要求優先權或利益的專利或專利申請；(c) 任何構成 (a) 或條款 (b) 所述專利申請的替代、分割、延續或部分延續的專利或專利申請，但條件是該權利僅適用於針對專利或專利中披露的主題事項的部分延續申請中的索賠第 (a) 或 (b) 條中描述的申請；(d) 第 (a)、(b) 條所述的任何專利申請所頒發的任何專利，或(c)，因為此類申請可以不時修改；(e) (a)、(b)、(c) 或 (d) 條款中描述的任何專利或專利申請，已提交補發、續展、複審（包括髮明證書）、複審、再驗證、補充保護證書等，或其期限已調整或排除性的專利權或營銷權已延長，包括但不限於授予兒科用途的排他性期限；以及 (f) 任何非美國對應方或同等權利第 (a)、(b)、(c)、(d) 或 (e) 條中描述的任何專利或專利申請。

2.23	“專利有效性質疑” 是指公司或任何公司關聯公司或其任何分許可持有人或其任何關聯公司或任何第三方代表公司、公司關聯公司行事的任何第三方對專利權的任何主張的有效性或可執行性提出質疑或以其他方式反對任何專利權主張（包括但不限於根據《宣告性判決法》28 U.S.C. § 2201 (a)）提起的任何訴訟。 br} 或其任何分許可證持有人或其任何關聯公司。

2.24	“個人” 指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、註冊協會、合資企業或類似實體或組織，包括政府或政治分支機構、部門或政府機構。

2.25	“人員” 指一方的高級職員、董事、僱員和獨立承包商（包括顧問）、代理人和代表，當個人以此類身份行事時。

2.26	“銷售”、“出售”、 “轉售” 或任何相關術語是指銷售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置許可產品或許可方法以換取任何類型的對價。許可產品在發貨或開具發票時應視為已售出，以先到者為準。

2.27	“分許可” 是指根據專利權授予的任何許可、權利、期權、優先協商權或其他權利的現在、將來或臨時轉讓。分許可包括但不限於戰略合作伙伴關係、營銷合作和分銷協議。

2.28	“分許可人” 是指根據本協議第 4 條獲得分許可的人。

2.29	“第三方” 是指除喬治敦、公司、公司關聯公司、分許可持有人或任何這些實體的關聯公司之外的任何人。

第 3 條。授予許可證

3.1	根據本協議的規定（包括第 3.2 節中的權利保留），喬治敦特此向公司授予期限，公司特此接受根據喬治敦專利權中的專利權授予獨家特許權使用許可方法；製造、使用、出售、提議銷售和進口許可產品；以及以其他方式以任何方式行使專利權在許可領域內獲得許可領土；並根據第 4 條為這些權利授予分許可。

3.2	本協議中規定的許可的授予和行使受以下條件的約束。

	3.2.1	許可的授予和行使受喬治敦的 “喬治敦大學知識產權政策”（作為公司鏈接提供，，可能會不時更改）、96-517號公法、第98-620號公法以及喬治敦與其他研究贊助商達成的協議規定的義務的約束。本協議中授予的任何超過公法 96-517 或公法 98-620 允許的權利均應根據這些法規的規定進行修改。“公共第96-517號法律” 和 “第98-620號公法” 這兩個術語包括這些法規的所有修正案。

	3.2.2	喬治敦為自己和其他非營利研究機構和大學保留非商業用途製作和使用專利權中描述和主張的主題的權利。喬治敦有權向他人授予非排他性許可，允許其出於非商業用途製作和使用專利權中描述和主張的主題。

3.3	無附加權利：本協議中的任何內容均不得解釋為通過暗示、禁止反言或其他方式，賦予公司對喬治敦或任何其他實體除專利權以外的任何技術或專利權的任何權利，無論此類技術或專利權是佔主導地位還是從屬於任何專利權。

3.4	有效性對專利權的質疑

	3.4.1	如果出現任何專利有效性質疑，喬治敦有權自行決定在通知公司後立即終止本協議。

	3.4.2	公司應在收到喬治敦發票後的三十 (30) 天內，向喬治敦償還與這類專利有效性質疑有關或與之相關的所有實際、合理的律師費、費用和開支。公司應繼續直接向喬治敦支付本協議下應付的所有款項，並且無權向託管賬户或其他賬户支付任何此類款項。為清楚起見，即使專利有效性質疑成功或以其他方式確定專利權利無效或不可執行，也不可退還或抵消向喬治敦的任何款項，包括在專利有效性質疑之前或期間根據本協議支付的任何款項。

	3.4.3	公司應規定，在為喬治敦的利益授予專利權分許可的所有協議中，前述第 3.4.1 和 3.4.2 節對分許可持有人及其關聯公司具有約束力，作必要修改後.

	3.4.4	公司（以及任何分許可證持有人）根據第 3.4 節償還喬治敦律師費、費用和開支的義務在本協議終止後繼續有效。如果本第 3.4 節的任何部分不可執行，則該部分的其餘部分仍可執行。

第第 4 條。轉授許可

4.1	公司可以向其在本協議項下的部分或全部權利授予分許可，包括向公司關聯公司授予分許可，前提是公司在授予時沒有出現未經糾正的重大違約或違反本協議，除非喬治敦以書面形式放棄，並且該授予符合本第 4 條的條款和條件。除非同時授予喬治敦根據本條款和條件享有的分許可，否則公司不會根據其權利單獨授予喬治敦和公司共同擁有的任何專利權的許可。公司應對每位分許可持有人履行本協議規定的公司義務負責。

4.2	除非向公司關聯公司授予再許可，在簽訂任何分許可之前，公司應以基本上是最終的形式向喬治敦提供擬議分許可的草稿。喬治敦在收到協議草案後應有十五 (15) 個工作日向公司提供意見。喬治敦的評論應僅限於確保分許可滿足第 4.9 節的要求。公司應採納任何此類喬治敦評論。如果公司對喬治敦的任何評論提出異議，則應在分許可最終確定之前通知喬治敦，雙方應本着誠意進行談判以解決任何分歧。公司應在執行此類分許可及其任何修正案後的三十 (30) 天內，立即向喬治敦提供每份已執行的分許可及其任何修正案的真實且的完整副本。根據本第 4.2 節提供的任何文件均受第 8 條（保密）的約束。

4.3	雙方承認，分許可可能是特定用途領域的專有許可，也可能是特定地區的專有許可，前提是任何分許可都不得轉讓根據協議授予公司的全部或幾乎所有權利。公司違反本第 4 條的要求或因喬治敦反對與本協議不一致而簽訂的任何所謂分許可均構成對本協議的重大違反，且無效且無效。

4.4	如果公司嚴重未能遵守第 5 條的要求，並且如果公司無法或不願授予分許可證，在每種情況下，按照喬治敦或潛在分許可持有人的建議，則喬治敦可以向此類潛在的分許可持有人發放直接許可。根據本第 4 節，公司對此類許可沒有義務或要求獲得此類許可。如果公司正在積極努力糾正第 5 條規定的違約行為，則喬治敦無權根據本第 4.4 節授予任何許可。

4.5	如果公司無法通過商業上合理的努力，或者不願為潛在市場或市場區域提供服務或開發一個有足夠資格且資源充足且願意和能夠成為分許可證持有人的潛在市場或市場區域，則公司將應喬治敦的要求，本着誠意與任何此類分許可持有人談判分許可，並將真誠地努力達成便於獲得此類許可產品的條款 br} 領土。儘管如此，如果此類潛在市場或市場區域適用於低收入國家和/或中低收入國家，則分許可條款應包括負擔得起的條款，包括但不限於降低或免除的特許權使用費費率，但前提是喬治敦必須按比例降低或免除公司根據本協議應向喬治敦支付的與此類地區銷售相關的款項。

4.6	公司應負責確定、計算、審計和收取分許可方應支付的所有對價，並強制分許可持有人履行其在分許可下的義務。公司根據本協議授予的每份分許可均應包括Georgetown 對分許可證持有人的審核權，其範圍與第 10 條規定的範圍相同。

4.7	在本協議根據第 12 條終止後，公司授予的任何分許可均應規定終止分許可，或者分許可持有人與喬治敦之間直接轉換為許可證，由分許可持有人選擇。此轉換須經喬治敦批准，並以分許可人接受本協議的其餘條款為前提。

4.8	公司同意根據合同規定每位分許可持有人遵守本協議中適用於每個分許可的所有條款，幷包括一項要求，即分許可證持有人盡其商業上合理的努力，儘快將分許可的標的轉用於商業用途。

4.9	公司授予的每份分許可均應包含足以使公司遵守本協議的條款和條件。此外，任何分許可都應：

	4.9.1	明確包括與本第 4 條（分許可）、第 3.4 節（對專利權利的質疑）、第 5 條（盡職調查要求）、第 8 條（保密）、第 9 條（報告）、第第 10 條（記錄保存）和第 14 條（通則）基本相似的喬治敦的利益條款；

	4.9.2	不包含任何可合理預期會導致本協議下許可的專利權或其他權利的價值或完整性遭受任何損失、損害或減少的條款；以及

4.9.3

未經喬治敦事先書面同意（不得無理拒絕），禁止分許可證持有人進一步進行再許可，並要求任何獲準的分許可方滿足本第 4 條的要求。

4.10	公司關聯公司。未經 Georgetown 的書面同意，公司可以向公司關聯公司再許可或以其他方式授予本協議項下的任何權利，前提是任何分許可必須 (a) 與本協議一致；(b) 在分許可持有人不再是公司關聯公司之日終止，(c) 公司應對其自身義務和分許可持有者與本協議相關的義務負責，包括但不限於支付特許權使用費，無論是否由公司關聯公司或其他方式支付給公司。公司應通過名稱和地址向 Georgetown 指明公司根據本協議享有再許可權的所有公司關聯公司。公司和任何此類公司關聯公司應對本協議中公司和公司的關聯公司的所有義務承擔連帶責任。

第 5 條。勤奮要求

5.1	在本協議執行之前，公司已向喬治敦提交了書面發展計劃，其形式和實質內容是喬治敦可以合理接受的。發展計劃作為附表B附於此。公司應在本協議執行後的八 (8) 個月內向喬治敦提供更詳細的發展計劃版本。

5.2	應喬治敦的要求，在首次商業銷售之前，公司的高管、高級管理人員或代表應不少於每季度與喬治敦技術商業化辦公室的代表進行面對面或通過電話會議會面，就發展計劃的進展提供建議。

5.3

公司應根據發展計劃，盡商業上合理的努力盡快將一種或多種許可產品推向商業市場，因為可以根據雙方的書面協議對其進行適當修改。公司關聯公司、分許可證持有人或分許可證持有者的關聯公司的努力應被視為公司的努力。公司應採取商業上合理的努力開發許可產品，並保持許可產品的商業可用。本節規定的公司對任何許可產品或許可方法的義務應考慮意外事件的影響。“意外事件” 是指，按國家逐國劃分：(i) 美國食品和藥物管理局（或相關政府實體）對許可產品或許可方法發佈警告或採取任何其他重大不利影響的監管活動被歸類，可以合理地預計會對許可產品產生實質和不利影響，(ii) 第三方就許可產品或許可產品對公司提起的侵權訴訟如果成功，將禁止銷售、製造或使用許可產品的方法，或 (iii) 許可產品出現不良體驗（定義見21 C.F.R. § 314.80和312.32），其強度或頻率大大超過已知的同等產品的強度或頻率，在第 (i)、(ii) 或 (iii) 條的每種情況下都只有上述內容不在公司的控制範圍內，並且承認公司開發或銷售任何此類許可產品或許可方法的義務可能會延遲或由於此類意外事件存在，暫停；但是，公司應採取商業上合理的努力來補救此類事件或減輕此類事件的後果，Georgetown and Company將本着誠意重新協商更換日期。在這種情況下，公司應根據第 5.5 節及時將意外事件的發生通知喬治敦。儘管前述內容與有任何相反之處，但意外事件不應影響公司在本協議下對未受不利事件影響的許可地區和許可領域中的任何許可產品或許可方法承擔的義務。

5.4	在遵守第 12.2.2 節的前提下，公司應及時實現附表 C 中規定的里程碑，如果變更將實質性改變或影響附表 C 中規定的任何里程碑的及時實現，公司應及時將發展計劃的任何實質性變化通知喬治敦。開發計劃的任何修訂均需要喬治敦的書面同意和批准，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲。

5.5	本協議的條款應通過雙方共同的書面協議進行修改，以符合經批准的發展計劃的任何修改，包括但不限於附表 C 中規定的里程碑和附表 D 中規定的里程碑付款。這些修正案應由雙方合理和真誠地進行談判。

5.6	公司或分許可持有人重大未能按照第 5.3 節履行義務或未能及時實現本協議附表 C 中規定的任何里程碑將成為喬治敦終止本協議的理由，終止後，專利權的所有權利和利益應歸還給喬治敦。

第第 6 條。財務條款

締約方承認並同意，本第6條規定的付款義務是在適當考慮了替代支付結構之後，為了便利締約方而確立的。雙方同意，這些付款義務是評估公司根據本協議行使專利權和獲得 Georgetown 簽訂本協議的好處的權利的最適當和最便捷的方式。考慮到下文授予的許可和權利：

6.1	許可證發行費。收到喬治敦的發票後，公司應一次性支付不可退還的許可證簽發費的 [***].

6.2	許可證維護費用。在收到喬治敦的發票後，公司應向喬治敦支付不可退還的許可證維護費，該費用從生效日期一週年的開始，從期限內生效之日起持續到隨後的每個週年紀念日，直到，包括許可產品首次商業銷售的年份。許可證維護費不可抵扣任何其他費用、特許權使用費或付款。

	a.	[***]在生效日期一週年之際
	b.	[***]在生效日期兩週年之際
	c.	[]在生效日期三週年之際
	d.	[***]在生效日期四週年之際
	e.	[***]在生效日期五週年之際

6.3	里程碑付款。公司應按照附表 D 的規定向喬治敦支付里程碑款項。除非第 6.6.2 節另有規定，否則里程碑付款不可抵扣任何其他費用、特許權使用費或付款。

6.4	最低年度特許權使用費。公司應向喬治敦支付保證的最低年度特許權使用費為 [***]每年，從首次商業銷售之後的日曆年開始。公司應在下一個日曆年度的次年 2 月 1 日之前支付該日曆年度的最低年度特許權使用費（如果有）。任何一年的最低年度特許權使用費均可抵扣該年根據第 6.5 節應付的應付特許權使用費。

6.5

賺取的特許權使用費

	6.5.1	許可產品的銷售。Georgetown 應根據許可產品或許可方法，在許可區域內，根據公司、公司關聯公司、分許可持有人或分許可證持有人關聯公司的年度淨銷售額（“所得特許權使用費”）獲得按百分之五百分比（5%）計算的逐國特許權使用費。所得特許權使用費應根據第 9.3.2 節支付。

	6.5.2	特許權使用費到期。第 6.5.1 節規定的特許權使用費應從首次商用銷售開始，按國別和逐項許可產品支付，直至以下兩者中較晚者為準：(i) 專利權索賠的最後到期時間到期（涵蓋在該國家/地區的製造、使用、或銷售許可產品或許可方法（“索賠到期日”），或 (ii) 到期日期許可產品的任何監管或營銷獨家經營權。

	6.5.4	向公司關聯公司或分許可方銷售。如果向公司關聯公司或分許可方銷售許可產品是出於的轉售目的，則公司無需支付特許權使用費。但是，如果公司關聯公司或分許可持有人是許可產品的最終用户，則公司向公司關聯公司或分許可持有人的銷售應計入許可產品或許可方法的淨銷售額，按公司或公司關聯公司在同一時期內在相關國家/地區確定並向第三方收取的許可產品或許可方法的加權平均銷售價格。

6.6	非特許權使用費分許可收入

6.6.1

對於公司授予的每份分許可，公司應向喬治敦支付非特許權使用費分許可的10％，這筆費用將根據第9.3.2節支付。

第第 7 條。專利起訴

7.1	專利申請；一般規定。

	7.1.1	自生效之日起，喬治敦已按附表A的規定提交了專利申請。在本協議期限內及以後，喬治敦對與準備、申請、起訴和維護專利權相關的決定負全責和權限。喬治敦不得尋求大幅縮小索賠範圍、放棄待處理的申請（無論是否有恢復機制），也不得允許已頒發的專利在未經公司同意的情況下失效，不得無理地拒絕同意，喬治敦將與公司協商，如果公司提出要求，將允許其專利律師就專利申請和起訴與公司進行協商策略前提是喬治敦參與此類會議或電話電話。喬治敦應適當考慮公司提供的所有建議和指導。

	7.1.2	Georgetown 全權負責選擇專利顧問以及與美國和外國專利申請和其他申請的範圍和內容有關的事項。 Georgetown 如果決定更換外部專利律師，應通知公司，並允許公司十五 (15) 天（或在專利申請截止日期之前所需的更短的期限）就從不少於三 (3) 名喬治敦首選法律提供者的名單中選擇新的外部專利律師提出建議；前提是如此。喬治敦將適當考慮公司的建議。

	7.1.3	如果喬治敦決定不在許可區域內提交、起訴或保留任何專利申請或專利權中包含的專利；決定不就任何此類專利尋求任何可用的專利延期；或者決定以其他方式放棄或向公眾捐贈許可區域內專利權中包含的任何專利申請或專利，則喬治敦應立即將此類決定通知公司並給予合理的機會讓公司接管適用的申報、起訴，以喬治敦的名義維持或尋求與相關專利申請或專利相關的延期。

	7.1.4	雙方應在專利權的起訴、申請和維護方面進行合作。各當事方應合理地迅速告知另一方有關專利權的重大進展。各方應立即向另一方提供美國專利商標局（“USPTO”）和任何非美國專利局與許可領域內專利權有關的所有通信的電子副本。為促進本條款，喬治敦同意指示其根據第 7.1.2 節選定的專利律師將此類副本提供給一名或多名指定的公司人員和/或公司已向喬治敦提供姓名和聯繫信息的公司的代表、代理人或律師。向公司提供這些副本的費用為專利費用，由公司支付。

	7.1.5	對於美國專利商標局（或任何非美國專利局）對專利權中包含的申請或專利權中的專利授予的專利申請、專利或專利期限延長的整個或部分損失，任何一方均不承擔責任，包括但不限於由一方聘請的外部專利律師的作為或不作為造成的損失。

	7.1.6	在遵守第 7.1.2 節的前提下，應公司的要求， Georgetown 可自行決定允許公司承擔主要責任，在干涉程序、複審或異議程序中為與專利權相關的任何已頒發專利進行辯護，費用由公司自行承擔，並經雙方同意選擇律師。為清楚起見，如果公司確定此類辯護的費用過高，則公司保留根據第 12 條終止其許可的權利。

7.2

專利費用

7.2.1

專利生效日期之前產生的費用。喬治敦花了大約 [***]在生效日期之前產生的專利費用（“返還專利費用”）中。在喬治敦向公司開具發票後，公司應在本協議生效之日起一 (1) 周內支付此類返還專利費用外加 5% 的管理費。

7.2.2

自生效之日起產生的專利費用（“未來專利費用”）。對於所有未來的專利費用，喬治敦將及時向公司提供未來專利費用每張發票的電子副本，外加 5% 的管理費，公司應在發票開具之日起三十 (30) 天內向 Georgetown 全額支付每張發票，前提是費用和服務無可爭議。

第 8 條。保密性

8.1	所有機密信息應由接收方保密，未經披露方事先書面同意，不得在披露此類機密信息後的七 (7) 年內向任何第三方披露或用於任何目的，除非此類信息是：

	8.1.1	現已進入公共領域或隨後進入公有領域，但接收方沒有違反本協議的作為或不作為；

	8.1.2	接收方在收到時已知悉，而不是通過披露方的事先披露或通過與公司和喬治敦有聯繫的個人事先披露的，如接收方的書面記錄所示；

	8.1.3	由接收方開發或為接收方開發的機密信息，獨立於從披露方收到的機密信息，且獨立於接收方書面記錄中記錄的與公司和喬治敦有聯繫的個人；

	8.1.4	隨後由第三方向接收方披露，該第三方可以合法披露，對披露方沒有保密義務；

	8.1.5	向政府或其他監管機構披露以獲得專利、獲得或維持開展臨牀試驗或銷售許可產品的批准，但此類披露只能在獲得專利或授權的合理必要範圍內；和/或公司認為有必要向分許可持有人、代理人、顧問和/或其他第三方披露以開發和/或商業化許可產品和/或與許可有關的本協議項下的交易和/或允許的轉讓協議和/或貸款、融資或投資和/或收購、合併、合併或類似交易（或由此類實體確定其開展此類活動的利益），前提是接受此類披露的任何第三方同意受本協議中包含的書面保密和不使用義務的約束。

8.2	如果一方被司法或行政程序要求一方披露受本第 8 條（保密）保密條款約束的機密信息，則該方應立即將所尋求的披露通知另一方，以便為另一方提供質疑或限制披露義務的機會。通過司法或行政程序披露的機密信息應繼續受本協議保密和不使用條款的約束，披露方應根據法律或法院命令，採取所有合理的必要步驟，包括但不限於獲得保密令，以確保對此類機密信息的持續保密處理。

8.3	允許披露。任何一方均可根據其法律顧問的合理看法，在必要的範圍內披露本協議的條款，(a) 遵守適用的法律，包括但不限於美國證券交易委員會頒佈的規章制度，(b) 與潛在融資相關的盡職調查的，以及 (c) 向其顧問（例如律師或會計師）披露與其法律、會計和納税義務有關的。儘管如此，在根據本第 8.3 節披露本協議或其中的任何條款之前，雙方將就本協議中在進行任何此類披露時需要編輯的條款相互協商。如果一方根據本第 8.3 (c) 節披露本協議或其中的任何條款，則該方同意自費對本協議的某些部分或另一方可能合理要求的條款尋求保密處理。

第 9 條。報告

9.1

進度報告。公司應就發展計劃的進展向喬治敦提供自生效之日起的前三（3）年的半年度書面報告，並在其後向喬治敦提供年度書面報告。這些報告應描述截至6月30日和12月31日的最近六 (6) 或十二 (12) 個月期間在研發、監管批准、製造、分許可、營銷和銷售（如果適用）方面的進展以及來年的計劃（“進展報告”）。報告應在每個報告期到期後的三十 (30) 天內提交。根據本第 9.1 節提供的任何信息或報告均為公司的機密信息，受第 8 條（保密）約束。公司還應提供 Georgetown 評估公司業績所需的任何合理的額外數據，包括但不限於評估公司遵守第 5 條（盡職調查要求）情況的記錄。此類報告應由公司的授權官員認證為正確無誤。

9.2	公司應在每個國家/地區首次商業銷售許可產品或許可方法的三十 (30) 天內向喬治敦報告許可產品或許可方法的首次商業銷售日期

9.3	特許權使用費報告。

9.3.1

在截至6月30日和12月31日的每個日曆半年後的六十 (60) 天內，公司應向喬治敦提供一份經公司高管認證正確無誤的書面報告，其中至少列出該半年的以下信息（“特許權使用費報告”）：

	a.	公司、分許可證持有人和/或關聯公司在每個國家/地區銷售的許可產品或許可方法的數量；

	b.	為此類許可產品或許可方法開具發票金額

	c.	適用於確定其淨銷售額的扣除額；

	d.	公司收到的非特許權使用費分許可收入金額；

	e.	從所得特許權使用費和非特許權使用費分許可收入中扣除的所有項的詳細清單；

	f.	應付的應得特許權使用費和非特許權使用費分許可收入金額，或者，如果在此報告期內喬治敦沒有應得特許權使用費和非特許權使用費分許可收入，則無應付所得特許權使用費和非特許權使用費分許可收入的聲明；和

	9.3.2	公司應在每份此類特許權使用費報告中向喬治敦支付該半年到期的特許權使用費金額。

	9.3.3	當資金存入喬治敦的銀行賬户時，根據本到期的所有款項均應視為已收到，並應通過支票或電匯以美元支付。外幣兑換美元應在每個特許權使用期的最後一個工作日按照美國州的現有兑換率進行（據《華爾街日報》報道）。不得從此類付款中扣除任何轉賬、兑換、收款、或其他費用。

	9.3.4	除非法律要求，否則所有特許權使用費報告均應由喬治敦保密；但是，喬治敦可以在其內部報告中包括每年支付的特許權使用費。

	9.3.5	逾期付款應按收取每月百分之一半（1.5%）的費用，或每月二百五十美元（250 美元）的費用，以較高者為準。

	9.3.6	根據本協議的條款和條件，如果發生清算事件或公司名稱變更，公司應在該事件發生後的三十 (30) 天內以書面形式通知喬治敦，雙方應適當修改本協議。

	9.3.7	如果公司或分許可證持有人在本許可證期限內的任何時候都不符合美國專利商標局法律和法規規定的 “小實體”，則公司必須立即通知喬治敦。

文章 10。保存記錄

10.1	公司應保留並要求公司關聯公司保留根據本協議製造、使用、或銷售的許可產品的記錄（連同支持文件）在所有重要方面均準確無誤，以確定根據本協議應向喬治敦支付的特許權使用費金額（“會計記錄”）。

10.2	在收到至少十五 (15) 個工作日的書面通知後，會計記錄應在正常工作時間內提供供喬治敦選定的審計師（“審計師”）審查，該審計師已與公司、公司關聯公司或披露方可以接受的分許可證持有人簽訂了保密協議，其唯一目的是核實根據本協議到期的報告和付款。在根據本第 10 條（記錄保存）進行審查時，審計師應有權訪問喬治敦合理認為與第 6 條（財務條款）應付特許權使用費計算有關的所有記錄。

10.3	在本協議的期限內以及協議到期或終止後的五 (5) 年內，公司、任何關聯公司和分許可持有人應保持所有重要方面的完整和準確無誤，其中包含確定根據本協議應付給 Georgetown 的特許權使用費可能需要的所有細節。喬治敦為此目的任命的獨立審計師應在合理的時間內向公司提前書面通知後，在正常工作時間內對記錄進行檢查，公司可以合理接受。審計師應僅向喬治敦報告根據本協議應付的特許權使用費、費用或其他應付金額。

10.4	除了與會計記錄和根據本協議支付的款項的準確性有關的信息外，審計師不得向喬治敦披露任何信息。

10.5	審計師的此類審查費用應完全由喬治敦承擔，但是，如果此類審查顯示在任何十二 (12) 個月內少報或少付的款項超過百分之五 (5%)，則公司或分許可證持有人（視情況而定）應報銷此類審查的費用，並支付本應向喬治敦公司或其分許可支付的任何額外款項參見報告正確，加上上述金額的簡單利息，利率為每月百分之一半（1.5％）。

文章 11。專利侵權

11.1	通知。如果雙方知道或有合理理由懷疑任何侵權行為，則應立即通知對方，並應立即向另一方提供該侵權行為的任何可用證據。

11.2	公司起訴侵權者的權利；為第三方索賠進行辯護。

	11.2.1	公司擁有以自己的名義、自費、代表對任何侵權行為提起訴訟的首要權利，但沒有義務。

	11.2.2	如果對公司提起宣告性判決訴訟，指控任何專利權無效或不侵權，或者在公司根據第 11.2.1 節提起的侵權訴訟中以反訴或肯定性辯護的形式提出，則公司應有第一權利，但沒有義務以自己的名義、自費和代表自己為訴訟進行辯護。如果喬治敦有理由認為該戰略損害了其在專利權中的利益，或者喬治敦的律師認為公司在專利權方面與喬治敦存在利益衝突，則喬治敦有權承擔與此類訴訟相關的專利權的辯護，費用由喬治敦自行承擔。

11.3	開支。在公司根據第 11.2 條發起或承擔的任何行動中，公司應承擔所有相關費用，包括但不限於成本、費用、專家證人費、律師費和支出。在提起訴訟的國家/地區（如果有），最多可將五十（50%）的費用記入應付的特許權使用費。任何金額如果超過該國家/地區在任一年的銷售應付特許權使用費金額，均可作為抵免額結轉到以後的幾年。

11.4

恢復。

	11.4.1	公司追回的任何補償性或實際損害賠償（包括但不限於為補償因侵權銷售造成的利潤損失或銷售損失、侵權銷售導致的價格下跌、許可產品價值下降或未獲得專利的相關產品的銷售損失而判給的損害賠償）均應視為淨銷售額，公司應就此向喬治敦支付特許權使用費。

	11.4.2	公司追回的任何懲罰性、特殊、附帶、間接或其他非補償性損害賠償（包括但不限於限制的《專利法》第 284 條規定的故意侵權行為的三倍賠償金或其第 285 條規定的律師費）應按如下方式分配：

	a.	首先，以必要的金額向公司和喬治敦分成同等股份：（1）償還公司根據第11.3條未記入特許權使用費的訴訟費用；（2）償還喬治敦根據第11.3條記入特許權使用費的訴訟費用；

	b.	其次，向公司支付的金額等於任何訴訟費用，這些費用在第 11.4.2 (a) 節規定的分配後仍未報銷；以及

	c.	最後，與公司和喬治敦平分。

11.5	喬治敦的起訴或幹預權。

	11.5.1	如果公司未能在規定的提起截止日期（但不遲於收到侵權通知或以其他方式得知侵權行為後的兩（2）個月）根據第 11.2.1 節提起訴訟，喬治敦有權但沒有義務採取其認為適當的任何行動，包括但不限於提起訴訟或向被指控的侵權者發放許可。如果公司未能在收到提起訴訟的通知後的十 (10) 天內及時通知喬治敦其打算對第11.2.2條下的法律訴訟作出迴應，或者公司通知喬治敦不打算反對該訴訟，則喬治敦有權但沒有義務自費對該訴訟作出迴應。此外，喬治敦應繼續有權幹預第 11.2.1 或 11.2.2 節中描述的的任何行動。

	11.5.2	無論本協議中有任何相反的規定，如果喬治敦根據第 11.5.1 節提起訴訟、迴應法律訴訟或以其他方式幹預，喬治敦應承擔自己的費用，包括訴訟費用，並且有權獲得與之相關的所有追回款。

	11.5.3	無論本協議中有任何相反的規定，如果喬治敦根據第 11.5.1 節提起訴訟、迴應法律訴訟或以其他方式幹預，喬治敦有權根據喬治敦自行決定製定的條款和解任何訴訟。除其他外，喬治敦可以通過向被指控的侵權者發放許可證來和解訴訟。在這種情況下， Georgetown 有權在提起此類法律訴訟的國家/地區將根據本協議授予公司的許可從獨佔許可轉換為非獨佔或共同排他許可。

11.6

訴訟行為。

11.6.2

公司應根據第 11.2.1 或 11.2.2 節努力提起公司提起的任何訴訟或訴訟，除非公司根據第 11.6.5 節放棄此類訴訟。公司應合理地向喬治敦通報所有發展情況，並應就有關專利權的範圍、有效性和可執行性的任何實質性提交或立場徵求喬治敦的意見和批准。

	11.6.3	公司不得以對喬治敦利益造成重大不利影響的方式起訴、辯護或以其他方式妥協任何訴訟。未經喬治敦事先書面同意，公司不得就任何訴訟達成任何和解、同意判決、協議（包括但不限於向被指控的侵權人授予分許可）、或其他自願最終處置，不得無理地拒絕同意。

	11.6.4	儘管有 11.3 和 11.4 節的規定，如果雙方同意，他們可以共同提起訴訟。在這種情況下，他們將以雙方的名義提起訴訟；平等承擔自付訴訟費用；平等分擔追回款或和解；並本着誠意就如何行使對訴訟的控制權進行談判。

	11.6.5	各締約方應讓即時獲取所有必要文件，並應根據另一方的請求提供合理的協助。

	11.6.6	任何一方提起訴訟，然後想放棄訴訟，應至少提前三十 (30) 天通知另一方。另一方可以繼續對訴訟提起訴訟，在這種情況下，雙方應就費用分攤和訴訟中的任何追回進行真誠的談判。

	11.6.7	對於因另一方的作為或不作為（包括但不限於行使本協議授予的任何權利）而對另一方提起的侵權訴訟所造成的任何損失，任何一方均不承擔責任。

	11.6.8	未經喬治敦公司事先同意，不得達成和解、同意判決或其他自願最終處置訴訟，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意。

第第 12 條。期限和終止

12.1

期限和到期。本協議應自生效之日起生效。除非根據本第 12 條提前終止，否則本協議將逐國到期，最遲於：(a) 權利要求到期日，包括專利延期；或 (b) 許可產品的任何監管或市場排他性的到期日期（“期限”）。

12.2

由喬治敦終止。

	12.2.1	未能付款。如果公司未能向喬治敦支付本協議項下任何到期應付的款項，如果未能在收到喬治敦書面通知後的六十 (60) 天內未得到糾正，喬治敦可以終止本協議和本授予的許可。

	12.2.2	其他表現失敗。如果公司未能；(a) 履行本協議的任何重要條款，喬治敦可以終止本協議和根據本協議授予的許可，前提是此類失敗可以治癒，但在收到書面通知後的三十 (30) 天內仍未得到糾正，或者 (b) 滿足附表C中規定的里程碑或根據本節及時通知喬治敦發展計劃的任何實質性變化 5.5 且此類故障在收到書面通知後的三十 (30) 天內無法糾正。儘管如此，如果未能達到任何里程碑的要求，且此類失敗是可以治癒的，但不太可能在收到所需的書面通知後的六十 (60) 天內通過盡職調查得到糾正，則喬治敦可自行決定批准將補救期限（延長不超過九十 (90) 天），延長實施補救措施的合理必要時間，前提是公司在上述期限內立即開始糾正，並繼續努力直到故障得到糾正。

	12.2.3	破產。Georgetown 可終止本協議和根據本協議授予的許可，前提是公司為債權人的利益進行轉讓或被裁定破產；或者為了債權人的利益將公司的全部或幾乎所有資產置於接管人或受託人的控制之下，破產管理或託管持續九十 (90) 天；或公司根據與債務人破產有關的聯邦破產法提起訴訟，其中公司尋求裁定破產或清償債務，或影響清算或重組計劃；或由其他人對公司提起訴訟，公司通過抗辯或違約表示同意或默許這些訴訟，或者這些程序未在九十 (90) 天內提出異議和解除。（上述內容統稱為 “破產”。）

	12.2.4	少報或少付款。如果會計師根據第 10 條（記錄保存）進行的審查顯示公司在任何十二 (12) 個月期間故意少報或少付的款項超過百分之五 (5%)，喬治敦可以終止本協議。

	12.2.5	未能維持保險。如果公司未能根據第 14.2 或 14.3 節維持保險，喬治敦可以立即終止協議。

12.3	公司解僱。只有在確定公司將停止直接開發和/或銷售許可產品或許可方法時，公司才能終止本協議，包括公司關聯公司。公司將就此類決定向喬治敦提供書面通知，並支付一萬五千美元（合15,000美元）的解僱費。終止的生效日期應為在 (a) 喬治城收到此類書面通知和終止費以及 (b) 許可產品和/或許可方法的開發和銷售停止之日後九十 (90) 天，以較晚者為準。公司應向喬治敦支付截至終止生效之日的所有款項，包括但不限於特許權使用費、費用和專利費用。在遵守第 12.5.3 節的前提下，如果九十 (90) 天包括專利申請或維護期限，則喬治敦應免除其根據第 7 條承擔的在該截止日期前履行的義務。

12.4	生存。本協議的到期或終止並不解除任何一方在到期或終止之前產生的任何義務，包括但不限於的付款和報告義務。本協議中任何考慮在本協議終止或到期後履行或遵守的條款均應在本協議終止或到期後繼續有效，包括無限制地包括以下內容：第 6 條（財務條款）、第 7.1 節、第 10 條（記錄保存）、第 8 條（保密）；第 12.5 節，第 13 條（陳述和保證）；以及第 14 條（通則）。

12.5	終止的影響。本協議到期或終止時：

	12.5.1	公司應在終止（但未到期）生效之日起直接或通過任何分許可證持有人（包括公司關聯公司）停止行使專利權，包括銷售許可產品和/或許可方法；

	12.5.2	在或到期或終止生效日期之前，公司應提交一份最終的特許權使用費報告，並向喬治敦支付根據本協議應付的所有款項，包括但不限於特許權使用費、費用和專利費用；

	12.5.3	公司有義務支付在終止或到期生效之日後的30天內產生的專利費用喬治敦應盡合理努力將適用期內產生的專利費用降至最低；

	12.5.4	此後，公司不得將專利權中的任何權利授予任何第三方；

	12.5.5	公司應立即將其擁有的專利權中包含的所有產品或其他材料交付喬治敦或銷燬並以書面形式向喬治敦證明其銷燬；

	12.5.6	Georgetown 應擁有全球性、免版税、可再許可的永久許可，允許其使用 (i) 公司進行或贊助的與任何許可產品相關的任何產品或工藝開發、臨牀試驗和製造開發的結果，以及與此類結果（包括研究筆記本）相關的文件和材料，以及 (ii) 任何監管文件和相關文件中包含的信息與提交監管機構批准相關的文件和材料適用於任何許可產品，在每種情況下，公司都有無限制地授予此類許可的權利。公司應在合理的時間向喬治敦提供完全訪問權限，應在合理通知前述內容後向其提供完全訪問權限。

	12.5.7	喬治敦有權談判一項具有特許權使用費的、獨家或非排他性的全球許可，以在公司擁有的許可領域製作、使用、銷售、要約銷售、進口、出口、商業化、營銷和再許可知識產權；包括公司單獨擁有或與喬治敦共有的權利。上述許可證的財務條款應在商業上合理，並由喬治敦和公司進行真誠協商。如果公司和喬治敦無法在披露通知發出之日起之日起一年內達成雙方都滿意的條款和條件，則喬治敦可以選擇在披露通知發佈之日起六十 (60) 天內將協議提交給第三方仲裁員作出具有約束力的裁決。在做出決定時，第三方仲裁員應確定在兩個獨立的公平交易方之間商業上合理的許可協議中將包含的財務條款和條件。

	12.5.8	儘管本第 12 條中有任何相反的規定，但公司、公司關聯公司和分許可持有人可以説，在本協議終止時，出於任何原因（喬治敦因公司違約而終止許可產品或許可方法除外），可以在製造過程中完成許可產品或許可方法並進行銷售，前提是銷售此類許可產品或許可產品公司、公司關聯公司或分許可方的方法應受以下條款的約束本協議，包括但不限於提交報告和支付本協議要求的特許權使用費。該權利將在本協議終止後一年或供應商無法再提供許可產品之時，以較早者為準終止。

	12.5.9	Georgetown 擁有免版税、永久、可再許可的全球範圍內使用公司僅擁有的與許可產品相關的任何和所有商標、服務商標和商品名稱的權利，除非許可產品或許可方法獲得監管機構的批准，並且正在出售許可產品或許可方法，在這種情況下，喬治敦將就特許權使用許可進行談判。上述許可證的財務條款應在商業上合理，並由喬治敦和公司進行真誠協商。如果公司和喬治敦無法在披露通知發佈之日起一年內達成雙方都滿意的條款和條件，則喬治敦可以選擇在此後的六十 (60) 天內將協議提交給第三方仲裁員作出具有約束力的裁決。在做出決定時，第三方仲裁員應確定兩個獨立的獨立當事方之間商業上合理的許可協議中將包含的財務條款和條件。

	12.5.10	各方應執行和交付為執行本協議的條款和條件而合理必要或適當的任何協議、文書和文件，包括但不限於與起訴任何專利申請或以其他方式獲得專利權有關的。

第第 13 條。陳述和擔保免責聲明

13.1

公司陳述。

	13.1.1	公司有效存在，根據其註冊司法管轄區的法律，公司信譽良好，擁有開展業務、擁有或使用其聲稱擁有或使用的資產以及履行本協議規定的所有義務的全部權力和權限。

	13.1.2	據公司所知，公司在本協議中向喬治敦提供的信息及其附件（“公司信息”）是準確的。公司信息中包含的任何預測均代表基於當時情況下合理假設的真誠估計。

	13.1.3	本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。本協議的公司簽署方已獲得完全授權，擁有代表公司執行和交付本協議的絕對和不受限制的權利、權力和公司能力。公司擁有公司權力履行本協議規定的義務。

	13.1.4	本協議的執行和交付以及公司在本協議下履行的義務均不會違反、衝突或導致違反 (i) 公司組織或管理文件的任何條款，(ii) 任何適用法律或 (iii) 本公司以合理預計會對公司的權利、權力產生不利影響的方式的任何實質性協議或義務， } 履行本協議項下公司義務的權限、能力或能力。

13.2

喬治敦的陳述。

	13.2.1	喬治敦聲明並保證，除公司的任何索賠或權利外：(a) 它是由一位或多位發明人轉讓的專利權的所有者；(b) 它有權授予此處授予的許可，據喬治敦技術商業化辦公室實際所知，專利權不受任何留置權的約束， encumbb對 Bayh-Dole 法案和任何聯邦補助金未規定的許可證的限制、擔保權益或限制； (c) 要求的所有事先審查和批准自生效之日起，喬治敦已獲得喬治敦授予公司在本協議項下的權利的法規或法律；(d) 所有喬治敦專利權發明人均已將其專利權的權利書面轉讓給喬治敦；(e) 執行本協議的喬治敦技術商業化辦公室副總裁擁有必要的權力；(f) 喬治敦此前未授予喬治敦根據公司獨家許可的專利權和的任何權利、許可或利益第3.1節或其任何部分與本文授予公司的許可不一致；（g）據技術商業化辦公室實際所知，喬治敦擁有的任何其他知識產權都不是行使專利權的必要條件；（h）據其所知，喬治敦已收到通知，不存在針對喬治敦的訴訟、訴訟、調查、索賠、訴訟、判決或和解（無論是口頭還是書面），以與專利權有關的任何方式；（i）沒有受到威脅的行動、訴訟，以任何方式與相關的調查、索賠或訴訟，喬治敦已收到有關專利權的通知（無論是口頭還是書面的）；以及（j）喬治敦已向美國政府報告了發明並選擇了所有權。

	13.2.2	Georgetown 不保證根據本協議許可的專利權的有效性，也沒有就許可的專利權的範圍或公司或其分許可人在不侵犯其他專利的情況下利用此類專利權作任何陳述。

	13.2.3	GEORGETOWN 明確聲明不提供任何和所有默示或明示的擔保，並且對專利權、或 GEORGETOWN 提供的信息或本協議所考慮的許可產品的適銷性或適用於任何特定用途不作任何明示或暗示的保證。

第第 14 條。將軍

14.1

賠償。

	14.1.1	公司應賠償喬治敦及其現任或前任董事、董事會成員、受託人、高級職員、教職員工、醫務和專業人員、員工、學生和代理人及其各自的繼任者、繼承人和受讓人（統稱 “受保人”）免受任何索賠、責任、成本、費用、支出、損失，並使其免受損害、任何種類或性質的缺陷、損失或義務（包括但不限於合理的律師費和其他訴訟費用和開支）（統稱為 “索賠”），基於本協議、由本協議引起或以其他方式與之相關的任何訴訟理由，包括但不限於與根據本協議授予的任何權利或許可製造、使用或銷售的任何產品、流程或服務相關的任何產品責任相關的任何訴訟理由。

	14.1.2	公司應自費提供喬治敦可以合理接受的律師，為辯護免受本協議中包含的賠償主題對任何受保人提起或提起的任何訴訟，無論此類訴訟是否正當提起。

14.2

保險。

14.2.1

從公司、分許可證持有人或公司代理商對許可產品或許可方法進行商業分銷或銷售（除獲得監管部門批准外）起，公司應自行承擔成本和費用，購買和維持商業一般責任保險，每次發生的金額不少於500萬美元（合5,000,000美元）和500萬美元（5,000,000美元）彙總地將受保人列為額外被保險人。在對任何此類許可產品進行臨牀試驗期間，公司應以的全部成本和費用購買和維持商業一般責任保險，金額等於或更少要求的金額，並將受保人列為額外被保險人。此類商業一般責任保險應提供：

	a.	產品責任保險；以及

	b.	廣泛為公司在本協議下的賠償提供合同責任保障。

	14.2.2	如果公司、公司關聯公司或分許可持有人選擇為上述全部或部分限額（包括超過二百五萬美元的免賠額或保留金）進行自保 [$250,000]年度總計），喬治敦必須自行決定是否接受此類自保計劃。不得將所需的最低保險金額解釋為公司、公司關聯公司或分許可持有人在本協議下的賠償責任上限。

	14.2.3	公司、公司關聯公司或分許可證持有人應喬治敦的要求向喬治敦提供這類保險的書面證據。公司、公司關聯公司或分許可持有人應在取消、不續保或此類保險發生重大變更前至少十五 (15) 天向喬治敦提供書面通知；如果公司、公司關聯公司或分許可證持有人在這十五 (15) 天的期限內未獲得提供類似保險的替代保險，則喬治敦有權終止本協議，生效日期 br} 在這樣的十五 (15) 天期限內，恕不另行通知或任何額外的等待期

	14.2.4	公司、公司關聯公司或分許可證持有人應在本協議到期或終止後繼續維持此類商業一般責任保險；

公司、分許可證持有人或公司代理商進行商業分銷或銷售任何許可產品或許可方法的期限；以及

在上文第 14.2 (c) 節所述期限之後的合理期限，在情況下，該期限不得少於十五 (15) 年。

14.2.5

有權修改保險要求。喬治敦可以定期審查本第 14 條中規定的最低責任保險限額是否充足，喬治敦保留要求公司、公司關聯公司或分許可證持有人合理調整責任保險承保範圍的權利。規定的最低保險金額不構成對公司、公司關聯公司或分許可證持有人根據本協議對喬治敦進行賠償的義務的限制。公司、公司關聯公司或分許可證持有人的保險應為主要保險；喬治敦可能購買的任何保險均為超額保險且非繳費型。公司的保險應以涵蓋在本協議到期期間或之後發現、申報或提出的索賠

14.3	使用的名稱。未經事先書面批准，任何一方均不得在任何廣告、促銷或銷售文獻、新聞稿或公共傳播中使用另一方的姓名或徽章（或其任何改編）、商標或任何發明家的姓名。如果公司或分許可方終止本協議，雙方應在雙方就終止本協議的新聞稿中共同商定終止本協議的理由。

14.4	任務。未經喬治敦書面同意，公司只能將本協議轉讓給 Shuttle Pharmicals, Inc.或Shuttle Diagnostics, Inc.，並且只能與公司在專利權中的權益一起轉讓。完成此類轉讓後，公司應立即向喬治敦提供與轉讓有關的每份相關協議或文件的真實完整副本。公司應對本協議中公司和受讓人的所有義務承擔連帶責任。如果轉讓本協議下的任何權利、義務或利益，受讓人應以轉讓方和喬治敦均可接受的形式向公司提供書面確認，確認受讓人明確同意受本協議所有條款和條件的約束，就好像它是本協議的原始當事方一樣。除前述中明確規定外，公司不得將本協議或本協議下授予的權利全部或部分轉讓給任何人其他未經喬治敦事先書面批准，不論是自願還是非自願，Shuttle Therapeutics、 Inc.或Shuttle Diagnostics以外的個人或當事方。本協議對喬治敦和公司的各自繼任者、合法代表和受讓人具有約束力。任何違反本條款的轉讓、轉讓或委託的嘗試均被視為無效且無效，將使喬治敦有權在向公司發出書面通知後終止本協議。

14.5	管轄法律。有關專利和發明權的所有問題將根據美國專利法確定。在所有其他方面，本協議條款的解釋和適用應受紐約州法律的管轄，不考慮法律衝突條款。

14.6	遵守法律。公司應遵守所有適用的美國和外國法律以及法規。特別是，我們理解並承認，某些商品和技術數據的轉讓受控制此類商品和技術數據出口的美國法律和法規的約束，包括但不限於美國商務部的所有出口管理條例和國際武器貿易條例。除其他外，這些法律和法規禁止或要求向特定的國家/地區出口某些類型的技術數據需要許可證。喬治敦既沒有表示不需要許可證，也沒有表示如果需要，將頒發這樣的許可證。公司特此同意並提供書面保證，即它將遵守控制商品和技術數據出口的所有美國法律法規，將對公司違反這類的任何行為承擔全部責任，如果此類違規行為引起任何性質的法律訴訟，公司將為喬治敦辯護並使其免受損害。與獲得和/或維持出口許可證相關的任何費用將由公司承擔。

14.7	註冊；批准；和專利標記。公司同意按照法律或法規的要求註冊或記錄本協議

	b.	在任何許可證生效的國家；
	c.	獲得製造和銷售許可產品所需的所有監管批准；以及
	d.	在此類許可產品上使用適當的專利標記。

14.8	通知。要求向一方發出的任何通知或付款都將發送至下文指定的該方的地址。如果以下某一方的電子郵件地址包含在內，則向該電子郵件地址傳輸電子郵件將構成本協議下的有效通知。任何方均可書面通知另一方地址變更，在這種情況下，任何與本協議有關的後續通信都將發送到最後通知的地址。與本協議有關的所有通知和通信在收到時將被視為已送達。

如果到公司：

馬裏蘭州阿納託利德里奇洛

首席執行官兼董事長

Shuttle 製藥公司

401 專業硬盤，Suite 260

蓋瑟斯堡，馬裏蘭州 20879

Anatoly.dritschilo@shuttlepharma.org

如果去喬治敦：

由快遞公司提供：

副總裁技術商業化辦公室
喬治敦大學
Box 571408
華盛頓特區 20057-1408

techlicensing@georgetown.edu

通過此類通知，任何一方均可更改其地址以備將來通知。

14.9	可分割性。如果有管轄權的法院後來裁定本協議中給的任何條款無效、非法或不可執行，且此類裁定未在上訴中被撤銷，則該條款應被視為與本協議分離。所有其他條款、權利和義務應繼續有效，不考慮分離條款，前提是本協議的其餘條款符合雙方的意圖。在這種情況下，雙方應盡最大努力，將無效、非法或不可執行的條款替換為有效、合法和可執行的條款，在切實可行範圍內，實現本協議的宗旨

14.10	爭議解決。如果因本協議的任何條款或違反本協議而產生或與之相關的任何爭議或索賠，雙方應本着誠意嘗試在不超過四十五 (45) 天內解決彼此之間的此類衝突，期限不超過 (a) 四十五 (45) 天，以收到此類違規或爭議的通知。在遵守本節最後句中規定的限制的前提下，當事方無法在允許的期限內解決的任何此類衝突均應通過根據美國仲裁協會規則進行的仲裁來解決。仲裁要求應在爭議或索賠發生後的合理時間內提出，在任何情況下，適用的時效法規都不禁止基於此類爭議或索賠提起法律訴訟之日。此類仲裁應在哥倫比亞特區舉行。通過仲裁作出的裁決為最終裁決並具有約束力。任一方均可在具有管轄權的法院作出任何此類裁決，也可以向該法院申請司法部門接受該裁決和執行令（視情況而定）。儘管有上述規定，但任何一方均可在不訴諸仲裁的情況下在第三方提起的任何訴訟中向另一方方提出第三方索賠或交叉索賠，可能與本協議的標的有關。儘管有任何相反的規定，此處的任何內容均不妨礙任何一方向任何有管轄權的法院尋求禁令或其他公平的救濟。

14.11	獨立承包商。雙方明確同意，Georgetown and Company應是獨立的承包商，雙方之間的關係不應構成合夥企業、合資企業或機構。未經另一方事先書面同意，喬治敦和公司均無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取任何對另一方具有約束力的行動。

14.12	豁免。一方或其代理人或僱員的任何行為、不作為或知情均不得放棄本協議的任何條款，除非有明確放棄此類條款的書面文書並由放棄方正式授權的官員簽署。此類放棄不應被視為對本協議項下任何其他權利的放棄，或對一方的任何其他違規或失敗的放棄，無論其性質是否相似。

14.13	整個協議。本協議構成雙方之間的全部諒解，除此處明確規定的或雙方隨後可能以書面形式同意的條件或陳述外，任何一方均不承擔任何義務。

14.14	不可抗力。由於不可抗力，包括但不限於天災、火災、洪水、地震、戰爭、恐怖主義、內亂、勞工動亂或材料或設備短缺或無法獲得的不可抗力，導致延遲履行，對一方不承擔任何責任。

14.15	沒有認可。通過簽訂本協議，Georgetown 既不直接或間接認可公司提供或將要提供的任何產品或服務，無論這些產品或服務與本協議直接或間接相關。公司不會聲明或暗示本協議是喬治敦或其員工的認可。

14.16	專有權利。公司不會通過履行本協議獲得喬治敦及其官員、發明者、員工、學生或代理人的專利權或任何其他專有權利或信息中的任何所有權權益。

14.17	標題。插入本協議各部分的標題僅為方便和參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

[簽名頁面關注中]

喬治敦大學

/s/ 塔蒂亞娜·利特文-維奇尼亞克

塔蒂亞娜·利特文-韋奇尼亞克博士
副總裁

技術商業化辦公室

10/24/2023

日期

航天製藥控股有限公司

/s/ Anatoly Dritschilo

阿納託利·德里奇洛，醫學博士

首席執行官

10/24/2023

日期

附表 A：專利權

標題： ”放射治療不良反應的預測生物標誌物”（喬治敦參考編號 2018-012）

美國申請編號 17/476,148，標題為 放射治療不良反應的預測生物標誌物，於 2021 年 9 月 15 日提交

附表 B：公司的發展計劃

分子診斷PC-Rad測試的代謝物特徵是由美國國立衞生研究院第一期和第二階段的SBIR資助的Shuttle 製藥公司簽訂的分包合同開發的，合同分包給喬治敦大學。該公司有資格申請第二階段的資金，以 “橋接” 所謂的 “死亡之谷” 與產品商業化。第二階段SBIR資金旨在幫助小型企業降低外部投資風險，將通過SBIR政府資助開發的產品商業化。

開發輔助臨牀決策的診斷測試需要進行分析和臨牀驗證，才能獲得 FDA 的商業化批准。商業化的一般步驟將要求製造該設備，對設備進行臨牀測試，獲得美國食品藥品管理局對該設備的批准並籌集資金以實現商業化。為了開發PC-Rad測試並使該產品商業化用於臨牀用途，我們建議執行以下任務：

	1.	申請獲得美國國立衞生研究院第二階段的SBIR資助。
	2.	聘請我們的投資銀行家籌集400萬美元，與第二階段融資所需的資金相匹配。
	3.	成立一家隸屬於SHPH旗下的精準醫療診斷分拆公司，負責將 PC-Rad 測試商業化。
	4.	建立 Shuttle Pharma 質譜參考實驗室。
	5.	對質譜設施進行資格認證，使其符合 CLIA 要求並獲得認證。
	6.	大規模製造 PC-rad 檢測試劑盒，用於臨牀樣本測試
	7.	在 360 名前列腺癌患者中進行多機構驗證臨牀試驗，以確定在使用（COU）獲得 FDA 設備批准方面的功效。
	8.	對 PC-Rad 測試套件執行商業化。

附表 C：里程碑

	●	在質譜儀購買和啟動費用生效之日起的12個月內，通過第二階段SBIR撥款獎勵和/或債務和/或股權融資，籌集至少四百萬美元（合400萬美元）的現金。

	●	建立符合CLIA標準的質譜參考實驗室，在生效日期後的 18個月內測試臨牀樣本。

	●	在生效之日起四十八 (48) 個月內完成一項臨牀驗證試驗，以獲得 FDA 批准對大約 360 名前列腺癌患者的測試。

	●	在生效之日起五十四 (54) 個月內獲得 FDA 對前列腺癌預測生物標誌物小組的批准

	●	在生效之日起四 (4) 年零六 (6) 個月內，通過撥款獎勵、債務和/或股權融資籌集至少八百萬美元（8,000,000 美元）的累計現金，以推進前列腺癌預測生物標記物小組的商業化。

	●	自生效之日起六十 (60) 個月內的第一次商業銷售

附表 D：里程碑付款

里程碑	里程碑付款
啟動許可產品的驗證臨牀試驗（PC-Rad測試）	$	[***]
完成許可產品的驗證臨牀試驗	$	[***]
美利堅合眾國許可產品（PC-Rad 測試）的監管批准	$	[***]
為 PC-Rad 測試開發籌集至少八百萬美元（8,000,000 美元）的累積資金	$	[***]
在許可產品和/或許可服務的總淨銷售額達到一千萬美元（10,000,000美元）後	$	[***]
在許可產品和/或許可服務的總淨銷售額達到兩千萬美元（20,000,000美元）後	$	[***]