ns-202403060001110805假的DEF 14A2.10102.18022.03561.3400單位持有人總回報 (TUR)調整後的分銷覆蓋率 (DCR)調整後的息税折舊攤銷前利潤與預算對比調整後的可分配現金流（DCF）與預算的比較HSE/ESG 表現與預算相比調整後的運營和一般管理費用00011108052023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00011108052022-01-012022-12-3100011108052021-01-012021-12-3100011108052020-01-012020-12-310001110805ECD: PEOmemberNS：在SCT成員的養老金價值和非合格遞延薪酬收入變動欄下報告的精算現值變動扣除額2023-01-012023-12-310001110805ECD：NonpeoneOmemerNS：在SCT成員的養老金價值和非合格遞延薪酬收入變動欄下報告的精算現值變動扣除額2023-01-012023-12-310001110805NS：養老金計劃成員的服務費用增加ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001110805NS：養老金計劃成員的服務費用增加ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001110805ECD: PEOmemberNS：提高養老金計劃成員的先前服務費用2023-01-012023-12-310001110805ECD：NonpeoneOmemerNS：提高養老金計劃成員的先前服務費用2023-01-012023-12-310001110805NS：扣除在SCT成員的股票獎勵欄下報告的金額ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001110805NS：扣除在SCT成員的股票獎勵欄下報告的金額ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001110805ECD: PEOmemberNS：2023年期間發放的截至2023年年底仍未投資的公平獎勵的公允價值增加截至2023年年底成員確定2023-01-012023-12-310001110805ECD：NonpeoneOmemerNS：2023年期間發放的截至2023年年底仍未投資的公平獎勵的公允價值增加截至2023年年底成員確定2023-01-012023-12-310001110805NS：根據截至2023年年底成員在先前財政年度授予的未償還和未經投資的公平獎勵在2023年期間的公允價值變化而增加ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001110805NS：根據截至2023年年底成員在先前財政年度授予的未償還和未經投資的公平獎勵在2023年期間的公允價值變化而增加ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001110805ECD: PEOmemberNS：根據 2023 年發放的、在 2023 年授予的、在 2023 年獲得的、截至發放日期成員的公平獎勵的公允價值進行增加2023-01-012023-12-310001110805ECD：NonpeoneOmemerNS：根據 2023 年發放的、在 2023 年授予的、在 2023 年獲得的、截至發放日期成員的公平獎勵的公允價值進行增加2023-01-012023-12-310001110805NS：增長基於 2023 年授予的以往年份授予的從 2022 年底到歸屬日成員的公平獎勵的公允價值的變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001110805NS：增長基於 2023 年授予的以往年份授予的從 2022 年底到歸屬日成員的公平獎勵的公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001110805NS：扣除以往財政年度發放但未能滿足2023年適用的投資條件的公平價值獎勵（截至2022年底）的公允價值獎勵會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001110805ECD：NonpeoneOmemerNS：扣除以往財政年度發放但未能滿足2023年適用的投資條件的公平價值獎勵（截至2022年底）的公允價值獎勵會員2023-01-012023-12-310001110805ECD: PEOmemberNS：在VestingDate會員之前，2023年期間通過股票獎勵支付的分紅的美元價值有所增加2023-01-012023-12-310001110805ECD：NonpeoneOmemerNS：在VestingDate會員之前，2023年期間通過股票獎勵支付的分紅的美元價值有所增加2023-01-012023-12-310001110805NS：根據2023年期間修改的任何期權的增量公允價值進行增加ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001110805NS：根據2023年期間修改的任何期權的增量公允價值進行增加ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000111080512023-01-012023-12-31000111080522023-01-012023-12-31000111080532023-01-012023-12-31000111080542023-01-012023-12-31000111080552023-01-012023-12-31000111080562023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（規則 14a-101）
中要求的信息
委託聲明
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
| | | | | | | | | | | |
由註冊人提交x |
|
由註冊人以外的一方提交o |
|
| 選中相應的複選框： |
| o | 初步委託書 |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| x | 最終委託書 |
| o | 權威附加材料 |
| o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
|
| Nustar Energy L.P. |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
|
| |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
|
| 申請費的支付（勾選相應的方框）： |
| x | 無需付費。 |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| o | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
| |
2024年基金單位持有人年會通知
| | | | | | | | | | | |
| 日期和時間： | | 2024 年 4 月 23 日中部時間上午 11:00 |
| | | |
| 地點： | | 我們的2024年年會將通過網絡直播虛擬舉行，網址為： www.virtualShareholdermeeting 您將無法親自參加會議。 |
| | | |
| 議程： | | (1) | 選舉三名第三組董事； |
| | (2) | 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所；以及 |
| | (3) | 處理在會議或任何休會或延期之前妥善處理任何其他事項。 |
| | | |
| 錄製日期： | | 截至2024年2月29日營業結束時，我們未償還普通單位的記錄持有人有權在我們的2024年年會上投票。 |
| | | |
| 投票： | | 無論您是否計劃參加2024年年會，都請儘快提交您的代理人並附上投票説明。 |
| | ● | 如果您是登記在冊的單位持有人，您可以按照代理卡上的説明通過互聯網、電話或郵件提交代理人。 |
| | ● | 如果您通過經紀人或其他被提名人持有單位，請遵循經紀人或被提名人的指示，確保您的單位獲得投票。 |
| | | |
| | 提交您的代理不會阻止您參加我們的 2024 年年會並在虛擬會議期間投票。 |
| | | |
的通知
因特網
可用性： | | 在2024年3月14日左右，我們將向截至記錄日期的未償還普通單位的持有人發送 a 關於代理材料互聯網可用性的通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及如何在線提交委託書（www.proxyvote.com）的説明。該通知還將包含有關如何索取我們的代理材料紙質副本的説明。 |
根據董事會的命令，
斯蒂夫吉爾伯特
副總裁、助理總法律顧問兼公司祕書
Nustar Energy L.P.
19003 IH-10 West
得克薩斯州聖安東尼奧 78257
2024年3月6日
目錄
| | | | | | | | | | | |
| 關於會議的問題和答案 | 1 |
| 關於 NUSTAR ENERGY L.P. 的信息 | 4 |
| 公司治理 | 4 |
| 董事會結構和治理 | 4 |
| 董事獨立性 | 7 |
| 董事會委員會 | 8 |
| 薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 8 |
| 風險監督 | 9 |
| 治理文件和道德守則 | 10 |
| 董事候選人的評估和甄選 | 11 |
| 與董事會的溝通 | 12 |
| 第 1 號提案——選舉董事 | 13 |
| 競選候選人 | 13 |
| 其他董事 | 15 |
| 有關我們執行官的信息 | 18 |
| 薪酬委員會報告 | 20 |
| 薪酬討論和分析 | 20 |
| 高管薪酬理念 | 20 |
| 2023 年業績 | 20 |
| 高管薪酬計劃 | 21 |
| 高管薪酬的要素 | 25 |
| 會計處理的影響 | 34 |
| 薪酬相關政策 | 34 |
| 薪酬風險評估 | 35 |
| 薪酬摘要表 | 36 |
| 薪酬比率 | 39 |
| 以計劃為基礎的獎勵的發放 | 40 |
| 傑出的股票獎勵 | 41 |
| 期權行使和單位歸屬 | 42 |
| 養老金福利 | 43 |
| 不合格的遞延薪酬 | 45 |
| 終止或控制權變更時可能支付的款項 | 46 |
| 薪酬與績效 | 50 |
| 董事薪酬 | 55 |
| 安全所有權 | 57 |
| 管理層和董事的安全所有權 | 57 |
| 某些受益所有人的安全所有權 | 59 |
| 股權補償計劃信息 | 60 |
| 某些關係和關聯方交易 | 61 |
| 關聯人交易政策 | 61 |
| 與管理層和其他人的交易 | 61 |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 第 2 號提案——批准對畢馬威會計師事務所的任命 | 62 |
| 畢馬威會計師事務所費用 | 62 |
| 審計委員會預先批准政策 | 63 |
| 審計委員會報告 | 63 |
| 附加信息 | 64 |
| 2025年年會基金單位持有人提案和提名需要提前通知 | 64 |
| 其他業務 | 64 |
| 財務報表 | 64 |
| 家庭持有 | 64 |
| 轉賬代理 | 65 |
| |
NUSTAR ENERGY L.P.
委託聲明
2024 年基金單位持有人年會
計劃於 2024 年 4 月 23 日舉行
關於會議的問題和答案
問題 1：我為什麼會收到這些材料？
答：我們提供的這些材料與我們普通合夥人NuStar GP, LLC的董事會（董事會）徵集代理人以供我們在2024年單位持有人年會（2024年年會）上投票及其任何休會或延期有關。我們計劃在2024年4月23日中部時間上午11點通過網絡直播虛擬舉行2024年年會，網址為：
www.virtualShareholdermeeting
我們將發送 關於代理材料互聯網可用性的通知（通知）致截至2024年3月14日左右的記錄日期（定義見下文）未償還普通單位的持有人。在此日期，單位持有人將能夠在通知中提供的網站上訪問我們的所有代理材料。該通知還將包含有關如何索取我們的代理材料紙質副本的説明。
問題 2：誰在徵集我的代理人？
答：我們的董事會發送這些材料是為了徵集代理人以供我們在2024年年會上使用。Morrow Sodali LLC（我們的代理律師）和我們的某些董事、高級管理人員和員工也可以通過郵件、電話或其他電子方式或親自代表我們徵集代理人。
問題3：誰有權參加2024年年會並投票？
答：截至2024年2月29日營業結束時，我們的未償還普通單位（定義見我們的合作協議）的登記持有人（我們的單位持有人）有權出席2024年年會並就其進行投票。我們的單位持有人將作為一個類別共同投票，並有權對2024年2月29日（記錄日期）舉行的每個普通單位進行一次投票。在記錄之日，有126,535,271套普通單位未償還。
問題 4：如何參加 2024 年虛擬年會？
答：我們的2024年年會將通過網絡直播虛擬舉行。在會議期間，您將能夠通過訪問來參加會議、為您的單位投票並提交問題 www.virtualShareholdermeeting然後輸入你的 16 位控制號碼。該號碼可以在您的代理卡、投票指示表或您收到的與我們的2024年年會相關的通知中找到。
有關在2024年年會上提出的事項的問題可以在會議期間通過虛擬會議的網站提交。有關參與虛擬會議的規則和程序的更多信息將在會議行為規則中提供，您可以在會議期間在會議網站上查看該規則。
我們的 2024 年年會將於中部時間上午 11:00 開始。我們建議您使用您的 16 位控制號碼登錄網站並儘早訪問網絡直播，從會議開始前大約 15 分鐘開始。如果您遇到技術問題，可以聯繫將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。技術人員將隨時為您提供幫助。
問題 5：在 2024 年年會上開展業務的法定人數是多少？
答：代表大多數投票單位的單位持有人作為一個類別共同投票，親自出席或通過正確提交的代理人出席，將構成法定人數。為了確定法定人數，收到但被標記為棄權的代理人和經紀人未投票的代理人將被視為出席。
在以下情況下，您的單位將被算作出席2024年年會的單位：
•您親自出席會議；或
•您已通過互聯網、電話或郵件提交了代理。
問題6：如果我的經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有我的單位，我的經紀人或其他被提名人會投票給我的單位嗎？什麼是經紀人不投票？
答：如果您通過經紀人或其他被提名人擁有單位，則您的單位將以該經紀人或被提名人的名義持有，您被視為以街道名稱持有的單位的 “受益所有人”（不是 “記錄所有者”）。
如果經紀人未收到受益所有人的具體投票指示，則紐約證券交易所（NYSE）的規則將規定是否允許該經紀人代表受益所有人進行投票。紐約證券交易所已將某些類別的提案指定為 “例行提案”，允許經紀人自行決定對例行事項進行投票。但是，禁止經紀人對任何被視為非常規的事項進行投票，這會導致經紀人不投票支持該提案。為了確定是否存在法定人數，經紀人的不投票被視為 “出席”。如果提案需要大多數投票單位的表決批准，以單一類別進行投票，由本人或代理人代表並有權投票，則經紀商的無票具有投票的效力 反對這樣的提議。但是，如果提案需要獲得多數票的批准，則經紀人的不投票對結果沒有影響。
根據適用的紐約證券交易所規則，第1號提案被視為非例行提案。紐約證券交易所認為2號提案是例行公事。
問題 7：如何為我的單位投票？
答：你可以通過互聯網、電話或郵件為你的代理投票。如果您通過互聯網、電話或通過郵寄方式退回簽名的代理卡來提交代理人，您的單位將按照您的指示進行投票。如果您在代理卡上簽名時未註明您的投票偏好，則您的單位將根據董事會的建議進行投票。
要在 2024 年虛擬年會期間投票，您需要您的 16 位控制號碼可在您的代理卡、投票指示表或您收到的與我們 2024 年年會相關的通知中找到.
問題8：每項提案需要什麼投票？董事會有哪些建議？
答：董事會的建議以及每項提案所需的投票以及棄權和經紀人不投票的影響如下所述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 董事會建議 | | 達到法定人數時需要投票 | | 棄權的影響 | | 經紀人不投票的影響 |
第 1 號提案：董事選舉 | | 對於每位被提名人 | | 我們的基金單位持有人投的多數票 | | 對投票沒有影響 | | 對投票沒有影響 |
| | | | | | | | |
第 2 號提案：批准畢馬威會計師事務所為我們的獨立會計師事務所 | | 為了 | | 大多數有權投票的投票單位（作為單一類別投票）投贊成票 | | 與對該提案投反對票的效果相同 | | 預計不會有經紀人投票，但未投票的投票單位與投票反對該提案的效果相同 |
問題 9：我可以通過代理人投票後更改我的投票嗎？
答：是的。您可以通過以下方式在2024年年會投票結束之前撤銷代理權：
•按照本委託書封面上顯示的地址向我們的公司祕書提交書面撤銷申請（前提是公司祕書在東部時間2024年4月22日晚上 11:59 之前收到撤銷聲明）；
•通過郵寄方式提交有效、已簽名且日期較晚的委託書（前提是在 2024 年 4 月 22 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到過期的委託書）；
•在 2024 年 4 月 22 日美國東部時間晚上 11:59 之前，通過互聯網或電話提交您的有效代理；或
•在 2024 年年會期間投票。
如果沒有給出相反的指示，您的單位將按照委託書上的指示進行投票，並且您在2024年年會期間未經表決的出席不會撤銷您的委託書。
問題10：如果我收到多套2024年年會的投票材料，我該怎麼辦？
答：您可能會收到多套2024年年會的投票材料，這些材料可能包括多張代理卡或投票説明卡。如果您在多個經紀賬户中持有單位，您將收到每個賬户的投票材料；此外，如果您直接持有單位，但名稱不止一個（例如, 詹妮弗·史密斯和詹妮弗·愛麗絲·史密斯），你將收到每種變體的投票材料。請根據其説明填寫並提交您收到的每張代理卡和投票説明卡。
問題11：誰在支付招攬代理的費用？
答：我們支付招募代理和舉行2024年年會的費用。Morrow Sodali LLC將協助我們分發代理材料和徵集選票，初始費用為1萬美元，外加他們聯繫的每位單位持有人額外收取費用，並報銷自付費用。除了分發代理材料外，我們的董事、高級管理人員或員工還可以通過個人面試、電話和類似方式尋求代理人，他們不會因提供該服務而獲得額外報酬。我們還將與經紀商、銀行和其他被提名人做出安排，將代理材料轉發給我們單位的受益所有人，並向他們報銷他們產生的任何合理費用。
問題12：與Sunoco的合併協議對2024年年會有何影響？
答：正如先前披露的那樣，2024年1月22日，NuStar Energy簽訂了一項最終協議（合併協議），根據該協議，Sunoco LP（Sunoco）將通過全股權交易（Sunoco合併）收購NuStar Energy。
在2024年年會上，您不會被要求就合併協議和Sunoco合併採取任何行動。只有本委託書和隨附通知中描述的提案才提交給我們的單位持有人在2024年年會上考慮和投票。我們預計將就合併協議和Sunoco合併單獨舉行一次特別會議。
有關待處理的Sunoco合併的更多信息，請參閲Sunoco於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的S-4表格初步註冊聲明，其中包含我們與Sunoco合併有關的初步委託聲明，以及我們或Sunoco可能向美國證券交易委員會提交的任何其他材料。在美國證券交易委員會宣佈上述註冊聲明生效後，我們打算向美國證券交易委員會提交一份與Sunoco合併有關的最終委託書，並郵寄給普通單位持有人。
問題 13：如果我對投票或 2024 年年會還有其他疑問，該聯繫誰？
答：您可以致電210-918-INVR（4687）聯繫我們的公司祕書/投資者關係部門，或通過以下方式聯繫Morrow Sodali LLC（我們的代理律師）：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
單位持有人，請撥打免費電話：1-800-662-5200
銀行和經紀公司，請致電 1-203-658-9400
電子郵件：NS.info@morrowsodali.com
關於 NUSTAR ENERGY L.P. 的信息
NuStar Energy L.P.（紐約證券交易所代碼：NS）是一家總部位於德克薩斯州聖安東尼奧的特拉華州有限合夥企業。除非另有説明，否則本委託書中使用 “NuStar Energy”、“NuStar”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指NuStar Energy L.P.、我們的一家或多家子公司或所有子公司作為一個整體。截至2023年12月31日，我們的資產包括約9,500英里的管道和63個碼頭和儲存設施，可提供約4900萬桶的存儲容量。
正如先前披露的那樣，NuStar Energy於2024年1月22日簽訂了合併協議，根據該協議，Sunoco將通過全股權交易收購NuStar Energy。
在2024年年會上，您不會被要求就合併協議和Sunoco合併採取任何行動。只有本委託書和隨附通知中描述的提案才提交給我們的單位持有人在2024年年會上考慮和投票。我們預計將就合併協議和Sunoco合併單獨舉行一次特別會議。
有關待處理的Sunoco合併的更多信息，請參閲Sunoco於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的S-4表格初步註冊聲明，其中包含我們與Sunoco合併有關的初步委託聲明，以及我們或Sunoco可能向美國證券交易委員會提交的任何其他材料。在美國證券交易委員會宣佈上述註冊聲明生效後，我們打算向美國證券交易委員會提交一份與Sunoco合併有關的最終委託書，並郵寄給普通單位持有人。
公司治理
董事會結構和治理
我們的普通合夥人Riverwalk Logistics, L.P. 的普通合夥人NuStar GP, LLC的董事和高級管理人員履行我們的所有管理職能；我們沒有董事或高級管理人員。為簡單起見，在本委託書中，我們將NuStar GP, LLC的董事稱為我們的董事或我們的董事會，我們將NuStar GP, LLC的官員稱為我們的高管。
董事會架構
我們的業務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會由其主席布拉德利·巴倫領導。他擔任董事會主席、總裁兼首席執行官（CEO）。我們百分之九十的董事符合紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。作為管理層成員，巴倫先生不被視為獨立董事。
我們的董事會通過董事會及其委員會的定期和特別會議開展業務。董事會設有常設的審計、薪酬和提名/治理與衝突委員會，每個委員會完全由符合紐約證券交易所上市標準獨立性要求的董事組成。每個委員會都有書面章程，可在我們的網站www.nustarenergy.com（投資者>公司治理）上查閲。
我們有一個活躍而敬業的董事會。2023 年，我們董事會的每位成員都出席了董事會及其委員會的 100% 會議。當時任職的所有董事會成員都參加了我們的2023年年會，所有董事會成員都受邀參加我們的2024年年會。
我們的公司治理準則要求董事會從其非管理層成員中選出一名主持非管理層董事會議的首席董事。董事會已任命丹·希爾為其獨立董事兼主持首席董事，以：（i）領導非管理層董事的執行會議；（ii）確保對董事會的獨立監督；（iii）就董事會和委員會議程提供意見；（iv）擔任希望與董事會溝通的單位持有人的聯繫人。此外，希爾先生可以要求董事會考慮與風險有關的事項，並就董事會本身的設計提供意見。根據我們的《公司治理準則》，每位董事會成員（不只是主持首席董事或主席）均可自由建議將項目納入董事會和委員會議程，並且可以自由地在任何董事會或委員會會議上提出未列入該會議正式議程的議題以供討論。
鑑於希爾先生的強大獨立領導以及董事會中完全獨立的委員會，董事會認為巴倫先生兼任董事長兼首席執行官是適當的。董事會重視巴倫先生在我們運營和行業方面的豐富知識和經驗，以及他在與董事會獨立董事接觸和徵求意見方面的領導能力和慣例。巴倫先生的知識和經驗在這份代理聲明的標題是 “第一號董事選舉提案——選舉候選人” 的傳記信息中描述了巴倫先生的知識和經驗。
我們的公司治理準則不要求獨立董事長。董事會認為，合併或分離董事長和首席執行官職位的問題最好作為NuStar整體繼任計劃流程的一部分來解決，董事會在選舉新的首席執行官或董事會主席時就這些職位的分離做出任何決定符合NuStar的最大利益。
只要巴倫先生繼續擔任我們的董事會主席，我們就認為不宜推測董事會在何種情況下可能決定將董事長和首席執行官職位分開是適當的。但是，如果發生此類變化，我們將酌情通過新聞稿和/或表格8-K最新報告及時公開披露此類變化。如果沒有不可預見的情況，我們通常不會就巴倫先生可能接任董事長一職的事先徵求單位持有人的意見，因為我們的公司治理準則規定此類決定將由董事會作出。我們的基金持有人有能力在我們定期與他們接觸期間以及他們就董事選舉進行投票時就該問題發表意見。
正如這份標題為 “公司治理——風險監督” 的委託聲明中所披露的那樣，管理層負有評估和管理我們的風險敞口的日常責任，而董事會及其委員會監督這些工作。我們授權並鼓勵所有董事會成員，包括主席首席董事，為董事會會議推薦議程項目，將事項提交全體董事會或非管理層董事的單獨執行會議期間進行討論，包括與風險監督或董事會本身的結構和設計有關的事項。
董事會構成
下表列出了（i）董事會和每個常設委員會的現任成員，（ii）被選為獨立主持首席董事的董事，（iii）董事會做出的獨立和審計委員會財務專業決定，以及（iv）2023年舉行的董事會和委員會會議的次數。有關董事會成員資格、技能和屬性的更多信息，請參閲 “第一號董事選舉提案”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 獨立（I）和審計委員會財務專家（FE） | | 董事會 | | 審計委員會 | | 薪酬委員會 | | 提名/治理與衝突委員會 |
| 布拉德利·C·巴倫 | | | | 主席 | | | | | | |
| J. Dan Bates | | 我，費 | | ü | | 椅子 | | ü | | |
| Jelynne Leblanc Burley | | I | | ü | | | | | | ü |
| 威廉·B·伯內特 | | I | | ü | | ü | | | | |
| 埃德·A·格里爾 | | I | | ü | | | | | | ü |
| 丹·J·希爾 | | I | | 總裁兼首席董事 | | ü | | 椅子 | | |
| 羅伯特·J·蒙克 | | I | | ü | | ü | | | | |
| W. Grady Rosier | | I | | ü | | | | ü | | 椅子 |
| 小馬丁·薩利納斯 | | I | | ü | | ü | | | | |
| 蘇珊娜·奧爾福德·韋德 | | I | | ü | | | | ü | | |
| | | | | | | | | | |
| 2023 年的會議次數 | | | | 5 | | 8 | | 5 | | 2 |
茶點和多元化
2023 年 2 月 15 日，我們的董事會選舉蘇珊娜·奧爾福德·韋德為董事會新成員。2021年，埃德·格里爾和小馬丁·薩利納斯當選為新董事。董事會最新成員的技能和經驗進一步增強了董事會的多元化和專業知識。我們對董事沒有任期限制，因為我們相信服務的連續性可以提供穩定性和寶貴的見解。我們認為，不同的董事任期有助於將知識從任職時間較長的董事過渡到新加入董事會的董事。
截至2024年年會，我們現任董事的平均年齡為69歲，董事會的平均任期為8.5年。我們的三位董事在董事會任職不到五年。
下表披露了董事會成員的性別多樣性和種族/族裔多樣性。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 性別多樣性 | | 種族/族裔多樣性 |
| Jelynne Leblanc Burley | | ü | | ü |
| 埃德·A·格里爾 | | | | ü |
| 小馬丁·薩利納斯 | | | | ü |
| 蘇珊娜·奧爾福德·韋德 | | ü | | |
| | | | |
| 總計 | | 2 | | 3 |
董事會技能
我們的董事代表着不同的背景和經驗。我們認為，董事會成員的資格、技能和特質組合可提高董事會的效率，並符合我們的長期戰略。我們努力保持技能、經驗、多元化和任期的適當平衡。如下文董事履歷信息所述，他們的技能和經驗進一步增強了我們董事會的專業知識和多元化。除其他特質外，作為一個整體，我們的董事會擁有廣泛的技能和經驗，包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| ü | 能源、大宗商品和其他受監管行業 | | ü | 政府 |
| ü | 運輸與物流 | | ü | 醫療保健 |
| ü | 會計和內部控制 | | ü | 心理健康與保健 |
| ü | 金融與銀行 | | ü | 科技 |
| ü | 人力資本 | | ü | 廣告與營銷 |
| ü | 行政領導 | | ü | 學術研究 |
董事獨立性
獨立董事
我們的董事會包括一名管理層成員布拉德利·巴倫和九名非管理層董事。由於NuStar Energy是有限合夥企業，因此我們無需擁有大多數獨立董事。但是，董事會已確定其十名董事中有九名符合紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。
董事會的審計、薪酬和提名/治理與衝突委員會完全由符合紐約證券交易所上市標準獨立性要求的董事組成。審計委員會的每位成員還符合美國證券交易委員會（SEC）條例中規定的審計委員會成員的額外獨立性標準。有關委員會的更多信息，請參閲下文的 “董事會委員會”。
獨立性決定
除非董事會肯定地確定董事與NuStar沒有實質關係，否則根據紐約證券交易所的上市標準，任何董事都沒有資格成為獨立董事。根據紐約證券交易所上市標準的規定，董事會採用了分類標準或指南，以協助董事會對每位董事做出獨立決定。如果一種關係符合以下條件，則屬於董事會通過的指導方針範圍：
•這種關係不妨礙根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02（b）條確定獨立性；
•包括NuStar向董事擔任執行官的組織提供的慈善捐款，在過去三年中不超過100萬美元或該組織總收入的2％，以較高者為準；
•包括NuStar根據NuStar的配套捐贈計劃向董事或任何董事的直系親屬以高級職員、董事或受託人的身份隸屬的任何組織提供的慈善捐款，這些捐款一般適用於員工和董事，或金額不超過每年100萬美元；以及
•無需在本委託書中披露。
我們每年都要求董事提供有關其背景、就業和隸屬關係（包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係）的信息。每年，董事會都會考慮所提供的信息，包括有關與NuStar的任何潛在關係的信息。今年，董事會確定，除了是我們的董事會成員或NuStar的單位持有人外，上述每位獨立董事要麼直接或作為與NuStar有關係的組織的合夥人、股權持有人或高級管理人員與NuStar沒有任何關係，要麼僅與NuStar有非實質性關係，例如擔任接受NuStar及其捐款的慈善組織的董事或受託人員工。因此，董事會決定，根據紐約證券交易所的上市標準，上述獨立董事是獨立的。
我們的公司治理準則包含董事資格標準，包括上面列出的準則，可在我們的網站www.nustarenergy.com（投資者 > 公司治理）上查閲，並可通過以下方式向公司祕書索取印刷版：corporatesecretary@nustarenergy.com 或本委託書封面上註明的地址。
董事會委員會
審計委員會
審計委員會審查各種審計和會計事宜並向董事會報告，包括我們的註冊會計師事務所（我們的獨立審計師）和內部審計職能的質量、客觀性和業績、我們對財務報告的內部控制的充分性以及向公眾報告的財務信息的可靠性。審計委員會擁有保留、評估、薪酬和監督我們獨立審計師工作的唯一權力，這些審計師直接向審計委員會報告。審計委員會審查我們的內部審計計劃和所有重要的內部審計報告。審計委員會還監督財務風險敞口、風險評估和風險管理政策，以及我們對法律和監管要求的遵守情況。
薪酬委員會
作為有限合夥企業，紐約證券交易所上市標準不要求我們設立薪酬委員會。但是，我們的董事會已經成立了一個薪酬委員會，負責審查與薪酬戰略、政策和計劃有關的事項，包括某些人事政策和政策控制、管理髮展、管理層繼任和福利計劃，並向董事會報告。如下文 “薪酬討論與分析” 中所述，薪酬委員會批准我們執行官的薪酬，並批准和管理NuStar的股權薪酬計劃、激勵獎金計劃以及為這些計劃下的獎勵制定的所有績效指標。薪酬委員會還定期審查董事薪酬，並就董事薪酬向董事會提出建議。
提名/治理與衝突委員會
作為有限合夥企業，紐約證券交易所上市標準不要求我們設立提名委員會。但是，我們董事會成立了提名/治理與衝突委員會，以確定董事會成員候選人，推薦董事候選人，並監督公司治理準則和董事會評估流程。根據我們的合作協議和我們管理關聯方交易的政策，提名/治理與衝突委員會還會審查某些潛在的利益衝突。請參閲下面的 “某些關係和關聯方交易”。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
希爾先生、貝茨先生、羅西爾先生和韋德女士是我們薪酬委員會的成員。薪酬委員會沒有互鎖關係。我們的薪酬委員會成員均未擔任過我們的高級職員或員工。除本委託書中披露的董事薪酬安排外，我們沒有與任何薪酬委員會成員簽訂任何合同、貸款、費用或獎勵，也沒有任何直接或間接的經濟利益。此外，我們的管理層或董事會成員都不知道薪酬委員會成員可以通過任何直接或間接的方式從NuStar Energy獲得物質利益。
風險監督
管理層負有評估和管理我們的風險敞口的日常責任，董事會及其委員會監督這些工作。風險監督由董事會全體成員及其委員會共同監督。董事會及其委員會定期與管理層互動，並接收定期報告，其中包括有關以下主題的最新信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| ü | 資本市場 | | ü | 財務業績和報告 |
| ü | 氣候和能源轉型 | | ü | 健康、安全和環境 (HSE) |
| ü | 社區投資 | | ü | 人力資本和員工健康 |
| ü | 網絡安全 | | ü | 內部控制 |
| ü | 多元化與包容性 | | ü | 運營成果 |
| ü | ESG 與可持續發展 | | ü | 監管和法律事務 |
董事會全體成員定期在每年的會議上討論和解決我們的關鍵戰略風險，無論是作為單獨的議程項目，還是與特定項目或董事會正在考慮的其他主題相關的風險。在每一次定期會議上，董事會審查管理層關於以下風險的報告和陳述：（i）網絡安全；（ii）健康、安全和環境；（iii）ESG和可持續發展；（iv）運營；（v）監管和法律；（vi）財務狀況和市場。
董事會每年至少召開一次專門討論戰略規劃的會議，包括確定和解決我們的戰略風險和潛在機遇，以及評估ESG、可持續發展和能源轉型等事項。在董事會最近的戰略規劃會議上，重點和討論的關鍵領域包括與以下風險相關的風險：（i）資本和金融市場；（ii）通貨膨脹；（iii）利率；（iv）原油、成品油和可再生燃料的需求和價格；（v）ESG、可持續發展和能源轉型；（vii）傳統主有限合夥企業數量的整合速度。
除了定期舉行的會議外，董事會還會收到管理層關於網絡安全和健康安全績效等特定主題的定期報告，我們的總裁兼首席執行官每月就各種事項提供最新信息，包括運營、HSE、財務、法律、治理和網絡安全問題。
我們的全體董事會對廣泛適用於NuStar Energy業務的關鍵主題進行直接監督，例如：HSE績效；運營績效；網絡安全；戰略規劃；ESG績效；可持續性；氣候風險和能源轉型。由於這些事項在我們公司的核心作用，我們的董事會認為此類問題和風險應由整個董事會解決。
董事會已將某些額外的監督職責下放給其獨立委員會。每個委員會定期向董事會報告，包括每個委員會的風險監督活動，如下所示。上文 “董事會委員會” 標題下進一步描述了獨立委員會的職責和責任。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 審計委員會 | | 薪酬委員會 | | 提名/治理與衝突委員會 |
| ü | 財務報表的完整性 | | ü | 薪酬計劃風險 | | ü | 公司治理問題 |
| ü | 會計和審計監督 | | ü | 薪酬與 | | ü | 董事獨立性 |
| ü | 獨立審計師監督 | | | 長期戰略 | | ü | 董事會和委員會的效率 |
| ü | 內部審計監督 | | ü | 財務、運營、ESG 和 | | ü | 董事提名 |
| ü | 年度和季度披露 | | | HSE 績效指標 | | ü | 董事會年度評估流程 |
| ü | 法律和監管合規 | | ü | 薪酬披露 | | ü | 利益衝突 |
| ü | 總體風險評估和 | | ü | 高管繼任規劃 | | | |
| 管理流程 | | | | | | |
我們認為，董事會在風險監督中的作用與我們的領導結構一致，我們的首席執行官和其他管理層成員負責評估和管理我們的風險敞口，而董事會及其委員會則對這些工作進行監督。
我們還有一位首席合規官。正如我們的《商業行為與道德準則》所披露的那樣，戰略發展執行副總裁兼總法律顧問艾米·佩裏擔任我們的治理、道德與合規官。作為我們管理層執行委員會的成員，佩裏女士直接向總裁兼首席執行官彙報並出席董事會的所有會議。
我們還有幾個管理層委員會，負責評估和管理各個風險領域。它們是我們的：（i）可持續發展委員會；（ii）治理、道德與合規委員會；（iii）網絡風險治理委員會；以及（iv）財務報告與披露委員會。委員會的成員包括執行官、中層管理人員和來自我們員工羣的主題專家。
我們的風險監督和領導結構如下所示。
我們認為，應在多個時間段（短期、中期和長期）上對風險進行評估，並全年持續進行風險評估。我們定期（通常是每季度一次）就可能適用於我們的公司、行業和運營的預期未來威脅、趨勢和風險與外部和內部主題專家和顧問進行磋商。
我們的披露控制和程序是我們的風險監督流程的一部分，因此與之一致。根據1934年《證券交易法》第13a-15（b）條和第S-K號法規第307條，我們的管理層每季度都會在首席執行官和首席財務官的參與下評估截至期末披露控制和程序的有效性，並在定期報告中披露管理層關於披露控制和程序有效性的結論。在進行此類公開披露之前，審計委員會將在審查我們的年度和季度報告（包括這些報告中包含的財務和風險披露）時與其討論這些評估和結論，從而使董事會及其委員會能夠提供有效的風險監督。
治理文件和道德守則
我們通過了《高級財務官道德守則》，該守則適用於我們的首席執行官、首席財務官和財務總監。該守則要求高級財務官負責誠實和道德行為、我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的文件和報告中的披露內容的準備和質量、遵守適用的法律、規章和條例、遵守守則以及舉報違反守則的行為。我們還通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事和所有員工，包括我們的高管。
我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息，滿足有關修訂或豁免其中任一守則條款的披露要求：（i）適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員；（ii）通過在我們的網站上發佈此類信息，與S-K第406條法規（b）段中列舉的道德準則定義的任何內容有關。
我們的《商業行為和道德準則》強調NuStar的指導原則、對適用法律、規章和法規的遵守以及NuStar期望的道德行為。該代碼有英語和西班牙語版本。該守則還描述了我們由第三方管理的匿名舉報熱線，以及可用於解決與《商業行為和道德準則》以及我們的政策相關的任何疑慮和問題的內部資源。我們的商業守則
行為與道德涵蓋的主題包括商業和財務記錄、非公開信息、內幕交易、隱私、網絡安全、利益衝突、健康和安全、歧視、騷擾、報復、誠信行事和提出擔憂。員工還將接受有關我們的《商業行為和道德準則》中包含的主題的培訓，並且必須每年證明他們遵守了我們的《商業行為和道德準則》和其他政策。
我們在我們的網站www.nustarenergy.com（投資者 > 公司治理）上發佈了以下文件：
•審計委員會章程
•商業行為與道德守則
•高級財務官道德守則
•薪酬委員會章程
•公司治理指導方針
•提名/治理與衝突委員會章程
任何單位持有人要求均可獲得這些文件的打印副本。文件申請必須以書面形式提交給我們的公司祕書，電子郵件地址為 corporatesecretary@nustarenergy.com 或本委託書封面上註明的地址。
董事候選人的評估和甄選
董事候選人評估
我們的董事會努力在其成員之間保持技能、經驗、多元化和任期的適當平衡。提名/治理與衝突委員會負責評估董事會選舉候選人應具備的技能和特徵，以及整個董事會的構成。委員會評估 (i) 適用的獨立性標準下的資格，(ii) 適用於董事會及其委員會的其他標準，以及 (iii) 根據董事會需求評估技能和經驗。每位候選人必須符合某些最低資格，包括：
•思想和判斷的獨立性；
•考慮到被提名人在其他上市公司董事會中的服務，能夠將足夠的時間、精力和精力投入到履行職責上；以及
•技能和專業知識是對現有董事會成員技能的補充——在這方面，董事會將考慮其對業務、管理、財務、政府事務、信息技術或其他相關專業知識的需求。
提名/治理與衝突委員會還考慮候選人與董事會當時存在的人際關係動態合作以及為董事之間的合作文化做出貢獻的能力。根據我們的公司治理準則，根據董事會整體需求的背景下，個人的性格、判斷力、誠信、性別多樣性、種族/族裔多樣性、年齡、技能、財務素養、獨立性和經驗，被考慮成為董事會成員。候選人也是根據他們對我們行業的瞭解以及領導或為大型公司提供諮詢的經驗來選擇的。我們要求我們的董事有能力行使良好的判斷力、批判性思考和集體合作。
提名/治理與衝突委員會努力尋找代表NuStar及其單位持有人利益的最佳候選人。作為自我評估流程的一部分，委員會每年評估獨立董事和非獨立董事的組合、主持首席董事的選擇和職能，以及董事會是否具有適當的人才、專業知識和背景。提名/治理與衝突委員會根據其評估決定是否面試候選人，並在必要時建議其一名或多名成員、董事會其他成員或高級管理層視情況親自或通過電話面試候選人。完成評估和麪試流程後，委員會最終確定其被提名人名單，並將其提交給董事會全體成員進行審議和批准。2023年2月15日，委員會推薦蘇珊娜·奧爾福德·韋德為新董事，董事會全體成員任命蘇珊娜·奧爾福德·韋德為新董事。
董事候選人的甄選
提名/治理與衝突委員會酌情從多個來源徵求潛在董事會候選人的建議，包括董事會成員、我們的高管、董事親自認識的個人和第三方研究。此外，委員會將考慮基金單位持有人推薦的候選人。委員會對單位持有人推薦候選人的考慮程度將與推薦單位持有人向委員會提供的有關候選人信息的質量和數量相稱。該委員會將考慮通過上述程序確定的所有候選人，並將在相同的基礎上對每位候選人進行評估。
單位持有人提出的任何建議都必須以書面形式提交，包括候選人的姓名、董事會成員資格以及足夠的傳記和其他相關信息，以便對推薦候選人的資格做出明智的判斷。參賽作品必須通過本委託書封面上註明的地址或 corporatesecretary@nustarenergy.com 提交給我們的公司祕書。要在年度單位持有人會議上提名某人當選董事，我們的合作協議要求單位持有人遵循特定程序，包括及時發出通知，如本委託聲明標題下的 “其他信息——2025年年會單位持有人提案和提名需要提前通知”，並提供合作協議中規定的信息。
與董事會的溝通
單位持有人和其他利益相關方可以通過向 “董事會”、“非管理董事” 或 “首席主持董事” 發送書面信函，與董事會、非管理層董事或獨立主持首席董事進行溝通，地址為 corporatesecretary@nustarenergy.com 或本委託書封面上註明的地址。通常，任何單位持有人通信都將按照單位持有人的指示分發；但是，我們保留不分發任何與董事會職責和責任無關的物品或濫用、威脅或其他不當材料的權利。對某些類型通信的額外要求見下文 “其他信息——2025年年會單位持有人提案和提名需要提前通知” 的標題下。
第 1 號提案
董事選舉
（代理卡上的第 1 項）
我們的合作協議將董事會成員分為三組，以進行選舉。將在我們的2024年年會上選出三名第三組董事。當選後，第三組董事的任期為三年。
我們的合作協議規定，董事候選人將由單位持有人投票的多數票選出。被提名人 “拒絕” 的選票不計入該被提名人的當選。
如果在2024年年會時有任何被提名人無法作為候選人，則要麼減少組成整個董事會的董事人數以消除任何空缺，要麼被提名為代理人的人員將運用最佳判斷來投票選出任何可用的被提名人。董事會沒有理由相信目前的被提名人將無法任職。
我們的任何執行官或董事之間均不存在家庭關係，任何董事或其他人之間也沒有任何安排或諒解來決定該董事過去或將要被選為董事或被提名人。
競選候選人
巴倫先生、伯內特先生和羅西爾先生是我們2024年年會第三組董事候選人的提名人。
| | | | | | | | |
| | 布拉德利·C·巴倫 |
| 傳記信息： |
| 巴倫先生擔任我們的董事會主席、總裁兼首席執行官。巴倫先生於2022年10月當選為董事會主席。自2014年1月以來，他一直擔任NuStar GP, LLC的總裁兼首席執行官。在2018年合併之後，NuStar GP Holdings, LLC成為NuStar Energy L.P. 的全資子公司，在此之前，巴倫先生還曾擔任NuStar GP Holdings, LLC的總裁、首席執行官和董事。從 2012 年起，他一直擔任 NuStar GP, LLC 和 NuStar GP Holdings, LLC 的執行副總裁兼總法律顧問，直到 2014 年晉升。從2007年到2012年，他擔任NuStar GP, LLC和NuStar GP Holdings, LLC的高級副總裁兼總法律顧問。2007 年至 2009 年，巴倫先生還曾擔任 NuStar GP, LLC 和 NuStar GP Holdings, LLC 的祕書。他在2006年1月至2007年4月期間擔任NuStar GP, LLC的副總裁、總法律顧問兼祕書，並在2006年至2007年期間擔任NuStar GP Holdings, LLC的副總裁、總法律顧問兼祕書。自2003年以來，他一直在NuStar GP, LLC工作，在此之前，他曾在2001年至2003年期間在瓦萊羅能源公司工作。 |
| | |
年齡： 58 | | 資格： |
第三組董事： 任期於 2027 年屆滿（如果當選） | | 巴倫先生的相關經驗、資格、特質和技能包括他在物流和煉油行業的多年經驗，以及他在擔任NuStar GP, LLC和NuStar GP Holdings LLC的執行官兼董事以及在包括達拉斯聯邦儲備銀行聖安東尼奧分行、聖安東尼奧和貝克薩爾縣聯合之路以及大聖安東尼奧在內的多個非營利組織董事會任職所獲得的豐富知識和經驗商會。 |
董事從那時起： 2014 | |
委員會： 無（董事會主席） | |
| | | | | | | | |
| | 威廉·B·伯內特 |
| 傳記信息： |
| 伯內特先生於 2004 年至 2007 年擔任總部位於德克薩斯州聖安東尼奧的建築照明產品製造商路西法照明公司（Lucifer）的首席財務官，並於 2004 年至 2009 年擔任路西法的董事。伯內特先生是一名註冊會計師。2001年，他在安達信律師事務所服務了29年後以合夥人的身份退休。在 2018 年合併之後，NuStar GP Holdings, LLC 成為 NuStar Energy L.P. 的子公司，在此之前，伯內特先生在 2006 年至 2018 年期間擔任 NuStar GP Holdings, LLC 的董事。 |
| | |
年齡： 74 | | 資格： |
第三組董事： 任期於 2027 年屆滿（如果當選） | | 伯內特先生的相關經驗、資格、素質和技能包括他的金融知識和專長，他在安徒生律師事務所和路西法任職期間的管理經驗，以及他在擔任NuStar GP Holdings, LLC和NuStar GP, LLC董事時獲得的知識和經驗。 |
董事從那時起： 2018 | |
委員會： 審計 | |
| | | | | | | | |
| | W. Grady Rosier |
| 傳記信息： |
| 羅西爾先生於1995年至2020年擔任麥克萊恩公司總裁兼首席執行官，該公司是一家領先的供應鏈服務公司，也是伯克希爾·哈撒韋公司的子公司，此前自1984年起在麥克萊恩公司擔任過其他各種高級管理職位。羅西爾先生自 2008 年起還擔任 NVR, Inc. 的董事。2006 年至 2011 年，他曾擔任 Tandy Brands Accessories, Inc. 的董事，並於 2009 年和 2010 年擔任首席董事。 |
| | |
年齡： 75 | | 資格： |
第三組董事： 任期於 2027 年屆滿（如果當選） | | 羅西爾先生的相關經驗、資格、素質和技能包括他在麥克萊恩公司擔任高級職務數十年後獲得的領導經驗和知識，以及他在NVR, Inc.和NuStar GP, LLC董事會任職期間獲得的經驗。 |
董事從那時起： 2013 | |
委員會：薪酬；候選人/政府與衝突（主席） | |
其他董事
| | | | | | | | |
| | J. Dan Bates |
| 傳記信息： |
| 貝茨先生從 1997 年到 2014 年 10 月擔任西南研究所（一家總部位於德克薩斯州聖安東尼奧的獨立非營利性研發組織）的總裁兼首席執行官，並繼續擔任西南研究所的董事和名譽院長。他目前還擔任Signature Science LL.L.C的董事。貝茨先生此前曾擔任百老匯銀行和百老匯銀行股份公司的董事（2011 年至 2020 年）。貝茨先生是一名註冊會計師，2005 年至 2009 年擔任達拉斯聯邦儲備銀行聖安東尼奧分行董事會主席或副主席。 |
| | |
年齡： 79 | | 資格： |
第一組董事： 2025 年任期屆滿 | | 貝茨先生的相關經驗、資格、素質和技能包括他在領導西南研究所期間的金融知識和專業知識、管理經驗和科學技術背景，以及他在擔任多個實體的董事時獲得的知識和經驗，包括金融機構、達拉斯聯邦儲備銀行聖安東尼奧分行和NuStar GP, LLC。 |
董事從那時起： 2006 | |
委員會： 審計（主席）；薪酬 | |
| | | | | | | | |
| | Jelynne Leblanc Burley |
| 傳記信息： |
| 自2017年以來，伯利女士一直擔任醫療保健服務中心的總裁兼首席執行官。從2013年8月到2016年2月，伯利女士擔任CPS Energy的集團執行副總裁兼首席交付官。在此之前，她自2010年8月起擔任CPS Energy的企業支持服務執行副總裁兼首席行政官。她在2009年11月至2010年7月期間擔任CPS Energy的代理總經理，並於2008年4月至2009年11月擔任CPS Energy的高級副總裁兼首席行政官。在CPS能源公司任職之前，伯利女士在2006年2月至2008年2月期間擔任聖安東尼奧市副城市經理。在2018年合併之後，NuStar GP Holdings, LLC成為NuStar Energy L.P. 的子公司，在此之前，伯利女士在2013年4月至2018年7月期間擔任NuStar GP Holdings, LLC的董事。 |
| | |
年齡： 63 | | 資格： |
第二組董事： 任期於 2026 年到期 | | 伯利女士的相關經驗、資格、素質和技能包括她在醫療保健服務和CPS Energy中心擔任高管期間獲得的領導經驗和知識、在聖安東尼奧市服務多年，以及她擔任多個大型非營利組織的董事和審計委員會成員以及擔任NuStar GP Holdings, LLC和NuStar GP, LLC董事所獲得的知識和經驗。 |
董事從那時起： 2018 | |
委員會： 姓名/政府與衝突 | |
| | | | | | | | |
| | 埃德·A·格里爾 |
| 傳記信息： |
| 格里爾先生自2021年7月起擔任加州聖塔克拉拉大學利維商學院院長。從2010年到2021年，他擔任弗吉尼亞聯邦大學（VCU）商學院院長。在加入VCU之前，格里爾先生從1981年開始在華特迪士尼公司工作了大約29年，在2006年至2010年期間擔任迪士尼樂園度假區總裁。格里爾先生在迪士尼的職業生涯中曾擔任過其他各種高級財務和運營職務。格里爾先生自2016年起擔任WittKiefer（獵頭公司）的董事，自2022年起擔任多家摩根士丹利共同基金的董事。格里爾先生是一名註冊會計師，在職業生涯的早期曾在安永會計師事務所擔任審計主管。格里爾先生於 2013 年至 2020 年擔任 NVR, Inc. 的董事，並於 2016 年至 2021 年擔任 Sonida Senior Living, Inc. 的董事。 |
| | |
年齡： 69 | | 資格： |
第一組董事： 2025 年任期屆滿 | | 格里爾先生的相關經驗、資格、素質和技能包括他的金融知識和他在華特迪士尼公司擔任領導職務期間管理大量多樣化員工羣體和重大資本項目的創新和經驗，以及他在領導Leavey和VCU商學院以及擔任包括Sonida Senior Living, Inc.在內的多個實體的董事所獲得的知識和經驗；各種 摩根士丹利共同基金；NVR, Inc.；NuStar GP, LLC；以及幾家非營利組織。 |
董事從那時起： 2021 | |
委員會： 姓名/政府與衝突 | |
| | | | | | | | |
| | 丹·J·希爾 |
| 傳記信息： |
| Hill 先生在能源行業擁有 50 多年的管理經驗。從2001年到2004年，希爾先生擔任埃爾帕索公司的顧問。在此之前，他曾擔任海岸煉油和營銷公司的總裁兼首席執行官。1978年，希爾先生被任命為海岸公司高級副總裁兼沿海州原油採集總裁。1971 年，他開始管理 Coastal 的 NGL 業務。此前，希爾先生曾在阿莫科和美孚工作。 |
| | |
年齡： 83 | | 資格： |
第一組董事： 2025 年任期屆滿 | | 希爾先生的相關經驗、資格、素質和技能包括他在石油和天然氣行業多個領域的廣泛管理和運營經驗，以及他在擔任NuStar GP, LLC董事期間獲得的知識和經驗。
|
董事從那時起： 2004 | |
委員會： 審計；薪酬（主席）；獨立主持首席董事 | |
| | | | | | | | |
| | 羅伯特·J·蒙克 |
| 傳記信息： |
| 蒙克先生在2006年至2013年期間擔任瑞穗銀行有限公司的總經理兼企業與投資銀行業務主管，並於2005年至2006年擔任瑞穗銀行有限公司的Origination副總經理。在瑞穗銀行有限公司任職之前，他還於1980年至2001年在加拿大帝國商業銀行和加拿大帝國商業銀行世界市場擔任過多個高級管理職位，並於1973年至1980年在富達聯合銀行（現為富國銀行）擔任過多個高級管理職位。 |
| | |
年齡： 72 | | 資格： |
第二組董事： 任期於 2026 年到期 | | 蒙克先生的相關經驗、資格、素質和技能包括他的金融知識和專長，以及他在多家金融機構擔任關鍵職務多年後獲得的管理和投資銀行經驗，以及他在擔任NuStar GP, LLC董事時獲得的知識和經驗。 |
董事從那時起： 2016 | |
委員會： 審計 | |
| | | | | | | | |
| | 小馬丁·薩利納斯 |
| 傳記信息： |
| 薩利納斯先生於2015年10月至2017年12月擔任第四階段能源合作伙伴的首席執行官，並在2008年6月至2015年4月期間擔任Energy Transfer Partners, L.P. 的首席財務官。他於2004年加入Energy Transfer Partners, L.P.，曾擔任財務總監兼財務副總裁，直至2008年被任命為首席財務官。除了擔任 Energy Transfer Partners, L.P. 的首席財務官外，薩利納斯先生還在 2012 年 10 月至 2015 年 4 月期間擔任 Sunoco Logistics, L.P. 的首席財務官和董事會成員，並於 2014 年 3 月至 2015 年 4 月擔任 Sunoco Partners, L.P. 的董事會成員。在加入Energy Transfer Partners, L.P. 之前，薩利納斯先生曾在畢馬威會計師事務所工作，主要為石油和天然氣行業的審計客户提供服務。薩利納斯先生自 2021 年 8 月起擔任 Green Plains Inc. 的董事。此前，他曾擔任 Green Plains Partners LP（2018 年至 2021 年）和 Noble Midstream Partners LP（2016 年至 2021 年）的董事。 |
| | |
年齡： 52 | | 資格： |
第二組董事：任期於 2026 年到期 | | 薩利納斯先生的相關經驗、資格、素質和技能包括他豐富的行業經驗、金融知識和專長，以及他在擔任多個實體的董事時獲得的知識和經驗，包括Sunoco Logistics, L.P.；Sunoco Partners, L.P.；Green Plains Inc.；Green Plains LP；Noble Midstream Partners LP和NuStar GP, LLC.。 |
董事從那時起： 2021 | |
委員會： 審計 | |
| | | | | | | | |
| | 蘇珊娜·奧爾福德·韋德 |
| 傳記信息： |
| 韋德女士是一位退休高管，在營銷、零售運營、人力資本和品牌建設方面擁有豐富的經驗。她於2020年從H-E-B公司退休，曾擔任聖安東尼奧食品/藥品部總裁，該部門擁有200多家門店和5萬多名員工。在H-E-B的22年職業生涯中，韋德女士還曾擔任人力資源高級副總裁和負責銷售、廣告和H-E-B自有品牌的集團副總裁。她還曾在H-E-B雜貨公司的董事會任職。唱片。在H-E-B任職之前，韋德女士的職業生涯包括在沃爾瑪百貨公司工作了11年，她曾擔任高級副總裁，負責監督人力資源、會員營銷和管理。韋德女士還在NatureSweet LTD的董事會任職至2023年8月。 |
| | |
| 年齡：69 | | 資格： |
第二組董事：任期於 2026 年到期 | | 韋德女士的相關經驗、資格、素質和技能包括她豐富的商業頭腦和在該國兩家最大的零售商擔任高級領導的經驗，以及她通過獲得俄克拉荷馬大學工商管理碩士學位和完成哈佛商學院高級管理課程所獲得的知識和經驗，以及她擔任包括聖安東尼奧地區基金會在內的幾家大型非營利組織的董事所獲得的知識和經驗。 |
董事從那時起： 2023 | |
委員會： 補償 | |
有關我們董事薪酬、單位所有權和其他安排的信息，請參閲 “董事薪酬” 和 “擔保所有權——管理層和董事的擔保所有權”。
有關我們執行官的信息
我們沒有軍官。我們的普通合夥人NuStar GP, LLC的高級管理人員履行我們的所有管理職能。我們的官員每年由董事會任命。任何官員或任何其他人之間沒有任何安排或諒解來決定該官員當選或被選為官員。在本委託書中，我們將NuStar GP, LLC的官員稱為我們的高管。下表提供了截至2024年2月29日我們執行官的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 擔任的職位 |
| 布拉德利·C·巴倫 | | 58 | | 董事會主席、總裁兼首席執行官 |
| 瑪麗·羅斯·布朗 | | 67 | | 執行副總裁兼首席行政官 |
| 丹尼爾·奧利弗 | | 57 | | 執行副總裁—業務開發和工程 |
| 艾米 L. 佩裏 | | 55 | | 執行副總裁—戰略發展兼總法律顧問 |
| 託馬斯·R·肖夫 | | 65 | | 執行副總裁兼首席財務官 |
| 豪爾赫·A·德爾·阿拉莫 | | 54 | | 高級副總裁—首席信息官兼財務總監 |
| | | | | | | | |
| | 布拉德利·C·巴倫 |
| 傳記信息： 巴倫先生擔任董事會主席以及總裁兼首席執行官。他的傳記信息載於本委託書中，標題為 “第1號董事選舉提案——選舉候選人”。 |
| | | | | | | | |
| | 瑪麗·羅斯·布朗 |
| 傳記信息： |
| 布朗女士自2013年4月起擔任NuStar GP, LLC的執行副總裁兼首席行政官。在2018年合併之後，NuStar GP Holdings, LLC成為NuStar Energy L.P. 的全資子公司，在此之前，布朗女士還自2013年4月起擔任NuStar GP Holdings, LLC的執行副總裁兼首席行政官。從 2012 年 2 月起，她一直擔任 NuStar GP, LLC 和 NuStar GP Holdings, LLC 的執行副總裁，直到 2013 年 4 月晉升。布朗女士在 2008 年 4 月至 2012 年 2 月期間擔任 NuStar GP, LLC 的高級管理副總裁。從 2007 年 4 月到 2008 年 4 月，她擔任 NuStar GP, LLC 的企業傳播高級副總裁。在NuStar GP, LLC任職之前，布朗女士在1997年至2007年期間擔任瓦萊羅能源公司企業傳播高級副總裁。 |
| | | | | | | | |
| | 丹尼爾·奧利弗 |
| 傳記信息： |
| 奧利弗先生自2020年1月起擔任NuStar GP, LLC的業務開發和工程執行副總裁。在此之前，他自2014年起擔任NuStar GP, LLC的營銷和業務發展高級副總裁。在2018年合併之後，NuStar GP Holdings, LLC成為NuStar Energy L.P. 的全資子公司，在此之前，奧利弗先生還自2014年起擔任NuStar GP Holdings, LLC的營銷和業務發展高級副總裁。在此之前，他自2011年起擔任NuStar GP, LLC和NuStar GP Holdings, LLC的業務和企業發展高級副總裁。他在2010年至2011年期間擔任NuStar GP, LLC和NuStar GP Holdings, LLC的營銷和業務發展高級副總裁，並於2008年至2010年擔任NuStar GP, LLC的營銷和業務發展副總裁，並於2009年至2010年擔任NuStar GP, LLC的營銷和業務發展副總裁。在此之前，奧利弗先生曾擔任NuStar營銷有限責任公司的副總裁。此前，奧利弗先生曾在1997年至2007年期間擔任瓦萊羅能源公司產品供應與分銷副總裁。 |
| | | | | | | | |
| | 艾米 L. 佩裏 |
| 傳記信息： |
| 佩裏女士自2019年7月起擔任NuStar GP, LLC的戰略發展執行副總裁兼總法律顧問。2019年7月至2020年2月，她還擔任NuStar GP, LLC的公司祕書。2018年7月至2019年7月，她擔任NuStar GP, LLC的併購、戰略指導和投資者關係執行副總裁兼公司祕書。從2014年起，她一直擔任NuStar GP, LLC的高級副總裁、公司與商法總法律顧問和公司祕書，直到2018年晉升。在2018年合併之後，NuStar GP Holdings, LLC成為NuStar Energy L.P. 的全資子公司，在此之前，佩裏女士自2014年起還擔任NuStar GP Holdings, LLC的高級副總裁、公司與商法總法律顧問和公司祕書。從2010年起擔任NuStar GP, LLC的副總裁、助理總法律顧問兼公司祕書，並從2010年起擔任NuStar GP Holdings, LLC的公司祕書，直到2014年晉升。從2005年到2010年，她擔任NuStar GP, LLC的助理總法律顧問兼助理祕書，並於2006年至2010年擔任NuStar GP Holdings, LLC的助理祕書。在NuStar GP, LLC任職之前，佩裏女士曾擔任瓦萊羅能源公司的法律顧問。 |
| | | | | | | | |
| | 託馬斯·R·肖夫 |
| 傳記信息： |
| 肖夫先生自2014年1月起擔任NuStar GP, LLC的執行副總裁兼首席財務官。合併後，NuStar GP Holdings, LLC成為NuStar Energy L.P. 的全資子公司，在此之前，Shoaf先生還自2014年1月起擔任NuStar GP Holdings, LLC的執行副總裁兼首席財務官。從 2012 年起，他一直擔任 NuStar GP, LLC 和 NuStar GP Holdings, LLC 的高級副總裁兼財務總監，直到 2014 年晉升。肖夫先生在2005年至2012年期間擔任NuStar GP, LLC的副總裁兼財務總監，並在2006年至2012年期間擔任NuStar GP Holdings, LLC的副總裁兼財務總監。從2001年起，他一直擔任瓦萊羅能源公司子公司的結構融資副總裁，直到加入NuStar GP, LLC。 |
| | | | | | | | |
| | 豪爾赫·A·德爾·阿拉莫 |
| 傳記信息： |
| 德爾·阿拉莫先生自2023年8月起擔任NuStar GP, LLC的高級副總裁兼首席信息官兼財務總監。在此之前，德爾·阿拉莫先生自2014年7月起擔任NuStar GP, LLC的高級副總裁兼財務總監。在2018年合併之後，NuStar GP Holdings, LLC成為NuStar Energy L.P. 的全資子公司，在此之前，德爾·阿拉莫先生還自2014年7月起擔任NuStar GP Holdings, LLC的高級副總裁兼財務總監。在此之前，他自2014年1月起擔任NuStar GP, LLC和NuStar GP Holdings, LLC的副總裁兼財務總監。從 2010 年起，他一直擔任 NuStar GP, LLC 的副總裁兼助理財務總監，直到 2014 年晉升。從 2008 年到 2010 年，他擔任 NuStar GP, LLC 的助理財務總監。在NuStar GP, LLC任職之前，德爾·阿拉莫先生曾擔任瓦萊羅能源公司的薩班斯奧克斯利法案合規總監。 |
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。根據薪酬委員會的審查和討論以及其認為相關和適當的其他事項，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
2023 年薪酬委員會成員：
丹·希爾（主席）
J. Dan Bates
W. Grady Rosier
蘇珊娜·奧爾福德·韋德
薪酬委員會報告不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入NuStar Energy根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論這些文件是在本委託書發佈之日之前還是之後提交的，也不論其中是否有任何一般的公司註冊措辭。
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬理念，總結了我們的高管薪酬計劃，並討論了我們指定執行官（NEO）的薪酬決定。我們 2023 年的 NEO 是：
•董事會主席、總裁兼首席執行官布拉德利·巴倫；
•執行副總裁兼首席財務官託馬斯·肖夫；
•執行副總裁兼首席行政官瑪麗·羅斯·布朗；
•戰略發展執行副總裁兼總法律顧問艾米·佩裏；以及
•丹尼爾·奧利弗，業務開發和工程執行副總裁。
高管薪酬理念
我們的高管薪酬理念基於這樣的信念，即高管薪酬的很大一部分應以激勵為基礎，並由NuStar Energy和高管的業績決定。我們的高管薪酬計劃旨在實現以下長期目標：
•為單位持有人增加價值，同時實行良好的公司治理；
•通過明確傳達高管對目標和結果的期望來支持我們的業務戰略；
•使激勵性薪酬與NuStar Energy的短期和長期業績保持一致；
•提供具有市場競爭力的薪酬和福利，以招聘、留住和激勵基金單位持有人實現可持續增長所必需的高管人才；以及
•為薪酬委員會提供了應對NuStar Energy不斷變化的運營環境的靈活性。
2023 年業績
我們為2023年的表現感到自豪。我們為自己負責任的運營記錄以及業務的彈性和實力感到特別自豪。我們繼續保持安全的運營和安全的工作環境，同時按照財政紀律管理我們的運營。
我們在保持對安全的高度關注的同時取得了強勁的成績。我們的2023年總可記錄事故率（TRIR）好於美國勞工統計局（BLS）最近報告的散裝碼頭行業平均水平，與管道運輸行業的平均水平一致。我們的2023年離開、限制或轉讓（DART）率也好於勞工統計局最近公佈的散裝碼頭行業平均水平，也與管道運輸行業的平均水平一致。我們參與職業安全與健康管理局（OSHA）的自願保護計劃（VPP），該計劃旨在促進有效的工作場所健康和安全。截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 92% 符合資格
美國航站樓已獲得 VPP 之星地位。我們還13次獲得國際液體碼頭協會（ILTA）的安全卓越獎。
在我們的 ESG 舉措的基礎上，我們於 2023 年發佈了可持續發展報告的更新，其中包括我們的範圍 1 和範圍 2 温室氣體排放。我們的可持續發展報告可在 https://sustainability.nustarenergy.com 上查看。
我們的 可持續發展報告不是本委託聲明的一部分，不是 "徵集材料，"不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入NuStar Energy根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論這些文件是在本委託書發佈之日之前還是之後提交的，也不論其中是否有任何一般的公司註冊措辭。對我們網站網址的引用僅限於無效的文本引用。
我們認為，我們的高管薪酬計劃專注於改善我們的關鍵財務指標和財務紀律，同時保持安全、負責任的運營並繼續專注於卓越的ESG，從而有效地支持了我們的業務戰略。
高管薪酬計劃
概述
包括NEO在內的執行官的薪酬主要包括（i）基本工資，（ii）年度激勵獎金和（iii）基於股權的長期激勵措施，我們將其統稱為 “直接薪酬總額”。我們還提供（i）團體醫療和其他保險福利，以團體費率為員工（包括我們的NEO）提供負擔得起的保險；（ii）獎勵持續服務的養老金福利；（iii）提供税收優惠儲蓄機會的節儉計劃。我們的NEO參加的團體福利計劃與所有人相同 我們在美國的員工（集體談判協議可能要求的除外），年度激勵獎金是根據我們對其他員工使用的相同獎金計劃和績效衡量標準向我們的NEO發放的。除了本委託聲明 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中描述的控制權變更分離協議外，我們的NEO沒有僱傭或遣散協議。
行政
我們的高管薪酬計劃由董事會的薪酬委員會管理。薪酬委員會由未參與我們高管薪酬計劃的獨立董事組成。薪酬委員會採用的政策由我們的人力資源部實施。
在薪酬委員會設計我們的薪酬計劃時，該委員會考慮了市場趨勢、已確定競爭對手的做法以及薪酬計劃與NuStar Energy戰略的一致性。對於我們的近地天體，薪酬委員會：
•制定和批准目標薪酬水平；
•批准公司績效衡量標準和目標；
•決定現金和股權薪酬、短期和長期激勵和福利的組合；
•驗證先前設定的績效目標的實現情況；以及
•批准由此產生的現金和股權獎勵。
在為我們的NEO做出薪酬決定時，薪酬委員會會考慮許多因素，包括：
•競爭激烈的人才市場；
•向同行公司支付的薪酬；
•全行業趨勢；
•公司業績；
•特定官員的角色、職責、經驗和表現；以及
•激勵和留用。
如下文 “薪酬決策的過程和時機” 中所述，薪酬委員會還考慮了其他公平因素，例如個人相對於NuStar同行的角色、貢獻和績效。薪酬委員會不對這些因素進行具體的權重，而是在考慮所有這些因素的情況下做出主觀判斷。
主要補償要素的相對規模
在確定薪酬時，薪酬委員會會考慮應付薪酬的總金額和薪酬的形式。薪酬委員會力求在工資、實現公司和個人目標所獲得的獎勵以及使我們的NEO的利益與單位持有人利益保持一致的長期激勵措施之間取得適當的平衡。每個要素的規模都基於競爭的市場慣例以及公司和個人的業績。
根據我們的績效薪酬理念，首席執行官的目標直接薪酬總額中約有87.5％，平均而言，其他NEO的目標直接薪酬總額的約77.0％是 “風險” 激勵性薪酬（短期和長期激勵）。風險激勵薪酬水平通常會隨着近地天體的職責而增加，高級執行官的激勵性薪酬水平在直接薪酬總額中所佔的比例要高於較低級別的高管。薪酬委員會認為，將NEO激勵性薪酬的很大一部分與NuStar Energy的業績掛鈎可以使我們的高管的利益與單位持有人的利益更加一致。
因為我們以可變薪酬的形式將直接薪酬總額的很大一部分置於風險之中（即.,短期和長期激勵措施），薪酬委員會不會根據上一年度激勵獎勵的已實現收益或損失調整當前薪酬金額。
考慮事先進行工資表決
2022年4月，我們就NEO的薪酬舉行了單位持有人諮詢投票（比如薪酬）。大約91％的選票批准了我們在2022年委託書中披露的近地天體的薪酬。自那時以來，我們沒有對高管薪酬計劃和政策的總體結構進行重大改變。但是，我們的薪酬委員會每年都會審查我們計劃的設計，以確保持續符合單位持有人的利益以及不斷變化的市場慣例和治理標準。正如我們的單位持有人在2019年4月批准的那樣，我們目前每三年舉行一次薪酬發言諮詢投票。我們的下一次薪酬發言諮詢投票計劃在2025年年會上（如果舉行2025年年會）。
獨立薪酬顧問
這個薪酬委員會有權選擇、聘用和留住獨立的薪酬顧問，以提供獨立的指導和建議。對於2023年的薪酬事宜，薪酬委員會聘請了Meridian Compension Partners, LLC（Meridian）作為其獨立薪酬顧問，提供有關高級管理人員和非僱員董事薪酬的專業知識、建議和指導。2023年，Meridian沒有向NuStar Energy或其附屬公司提供其他服務。自2021年以來，Meridian一直擔任薪酬委員會的獨立顧問。
作為薪酬委員會的顧問，Meridian由薪酬委員會直接聘用。薪酬委員會確定我們、薪酬委員會和Meridian之間不存在利益衝突，因為：Meridian不向NuStar Energy提供其他服務；Meridian制定了防止利益衝突的政策；支持薪酬委員會的個人顧問與NuStar Energy的任何高管或董事之間沒有業務或個人關係。
薪酬比較數據的選擇
為了確定我們的NEO的薪酬，薪酬委員會與獨立薪酬顧問和管理層進行磋商，並考慮同行公司提供的薪酬。關於Meridian2023年與薪酬委員會的合作，Meridian對我們的高管薪酬計劃和與某些同行公司的薪酬水平進行了全面審查。Meridian 從兩個主要數據源收集數據：一般薪酬調查數據和上市公司數據。調查數據包括已發佈的高管薪酬調查中報告的特定高管職位的中游和一般行業數據的組合。對於上市公司數據，Meridian從公開提交的委託書和年度報告中收集了數據，這些競爭對手主要來自中游行業（核心集團）和更廣泛的石油和天然氣公司（包括規模合適的上游和下游比較公司（擴展集團）），以提供平衡的視角。我們將調查數據以及上市公司數據（主要是核心集團的數據）稱為 “薪酬比較數據”。
核心小組（名稱和股票代碼）：
•Crestwood Equity Partners LP (CEQP)
•德萊克美國控股有限公司（丹麥）
•能量傳輸 LP (ET)
•EnLink Midstream, LLC (ENLC)
•企業產品合作伙伴有限責任合夥企業 (EPD)
•Equitrans 中游公司 (ETRN)
•創世紀能源有限責任公司（GEL）
•麥哲倫中游合夥人有限責任公司（MMP）
•MPLX LP (MPLX)
•ONEOK, Inc. (OKE)
•Plains All American Pipeline, L.P. (PAA)
•塔爾加資源公司（TRGP）
•美國壓縮合作夥伴有限責任公司（USAC）
•西部中游合作伙伴有限責任公司（WES）
擴展組（名稱和股票代碼）：
•安特羅資源公司 (AR)
•卡倫石油公司 (CPE)
•CVR 能源有限公司 (CVI)
•DT Midstream, Inc. (DTM)
•HF 辛克萊公司 (DINO)
•鬥牛士資源公司 (MTDR)
•PBF 能源公司 (PBF)
•PDC能源公司（PDCE）
•二疊紀資源公司 (PR)
•SM 能源公司 (SM)
薪酬決策的過程和時機
薪酬委員會每年審查並批准對每位新能源機構直接薪酬總額的任何修訂，包括基本工資以及年度激勵和長期激勵薪酬的目標水平。我們的首席執行官向其他NEO的薪酬委員會提出薪酬建議。首席執行官薪酬建議由薪酬委員會主席提出。在提出這些年度建議時，薪酬委員會主席（就我們首席執行官的薪酬而言）和我們的首席執行官（就我們的其他NEO的薪酬而言）：（i）諮詢我們的人力資源部和獨立薪酬顧問，（ii）考慮薪酬比較數據，（iii）酌情評估NEO的個人表現及其對NuStar Energy的貢獻。
然後，薪酬委員會對建議進行審查，薪酬委員會可以接受建議或根據薪酬委員會對個人表現和對NuStar Energy的貢獻的評估調整建議的賠償。除了對個人績效的評估外，委員會的審查還可能包括：（i）與獨立薪酬顧問提供的競爭市場數據進行比較，（ii）從內部公平角度評估近地天體的直接薪酬總額，（iii）審查每個近地天體的薪酬歷史以及薪酬委員會認為相關的其他事項。基於這些審查和評估，薪酬委員會為每位新能源制定了年薪標準，並設定了年度激勵和長期激勵薪酬的目標水平。
薪酬委員會和高級管理層監督我們的股權授予做法，以評估此類政策是否符合管理法規以及是否符合良好的公司慣例。在定期發放限制性單位補助金時，薪酬委員會的做法是在每年10月的會議上予以批准，補助金將於11月16日生效。基本工資的年度績效增長通常由薪酬委員會在7月份審議和批准。
2023年，薪酬委員會於7月制定並批准了我們的NEO的工資率和年度激勵獎金目標，並於10月對佩裏女士和奧利弗先生進行了額外的薪資調整。薪酬委員會於7月審查了我們的近地天體的長期激勵目標，並最終於10月設定。對於新任命、晉升或其他情況變化，薪酬委員會還可以在一年的其他時間審查工資或發放長期激勵性獎勵。
對單個近地天體性能的評估可能包括客觀和主觀標準。用於衡量個人績效的標準可能包括定量標準（例如，在預算範圍內執行項目、提高運營單位的盈利能力、及時完成收購或資產剝離或應對意外事件），以及定性因素，例如近地天體領導、溝通和成功遵守NuStar Energy的核心價值觀（即環境和工作場所安全、誠信、工作承諾、有效溝通和團隊合作）的能力。沒有預先確定的具體權重賦予任何個別性能要素。
薪酬委員會還利用其對個人績效的評估來補充薪酬委員會制定的薪酬標準，並可能調整近地天體的建議薪酬。例如，儘管根據NuStar Energy的業績和既定指標，可以將個人的指定獎金計算為100,000美元，但薪酬委員會可以根據對個人績效的評估，酌情減少或增加獎金金額。
高管薪酬的要素
高管薪酬的主要要素
我們的近地天體薪酬主要包括下述要素，我們稱之為直接總薪酬。我們的高管薪酬計劃側重於我們的績效——以某些核心績效衡量標準來衡量。我們選擇這些績效衡量標準是為了與我們的業務戰略相協調，並適當平衡我們的短期和長期目標。下圖顯示了我們的業務戰略與NEO的直接薪酬總額之間的一致性。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 元素 | | 類型 | | 表單 | | 2023 年績效指標（百分比重量）(1) | | 目的/與戰略和目標保持一致 |
| 基本工資 | | 已修復 | | 現金 | | 不適用 | | • 薪酬計劃的基礎 • 提供固定水平的有競爭力的薪酬 • 反映個人的主要職責和責任 • 激勵機會和福利水平的基礎 |
| | | | | | | | |
| 年度激勵獎金 | | 處於危險之中 | | 現金或單位 | | • 調整後的息税折舊攤銷前利潤（40%） • 調整後的差價合約（35%） • HSE/ESG 表現 (15%) • 調整後的運營和一般及管理費用（10%） | | • 專注於改善關鍵財務指標和行使財務紀律，同時執行資本項目和維持安全可靠的運營 • 自2021年以來，除了傳統的HSE和財務績效指標外，我們還擴大了獎金指標，以更廣泛地反映我們對ESG績效的關注 |
| | | | | | | | |
| 長期激勵補償 | | 處於危險之中 | | • 受限單位 • 績效獎 | | • 受限單位：單價升值 • 績效獎勵：單位持有人總回報率（TUR）（50％）和調整後的分銷覆蓋率（DCR）（50％） | | • 時間賦予獎勵側重於留存率和提高所有權水平 • 績效授予獎勵側重於實現年度絕對績效衡量標準（DCR）和多年相對績效衡量標準（TUR） • 這兩個獎勵直接將財務獎勵機會與單位持有人的獎勵掛鈎，單位持有人的獎勵以長期單位價格表現和分配支付情況來衡量 |
(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的DCF、調整後的運營和一般及管理費用以及調整後的DCR是非公認會計準則財務指標。有關這些非公認會計準則財務指標的描述，請參閲下面的 “獎勵獎勵” 和 “長期激勵獎勵——績效獎勵”。
基本工資
基本工資構成官員直接薪酬總額的基礎。每個近地天體職位基本工資的競爭力由對薪酬比較數據的評估確定。可以調整基本工資以達到合理的競爭水平，或反映晉升、額外職責、個人績效、NuStar Energy的業績或其他內部薪酬公平方面的考慮。
除其他因素外，薪酬委員會最近考慮了全國薪酬調查預計的平均基本工資增長、其他本地公司的預期增長以及近地天體的業績。在考慮（i）上述因素以及（ii）薪酬委員會主席（就首席執行官的基本工資而言）和首席執行官（對於其他NEO的基本工資）的建議後，薪酬委員會在2023年提高了我們每位NEO的基本工資，以保持競爭力。
基本工資的增加 2023 年我們的近地天體情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2022年12月31日的基本工資（美元） | | 增加 ($) | | 2023 年 12 月 31 日的基本工資（美元） |
| 巴倫 | | 855,000 | | 45,000 | | 900,000 |
| Shoaf | | 489,600 | | 19,600 | | 509,200 |
| 棕色 | | 463,700 | | 18,600 | | 482,300 |
| 佩裏 | | 422,400 | | 57,600 | | 480,000 |
| 奧利弗 | | 417,100 | | 62,900 | | 480,000 |
獎勵獎勵
我們的NEO參與的年度激勵計劃與我們的所有員工相同（年度獎金計劃）。我們的年度激勵獎金歷來基於以下因素：
•個人職位，用於確定可作為激勵性獎金髮放的年度基本工資的目標百分比。通常，NEO的目標金額由薪酬委員會參照可比高管可獲得的獎金目標中位數，對薪酬比較數據中反映的市場慣例進行分析，設定NEO的目標金額；
•NuStar Energy實現特定績效目標的情況，這些目標每年由薪酬委員會制定；以及
•薪酬委員會對NuStar Energy的表現和每個近地天體的個人表現的自由評估。
薪酬委員會還可以酌情不時發放以現金或單位支付的特別獎金。薪酬委員會在2023年沒有向我們的近地天體發放任何特別獎金。
確定年度激勵目標機會
薪酬顧問在2023年分析了我們的高管薪酬計劃後，薪酬委員會將我們的NEO的年度激勵獎金目標設定為下述目標。下表顯示了截至2023年12月31日每個 NEO 的年度激勵獎金目標（以支付的基本工資的百分比表示）。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 年度激勵獎金目標
（支付的基本工資的百分比） |
| 巴倫 | | 125 |
| Shoaf | | 85 |
| 棕色 | | 85 |
| 佩裏 | | 85 |
| 奧利弗 | | 85 |
每個 NEO 都有基於其年度激勵目標（佔其工資的百分比）的年度激勵機會。目標獎金金額是針對NuStar Energy在年度獎金計劃下的績效指標得分達到100％而發放的。例如，在NuStar Energy的績效指標得分為100％的一年中，基本工資為20萬美元且目標年度激勵機會等於基本工資85％的NEO將有資格獲得17萬美元（20萬美元x 85％=17萬美元x 100％=17萬美元）的獎金。
在本財年結束後，一旦衡量了績效指標，薪酬委員會可以行使自由裁量權，進一步評估NuStar Energy的業績。在行使自由裁量權時，薪酬委員會可以考慮相關績效因素，例如增長、戰略目標的實現、收購和剝離、安全和環境合規性以及其可能認為相關的其他因素。這種自由裁量判斷可能會導致基於NuStar Energy年度績效目標實現情況的適用於所有員工的總薪酬增加或減少。
首席執行官根據上述方法為其他近地天體制定年度激勵獎金建議。此外，首席執行官和薪酬委員會均可根據對個人表現和對NuStar Energy的貢獻的評估，調整其他近地天體的建議獎金金額。首席執行官和薪酬委員會還會審查和討論其他近地天體的每項獎金，同時考慮團隊合作、領導力、個人成就和主動性等因素，並可能調整發放的獎金以反映這些因素。
首席執行官的獎金目標完全由薪酬委員會決定。薪酬委員會主席根據NuStar Energy的業績和對首席執行官業績的評估建議首席執行官的年度激勵獎金金額，薪酬委員會可能會根據對首席執行官業績和貢獻的獨立評估，對首席執行官的計算獎金水平進行自由調整。
公司績效目標
薪酬委員會批准了下述績效衡量標準和權重，用於向包括我們的NEO在內的所有員工發放2023年年度激勵獎金。薪酬委員會決定，這些績效指標將繼續使包括我們的NEO在內的所有員工集中在改善NuStar Energy的關鍵財務指標上，同時繼續關注整體HSE和ESG績效。
| | | | | | | | |
| 績效衡量 | | 權重 (%) |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤與預算對比 | | 40 |
| 調整後的 DCF 與預算的比較 | | 35 |
| HSE/ESG 表現 | | 15 |
| 與預算相比調整後的運營費用和一般及管理費用 | | 10 |
總計 | | 100 |
對於2023年的年度激勵獎金，薪酬委員會批准了以下績效目標。對於這三項財務業績指標，將業績與NuStar Energy的2023年預算進行了比較，每個指標的調整如下所述。在薪酬委員會對NuStar Energy的HSE和ESG績效進行審查後，根據HSE/ESG績效指標實現的績效水平是在2023年底之後確定的。
| | | | | | | | |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤與預算的比較 (%) | | 收入百分比 (%) |
| 90 | | 50 |
| 100 | | 100 |
| 105 | | 150 |
| 107 | | 200 |
| | | | | | | | |
| 調整後的DCF與預算的比較 (%) | | 收入百分比 (%) |
| 90 | | 50 |
| 100 | | 100 |
| 105 | | 150 |
| 107 | | 200 |
| | | | | | | | |
| 調整後的運營及一般和管理費用與預算的比較 (%) | | 收入百分比 (%) |
| 93 | | 200 |
| 95 | | 150 |
| 100 | | 100 |
| 110 | | 50 |
調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的DCF以及調整後的運營和一般及管理費用是衡量我們財務報表的非公認會計準則財務業績指標。
為了確定2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤，我們首先通過調整利息支出、所得税支出以及折舊和攤銷費用的淨收入來計算扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）。然後，我們對息税折舊攤銷前利潤進行了調整，主要考慮（1）某些薪酬支出、（2）已處置業務（2023年，公司總部）、（3）某些其他非現金項目以及（4）淨可償還款的影響，以得出調整後的息税折舊攤銷前利潤。
2023年調整後的可分配現金流（DCF）是通過調整我們非現金項目的淨收入來確定的，包括折舊和攤銷費用、某些衍生合約產生的未實現損益以及處置公司總部的收益。然後，我們進行了額外的調整，主要包括（1）減去可靠性資本支出金額，（2）增加某些薪酬支出，（3）酌情增加或減去淨收益中未包含的某些現金收入和支出，（4）減去與優先單位相關的分配和其他成本，（5）調整淨可償還款項，（6）調整贖回優先股時支付的溢價，以及（7）調整保險收益，得出調整後的DCF。
2023年調整後的運營及一般和管理費用是通過調整與（1）某些薪酬支出，（2）某些其他非現金項目，包括非現金減值費用，（3）我們獲得全額報銷的某些支出以及（4）已處置業務的影響相關的運營和一般及管理費用計算得出的。
2023年度激勵獎勵的確定
在2023年年度激勵獎金的確定中，薪酬委員會於2024年1月19日確定NuStar Energy達到了下表中列出的績效水平。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效衡量 | | 預算
（以千美元計） | | 已實現
（以千美元計） | | 實際績效與預算的對比 (%) | | 收入百分比 (%) | | 重量 (%) | | 加權收入百分比（賺取的百分比 x 重量）（%） |
| 調整後 EBITDA | | 763,233 | | 774,489 | | 101 | | 115 | | 40 | | 46 |
| 調整後的 DCF | | 353,300 | | 381,606 | | 108 | | 200 | | 35 | | 70 |
| HSE/ESG 表現 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 100 | | 15 | | 15 |
| 調整後的運營、一般和管理費用 | | 430,768 | | 425,436 | | 99 | | 112 | | 10 | | 11 |
| 總 | | | | | | | | | | | | 142 |
為了確定在HSE和ESG績效指標方面獲得的百分比，薪酬委員會考慮了我們在2023年在安全、環境績效、網絡安全、道德與合規、社區支持和員工參與度以及多元化、公平和包容性領域的強大成就。
在2024年1月19日的會議上，薪酬委員會批准了我們的員工和NEO的2023年年度激勵獎金，金額為目標的142％，以現金支付。下表列出了我們的近地天體的美元金額。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 2023 年年度激勵獎金（美元） |
| 巴倫 | | 1,555,965 |
| Shoaf | | 602,776 |
| 棕色 | | 570,911 |
| 佩裏 | | 528,223 |
| 奧利弗 | | 522,812 |
長期激勵獎勵
我們通過2019年LTIP向員工（包括我們的NEO）和非僱員董事提供以單位為單位的長期激勵性薪酬，該薪酬上次由我們的單位持有人在2023年的年會上修訂、重述和批准。2019年LTIP規定了NuStar Energy普通單位獎勵和基於普通單位的獎勵，包括單位期權、幻影或限制單位以及績效獎勵。長期激勵獎勵在薪酬委員會確定的期限內發放，績效獎勵取決於績效目標的實現。
根據我們的長期激勵獎勵的設計，為包括每個NEO在內的每位參與者確定了目標長期激勵獎勵機會，以基本工資的百分比表示。該百分比反映了待授獎勵的公允價值。
薪酬顧問對2023年我們的高管薪酬計劃和薪酬水平進行了審查後，薪酬委員會將我們的NEO的長期激勵目標設定為下述百分比。下表列出了每個NEO截至2023年12月31日的長期激勵目標（以基本工資的百分比表示）。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 長期激勵目標
（基本工資的百分比） |
| 巴倫 | | 575 |
| Shoaf | | 250 |
| 棕色 | | 250 |
| 佩裏 | | 250 |
| 奧利弗 | | 250 |
薪酬委員會已將長期激勵獎勵價值的一定比例分配給基於績效的獎勵，並向側重於留住和提高執行官（包括我們的NEO）所有權水平的獎勵分配了一定百分比的獎勵。2023年長期激勵獎勵價值的目標水平按以下方式分配：
•35% 的績效獎勵；以及
•65% 的受限單位。
薪酬委員會審查並批准每個近地天體的長期激勵補助金。首席執行官根據上述方法為其他近地天體制定個人補助金建議。首席執行官和薪酬委員會均可根據對個人業績和對NuStar Energy的貢獻的評估，調整對此類其他近地天體的建議補助金。對首席執行官的補助金完全由薪酬委員會按照上述方法決定。向首席執行官提供補助金的建議由薪酬委員會主席提出。薪酬委員會可根據委員會對首席執行官業績和繳款的獨立評估，酌情調整首席執行官長期激勵措施的計算水平。
績效獎
績效獎勵的形式。 薪酬委員會可以以績效單位或績效現金獎勵的形式發放績效獎勵。與往年一致，p2023 年的績效獎勵約佔每個 NEO 長期激勵目標總額的 35%。每個績效獎勵的價值是通過將NEO的年基本工資率乘以NEO的長期激勵目標百分比，然後將該產品乘以35％來確定。對於績效單位獎勵，該產品然後除以單個單位的假定價值，即（x）委員會會議批准獎勵之前四周普通單位的平均收盤價和（y）反映獎勵可能被沒收風險的係數的乘積。
從2020年開始，薪酬委員會以績效現金獎勵的形式發放績效獎勵，以節省2019年LTIP下可用於其他獎勵的單位。儘管績效現金獎勵在發放時以美元計價，但薪酬委員會保留了靈活性，可以在授予時決定是否以現金、普通單位或其組合的形式交付績效現金獎勵所涵蓋的價值。與2023年績效期相關的績效現金獎勵於2024年1月以現金結算。
2023 年 4 月，薪酬委員會根據2019年LTIP向我們的NEO發放了以下目標價值的績效現金獎勵：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 績效現金獎勵（美元） |
| 巴倫 | | 1,645,875 |
| Shoaf | | 342,720 |
| 棕色 | | 324,590 |
| 佩裏 | | 295,680 |
| 奧利弗 | | 291,970 |
在NuStar Energy實現薪酬委員會為適用績效期限制定的績效指標後，可以獲得（歸屬）績效獎勵。薪酬委員會認為，這種激勵性獎勵加強了我們的業績與每個NEO薪酬之間的聯繫。
績效衡量標準。薪酬委員會決定，所有有資格根據2023年業績授予的績效獎勵，包括先前績效獎勵下的2023年業績期的績效獎勵，將基於兩個客觀績效衡量標準進行歸屬：（i）NuStar Energy的單位持有人總回報率（TUR）與下述績效獎勵同行集團中其他公司的TUR的比較；（ii）NuStar Energy的調整後分銷覆蓋率（DCR）業績，加權如下。薪酬委員會保留了與2022年和2021年績效獎勵相同的兩個目標績效衡量標準和權重。
薪酬委員會認為，這兩種權重相等的客觀績效衡量標準（TUR和DCR）相結合，使我們的NEO既關注NuStar Energy相對於同行公司的長期業績，也關注NuStar Energy在關鍵財務目標方面的絕對錶現。薪酬委員會確定，2023年TUR的業績期為2021年1月1日至2023年12月31日，而2023年調整後的DCR業績期為2023日曆年，以更直接地與NuStar Energy的2023年財務業績掛鈎。
業績期結束後，NuStar Energy和績效獎同行集團中每家公司的總投資回報率是根據其在業績期內向單位持有人或股東的總回報率、其單位或股價的增長以及向持有人分配的現金來確定的，業績按四分位數進行排名。薪酬委員會於 2023 年批准了以下績效獎勵同行組。績效獎同行組中的所有公司也都包含在薪酬顧問分析我們的高管薪酬計劃時使用的核心小組中。
績效獎同行組（名稱和股票代碼）：
•Crestwood Equity Partners LP (CEQP)
•DCP 中游，LP（DCP）
•能量傳輸 LP (ET)
•EnLink Midstream, LLC (ENLC)
•企業產品合作伙伴有限責任合夥企業 (EPD)
•創世紀能源有限責任公司（GEL）
•麥哲倫中游合夥人有限責任公司（MMP）
•MPLX LP (MPLX)
•ONEOK, Inc. (OKE)
•Plains All American Pipeline, L.P. (PAA)
•塔爾加資源公司（TRGP）
為了確定2023年績效期內每項績效指標所達到的績效水平，薪酬委員會批准了以下基準：
| | | | | | | | |
| NuStar Energy的TUR地位 | | TUR 歸屬百分比 (%) |
| 第四四分位數 | | 0 |
| 第三四分位數 | | 50 |
| 第二四分位數 | | 100 |
| 第一四分位數 | | 150 |
| 如果NuStar Energy的TUR是第一四分位數中實現的最高水平 | | 200 |
| | | | | | | | |
| 調整後的 DCR | | 收入百分比 (%) |
| 1.77 : 1 | | 50 |
| 1.97 : 1 | | 100 |
| 2.07 : 1 | | 150 |
| 2.11 : 1 | | 200 |
調整後的DCR是衡量業績的非公認會計準則財務指標，源自我們的財務報表。調整後的DCR是通過將調整後的DCF（如上所述 “獎金獎勵——公司績效目標”）除以適用於普通有限合夥人的分配來確定。
如果績效介於薪酬委員會為適用績效期限設定的基準之間，則績效期內該績效指標的歸屬百分比將通過直線插值法確定。無論根據為適用績效期制定的績效衡量標準達到的績效水平如何，薪酬委員會都有權自由裁量分配高達200％的業績獎勵。在給定業績期內未實現目標的任何績效獎勵將結轉一個業績期（績效單位稱為 “結轉單位”，績效現金獎勵稱為 “結轉現金獎勵”），最多100％的此類結轉單位和/或結轉現金獎勵有機會根據NuStar Energy在下一個業績期內的業績進行歸屬。
績效獎勵每年分三次（或部分）發放。如下表所示，根據我們在2023年績效期間的TUR和調整後的DCR績效指標，2021、2022和2023年的績效獎勵各有三分之一有資格在2024年1月歸屬。
| | | | | | | | |
| 獎項 | | 有資格歸屬的部分 |
| 2021 年績效現金獎 | | 第 3 個 |
| 2022年績效現金獎勵 | | 第 2 |
| 2023 年績效現金獎勵 | | 第 1 個 |
2024年1月19日，在適用的2023年績效期內，薪酬委員會確定，NuStar Energy在績效獎同行集團的第四四分位數中實現了TUR業績，調整後的DCR為2.1010：1。因此，根據獎勵條款和下表所示，2023年績效期內有資格授予的績效獎勵為97.4％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效衡量 | | 目標 | | 實際的 | | 收入百分比 (%) | | 重量 (%) | | 加權收入百分比（賺取的百分比 x 重量）（%） |
| 調整後的 DCR | | 1.9764 : 1 | | 2.1010 : 1 | | 195 | | 50 | | 97.4 |
| 巡演 | | 不適用 | | 第 4 個四分位數 | | 0 | | 50 | | 0 |
總計 | | | | | | | | | | 97.4 |
2024年1月19日，薪酬委員會決定以現金形式結算與2023年業績相關的績效現金獎勵。2023年薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中報告了既得獎勵的美元價值。
受限單位
受限單位約佔每個NEO長期激勵目標總額的65％。限制性單位獎勵代表在歸屬時獲得普通單位的權利；授予時不發放普通單位。獎勵是根據擬批准獎勵的委員會會議之前四周內普通單位的平均收盤價計算得出的，假設單位價值是前10個工作日的平均收盤價。
受限單位獎勵在授予日週年紀念日當天以等額增量授予五年。所有未歸屬的限制性單位的普通單位分配等價物按季度以現金支付。對於2023年受限單位的補助，薪酬委員會批准的分配等值金額等於（x）截至該季度記錄之日向員工發放的未償還和未歸屬的限制性單位數量的乘積，以及（y）董事會宣佈的該季度NuStar Energy普通單位季度分配的0.55倍。
薪酬委員會於2023年10月24日批准了2023年限制性單位獎勵。在NuStar Energy公開披露2023年第三季度業績後，薪酬委員會決定，補助金將根據自2023年11月16日起生效的2019年LTIP發放，並與前幾年的限制性單位撥款日期一致。下表列出了2023年向我們的每個近地天體授予的限制單位的數量。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 限制單位獎勵 (#) |
| 巴倫 | | 196,137 |
| Shoaf | | 45,481 |
| 棕色 | | 45,481 |
| 佩裏 | | 45,481 |
| 奧利弗 | | 45,481 |
額外津貼和其他福利
額外津貼
我們的目標是提供符合同行市場慣例的薪酬和福利，這與我們的目標一致，我們的NEO有資格獲得聯邦所得税準備服務、個人責任保險以及購買特定健康和福利的年度補貼。我們還向NEOS節儉計劃和超額節儉計劃賬户繳納公司款項。我們維護的公務機主要用於商務旅行。我們偶爾會允許巴倫先生使用我們的公務飛機參加董事會外部會議。有關這些津貼的更多信息，包括基於我們增量成本的可申報價值，請參閲薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄及相關腳註。鑑於額外津貼佔我們近地天體總薪酬的相對較小一部分，這些額外津貼的可用性不會對薪酬委員會就我們的近地天體有權獲得或發放的其他補償內容做出的決定產生實質性影響。
其他好處
我們提供團體醫療、人壽、牙科和傷殘保險，以團體費率為員工（包括我們的NEO）提供負擔得起的保險。我們的NEO有資格享受與所有其他NEO相同的福利計劃美國員工（集體談判協議可能要求的除外），包括我們的養老金計劃、401（k）節儉計劃（節儉計劃），以及由希望獲得額外保險的員工選擇和支付的其他保險和補充計劃。我們的NEO和其他薪酬超過一定限額的員工有資格參加不合格的超額福利計劃，這些計劃提供的福利累積比合格計劃規則允許的要大，從而相應地獲得更高的福利。這些計劃將在下文 “離職後福利” 中介紹。
離職後福利
養老金計劃
有關我們的養老金計劃和超額養老金計劃的討論，請參閲名為 “截至2023年12月31日止年度的養老金福利” 的表格所附的敍述性描述。
不合格遞延薪酬計劃（超額節儉計劃）
超額節儉計劃向那些根據節儉計劃每年增加的受經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第415條限制的員工提供無準備金的福利，和/或受該法第401（a）（17）條限制根據節儉計劃繳納最大繳款額的員工，該條款限制了該計劃可以考慮的員工年度薪酬金額。如果參與者的年度總薪酬超過《守則》第401（a）（17）條規定的該日曆年度的薪酬限額，或者參與者在節儉計劃下的年度增值受《守則》第415條允許的最大年度增加額的限制，則將該參與者的超額節儉計劃賬户存入該數量的假設NuStar Energy單位，這些單位的差額為：
•如果參與者的繳款不受第 401 (a) (17) 條和/或第 415 條的限制，本應在節儉計劃下存入參與者賬户的公司配套繳款總額；以及
•根據節儉計劃記入該參與者賬户的實際公司對等繳款。
參與者將超額節儉計劃下存入其賬户的金額按照與節儉計劃相同的歸屬計劃進行歸屬。參與者在超額節儉計劃下的既得賬户的全額款項應在參與者發生以下兩者中較早者之後的90天內一次性一次性支付給參與者：(1) “離職”（定義見《守則》第409A條）、(2) 死亡或 (3) 殘疾。根據《守則》第409A條的要求，屬於《守則》第409A條所指的 “特定員工”（即通常是我們的收入最高的50名員工）的參與者，在離職時將延遲六個月。我們的每個 NEO 都在 2023 年參與了 “超額節儉計劃”。
控制權變更遣散安排
我們在 2007 年或之前與每個 NEO 簽訂了控制權變更分離協議。這些協議旨在確保在協議中定義的 “控制權變更” 時這些高管能夠繼續待命。如果在協議期限內發生控制權變更，則該協議將在固定的三年期內生效。協議普遍規定，近地天體的僱用條款和條件（包括職位、地點、薪酬和福利）在控制權變更後的三年內不會發生不利變化。
這些協議包含基於每個近地天體位置的薪酬和福利等級。每個等級對應特定的 “遣散倍數”，用於計算根據協議提供的現金遣散費和其他福利。協議規定的薪酬和福利是在發生與控制權變更有關的以下任何情況時觸發的：
•僱主以 “原因”（如協議中所定義）、死亡或殘疾以外的理由終止僱用；
•NEO 出於 “正當理由”（如協議中所定義）終止；
•由近地天體終止，除非出於 “正當理由”；以及
•因死亡或殘疾而終止僱用。
這些觸發因素旨在確保這些高管在控制權變更後能夠繼續待命，並在控制權變更後的適用期限內過早或不公平地解僱時，向他們提供適當的補償。
在確定協議規定的應付金額和福利時，薪酬委員會試圖確保薪酬在我們市場上具有競爭力，以招聘和留住高管人才。考慮了其他上市公司的書面僱用和控制權變更協議中的主要經濟條款。有關根據我們的控制權變更遣散安排可能提供的付款和福利的更多信息，請參閲下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 標題下的披露。
僱傭協議
除了上述控制權變更遣散協議外，我們的NEO沒有僱傭協議。如果發生與控制權變更無關的解僱、退休、死亡或殘疾，則近地天體將僅獲得根據固定繳款、固定福利、醫療或長期激勵計劃（如適用）有權獲得的薪酬或福利。
會計處理的影響
受限單位
我們的限制單位獎勵被視為 “幻影” 單位，因為它們代表在歸屬時獲得普通單位的權利。我們將限制性單位列為股票分類獎勵，因為預計它們將導致我們的普通單位在歸屬時發行。授予我們的員工（包括我們的NEO）的限制性單位通常在五年內歸屬，而授予非僱員董事的限制性單位通常在三年內歸屬。我們根據授予日單位的公允價值，按比例記錄歸屬期內的薪酬支出。對未償還的、未歸屬股票分類的限制性單位支付的普通單位分配等價物會減少權益，類似於向單位持有者分配的現金分配。
績效獎
績效獎勵可以以績效單位或績效現金獎勵的形式發放。績效獎勵根據我們實現薪酬委員會為適用績效期限制定的績效衡量標準，每年分三次（部分）發放。根據適用的會計準則，在薪酬委員會為該特定部分的獎勵制定績效衡量標準之前，一部分績效獎勵不被視為 “已授予”。績效單位獎勵代表獲得共同單位的權利，屬於股票分類獎勵。績效單位獎勵在確定特定部分的績效衡量標準後，按授予日的公允價值進行計量。由於績效單位獎勵不獲得普通單位分配等值，因此這些獎勵的估計公允價值不包括預計在歸屬期內向普通單位持有人支付的每單位分配。績效現金獎勵作為負債入賬，但可以以普通單位結算。對於績效獎勵，如果有可能實現規定的績效指標，我們會按比例記錄服務期內每個歸屬部分的薪酬支出。影響預期轉換為共同單位或以現金支付的績效獎勵數量的實際或估計結果的變化被視為累積調整。
薪酬相關政策
單位所有權指南
我們認為，NuStar Energy單位的所有權使我們的董事和高管的利益與單位持有人的利益一致。長期以來，我們一直強調和強調高管和董事中單位所有權的重要性，我們的薪酬委員會已經批准了下述單位所有權和保留準則。
非僱員董事單位所有權準則
在擔任董事會成員期間，預計非僱員董事將收購和持有總價值等於其年度現金儲備金五倍的NuStar Energy單位。我們的非僱員董事自其任命以後者或薪酬委員會批准增加倍數以滿足目標單位所有權準則之日起有五年時間。一旦達到，董事們應持續擁有足夠的單位以滿足指導方針。截至2023年12月31日，我們當時在董事會任職的每位非僱員董事都超過了（或有望在規定的時間段內達到）單位所有權準則中規定的所有權水平。
軍官單位所有權準則
下文列出的軍官職位的單位所有權準則如下：
| | | | | | | | | | | |
| 警官 | | 擁有的NuStar能源單位的價值 |
| 首席執行官/總裁 | | 4.0 倍基本工資 | |
| 執行副總裁在首席執行官委員會任職 | | 3.0 倍基本工資 | |
| 在首席執行官委員會任職的高級副總裁 | | 2.0 倍基本工資 | |
官員應在 (i) 受指導方針約束，(ii) 獲得與上表中更高倍數相對應的晉升或 (iii) 薪酬委員會批准增加適用倍數後的五年內達到適用的指導方針。一旦達到，預計這些軍官將持續擁有足夠的單位以符合指導方針。截至2023年12月31日，我們的每個 NEO 都超過了單位所有權指南中規定的所有權水平。
單位所有權
為了滿足單位所有權準則，以下單位被視為自有單位：
•直接擁有的單位；
•通過持有此類單位的出售、轉讓和/或投票權而間接擁有的單位；以及
•根據長期激勵計劃授予的未歸屬限制性或幻影單位。
就滿足單位所有權準則而言，未行使的單位期權和未歸屬的績效獎勵不被視為自有。
內幕交易和套期保值
我們已經通過了一項書面政策，管理我們的董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或以其他方式處置我們的證券。我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工在持有材料、非公開信息的情況下購買或出售NuStar Energy的證券，也禁止以其他方式將此類信息用於個人利益或以任何可能違反適用法律和法規的方式使用此類信息。從每個日曆季度的最後一個工作日開始，到我們披露季度或年度財務業績後的第一個工作日，我們的董事、高級管理人員和某些其他員工也被禁止交易我們的證券。我們的政策還禁止我們的董事、高級管理人員和員工購買、出售或寫入我們的證券的看漲期權、看跌期權或期權。在簽訂涉及我們證券的保證金貸款或其他融資安排之前，我們的董事、高級管理人員和某些其他員工必須事先獲得首席執行官（如果是我們的首席執行官，則徵得審計委員會主席的同意）。
補償回扣政策
我們的董事會已經批准了我們的 “追回基於激勵的薪酬政策”，該政策規定，如果NuStar Energy重報財務業績，則在某些情況下可以追回支付給執行官的薪酬。該政策旨在遵守美國證券交易委員會的規章制度和紐約證券交易所的上市標準，執行2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條。
薪酬風險評估
薪酬委員會一直致力於使我們的薪酬政策與NuStar Energy的長期利益保持一致，並避免對可能對NuStar Energy構成長期風險的管理決策給予短期回報。正如 “薪酬討論與分析” 中所述，我們的薪酬計劃的主要內容是基本工資、年度激勵獎金和長期激勵。我們認為，我們的薪酬計劃適當地平衡了現金與股權薪酬，固定薪酬與短期和長期激勵措施相平衡，因此任何單一薪酬要素都不會激發不必要的冒險行為。
NuStar Energy的薪酬計劃的結構使基本工資提供固定水平的有競爭力的薪酬，以反映個人的主要職責和責任，而我們管理層的很大一部分薪酬與NuStar Energy的長期財政狀況息息相關。年度獎金，包括高管獎金，是根據薪酬委員會選擇的績效衡量標準確定的，適用 對所有人員工，以及薪酬委員會對每位高管績效的審查。我們的長期激勵措施歷來採取績效獎勵和限制性單位的形式，通常分別在三年和五年內發放，我們認為這有助於使員工的利益與NuStar Energy的長期目標保持一致。
無論盈利能力如何，任何業務集團或單位的薪酬都與任何其他業務集團或單位不同。正如 “薪酬討論與分析” 中所述，根據NuStar Energy相對於薪酬委員會選擇的績效衡量標準的表現，還有最高年度獎金水平和最高績效獎勵。因此，我們認為，我們的薪酬政策鼓勵員工以基本健全的方式經營我們的業務，使我們的高管的利益與單位持有人的利益保持一致，並且不會激勵員工承擔可能對NuStar Energy產生重大不利影響的風險。
薪酬摘要表
下表披露了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度向我們的近地天體支付的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和校長
位置 | | 年 | | 工資
($) | | 公平 獎項 ($)(1) | | 非股權 激勵 計劃 補償 ($)(2) | | 養老金價值的變化 和不合格 遞延補償 收益 ($)(3) | | 所有其他 補償 ($)(4) | | 總計
($) |
布拉德利·C·巴倫 董事會主席、總裁兼首席執行官 | | 2023 | | 876,600 | | | 3,432,398 | | | 2,854,512 | | | 278,143 | | | 91,168 | | | 7,532,821 | |
| 2022 | | 840,000 | | | 3,204,243 | | | 2,536,921 | | | — | | | 79,717 | | | 6,660,881 | |
| 2021 | | 812,500 | | | 2,896,986 | | | 2,337,630 | | | 137,622 | | | 76,998 | | | 6,261,736 | |
託馬斯·R·肖夫 執行副總裁兼首席財務官 | | 2023 | | 499,400 | | | 795,918 | | | 909,477 | | | 123,102 | | | 57,636 | | | 2,385,533 | |
| 2022 | | 481,484 | | | 728,394 | | | 902,082 | | | — | | | 55,450 | | | 2,167,410 | |
| 2021 | | 441,111 | | | 688,895 | | | 837,093 | | | 71,701 | | | 59,722 | | | 2,098,522 | |
瑪麗·羅斯·布朗 執行副總裁兼首席行政官 | | 2023 | | 473,000 | | | 795,918 | | | 867,063 | | | 91,890 | | | 54,548 | | | 2,282,419 | |
| 2022 | | 455,850 | | | 689,859 | | | 831,549 | | | — | | | 52,708 | | | 2,029,966 | |
| 2021 | | 441,450 | | | 657,015 | | | 807,755 | | | 54,261 | | | 45,706 | | | 2,006,187 | |
艾米 L. 佩裏 執行副總裁—戰略發展兼總法律顧問 | | 2023 | | 437,633 | | | 795,918 | | | 775,225 | | | 102,704 | | | 49,207 | | | 2,160,687 | |
| 2022 | | 415,250 | | | 565,564 | | | 720,704 | | | — | | | 47,349 | | | 1,748,867 | |
| 2021 | | 402,150 | | | 529,596 | | | 694,031 | | | 44,030 | | | 45,569 | | | 1,715,376 | |
丹尼爾·奧利弗 執行副總裁—業務開發和工程 | | 2023 | | 433,150 | | | 795,918 | | | 766,677 | | | 122,242 | | | 52,942 | | | 2,170,929 | |
| 2022 | | 410,000 | | | 558,484 | | | 711,568 | | | — | | | 51,067 | | | 1,731,119 | |
| 2021 | | 397,000 | | | 517,001 | | | 685,102 | | | 54,536 | | | 54,628 | | | 1,708,267 | |
(1) 報告的金額代表限制性普通單位補助金的總授予日公允價值，以及2021年績效單位的公允價值。如腳註 (2) 所述，我們需要歸屬的績效現金獎勵將在適用年份的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中報告。
受限單位
補償彙總表中列出的限制性單位的授予日期公允價值是通過將授予的限制性單位數量乘以授予之日NuStar Energy普通單位的紐約證券交易所收盤單位價格來確定的。
性能單位
根據適用的會計準則，在薪酬委員會為該特定部分的獎勵制定績效衡量標準之前，一部分績效單位不被視為 “授予”。一旦確定了特定部分的績效衡量標準，績效單位即按授予日的公允價值進行計量。
2021年，薪酬彙總表中列出的授予日公允價值包括薪酬委員會在該年度制定績效衡量標準的每批績效單位的公允價值。薪酬委員會沒有為其制定2023年或2022年的績效衡量標準的績效單位。如下表所示和上述 “薪酬討論與分析” 中所述，2021年報告的金額包括結轉單位（如 “薪酬討論與分析——高管薪酬的要素——長期激勵獎勵——績效獎勵” 中所述），以及根據薪酬委員會在2021年針對2021年業績制定的績效標準歸屬的2019年績效單位獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 績效單位 |
| | 部分資金被視為 “已批准” |
| 獎項 | | 2023 年與 2023 年績效指標相關的數據 | | 2022年，關於2022年的績效指標 | | 2021 年與 2021 年績效指標相關的情況 |
| 2019 年績效單位獎 | | 不適用 | | 不適用 | | 第 3 名 |
| 結轉單位 | | 不適用 | | 不適用 | | 所有單位 |
績效單位的授予日公允價值的計算方法是，將所有有資格歸屬於2021年業績的部分的可能績效單位數乘以授予日NuStar Energy普通單位的紐約證券交易所收盤價，減去歸屬前未支付的績效單位的每單位價值。
如果使用最大績效單位數（結轉單位為100％，2021年視為授予的其他部分為200％）來確定績效單位的授予日公允價值，則2021年薪酬彙總表中列出的績效單位的授予日公允價值將如下所示：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 基於2021年最大績效單位數的授予日期公允價值（美元） |
| 巴倫 | | 391,671 |
| Shoaf | | 134,357 |
| 棕色 | | 136,299 |
| 佩裏 | | 95,814 |
| 奧利弗 | | 82,740 |
有關其他信息，包括估值中的假設，請參閲 “薪酬討論與分析——高管薪酬的要素——長期激勵獎勵” 和 “薪酬討論與分析——會計待遇的影響” 以及備註 22 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註。
(2) 作為 “非股權激勵計劃薪酬” 報告的金額反映了：
•2023 年：
◦與2023年績效相關的年度激勵獎金金額，薪酬委員會批准以現金支付；以及
◦2023年績效現金獎勵中的一部分、2022年績效現金獎勵中的一部分和2021年績效現金獎勵中的一部分，應根據薪酬委員會針對2023年業績制定的績效標準進行歸屬，薪酬委員會批准以現金支付；
•對於 2022 年：
◦與2022年業績相關的年度激勵獎金金額，薪酬委員會批准以現金支付；以及
◦2022年績效現金獎勵中的一部分、2021年績效現金獎勵的一部分和2020年績效現金獎勵中的一部分，將根據薪酬委員會針對2022年業績制定的績效標準進行歸屬，薪酬委員會批准根據2019年LTIP以全額既得普通單位的形式支付這些績效（根據獎勵協議的條款，報告的價值基於NuStar的收盤價）2023年1月26日紐約證券交易所的能源普通股日期）；以及
•對於 2021 年：
◦與2021年業績相關的年度激勵獎金金額，薪酬委員會批准根據2019年LTIP以現金支付目標金額的100％，並以完全既得普通單位的形式額外支付目標的50％（報告的普通單位的價值基於2022年2月9日紐約證券交易所NuStar Energy普通單位的收盤價）。
◦結轉現金獎勵、2021年績效現金獎勵中的一部分和2020年績效現金獎勵中的一部分，應根據薪酬委員會制定的2021年業績績績標準歸屬，薪酬委員會批准根據2019年LTIP以全額歸屬普通單位的形式支付（根據獎勵協議的條款，報告的價值基於NuStar Energy普通單位的收盤價紐約證券交易所（解鎖日期：2022年1月27日）。
年度激勵獎金金額根據前一年的績效在每年二月支付。
有關報告金額的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——高管薪酬要素——獎金獎勵” 和 “薪酬討論與分析——高管薪酬要素——長期激勵獎勵——績效獎勵”。有關工資和獎金金額佔總薪酬比例的解釋，請參閲 “薪酬討論與分析——高管薪酬計劃——主要薪酬要素的相對規模”。
(3) 報告的金額代表了我們的固定福利和精算養老金計劃（包括補充計劃）下每個NEO累計福利的精算現值的總變化。2022年，近地天體累計福利的現值比2021年有所下降。根據美國證券交易委員會的規定，薪酬彙總表不得包含此列的負值。2022年每個近地天體累計福利的精算現值下降情況如下：巴倫先生（17,612美元）；肖夫先生（666,733美元，其中還包括2022年QDRO的影響）；布朗女士（117,425美元）；佩裏女士（2,493美元）；奧利弗先生（121,689美元）。
在本報告所述期間，沒有一個近地天體因不符合納税條件而推遲的補償金獲得任何高於市場的或優惠的收益。
(4) 本欄中報告的2023年金額包括每個近地天體的以下內容。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 公司
貢獻
to Thrift
計劃 ($) | | 公司
貢獻
變為過量
節儉計劃 ($) | | 公司為購買福利提供了美元 | | 税
準備 ($) | | 個人責任保險 ($) | | 機外服務差旅費（美元） | | 總計 ($) |
| 巴倫 | | 19,800 | | | 32,796 | | | 24,660 | | | 2,500 | | | 2,518 | | | 8,894 | | | 91,168 | |
| Shoaf | | 19,800 | | | 10,164 | | | 22,654 | | | 2,500 | | | 2,518 | | | — | | | 57,636 | |
| 棕色 | | 16,230 | | | 12,151 | | | 21,149 | | | 2,500 | | | 2,518 | | | — | | | 54,548 | |
| 佩裏 | | 19,800 | | | 6,458 | | | 17,931 | | | 2,500 | | | 2,518 | | | — | | | 49,207 | |
| 奧利弗 | | 19,800 | | | 6,189 | | | 21,935 | | | 2,500 | | | 2,518 | | | — | | | 52,942 | |
我們將上述福利的成本估值為NuStar提供此類福利的增量成本。在我們不產生任何增量成本的情況下，我們的近地天體總薪酬中不包括任何額外補償。但是，我們產生的任何增量成本以及此類資產的商業用途附帶費用均包含在該總額中。對於上面顯示的 “機外服務旅行”，我們根據可變運營成本（包括（i）着陸、停機坪、停車和其他機場費用和開支，（ii）燃料支出，（ii）燃料支出，（iii）機組人員差旅費用以及（iv）用品和餐飲，確定福利的增量成本，包括公務飛機的個人使用。由於我們的飛機主要用於商務旅行，因此該方法不包括不隨使用情況而變化的固定成本。
薪酬比率
以下信息披露了我們總裁兼首席執行官的年度總薪酬與上一財年員工年度總薪酬中位數的比率。
2023 年：
•我們所有員工（總裁兼首席執行官除外）的年總薪酬中位數為150,654美元；以及
•如薪酬彙總表所示，我們的總裁兼首席執行官巴倫先生的年總薪酬為7,532,821美元。
因此，在2023年，我們總裁兼首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為50比1。
為了確定我們的員工中位數，我們確定了2023年12月31日（我們的確定日期）僱用的每位員工，並審查了我們在2023年向這些員工支付的以下薪酬要素（我們稱之為可比薪酬總額）：
•工資、工資和任何加班費；
•任何獎勵獎勵；以及
•2023 年授予的任何限制性單位的授予日期公允價值。
我們使用的2023年員工中位數與2022年披露的員工人數中位數相同，因為我們認為我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，這將對我們2023年的薪酬比率披露產生重大影響。截至確定之日，我們有1,184名員工（美國1,173人，墨西哥11人）。
在根據可比薪酬總額確定員工中位數後，我們使用與計算薪酬彙總表中列出的2023年NEO年度總薪酬相同的方法計算了2023年中位數員工的年薪總額。我們沒有做出任何假設、調整或估計，以確定員工中位數，確定每位員工的可比薪酬總額或確定中位數員工的年度薪酬總額。
以計劃為基礎的獎勵的發放
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中
下表提供了有關在2023年向我們的NEO發放基於計劃的獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的日期
薪酬委員會批准股權獎勵 | | 非股權下的預計未來支出
激勵計劃獎勵 | | 股票項下預計的未來支出
激勵計劃獎勵 | | 所有其他
單元
獎項：
的數量
單位 (#) | | 授予日期單位獎勵的公允價值 ($) |
| 閾值 ($) | | 目標 ($) | | 最大值 ($) | | 閾值 (#) | | 目標 (#) | | 最大值 (#) | | |
| 巴倫 | | 不適用 | (1) | | 不適用 | | 不適用 | | 1,095,750 | | | 2,191,500 | | | — | | — | | — | | — | | — |
| 不適用 | (2) | | 不適用 | | 不適用 | | 1,333,210 | | | 2,666,420 | | | — | | — | | — | | — | | — |
| 11/16/2023 | (3) | | 10/24/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 196,137 | | | 3,432,398 | |
| Shoaf | | 不適用 | (1) | | 不適用 | | 不適用 | | 424,490 | | | 848,980 | | | — | | — | | — | | — | | — |
| 不適用 | (2) | | 不適用 | | 不適用 | | 314,888 | | | 629,776 | | | — | | — | | — | | — | | — |
| 11/16/2023 | (3) | | 10/24/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 45,481 | | 795,918 | |
| 棕色 | | 不適用 | (1) | | 不適用 | | 不適用 | | 402,050 | | | 804,100 | | | — | | — | | — | | — | | — |
| 不適用 | (2) | | 不適用 | | 不適用 | | 304,058 | | | 608,116 | | | — | | — | | — | | — | | — |
| 11/16/2023 | (3) | | 10/24/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 45,481 | | 795,918 | |
| 佩裏 | | 不適用 | (1) | | 不適用 | | 不適用 | | 371,988 | | | 743,976 | | | — | | — | | — | | — | | — |
| 不適用 | (2) | | 不適用 | | 不適用 | | 253,596 | | | 507,192 | | | — | | — | | — | | — | | — |
| 11/16/2023 | (3) | | 10/24/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 45,481 | | 795,918 | |
| 奧利弗 | | 不適用 | (1) | | 不適用 | | 不適用 | | 368,178 | | | 736,355 | | | | | — | | — | | — | | — |
| 不適用 | (2) | | 不適用 | | 不適用 | | 250,375 | | | 500,750 | | | — | | — | | — | | — | | — |
| 11/16/2023 | (3) | | 10/24/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 45,481 | | 795,918 | |
(1) 年度激勵獎金。報告的金額代表了根據我們的年度獎金計劃向NEO支付的2023年業績的目標和最高金額。與2023年績效相關的年度激勵獎勵不包括可能支付給近地天體的門檻金額。在確定2023年年度激勵獎金時，薪酬委員會考慮了 “薪酬討論與分析——高管薪酬的要素——獎金獎勵” 中描述的因素。與2023年業績相關的實際獎金金額在薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中報告。
(2) 績效現金獎勵。績效獎勵可以以績效單位或績效現金獎勵的形式發放。在2023年、2022年和2021年，薪酬委員會根據2019年LTIP發放了績效現金獎勵。績效獎勵根據我們在適用的績效期內實現薪酬委員會制定的績效衡量標準，每年分三次（部分）發放。對於2023年，上述金額代表2023年獎勵的第一部分、2022年獎勵的第二部分和2021年獎勵的第三部分，這些獎勵應根據薪酬委員會針對2023年業績制定的績效指標進行歸屬。在2023年績效期間，根據達到的績效水平，績效現金獎勵為97.4％。有關績效現金獎勵的歸屬和其他條款的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——高管薪酬的要素——長期激勵獎勵——績效獎勵”。
(3) 限制單位獎勵。薪酬委員會於2023年10月24日批准了限制性單位的授予，授予日期為2023年11月16日。限制性單位是根據2019年LTIP發放的，從授予之日一週年起的五年內每年以等額的1/5增量授予。2023年限制性單位獎勵的受贈方還獲得了每季度以現金支付的等值分配權，金額等於（x）截至該季度記錄之日仍未償還和未歸屬的受限單位數量的乘積，（y）董事會宣佈的該季度NuStar Energy普通單位季度分配的0.55倍。上表列報了授予的限制性單位的數量和授予日期的公允價值。有關估值假設的信息，請參閲 “薪酬討論與分析——會計處理的影響” 和薪酬彙總表的腳註（1）。
傑出的股票獎勵
2023 年 12 月 31 日
下表提供了截至2023年12月31日我們的近地天體持有的未歸屬限制單位的信息。下文報告的限制性單位的價值是將單位數量乘以18.68美元（2023年12月29日NuStar Energy普通單位的收盤價）確定的。從授予之日起一週年開始，限制性單位在五年內以1/5的增量歸屬。截至年底，我們的近地天體均未獲得出色的單位期權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 單位獎勵 |
| 姓名 | | 獎勵類型 | | 單位數量
那還沒有
既得 (#) | | 市場
的價值
那個單位
還沒有
既得 ($) | | 公平
激勵
計劃獎勵：
的數量
未獲得的單位
或其他權利
那還沒有
既得 (#) | | 公平
激勵
計劃獎勵：未獲得的單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值（美元） |
| 巴倫 | | 受限單位 (1) | | 530,576 | | | 9,911,160 | | | — | | | — | |
| Shoaf | | 受限單位 (2) | | 126,739 | | | 2,367,485 | | | — | | | — | |
| 棕色 | | 受限單位 (3) | | 123,887 | | | 2,314,209 | | | — | | | — | |
| 佩裏 | | 受限單位 (4) | | 108,223 | | | 2,021,606 | | | — | | | — | |
| 奧利弗 | | 受限單位 (5) | | 107,096 | | | 2,000,553 | | | — | | | — | |
(1) 巴倫先生的限制性單位包括：2019年11月16日授予的12,000個限制單位；2020年11月16日授予的64,000個限制單位；2021年11月16日授予的99,123個限制單位；2022年11月16日批准的159,316個限制單位；以及2023年11月16日批准的196,137個限制性單位。
(2) 肖夫先生的限制單位包括：2019年11月16日批准的3,473套限制單位；2020年11月16日授予的18,820個限制單位；2021年11月16日批准的22,749個限制單位；2022年11月16日批准的36,216個限制單位；以及2023年11月16日批准的45,481套限制單位。
(3) 布朗女士的限制單位包括：2019年11月16日授予的3517個限制單位；2020年11月16日批准的19,058個限制單位；2021年11月16日授予的21,531套限制單位；2022年11月16日批准的34,300個限制單位；以及2023年11月16日批准的45,481套限制單位。
(4) 佩裏女士的限制單位包括：2019年11月16日批准的2,502套限制單位；2020年11月16日批准的14,468套限制單位；2021年11月16日批准的17,652套限制單位；2022年11月16日批准的28,120套限制單位；以及2023年11月16日批准的45,481套限制性單位。
(5) 奧利弗先生的限制單位包括：2019年11月16日授予的2,138個限制單位；2020年11月16日授予的14,282套限制單位；2021年11月16日批准的17,427個限制單位；2022年11月16日批准的27,768個限制單位；以及2023年11月16日批准的45,481套限制單位。
期權行使和單位歸屬
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中
下表提供了有關我們 NEO 持有的受限單位在 2023 年歸屬的信息。2023年，我們的NEO均未獲得傑出績效單位獎勵、單位期權獎勵或期權行使。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 單位獎勵 |
| 姓名 | | 單位數量
解鎖時獲得 (#) | | 實現的價值 關於歸屬 ($)(1) |
| 巴倫 | | 126,720 | | 2,217,600 | |
| Shoaf | | 32,919 | | 576,083 | |
| 棕色 | | 32,239 | | 564,183 | |
| 佩裏 | | 25,098 | | 439,215 | |
| 奧利弗 | | 24,121 | | 422,118 | |
(1)限制性單位的歸屬價值的計算方法是將NuStar Energy普通單位在歸屬之日紐約證券交易所的收盤價乘以歸屬單位的數量。截至2023年11月16日，即歸屬之日，我們的普通單位的收盤價為17.50美元。
養老金福利
截至2023年12月31日的財年
我們有非繳費型固定福利養老金計劃（“養老金計劃”），我們的大多數員工都有資格參與該計劃，根據該計劃，個人參與者既不要求也不允許繳款。我們還有一項非繳費、不符合資格的超額養老金計劃（超額養老金計劃），該計劃為符合條件的員工提供了額外的退休儲蓄機會，這是由於該守則對（i）《守則》第401（a）（17）條規定的合格計劃可以考慮的年度薪酬，或（ii）《守則》第415條規定的合格計劃可以提供的年度福利，因此符合納税條件的計劃無法實現的額外退休儲蓄機會。
下表提供了有關截至2023年12月31日的年度中我們的養老金計劃下NEO的累計福利的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 計劃名稱 | | 年數
積分服務 | | 的現值 累積的 福利 ($)(1) | | 上一財年的付款（美元） |
| 巴倫 | | 養老金計劃 | | (2) | | 532,142 | | | — | |
| 超額養老金計劃 | | (2) | | 1,367,090 | | | — | |
| Shoaf | | 養老金計劃 | | (2) | | 366,927 | | | — | |
| 超額養老金計劃 | | (2) | | 491,947 | | | — | |
| 棕色 | | 養老金計劃 | | (2) | | 628,422 | | | — | |
| 超額養老金計劃 | | (2) | | 863,388 | | | — | |
| 佩裏 | | 養老金計劃 | | (2) | | 374,739 | | | — | |
| 超額養老金計劃 | | (2) | | 272,296 | | | — | |
| 奧利弗 | | 養老金計劃 | | (2) | | 511,775 | | | — | |
| 超額養老金計劃 | | (2) | | 565,156 | | | — | |
(1)上表中列出的現值是使用我們在財務報告中使用的相同利率和死亡率表計算得出的。截至2023年12月31日的現值是根據特定計劃的貼現率（養老金計劃為5.08％，超額養老金計劃為5.06％）和計劃的最早未降低退休年齡（62歲）確定的。當前值反映了根據使用 MP2021 量表預測的 2012 年前死亡率表的退休後死亡率。不包括退休前解僱、死亡或殘疾的減免。如果適用，一次性補助金是根據三個分部費率（5.50％、5.76％和5.83％）確定的，第一分段利率用於自估值之日起的前五年內應付的補助金，第二分段利率用於從未來15年開始的應付補助金，第三部分利率用於20年後開始支付的補助金，以及美國國税局在2007-67修訂裁決中規定並由美國國税局2019-67號通知更新的死亡率表 2024 年的分佈。
(2)截至2013年12月31日，養老金計劃和超額養老金計劃中使用的最終平均工資公式已被凍結，該公式基於服務年限和服務期間的薪酬。2013年12月31日之後的服務福利按下述現金餘額公式累計。下文列出了我們在養老金計劃和超額養老金計劃下的每個NEO根據最終平均薪酬公式和現金餘額公式（就現金餘額公式而言，指的是既得服務年限）下的貸記服務年限。我們不根據養老金計劃或超額養老金計劃授予額外的貸記服務年限。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 計劃名稱 | | 年數
貸記服務-最終平均薪酬公式（截至凍結）
2013 年 12 月 31 日） | | 年數
貸記服務-現金餘額公式 |
| 巴倫 | | 養老金計劃 | | 7.5 | | | 23.0 | |
| 超額養老金計劃 | | 13.0 | | | 23.0 | |
| Shoaf | | 養老金計劃 | | 7.5 | | | 38.5 | |
| 超額養老金計劃 | | 28.5 | | | 38.5 | |
| 棕色 | | 養老金計劃 | | 6.7 | | | 26.3 | |
| 超額養老金計劃 | | 6.7 | | | 26.3 | |
| 佩裏 | | 養老金計劃 | | 7.5 | | | 21.0 | |
| 超額養老金計劃 | | 7.5 | | | 21.0 | |
| 奧利弗 | | 養老金計劃 | | 6.8 | | | 26.7 | |
| 超額養老金計劃 | | 6.8 | | | 26.7 | |
養老金計劃
養老金計劃是一項合格的非繳款固定福利養老金計劃，自2006年7月1日起生效。養老金計劃幾乎涵蓋了我們所有的美國員工，通常提供根據現金餘額公式（CBF）計算的退休收入，該公式由繳款抵免（基於年齡和歸屬服務年限）和利息抵免組成。員工在獲得三年的歸屬服務後，將全額歸屬其CBF福利。在2014年1月1日之前，符合條件的員工受CBF或固定福利最終平均工資公式（FAP）的保障，該公式基於服務年限和服務期間的薪酬，員工在根據FAP服務五年和根據CBF服務三年後即可完全享受福利。CBF 涵蓋在 2010 年 12 月 31 日之後首次僱用或再僱用的符合條件的員工。對養老金計劃進行了修訂，在2013年12月31日凍結了FAP，並且在2014年1月1日當天或之後，所有員工都受CBF的保障。
根據養老金計劃，符合條件的員工的福利將等於：
•對於根據FAP領取福利的符合條件的員工，員工平均月薪酬的1.6％乘以員工截至2013年12月31日的抵免服務年限， 加
•員工的 CBF 賬户餘額。
員工可以在離職後隨時開始領取養老金計劃下的福利，但必須在員工年滿72歲後的當年4月1日開始領取補助金（1949年7月之前出生的員工為70½）。截至2023年12月31日，巴倫先生、肖夫先生、布朗女士和奧利弗先生已達到提前退休年齡，養老金計劃將提前退休年齡定義為55歲。如果領取FAP福利的員工在提前退休年齡之後和62歲之前開始領取福利，則從福利開始日期到62歲之間，每整一年的FAP福利金額將減少4％。如果領取FAP福利的員工在提前退休年齡之前開始領取福利，則FAP福利金額將等於員工開始領取福利之日本應支付的一次性補助金的精算等值。根據養老金計劃支付給僱員的CBF福利金額基於員工的CBF賬户餘額，因此不會根據員工開始領取福利的年齡而減少。
超額養老金計劃
2023 年，我們所有的 NEO 都參與了超額養老金計劃。超額養老金計劃於2006年7月1日生效，向符合條件的員工提供福利，這些員工在養老金計劃和瓦萊羅能源公司養老金計劃（如適用）下的養老金受該法的限制。超額養老金計劃是ERISA所設想的 “超額福利計劃”，適用於超出該法第415條允許的最大金額的福利。
根據該法第401（a）（17）條可能考慮的年度薪酬法定時限而提供的福利僅限於特定管理層羣體或高薪員工。超額養老金計劃無意構成《守則》規定的合格計劃或受ERISA約束的資助計劃。對於截至2006年7月1日有資格根據瓦萊羅能源公司超額養老金計劃（前身超額養老金計劃）領取福利的員工，超額養老金計劃承擔了前身超額養老金計劃的負債，並將向符合條件的員工提供單一的、不合格的固定福利，用於他們根據前身超額養老金計劃在2006年7月1日之前的應計福利以及超額養老金計劃在2006年7月1日之後的應計福利。
根據超額養老金計劃，符合條件的員工的每月養老金將等於：
•對於根據FAP領取福利的符合條件的員工，員工平均月薪酬的1.6％乘以員工截至2013年12月31日的抵免服務年限， 加
•僱員的CBF福利，在不考慮該法第401（a）（17）和415條規定的限制的情況下， 少
•僱員的養老金計劃福利，對於超額養老金計劃承擔的前身超額養老金計劃下的福利，瓦萊羅能源公司養老金計劃下的員工福利。
參與者按照與養老金計劃相同的歸屬計劃分配超額養老金計劃下的福利。在參與者 “離職”（定義見《守則》第409A條）後的90天內，參與者在超額養老金計劃下的全部既得福利應一次性現金支付給參與者。對屬於《守則》第 409A 條所指的 “特定員工” 的參與者的分配（即.，通常，按照《守則》第409A條的要求，我們的收入最高的50名員工）將被延期六個月。如果參與者在工作期間和領取超額養老金計劃福利之前死亡，則向其尚存的配偶或受益人支付死亡撫卹金。死亡撫卹金在參與者死亡後的90天內一次性支付。
不合格的遞延薪酬
截至2023年12月31日的財年
下表提供了截至2023年12月31日止年度中每位NEO在我們的不合格固定繳款計劃 “超額節儉計劃” 中各自賬户的信息。“薪酬討論與分析——高管薪酬的要素——離職後福利” 中描述了超額節儉計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 行政管理人員 捐款 2023 年（美元）(1) | | 註冊人 捐款 2023 年（美元）(2) | | 聚合 收入在 2023 ($) | | 聚合
提款/
分配 ($) | | 聚合 餘額為 十二月三十一日 2023 ($)(3) |
| 巴倫 | | — | | 32,796 | | | 67,283 | | | — | | 324,053 | |
| Shoaf | | — | | 10,164 | | | 18,055 | | | — | | 89,466 | |
| 棕色 | | — | | 12,151 | | | 38,977 | | | — | | 184,030 | |
| 佩裏 | | — | | 6,458 | | | 9,501 | | | — | | 48,305 | |
| 奧利弗 | | — | | 6,189 | | | 12,971 | | | — | | 63,752 | |
(1)近地天體在2023年沒有向超額節儉計劃捐款。受到 “薪酬討論與分析——高管薪酬要素——離職後福利” 中所述的《守則》限制的員工自動參與該計劃。
(2)報告的金額代表我們對超額節儉計劃賬户的繳款。本列中包含的所有金額均包含在薪酬彙總表中報告的近地天體的 “所有其他補償” 金額中。
(3)這些金額代表我們的超額節儉計劃中每個NEO賬户年底的總餘額，包括註冊人繳款，這些繳款先前在2023年及往年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中報告為對每位NEO的薪酬（視情況而定）。
終止或控制權變更時可能支付的款項
以下披露描述了因NuStar Energy控制權變更而可能向我們的近地天體支付的款項。除了下述控制權變更離職協議外，我們的NEO沒有其他僱傭協議。
如果與控制權變更無關的解僱、退休、死亡或殘疾，則近地天體將僅獲得根據我們的固定繳款、固定福利、醫療或長期激勵計劃條款他或她已經有權獲得的報酬或福利。因此，下表未列出這些情景。
我們的每個近地天體都簽訂了控制權變更分離協議。這些協議旨在確保在 “控制權變更”（如下所述）的情況下，高管可以繼續待命。這些協議包含基於每個近地天體位置的薪酬和福利等級。每個等級對應一個 “遣散倍數”（如下所列），用於計算根據協議應支付的現金遣散費和其他福利。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 軍官職位 | | 遣散倍數 |
| 巴倫 | | 首席執行官 | | 3.0 |
| Shoaf | | 執行副總裁 | | 2.5 |
| 棕色 | | 執行副總裁 | | 2.5 |
| 佩裏 | | 執行副總裁 | | 2.5 |
| 奧利弗 | | 執行副總裁 | | 2.5 |
如果控制權發生變化，協議將在固定的三年期內生效。這些協議普遍規定，近地天體的僱用條款在控制權變更後的三年內不會發生不利變化。此外，NEO持有的任何未兑現單位期權將自動歸屬，適用於NEO持有的任何未兑現的限制單位的限制將失效，NEO持有的任何未歸屬績效獎勵將全部歸屬，並按目標的200％支付。如果近地天體解僱，他們還有權獲得足以補償根據該法第4999條對超額降落傘付款徵收的任何消費税，或者將補助金減少到等於下表腳註（8）所述的安全港金額。
每項協議都要求NEO在任期內和終止後對NEO在NuStar工作期間獲得的祕密和機密信息負有保密義務。
就協議而言，以下內容通常被視為 “控制權變更”：
•NuStar GP Holdings, LLC未能控制NuStar GP, LLC、Riverwalk Logistics, L.P. 或NuStar Energys的所有普通合夥人的權益；
•Riverwalk Logistics, L.P. 不再是NuStar Energys的普通合夥人，或者Riverwalk Logistics, L.P. 不再受NuStar GP, LLC或其關聯公司的控制；
•收購（關聯公司除外）NuStar Energy當時尚未償還的所有有表決權益的50％以上；
•NuStar Energy 的某些合併或合併；或
•將NuStar Energy的全部或幾乎全部資產出售給其關聯公司以外的任何人。
在協議中，“原因” 的定義一般是指近地天體故意持續不履行其實質性職責，或近地天體故意參與對NuStar Energy或任何關聯公司造成實質和明顯損害的非法或嚴重不當行為。
通常，“正當理由” 的定義是指：
•近地天體的地位、權力、職責或責任的減少；
•NuStar Energy的繼任者未能根據協議承擔和履行協議；以及
•搬遷近地物體或增加旅行需求.
除非另有説明，否則下表中的值假設控制權變更發生在2023年12月31日，並且NEO的僱用已於該日終止。
如果近地天體在控制權變更後因 “原因” 被解僱，則該近地天體將不會因解僱而獲得任何額外的福利或補償，只會獲得截至解僱之日仍未支付的應計工資或休假工資以及該近地天體已經有權獲得的任何其他福利（如果有）。因此，下表中沒有列出因 “原因” 而解僱的情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
好處和 付款(1) | | 終止僱用： (A) 除了 “原因”、死亡或殘疾以外的僱主， 或 (B) 由行政部門為 “正當理由” ($)(2) | | (C) 因死亡或殘疾而解僱(3); (D) 行政人員除出於 “正當理由” 之外解僱(4)；或 (E) 變更後的繼續就業 的控制(5) ($) |
工資 (1) | | | |
| 巴倫 | | 2,700,000 | | | | — | | |
| Shoaf | 1,273,000 | | | — | | |
| 棕色 | 1,205,750 | | | — | | |
| 佩裏 | 1,200,000 | | | — | | |
| 奧利弗 | 1,200,000 | | | — | | |
獎金 (1) | | | |
| 巴倫 | | 6,223,860 | | | | 1,555,965 | | |
| Shoaf | 2,148,622 | | | 613,892 | | |
| 棕色 | 1,998,189 | | | 570,911 | | |
| 佩裏 | 1,848,781 | | | 528,223 | | |
| 奧利弗 | 1,829,842 | | | 522,812 | | |
| 養老金和超額養老金福利 | | | |
| 巴倫 | | 964,671 | | | | — | | |
| Shoaf | 322,358 | | | — | | |
| 棕色 | 303,230 | | | — | | |
| 佩裏 | 291,763 | | | — | | |
| 奧利弗 | 357,795 | | | — | | |
| 固定繳款計劃下的繳款 | | | |
| 巴倫 | | 157,788 | | | | — | | |
| Shoaf | 74,910 | | | — | | |
| 棕色 | 70,950 | | | — | | |
| 佩裏 | 65,645 | | | — | | |
| 奧利弗 | 64,973 | | | — | | |
| 健康和福利計劃福利 | | |
| 巴倫 | | 60,569 | | | | — | | |
| Shoaf | 36,933 | | | — | | |
| 棕色 | 21,216 | | | — | | |
| 佩裏 | 43,134 | | | — | | |
| 奧利弗 | 42,764 | | | — | | |
限制單位的加速歸屬 (6) | | |
| 巴倫 | | 9,911,160 | | | | 9,911,160 | | |
| Shoaf | 2,367,485 | | | 2,367,485 | | |
| 棕色 | 2,314,209 | | | 2,314,209 | | |
| 佩裏 | 2,021,606 | | | 2,021,606 | | |
| 奧利弗 | 2,000,553 | | | 2,000,553 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
行政福利和 付款(1) | | 終止僱用： (A) 除了 “原因”、死亡或殘疾以外的僱主， 或 (B) 由行政部門為 “正當理由” ($)(2) | | (C) 因死亡或殘疾而解僱(3); (D) 行政人員除出於 “正當理由” 之外解僱(4)；或 (E) 變更後的繼續就業 的控制(5) ($) |
加速績效獎勵的發放 (7) | | | |
| 巴倫 | | 5,823,418 | | | | 5,823,418 | | |
| Shoaf | 1,307,642 | | | 1,307,642 | | |
| 棕色 | 1,249,972 | | | 1,249,972 | | |
| 佩裏 | 1,072,834 | | | 1,072,834 | | |
| 奧利弗 | 1,059,262 | | | 1,059,262 | | |
280G 税收總額 (8) | | | |
| 巴倫 | | 8,063,368 | | | | — | | |
| Shoaf | 2,300,548 | | | — | | |
| 棕色 | 2,131,880 | | | — | | |
| 佩裏 | 2,095,180 | | | — | | |
| 奧利弗 | 2,104,793 | | | — | | |
總計 | | |
| 巴倫 | | 33,904,834 | | | | 17,290,543 | | |
| Shoaf | 9,831,498 | | | 4,289,019 | | |
| 棕色 | 9,295,396 | | | 4,135,092 | | |
| 佩裏 | 8,638,943 | | | 3,622,663 | | |
| 奧利弗 | 8,659,982 | | | 3,582,627 | | |
(1) 我們假設每個 NEO 在每次觸發事件發生時的補償如下所述（根據美國證券交易委員會的規定）。列出的工資是 NEO 截至 2023 年 12 月 31 日的基本工資。列出的獎金金額（在本腳註中稱為最高年度獎金）代表高管在2020、2021和2022財年（假定控制權變更之日之前的三個完整財政年度）或最近一個財年（2023年）中獲得的最高獎金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年薪 ($) | | 最高年度獎金 ($) |
| 巴倫 | 900,000 | | | 1,555,965 | |
| Shoaf | 509,200 | | | 613,892 | |
| 棕色 | 482,300 | | | 570,911 | |
| 佩裏 | 480,000 | | | 528,223 | |
| 奧利弗 | 480,000 | | | 522,812 | |
(2) 如果僱主終止僱用近地物體（協議中定義的 “原因”、死亡或 “殘疾” 除外），或者如果僱主出於協議中定義的 “正當理由” 終止其工作，則NEO通常有權獲得以下待遇：
(A) 一次性現金付款，金額等於：
(i)截至解僱之日的應計和未付工資和休假工資，包括基於最高年度獎金的按比例發放的年度獎金；
(ii)該金額等於（x）NEO的遣散倍數乘以（y）（i）NEO的年度基本工資加上（ii）NEO的最高年度獎金的總和；
(iii)NEO 在延長服務年限後本應獲得的養老金福利（合格和不合格）精算現值的超出金額，等於近地天體實際養老金福利精算現值的離職倍數；以及
(iv)僱主在符合納税條件的補充固定繳款計劃下繳納的等值年數，其年數等於NEO的遣散倍數；
(B) 在相當於近地天體離職倍數的數年內持續發放福利金（例如健康、牙科等）；以及
(C) 如上所述，在控制權變更之日歸屬所有未償還的股權激勵獎勵。
（3）如果NEO因死亡或殘疾而終止僱用，則該官員的遺產或受益人將有權獲得一次性現金補助，金額等於任何應計和未付的工資和休假工資，外加相當於NEO獲得的最高年度獎金的獎金（按比例計算至解僱之日）。就殘疾而言，NEO有權獲得至少與我們在NEO終止僱用之前的120天內根據我們的計劃和計劃提供的任何殘疾和相關補助金一樣優惠。此外，如上所述，所有未償還的股權激勵獎勵將在控制權變更之日自動歸屬。
（4）如果非出於 “正當理由” 而自願終止工作，則他或她將有權獲得一次性現金補助，金額等於任何應計和未付的工資和休假工資，外加相當於NEO獲得的最高年度獎金的獎金（按比例計算至解僱之日）。此外，如上所述，所有未償還的股權激勵獎勵將在控制權變更之日自動歸屬。
(5) 協議規定控制權變更後的三年繼續僱用期限，一般規定近地天體將繼續獲得至少與過去12個月中獲得的最高工資和過去三年中獲得的最高獎金一樣優惠的工資和獎金，並將繼續以至少與控制權變更前相同的優惠條件獲得福利。因此，沒有顯示工資、養老金和超額養老金福利、固定繳款計劃下的繳款以及健康和福利計劃福利的額外金額，因為這些金額在控制權變更時將保持不變。
顯示為獎金的金額反映了每個 NEO 的最高年度獎金。此外，如上所述，所有未償還的股權激勵獎勵將在控制權變更之日自動歸屬。
（6）表中列出的金額代表先前未歸屬的限制性單位的總價值，計算方法是將因控制權變更而失效的限制單位數量乘以（y）18.68美元（2023年12月29日NuStar Energy在紐約證券交易所普通單位的收盤價）。
(7) 表中列出的金額是（x）績效現金獎勵的乘積，由於控制權的變化，其歸屬速度會加快，乘以（y）200％。
(8) 如果根據該法第4999條確定任何補助金或福利需要繳納消費税，則NEO有權獲得額外補助金，以調整付款或福利的增量税收成本。但是，如果確定NEO有權獲得額外款項以調整增量税收成本，但向NEO支付的所有款項的價值不超過NEO “基本金額”（根據《守則》第280G (b) (3) 條的定義）（安全港金額）2.99倍的110％，則不會支付額外款項，應付給NEO的金額將減少以使總價值所有付款的金額等於安全港金額。
薪酬與績效
本薪酬與績效部分不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入NuStar Energy根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何申報中，無論該委託書發佈之日之前還是之後，也不論其中是否有任何一般的公司註冊措辭。
美國證券交易委員會的法規要求我們向我們的首席執行官和其他NEO披露有關 “實際支付的薪酬”（如S-K法規第402（v）項中所描述的那樣）。以下披露是為了遵守這些規則。
薪酬與績效表
下表列出了（i）向首席執行官支付的個人薪酬，以及（ii）支付給非首席執行官指定執行官的集體平均薪酬，與下文列出的財務業績指標進行比較。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 初始固定值 100 美元的投資 基於： | | | | |
年 (1) | | 摘要 compen- 站 表格總計 為了 首席執行官 ($) | | compen- 站 其實 付費給 首席執行官 ($)(2) | | 平均值摘要 補償 表格總計 對於非首席執行官 近地天體 ($) | | 平均值 補償 實際已付款 致非首席執行官 近地天體 ($)(2) | | 總計 單位持有人 返回 （巡迴演出） (3) | | 同行小組 巡演 (3) | | 網 收入/ （損失） ('000s $)(4) | | 調整後的分配- tion 覆蓋範圍 比率 (5) |
| 2023 | | 7,532,821 | | | 9,664,408 | | | 2,249,892 | | | 2,793,784 | | | 109.24 | | | 165.61 | | | 273,663 | | | 2.1010 : 1 |
| 2022 | | 6,660,881 | | | 7,262,999 | | | 1,919,341 | | | 2,095,586 | | | 85.05 | | | 130.86 | | | 222,747 | | | 2.1802 : 1 |
| 2021 | | 6,261,736 | | | 6,784,746 | | | 1,882,088 | | | 2,031,207 | | | 76.30 | | | 99.96 | | | 38,225 | | | 2.0356 : 1 |
| 2020 | | 4,160,453 | | | 3,871,296 | | | 1,489,355 | | | 1,364,853 | | | 62.78 | | | 71.31 | | | (198,983) | | | 1.3400 : 1 |
(1)在迄今為止的所有年份中，我們的首席執行官是 布拉德利·C·巴倫而被任命為非首席執行官的執行官是託馬斯·肖夫、瑪麗·羅斯·布朗、艾米·佩裏和丹尼爾·奧利弗。
(2)根據S-K法規第402（v）（2）（iii）項的規定，我們對薪酬彙總表總額進行了調整，將上述披露的金額計算為 “實際支付的補償”。這些調整在下方腳註 (5) 之後的表格中披露，標題是 “腳註 (2) 續：為確定實際支付的薪酬而進行的調整”。
(3)TUR的計量期從2019年12月31日市場收盤時確定的 “測量點”（即表中最早的財政年度之前的最後一個交易日）開始，一直持續到上面列出的TUR的每個財政年度的結束。 上述 “同行羣體TUR” 中代表的同行羣體是Alerian MLP指數（同行組），這是我們在10-K表年度報告中為執行S-K法規第201（e）項而使用的同行羣體。假設已於2019年12月31日對我們的普通單位和同行集團進行了100美元的投資（包括所有股息的再投資），其相對錶現將追蹤到所列每個財政年度末。
(4)正如我們在所列財政年度的10-K表年度報告中包含的合併收益表（虧損）中所披露的那樣。
(5)調整後的分銷覆蓋率和毛利率是我們用來確定績效獎勵歸屬的財務業績指標。在 “薪酬討論與分析——高管薪酬的要素——長期激勵獎勵——績效獎勵” 中對這些衡量標準進行了更全面的討論。
腳註 (2) 續：為確定實際支付的薪酬而進行的調整
下表披露了對薪酬彙總表總額的調整，以計算上述披露的2023財年的 “實際支付的薪酬” 金額。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 實際支付的薪酬 — 2023 財年 |
| 調整組件 | | 首席執行官 ($) | | 的平均值 非首席執行官 近地天體 ($) |
| 2023 財年薪酬總額彙總表 (SCT) | | 7,532,821 | | | 2,249,892 | |
| 在SCT的 “養老金價值和非合格遞延薪酬收益的變化” 欄下報告的精算現值變動的扣除額 | | 278,143 | | | 109,985 | |
| 養老金計劃的服務成本增加 | | 139,119 | | | 61,271 | |
| 養老金計劃的先前服務成本增加 | | — | | | — | |
| 扣除在SCT “股權獎勵” 欄下報告的金額 | | (3,432,398) | | | (795,918) | |
| 截至2023年年底確定，2023年年底授予的截至2023年年底仍未歸屬的股權獎勵的公允價值增加 | | 3,663,839 | | | 849,585 | |
| 根據 2023 年年底之前財政年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵在 2023 年期間的公允價值變動而增加 | | 896,297 | | | 190,294 | |
根據截至歸屬之日確定的 2023 年授予的 2023 年歸屬的股權獎勵的公允價值增加 | | — | | | — | |
| 增長基於2023年歸屬的前幾年授予的股權獎勵的公允價值的變化（從2022年底到歸屬之日） | | 190,080 | | | 42,891 | |
| 扣除以往財政年度授予但未能滿足2023年適用歸屬條件的股權獎勵的公允價值，以2022年底計量 | | — | | | — | |
| 在歸屬日期之前的2023年期間股權獎勵支付的分紅的美元價值增加 | | 396,507 | | | 85,784 | |
| 根據2023年期間修改的任何期權的增量公允價值增加 | | — | | | — | |
| 2023 財年實際支付的薪酬 | | 9,664,408 | | | 2,793,784 | |
某些關係
下圖説明瞭實際支付的薪酬（如薪酬與績效表所披露）與（i）我們的累計TUR、（ii）我們的淨收入/（虧損）和（iii）調整後的DCR之間的關係。還比較了我們的累積TUR和Peer Group的累積TUR。
實際支付的薪酬與累計 TUR
實際支付的薪酬與淨收入/（虧損）的對比
實際支付的薪酬與調整後的 DCR
累計 TUR 與同行組 TUR
重要的績效指標
我們在短期和長期激勵獎勵中使用多種績效衡量標準。 下表列出了 “最重要的財務指標”（根據S-K法規第402（v）（6）項的定義）以及我們用來將實際支付的薪酬與公司業績掛鈎的其他衡量標準。這些衡量標準在 “薪酬討論與分析” 中的委託聲明中有更全面的描述，我們特此以引用方式將我們對以下措施的披露納入本節，這些披露載於 “薪酬討論與分析——高管薪酬要素——獎金獎勵” 和 “薪酬討論與分析——高管薪酬要素——長期激勵獎勵——績效獎勵” 中。
| | |
| 績效衡量標準 |
單位持有人總回報 (TUR)-用於績效獎勵 |
調整後的分銷覆蓋率 (DCR)-用於績效獎勵 |
調整後的息税折舊攤銷前利潤與預算對比-用於獎勵獎勵 |
調整後的可分配現金流（DCF）與預算的比較-用於獎勵獎勵 |
HSE/ESG 表現-用於獎勵獎勵 |
與預算相比調整後的運營和一般管理費用-用於獎勵獎勵 |
董事薪酬
下表彙總了在2023年向我們的董事支付的服務薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($)(1) | | 單位獎勵 ($)(2) | | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) | | 變化 養老金 價值和 不合格 已推遲 補償 收益 ($)(3) | | 所有其他
補償
($) | | 總計
($) |
| 布拉德利·C·巴倫 | | (4) | | (4) | | (4) | | (4) | | (4) | | (4) |
| J. Dan Bates | | 154,167 | | | 134,995 | | | 不適用 | | 不適用 | | — | | | 289,162 | |
| Jelynne Leblanc Burley | | 104,167 | | | 134,995 | | | 不適用 | | 不適用 | | — | | | 239,162 | |
| 威廉·B·伯內特 | | 104,167 | | | 134,995 | | | 不適用 | | 不適用 | | — | | | 239,162 | |
| 埃德·A·格里爾 | | 104,167 | | | 134,995 | | | 不適用 | | 不適用 | | — | | | 239,162 | |
| 丹·J·希爾 | | 194,167 | | | 134,995 | | | 不適用 | | 不適用 | | — | | | 329,162 | |
| 羅伯特·J·蒙克 | | 104,167 | | | 134,995 | | | 不適用 | | 不適用 | | — | | | 239,162 | |
| W. Grady Rosier | | 134,167 | | | 134,995 | | | 不適用 | | 不適用 | | — | | | 269,162 | |
| 小馬丁·薩利納斯 | | 104,167 | | | 134,995 | | | 不適用 | | 不適用 | | — | | | 239,162 | |
| 蘇珊娜·奧爾福德·韋德 | | 91,667 | | | 254,979 | | | 不適用 | | 不適用 | | — | | | 346,646 | |
(1) 本欄中披露的金額不包括報銷往返董事會會議的交通費用和出席會議期間的住宿費用。
(2) 報告的金額代表根據2023年11月16日在紐約證券交易所NuStar Energy普通單位的收盤價（17.50美元）計算的2023年向我們的非僱員董事授予限制性股份（7,714個限制性單位）的授予日公允價值。韋德女士於2023年2月15日當選為董事會成員，因此，她於2023年2月15日獲得了限制性單位的入職補助金（7,189個限制性單位，授予日的公允價值為每單位16.69美元）。上表中為韋德女士報告的金額包括其2月入職補助金的發放日期公允價值，以及11月份的限制性單位年度補助金。請參閲 “薪酬討論與分析——會計處理的影響” 和註釋 22我們的10-K表年度報告中的合併財務報表附註，以獲取有關估值假設的信息。
截至2023年12月31日，2023年擔任董事的每位人士持有的限制性單位總數如下所示。截至2023年12月31日，沒有一位董事擁有未償還的單位期權。傑出股票獎勵表中披露了巴倫先生的持股。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 受限單位 (#) |
| 貝茨 | | 15,143 | |
| 白肋煙 | | 15,143 | |
| 伯內特 | | 15,143 | |
| 格里爾 | | 17,194 | |
| 小山 | | 15,143 | |
| 大聲咀嚼 | | 15,143 | |
| Rosier | | 15,143 | |
| 薩利納斯 | | 17,194 | |
| 韋德 | | 14,903 | |
(3) 非僱員董事不參與這些計劃。
(4) 巴倫先生作為NuStar GP, LLC董事的服務沒有得到報酬。他擔任總裁兼首席執行官的薪酬已包含在上面的薪酬彙總表中。
身為我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得報酬。由於巴倫先生是員工，因此他沒有資格獲得我們董事會主席或其他董事的薪酬。
薪酬委員會定期聘請其獨立薪酬顧問來審查我們的非僱員董事薪酬計劃。根據顧問對我們2023年計劃的分析，為了更好地反映市場趨勢，我們的董事會和薪酬委員會批准了非僱員董事的以下薪酬內容，自2023年8月1日起生效：（i）年度現金儲備；（ii）年度限制性單位補助金；（iii）為每位委員會主席額外提供年度現金預留金；（iv）為獨立主席額外提供年度現金預付金董事，各如下表所示。
| | | | | | | | |
| 非僱員董事年度薪酬的組成部分 | | 金額 |
| 現金儲備 ($) | | 110,000 | |
| 受限單位補助金（受限單位的美元價值） | | 135,000 | |
| 審計委員會主席額外預聘金 ($) | | 25,000 | |
| 薪酬委員會主席額外預付金（美元） | | 20,000 | |
| 提名/治理與衝突委員會主席額外預聘金 ($) | | 15,000 | |
| 總裁首席董事額外預付金 ($) | | 25,000 | |
如上所述，我們通過限制性單位的年度補助金來補充支付給非僱員董事的現金薪酬，該補助金在三年內按年等額分期付款。我們認為，這種限制性單位的年度補助通過普通單位的所有權提高了非僱員董事對NuStar Energy單位持有人利益的認同感。非僱員董事首次當選董事會成員後，新董事將獲得初始限制性單位補助金，其價值等於當時的年度限制性單位補助金。如果發生每項獎勵計劃中定義的 “控制權變更”，則先前授予的所有未歸屬限制單位將立即歸屬。
安全所有權
管理層和董事的安全所有權
下表披露了截至記錄日有關NuStar Energy普通單位和7.625％的B系列固定至浮動利率累計可贖回永久優先單位（B系列優先單位）的信息，每種單位均由以下單位實益擁有（或視為實益擁有）：（i）每位董事和被提名人，（ii）每位NEO，以及（iii）我們作為一個集團的所有董事和執行官。
除非表格腳註中另有説明，否則集團的每位指定人員和成員對所示單位擁有唯一的投票權和投資權。所示單位均未作為證券質押，也沒有任何指定人員或集團成員實益擁有（或被視為實益擁有）任何NuStar Energy 8.50% A系列固定至浮動利率累計可贖回永久優先單位（A系列優先單位）或9.00％的C系列固定至浮動利率累計可贖回永久優先單位（C系列優先單位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 常用單位 | | B 系列首選單位 |
的名字 受益所有人 (1) | | 實益擁有的單位數量 (2) | | 實益擁有單位的百分比 (2) | | 實益擁有的單位數量 (2) | | 實益擁有單位的百分比 (2) |
| 布拉德利·C·巴倫 | | 483,163 | | | * | | — | | | * |
J. Dan Bates (3) | | 69,336 | | | * | | — | | | * |
| Jelynne Leblanc Burley | | 28,430 | | | * | | — | | | * |
威廉 ·B· 伯內特 (4) | | 44,753 | | | * | | — | | | * |
| 埃德·A·格里爾 | | 11,502 | | | * | | — | | | * |
丹·希爾 (5) | | 74,878 | | | * | | 8,000 | | | * |
| 羅伯特·J·蒙克 | | 38,877 | | | * | | — | | | * |
W. Grady Rosier (6) | | 113,264 | | | * | | 12,000 | | | * |
| 小馬丁·薩利納斯 | | 36,802 | | | * | | — | | | * |
| 蘇珊娜·奧爾福德·韋德 | | 2,396 | | | * | | — | | | * |
| 瑪麗·羅斯·布朗 | | 236,954 | | | * | | — | | | * |
| 丹尼爾·奧利弗 | | 135,865 | | | * | | — | | | * |
| 艾米 L. 佩裏 | | 90,732 | | | * | | — | | | * |
| 託馬斯·R·肖夫 | | 114,903 | | | * | | — | | | * |
| | | | | | | | |
| 所有董事和執行官作為一個小組（15 人） | | 1,550,621 | | | 1.2 | % | | 20,000 | | | * |
| | | | | | | | |
| * 受益所有權百分比不超過該類別的1％。 |
(1)上面列出的所有受益所有人的營業地址為德克薩斯州聖安東尼奧市19003 IH-10 West 78257。
(2)截至記錄日期，有126,535,271套普通單位、9,060,000套A系列優先單位、15,400,000套B系列優先單位和6,900,000套C系列優先單位未償還。受益所有權是根據《交易法》第13d-3條計算的。
[腳註 (2) 在下一頁繼續]
我們的受限單位代表在歸屬時獲得NuStar Energy普通單位的權利，因此，在歸屬之前不得處置或投票。受限單位不得在記錄日期後的 60 天內歸屬。因此，根據細則13d-3，下表中列出的限制單位不包含在受益所有權的計算中，也未反映在上表中。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 受限單位未反映在上表中 |
| 布拉德利·C·巴倫 | | 530,576 | |
| J. Dan Bates | | 15,143 | |
| Jelynne Leblanc Burley | | 15,143 | |
| 威廉·B·伯內特 | | 15,143 | |
| 埃德·A·格里爾 | | 17,194 | |
| 丹·J·希爾 | | 15,143 | |
| 羅伯特·J·蒙克 | | 15,143 | |
| W. Grady Rosier | | 15,143 | |
| 小馬丁·薩利納斯 | | 17,194 | |
| 蘇珊娜·奧爾福德·韋德 | | 12,507 | |
| 瑪麗·羅斯·布朗 | | 123,887 | |
| 丹尼爾·奧利弗 | | 107,096 | |
| 艾米 L. 佩裏 | | 108,223 | |
| 託馬斯·R·肖夫 | | 126,739 | |
| | |
| 所有董事和執行官作為一個小組（15 人） | | 1,181,539 | |
(3)顯示的貝茨先生的普通單位數量包括通過信託持有的64,755個普通單位。
(4)顯示的伯內特先生的普通單位數量包括通過信託持有的44,753個普通單位。
(5)顯示的希爾先生的普通單位數量包括通過其配偶持有的600個普通單位。
(6)羅西爾先生顯示的普通單位數量包括通過兩家信託持有的總計79,215個普通單位。
某些受益所有人的安全所有權
根據持有人向美國證券交易委員會提交的報告，下表披露了我們已知的每位持有人是NuStar Energy未償還普通單位5％以上的受益所有人的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 常用單位 |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 實益擁有的單位數量 | | 實益擁有單位的百分比 |
景順有限公司 (1) | | 20,580,434 | | 16.3% |
阿爾卑斯顧問有限公司 (2) | | 19,851,295 | | 15.8% |
William E. Greehey (3) | | 10,018,608 | | | 7.9% |
(1)正如2024年2月12日提交的附表13G/A所報告的那樣，截至2023年12月31日，景順有限公司（景順）作為投資顧問的母控股公司，可被視為受益擁有並擁有對20,580,434個普通單位的唯一表決權和處置權。基金的股東有權或有權指示收取股息和出售證券的收益。景順的營業地址是東北桃樹街1555號，1800號套房，佐治亞州亞特蘭大30309號。
(2)正如2024年2月5日提交的附表13G/A所報告的那樣，阿爾卑斯顧問公司（AAI）是一家投資顧問，截至2023年12月31日，該公司可能被視為受益擁有19,851,295個普通單位，並擁有共同的投票權和處置權。AAI可能被視為實益擁有的19,851,295個普通單位包括投資公司Alerian MLP ETF（Alerian）可能被視為實益擁有的19,756,795個普通單位。Alerian對19,756,795個普通單位擁有共同的投票權和處置權。AAI建議的基金有權接收或指示從證券中獲得股息或出售證券的收益。AAI宣佈放棄對普通單位的實益所有權。AAI和Alerian的營業地址是百老匯1290號，1000套房，科羅拉多州丹佛市80203。
(3)Greehey 先生是我們的前董事會主席，他的辦公地址是 19003 IH-10 West, San Antonio, Texas 78257。Greehey先生報告的普通單位數量截至記錄日期，包括Greehey先生通過家族有限合夥企業持有的30,000個普通單位，但不包括Greehey先生在董事會任職期間授予的3,225個未償還的限制性單位。
股權補償計劃信息
下表披露了截至2023年12月31日的有關NuStar Energy股權薪酬計劃的信息，這些信息將在註釋中進一步描述 22 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 證券數量
將在行使未償還的單位期權、認股權證和權利時發行 (#) | | 加權平均值 未平倉單位期權、認股權證的行使價 和權利 ($) (1) | | 證券數量
剩下用於
未來發行
在股權下
薪酬計劃 (#) |
證券持有人批准的股權補償計劃 (2) | | 3,145,626 | | | — | | | 2,651,315 | |
股權補償計劃未經證券持有人批准 (3) | | 14,808 | | | — | | | — | |
總計 | | 3,160,434 | | | — | | | 2,651,315 | |
(1)截至2023年12月31日，沒有未償還的單位期權、認股權證或類似權利。
(2)本行信息與NuStar GP, LLC第五次修訂和重述的2000年長期激勵計劃（經不時修訂的2000年LTIP）和2019年LTIP有關。自2019年4月23日單位持有人批准2019年LTIP以來，2000年的LTIP因新的補助金而終止；但是，2019年4月23日之前根據2000年LTIP發放的未歸還獎勵仍未兑現。報告的金額代表受限單位。
(3)本行信息代表NuStar GP Holdings, LLC長期激勵計劃（經不時修訂的NSH LTIP）下未償還的限制性單位，我們在2018年合併結束時假設該計劃，根據該計劃，NuStar GP Holdings, LLC成為NuStar Energy的子公司。儘管NuStar GP Holdings, LLC的前單位持有人在NuStar GP Holdings, LLC首次公開募股之前批准了NSH LTIP，但NuStar Energy的單位持有人尚未批准NSH LTIP。自2019年4月23日單位持有人批准2019年LTIP以來，NSH LTIP因新的補助金而終止；但是，2019年4月23日之前根據NSH LTIP發放的未歸還獎勵仍未兑現。
某些關係和關聯方交易
關聯人交易政策
我們的董事會通過了關聯人交易政策。就本政策而言，關聯人交易是指並非所有員工都可參與的交易，或與類似交易合計涉及10,000美元或以上的交易，該交易涉及NuStar Energy與：（1）董事會成員、副總裁、第16節官員或董事會為此目的指定為高級職員的任何其他人員；（2）NuStar Energy或其控股關聯公司任何類別有表決權證券百分之五或以上的任何受益所有人；(3) 第 (1) 或 (2) 段中指明的人的任何直系親屬以上；或 (4) 由上述 (1)、(2) 或 (3) 所列人員擁有或控制的任何實體（或上文 (1)、(2) 或 (3) 中所列人員擁有百分之五或更多的所有權權益或控制該實體）。
關聯人員交易必須經過提名/治理與衝突委員會的審查，並得到大多數不感興趣的董事會成員的批准，除非該交易涉及我們薪酬委員會批准的高管薪酬事宜、董事會批准的非僱員董事薪酬事宜或NuStar Energy的一般員工薪酬計劃。此外，根據該政策，我們的第16條高管和董事有明確的義務向我們的公司祕書通報其直系親屬以及他或她控制或擁有5％或以上的任何實體的情況，並提供最新情況。
與管理層和其他人的交易
2007年12月10日，我們的全資子公司NuStar Logistics, L.P. 與我們的前董事會主席威廉·格里希簽訂了非排他性的飛機分時協議（“時間共享協議”）。時間共享協議規定，NuStar Logistics, L.P. 將在 “視需要和可用時” 將飛機轉租給格里希先生，並將為格里希先生的所有航班提供完全合格的機組人員。Greehey先生將向NuStar Logistics, L.P. 支付的金額等於根據美國聯邦航空管理局和運輸部航空條例第91.501 (d) 條允許的最大費用報銷金額，其中包括並限於：燃油、潤滑油和其他添加劑；機組人員的差旅費用，包括食物、住宿和地面運輸；機庫和飛機作戰基地以外的固定費用；為特定航班獲得的保險；着陸費、機場税以及類似的評估；與飛行直接相關的海關、外國許可證和類似費用；機上食品和飲料；地面客運；飛行計劃和天氣合同服務；以及相當於燃油、潤滑油和其他添加劑費用100％的額外費用。分時協議的初始期限為兩年，並自動續訂一年，直到任何一方終止。分時共享協議於 2007 年 12 月 5 日由不感興趣的董事會成員批准。時間共享協議自2009年9月4日起進行了修訂，以反映另一架飛機的增加，並從2017年8月18日起進行了修訂，以反映飛機所有者受託人的變動。
我們的員工之一 John D. Greehey 是 Greehey 先生的兒子。因此，根據美國證券交易委員會第S-K條例第404（a）項，他被視為 “關聯人”。約翰·格里希是NuStar Energy某些子公司的副總裁。2023 年，他沒有參加任何董事會或委員會會議。截至2023年，支付給約翰·格里希的直接薪酬總額不到64萬美元。支付給約翰·格里希的薪酬與支付給擔任類似職位的任何其他僱員的薪酬之間沒有實質性差異。
第 2 號提案
批准對畢馬威會計師事務所的任命
（代理卡上的第 2 項）
2024年2月22日，審計委員會建議任命畢馬威會計師事務所（KPMG）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會批准了這項任命。畢馬威在截至2023年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所，自2004年以來一直擔任該會計師事務所。
| | | | | |
| ü | 我們的董事會建議您對批准任命畢馬威會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所的提案投贊成票。 |
董事會要求單位持有人批准以下決議：
決定，特此批准和批准任命畢馬威會計師事務所為NuStar Energy L.P. 的獨立註冊會計師事務所，目的是對截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表和對NuStar Energy L.P. 及其子公司的財務報告進行內部控制。
如果單位持有人在2024年年會上不批准對畢馬威會計師事務所的任命，則審計委員會將負責審查該任命。儘管如此，鑑於年中更換獨立審計師的困難和費用，無法保證除畢馬威以外的公司能夠提供2024年所需的全部或全部獨立審計服務。但是，審計委員會在推薦2025財年獨立註冊會計師事務所時將考慮到單位持有人未獲批准的情況。
畢馬威的代表預計將出席2024年年會，回答2024年年會上提出的適當問題。代表如果願意，也可發言。
畢馬威會計師事務所費用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，畢馬威向我們提供的專業服務的總費用為：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 服務類別 | | 2023 | | 2022 |
審計費 (1) | | $ | 3,045,500 | | | $ | 2,777,000 | |
| 與審計相關的費用 | | — | | | — | |
| 税費 | | — | | | — | |
所有其他費用 (2) | | — | | | 60,000 | |
| 總計 | | $ | 3,045,500 | | | $ | 2,837,000 | |
(1)2023年和2022年的審計費用用於畢馬威提供的專業服務，這些服務分別涉及對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的年度財務報表的審計，這些審計包含在我們的10-K表年度報告中，對10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的審查，對截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的審計，以及通常由以下機構提供的相關服務首席審計師（例如，慰問信和協助審查向美國證券交易委員會提交的文件）。
(2)2022年列出的 “所有其他費用” 金額用於畢馬威提供的專業諮詢服務。
審計委員會預先批准政策
審計委員會通過了一項預先批准政策，以解決畢馬威向我們提供的所有服務的批准問題，並確保提供任何非審計服務不會損害畢馬威的獨立性。該政策為畢馬威可能向我們提供的審計、審計相關、税務和其他非審計服務提供了指導。該政策 (i) 描述了可能提供的審計、審計相關、税務和其他服務，以及禁止的非審計服務，(ii) 規定了所有允許服務的預先批准要求。根據該政策，畢馬威提供的所有服務必須經過審計委員會的預先批准。根據第S-X條例第2-01條第（c）（7）（i）（C）段中包含的預先批准豁免，畢馬威在2023年或2022年提供的所有服務均未獲得審計委員會的批准。
審計委員會報告
NuStar GP, LLC的管理層負責NuStar Energy的內部控制和財務報告流程。畢馬威會計師事務所是NuStar Energy截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準和公認的審計準則對NuStar Energy的合併財務報表進行獨立審計，並根據PCAOB的標準對NuStar Energy的財務報告內部控制進行審計，併發布有關報告。審計委員會監督和監督這些流程，批准NuStar Energy獨立註冊會計師事務所的甄選和任命，並建議批准此類甄選和任命董事會。
審計委員會與管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了NuStar Energy的經審計的合併財務報表。審計委員會已與畢馬威會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到PCAOB關於獨立性的適用要求所要求的書面披露和畢馬威會計師事務所的信函，並與畢馬威討論了其獨立性。
根據上述審查和討論以及審計委員會認為相關和適當的其他事項，審計委員會建議董事會將NuStar Energy經審計的合併財務報表納入NuStar Energy截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
審計委員會成員：
J. 丹·貝茨（主席）
威廉·B·伯內特
丹·J·希爾
羅伯特·J·蒙克
小馬丁·薩利納斯
審計委員會報告不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入NuStar Energy根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論是在本委託書發佈之日之前還是之後提交，也不論其中是否有任何一般的公司註冊措辭。
附加信息
2025年年會基金單位持有人提案和提名需要提前通知
如果Sunoco合併在2025年4月之前完成，我們將不會舉行2025年年會。但是，如果舉行2025年年會，並且如果您計劃根據《交易法》第14a-8條提交提案（董事提名除外）以考慮納入我們2025年單位持有人年會的委託聲明，則我們必須在2024年11月15日當天或之前收到您的書面提案。單位持有人提案必須符合《交易法》第14a-8條的要求。
我們的合夥協議允許單位持有人在特定條件下在我們的委託書中包括其董事候選人。如果您希望提名某人蔘加 2025 年年會（如果舉行）的董事會選舉，並將該被提名人包括在我們的委託書中，則必須遵守我們的合作協議中包含的要求，包括及時提供書面通知的要求。我們的普通合夥人必須不遲於2025年1月23日且不早於2024年12月24日，通過本委託書封面上顯示的地址在我們的主要執行辦公室收到您的書面通知。我們的合作協議包含其他要求，例如有關所有權、書面通知內容和出席會議的要求。
除了滿足上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算尋求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的單位持有人還必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。
我們敦促單位持有人在提交提案或提名之前查看所有適用規則、我們的合夥協議並諮詢法律顧問。
其他業務
如果本委託書中未提及的任何事項在2024年年會或任何休會或延期之前正確提出，則所附的代理人將被視為賦予被指定為代理人的個人根據其最佳判斷對代理人代表的單位進行投票的自由裁量權。董事會目前尚不瞭解可能在 2024 年年會上提交採取行動的任何其他事項。
在2024年年會上，您不會被要求就合併協議和Sunoco合併採取任何行動。只有本委託書和隨附通知中描述的提案才提交給我們的單位持有人在2024年年會上考慮和投票。我們預計將就合併協議和Sunoco合併單獨舉行一次特別會議。
有關待處理的Sunoco合併的更多信息，請參閲Sunoco於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的S-4表格初步註冊聲明，其中包含我們與Sunoco合併有關的初步委託聲明，以及我們或Sunoco可能向美國證券交易委員會提交的任何其他材料。在美國證券交易委員會宣佈上述註冊聲明生效後，我們打算向美國證券交易委員會提交一份與Sunoco合併有關的最終委託書/招股説明書，並郵寄給普通單位持有人。
財務報表
NuStar Energy的合併財務報表和相關信息，包括截至2023年12月31日的財年的經審計的財務報表，包含在我們的10-K表年度報告中。我們已經向美國證券交易委員會提交了10-K表年度報告，您可以按照通知中的説明在互聯網上查看該報告，也可以在我們的網站www.nustarenergy.com（投資者>美國證券交易委員會文件）上查看該報告。
家庭持有
美國證券交易委員會的規定允許公司向共享同一地址的兩個或更多單位持有人發送一份通知或一份年度報告、委託書和其他披露文件（代理材料）的單一副本，但須遵守某些條件。這些 “住宅” 規則旨在通過減少單位持有人收到的重複文件數量為單位持有人提供便利，併為公司節省成本。除非我們收到相反的指示，否則只有一份代理材料副本會交付給共享相同地址的多個單位持有人。如果您的單位由中介經紀人、交易商或銀行以街道名義持有，則該中介機構或代表該中介機構可能會徵求或可能已經徵求了您的住房許可。
如果您的單位存放在經紀賬户中，並且您不希望再參與家庭持股，或者如果您收到代理材料的多份副本但只希望收到一份，請通知您的經紀人。如果您持有以自己的名義註冊的單位，並且不希望再參與住房管理，或者如果您收到代理材料的多份副本但只希望收到一份，則可以通過向我們的公司祕書發送書面請求或發送電子郵件至 corporatesecretary@nustarenergy.com 來通知我們。根據書面或口頭要求，我們將立即向任何以前參與過住户但不想再這樣做的單位持有人單獨提供一份代理材料的副本。
轉賬代理
Computershare投資者服務公司是我們單位的過户代理人、註冊人和分銷付款代理人。與任何單位賬户、單位證書的分配或轉讓有關的信函應發送至：
計算機共享
郵政信箱 43006
羅得島州普羅維登斯 02940-3006
隔夜信件應發送至：
計算機共享
皇家街 150 號，101 號套房
馬薩諸塞州坎頓 02021
Computershare 的電話號碼是 (888) 726-7784 和 (781) 575-3120。
單位持有人網站是：www.computershare.com/investor，用於單位查詢的單位持有人網站是：
https://www-us.computershare.com/investor/contact。
| | | | | |
| 通過互聯網投票 |
| 會議之前-前往 www.proxyvote.com或者掃描上方的 QR 條形碼
在東部時間2024年4月22日晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。 會議期間-前往 www.virtualShareholdermeeting 您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。 |
NUSTAR ENERGY L.P. 19003 IH-10 西部 德克薩斯州聖安東尼奧 78257
| 未來的代理材料的電子交付 如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。 |
| 通過電話投票-1-800-690-6903 在東部時間2024年4月22日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。 |
| 通過郵件投票 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 號。 |
| | |
要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示： 保留這部分作為記錄 |
分離並僅返回此部分
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
NUSTAR ENERGY L.P. 董事會建議你投贊成票 被提名者名單： | 對於
全部 | 扣留
全部 | 為了所有人
除了 | 要暫停對任何個人被提名人的投票權，請標記 “For All Except”，然後在下行寫下被提名人的號碼。 | |
1.董事選舉 | o | o | o | | |
| 被提名人： | | | | | |
| 01) 布拉德利 C. 巴倫 | | | | | |
| 02) 威廉 B. 伯內特 | | | | | |
| 03) W. Grady Rosier | | | | | | | | | | |
| 董事會建議您對以下提案投贊成票： | | 對於 | 反對 | 棄權 |
| 2。批准任命畢馬威會計師事務所為NuStar Energy L.P.是2024年的獨立註冊會計師事務所。 | | o | o | o |
| | | | | | | | | | | | |
注意： 在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。 | | | | |
| | | | |
| 請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。 | | | | |
| | | | | | |
| 簽名 [請在方框內簽名] | 日期 | | 簽名（共同所有者） | 日期 | |
尊敬的單位持有人，
NuStar Energy L.P. 鼓勵你利用便捷的方式為這些單位投票。你可以使用按鍵式電話或通過互聯網，每天 24 小時、每週 7 天為這些單位投票。您的電話或互聯網投票授權代理人/投票指示卡背面指定的代理人，其方式與您在代理/投票指示卡上標記、簽名、註明日期並歸還代理人/投票指示卡的方式相同。如果您選擇通過電話或互聯網對這些單位進行投票，則無需寄回您的代理/投票説明卡。要通過電話或互聯網對單位進行投票，請手持此投票表並按照反面的説明進行操作。
你的投票很重要。感謝您的投票。
關於年會代理材料可用性的重要通知：
10-K表格以及通知和委託書可在以下網址獲取 www.proxyvote.com。如果您不通過互聯網或電話投票，請沿着穿孔摺疊，拆下底部並放回封裝的信封中。
| | |
NUSTAR ENERGY L.P. 基金單位持有人年度會議 2024年4月23日 該代理由董事會徵集
通過反面簽署，我（我們）特此任命布拉德利·巴倫、託馬斯·肖夫和艾米·佩裏（“代理人”）各為代理持有人，每人都有完全的替代權，代表下列簽署人可以在NuStar Energy L.P. 投票的所有普通單位。”的單位持有人年會將於中部時間2024年4月23日上午11點通過互聯網網絡直播虛擬舉行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/ns2024，包括任何休會或延期，內容涉及年會通知和委託書中規定的事項，以及他們自行決定在會議之前適當處理的任何其他事項。
我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（參見反面）。如果您在沒有標記任何方框的情況下籤署並歸還此卡，則將根據董事會的建議進行投票。如果您不通過電話或互聯網投票，請簽名並使用隨附的信封退回此卡。
續，背面有待簽名 |
![Comp 4 Year Cumulative Total Return [Final].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1110805/000111080524000010/ns-20240306_g25.jpg)
