HIGH TIDE INC

普通股

股權分配協議

2023年8月31日

ATB 資本市場公司

道明銀行大廈 3530 套房

惠靈頓西街 66 號

安大略省多倫多 M5K 1A1

ATB 資本市場美國公司

菲爾莫爾街 100 號 555 號套房

科羅拉多州丹佛 80206

女士們、先生們：

High Tide Inc.，一家在 《商業公司法》 （艾伯塔省）（“公司”）確認其與ATB資本市場公司和ATB資本市場美國公司（“代理人”）的協議（本 “協議”），內容如下：

1。股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過代理人和/或委託人發行和出售公司的普通股（“普通股”），總髮行價格不超過3,000,000美元（“發行” 和根據本次發行發行和出售的普通股，即 “配售股”）。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第1節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由公司全權負責，代理人對此類合規沒有義務。通過代理人發行和出售配售股份將根據招股説明書（定義見下文）和註冊聲明（定義見下文）進行，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明來發行普通股。在本協議期限內，公司根據本協議對代理人的任命應是排他性的，公司同意，在本協議期限內，公司不會指定任何其他人作為公司代理人根據本次發行出售普通股。

公司已準備並向加拿大各省（“加拿大合格司法管轄區”）的證券監管機構（“加拿大資格認證機構”）提交了日期為2023年7月20日的加拿大初步簡式基本架構招股説明書，並已就總額不超過1億加元的普通股準備並向加拿大合格司法管轄區的加拿大資格審查機構提交了加拿大基本招股説明書（定義見下文），認股權證、單位認購收據和債務證券 (根據加拿大證券法（定義見下文），在每種情況下統稱為 “空殼證券”）。艾伯塔省證券委員會（“審查機構”）作為公司根據第11-102號多邊文書規定的護照制度程序的主要監管機構- 護照系統和國家政策 11-202- 多個司法管轄區的招股説明書審查流程關於空殼證券和配售股份的發行，已代表其自己和其他加拿大資格認證機構簽發了加拿大初步簡式基礎貨架招股説明書的收據，並代表其自己和其他加拿大合格機構簽發了加拿大基本招股説明書的收據（“收據”）。“加拿大基本招股説明書” 一詞是指審查機構根據每個加拿大合格司法管轄區的適用證券法以及此類法律下的相應規則和條例，以及適用的已發佈的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知和加拿大合格機構發佈的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知和一攬子命令（“加拿大證券法”），於2023年8月3日發佈的與空架證券有關的最終簡式基本招股説明書。”)在每個加拿大合格司法管轄區，包括National Instrument 44-101- 簡短的招股説明書分發 (“NI 44-101”) 和 National Instrument 44-102- 書架分佈（“NI 44-102”），包括以引用方式納入其中的所有文件，以及根據加拿大證券法以其他方式被視為其中一部分或包含在其中的文件。此處使用的 “加拿大招股説明書補充文件” 是指與公司根據加拿大證券法向加拿大合格機構提交的配售股份相關的加拿大基本招股説明書的最新招股説明書補充文件；“加拿大招股説明書” 是指加拿大招股説明書補充文件（以及根據本協議的規定編制並根據加拿大證券法向加拿大合格機構提交的任何其他加拿大招股説明書補充文件）和加拿大人在一起基本招股説明書。

公司還根據美國證券交易委員會（“委員會”）採用的加拿大/美國多司法管轄區披露制度，在F-10表格（文件編號333-273356）上編制並提交了關於根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊空殼證券的註冊聲明，以及委員會根據該法制定的規章制度（“規則和條例”）”），以及迄今為止可能允許或要求的對註冊聲明的修訂本協議。根據《證券法》第467（b）條，此類註冊聲明，包括加拿大基本招股説明書（包括F-10表格和《規章制度》允許或要求的刪除和增補，包括此類註冊聲明的證物），已按照《證券法》第467（b）條以此類形式生效。在任何給定時間，F-10表格上的此類註冊聲明，包括對該時間的修正和補充、當時的證物及其附表以及當時以引用方式納入其中的文件，在此處稱為 “註冊聲明”。加拿大基本招股説明書及其中的刪除和增補內容被稱為 “美國基本招股説明書”，以及F-10表格和《規章制度》允許或要求的內容，採用註冊聲明在《證券法》下生效之日出現在註冊聲明中的形式。此處使用的 “美國招股説明書補充文件” 是指最新的加拿大招股説明書補充文件，其中包含F-10表格和公司根據F-10表格第二.L號一般指令向委員會提交的有關配售股份發行的規則和條例所允許或要求的刪除和增補；“美國招股説明書補充文件” 指美國招股説明書補充文件（以及任何其他附加內容）根據本協議的規定編制並向委員會提交的美國招股説明書補充文件根據F-10表格第二.L號一般指令）以及美國基本招股説明書；“基本招股説明書” 指加拿大基本招股説明書和美國基本招股説明書或兩者兼而有之；“招股説明書” 指加拿大招股説明書和美國招股説明書或兩者；“招股説明書補充文件” 指加拿大招股説明書補充文件和美國。招股説明書補充資料。

此處提及的註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書或其任何修正案或補充均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件，此處提及註冊聲明、基本招股説明書、基本招股説明書補充文件或招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指和包括在本協議執行後向其提交或提供任何文件委員會或加拿大資格認證機構（視情況而定）在註冊聲明生效之日或基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書生效之日或之後，視情況而定，並視為以引用方式納入其中。就本協議而言，凡提及加拿大基本招股説明書、加拿大招股説明書補充文件和加拿大招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據電子文件分析和檢索系統（“SEDAR+”）向任何加拿大合格司法管轄區提交的任何副本，以及對註冊聲明、美國基本招股説明書、美國招股説明書補充文件和美國招股説明書的所有引用或其任何修正案或補充應視為包括向其提交的任何副本根據電子數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”）成立的委員會。

在提交註冊聲明的同時，公司還準備並向委員會提交了在F-X表格上向公司送達手續的代理人的任命。

2。展示位置。每當公司希望發行和出售本協議下的配售股份（均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或雙方共同商定的其他書面方式）（“配售通知”）以本協議附表1規定的形式或雙方可能以書面形式商定的其他形式通知代理人，其中包含其希望出售配售股份所依據的參數，應至少包括擬發行的配售股票的數量和要求出售的時限對在任何一個交易日（定義見第 3 節）可以出售的配售股票數量做出任何限制，任何不得低於該價格的最低價格以及配售費金額（定義見下文）。投放通知應來自附表2中列出的公司任何個人（均為 “授權代表”）（副本發給該附表所列公司的每位其他個人），並應發給附表2所列代理人的每位個人，因為附表2可能會不時修改。配售通知自代理人收到之日起生效，除非且直到 (i) 根據第 4 節規定的通知要求，代理人出於任何原因全權決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 配售股份的全部金額已出售，(iii) 根據第 4 節規定的通知要求，公司暫停或終止配售通知，(iv) 公司隨後發佈配售通知放置通知的參數取代了先前日期中包含的參數配售通知，或 (v) 本協議已根據第 11 節的規定終止。對於代理商根據本協議擔任銷售代理的每筆配售，公司向代理人支付的補償金額應不超過此類配售總收益的2.00％（“配售費”），外加商品及服務税（如果適用），確切金額應在收到每份配售通知後立即由公司和代理商以書面形式商定。分配配售股份的決定和分配條款的確定是通過公司與代理商的談判做出的。除了安置費和公司根據本協議應支付的費用外，代理商將不會獲得與本次發行相關的福利。明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知，並且代理人沒有根據上述條款拒絕此類配售通知，而且只有根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和代理人均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。代理商承諾，他們不會（也不會）在 “市場分配”（定義見NI 44-102）中超額分配與配售股份分配相關的配售股份（定義見NI 44-102），也不會進行旨在穩定或維持與此類分配相關的配售股份市場價格的任何其他交易。代理人及其各自的任何關聯公司或子公司均不得從事（i）賣空本公司的任何證券，或（ii）出售該代理人不擁有的公司任何證券，或以交付該代理人借入或為其賬户的公司證券而完成的任何出售。代理商及其任何關聯公司或子公司均不得為該代理商（或其關聯公司或子公司）自己的賬户進行任何自營交易或交易。

3.出售配售股份。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，在公司交付配售通知後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則代理商將在配售通知規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的省、州和聯邦法律、規章和條例、IIROC交易商成員規則，盡其商業上合理的努力通用市場誠信規則，多倫多證券交易所風險交易所（“TSXV”）的規則和納斯達克資本市場（“納斯達克”）的規則，以不超過規定的金額出售此類配售股票，並以其他方式按照此類配售通知的條款出售。代理商將在不遲於其出售配售股份的交易日之後的交易日開盤前向公司提供書面確認（包括通過電子郵件與附表2中列出的公司每位個人通信，前提是收到此類信函，但不是通過自動回覆），其中列出當天出售的配售股票數量，按交易量加權計算出售的配售股份的平均價格，以及應付給公司的淨收益（定義見下文）。根據配售通知和本協議的條款和條件，代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股份，這些方法構成NI 44-102下的 “市場分配”，包括但不限於直接在多倫多證券交易所、納斯達克或任何其他 “市場”（該術語在加拿大的NI 21-101中定義）（“市場”）上進行的銷售。除非公司在配售通知中明確授權，否則代理人不得以委託人身份為自己的賬户購買配售股份。公司承認並同意（i）無法保證代理人會成功出售配售股份，並且（ii）如果代理人出於其他任何原因不出售配售股份，則代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能按照其正常交易和銷售慣例採取商業上合理的努力按照本第3節的要求出售此類配售股份。就本文而言，“交易日” 是指多倫多證券交易所或納斯達克開放交易的任何一天（視情況而定）。普通股在多倫多證券交易所或納斯達克買入和出售（視情況而定）。代理商特此承諾並同意，在代理商收到未根據本協議條款被拒絕、暫停或終止的配售通知期間，代理商將監測市場對根據配售通知和本協議在市場上進行的交易的反應，以評估未來交易的潛在市場影響，如果代理商對配售通知所考慮的特定銷售是否可能產生影響對市場價格產生重大負面影響普通股，代理商將建議公司當時不要進行交易，也不要按照提議的條款進行交易。代理商將根據公司的合理要求盡其商業上合理的努力向公司交付一份報告，以使公司能夠滿足適用證券法或多倫多證券交易所、納斯達克或任何其他市場的任何適用要求的報告要求，提供有關配股分配的足夠信息，以滿足適用證券法或多倫多證券交易所、納斯達克或任何其他適用要求下的報告要求市場。

4。暫停銷售。

(a) 公司或代理商可以在以書面形式（包括通過電子郵件與附表2中列出的每一個人通信，前提是收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，而非通過自動回覆）或電話（通過可核實的傳真傳輸或向附表2中規定的其他各方的每位個人發送電子郵件來立即確認）通知另一方，暫停任何配售股份的出售； 但是，前提是，此類暫停不得影響或損害在收到此類通知之前，公司或代理商對根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。雙方分別而不是共同同意，除非向本協議附表2中列出的其中一個人發出，否則本第4節規定的任何此類通知均不對另一方有效，因為該附表可能會不時修改。

(b) 儘管本協議有任何其他規定，但在公司擁有重要非公開信息的任何期間，公司和代理商同意（i）不出售配售股份，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，（iii）代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

(c) 如果代理商或公司中的任何一方有理由相信《交易法》第M條第101（c）（1）條中規定的豁免條款對普通股不滿意，則應立即通知其他各方，任何代理人均可自行決定暫停本協議下配售股份的銷售。

(d) 註冊聲明於2023年7月20日生效。儘管本協議有任何其他規定，但在《證券法》規定的註冊聲明不再生效的任何期間，公司應立即通知代理人，公司不得要求出售任何配售股份，代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股。

5。結算。

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的銷售結算將在第二 (2) 天進行^和) 在出售配售股份的適用證券交易所的交易日（或常規交易的行業慣例中較早的交易日）（每個交易日均為 “結算日” 和第一個此類結算日期，即 “首次交割日期”）之後的交易日。在結算日根據收到的配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於出售此類配售股份的代理人獲得的總銷售價格，扣除 (i) 配售費，(ii) 公司根據本協議第7 (f) 條（費用）應向代理人支付的任何其他款項以及 (iii) 徵收的任何交易費用任何政府或自律組織就此類銷售進行的。

(b) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過其CDSX系統在CDS清算和存託服務公司或存託信託公司通過其託管系統存款和提款或其他方式，通過存託信託公司的賬户（前提是代理人在結算日之前向公司發出書面通知該指定人），或通過存託信託公司以電子方式轉讓出售的配售股份按協議雙方可能商定的方式交付，總而言之個案應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股份。在每個結算日，代理商將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）未履行在結算日交付經正式授權的配售股票的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第9（a）條（賠償和捐款）中規定的權利和義務外，它將（i）使代理人免受任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的律師費和開支），因為由公司或其過户代理人的此類違約行為引起、引起或與之有關的（如適用）並且（ii）向代理人支付在沒有此類違約的情況下他們本應有權獲得的配售費；但是，根據上文第 (ii) 段，公司沒有義務向代理人支付任何配售股份的配售費，如果代理人嚴重未能履行本協議規定的義務，或者在以下任一條件的待定期間無法結算：(A) 暫停或暫停期間多倫多證券交易所或納斯達克證券交易的實質性限制；或（B）材料加拿大或美國的證券結算或清算服務中斷。

6。公司的陳述和保證。公司向代理人陳述並保證並同意其觀點，即截至本協議簽訂之日、每個陳述日期（定義見第7（n）節）、發放配售通知的每個日期以及根據本協議出售配售股份的任何日期：

(a) 組織、良好信譽和資格。該公司是一家根據其註冊管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和運營其財產和資產並按現在的形式開展業務所必需的公司權力和權力。公司具有開展業務的正式資格，嚴格遵守其開展業務的每個司法管轄區的所有適用法律和法規，但任何美國聯邦大麻法除外（包括但不限於所有適用的加拿大聯邦、省、市和地方法律法規以及任何政府或監管機構的其他合法要求），並且作為外國公司或其他實體，在業務性質或財產所在的每個司法管轄區內信譽良好由它擁有因此這種資格是必要的。

(b) 子公司和合夥企業。每家子公司（定義見下文）和合夥企業（定義見下文）是根據其成立所在司法管轄區的法律正式組建和有效存在的公司或其他法律實體，具有必要的權力和能力，具有正式資格並持有所有必要的許可證、執照和授權，可以按目前的方式開展業務，擁有、租賃或運營其財產和資產，而且尚未採取任何措施或訴訟要求或授權解散的任何人，無論是自願的還是其他的或者收盤。除Fab CBD收購協議第2.03節所述外，沒有任何期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾可能要求公司出售、轉讓或以其他方式處置除現有留置權以外的子公司已發行證券或其實益擁有的合夥企業權益。不存在任何期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾要求任何子公司或合夥企業向公司以外的人發行額外的證券或合夥權益（如適用）。除NuLeaf Naturals, LLC、Enigmaa Ltd.、SJV USA Inc.、National Access Cannabis Medical Inc.、NAC OCN GP Ltd.、NAC OCN有限合夥企業、NAC Thompson North有限合夥企業和Saturninus Partners GP外，該公司（直接或通過子公司間接獲得）擁有每家子公司和合夥企業的所有股權或其他權益，分別不受除現有留置權以外的所有抵押權、索賠或要求的約束，任何人沒有任何協議、選擇權、權利或特權（無論是先發制人還是合同性的，均可成為協議，分別用於從任何人（公司除外）購買任何子公司或合夥企業的任何股權或其他權益的任何權益。

(c) 沒有其他子公司或合夥企業。除子公司外，公司沒有其他子公司。除合夥企業外，公司或任何子公司都不是任何普通合夥企業或有限合夥企業的合夥人。

(d) 資本化。

(i) 公司的法定資本由無限數量的普通股組成。截至本文發佈之日，公司的已發行和流通資本包括75,086,823股普通股，所有普通股均已獲得正式授權，已全額支付且不可估税，並且是根據所有適用的證券法發行的；

(ii) 公司和每家子公司的所有已發行和流通普通股或其他股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税（就此類其他股權而言，在適用法律要求的範圍內），是根據所有適用的加拿大、美國聯邦和外國證券法發行的，發行時沒有違反註冊聲明中的豁免或披露的除外、招股説明書和披露包，不受任何優先權或類似權利。公司的配售股份和所有其他已發行股份或其他股權在所有重大方面均符合註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中對其的描述；以及

(iii) 普通股持有人無權因根據本協議出售配售股份而獲得任何先發制人或任何類似權利認購公司的任何普通股或其他證券。

(e) 正當授權。公司擁有執行、交付和履行本協議規定的義務的所有必要權力和權力，如果適用，公司將擁有必要的公司權力和權力，在註冊聲明或招股説明書提交之前執行和交付對註冊聲明或招股説明書的任何修訂，並且公司已採取一切必要的公司行動，授權其執行和交付註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃及其在每份文件中視情況而定加拿大預選賽的加拿大證券法管轄區或《證券法》下的委員會管轄區（如適用）。

(f) 協議。公司已正式授權、執行和交付了本協議，本協議構成了公司合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但本協議的可執行性可能受 (i) 破產、破產、重組、破產、破產、破產、破產、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他與債權人權利有關的一般法律的約束，以及 (ii) 受一般適用範圍的限制除外公平原則，包括限制該賠償、繳款和豁免權可能會受到適用法律的限制。

(g) 無默認值。公司或任何子公司或合夥企業均不 (1) 違反其組織文件的任何規定，包括但不限於任何章程、章程、有限責任公司成立證書以及任何運營協議或合夥協議（視情況而定）（“組織文件”），(2) 違反適用於他們的任何命令、判決、命令、令狀或法令，(3) 違約履行和義務，在任何重要方面，任何票據、契約、債務工具、租賃、協議、合同或其作為當事方或受其約束的採購訂單，或 (4) 據公司所知，違反了適用於公司或其子公司和合夥企業的任何法律、法規、規則或法規的任何規定，但某些美國聯邦大麻法律除外。據公司所知，公司或任何子公司或合夥企業作為當事方的任何合同、契約、信託契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何實質性義務、協議、契約或條件的對手均未履行或遵守這些義務、協議、契約或條件。

(h) 遵守法律和許可證。公司及其子公司和合夥企業在所有重大方面開展和開展業務時都遵守了其開展各自業務的每個司法管轄區的每項適用法律以及與各自業務有關的所有適用法律、費率和指令，包括所有適用的聯邦、州、市和地方法律法規以及任何政府或監管機構管理公司及其子公司和合夥企業業務各個方面的其他法律要求，美國聯邦大麻法除外。

(i) 遵守註冊要求。根據NI 44-101和NI 44-102的規定，公司有資格在每個加拿大合格司法管轄區提交簡短的基本貨架招股説明書，本協議的簽訂不會導致收據不再有效。在提交註冊聲明時，公司滿足了《證券法》中使用F-10表格的一般資格要求，截至本文發佈之日，公司已滿足這些要求。對本協議要求的註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充將由公司編制和提交，在適用的情況下，公司將採取商業上合理的努力使其在合理可行的情況下儘快生效。註冊聲明自根據《證券法》第467（b）條提交後生效。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，委員會也沒有受到任何威脅。委員會或任何加拿大資格認證機構均未發佈任何禁止或暫停使用基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書的命令。加拿大招股説明書在向加拿大資格認證機構提交時，在所有重大方面均符合加拿大證券法，經修訂或補充（如果適用），將在所有重要方面遵守加拿大證券法。截至其日期，經修訂或補充的加拿大招股説明書沒有包含加拿大證券法所定義的虛假陳述，截至每個適用時間和結算日（如果有），也不會包含虛假陳述。根據加拿大證券法的定義，經修訂或補充的加拿大招股説明書截至每個適用時間和結算日（如果有）都將全面、真實和明確地披露與配售股份和公司有關的所有重大事實。前兩句話中提出的陳述和保證不適用於加拿大招股説明書中的陳述或遺漏，或其任何修正或補充，這些陳述或遺漏是根據代理人信息（定義見下文）作出的。美國招股説明書最初是根據F-10表格的第二號一般指令提交的，在所有重要方面均符合加拿大招股説明書，經修訂或補充（如果適用），將在所有重要方面符合加拿大招股説明書，但F-10表格和規則與條例允許或要求的刪除和增補除外。公司已按代理人合理要求的數量和地點向每位代理人交付了加拿大基地招股説明書和註冊聲明的每份完整副本以及作為其一部分提交的每份專家同意書的副本，以及經修訂或補充的加拿大基地招股説明書、註冊聲明（不含證物）和美國招股説明書的合規副本。

(j) 投資資格。正如招股説明書中標題為 “投資資格” 的那樣，在每個適用時期，配售股份都有資格成為合格投資，在招股説明書中描述的範圍內，公司不會在其控制範圍內採取或允許任何導致普通股或配售股在配售股份分配期間不再具有合格投資資格的行動。

(k) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明的每一部分，無論該部分何時生效或生效，在向委員會提交F-10表格和《規章制度》規定的任何被視為生效的日期，在每個適用時間和結算日，美國招股説明書，在向委員會提交之日以及每個適用時間和結算日，在所有重大方面都符合或將在所有重大方面符合《證券法》和《規章制度》和《加拿大招股説明書》向加拿大資格認證機構提交註冊聲明的日期以及每個適用時間和結算日期，在所有重大方面均符合或將在所有重大方面符合加拿大證券法的要求；註冊聲明的每個部分在該部分生效或生效時，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述中要求或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；美國招股説明書，在提交之日與委員會以及在該適用時間或之前發佈的美國招股説明書和適用的免費寫作招股説明書（如果有）合計（合計，與加拿大招股説明書以及任何配售股份的公開發行價格一起，統稱為 “披露一攬子計劃”）；在每個適用時間和結算日，沒有也不會包含任何有關重大事實或不真實的陳述鑑於以下情況，必須陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在何種情況下作出的，不具有誤導性；但前述規定不適用於依據代理人信息並根據代理人信息做出的任何此類文件中的陳述或遺漏。

(l) 清單。普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市，配售股份將在多倫多證券交易所和納斯達克上市交易，前提是公司遵守多倫多證券交易所和納斯達克規定的通常條件（如適用）。公司沒有采取任何旨在或可能產生將配售股票從多倫多證券交易所或納斯達克退市的行動，也沒有收到任何關於任何政府機構（定義見下文）、多倫多證券交易所或納斯達克正在考慮終止此類上市的通知。公司在所有重大方面均須遵守並在所有重大方面完全遵守以下規定：(i) National Instrument 51-102- 持續披露義務 （“NI 51-102”），（ii）多倫多證券交易所的政策、規章制度以及（iii）納斯達克的政策、規章和條例。

(m) 應報告的事件。公司審計師沒有發生任何應報告的事件（根據NI 51-102的定義）。

(n) 獨立會計師。根據適用的加拿大證券法和美國證券法（定義見下文）的規定，安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是公司及其子公司和合夥企業的獨立註冊會計師。公司審計委員會的職責和組成符合National Instrument 52-110——審計委員會和納斯達克的適用要求，審計委員會也按照這些要求運作。“美國證券法” 是指經修訂的《證券法》和《1934年交易法》（“交易法”）、規則和條例以及適用的州 “藍天” 法。

(o) 財務報表。註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃（“公司財務報表”）中包含或以提及方式納入的公司、子公司和合夥企業的合併財務報表和相關附註（“公司財務報表”）是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的，在規定的期限內始終適用，除非其附註中可能明確説明，否則不包含對重大事實的錯誤陳述，在所有重大方面公允列報公司截至上市之日的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量，包含和反映公司所有合理預期的合併負債、費用和虧損的充足準備金或備抵金，這些負債、費用和虧損需要在此類財務報表中披露，自成立以來，公司的會計政策或慣例沒有實質性變化。公司財務報表中沒有要求披露或反映在公司財務報表中的公司或任何子公司或合夥企業的重大負債，無論是直接、間接、絕對、或有還是以其他方式，除註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中披露的負債外。註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中包含的公司財務信息是在與公司財務報表和公司賬簿和記錄一致的基礎上編制的，並在所有重大方面公允地列報了截至所述日期和期間的公司合併財務狀況、經營業績、赤字和現金流。除了註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的財務報表外，無需在NI 52-107下的註冊聲明、招股説明書或披露一攬子計劃中包含其他財務報表或支持附表- 可接受的會計原則和審計準則以及加拿大證券法規定的NI 51-102。註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中與《國際財務報告準則》會計準則與美國公認會計準則之間差異有關的所有披露在所有重大方面都是真實、完整和正確的。

(p) 變動。自公司財務報表發佈之日起，除註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中披露的內容外，沒有：

(i) 對公司或其子公司和合夥企業的業務、財產、前景或財務狀況造成重大和不利影響的任何損害、破壞或損失，無論是否由保險承保；

(ii) 公司或其子公司和合夥企業對寶貴權利或所欠重大債務的任何放棄或妥協；

(iii) 與公司或其子公司和合夥企業的任何員工、高級職員、董事或股本持有人的任何薪酬安排或協議在正常過程之外發生的任何重大變化；

(iv) 公司或其子公司和合夥企業對任何專利、商標、版權、商業祕密或其他無形資產的任何出售、轉讓或轉讓；

(v) 公司或其子公司和合夥企業的任何審計師或董事的免職，或解僱任何高級管理人員或其他高級員工；

(vi) 公司或其子公司和合夥企業遭受的任何特別損失，無論是否由保險承保；

(vii) 本公司或其子公司和合夥企業使用的任何庫存、用品或設備的運輸出現任何實質性短缺或任何實質性停止或重大中斷；

(viii) 在適用的加拿大證券法或披露一攬子計劃中美國證券法要求的範圍內，未披露的公司或其子公司和合夥企業的任何高級管理人員或主要僱員的辭職或終止其聘用（且公司不知道公司或其子公司和合夥企業的任何此類高管或主要員工即將或打算辭職或終止其僱用）；

(ix) 公司或其子公司和合夥企業就其任何重要財產或資產設立的任何抵押貸款、質押、擔保權益或留置權轉讓，但尚未到期或應繳税款的留置權除外，在正常業務過程中產生且不會對公司或其子公司和合夥企業對此類財產或資產的所有權或使用造成實質性損害的留置權，或披露一攬子中披露的留置權除外；

(x) 公司或其子公司和合夥企業向員工、高級管理人員或董事或其任何直系親屬提供的或為其利益提供的任何貸款或擔保；

(xi) 對公司任何股本的任何申報、撤銷、付款或其他分配，或公司對任何此類股票的任何直接或間接贖回、購買或以其他方式收購；

(xii) 據公司所知，可以合理預期會導致重大不利影響的任何其他事件或狀況，但影響經濟或公司整個行業的事件除外；或

(xiii) 公司為執行本第 6 (p) 節所述任何事情所做的任何重大安排或承諾。

(q) 統計、行業相關和市場相關數據。據公司所知，註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中包含或以引用方式納入的統計、行業和市場相關數據均來自公司合理認為準確、合理和可靠的來源，此類數據與其來源一致。

(r) 前瞻性陳述。關於註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的前瞻性信息：（i）公司在披露時有合理的前瞻性信息依據；（ii）所有前瞻性信息均被確定為前瞻性信息，所有這些文件都提醒前瞻性信息的使用者，實際業績可能與前瞻性信息有所不同，並確定了可能導致實際業績與遠期業績存在重大差異的重大風險因素查看信息，並説明用於制定前瞻性信息的重大因素或假設；（iii）所有面向未來的財務信息（“FOFI”）和每項財務展望（如有）（定義見NI 51-102）均已編制，前提是此類FOFI和財務展望由國際財務報告準則認可的衡量標準組成，符合國際財務報告準則，使用公司預計在編制所涉期間的歷史財務報表時使用的會計政策由 FOFI 或財務展望劃分；(iv) 所有 FOFI 都充分、公平地呈現並在所有重要方面正確地列出所涉期間的預期經營業績；（v）所有FOFI和每種財務展望（定義見NI 51-102）（如果有）均基於情況合理的假設，反映了公司的預期行動方針，反映了管理層對所涉期間最可能出現的一系列經濟狀況的預期；以及（vi）所有FOFI和每種財務前景（按定義）在 NI 51-102 中）（如果有）僅限於該期限內信息的期限可以合理估計FOFI或財務前景。

(s) 準確披露。註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中以 “美國聯邦所得税的重大考慮”、“某些加拿大聯邦所得税注意事項” 和 “美國投資者民事責任的可執行性” 為標題的聲明，只要這些聲明概述了其中討論的法律事務、協議、文件或程序，在所有重要方面都是此類法律事務、協議、文件或程序的準確、完整和公平的摘要。

(t) 註冊商和過户代理人。奧林匹亞信託公司在其位於艾伯塔省卡爾加里的辦公室已被正式任命為配售股份的註冊和過户代理人。

(u) 披露控制。除註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中披露的內容外，公司已建立並維持披露控制和程序（定義見加拿大證券法和美國證券法），(i) 旨在合理保證公司在其年度申報、中期申報或根據加拿大證券法和美國證券法提交或提交的其他報告中要求披露的信息將在期限內記錄、處理、彙總和報告中指定加拿大證券法和美國證券法，包括控制措施和程序，旨在確保公司在其年度申報、中期申報或根據加拿大證券法和美國證券法提交或提交的其他報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其認證人員，以便及時就所需的披露做出決定；(ii) 自公司成立之日起已接受公司管理層的有效性評估最多最近的財政季度；以及 (iii) 在履行其設立職能方面在所有重要方面均有效。

(v) 內部控制。除註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中披露的內容外，公司及其子公司維持的內部會計制度和其他控制措施足以根據《國際財務報告準則》對財務報告和為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理的保證，並且：(i) 涉及保存以合理的詳細程度準確、公平地反映公司、子公司和合夥企業資產的交易和處置的記錄；(ii) 旨在合理保證交易記錄是必要的，以便根據國際財務報告準則編制財務報表；(iii) 旨在合理保證公司、子公司和合夥企業的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(iv) 旨在為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證，可能對公司的年度合併財務報表或中期合併財務報表產生重大影響的子公司和合夥企業。除註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中披露的內容外，公司認為公司對財務報告的內部控制（該術語由加拿大證券法和美國證券法定義）是有效的。除註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中披露的內容外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司的財務報告內部控制（無論是否得到補救）沒有新的重大缺陷或重大缺陷，公司對財務報告的內部控制也沒有發生對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。該公司遵守了國家儀器52-109的認證要求- 對發行人年度和中期文件披露的認證關於公司向加拿大資格認證機構提交的年度和中期申報。

(w) 貸款關係。除非註冊聲明、招股説明書和披露一攬子公司中披露，否則公司和任何子公司（i）均未與代理商的任何銀行或貸款關聯公司建立任何實質性貸款或其他關係，或（ii）打算使用本次發行的任何收益來償還拖欠代理商任何關聯公司的未償債務。

(x) 註冊權。公司未授予或同意向任何個人或實體授予其或其任何子公司和合夥企業的任何註冊或招股説明書資格權。

(y) 許可證。公司及其子公司和合夥企業信譽良好，持有開展目前業務所需的所有大麻許可證、執照、許可證和任何類似權限，包括但不限於公司或其子公司和合夥企業運營所在司法管轄區的任何政府或監管機構要求的所有執照或許可證（如果有）。公司及其子公司和合夥企業在所有重大方面均遵守其持有的每份許可證、許可證和大麻許可證，並且沒有發生任何允許撤銷或終止任何此類許可證或許可證的事件，也沒有發生任何允許撤銷或終止任何此類許可證或許可證持有者的權利的任何其他重大損害，或者在通知或時間流逝之後會導致任何其他重大損害的事件。公司或任何子公司或合夥企業都不知道任何適用法律或法規或政府立場有任何即將發生或正在考慮的變更，這些變更或計劃變更將對公司、其子公司和合夥企業的業務、事務、運營、資產、負債（或有或其他負債）或公司及其子公司和合夥企業目前運營或提議運營的業務或法律環境產生重大不利影響。截至本文發佈之日，公司已向代理商提供了其持有的所有大麻許可證及其任何續期的副本（包括與之有關的所有重要信函）。

(z) 財產和資產的所有權。公司或其子公司和合夥企業（視情況而定）是其各自擁有的所有有形財產和資產的絕對合法和受益所有人，並擁有良好和可銷售的所有權，除現有留置權以外的所有留置權，以及公司及其子公司和合夥企業租賃的重大財產和資產，公司目前開展業務不需要任何其他產權，而且公司知道沒有索賠或任何可能包含材料的索賠的依據對其使用、轉讓或以其他方式利用此類財產權的權利產生不利影響，公司沒有責任或義務就其財產權向任何人支付任何重大佣金、特許權使用費、許可費或類似款項。

(aa) 租賃。除披露一攬子文件中披露的內容外，與公司或其子公司和合夥企業簽署的租賃場所有關的每份租約（統稱為 “租賃”，每份租約均為 “租約”）在所有重大方面都信譽良好，在土地和場所中產生了良好而有效的租賃權益，因此已終止並完全生效。就每份租約而言：(i) 迄今為止，在到期和應付的範圍內，所有重大租金和額外租金均已支付；(ii) 出租人未給予承租人義務的實質性豁免、寬恕或延期；(iii) 據公司所知，不存在任何違約事件或事件、事件、條件或行為（包括本次發行），在發出通知後即告失效或兩者兼而有之，將成為租約下的違約；以及 (iv) 據公司所知，所有契約將由任何其他人履行每份租約下的當事方在所有重要方面均已充分履行。除個別或總體上不會產生重大不利影響的事項外，公司或任何子公司或合夥企業均未違約或違反任何租約，而且公司或任何子公司或合夥企業均未收到公司或任何子公司或合夥企業租賃的任何土地和場所的所有者或經理髮出的任何通知或其他通信，聲稱公司或該子公司或合夥企業未遵守任何租約，而且據此所知本公司的，沒有此類通知或其他通知通信尚待處理或受到威脅，除非不會產生重大不利影響。

(bb) 沒有購買資產的期權等。除披露一攬子文件中披露的內容外，在正常過程之外，任何人沒有任何書面或口頭協議、期權、諒解或承諾，或任何可能成為的權利或特權，用於從公司或其子公司和合夥企業購買或以其他方式收購公司或其子公司和合夥企業的任何資產或財產。

(cc) 有形資產的狀況。本公司或其子公司和合夥企業擁有或租賃的建築物、結構、車輛、設備、技術和通信硬件以及其他有形個人財產結構健全，運行狀況良好，維修狀況良好，根據其用途和使用年限，足夠和適合其用途。這些建築物、結構、車輛、設備或其他財產都不需要維護或修理，除非是正常過程中的例行保養和修理，這些性質或成本都不是實質性的。

(dd) 無留置權。除現有留置權外，公司沒有授予任何子公司或合夥企業對公司或其任何子公司或合夥企業的任何資產或財產的留置權，公司也沒有授予任何需要授予與本次發行相關的擔保權益或留置權的留置權。

(ee) 法律訴訟。除註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中披露的內容外，沒有任何可以合理預期會對公司、其子公司和合夥企業、其財產或各自董事或高級管理人員產生重大不利影響的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、指控或調查待決，或據公司所知，沒有受到威脅的，公司也不知道上述行為有任何依據。公司、其子公司或合夥企業，以及據公司所知，其各自的高級管理人員或董事，都不是任何法院或政府機構的任何命令、令狀、禁令、判決或法令的當事方，也不是受制於任何法院或政府機構的任何命令、令狀、禁令、判決或法令的規定。除披露一攬子文件中披露的內容外，公司或其子公司和合夥企業沒有待處理或公司或其子公司或合夥企業打算提起的重大訴訟、訴訟、程序或調查。前述內容包括但不限於正在審理或威脅以書面形式（或公司已知的任何依據）提起的訴訟、訴訟、訴訟或調查，這些訴訟或調查涉及公司任何或其子公司或合夥企業的僱員、他們提供的與公司業務相關的服務、據稱屬於任何前僱主的任何信息或技術，或他們根據與前僱主簽訂的任何協議承擔的義務。“政府機構” 是指任何政府機構，包括但不限於任何國家或聯邦政府、省、州、直轄市自律組織或上述任何機構的其他政治分支機構，任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，以及由上述任何機構擁有或控制（通過股票或資本所有權或其他方式）的任何公司或其他實體。

(ff) 不同意。本協議所設想的交易的完成，或向任何此類政府機構提交任何此類同意、批准、命令、授權或註冊、資格、指定、聲明或備案，均無需公司同意、批准、下令或授權，或向加拿大或美國聯邦、省、州或地方政府機構進行註冊、資格、指定、聲明或備案必須填寫與本公司相關的信息此處設想的交易的完成應在適用時間之前獲得並自適用時間起生效，但以下情況除外：(i) 加拿大證券法、美國州或非美國司法管轄區的證券或 “藍天” 法律或其他適用於購買配售股份的非美國法律可能要求的，(ii) 美國聯邦大麻法，或 (iii) 多倫多證券交易所或納斯達克可能要求的。

(gg) 實質性合同、義務和同意。公司或其子公司或合夥企業作為當事方或受其約束的所有協議、合同、租賃、許可、文書、承諾（口頭或書面）、債務、負債和其他義務，這些義務（i）對其業務和財產的開展和運營至關重要；（ii）涉及公司的任何高管、顧問、董事、僱員或股東，與就業、諮詢、保密有關的普通課程協議除外，知識產權或股票期權；或 (iii) 有義務公司已向代理人披露公司或其子公司和合夥企業共享、許可或開發任何知識產權。公司和據公司所知，任何其他人在遵守或履行其根據任何此類文件應履行的任何條款、契約或義務方面均未出現重大違約，公司或其子公司和合夥企業沒有收到任何此類文件規定的終止或違約通知，也沒有發生任何經通知或延遲或兩者兼而有之構成此類違約的事件，並且所有此類合同、協議和安排信譽良好。公司無需獲得第三方同意即可完成本次發行。

(hh) 公司期權。公司授予的購買普通股期權的數量、範圍和加權期限以及公司股票補償協議的條款均符合註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的描述，除本協議所規定的或註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中以其他方式披露的內容外，任何個人、公司或公司均不擁有任何協議或期權、權利或特權（合同或其他）能夠成為協議（包括可轉換或可交換證券和認股權證），用於從公司或任何子公司或合夥企業購買或收購公司或任何子公司或合夥企業的任何普通股或其他證券的任何權益，無論是已發行還是未發行。

(ii) 股東協議。除Fab CBD收購協議、Enigmaa股東協議、NuLeaf合併協議和NuLeaf運營協議中另有規定外，除註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中另有規定外，沒有表決信託或協議、股東協議、買入賣出協議、優先拒絕權協議、與轉讓限制相關的協議、先發制人權利協議、拖拉協議或與以下內容相關的代理本公司或子公司的任何證券，本公司或任何子公司是其中一方。

(jj) 沒有衝突。本協議、註冊聲明、招股説明書或披露一攬子文件的每次執行和交付、公司履行本協議項下義務的情況、本協議下設想的交易的完成以及公司配售股份的分配（如果適用）不會也不會與本協議的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約（無論是在通知或失效之後）時間或兩者兼而有之），(A) 任何適用法律（定義見下文）適用於公司或任何子公司或合夥企業；(B) 在本協議發佈之日有效的公司、子公司或合夥企業董事或股東的組織文件、章程、章程或決議通知；(C) 公司或任何子公司或合夥企業作為當事方或受其約束的任何抵押貸款、票據、契約、合同、協議、文書、租賃或其他文件；(D) 任何具有約束力的判決、法令或命令公司、其子公司或合夥企業或公司的財產或資產或任何子公司或合夥企業；或（E）不會也不會導致適用於公司的任何大麻許可證或許可證的暫停、撤銷、沒收或不續期，並且（ii）不影響本公司或任何子公司或合夥企業作為當事方的任何抵押貸款、票據、契約、合同、協議、合資企業、合夥企業、文書、租賃或其他文件中任何一方的權利、義務和義務或受其約束，也不賦予當事人終止任何抵押貸款、票據、契約、合同、協議的權利，根據其中的條款、規定或條件的適用，公司或任何子公司或合夥企業作為當事方或受其約束的合資企業、合夥企業、文書、租賃或其他文件。

(kk) 關聯方交易。本公司的員工、高級職員、董事或股東或其直系親屬或此類人員的任何 “關聯公司” 或 “關聯公司”（定義見加拿大證券法）均不欠公司或其子公司或合夥企業的債務，公司或其子公司或合夥企業也沒有因債務向他們中的任何人負債（或承諾提供貸款或提供信貸擔保），披露一攬子中披露的除外。據公司所知，除披露一攬子文件中披露的內容外，這些人均未在公司或其子公司和合夥企業所屬或與公司有重要業務關係的任何公司或公司，或與公司競爭的任何公司或公司擁有任何直接或間接所有權權益，除非公司的員工、高級職員、董事或股東及其直系親屬擁有上市公司的股份那可能會競爭與公司合作。除披露一攬子文件中披露的內容外，本公司的員工、高級職員、董事或股東或其直系親屬或其任何 “關聯公司” 或 “關聯公司” 對公司或其子公司和合夥企業作為當事方或其受其約束的任何重大合同或協議直接或間接感興趣，除披露一攬子披露的內容外，這些人均不直接或間接地對任何合同或協議具有任何直接或間接的重大利益與本公司的交易或任何擬議交易（視情況而定）可能會對公司產生重大影響、對公司具有重大意義或將對公司產生重大影響。

(ll) 投票協議。除註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中披露的內容外，截至本協議簽訂之日，(i) 公司與其任何股東或子公司或合夥企業之間或公司之間；或 (ii) 據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有與普通股的投票或書面同意有關的合同、承諾或協議。

(mm) 納税申報表、付款和選舉。除披露一攬子計劃中披露的內容外，公司及其各子公司和合夥企業已提交了所有需要提交或要求延期的加拿大和美國聯邦、省、州和地方納税申報表，並已繳納了所有税款（包括但不限於所得税、資本税、工資税、僱主健康税、員工補償金、銷售和使用税、財產税、關税和土地轉讓税）、關税、特許權使用費，税收、增值税、攤款、扣除額、費用或預扣税以及與之有關的所有負債，包括要求其支付的任何罰款和應付利息（統稱 “税款”）以及對其徵收的任何其他攤款、罰款或罰款，但前提是前述任何款項到期應付，並且所有此類申報表、申報表、匯款和申報在所有重要方面均完整和準確，並且其中沒有遺漏任何會造成誤導性的重大事實或事實。據公司所知，目前沒有對公司或其子公司和合夥企業的任何納税申報表進行審查，與任何政府機構都沒有關於公司已經繳納或可能應繳的任何税款的未決問題或爭議。

(nn) 無限制。公司或任何子公司或合夥企業都不是任何包含任何契約的當事方、受其約束，或據公司所知，這些承諾、協議或文件明確而實質性地限制了公司或子公司或合夥企業在任何業務領域競爭、轉讓或轉移其各自資產或業務的自由，或者可以合理地預期會產生重大不利影響。

(oo) 環境問題。公司及其子公司和合夥企業遵守與環境或職業健康與安全有關的所有適用法規、法律或法規（“環境法”），除非任何違反此類法律的行為不會對公司產生重大不利影響，而且據公司所知，遵守任何此類現行法規、法律或法規不需要或將來不需要任何實質性支出。沒有針對公司或任何子公司或合夥企業的未決行政、監管或司法行動、不合規或違規行為的索賠或通知、調查或訴訟，除非個人或總體上不會產生重大不利影響。

(pp) 沒有實質性變化。自注冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃或註冊聲明修正案或招股説明書修正案中提供信息的相應日期起，除公司向委員會或加拿大資格審查機構提交的報告中披露的內容外，公司或公司的狀況（財務或其他方面）或收益、業務、事務、資本、前景、運營或管理沒有發生任何重大變化任何子公司或合夥企業，無論是否如此在正常業務過程中產生的；或 (ii) 公司或任何子公司或合夥企業就公司或子公司的資本中的股份宣佈、支付或發放的任何形式的股息或分配（如適用）。

(qq) 分享條款。在適用時間，與配售股份相關的權利、特權、限制、條件和其他條款將在所有重要方面符合註冊聲明、招股説明書和披露包中相應的描述。

(rr) 沒有付款限制。除非註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中另有披露，否則對公司的任何子公司或合夥企業 (i) 支付股息或對該子公司或合夥企業的股本或股權、成員權益、合夥企業權益進行其他分配，或償還對公司或本公司任何其他子公司或合夥企業的任何債務，(ii) 發放貸款或墊款或償還任何債務的能力沒有任何抵押或限制向本公司或任何其他子公司或合夥企業投資或 (iii) 將其任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司或合夥企業。

(ss) 勞動和就業事務。除了與加拿大食品和商業工人聯合會Local 175簽訂的集體談判協議外，公司及其子公司和合夥企業不受與任何工會簽訂的任何書面或口頭、明示或暗示的合同、承諾或安排的約束或約束，也沒有工會要求或據公司所知也沒有試圖代表任何員工、代表或代理人公司或其子公司和合夥企業的。除披露一攬子文件中披露的內容或以其他方式向代理人披露的情況外，沒有涉及公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，據公司所知，公司也沒有發現任何正在進行的涉及其員工的勞工組織活動。公司及其子公司和合夥企業已根據適用法律和任何適用合同在所有重大方面向員工和獨立承包商支付工資，並且沒有拖欠向公司提供服務的任何物質工資、薪水、佣金、獎金、費用或其他補償。公司及其子公司和合夥企業在所有重大方面都遵守了適用的加拿大和美國平等就業機會法以及其他與就業有關的此類法律。

(tt) 員工計劃。除披露一攬子計劃中披露的內容以及公司在正常情況下為公司及其子公司和合夥企業的董事、高級職員、員工和顧問制定的計劃外，沒有員工福利計劃或退休、獎金、股票購買、利潤共享、股票期權、遞延薪酬、遣散費或解僱費、保險、醫療、醫院、牙科、視力保健、藥物、病假、殘疾、工資延續、法律救濟金、失業救濟金，休假、獎勵或其他方式為了公司或其子公司和合夥企業的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問的利益，向本公司或其子公司和合夥企業捐款或要求其出資。

(uu) 供應商。對於公司或其子公司或合夥企業而言，過去或具有重要意義的供應商（或供應商集團）均未向公司或其子公司或合夥企業發出通知，或據公司所知，也未採取任何其他行動，使公司或其子公司或合夥企業有任何重要理由相信該供應商（或供應商集團）將停止向公司、其子公司或合夥企業供應、限制供應量或對其價格或條款做出不利變動任何與之相關的產品或服務公司或其子公司和合夥企業。

(vv) 沒有物資貸款。除註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中披露的內容外，公司及其任何子公司或合夥企業均未向任何人提供任何貸款或為其債務提供擔保，也未要求在註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中披露這些貸款。

(ww) 會議記錄和公司記錄。公司及其子公司和合夥企業的會議記錄和記錄已提供給代理人的法律顧問，它們都是公司的會議記錄和記錄。公司及其子公司和合夥企業的會議記錄和公司記錄在所有重要方面都是最新和完整的，包含公司股東、董事和所有董事委員會的所有重要議事錄（或經核證的副本或草稿待批准）的副本，迄今為止，公司股東、董事或任何董事委員會的其他重要會議、決議或會議記錄未反映在這些會議記錄簿中其他公司記錄。

(xx) 貿易業務。根據適用的加拿大證券法，公司不從事證券交易業務。

(yy) 無止損單。任何證券監管機構、證券委員會或其他監管機構均未發佈任何暫停出售或停止公司任何證券（包括配售股份）交易的命令或裁決仍在繼續生效，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，任何監管機構都沒有等待審理、考慮或威脅任何訴訟。

(zz) 證券法。根據適用的加拿大證券法或美國證券法，沒有要求披露與公司或任何子公司或合夥企業有關的重大事件，這些事件未包含在註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中或以引用方式納入其中。

(aaa) 重大收購。除註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中披露的內容外，公司尚未簽訂任何協議，以完成任何 “重大收購”（如北愛爾蘭證券法中定義的條款），這些收購需要提交 “業務收購報告”（定義見NI 51-102），也沒有提出任何已經進展到理智的人會認為可能發生這種收購的州公司完成收購的比例很高，也沒有提出 “可能的”收購”（如 41-101F1 表格所設想的那樣）。

(bbb) 外國私人發行人。本公司是《交易法》第3b-4條所指的 “外國私人發行人”，在本文所述的交易完成後，公司將成為 “外國私人發行人”。

(ccc) 披露義務。公司在所有重大方面都遵守了加拿大證券法和美國證券法規定的持續和及時的披露義務，並已根據適用的加拿大證券法和美國證券法向加拿大資格審查機構和委員會提交的所有文件，並且在保密的基礎上沒有向政府機構提交任何保密文件。截至提交之日，根據適用的加拿大證券法和美國證券法提交的文件均不包含對任何必要的重大事實的虛假陳述或遺漏，這些事實是根據提供此類信息的情況而言不會產生誤導性的。

(ddd) 知識產權。公司及其子公司和合夥企業不受任何留置權的約束，或擁有足夠的合法權利使用其在公司業務中使用的所有重要知識產權，這些知識產權代表了公司開展業務所必需的所有知識產權，如註冊聲明、招股説明書和披露包中所述，據公司所知，不與之發生任何衝突或侵權，在任何材料中尊重，他人的知識產權。

(i) 除非以書面形式向代理人披露，否則公司及其任何子公司和合夥企業均未收到任何指控其違反或通過開展業務將侵犯任何其他個人或實體的任何專利、商標、服務標誌、商品名、版權、隱私權、個人數據權、精神權利、商業祕密或其他所有權或程序的通信。據公司所知，公司或其子公司和合夥企業銷售或銷售（或目前計劃銷售或出售）的任何產品或服務均未違反其作為當事方的任何許可或侵犯任何其他個人或實體的任何知識產權。本公司或其子公司或合夥企業的任何業務侵犯或與任何其他人對任何知識產權的主張權利發生衝突或相沖突的索賠尚待審理，據公司所知，任何此類索賠（無論是待審還是受到威脅）均沒有依據。

(ii) 公司不知道有任何員工有義務根據任何合同（包括任何性質的許可、契約或承諾）或其他協議，或受任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令的約束，這些判決、法令或命令會干擾該員工盡最大努力促進公司或其任何子公司或合夥企業的利益，或者與公司或其子公司和合夥企業的業務相沖突。據公司所知，本協議的執行或交付，或公司員工開展公司或其子公司和合夥企業的業務，以及公司或其子公司和合夥企業的擬議業務，都不會與任何此類員工所依據的任何合同、契約或文書的條款、條件或規定相沖突或導致違約，或構成違約現在有義務了。

(iii) 所有參與公司或其子公司合夥企業自有知識產權開發的人員當時是公司或其子公司和合夥企業的員工、顧問或獨立承包商，可以肯定的是，公司擁有因其工作而產生的知識產權，除非合理預計不會對公司產生重大不利影響。公司認為沒有必要使用其員工（或目前打算僱用的人員）在受僱之前發明的任何發明。

(eee) 監管事宜。公司不知道任何對公司具有合法管轄權的政府機構目前生效或據其所知擬生效的任何許可或立法、法規、章程或其他合法要求，也不知道公司或任何人預期對公司或任何子公司或合夥企業具有合法管轄權的任何政府機構的任何許可或立法、法規、章程或其他合法要求的任何即將或正在考慮的修改它的子公司或合夥企業將無法遵守規定，或者可以合理地預計這將對公司或子公司的業務或該實體運營的業務環境或法律環境產生重大不利影響。

(fff) 保險。公司及其每家子公司和合夥企業由認可金融機構的保險公司承保，以承保其所從事業務的慣常損失和風險以及公司合理認為足以滿足其業務開展和財產價值的金額。為公司及其子公司和合夥企業或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險和保真或擔保債券保單均完全有效。公司及其子公司和合夥企業在所有重大方面均遵守此類政策和工具的條款。公司或其子公司和合夥企業沒有根據任何保險公司否認責任或根據權利保留條款進行辯護的保單或工具提出任何實質性索賠；公司及其任何子公司和合夥企業都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續保其現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得以不必要的費用繼續開展業務所必需的類似保險物質不利影響。

(ggg) 董事和高級職員。

(i) 除註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中披露的內容外，本公司的任何董事或高級管理人員都沒有或曾經在加拿大、美國或其他地方受到監管、刑事或破產程序的約束。

(ii) 公司或其子公司和合夥企業及其任何員工之間或彼此之間過去和目前都沒有發生任何會產生不利影響或有理由預計會導致重大不利影響的重大分歧或其他重大爭議；

(iii) 據公司所知，公司及其子公司和合夥企業在所有重大方面均遵守其開展業務的每個司法管轄區的適用員工薪酬、適用的員工健康和安全、培訓或類似立法的規定。

(hhh) 沒有重大誤導性信息。公司或任何子公司或合夥企業編制的與公司或任何子公司或合夥企業或其各自的業務、財產和負債有關並提供給代理人的所有信息，包括但不限於任何註冊聲明、招股説明書或披露一攬子計劃中列出的所有信息和陳述，截至本文發佈之日，從整體上看，在所有重大方面都是真實和正確的，而且其中沒有遺漏任何一個或多個事實會使此類信息具有重大誤導性。

(iii) 召回。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司或任何子公司或合夥企業均未收到任何客户或政府機構（包括加拿大衞生部）發出的任何通知或來文，指控存在重大缺陷、需要對產品進行實質性召回或檢疫的問題（無論是自願的、要求的還是其他的），或者就公司或任何子公司或合夥企業向客户提供或銷售的任何產品提出索賠，而且據公司所知，沒有這樣的情況將導致公司或任何子公司或合夥企業就公司或任何子公司或合夥企業提供或銷售的任何產品提交的任何報告、召回、公開披露、公告或客户溝通。

(jjj) 隱私。據公司所知，公司及其子公司和合夥企業已經：（i）在收集、處理、披露和使用由個人可識別信息組成的所有數據時，在所有重要方面均遵守了所有適用的隱私法律法規和合同義務；（ii）在所有重大方面都遵守了公司有關個人身份信息的隱私政策；以及（iii）在所有重大方面遵守了公司有關個人身份信息的隱私政策；以及（iii）在所有重大方面都遵守了公司有關個人身份信息的隱私政策；以及（iii）在所有重大方面都遵守了公司有關個人身份信息的隱私政策；以及（iii）在所有重大方面都遵守了公司有關個人身份信息的隱私政策；以及（iii）在所有重大方面都遵守了公司有關個人身份信息的隱私政策；以及（iii) 採取了所有適當措施以及行業標準措施，以保護公司或其子公司和合作夥伴收集或以其他方式獲得的任何個人身份信息免遭未經授權的披露。沒有人以書面形式向公司、其子公司和合夥企業，或據公司所知，任何政府機構就公司或其子公司和合夥企業在收集、處理、披露和使用包含個人身份信息的所有數據時違反了任何適用的隱私法、消費者保護立法、法規或其他法律要求或任何合同義務。

(kkk) 市場活動。公司、其子公司或合夥企業或其任何關聯公司都沒有，而且據公司所知，沒有任何人代表他們行事，(i) 採取任何旨在導致或導致或已構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，無論是為了促進任何配售股份的出售或轉售還是其他方式，(ii) 已出售、出價為招攬購買任何配售股份而向任何人支付或向其支付任何補償，或（iii）除非註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中披露的內容，否則已支付或同意向任何人支付任何因邀請他人購買公司任何其他證券而向其支付任何補償。

(lll) 美國沒有活動。公司或其任何子公司或合夥企業、任何董事或高級職員，據公司所知，在進行合理調查後，任何員工、任何代理人或其他代表公司或任何子公司或合夥企業行事的人，或公司持有股權的任何實體，均未種植、生產、加工、進口或分銷任何大麻或大麻素產品，或以其他方式參與任何直接或間接的交易或交易，在每種情況下，均涉及購買或銷售大麻或大麻素產品由公司或其任何控制的子公司或合夥企業在任何司法管轄區（包括美利堅合眾國、其領土和財產、美國任何州和哥倫比亞特區）內或向此類活動非法的司法管轄區（包括美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區）執行。公司及其子公司和合夥企業已制定並維持了合理設計的政策和程序，以確保公司及其子公司和合夥企業不在任何此類活動或產品不完全符合適用法律的司法管轄區開展任何活動，也不會向此類活動或產品完全符合適用法律的任何司法管轄區開展任何活動或向其分銷任何產品的實體進行投資，並確保公司不對在任何此類活動或產品不完全合規的司法管轄區開展任何活動或向其分銷任何產品的實體進行投資有適用的法律。

(mm) 美國合規。公司及其任何子公司或合夥企業均未違反美國聯邦或州刑法，包括但不限於《管制物質法》、《敲詐勒索影響和腐敗行為法》、《旅行法》或任何反洗錢法規。在任何美國法院、政府機構、權威機構或機構或任何仲裁員提起的涉及本公司或其任何子公司或合夥企業的與美國聯邦或州刑法有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

（nnn）《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），公司不是，在實施本文所述的交易，包括註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中描述的配售股份收益的擬議用途之後，也不會成為經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）定義的 “投資公司”。

(ooo) 遵守反腐敗法。據公司所知，公司或任何子公司或合夥企業，公司或任何子公司或合夥企業的任何董事或高級職員，或公司的任何代理人、僱員或代表，或任何子公司或合夥企業、關聯公司或其他與公司或任何子公司或合夥企業有關聯或代表其行事的人員，均未將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 為推動要約、承諾而作出或採取行動或授權向任何外國或國內政府或監管機構官員或僱員，包括但不限於任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，直接或間接非法支付公司資金或利益；(iii) 違反或違反美國《反海外腐敗行為》的任何條款經修訂的1977年法案《外國公職人員腐敗法》（加拿大）、2010年《英國反賄賂法》或任何實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規，或根據任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律犯罪；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而提供、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或好處。公司制定、維護和執行了旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序，並將繼續維護和執行這些政策和程序。公司及其子公司和合夥企業的運營在所有重要方面始終遵守此類法律，任何涉及公司或其子公司或合夥企業的政府機構或任何仲裁員就此類立法提起的訴訟、訴訟或訴訟均未在進行中，或據公司所知，也沒有受到威脅。

(ppp) 洗錢法。公司、子公司和合夥企業的運營始終遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修正的《銀行保密法》的要求、犯罪所得（金錢）《洗錢》和《恐怖主義融資法》（加拿大）和除公司、子公司和合夥企業開展業務的任何美國聯邦大麻法以外的所有司法管轄區的適用反洗錢法規、其下的規章和條例以及任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指南（統稱為 “反洗錢法”），以及任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序公司或其子公司或就公司所知，與《反洗錢法》有關的夥伴關係尚待建立或受到威脅。

(qqq) 與制裁法沒有衝突。目前，公司或任何子公司或合夥企業，或公司或任何子公司或合夥企業的任何董事或高級職員，以及據公司所知，公司的任何代理人、僱員或代表，或任何子公司或合夥企業、關聯公司或其他與公司或任何子公司或合夥企業有關聯或代表其行事的人員，都不是美國政府（包括但不限於外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標美國財政部或美國國務院，包括但不限於被指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），公司或任何子公司或合夥企業的所在地、組織或居住在受制裁的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮韓國、克里米亞地區、蘇丹和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；以及公司不得直接或間接使用發行配售股份的收益，也不得向任何子公司或合夥企業、合資夥伴或其他個人或實體貸款、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(ii) 資助或促進在任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人違規行為（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）。在過去的五年中，本公司、子公司和合夥企業沒有故意與任何在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的人或與任何受制裁的國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與，也不會參與任何交易或交易。

(rrr) 沒有印花税。本協議的執行和交付，或配售股份的發行或出售，無需支付任何印花税或其他發行或轉讓税、關税或其他類似的費用或收費。

(sss) 無預扣税。根據本協議向代理商支付的所有款項均應在不預扣税款的情況下支付 所得税法(加拿大) 前提是此類付款不涉及在加拿大提供的服務.

(ttt) 證書。由公司任何高級管理人員或任何子公司或合夥企業簽發給代理人的每份證書均應被視為公司或任何此類子公司或合夥企業（而不是此類官員單獨簽署）就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

(uuu) 配售股份。

(i) 配售股份已正式設立、授權、分配和預留髮行，當根據本協議發行時，在收到配售股份的付款後，配售股份將作為公司全額支付和不可估税的普通股正式有效創建和發行，此類證券的發行不會違反或受購買公司發行或授予的證券的任何先發制人或合同權利的約束。

(ii) 代表普通股的證書的形式和條款已獲得公司董事會的批准和通過，代表普通股的證書的形式和條款不會也不會與任何適用法律或多倫多證券交易所或納斯達克的規則相沖突。

(vvv) 申報發行人；普通股上市. 公司（A）是適用的加拿大證券法所指的不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、曼尼托巴省、安大略省、魁北克省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島、紐芬蘭、西北地區、育空和努納武特地區的 “申報發行人”，（B）不違反適用的加拿大證券法或美國證券法的任何實質性要求，（C）符合規定，在所有重大方面，根據多倫多證券交易所和納斯達克的規則、政策和法規（d）不在違約申報發行人名單上由維護此類清單的每個此類司法管轄區的任何加拿大合格機構維護；以及（e）已發行普通股根據《交易法》第12（b）條註冊。

(www) 不是不符合資格的發行人。根據委員會規章制度第405條的定義，公司目前不是 “不符合資格的發行人”。

(xxx) 公司分發發行材料。除招股説明書或註冊聲明外，在代理人完成配售股份分配之前，公司沒有分發也不會分發任何與發行和出售配售股份有關的發行材料。

(yyy)《交易法》合規性。在向委員會提交時或以後在招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的文件已得到遵守，並且將在所有重大方面符合《交易法》的要求。

(zzz) 經紀商。除代理人外，沒有任何經紀人、發現者或其他方有權因本協議所設想的任何交易而從公司獲得任何經紀費或發現費或其他費用或佣金。

(aaaa) 協議；行動。

(i) 除招股説明書、現有債務、現有留置權或在正常業務過程中，公司作為當事方或受其約束的任何協議、諒解、文書、合同、判決、命令、令狀或法令可能涉及：(A) 公司或其子公司和合夥企業在正常過程之外的債務（或有或其他債務）或向其付款；(B) 向或從本公司或其獲得的任何專利、版權、商標、商業祕密或其他所有權的許可子公司和合夥企業；（C）授予許可、營銷或銷售產品的權利；（D）授予對企業重要資產的任何留置權；或（E）限制或影響公司或其子公司和合夥企業產品或服務的開發、轉讓或轉移或分銷能力的條款。

(ii) 自公司財務報表發佈之日起，除現有債務或披露一攬子計劃中另行披露的內容外，公司或其子公司和合夥企業 (A) 除普通課程租賃外，未因未償還和解凍的借款承擔任何債務，或單獨或總額超過5,000,000美元的任何其他負債，(B) 向任何人提供任何貸款或墊款，但不包括在內正常經營過程，或（C）出售、交換或以其他方式處置其任何資產，或正常業務過程中以外的權利。

(iii) 就上述第 (i) 和 (ii) 小節而言，應彙總所有涉及同一個人或實體（包括公司有理由認為與之有關聯的個人或實體）的債務、負債、協議、諒解、工具、合同和擬議交易，以滿足此類小節的個人最低金額。除披露一攬子文件中披露的內容外，公司不是任何其他個人、實體或企業的擔保人。

(bbbb) 不依賴。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書均應被視為公司就其中所列事項向代理人作出的陳述和保證。

公司承認，代理人以及就根據本協議第7節發表意見而言，公司的法律顧問和代理人的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

7。公司的契約。本公司承諾並同意如下：

(a) 註冊聲明和招股章程修正案。在本協議簽訂之日之後，以及代理人根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況），(i) 除以引用方式納入的文件外，公司將立即通知代理人註冊聲明的後續修正案何時向委員會提交和/或任何後續生效的補充招股説明書（每份均為 “修訂日期”）以及委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求；（ii）公司將應代理人的要求，立即準備並向委員會或加拿大資格認證機構提交代理商合理認為與分發相關的任何必要或可取的對註冊聲明或招股説明書的修正或補充代理人的配售股份 (但是，前提是，任何代理人未能提出此類請求均不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利）；(iii) 除非提交了配售股份或可轉換為配售股份的證券的副本，否則公司不會對註冊聲明或招股説明書提出任何修正或補充，除非以引用方式納入的文件在合理的時間內發送給代理商在提交申請之前，代理人並未對此提出合理的異議 (但是，前提是，代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理商依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利），公司將在提交聲明時向代理人提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本，可通過SEDAR+或招股説明書獲得的文件除外 EDGAR；(iv) 公司將要求對本協議進行每項修正或補充根據規則和條例以及適用的加拿大證券法的要求，向委員會或加拿大資格認證機構提交的招股説明書，但以引用方式納入的文件除外；以及（v）在本協議終止之前，如果註冊聲明由於時間的推移或其他原因而不再有效，公司將在任何時候通知代理人。

(b) 止損單通知。對於委員會或任何加拿大資格認證機構發佈或威脅發佈任何暫停令或暫停使用招股説明書（如適用）的生效，或暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何訴訟的通知，公司將在收到通知或得知有關情況後立即通知代理人，並將立即通知代理人，並將立即通知代理人使用其商業上合理的用法努力阻止發佈任何停止令或類似命令，或在發佈此類命令時要求撤回該命令。公司同意在公司成為 “不合格發行人” 後立即通知代理人。如果公司發佈的配售通知未根據第 4 節或第 11 節規定的通知要求暫停或終止（如適用），則公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何止損令或任何阻止或暫停使用普通股招股説明書或其他招股説明書的命令，暫停在加拿大合格司法管轄區發行或出售的任何資格，以及如果發佈任何此類止損令，或任何此類命令阻止或暫停使用與普通股有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格，公司將盡其商業上合理的努力盡快解除或撤回該命令。如果沒有此類未兑現的配售通知，則如果公司自行決定有必要阻止發行任何止損單或取消止損令，則公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何止損令或任何命令，阻止或暫停使用普通股的招股説明書或其他招股説明書，暫停任何發行或出售資格在加拿大合格司法管轄區，如果發行了任何此類停止令或任何此類命令阻止或暫停使用與普通股有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格，公司將盡其商業上合理的努力盡快取消或撤回該命令。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在根據加拿大證券法或美國證券法要求代理人交付與配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況），公司將遵守不時生效的《證券法》和《加拿大證券法》對其規定的所有要求，並在其上面或之前提交各自的截止日期、所有報告和任何根據加拿大證券法，公司必須向加拿大合格機構提交的最終委託書或信息聲明。如果在此期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述或未在其中陳述作出陳述所必需的重大事實，則鑑於當時存在的非誤導性，或者在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》或《加拿大證券法》，則公司將立即通知代理人將在此期間暫停配售股份的發行在這段時間內，公司將立即修改或補充註冊聲明、加拿大基本招股説明書或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類聲明或遺漏或實現此類合規性。

(d) 配售股份上市。在《證券法》要求任何代理人交付與配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況），公司將盡其商業上合理的努力促使配售股票在納斯達克和多倫多證券交易所上市，並使配售股票有資格根據司法管轄區的適用證券法進行出售，例如指定和只要配售股份的分配有必要，此類資格就會繼續有效； 但是, 前提是,不得因此要求公司具備外國公司或證券交易商的資格，也不得要求公司在任何司法管轄區普遍同意送達訴訟程序。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。在《證券法》要求交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間（包括在此期間向委員會提交的所有文件），公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及向委員會或加拿大資格審查機構提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充的副本（包括在此期間向委員會提交的所有文件）這段時間是在每種情況下，均應在合理可行的情況下儘快按代理人不時合理要求的數量提供招股説明書的副本，並應代理人的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本； 但是, 前提是,在SEDAR+或EDGAR上提供的文件範圍內，不得要求公司向任何代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的涵蓋12個月期限的收益表，但無論如何都不遲於公司本財年結束後的15個月。

(g) 開支。根據本協議第11節的規定，無論本協議下設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付與履行本協議義務相關的以下費用，包括但不限於與 (i) 編寫、打印和提交註冊聲明和加拿大基本招股説明書及其每項修訂和補充以及每份招股説明書和每項修正案相關的費用及其補充；(二) 編制、印發以及配售股份的交付；（iii）根據本協議第11（d）條的規定，配售股份的資格，包括申報費；（iv）印刷和向代理人交付招股説明書及其任何修正案或補充文件以及本協議的副本；（v）與配售股票在納斯達克和多倫多證券交易所上市或交易資格相關的費用和開支；(vi) 委員會和加拿大的申請費和開支（如果有）資格認證機構；（vii）會計師和審計師、翻譯人員和其他適用專家的費用和支出；（viii）與營銷活動、印刷、備案、分發和其他監管合規有關的所有成本和開支；以及（ix）代理人的合理自付費用（包括但不限於與盡職調查和營銷活動相關的差旅費用，包括在本協議發佈之日之前產生的任何此類費用以及與任何一項有關的應付税款）前述內容）；前提是此類費用未經公司事先書面批准，不得超過10,000加元，但代理商法律顧問的費用不超過12.5萬加元（加上税款和支出），未經您事先書面同意（此類同意不得無理扣留），代理商的加拿大法律顧問費用不得超過12.5萬加元（加上税款和支出），且應在收到發票或發票時支付代理商為此開具的發票。

(h) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨收益。

(i) 其他銷售通知。在本協議下發出的任何配售通知待定期間，以及在本協議下發出的任何配售通知終止後的5個交易日內，公司應在其要約出售、出售合約、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議條款提供的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何權利的證券的任何期權之前，儘快向代理人發出通知購買或收購普通股； 但是，前提是，在 (i) 根據招股説明書中描述的任何期權、獎金或其他計劃或安排發行、授予或出售普通股、購買普通股的期權或其他股權獎勵時可發行的普通股；(ii) 發行與收購、合併、出售或購買資產有關的證券；(iii) 根據以下規定發行或出售普通股：公司可能不時採用的任何股息再投資計劃，前提是事先向代理人披露此類信息的實施情況；或 (iv) 在證券交換、轉換或贖回證券或行使認股權證、期權或其他有效或未償還的權利時可發行的任何普通股。

(j) 情況的變化。在公司打算招標配售通知或出售配售股份的財政季度中，公司將在收到通知或得知有關情況後立即向代理人通報任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議向任何代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的任何信息或事實。

(k) 公司信息。公司將向代理人提供代理人合理要求的必要或適當信息，以履行其作為代理人根據本協議和加拿大證券法承擔的義務

(l) 盡職調查合作。公司將配合代理人或其代理人就本文所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司官員。

(m) 與配售股份配售相關的所需申報。公司同意，在《證券法》和加拿大證券法規定的日期，公司將（i）根據《證券法》下F-10表格的第二號一般指令向委員會提交招股説明書補充文件，招股説明書補充文件將在相關期限內規定向公司出售的配售股份的數量和平均價格、總收益和淨收益以及公司應支付的相關補償轉至此類配售股份，以及 (ii)根據該交易所或市場的規則或法規的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件的副本。在公司就代理人根據本協議出售配售股份的任何時期提交的每份季度報告、年度信息表或年度財務報表中，公司應列出出售的配售股份的數量和平均價格、向公司支付的總收益和淨收益以及公司就此類配售股份應支付的補償。只要普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市，公司將在多倫多證券交易所和納斯達克規定的時間表內向多倫多證券交易所和納斯達克提供與本次發行有關的所有信息。

(n) 代表日期；證書。在首次交割日當天或之前，以及公司（i）通過生效後的修正或補充提交與配售股份相關的招股説明書或修訂或補充註冊聲明或招股説明書時，而不是通過參照註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書來合併文件時；（ii）提交年度信息表；（iii）提交年度信息表；（iii）文件修訂年度或中期財務報表（每次提交一份或多份財務報表的日期）第 (i) 至 (iii) 條中提及的文件應為 “陳述日期”）；如果代理人要求，公司應在任何陳述日的三（3）個交易日內以附表3的形式向代理人提供證書。對於任何陳述日期發生在沒有配售通知待處理之時，本第 7 (n) 條規定的提供證書的要求均應免除，該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售通知（該日曆季度應視為陳述日期）和下一個陳述日期，以較早者為準； 提供的, 然而，該豁免不適用於公司提交年度信息表的任何陳述日期。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第7（n）條向代理人提供證書，則在公司發佈配售通知或代理人出售任何配售股份之前，公司應以附表3所附的形式向代理人提供一份日期為配售通知之日的證書。

(o) 法律意見。在首次交付日當天或之前，以及在公司有義務以不適用豁免的附表3的形式交付證書的每個陳述日後的三（3）個交易日內，公司應安排向代理人提供書面意見（i）公司加拿大法律顧問Garfinkle Biderman LLP（“公司的加拿大法律顧問”）的書面意見，該意見可能依賴適用的法律顧問當地法律顧問意見，（ii）公司美國法律顧問Nauth LPC的書面意見和否定保證信（“公司的美國法律顧問”），以及（iii）本公司的美國監管法律顧問Vicente Sederberg LLP（“公司的美國監管法律顧問”）或代理人滿意的其他法律顧問在要求提交意見之日提出的書面意見，其形式和實質上令代理人及其律師合理滿意，與附表4、附表5和附表6所附表格基本相似根據需要分別進行了修改，使其與當時修訂的註冊聲明和招股説明書有關，或補充; 提供的, 然而，律師可以向代理人提供一封信來代替此類意見，大意是代理人可以依賴先前根據本第 7 (o) 條發表的意見，其程度與該信函發佈之日相同（但此類先前意見中的陳述應被視為與在該陳述日修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(p) 安慰信。在首次交付日當天或之前，以及公司有義務以不適用豁免的附表3的形式交付證書的每個陳述日起的三 (3) 個交易日內，公司應要求安永會計師事務所向代理人提供信函（“慰問信”），其形式和內容令代理人滿意，(i) 確認他們是加拿大證券法所指的獨立註冊會計師事務所，以及《證券法》，(ii) 規定截至該日，該公司就會計師給代理人的與註冊公開募股有關的 “安慰信”（第一封此類信函，“初始安慰信”）中通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果；（iii）使用如果在初始安慰信當天提供和修改後本應包含在初始安慰書中的任何信息更新初始安慰書與註冊聲明和招股説明書有關是必要的，因為對該信函發出之日進行了修改和補充。

(q) 首席財務官證書。在首次交付日當天或之前，以及在公司有義務以不適用豁免的附表3的形式交付證書的每個陳述日後的三（3）個交易日內，公司應交付由公司首席財務官以本文所附附表7的形式簽發的證書。

(r) 市場活動。公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的出售或轉售，或（ii）出售、競標或購買配售股份，或向任何人支付除代理人以外的配售股份的購買補償； 但是，前提是，公司可以根據《交易法》第10b-18條競標和購買普通股。

(s) 保險。公司及其子公司應維持或促成維持保險，其金額和風險承保範圍應符合其所從事業務的合理和慣例。

(t) 遵守法律。公司及其各子公司和合夥企業應保留或促使維持聯邦、州、省和地方法律要求的所有重要許可、執照和其他授權，以便按照註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中的規定開展業務，公司及其各子公司和合夥企業應嚴格遵守此類許可、執照和授權以及適用的許可證、執照和授權，開展業務或促使開展業務環境法，除非不能合理地預期未能維持或遵守此類許可證、執照和授權會導致重大不利變化。

(u)《投資公司法》。假設委員會目前對不被視為投資公司的實體的解釋沒有變化，則公司將以合理的方式確保其及其子公司或合夥企業在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為《投資公司法》中定義的 “投資公司”。

(v)《證券法》和《交易法》。公司將盡其商業上合理的努力，遵守不時生效的《證券法》和《交易法》對其施加的所有要求，以允許按照本協議和招股説明書的規定繼續出售或交易配售股份。

(w) 無出售要約。除了公司和代理人以委託人或代理人的身份事先批准的自由書面招股説明書（定義見《證券法》第405條）外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以其身份行使的代理人除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何必須提交的書面通信（定義見證券法第405條）與委員會簽訂的，這構成賣出要約或招攬買入要約以下股份。

(x) 同意代理商的交易。在加拿大證券法、美國證券法、多倫多證券交易所和納斯達克規則以及本協議允許的範圍內，代理商在根據本協議出售配售股份的同時，為客户的賬户交易公司普通股。

(y) 在美國出售配售股份。公司不會參與也不允許其任何關聯公司或任何代表其行事的人在美國參與任何與配售股份有關的定向銷售活動或任何形式的一般性招標或一般廣告。

(z)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司及其子公司和合夥企業將盡最大努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。

(aa) 大宗銷售。如果公司聘請代理人出售構成《交易法》第10b-18 (a) (5) 條所指的 “區塊”（“大宗出售”）的配售股份（“大宗出售”），則公司將在結算日當天或之前，應代理人的要求並在合理的事先通知公司後，向代理人提供本協議第8節中規定的法律顧問意見、會計師信函和高級管理人員證書 f，每份文件都註明了結算日期，以及代理人合理要求的其他文件和信息。

(bb) 申明、保證、契約和其他協議的確認。根據本協議開始發行配售股份後（以及根據第4條暫停銷售後根據本協議重新開始發行配售股份），在每個適用時間、每個結算日和每個修正日交付每份配售通知時，公司應被視為確認了本協議中包含的每項陳述和保證。

8。代理人義務的條件。代理人在配售方面的義務將取決於本公司在此作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司對本協議義務的應有履行、代理人完成使代理人根據合理判斷感到滿意的盡職調查審查以及繼續滿意（或代理人自行決定放棄）以下附加條件的持續滿意（或代理商自行決定放棄）：

(a) 註冊聲明和招股説明書補充文件生效。註冊聲明應生效，適用於（i）根據所有先前配售通知發行的配售股份的所有銷售，以及（ii）任何配售通知中計劃發佈的所有配售股份的出售。招股説明書補充文件應已向加拿大資格認證機構和委員會提交，根據本協議，加拿大資格認證機構和委員會提供額外信息的所有請求均應得到滿足，使代理人和代理律師感到合理滿意。

(b) 無重大通知。在註冊聲明和招股説明書生效期間，公司或其任何子公司或合夥企業收到委員會、加拿大資格認證機構或任何其他聯邦、省或州政府機構提出的提供額外信息的任何請求，對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行生效後的任何修正或補充；(ii) 委員會發布，加拿大人資格審查機構或任何其他聯邦、省或州政府機構對暫停註冊聲明或招股説明書生效或為此啟動任何程序的暫停令的審查；(iii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份資格或豁免資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；或 (iv) 發生任何導致任何事件的通知；實質性陳述在註冊聲明或招股説明書或招股説明書或以引用方式納入其中的任何重要文件中作出的，在任何重大方面都是不真實的，或者需要對註冊聲明、相關招股説明書或此類文件進行任何更改，這樣，註冊聲明就不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏説明其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實，，就招股説明書而言，將不包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。

(c) 無誤陳述或重大遺漏。代理商不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含代理商合理認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得漏述代理商認為是重要的，必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實。

(d) 實質性變化。除非招股説明書中另有規定，或者在公司向委員會或加拿大資格審查機構提交的報告中披露的情況外，公司的法定股本在合併基礎上不得發生任何重大不利變化，也不得有任何重大不利變化或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展。

(e) 公司法律顧問法律意見。代理人應已收到公司加拿大法律顧問的意見、公司美國法律顧問的意見和否定保證信以及根據第7（o）條要求提交的公司美國監管法律顧問的意見，以及公司美國監管法律顧問的意見，這些意見必須在第7（o）條要求提供此類意見之日當天或之前。此外，公司的加拿大法律顧問和公司的美國法律顧問可以就所有與安大略省以外的司法管轄區有關的事項徵求當地法律顧問的意見，不受他們有資格執業的相應司法管轄區的法律管轄，並且可以在視情況適當的情況下，在公司、審計師和公職人員的證書上處理事實問題，法律顧問的意見可能受通常的資格限制到公平補救措施、債權人權利法和公共政策方面的考慮。

(f) 慰問信。代理人應在第 7 (p) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據第 7 (p) 條要求交付的安慰信。

(g) 代表證書。代理人應在第 7 (n) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (n) 條要求交付的證書。

(h) 祕書證書。在首次交付之日當天或之前，代理人應收到一份由公司祕書代表公司簽署的證書，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問合理滿意。

(i) 首席財務官證書。代理人應在第 7 (q) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (q) 節要求交付的證書。

(j) 不準停職。納斯達克或多倫多證券交易所不應暫停普通股的交易。

(k) 其他材料。在公司根據第7（n）節、第7（o）節或第7（p）條被要求交付證書的每一個日期，公司都應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均應符合本協議的規定。公司將向代理人提供代理人合理要求的意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

(l) 提交的《證券法》申報。根據《證券法》和《加拿大證券法》，F-10表格的第II.L號一般指令分別要求向委員會和加拿大資格認證機構提交的所有申報均應在《證券法》和《加拿大證券法》下F-10表格第二.L號一般指令規定的適用期限內提交。

(m) 批准上市。配售股份應已獲得（i）獲準在納斯達克和多倫多證券交易所上市，僅受發行通知的約束；或（ii）有條件地獲準在納斯達克和多倫多證券交易所上市，但僅需滿足納斯達克和多倫多證券交易所的慣例條件。

(n) 無終止事件。不得發生任何允許代理人根據第 11 (a) 條終止本協議的事件。

(o) 發行材料的分發。在本協議期限內，除了註冊聲明、招股説明書或經代理人審查和同意的任何免費書面招股説明書外，公司沒有分發也不會分發任何與配售股份的發行和出售有關的 “營銷材料”（定義見NI 41-101），前提是每位代理人與公司承諾不採取任何可能導致公司必須向公司申報的行動加拿大資格認證機構：任何原本不會出現的 “營銷材料”必須由公司提交，但只能由代理人提出。

9。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償每位代理人、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員和代理人，使他們免受損害，以及 (i) 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條控制代理人、(ii) 受代理人控制或與代理人共同控制的每個人（如果有）針對所有人的加拿大證券法（“受補償方”，各為 “受補償方”）損失、索賠、責任、合理費用和損害賠償（包括但不限於任何受賠方與任何賠償方之間或任何受保方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或程序，或任何受保方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或程序的結算（根據第 (c) 節）而產生的任何和所有合理的調查、法律和其他費用，或任何主張的索賠），根據《證券法》，該代理人或任何此類人員可能受其約束，《交易法》、《加拿大證券法》或其他聯邦或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他方面，只要損失、索賠、負債、合理費用或損害賠償是由於 (1) 註冊聲明或招股説明書、註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充或任何免費書面招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述説明書或由其簽署或代表其簽發的任何申請或其他文件中公司或根據公司在任何司法管轄區提供或代表公司提供的書面信息，以使普通股符合其證券法的資格或向委員會提交的書面信息，(2) 在任何此類文件中遺漏或涉嫌遺漏了必須在其中陳述的或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，(3) 任何賠償方違反其各自陳述的任何行為，以及本協議中包含的協議，(4) 公司未遵守任何對適用的加拿大證券法或美國證券法的要求，或 (5) 任何證券、監管機構或其他主管當局基於上文 (1)-(4) 所述情況而下達的任何命令或任何查詢、調查（無論是正式還是非正式）或程序，其作用是防止或限制在加拿大或美國任何省份和地區與交易有關的配售股份的交易或分配此處設想； 但是，前提是，本賠償協議不適用於此類損失、索賠、責任、合理費用或損害源於根據本協議出售配售股份，並且是由依據和根據代理人信息作出的不真實陳述或遺漏直接或間接造成的。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充；以及 進一步提供如果且只要具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定責任、索賠、要求、損失、成本、損害或合理開支是由於受賠方的重大過失、故意不當行為或欺詐性失實陳述，或受賠方對本協議的任何重大違反，要求賠償的，則該受賠方將立即向賠償方償還賠償公司就此類責任、索賠、要求、損失、成本向受保方預付的任何款項就此類責任、索賠、要求、損失、成本、損害或合理開支而言，本第 9 節中規定的損害或合理費用以及本第 9 節中規定的賠償將不再適用於該受賠方。為了進一步確定起見，公司和代理商同意，他們無意將代理人未能進行必要的合理調查以向代理人提供合理的理由使他們相信招股説明書中沒有虛假陳述，均構成 “重大過失”、“故意不當行為” 或 “欺詐性失實陳述”，或以其他方式剝奪代理人根據本協議獲得賠償的權利。

(b) 代理信息。公司承認，封面上列出的代理人姓名是代理人或代表代理人以書面形式提供的唯一包含在招股説明書中的信息（統稱為 “代理信息”）。

(c) 代理人賠償。代理商同意賠償公司和公司的每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人，並使他們免受損害，以及 (i) 在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指範圍內控制公司的每個人，(ii) 受公司控制或受公司共同控制的人，或 (iii) 根據加拿大證券法的規定控制公司或其任何關聯公司的人，無論是針對任何人以及所有負債、索賠、要求、損失（利潤損失除外）、成本、損害賠償和合理損失以任何方式直接或間接由以下原因引起或產生的費用（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠相關的合理律師費和其他費用）：(i) 任何代理人以書面形式向公司提供的、專門用於納入和包含在招股説明書中的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，僅與代理人有關的重大事實（包括本公司已提供的任何修訂或補充對其進行的任何修正或補充）；或（ii）僅憑任何代理人或代理人以書面形式向公司提供的專門用於納入其中的任何代理人的事實或信息，在其中陳述中必須陳述或作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實或被指控的遺漏。

(d) 程序。任何提議根據本第9節主張獲得賠償權的一方在收到根據本第9節對該方提起索賠的任何訴訟的開始通知後，將立即通知每個此類賠償方該訴訟的開始，附上所有送達文件的副本，但沒有通知該賠償方不會免除賠償方 (i) 除以下條款以外可能對任何受賠方承擔的任何責任本第 9 節以及 (ii) 根據本第 9 節的上述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或辯護。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方開始訴訟一事，則賠償方將有權參與並在收到受賠方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知，並與類似通知的任何其他賠償方共同參與並在其選擇的範圍內為受賠方提供辯護在律師令受賠方相當滿意的情況下采取行動，並在賠償方發出通知後除非下文另有規定，而且受賠方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外，賠償方作為其選擇擔任辯護方的受賠方，不承擔任何法律或其他開支的責任。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘請律師已獲得賠償方的書面授權；(2) 受賠方已合理地得出結論（根據律師的建議）可能存在法律問題向其或其他受賠償方提供的與賠償方不同的或補充的抗辯理由，(3) a（根據受保方律師的建議）在受保方和賠償方之間存在衝突或潛在衝突（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上沒有在收到通知後的合理時間內聘請律師為此類行動進行辯護訴訟開始之日，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將按照賠償方或多方的費用。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償方不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方立即予以補償。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。未經每個受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得就與本第 9 節所考慮的事項（無論是否有任何受賠方是其當事方）有關的任何待決或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除每個受補償方所產生或可能產生的所有責任此類索賠、訴訟或程序。

(e) 捐款。在因任何原因無法就本協議第9 (a) 節所述的任何責任、索賠、要求、損失、成本、損害賠償和費用向受保方提供本協議第9 (a) 節規定的全部或部分賠償的情況下，為了提供公正和公平的繳款，公司應繳納已支付或應付的金額（或者，如果此類賠償僅限於部分賠償）該受償方因此而支付或應付的金額（即已支付或應付金額的部分）此類負債、索賠、要求、損失、成本、損害賠償和費用：

(i) 以適當的比例反映公司和代理人從配售股份分配中獲得的相對收益；或

(ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 款規定的分配，則應以適當的比例進行分配，不僅要反映上述第 (i) 款中提及的相對利益，還要反映公司和代理人與本協議第9 (a) 節所述事項或事物有關的相對過失，這些事項或事物導致了此類負債、索賠、要求、損失、成本、損害賠償或支出，以及任何其他相關的公平考慮;

前提是在任何情況下，代理商均不承擔超過投放費或實際收到的任何部分的總金額的責任。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應被視為與公司分配配售股份的淨收益總額與代理人獲得的配售費的比例相同。公司和代理人的相對過錯應參照本協議第9 (a) 節中提及的導致此類負債、索賠、要求、損失、成本、損害和開支的事項或事項是否與公司提供的信息、已採取或已採取的步驟或行動，或未由公司或代表公司採取或未採取的步驟或行動（包括前文間接採取的或未採取的步驟或行動）有關 resaid) 或由提供的信息、已採取或已採取的步驟或行動，或未採取或未採取的步驟或行動由代理人或代表代理人做出的相關意圖、知情、信息訪問權限以及更正或防止此類陳述、遺漏或失實陳述或本協議第 9 (a) 節中提及的其他事項或事物的相關意圖、知情、信息訪問權限和機會。本協議各方同意，如果根據本第9（e）條的繳款是通過不考慮本第9（e）節上述公平考慮因素的任何分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。

(f) 儘管有第9（e）條的規定，但如果且在具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定某人存在嚴重疏忽或故意不當行為或欺詐性失實陳述的情況下，該人無權根據本協議從公司獲得捐款。

10。在交付後繼續生效的陳述和協議。無論如何：(i) 代理人、其關聯公司、董事、高級職員、股東、代理人和僱員以及任何控股人或其代表進行的任何調查；(ii) 配售股份的交付和接受及其支付；或 (iii) 本協議的任何終止，公司在本協議中或根據本協議交付的證書中作出的所有陳述和擔保均應保持有效並完全有效。

11。終止。

(a) 如果 (i) 自本協議執行之日起，或自招股説明書中提供信息之日起，本公司、其子公司及其合夥企業的業務、財產、收益、經營業績或前景發生任何變化或任何發展，代理人有權隨時發出下述規定的通知，終止其在本協議下的義務作為一個企業, 不論是否發生在正常經營過程中,根據代理人的合理看法，個別或總體而言，對公司、其子公司及其合夥企業的業務或事務，或對普通股的市場價格或價值產生重大不利變化或影響；(ii) 加拿大、美國或國際金融市場的金融市場發生了任何重大不利變化，任何敵對行動爆發或衝突升級或其他災難，或危機，包括由新型冠狀病毒（COVID-19) 疫情（但僅限於自發布之日起出現重大不利影響的程度），在代理人合理看來，疫情個別或總體而言，已經或預計將對公司、其子公司及其合夥企業的業務或事務，或對普通股的市場價格或價值產生重大不利變化或影響；(iii) 暫停或限制公司任何證券的交易在任何交易所或場外交易市場上都應該已經發生並且是繼續；(iv) 加拿大的證券結算或清算服務本應發生重大中斷，代理人合理地認為，該中斷預計將持續一段時間，禁止在可預見的將來出售任何配售股份，(iv) 公司未能、拒絕或無法履行本協議規定的任何協議；但是，前提是公司未能交付（或原因）其他人提供）第 7 條所要求的任何證明、意見或信函(n)、7 (o) 或 7 (p) 除非此類不交付（或導致交付）自要求交付之日起持續超過三十（30）天；或（v）該代理人在本協議項下義務的任何其他條件未得到滿足，否則不得產生終止該代理人的終止權。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (f) 節（費用）、第 9 節（賠償和捐款）、第 10 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 16 條（適用法律；同意管轄權）和第 19 節（陪審團審判豁免）的規定儘管終止後仍將完全有效。如果代理人選擇按照本第 11 (a) 節的規定終止其在本協議下的義務，則該代理人應按照第 12 節（通知）的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權按照下文規定提前十 (10) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止與代理商的本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，第 7 (f) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 19 節的規定仍將完全有效。

(c) 代理人有權在本協議簽訂之日後的任何時候，通過提前十 (10) 天發出通知，自行決定終止其在本協議下的義務（除非代理人根據第 11 (a) 條終止）。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，第 7 (f) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 19 節的規定仍將完全有效。

(d) 除非根據本第11節提前終止，否則本協議將在根據本協議規定的條款和條件通過代理人發行和出售所有配售股份時自動終止； 但是, 前提是,儘管終止，第 7 (f) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 19 節的規定仍將完全有效。

(e) 除非根據上文第 11 (a) 節、第 11 (b) 節、第 11 (c) 節或第 11 (d) (d) 節或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力； 但是, 前提是, 經雙方協議達成的任何此類終止在任何情況下均應視為規定第 7 (f) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 19 節保持完全效力。

(f) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效； 但是, 前提是,視情況而定，此類終止應在相應代理人或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

(g) 如果公司根據第 11 (b) 條的允許終止本協議，則根據本協議或其他規定，公司沒有持續的義務在出售公司證券時使用代理人的服務，也沒有義務向代理人支付除在終止日期當天或之前認購的配售股票的銷售補償以外的任何補償，公司可以自由聘請其他配售代理人，以及之前的承銷商（出售的除外）本協議下的證券），自終止之日起和之後，對代理人沒有持續的義務。

12。通知。根據本協議的條款，任何一方要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並且：

如果發送給代理商，則應交付給：

ATB Capital Markets Inc. 3530 套房，道明銀行大廈
惠靈頓西街 66 號
安大略省多倫多 M5K 1A1

注意：亞當·卡爾森
電子郵件：acarlson@atb.com

ATB 資本市場美國公司

菲爾莫爾街 100 號 555 號套房

科羅拉多州丹佛 80206

注意：亞當·卡爾森
電子郵件：acarlson@atb.com

並將副本發送至：

Stikeman Elliott LLP
海灣街 199 號，5300 套房
安大略省多倫多 M5L 1B9

注意：唐納德·貝洛維奇
電子郵件：dbelovich@stikeman.com

還有：

Foley Hoag LLP
西海港
海港大道 155 號
馬薩諸塞州波士頓 02210
注意：Ryan M. Rourke Reed
電子郵件：rrourkereed@foleyhoag.com

或者如果發送給公司，則應交付至：

High Tide Inc.
東北第 15 街 11127 號，112 單元

艾伯塔省卡爾加里 T3K 2M4

注意：拉吉·格羅弗
電子郵件：raj@hightideinc.com

並將副本發送至：

Garfinkle Biderman LLP
阿德萊德東街 1 號
801 套房，多倫多，安大略省 M5C 2V9
注意：Shimmy Posen
電子郵件：sposen@garfinkle.com

還有：

Nauth LPC

皇后街西 217 號

401 號套房。安大略省多倫多 M5V 0R2

注意：丹尼爾·諾斯

電子郵件：dnauth@nauth.com

本協議的每一方均可通過向本協議的其他各方發送書面通知來更改此類通知的地址，以更改此類通知地址。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達：(i) 在下午 4:30（多倫多時間）當天或之前，在工作日或如果該日不是下一個工作日，則在下一個工作日親自送達或通過電子郵件送達；（ii）在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日；（iii）如果存入郵件（掛號信或掛號郵件，退貨），則在實際收到的工作日要求收據，郵資預付）；以及（iv）如果通過電子郵件發送，則在確認收據的工作日進行通知發送給的個人，但通過自動回覆除外。就本協議而言，”“工作日” 是指多倫多證券交易所開放營業的任何一天。

13。繼任者和受讓人。本協議應有利於公司和代理人及其各自的繼任者以及本協議第9節所述的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事，並對之具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務； 提供的, 然而，代理商可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司。

14。股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮與普通股相關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。

15。完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且此處條款和規定的其餘部分應解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本文中，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。

16。適用法律；同意管轄權。本協議受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據該法律進行解釋。各方特此不可撤銷地服從安大略省法院的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院管轄、此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇或訴訟中提起的任何索賠此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將其副本（經認證的或掛號的郵件，要求退回收據）郵寄給該當事方以及根據本協議向其發送通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。通過執行和交付本協議，公司 (i) 承認已通過單獨的書面文書，不可撤銷地指定和任命Garfinkle Biderman LLP（或任何繼任者，“服務代理人”）作為其授權代理人，在任何聯邦或省可能提起的因本協議或配售股份引起或與之相關的任何訴訟或程序中，可據此進行程序安大略省法院，或根據加拿大證券法提起訴訟，並承認服務代理人已接受此類指定，並且 (ii) 同意，在任何此類訴訟或訴訟中，向服務代理人（或任何繼任者）送達訴訟程序和向公司提交上述服務的書面通知在各方面均應被視為向公司提供的有效法律程序。公司還同意採取一切必要行動，包括執行和提交任何和所有此類文件和文書，以便在任何配售股份尚未償還的情況下繼續指定和任命服務代理人，使其全面生效。

17。判決貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，有必要將本協議下應付的款項兑換成加元以外的任何貨幣，則本協議雙方同意，在他們可能的最大限度內，所使用的匯率應為代理人在作出最終判決之前的工作日根據正常銀行程序在安大略省多倫多市以此類其他貨幣購買加元的匯率。無論以加元以外的任何貨幣作出任何判斷，公司對應付給代理商的任何款項的義務都應在第一個工作日之前解除，該代理人收到任何被認為應付的以此類其他貨幣支付的款項，根據正常的銀行程序（且僅限於該金額），該代理人可以根據正常的銀行程序用此類其他貨幣購買加元；如果以這種方式購買的加元少於該金額本公司同意，最初應歸因於本協議下的此類代理人，因為一項單獨的義務，無論作出任何這樣的判斷，都必須賠償該代理人的此類損失。如果以這種方式購買的加元大於根據本協議最初應付給該代理人的金額，則該代理商同意向公司支付一筆金額，該金額等於以這種方式購買的加元超出本協議下應付給該代理人的金額的部分。

18。沒有豁免權。除非一般適用於本協議所述類型交易的法律或法規另有規定，否則根據加拿大或美國法律，公司或任何子公司或合夥企業或其各自的財產、資產或收入均無任何豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或訴訟、任何此類法律訴訟、訴訟或程序中的任何救濟、抵消或反索賠、加拿大法律或美國聯邦法院的司法管轄權、免於送達的豁免權訴訟程序、扣押或先前判決，或扣押以協助執行判決，或執行判決，或為提供任何救濟或執行判決而通過的其他法律程序或程序，在任何此類法院就其根據本協議承擔的義務、責任或與本協議引起或與本協議有關的任何其他事項。如果公司、任何子公司或合夥企業或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或可能在任何時候提起訴訟的法院獲得任何此類豁免權，則公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄該權利，並同意本協議第17節規定的救濟和執行。

19。放棄陪審團審判。公司和代理人特此不可撤銷地放棄了就基於本協議或本協議所設想的任何交易或由本協議引起的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

20。缺乏信託關係. 雙方承認，他們在商業和財務問題上非常複雜，雙方均有責任對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和分析。他們進一步承認，公司沒有聘請代理人提供也沒有提供與本次發行條款有關的財務諮詢服務，代理商也從未就此類發行與公司建立信託關係。公司特此在法律允許的最大範圍內放棄可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人對此類信託義務索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接），也不對代表公司或以公司權利提出信託義務索賠的任何人（包括股東、員工或員工）承擔任何責任（無論是直接還是間接）公司的債權人。

21。同行。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真進行。

22。定義。在本協議中使用的以下術語的含義如下：

(a) "服務代理“具有本文第 16 節中給出的含義。

(b) "代理信息”具有本文第 9 (b) 節中給出的含義。

(c) "修訂日期”其含義見本文第 7 (a) 節。

(d) "反洗錢法“具有本文第 6 節 (ppp) 中給出的含義。

(e) "適用法律“就任何人而言，指適用的證券法和所有其他法規、規章、規則、命令、章程、守則、條例、法令、任何授予批准、許可、授權或許可的條款和條件，或適用於此類個人或其業務、企業、財產或證券並來自政府當局的任何判決、命令、決定、裁決、裁決、裁決、政策或指導文件對該人或其業務、企業擁有管轄權，財產或證券，包括但不限於適用的監管法律。

(f) "適用的監管法律“統指在公司、其子公司及其合夥企業開展業務的每個司法管轄區管理大麻和工業大麻種植、加工、分析測試、銷售和研究的法律，包括但不限於《食品和藥品法》、《大麻法》及其相關法規，包括《食品和藥品條例》和《大麻條例》。

(g) "適用的證券法“指 (i) 每個加拿大合格司法管轄區的所有適用的證券法律和相應的規則、規章、文書（包括國家和多邊文書）、一攬子命令和根據這些法律作出的一攬子裁決，以及加拿大合格司法管轄區的加拿大合格機構發佈的適用政策、政策聲明和通知，以及（ii）美國所有適用的證券法，包括但不限於《證券法》、《交易法》和頒佈的規則和條例根據該法以及任何適用的州證券法。

(h) "適用時間“指本協議的日期、每個陳述日期、發出配售通知的日期以及根據本協議出售配售股份的任何日期。

(i) "基本招股説明書“具有本文第 1 節中給出的含義。

(j) "大宗出售“具有本文第 7 (aa) 節中給出的含義。

(k) "工作日“具有本文第 12 節中給出的含義。

(l) "加拿大基地 招股説明書“具有本文第 1 節中給出的含義。

(m) "加拿大招股説明書“具有本文第 1 節中給出的含義。

(n) "加拿大招股説明書補充文件“具有本文第 1 節中給出的含義。

(o) "加拿大資格認證機構“具有本文第 1 節中給出的含義。

(p) "加拿大合格司法管轄區“具有本文第 1 節中給出的含義。

(q) "加拿大證券法“具有本文第 1 節中給出的含義。

(r) "《大麻法》“指南卡羅來納州2018年的《大麻法》，第16條。

(s) "大麻許可證“指與根據《醫療用途獲取大麻條例》、《麻醉品管制條例》和/或《大麻法》（如適用）向附表8所列公司、其子公司和合夥企業簽發的許可證相關的重要文件和信函。

(t) "大麻法規“指根據大麻法頒佈的法規（包括但不限於《工業大麻條例》，SOR/2018-145）。

(u) "安慰信“具有本文第 7 (p) 節中給出的含義。

(v) "佣金“具有本文第 1 節中給出的含義。

(w) "普通股“具有本文第 1 節中給出的含義。

(x) "公司的加拿大法律顧問“具有本文第 7 (o) 節中給出的含義。

(y) "公司的美國法律顧問“具有本文第 7 (o) 節中給出的含義。

(z) "公司財務報表“具有本文第 6 (o) 節中給出的含義。

(aa)”合同“指任何性質的所有協議、合同或承諾，無論是書面還是口頭的，為了更確定起見，不限於許可證、租賃、貸款文件和安全文件。

(bb)”定向銷售工作“是指S條例中定義的 “定向銷售活動”，在不限制前述規定的前提下，但為了更明確起見，是指為調整美國配售股份市場而開展的任何活動，包括但不限於在美國普遍發行的出版物中投放任何廣告，但不限於在S條例所載的定向銷售活動定義中除外美國，指的是發行任何配售股份。

(抄送)”披露套餐“具有本文第 6 (k) 節中給出的含義。

(dd)”埃德加“具有本文第 1 節中給出的含義。

（見）”Enigmaa 股東協議“指公司、Vithursan Thiripuvanan和Enigmaa Ltd於2021年10月18日達成的股東協議。

(ff)”環境法” 其含義見本文第 6 (oo) 節。

(gg)”《交易法》“具有本文第 6 (n) 節中給出的含義。

（哈哈）”現有債務“指截至本協議簽訂之日的公司負債，如公開披露文件所述。

(ii)”現有留置權“指截至本協議簽訂之日公司、其子公司和合夥企業中存在的留置權（如適用），包括公開披露文件中規定的留置權。

(jj)”FOFI“具有本文第 6 (r) 節中給出的含義。

(kk)”首次交貨日期”其含義見本文第 5 (a) 節。

(全部)”《食品藥品法》“指1985年《中華人民共和國食品和藥品法》，c. F-27。

(mm)”食品和藥品法規“指根據《食品藥品法》頒佈的法規。

(nn)”一般廣告“和”一般招標“分別指D條例第502（c）條中使用的 “一般廣告” 和 “一般招標”，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或在互聯網、廣播或電視上播出的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或通過一般招標或一般廣告或以第4 (a) 節所指的涉及公開發行的任何其他方式邀請與會者的任何研討會或會議）（2）《證券法》。

（也是）”政府當局” 具有本文第 6 節 (ee) 中給出的含義。

(pp)”國際財務報告準則“具有本文第 6 (o) 節中給出的含義。

(qq)”《投資公司法》“具有本文第 6 節 (nnn) 中給出的含義。

(rr)”最初的安慰信“具有本文第 7 (p) 節中給出的含義。

(ss)”租賃“具有本文第 6 (aa) 節中給出的含義。

(tt)”lien“指任何抵押貸款、押金、質押、抵押、索賠、擔保權益、轉讓、留置權（法定或其他）、缺陷、轉讓限制、限制性契約或其他任何性質的擔保，包括實質上為債務的支付或履行提供擔保的任何安排或條件，或產生上述任何內容的任何合同或協議，並應被視為包括税收留置權、機械留置權或其他類似留置權根據法律規定扣押的，僅涉及公司、其子公司和合夥企業（視情況而定）以實物資產購買貨幣擔保權益。

(uu)”重大不利影響“或”重大不利變化“指任何變更（包括公司董事會或任何子公司或合夥企業高級管理層作出的實施此類變更的決定）、事件、違規行為、不準確或對業務、資產（包括無形資產）、負債、資本、所有權、前景、財務狀況或經營業績造成重大不利的情況所產生的影響或變化公司、子公司和合夥企業的，作為一個整體來看。

(vv)”物質變化“具有適用證券法中賦予的含義。

(ww)”實質性事實“具有適用證券法中賦予的含義。

(xx)”虛假陳述“具有適用證券法中賦予的含義。

(yy)”納斯達“具有本文第 3 節中給出的含義。

(zz)”淨收益“具有本文第 5 (a) 節中給出的含義。

(aaa)”NI“具有本文第 1 節中給出的含義。

(bbb)”在 44-101“具有本文第 1 節中給出的含義。

(ccc)”在 44-102“具有本文第 1 節中給出的含義。

（爸爸）”在 51-102“具有本文第 6 (l) 節中給出的含義。

（看）”NuLeaf 合併協議“指公司、High Tide USA, Inc.、NuLeaf Acquisition corp.和NuLeaf Naturals, LLC於2021年11月19日簽訂的協議和合並計劃。

(fff)”Nuleaf 運營協議“指自2021年11月起生效的經修訂和重述的運營協議，由NuLeaf Naturals, LLC、公司、賈登·巴恩斯、博·雪莉、伊恩·凱利和穆罕默德·阿杜安共同生效。

(ggg)”提供“具有本文第 1 節中給出的含義。

（哈哈）”組織文件“具有本文第 6 (g) 節中給出的含義。

(iii)”夥伴關係“指NAC-OCN有限合夥企業、NAC湯普森北方有限合夥企業、NAC北艾伯塔有限合夥企業和Saturninus Partners GP。

(jjj)”人“應作廣義解釋，應包括個人、公司、公司、辛迪加、合夥企業、信託、協會、非法人組織、合資企業、投資俱樂部、政府或機構或其政治分支機構，以及任何性質或種類的所有其他形式的法律或商業實體。

(哈哈)”放置“具有本文第 2 節中給出的含義。

（哈哈）”安置費“指公司就代理商根據本協議擔任銷售代理的每筆配售向代理商支付的補償金額。

（嗯）”安置通知“具有本文第 2 節中給出的含義。

(nnn)”配售股“具有本文第 1 節中給出的含義。

（哎喲）”招股説明書“具有本文第 1 節中給出的含義。

(ppp)”招股説明書補充文件“具有本文第 1 節中給出的含義。

(qqq)”公開披露文件“指公司自2021年1月1日起根據適用的加拿大證券法或美國證券法在SEDAR+或EDGAR上提交的任何信息。

(rrr)”收據“具有本文第 1 節中給出的含義。

(sss)”註冊聲明“具有本文第 1 節中給出的含義。

(ttt)”陳述日期“具有本文第 7 (n) 節中給出的含義。

(uuu)”審查機構“具有本文第 1 節中給出的含義。

(vvv)”規則和條例“具有本文第 1 節中給出的含義。

(www)”制裁“具有本文第 6 節 (qqq) 中給出的含義。

(xxx)”受制裁的國家“具有本文第 6 節 (qqq) 中給出的含義。

(yyy)”《證券法》“具有本文第 1 節中給出的含義。

(zzz)”SEDAR+“具有本文第 1 節中給出的含義。

(aaaa)”結算日期“具有本文第 5 (a) 節中給出的含義。

(bbbb)”空殼證券“具有本文第 1 節中給出的含義。

(cccc)”指定子公司“指 Canna Cabana Inc. 和 2680495 Ontario Inc.

（爸爸）”子公司“指 Valiant Distribution Inc.、Valiant Distribution Canada Inc. HT Global Imports Inc.、2680495 安大略公司、High Tide Inc.、SJV B.V.、SJV B.V.、SJV 美國公司、SMoke Cartel 美國公司、Highmaa Ltd.、DS Distribution Inc.、DS Distribution, LLC. Less Earth, LLC、Halo Kushbar Retail Inc.、1171882 BC Ltd.、2049213 安大略公司、Meta Growth Corp.、National Access Cannabis Ltd.、Nacm管理有限公司、2208292 艾伯塔有限公司、National Access Cannabis GP 控股公司、2208292 Alberta Ltd.、NAC 北艾伯塔省集團有限公司、META 加拿大西部控股有限公司、META 西海岸有限公司、11604686 加拿大公司、NAC 生物公司、綠色有限公司、加拿大國家准入公司、2713865 安大略有限公司、New Leaf Cannabis Ltd.、南艾伯塔省有限公司、National Access Cannabis Medical Inc.、National Access Cannabis Holdings Corp.、National Access Cannabis Holdings Corp.、National Access Cannabis Holdings.、NAC OCN GP 有限公司、NAC Thompson North GP 有限公司、FAB Nutrition, LLC 和 NuLeaf Naturals, LLC。

（哎呀）”税收“具有本文第 6 (mm) 節中給出的含義。

(ffff)”交易日“具有本文第 3 節中給出的含義。

(ggg)”TSXV“具有本文第 3 節中給出的含義。

（哈哈）”美國“指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區。

(iiii)”美國基地招股説明書“具有本文第 1 節中給出的含義。

(jjjj)”美國聯邦大麻法“統指適用於大麻和大麻相關物質和產品的生產、販運、分銷、加工、提取、銷售等的所有美國聯邦法律、法規和/或法規。

(哈哈哈)”美國 GAAP“指美國的公認會計原則。

（哈哈）”美國招股説明書“具有本文第 1 節中給出的含義。

（嗯嗯）”美國招股説明書補充文件“具有本文第 1 節中給出的含義。

(nnn)”美國證券法“具有本文第 6 (n) 節中給出的含義。

如果上述內容正確地闡述了公司與代理商之間的諒解，請在下方為此目的提供的空白處註明，因此，這封信將構成公司與代理商之間具有約束力的協議。

真的是你的，

ATB 資本市場公司

作者：_______________________

姓名：

標題：

ATB 資本市場美國公司

作者：_______________________

姓名：

標題：

截至上面第一篇寫作之日已接受：

HIGH TIDE INC

作者：_______________________

姓名：拉吉·格羅弗

職務：首席執行官

附表 1

配售通知表格

來自：High Tide Inc.

收件人：ATB Capital Markets Inc. 和 ATB Capital Markets USA Inc.收件人：
 [電子郵件]

日期：2028 年 7 月

主題：放置通知編號

參考了2023年8月31日的股權分配協議（”High Tide Inc.（“公司”）、ATB資本市場公司和美國ATB資本市場公司（“代理商”）之間的股權分配協議”）。除非本文另有定義，否則本配售通知中提及的所有大寫術語均應具有股權分配協議中賦予的含義。

交易指令

根據股權分配協議中的條款和條件，下列簽署人特此要求代理人作為公司正式任命的授權代表，根據本協議附錄 “A” 中規定的交易指示，作為公司的代理人出售配售股份。

真的是你的，

特工在 _____________、20____ 的第 ____ 天確認了這一點。

附錄 “A”

交易指令

附表 2

公司的授權代表如下：

代理商的授權代表如下：

附表 3
軍官證書

I, [執行官姓名]， [執行官的頭銜]根據High Tide Inc.（“公司”）註冊成立的公司 《商業公司法》（艾伯塔省），據我所知，根據公司、ATB Capital Markets Inc.和ATB Capital Markets USA Inc.於2023年8月31日簽訂的股權分配協議（“股權分配協議”）第7（m）條，特此以此類身份而不是以我的個人身份證明：

(i) 除招股説明書（定義見股權分配協議）中另有規定外，公司在股權分配協議第6節中的陳述和保證自本協議發佈之日起均屬真實和正確，其效力和效力與截至本文件發佈之日明確作出的陳述和保證相同，但僅限於特定日期且截至該日為真實和正確的陳述和保證除外；和

(ii) 在本協議發佈之日或之前，公司已遵守所有協議，並滿足了根據股權分配協議履行或滿足的所有條件。

附表 4
應涵蓋的事項 公司法律顧問的意見

以下是作為公司加拿大法律顧問的Garfinkle Biderman LLP認為需要解決的事項，該問題將根據協議第7（o）條交付：

1。公司是一家根據艾伯塔省法律註冊成立和存在的公司，公司有權按照加拿大招股説明書的規定開展業務；

2。每個特定子公司均已正式註冊或以其他方式組建和組織，並且根據其註冊或組建司法管轄區的法律有效存在，公司有權按照加拿大招股説明書的規定開展業務；

3.公司有權簽訂和交付本協議，履行協議規定的義務並執行協議中設想的交易，本協議已獲得授權、執行，如果交付受艾伯塔省法律或其中適用的加拿大聯邦法律管轄，則由公司交付，此類協議是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行根據安大略省的法律以及其中適用的加拿大聯邦法律；

4。公司的法定股本由無限數量的普通股組成；

5。普通股的屬性和特徵在所有重大方面均符合加拿大招股説明書中的描述；

6。公司已採取所有必要的公司行動，以授權配售股份的發行和交付；

7。根據本協議交割的配售股份已正式分配並留待發行，發行後，將作為公司資本中已全額支付和不可估税的普通股有效發行；

8。公司執行、交付和履行本協議規定的義務將不違反以下任何規定：

a. 公司的陳述文件，或

b. 適用於配售股份發行的艾伯塔省法律；

9。配售股份的發行、出售和交付無需徵得任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，也無需向任何政府機構或機構登記、資格、記錄或備案，但可能已作出或獲得的除外；

10。多倫多證券交易所已有條件地批准最多配售股份的上市和上市交易，前提是該公司滿足該交易所的所有要求；

11。已從每個加拿大合格司法管轄區的加拿大資格認證機構獲得了有關加拿大基本招股説明書的收據，加拿大招股説明書補充文件已按貨架程序要求的方式和期限內提交給每個加拿大合格司法管轄區的加拿大資格認證機構，在公司的加拿大法律顧問或當地律師知情的情況下，沒有發佈任何具有停止或暫停配售股份分配效果的命令，已經發行由每個加拿大合格司法管轄區的任何加拿大資格認證機構提起或正在審理中，據公司的加拿大法律顧問或當地律師所知，沒有為此目的提起任何訴訟；

12。根據加拿大證券法的要求，公司已提交所有文件，已提起所有訴訟，並滿足了所有其他法律要求，從而有資格通過根據加拿大證券法正式註冊且遵守此類法律相關規定的交易商在加拿大每個合格司法管轄區向公眾分配配售股份；

13。加拿大招股説明書中 “投資資格” 標題下的陳述是真實和正確的，但須遵守其中規定的假設、限制、條件和限制；

14。在遵守加拿大招股説明書中 “某些加拿大聯邦所得税注意事項” 標題下提及的條件、假設、限制和限制的前提下，其中所作的陳述，只要此類陳述總結了法律問題或法律結論，則在所有重要方面公允地概述了其中描述的事項；

15。代表普通股的最終證書形式已獲得公司的正式批准和通過，符合艾伯塔省的適用法律和公司的註冊文件；以及

16。奧林匹亞信託公司已被指定為公司普通股的註冊和過户代理人。

在發表上述意見時，公司的加拿大法律顧問可以聲明，這些意見僅限於安大略省的法律和加拿大的聯邦法律，除非此類意見是根據其他司法管轄區的當地律師的意見提出的，在他們認為適當的範圍內，在事實問題上，在公司負責官員和公職人員的證書上提出。

附表 5
應涵蓋的事項 公司對美國法律顧問的看法

1。假設加拿大招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，截至其各自生效或發行之日符合加拿大證券法、註冊聲明和美國招股説明書，（財務報表，包括附表以及其中包含或遺漏的其他財務信息除外，我們未表示任何意見）在所有重大方面均符合《證券法》及其相關規則和條例的適用要求。

2。我們已經審查了每份美國招股説明書和披露一攬子文件中標題為 “美國聯邦所得税的重大注意事項” 的聲明，只要它們構成美國聯邦和州法律或法規或法律結論的摘要，都經過了我們的審查，並在所有重要方面公平地總結了該標題下描述的事項。

3.配售股份的發行和出售、公司執行和交付股權分配協議以及履行其根據該協議承擔的義務不會違反或導致本協議附表一所列的任何協議、契約或文書（“美國特定協議”）下的違約。

4。除根據《證券法》註冊配售股份以及經修訂的1934年《美國證券交易法》或適用的州證券法可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格外，任何未獲得、取得或訂立的政府機構的同意、批准、授權或命令，或向其提交、註冊或資格，均不予同意、批准、授權或向其提交、註冊或資格根據任何適用法律，本公司要求的配售股份的發行和出售，公司執行和交付股權分配協議以及公司履行該協議規定的義務。就本意見而言，“政府當局” 一詞是指美利堅合眾國的任何行政、立法、司法、行政或監管機構。

5。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及根據該法頒佈的委員會規章制度，在按每份美國招股説明書和披露一攬子計劃中所述的配售股份的發行和出售及其收益的使用生效後，公司不必註冊為投資公司。

6。我們參與了註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書（其中以引用方式納入的文件除外）的編寫，並參與了與公司高管和其他代表、代理人、代理人代表（包括其美國法律顧問）以及公司獨立審計師的會議和電話交談，期間討論了註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書和相關事項，儘管對事實事項的獨立核實和外部法律顧問的作用固有的侷限性如此之大，以至於我們沒有承諾進行獨立核實，我們對註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中包含的陳述的準確性、完整性或公平性不承擔任何責任，基於上述內容，在我們處理股權分配協議所設事項的工作過程中，沒有任何信息來我們這裏注意使我們相信 (A) 截至其最近生效之日，註冊聲明（不包括財務報表、財務報表附表和其他財務或統計信息，其中包含或以提及方式納入的或其中以引用方式納入的文件中遺漏的財務報表、財務報表附表和其他財務或統計信息，但我們對此未表示任何意見）包含了對重大事實的不真實陳述，或未提及其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，(B) 那就是自美國招股説明書發佈之日起，美國招股説明書（不包括財務報表、財務報表附表以及其中以引用方式納入的財務報表、財務報表附表和其他財務或統計信息，或其中以引用方式納入的文件中遺漏的財務報表、財務報表附表和其他財務或統計信息，我們對此沒有表示任何意見）包含了不真實的重大事實陳述，或者根據其發表的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，或 (C) 披露截至銷售之時，一攬子計劃包括對重大事實的不真實陳述，或者根據作出陳述的情況，遺漏或遺漏了陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。

7。每份美國招股説明書和披露一攬子文件中標題為 “美國大麻相關活動披露” 的聲明，只要它們構成了美國聯邦和州法律或法規或法律結論的摘要，都經過了我們的審查，並在所有重要方面公平地總結了該標題下描述的事項。

8。根據任何適用法律，公司無需向任何政府機構發出同意、許可、批准、授權或命令，或向任何政府機構提交、註冊或資格，即可按照美國招股説明書和披露一攬子計劃的規定開展其大麻和大麻相關業務。就本意見而言，“政府當局” 一詞是指美利堅合眾國的任何聯邦行政、立法、司法、行政或監管機構。為避免疑問，政府機構不包括任何州行政、立法、司法、行政或監管機構。

附表 I

美國特定協議

1。截至2021年11月19日，High Tide Inc.、High Tide USA, Inc.、Nuleaf Acquisition corp. 和 NuLeaf Naturals, LLC之間達成的合併協議和計劃。

附表 6

應涵蓋的事項 公司對美國監管法律顧問的看法

美國招股説明書和披露一攬子文件中標題為 “美國大麻相關活動披露” 的聲明，以及副標題 “銷售大麻衍生的高四氫大麻酚產品在所有50個州均不合法，此類產品可能產生重大不利影響，並可能引起精神活性影響”，前提是它們構成美國聯邦和州法律或法規或法律的摘要結論，已由我們審查，並公正地總結了這些標題下描述的事項在所有物質方面。

根據任何適用法律，公司無需同意、許可、批准、授權、命令或向任何聯邦政府機構提交註冊或資格，即可按照美國招股説明書和披露一攬子計劃中的規定開展其大麻和大麻相關業務。“適用法律” 應具有與本文定義相同的含義。

附表 7

首席財務官證書

我，塞爾吉奧·阿爾貝託·帕蒂諾·戈麥斯，High Tide Inc.（“公司”）的首席財務官，該公司註冊於 《商業公司法》（艾伯塔省），據我所知，根據公司、ATB Capital Markets Inc.和ATB Capital Markets USA Inc.於2023年8月31日簽訂的股權分配協議（“股權分配協議”）第7（q）條，特此以此類身份而不是以我的個人身份證明：

(i) 我是公司的首席財務官，是根據我對公司財務記錄和附表的瞭解來提供此證書的。

(ii) 我對公司的會計記錄和內部會計慣例、政策、程序和控制措施瞭如指掌，並負責與公司有關的財務和會計事務。

(iii) 註冊聲明、招股説明書、披露一攬子文件以及註冊聲明的任何修正案或招股説明書的修正案及其引用文件（“材料”）已由我或我負責公司財務和會計事務的員工審查，據我所知，均源自公司的賬簿和記錄。

(iv) 根據此類審查，我沒有注意到任何使我相信材料未在所有重要方面準確反映了據稱在其中提供的信息。

該證書旨在協助代理人進行和記錄其對公司與根據股權分配協議發行配售股份有關的事項的調查。此處使用但未定義的大寫術語應具有股權分配協議中規定的含義。

附表 8

大麻許可證