附件 4.6

註冊人資質説明

註冊 根據《

1934年《證券交易法》

以下SHF Holdings，Inc.的註冊證券摘要並不是完整的，而是通過參考我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程來進行限定的 ，其中每一項都作為本附件所在的Form 10-K年度報告的證物，以及特拉華州法律的某些條款。 除文意另有所指外，本附件中所有提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指SHF控股公司。Inc.

根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行130,000,000股A類普通股，面值0.0001美元(“A類普通股”)，以及1,250,000股優先股，面值0.0001美元(“優先股”)，其中30,000股優先股已被指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)。

普通股 股票

截至20234年3月28日，發行併發行A類普通股55,430,976股。A類普通股的所有已發行和流通股均已繳足股款且不可評估。

投票權 權利

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，根據我們的 第二次修訂和重述的公司註冊證書，A類普通股持有人擁有或將擁有(視情況而定)選舉我們董事的所有投票權及所有其他需要股東採取行動的事項，並有權或將有權(視情況而定)就股東表決事項享有每股一票投票權。除某些有限的例外情況外，A類普通股的持有者應始終作為一個類別對根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書提交A類普通股持有者表決的所有事項進行投票。除非在我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書或章程中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則有要求，否則我們所表決的普通股的多數股份的贊成票 才能批准我們股東表決的任何此類事項。我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的 董事。董事選舉沒有累計投票，因此，投票選舉董事的股份超過50%的 股東可以選舉所有董事。

分紅 權利

在任何已發行優先股持有人權利的規限下，A類普通股的持有人有權在董事會宣佈從合法可用於A類普通股的資金中分紅時獲得應計股息 。

清算 權利

在任何已發行優先股持有人權利的規限下，如發生任何自願或非自願清盤、解散或結束本公司事務，A類普通股持有人有權按比例分享所有可供分配的資產及資金 。

其他 權利

A類普通股的 持有者沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。

沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有人 的權利、優先和特權將受制於優先股的任何股份持有人的權利、優先和特權。

優先股 股票

一般信息

截至2024年3月28日，已發行和發行111股優先股，其中每股為A系列優先股。 優先股的所有已發行和已發行股票均已繳足股款，且不可評估。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書授權發行1,250,000股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制 。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股 ，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。

系列 A可轉換優先股

2022年9月28日，我們向特拉華州州務卿提交了A系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(“指定證書”)，將30,000股優先股 指定為A系列優先股。

投票權 權利

除法律另有規定或指定證書另有規定外，A系列優先股持有人不擁有投票權。

分紅 權利

在符合A系列優先股任何已發行優先股持有人權利的前提下，A系列優先股的持有人有權獲得A系列優先股的股息，當A類普通股的股息支付給A類普通股時，A系列優先股的股息與A類普通股實際支付的股息相等(按假設轉換的基礎)，且形式與A類普通股相同。不會向A系列優先股的持有者支付其他股息。

清算 權利

如果公司發生任何自動或非自願清算、解散或結束公司事務的情況，A系列優先股的持有者應(I)優先於所有A類普通股；(Ii)優先於按其條款專門設立的、低於任何A系列優先股的公司任何類別或系列股本；(Iii)與根據其與A系列優先股的平價條款特別設立的公司任何類別或系列股本的平價；及(Iv)低於 本公司設立的任何類別或系列股本，按其條款於本公司清盤、解散或清盤時就資產的派息或分派而言均優先於任何A系列優先股 。

轉換 權限

A系列優先股的每股 可根據其持有人的選擇權隨時轉換為該數量的A類普通股，即該A系列優先股的規定價值除以當時的轉換價格 。持股人應向本公司發出轉換通知，以進行轉換。

於2022年12月9日生效的A系列優先股股票的註冊説明書生效後，可在10天、55天、100天、145天和190天內向下調整轉換價格和(I)前五個交易日A類普通股成交量加權平均價格的80%和(Ii)1.25美元中的較大者； 只要A系列優先股持有人繼續持有A系列優先股的任何股份，該持有人 將有權獲得基於其以調整後的轉換價格首次購買A系列優先股的股份 而可發行的A類普通股總數。

公開的股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受下文討論的調整的影響，自我們首次公開募股結束起12個月後至我們初始業務合併完成之日起的任何時間。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其 認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您 購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。

認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年到期，即2027年9月28日下午5：00，紐約時間 ，或更早贖回或清算時到期。

行使認股權證時可發行的A類普通股 是根據《證券法》以S-1表格(美國證券交易委員會檔案號：333-267796)的登記聲明進行登記的，最初於2022年10月7日在美國證券交易委員會備案，並於2022年12月9日生效。 我們已同意保留與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回， 如認股權證協議所述。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果前一句中的條件 不滿足於認股權證，則該認股權證的持有人將無權 行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何 認股權證。

我們 可以要求贖回權證：

若 且當認股權證可由吾等贖回時，如因行使認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們首次公開發行認股權證所在州居住州的藍天法律，登記或符合此類普通股的資格。我們已經確定了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在較認股權證行使價顯著的 溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

若 且當認股權證可由吾等贖回時，如因行使認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在首次公開募股時提供認股權證的州的居住州法律，對此類普通股進行登記或資格審查。

我們 已確定上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知 ，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格 可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果 我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響 。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價，交出他們對A類普通股數量的認股權證，該數量等於(X)認股權證相關A類普通股數量乘以認股權證行使價與 “公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所獲得的商數。本辦法所稱“公平市價”，是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日起計的前十個交易日內，A類普通股的最後平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項， 贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股數量所需的信息 ，包括在這種情況下的“公平市價”。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其配售認股權證，其使用的公式與如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使認股權證時他們和其他認股權證持有人 將被要求使用的公式相同，如以下 更詳細描述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)(連同該人的 關聯公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後立即生效。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份完整認股權證可發行的A類普通股數量將與A類普通股的流通股數量的增加成比例 。向A類普通股持有人 以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在此類權利中實際出售的A類普通股股數 (或在此類配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)的商在配股中支付的A類普通股的每股價格除以(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日前十(10)個交易日截止的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格。沒有獲得此類權利的 權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換成的我們股本的其他股份)，但(A)如上所述或(B)某些普通現金股息除外，則認股權證 行使價將降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件支付的A類普通股每股股票的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據A類普通股的此類流通股減少的比例，可在行使每份認股權證時發行的A類普通股數量將減少 。

如上文所述，每當 在行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目被調整時，權證的行使價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其中 分子將為緊接該項調整前 行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目 。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股面值的 除外)，或我們與另一家公司或 合併或合併為另一家公司的情況(合併或合併除外，其中我們是持續公司，且不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給 另一間公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的 條款及條件，購買及收受經重新分類、重組、重組及行使權利後應收的股票或其他證券或財產的股份種類及金額，以取代在此之前可立即購買及應收的A類普通股股份 。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人假若在緊接該等事件發生前 行使其認股權證，則該等認股權證持有人將會收到該等權證。

該等認股權證已根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正 任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合招股説明書中有關我們首次公開招股的認股權證及認股權證協議的條款描述，或有缺陷的條款，但須 當時尚未發行的認股權證的至少大多數持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以支付行使權證數目 。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每名股東將有權就所有事項持有的每股股份投一(1)票，由股東投票表決。

於認股權證行使時，不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時向下舍入至最接近的A類普通股股份數目，以 向認股權證持有人發行。

我方 已同意，根據適用法律，因 認股權證協議而引起或以任何方式與之有關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約南部 地區法院提起並執行，我方無可爭議地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟的專屬法院， 訴訟或索賠。本規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠或 美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和專屬法院的任何索賠。

配售 認股權證

除以下所述的 外，配售認股權證的條款及規定與作為本公司首次公開發售的 單位的一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。完成我們的初始業務合併後，配售認股權證(包括行使配售認股權證後可發行的A類普通股)可轉讓、可轉讓和可出售。只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，也可以在無現金的基礎上行使。我們的保薦人或其獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使配售認股權證 。如果配售認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該等持有人將可 行使配售認股權證，其行使基準與本公司首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。我們將按與公開認股權證相同的基準贖回配售認股權證。

如果認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出所持A類普通股的 股認股權證，等同於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以(X)認股權證的行使價與 “公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。本辦法所稱“公允市價”，係指權證行權通知送交認股權證代理人之日前十個交易日內，A類普通股最後一次銷售之平均價格。此外，我們的配售認股權證持有人有權 獲得某些註冊權。

管道 授權書

與PIPE交易相關發行的私募認股權證(“PIPE認股權證”)的行使價為每股A類普通股11.50美元，以現金支付(除非認股權證相關股票在截止日期六個月後未被有效的 登記聲明覆蓋，在這種情況下允許無現金行使)。如於任何時間對換股價及經調整後的行使價高於經調整的換股價的125%及(Ii)5.00美元，則須將價格調整至相等於(I)A系列優先股換股價的125%的較大者。對於股票分紅、股票拆分和 類似的公司行為，管狀認股權證也會受到其他慣例調整的影響。管道認股權證的有效期為五年，在我們最初的業務組合結束後，即2027年9月28日。在行使PIPE認股權證後，如果未能在指定時間內交付A類普通股，我們可能會被要求支付一定的罰款。

會計處理

由於我們的認股權證協議中包含的某些條款，每個公共認股權證、配售認股權證和管道認股權證將被視為衍生負債，我們將被要求根據ASC 815-40中包含的指導將每個認股權證的公允價值記錄為負債。因此，我們將被要求在每個季度確定每份認股權證的公允價值，並將上一季度認股權證價值的變化作為損益記錄在我們的損益表上，這將改變我們資產負債表中認股權證負債的價值。

分紅

我們 到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，目前也不打算支付現金股息。未來是否支付現金股息將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。 屆時任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的 轉接代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意 賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款 。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定將 包括：

● 通過書面同意禁止股東採取行動，迫使股東在股東的年度會議或特別會議上採取行動；

● 拒絕股東召開特別會議的權利；

● 需要662/3%的票數才能批准對第二次修訂和重新發布的公司註冊證書和章程的某些修訂； 和

● 將特拉華州指定為某些糾紛的獨家論壇。

論壇 選擇條款

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程規定，除非我們書面同意選擇 替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，唯一和排他性的論壇，用於(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反任何董事、高管或其他員工對我們或我們的股東負有的受信責任的訴訟，(3)任何根據DGCL產生的針對我們或任何董事高管或其他員工的索賠的訴訟， (4)任何解釋訴訟，申請、強制執行或確定我們的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程的有效性，或(5)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院(或位於特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)，在所有情況下，受法院對被列為被告的不可或缺的當事人 擁有管轄權的約束。此外，我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券 法案提出的任何訴因的獨家論壇，但論壇選擇條款將不適用於為執行《交易法》所規定的義務或責任而提出的索賠。 儘管我們認為這些條款使我們受益，因為它提高了特拉華州法律對指定類型的訴訟和訴訟程序的適用一致性，但這些條款可能具有阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。 或者，如果法院發現我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或 以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本專屬論壇的規定，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其規則和條例。

股東特別會議

我們的章程規定，股東的特別會議只能由我們的董事會多數票、首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名提前 通知要求

我們的 章程包含關於股東提案和董事候選人提名的事先通知程序。 為了使任何事項在會議前“適當地提出”，股東必須遵守此類事先通知 程序並向我們提供某些信息。我們的章程允許股東會議的主持人通過關於會議進行的規則和條例，如果不遵守這些規則和條例，則可能會妨礙會議進行某些事務。

這些 條款還可能推遲、延遲或阻止潛在收購方進行委託書徵集以選舉收購方的 自己的董事名單或以其他方式試圖影響或取得對公司的控制權。

分類 董事會

我們的 董事會目前分為三類，一類、二類和三類，每一類成員交錯任職 三年。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。在任何優先股條款的約束下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時已發行的所有股本的多數投票權的持有者投贊成票的情況下，作為一個單一類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票填補。

規則 144

規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

● 原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

● 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

● 除Form 8-K報告外，證券發行人已在之前 12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及

● 從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息起至少一年，反映其作為非殼公司的實體的狀態 。

因此，我們的保薦人和任何其他因轉換我們以前發行的B類普通股或配售認股權證而發行的A類普通股的任何其他持有人，將能夠根據規則144出售其私募證券，而無需 在公司完成其初始業務合併一年後或2023年9月28日進行登記，前提是公司在其他方面 遵守了上述條件。

一旦滿足上述例外情況中列出的條件，規則144將可用於轉售上述 受限證券。

註冊 權利

同時，公司與合作伙伴科羅拉多州信用社簽訂了一項登記權協議，根據協議，合作伙伴科羅拉多州信用社可要求本公司登記其持有的某些證券，包括： (I)合作伙伴科羅拉多州信用社緊接初始業務合併結束後持有的所有A類普通股流通股，以及(Ii)以任何股票拆分、股票分紅或其他分配、資本重組、股票交換、股票重組、合併的方式向合作伙伴科羅拉多州信用社發行的所有A類普通股。合同控制安排或類似事件。

在完成初始業務合併和配售權證後轉換之前發行的B類普通股時發行的A類普通股的持有人 也根據與我們的首次公開募股相關的登記權協議 擁有一定的登記權，該協議要求我們登記該等證券以供轉售。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外， 持有者對我們的初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權，並有權要求我們根據規則415根據證券法進行註冊以轉售此類證券。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約金或其他現金結算條款。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

證券上市

Our Class A Common Stock and public warrants are listed on Nasdaq under the symbols “SHFS” and “SHFSW,” respectively.