美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_的過渡期

佣金 文件編號001-40524

SHF 控股公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號：(303) 431-3435

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

根據納斯達克資本市場在2023年6月30日報告的 註冊人普通股股票的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的A類普通股的總市值約為美元24.52 百萬。

截至2024年3月28日， 55,430,976公司A類普通股，每股面值0.0001美元，

通過引用併入的文檔

註冊人根據第14A條提交的註冊人2024年度股東大會 最終委託聲明的部分 部分將在註冊人財政年度結束後120天內提交，通過引用納入本協議第III部分 .

SHF HOLDINGS，INC.

表格 10-K

2023年12月31日

使用 市場和行業數據

本《Form 10-K》年度報告包括我們從第三方渠道獲得的市場和行業數據，包括行業出版物和行業數據，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗而準備的行業數據 (包括我們管理層基於該知識對此類行業的估計和假設)。管理層通過在這些行業的經驗和參與，發展了對這些行業的瞭解。雖然我們的管理層相信本Form 10-K年度報告中提及的第三方 來源是可靠的，但我們或我們的管理層均未獨立核實本Form 10-K年度報告中提及的來自該等來源的任何數據，或確定該等來源所依賴的基本經濟假設。此外，特別是內部準備的和第三方市場的預期信息，只是估計，預期結果和實際結果之間通常會有差異，因為事件和情況經常不會按預期發生 ，這些差異可能是實質性的。此外，本10-K表格年度報告中提及第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章時，不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息不會以引用方式併入本表格10-K的年度報告中。

商標、商號和服務標誌

在本10-K年報中出現的“SHF Holdings”、“Safe Harbor”、“Safe Harbor Financial”以及SHF Holdings， Inc.(以下簡稱“公司”)的其他商標或服務標誌均為公司的財產。本年度報告中以Form 10-K格式出現的其他商標、商標名和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見， 本年度報告中的10-K表格中的商標和商號沒有使用®和™符號，但此類引用 不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

其他 相關信息

除非上下文另有説明，在本10-K表格年度報告中使用的術語“SHF控股”、“安全港”、“我們”、“公司”及類似術語是指公司、特拉華州的一家公司及其全資子公司SHF，LLC和SHFxAbaca，LLC。

有關前瞻性陳述的警示性説明

在本10-K表格中所作的各種陳述，包括本文通過引用其他文件而併入的信息，均屬前瞻性陳述，屬於1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節的含義，並受其保護。

前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、期望、預期、假設、估計、意圖以及未來業績和狀況的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，可能會導致公司的實際結果、業績、成就或財務狀況與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績、成就或財務狀況大不相同。 您不應期望我們更新任何前瞻性陳述。閲讀這些前瞻性陳述時，應同時考慮公司在截至2022年12月31日的10-K年度報告中“風險因素”一欄中對公司風險和不確定因素的討論，以及在截至2023年4月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中包含的限制因素。

除歷史事實陳述外，所有其他 陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“假設”、“尋求”、“應該”、“表示”、“將會”、“相信”、“考慮”、“ ”“預期”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“ ”等詞語來識別這些前瞻性的 陳述，“打算”、“目標”和其他類似的詞和短語表示未來。這些前瞻性的 陳述可能會由於各種因素而無法實現，包括但不限於：

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與 本表格10-K中包含的其他警示説明一起閲讀。由於這些風險和其他不確定性，我們未來的實際財務狀況、結果、業績或成就或行業結果可能與本10-K表格中的前瞻性陳述所顯示的結果大不相同。此外， 我們過去的運營結果不一定代表我們未來的運營結果。您不應依賴任何前瞻性的 聲明作為對未來事件的預測。

由我們作出或歸因於我們的所有 書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均受本警示説明明確限定。任何前瞻性聲明僅在作出之日起發表，我們不承擔任何義務 更新、修改或更正任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因， 除非法律另有要求。

第 部分I

第 項1.業務

概述

我們 向41個州的各種大麻行業參與者提供服務，包括希望向其客户提供商業銀行、私人銀行和商業銀行服務的金融機構，特別是那些在大麻行業開展業務或與其相鄰的客户。我們的服務包括，其中包括：

金融 服務平臺

公司已經開發並商業化了一個完全合規的金融服務平臺，只要金融機構客户和大麻相關企業(CRB)都滿足監管要求，金融機構就可以為與大麻相關的企業(CRB)提供銀行服務，以獲取和維持可靠的金融服務。我們的平臺在過去九年中進行了精簡和優化 ，使公司的員工能夠通過入職、驗證和監控流程有效地指導金融機構客户和希望獲得銀行服務的CRB。我們的自動化平臺提供高效有效的管理工具，使我們的員工能夠提供連續性服務，同時使合規人員能夠監控BSA活動。

通過公司的平臺，我們的金融機構客户能夠為CRB提供傳統金融服務，包括電匯、借記、ACH、遠程存款獲取、商業支票和儲蓄賬户、快遞和保險庫服務、 現金管理賬户和商業貸款。我們相信，我們的服務的實施符合適用的法律法規，確保我們的金融機構客户能夠為CRB提供可靠的服務。我們認為，我們開發滿足監管標準的流程的歷史為相關機構帶來了良好的聲譽，並鞏固了我們 繼續發展現有服務並減少擴展到新服務產品的障礙的能力。

CRB 存款

本公司與合作伙伴科羅拉多州信用合作社(“PCCU”)和其他金融機構保持關係，在這些金融機構中存有CRB資金並進行貨幣交易。公司與金融機構的協議允許 公司的平臺與金融機構的核心銀行系統對接，並提取必要的數據，以監控公司通過PCCU和其他金融機構客户的基礎設施進行的交易所登錄的存款賬户，例如賬户之間的資金轉賬。

當CRB或輔助服務提供商與PCCU或公司為其提供入職服務的其他金融機構接洽時， 根據業務的類型和複雜程度評估初始入職費用。入職培訓是聯邦指南中規定的KYC要求的重要組成部分。根據業務複雜性的不同，入職流程可能需要大量時間，而我們評估的費用是基於完成流程的複雜性和所需時間。此外，該公司還評估每月押金和活動費，這在歷史上一直是我們收入的主要來源。這些費用也是根據業務類型和規模計算的。監控和驗證存款活動對於公司平臺的成功至關重要。我們相信，我們的合規優先重點向監管機構和執法部門保證，公司將繼續專注於金融系統的安全和穩健。

當電訊盈科或其他金融機構的客户投資CRB存款時，也會產生投資收益。根據我們與PCCU的商業聯盟協議，公司將根據這筆收入向PCCU支付投資收入的25%作為託管費用 。通過與電訊盈科的關係，投資的存託金額通常限於流動性高、回報低的低風險資產。投資收益受到CRB存款水平以及當前現金和類似資產的利率環境的顯著影響。我們相信，到2024年，基於我們在船上的存款和每日餘額利息減去用於抵押我們與金融機構維護的貸款組合的現金的費用將佔我們收入的很大一部分 。

商業性出借計劃

本公司存入及存放於電訊盈科的CRB存款的 水平可提供強勁的借貸能力。2020年，公司實施了一項商業貸款計劃，這將成為未來收入和利潤增長的強大支柱。重點將主要包括優先擔保貸款和考慮為無擔保貸款的較小貸款。抵押品類型包括房地產、設備和其他 業務資產。該公司的商業貸款計劃建立在：

● 嚴格的抵押品套餐要求，貸款與價值之比充足；

● 強大的抵押品承銷和借款人的信譽；以及

● 對大麻行業、借款人的運營和大麻行業商業週期的深入瞭解和理解。

目前，貸款主要通過PCCU提供資金，資金來自公司註冊的CRB存款賬户。本公司目前正在 尋求與其他金融機構建立合作關係，為本公司的貸款和其他營運資金來源提供資金，使本公司可以直接為貸款提供資金。該公司創建了一個專為CRB的獨特需求量身定做的貸款計劃，同時還實現了優質貸款的強勁回報。雖然目前使用第三方提供貸款承銷和服務，但公司計劃建立一個全方位的內部貸款功能，以提高我們貸款流程的效率 並增加未來的盈利能力。

我們 認為我們在構建公司的平臺時採取了創造性和有條不紊的方法，這使我們能夠在全國範圍內擴展我們的業務。該平臺的政策、培訓、監測和其他流程都建立在人才和專家水平的知識基礎上。我們還計劃進一步擴大官員級別的套房，增加我們相信將進一步取得成功的人才。我們預計 這一組合將為我們提供競爭優勢，因為我們專注於持續增長。

我們的使命

我們的使命是通過創建一個大麻企業可以依賴的一站式金融服務中心，成為美國大麻行業領先的金融服務提供商。

我們 打算通過提供無與倫比的客户服務來支持我們的使命，同時提供一系列獨特的創新技術產品和服務 。我們相信，我們獨特的銀行關係、在大麻行業的可靠聲譽，以及我們在該行業的深厚專業知識和經驗，將使我們能夠為廣泛的大麻行業參與者提供服務，包括大麻種植者、大麻加工商、藥房、多國運營商以及希望將大麻行業參與者存入銀行的金融機構。自2015年以來，我們已經為41個州的存款活動提供了超過215億美元的便利。

通過有機增長、商業貸款增加以及金融科技平臺的進一步發展，我們相信我們都處於有利地位，能夠為大麻行業服務，包括通過該行業最近的一系列大規模整合。

行業 概述

該公司為金融機構和其他金融服務提供商提供各種入職、合規和監控服務，為規模龐大且迅速擴張的美國大麻行業提供服務。大麻產業是美國最快的新興消費終端市場之一。根據2023年MjBizDaily研究，該產業預計將從2023年的336億美元增長到2028年的569億美元。目前，38個州加上哥倫比亞特區和波多黎各已經使醫用大麻合法化，24個州加上哥倫比亞特區、維爾京羣島、關島和北馬裏亞納羣島 已經使成人使用大麻合法化。

公司管理層在過去九年中建立了可靠的聲譽和網絡，能夠很好地為不斷增長的市場提供幫助。該團隊經常被要求與州和聯邦官員、監管機構、執法部門和金融服務提供商合作，分享有關導航金融服務訪問的經驗和知識。我們相信，這些專業知識將使我們能夠更輕鬆地進入新市場。

我們 認為，目前有一小部分金融服務業願意向CRB提供全套金融服務 ，而這些提供商非常分散。在幫助希望為大麻行業提供可靠金融服務的金融機構方面，該公司一直處於領先地位，並在大麻金融服務領域的領先者中廣為人知。展望未來，我們認為這將使公司處於有利地位，進一步優化市場地位，成為獲得專注於大麻行業的金融服務的領先提供商。

業務 戰略

我們 相信穩定的長期增長和盈利能力是與我們的客户發展全面、牢固的關係的結果 通過提供廣泛的產品和服務、提供無與倫比的客户服務、保持嚴格的信用評估標準 。並與目前以類似可靠性為大麻行業服務的其他單一服務提供商建立服務組成部分。

該公司的戰略是成為未來新的合法市場的先行者，通過其平臺向多個州的CRB提供金融服務，通過已經向此類CRB提供服務的金融機構。我們主要專注於通過我們的金融科技平臺為金融機構提供入職、監控和合規服務。其次，我們的目標是實現國內入賬存款的顯著增長，我們相信這也將導致我們的貸款相關活動增加。最後，我們打算擴大我們在國內和國際的客户基礎。 我們相信這種方法將幫助我們在金融科技平臺的用户方面獲得更大的市場份額，負責任地擴大我們的合作伙伴 貸款組合，並管理我們的存款來源以適當地為我們盈利資產的增長提供資金，與行業平均水平相比保持良好的 資產質量，所有這些我們都打算保持我們可靠的盈利能力。

由於我們不是有保險的存款機構，也不受任何州或聯邦銀行監管機構的監管，我們依賴我們的合作金融機構開展很大一部分經營活動。因此，我們與每一家合作金融機構簽訂商業聯盟協議(“CAA”)，該協議規定了與貸款相關的條款和條件，以及管理本公司與每一家合作金融機構之間關於CRB存款賬户的關係的賬户相關服務的條款和條件。

例如，我們與PCCU簽訂了商業聯盟協議，其中規定了PCCU向其CRB客户提供貸款的申請、 承銷和審批流程，以及PCCU和我們共同提供的貸款服務和監督責任 。對於受我們與PCCU的CAA約束的貸款，我們為每筆貸款執行很大一部分承保活動，包括所有合規分析、潛在借款人的信用分析、盡職調查和所有管理，包括 僱用和產生執行這些服務所需的所有相關人員或第三方供應商的費用。我們獲得此類貸款的所有利息收入，減去每筆貸款當時未償還本金餘額0.25%的月費(由電訊盈科提供資金和服務的貸款為0.35%)。根據CAA，我們同意賠償PCCU與CAA中定義的違約相關信用損失有關的所有索賠 。CAA目前將於2025年3月29日到期，可自動續簽一年的額外期限 ，除非一方提供120天的不續訂通知或有理由終止，前提是在簽署日期後30個月才提供不續訂通知 。

我們的主要戰略計劃包括：

最近的 更新

滿意 和發行EF Hutton Note

2022年11月2日，基準投資有限責任公司(“EF Hutton”)基準投資部門EF Hutton通知本公司，它拖欠2022年9月28日籤立的總額為2,166,250美元的本票。2023年3月10日，公司和EF Hutton同意全額清償到期餘額以及期票中規定的所有債務，總額為550,000美元，已於2023年3月10日支付。2023年3月13日，向公司提供了一份全面籤立的兑付和放行本票。

納斯達克 投標價格合規

於2023年03月16日，本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部門人員的函件，通知本公司在連續30個工作日內，本公司未按納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定，將其普通股的最低收市價維持在每股1美元。納斯達克於2023年9月13日將合規截止日期延長了180天，截止日期為2024年3月11日。2024年1月5日，在到期之前，納斯達克通知本公司，它已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條，並結束了此事。 截至3月28日^這是，2024， 該公司的收盤價為0.96美元。如果納斯達克連續30個工作日未將其普通股的最低收盤價維持在每股1美元以上，新浪微博可能會重新提起此事。

PCCU 備註和商業聯盟協議

於2023年3月29日，本公司與電訊盈科訂立最終交易，以結算及重組因2022年9月28日的業務合併而產生的遞延債務，包括本金為14,500,000美元的五年期高級擔保本票，本金為14,500,000美元，按4.25%的利率計息(“票據”)； 一項擔保協議，根據該協議，本公司將授予一項優先擔保權益，作為票據的抵押品 本公司的全部資產；以及一份證券發行協議，根據該協議，本公司將向電訊盈科發行11,200,000股公司A類普通股。本公司與電訊盈科還簽訂了CAA，其中規定了管理本公司與電訊盈科之間關係的貸款相關和賬户相關服務的條款和條件 。

中央 銀行協議終止

2023年7月20日，我們同意終止與中央銀行簽訂的主服務和收入分享協議。根據協議，公司提供專業知識和知識產權，使公司和中央銀行能夠共同滿足主要位於阿肯色州的大麻相關企業的存款銀行需求。該協議最初由Rockview Digital Solutions，LLC執行，該公司於2022年10月收購了該公司。終止自2023年10月1日起生效，實現了有序過渡並減少了對客户運營的影響。該協議最初於2018年簽署，每年可續簽，不包括任何重大的提前終止處罰。

第二次修改協議和合並計劃

2023年10月26日，我們簽訂了：(1)《合併協議和合並計劃第二修正案》(《第二修正案》)：(1)《合併協議和合並計劃第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》)：合併子公司是美國特拉華州的一家公司和母公司的直接全資子公司(合併子一)，第二合併子是一家特拉華州的有限責任公司，母公司的一家直接全資子公司(合併子一)，羅克維尤數字解決方案公司是一家特拉華州的公司，D/b/a Abaca(“Abaca”)、 及Dan Roda(僅以本公司證券持有人代表(“Abaca股東代表”)身份)及(2)與大陸股份轉讓及信託公司(僅作為認股權證協議的認股權證代理)訂立的認股權證協議。

《第一修正案》修改了將作為對價發行的一週年母股，使一週年母股等於12,600,000美元減去500,000美元的票據餘額，加上應計利息，除以緊接截止日期一週年前10天母公司普通股的10天VWAP 。第二修正案修訂(其中包括)將作為對價發行的一週年母股，使一週年母股等於12,600,000美元減去結算票據餘額和營運資金調整，總額為928,356.16美元，除以每股2.00美元。因此，5,835,822股母公司普通股將作為一週年母股發行。第二修正案還增加了1,500,000美元的三週年對價付款，該款項將以現金、股票或兩者的組合支付，由公司自行決定。如果該公司決定以股票支付，其價值將以納斯達克週年紀念日 之前的10天平均價格確定，價格在2美元到4.36美元之間。純粹用於支付的股票將不受鎖定協議的限制 。但是，如果鎖定協議生效，付款將分為750,000美元現金和相當於750,000美元的 股票。任何股票的禁售期都將遵守法定的最低要求。如果發生公司股票整合或類似的 活動，為支付而發行的股票數量將進行調整，以反映流通股總數的減少。在最初的成交週年紀念日的每一年和兩年週年時應支付的3,000,000美元的現金支付沒有 變化。 公司還授權Abaca股東代表向公司提名和公司治理委員會(“NCG委員會”)提名公司董事會的三名合格候選人，NCG 委員會將在公司2024年年度委託書中選擇和推薦一名候選人進入公司董事會。

此外，根據認股權證協議，本公司同意向本公司證券持有人交付認股權證，以按每股2.00美元的初步行使價購買合共5,000,000股母公司普通股。

於2024年2月27日，本公司與Abaca股東代表訂立合併認股權證協議及禁售協議第二修正案 ，修訂其合併協議第二修正案。 本次修訂修訂普通股的登記要求及時間表，更新認股權證協議，更改 認股權證期限及取消贖回條款，並調整禁售協議以縮短禁售期以配合修訂的生效日期。這些修改是雙方商定的，以確保正在進行的協議中的合規性和清晰性。

我們的 董事會一致認為，第二修正案、第二修正案第一修正案和認股權證協議是可取的，並且 符合公司股東的最佳利益。董事會已批准第二修正案及認股權證協議，其條款為 ，並受其中所載條件的規限。前述對第二修正案、第二修正案第一修正案和認股權證協議的描述以及支持文件，以及由此計劃進行的交易並不聲稱是完整的 ，並受第二修正案、第二修正案第一修正案和認股權證協議全文的約束和限制，其副本作為(展品2.1和2.2)並以引用的方式併入本文。

銷售 和市場營銷

在 2023年，我們正式制定了我們的第一個營銷計劃，並將重點開展以下活動，以確保更大的曝光率和品牌知名度 ：

競爭

銀行和金融服務業競爭激烈，我們與大量進入大麻市場的貸款人和其他金融機構競爭，這些機構大多由當地和地區銀行或信用社組成。然而，我們的許多競爭對手都是比我們大得多的金融機構，它們擁有比我們更多的財務資源，並積極爭奪市場份額。這些 競爭對手試圖通過他們的金融產品組合、定價策略和更大的銀行中心網絡來獲得市場份額。 然而，由於提供大麻服務的高風險性質，他們發現他們必須創建專門的合規計劃來滿足監管機構的期望，這使整個金融機構面臨執法行動的風險。他們正在認識到，分離和監控大麻活動的專門外部計劃是一種更安全的方法；為該公司提供了另一個與大型銀行並肩工作的機會。

我們 與經紀公司、信託服務提供商、消費金融公司、共同基金、證券公司、保險公司、第三方支付處理商和其他金融中介機構在我們的產品和服務的各個要素上也存在有限的競爭。 雖然許多公司最初嚴格進入市場，但由於服務大麻行業的複雜性和需求，他們發現自己退出了市場。我們的一些競爭對手不受適用於我們的監管限制和監管級別的約束 。貸款和存款利率以及收費服務的價格通常是銀行和金融服務業內重要的競爭因素。

雖然我們尋求在收費、利率和定價方面保持競爭力，但我們相信，我們與商業銀行相關的廣泛和複雜的服務套件、我們高質量的客户服務文化、我們的積極聲譽和長期的社區關係使我們能夠在我們的市場中成功競爭，並增強我們吸引和留住客户的能力。

知識產權

由於我們沒有任何註冊的知識產權，我們目前依靠與我們的 員工和其他人簽訂的保密和保密協議來保護我們的專有權利。儘管我們做出了這些努力來保護自己免受侵犯或挪用我們的知識產權 ，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權， 侵犯我們的權利。如果針對我們的侵權索賠成功，或者我們未能或無法開發非侵權的知識產權或及時許可被侵權或類似的知識產權，我們的業務可能會受到損害。

季節性

大多數貸款的發放通常受季節性因素的影響，通常在每年的第一季度最低。這不一定適用於我們，因為我們為大麻行業提供服務，要求以合理的費率獲得資本。我們預計，根據我們的需求渠道，貸款組合將有條理地持續增長。

貸款 擴展到與大麻有關的企業，包括大麻行業的有執照和無執照的輔助服務提供者。雖然由於市場狀況，信貸市場普遍收緊，但鑑於國家一級不斷開放合法化的大麻市場，大麻產業繼續快速增長和擴大。這為借貸提供了機會，這與正常的商業市場不同。

由於大麻在聯邦中的非法地位，大多數與大麻有關的企業，無論是有執照的還是無執照的，都面臨着多年來無法以合理的費率獲得資本的 ；這些情況迫使它們購買房產，並從個人經營現金投資中為其業務提供資金，這可能會限制它們自己的增長。這提供了一個向擁有無債務房地產資產的老牌實體放貸的良好機會。企業正在利用這類資產擴大和增長他們的業務，同時我們建立了表面上以房地產基礎為抵押的高級擔保投資組合。

此外，該行業一直受到“硬通貨”貸款的影響，年利率在18%-36%之間。這是我們以更優惠的利率提供房地產債務再融資的又一次機會；由於託管關係作為信貸合規監控的一部分是必要的，因此我們受益於服務、監控和驗證託管關係的合規性， 賺取存款費用。考慮到我們同時從存託關係和借貸關係中賺取利潤，這將導致較低的資金成本。

投資

我們的 投資政策要求投資決策基於但不限於以下四個原則：投資質量、流動性要求、利率風險敏感度和預計投資回報。這些特徵是我們投資決策過程的支柱 ，旨在最大限度地減少風險敞口，同時提供合理的收益和流動性。

法規 和立法

該公司利用這個機會做了金融機構不會直接做的事情--向服務不足的大麻行業提供金融服務。阻止大多數金融機構提供類似服務的因素包括：

● 有關合法化的州和聯邦法律衝突；

● 大麻的高風險性質是由於其黑市歷史和無證、非法賺取的遺產資金；

● 現有的黑市在法律實體之間運作的高風險；造成額外的合規壓力；

●於2014年發佈的FinCEN指導意見(“2014年FinCEN指導意見”)，解釋了金融機構如何為大麻行業提供服務，可能產生不同的解釋和不一致的標準；

● CRB的祕密業務以及為分離和保護資產而建立的公司結構的複雜性質，造成了陡峭的學習曲線，需要專門的大麻部門進行培訓、入職、監測和資金驗證；

● 很少有金融機構願意投入大量必要資源來履行BSA義務，以及對不遵守的擔憂， 這可能導致該金融機構被評估為數百萬美元的罰款。

● 缺少保護高級管理人員和董事免受起訴的“安全港”監管條款，因為他們向生產和銷售大麻產品的公司提供金融服務，這提供了我們尋求實現的商機。

2021年4月，美國眾議院通過了《2021年安全銀行法》(簡稱《安全法》)。《安全法》將禁止聯邦監管機構對為合法企業提供服務的金融機構及其管理/執行團隊進行罰款和處罰，包括大麻行業的企業(即那些在批准大麻用於醫療和/或成人用途的州經營的合法企業)。最近，《更安全銀行法》更新了《安全與公平執法(SAFE)銀行法》，並於2023年9月在參議院銀行委員會順利通過。這兩項法案都沒有提交參議院，也沒有得到參議院的通過，因此不是法律。 即使SAFE法案獲得通過，我們也不認為上述准入門檻會顯著降低。我們認為，由於該業務的高現金性質，我們相信這種情況將在短期和中期持續存在，以及大麻的非法歷史，許多潛在的 競爭對手將對為該行業服務保持猶豫，從而為公司帶來巨大的機遇。

其他 重大變化涉及衞生與公眾服務部的建議，將大麻從“附表1”藥物重新安排為“附表3”藥物分類。本建議已提供給藥品監督管理局(“DEA”)，並正在等待DEA的進一步評論或行動(如果有)。大麻的重新安排可能會影響目前適用於大麻許可證持有人的美國國税局税法280E ；增加現金流的可能性，增加存款活動和餘額， 以及償還債務的能力。

自 成立以來(包括作為PCCU的全資子公司資產)，該公司已將超過215億美元的大麻相關資金 注入金融系統，我們認為這是最高水平的監控和驗證。該公司與其金融機構客户合作，成功完成了16個州和聯邦考試，不間斷地提供可靠的金融 服務。該公司的入賬存款目前由720多個賬户組成，這些賬户已入賬並以有條不紊的方式進行驗證，以確保在嚴格監管審查的情況下服務的連續性。該公司的服務一開始只有10個測試CRB，導致目前的註冊賬户，自公司開始運營以來增長了大約70倍。公司成功實現了入職存款的快速增長，2015年至2023年的複合年增長率為53% 。2022年處理的入職存款約為36億美元，2023年增長至約42億美元。

對於希望通過PCCU或其他金融機構獲得銀行服務的CRB，公司的入職流程是一個多步驟流程 ，旨在滿足金融機構在2014年FinCEN指南中提出的與向CRB提供服務相關的“瞭解您的客户”要求和盡職調查期望，尤其是瞭解業務的正常和 預期活動。

● 開户流程從CRB提供的申請和支持文檔開始，上傳並記錄這些文檔，以便在質量控制審查之後，標記待處理的項目和問題以供跟進。所有與賬户相關的文檔都存儲在安全的數據庫中，使公司的監督、審計和審查職能部門能夠訪問CRB的所有文檔。

● 作為公司盡職調查過程的一部分，對所有企業主進行背景調查，並需要對申請審查階段確定的間接所有者或投資者進行額外的 背景調查。

● 其他盡職調查包括確認許可證、現場訪問和定期審計，以審查業務流程和檢查營業地點，核實資金來源，審查業務和庫存記錄，以及審查全面瞭解潛在客户的業務和歷史運營所需的其他 信息。

● 開户流程是在金融機構工作人員的協助下完成的。

目前，幾乎所有存款都存放在電訊盈科，所有進出這些存款賬户的資金都由電訊盈科直接處理。我們已經並打算繼續擴大與其他金融機構的關係，這些金融機構同樣持有CRB存款賬户，並處理進出賬户的資金轉移。雖然我們不直接持有存款賬户，但我們相信賬户保留率是衡量我們是否有能力高效、合規地註冊、驗證和監控CRB賬户的指標。 截至2023年12月31日期間，PCCU持有的最大10個CRB賬户不到來自注冊存款的手續費收入的5%，這是我們目前最大的收入來源。在現有基礎上，我們相信公司有能力 繼續以強勁的步伐發展其存款和相關手續費收入所針對的金融機構客户。此外， 我們計劃在公司的平臺上增加對其他金融服務的訪問，例如商户處理、託管關係、保險產品、經紀/交易商服務、支付處理服務和投資服務，儘管在每種情況下，這些服務 都將由持有必要許可證的第三方提供。

截至2023年12月31日，該公司的資產負債表上有一筆貸款。截至2023年12月31日，該公司還賠償了20筆貸款； 其中3筆賠償貸款超過總餘額的10%。

關鍵的監管挑戰

法制環境

大麻 仍然是《公約》管制的物質。聯邦和州法律之間的衝突允許在聯邦一級進行起訴， 資產仍然受到扣押，第三方(包括受監管的)可能會對進入該業務的金融機構和金融服務提供商採取懲罰性行動。隨着前司法部長2018年1月廢除科爾備忘錄，法律前景的不確定性增加了。科爾備忘錄是2013年8月時任司法部副部長詹姆斯·M·科爾向聯邦檢察官發佈的指導意見，該指導意見取消了聯邦大麻禁令的執行。儘管我們認為，起訴與大麻有關的違法行為的權力似乎仍然屬於每個州的總檢察長，但我們認為， 2014年FinCEN指南為向CRB提供服務的締約方提供了一個重要的合規框架。我們還相信，成功完成我們最大的金融機構客户PCCU的16項監管考試，我們為其提供入職服務 ，這表明以合規的方式構建入職、驗證和監控服務是可能的。

正在等待 立法

在聯邦一級待決的立法，如上文所述的《更安全銀行法》，將為金融機構、銀行業和其他金融服務提供者提供有限的保護，因為這些公司及其官員不會僅僅因為為大麻行業提供服務而受到起訴或罰款。然而，立法不會保護金融機構不受違反BSA法規的影響， 這可能會導致重大處罰，通常會導致FinCEN評估的鉅額罰款。鑑於與大麻行業相關的固有風險，如剩餘的非法市場和非法過去，如果立法在聯邦一級通過，大麻行業保持更高合規水平的必要性不會改變 除非BSA改變，否則這是不太可能的。

業務複雜性

大麻業務的性質是，企業利用複雜的業務結構進行資產保護，並創造最大限度提高税收效率的方法。這導致了非常複雜的業務結構，一些公司有許多相關實體，金融機構必須監測這些實體是否遵守反洗錢(“AML”)/BSA法規。這種瞭解、盡職調查和承保是需要大量實際操作資源的勞動密集型工作。

監管不確定性

由於與大麻相關的州和聯邦法律之間的分歧，我們認為，冒險為CRB提供銀行和金融服務仍然是“前沿”。我們認為，金融機構和金融服務提供商在為CRB提供服務的同時，必須在審查和壓力下運營以保持合規，再加上進一步聯邦立法的懸而未決，導致大多數金融機構和金融服務提供商對該行業敬而遠之。但是，我們認為這是一個機會。 雖然公司不作為受監管金融機構的子公司受到監管，但我們與金融機構合作伙伴的協議以及我們服務的性質通常要求我們以合規的方式提供這些服務。這主要涉及 提供符合2014年FinCEN指導和BSA的服務。此外，鑑於我們與信用合作社合作的歷史， 我們的服務歷來受到國家信用合作社管理局(“NCUA”)的監管監督。 本公司仍將繼續受一系列法律、規則和法規的約束，包括適用於美國證券交易委員會註冊用户的公司的法律、規則和法規。為了確保我們以適當的方式提供我們的服務，我們保持我們認為符合2014年FinCEN指南和BSA要求的政策和程序。管理層將持續評估這些政策和程序，並至少每年正式審查一次。為所有員工提供持續和年度培訓，以確保以適當方式提供我們的服務 。聘請外部審計公司按季度和年度對我們的某些政策合規性進行審計。

BSA/AML規則及後果

BSA 對違規行為的處罰非常嚴重。例如，在2022年3月，FinCEN發佈了一項同意令，向一家金融機構開出了1.4億美元的民事罰單，原因是該金融機構未能解決之前發現的AML計劃問題和其他BSA合規問題。這筆罰款與CRB無關，我們認為CRB提供了一個風險更高的行業。我們認為，大多數機構無法承受這樣的懲罰，也不會承擔這種風險。BSA經驗豐富的人才，特別是在大麻業務方面的經驗，很難找到 ，將這種法律風險委託給BSA工作人員需要大量信任、培訓和額外資源來監測活動和保護金融機構。我們相信，我們提供合規金融服務的歷史和經驗，以及與我們的金融機構客户成功完成監管考試的合作，降低了我們在這一領域的風險，併為我們提供了競爭優勢。我們致力於以合規第一的方式提供服務。

大麻 聚焦金融科技大賽

金融監管機構為大多數金融機構設置了實際或感知的進入壁壘。這就產生了利用金融科技模式為大麻產業提供金融服務的情況。對於不受監管的金融技術機構，即那些不受聯邦機構正式監管的金融機構， 不受與特許金融機構相同的限制(即對由風險較高的大麻存款組成的資產負債表的百分比的集中限制)。金融技術公司可能會在一段時間內享受這種限制較少的環境，但我們預計 這些公司將受到越來越多的監管要求。我們認為，金融科技級別的競爭仍然有限，因為新興的大麻市場需要創建瞭解監管環境、將技術和監管相結合的可持續金融科技模式。雖然不是完全受監管，但金融科技模式負責通過銀行合作伙伴在金融系統中轉移資金，因此必須瞭解有關資金流動的法規，並自行實施平衡計畫。

公司如何應對監管挑戰

該公司的解決方案旨在應對希望向CRB提供銀行服務的金融機構所面臨的主要挑戰。今天的行業參與者缺乏足夠和可靠的傳統金融服務。我們相信，我們的解決方案提供了有價值的服務，使社區更安全，推動當地經濟增長，並促進長期合作伙伴關係。

該公司為希望向受監管的大麻行業提供銀行服務的金融機構提供服務，並在問責、透明度、監測、報告和風險緩解措施方面保持高標準，同時根據2014年關於CRB的FinCEN指南履行BSA義務。BSA義務根據CRB銀行客户業務的增長和複雜程度而有所不同， 導致金融服務提供商不斷調整活動以滿足預期以及維持的大麻投資組合的規模。自2015年1月以來，該公司的計劃已經在市場上獲得了實際的實踐經驗。我們每年都會增加BSA活動，以管理新興市場風險和投資組合的增長。通過這種經驗，可以制定最佳做法和標準化流程，以便更好地瞭解這些風險，從而減輕風險。我們相信，該公司的品牌已經在國家層面上得到了優化，包括與金融機構、立法者、管理官員、總檢察長、監管機構和整個大麻行業的健全和公認的風險敞口。

我們 根據我們處理PCCU註冊CRB帳户的經驗收集的信息，開發了專門為大麻行業開發的專有軟件。我們的軟件使我們的金融機構客户能夠管理客户入職流程， 包括申請和接收、“瞭解您的客户”的盡職調查、持續的合規性監控，以及金融服務關係監控。我們的軟件根據我們的經驗不斷改進，並不斷更新，以包括與新興大麻市場相關的新選項和功能。我們的軟件能夠在多個核心銀行系統上運行，因此，我們能夠向希望將我們的軟件用於盡職調查和監控目的的金融機構客户提供此軟件，而無需我們的幫助。最終，我們相信我們的軟件可以進行更新，以適應新的行業 並增強現有流程以提高效率。

金融機構繼續迴避為大麻市場提供銀行服務，因為大麻仍然是附表1中的毒品，因此根據聯邦法律是非法的。由於尋求向CRB提供銀行服務的金融機構沒有“安全港”，它為我們提供了利用我們作為市場領導者的知識和地位的機會。我們認為，在聯邦合法化之前，大多數金融機構都不會進入該市場，尤其是大型的、跨州的金融機構。即使到那時，該行業仍將被視為風險較高的銀行部門，需要豐富的經驗和經過審查的計劃。2014年2月發佈的2014年FinCEN指導意見詳細説明瞭監管機構對為大麻行業提供服務的金融機構的合規和監測期望。我們認為，這創造了一個機會之窗，使其能夠為大麻行業提供服務。我們相信，這一機會之窗，加上我們久經考驗的記錄，降低了為大麻行業提供服務而產生負面後果的風險。

我們認為，許多競爭對手將在不瞭解複雜性或監管要求的情況下嘗試進入金融服務市場，我們相信，一旦評估了維持合規計劃所需的資源，許多競爭對手就會退出。去年，由於監管壓力和對BSA專用資源的需求，我們看到幾家金融機構剝離了其資產負債表上的大麻風險。

由於聯邦和州法律的衝突、聲譽風險和反洗錢/反洗錢法的監管要求，向大麻行業提供的銀行業務仍然是一個全國性的問題。CRB已經被取消銀行賬户，甚至被祕密銀行賬户。許多金融機構開始為大麻行業提供服務，但由於以下原因：1)缺乏行業知識，2)監管壓力，3)現金管理量，4)勞動密集型監測和報告要求，迅速關閉了以大麻為重點的業務。

傳統的金融科技業務通常很難獲得開展業務的銀行關係，因為金融機構仍對BSA義務負有責任，但金融科技仍控制着所有安全和穩健流程-這是一種沒有直接控制的高風險且可能 昂貴的金融機構。本公司在我們的合作金融機構盈科聯盟的保護下，在金融監管機構的監督下，有條不紊地以受監管的方式建立其平臺。這使該公司能夠繼續 根據所需的法規進行關注和活動，併為與我們合作的金融機構合作伙伴提供對我們管理高風險大麻行業的能力的信心。展望未來，一旦金融科技模式下提供金融服務的企業的法規得到規範，公司將繼續以確保平穩過渡的方式 運營。

未來的立法發展

國會 可不時頒佈影響金融服務業監管的立法，州立法機構可不時頒佈 立法，影響對其所在州特許經營的金融機構的監管。聯邦和州監管機構還定期提出並採納對其法規的更改，或更改現有法規的應用方式 。懸而未決或未來的法律或法規的實質或影響，或其應用無法預測， 儘管任何變化都可能影響我們或我們的競爭對手運營所依據的監管結構，並可能顯著增加成本， 阻礙內部業務流程的效率，需要增加監管資本，需要修改我們的業務戰略，並限制我們以有效方式追求商機的能力。它還可能以不同於我們的方式影響我們的競爭對手，包括使他們更具競爭力的方式。適用於我們或我們的任何附屬公司的法規、法規或監管政策的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

員工

截至2023年12月31日，我們有43名全職員工和2名兼職員工。我們沒有任何員工由 工會或集體談判協議各方代表。

人力資本管理

公司的主要人力資本管理目標是吸引、留住和培養最高素質的人才。為支持這些 目標，公司的人力資源計劃旨在持續培養人才；通過有競爭力的薪酬和福利獎勵和支持我們的團隊成員；通過旨在使工作場所更具吸引力和包容性的努力來提升公司文化 ；並讓團隊成員成為我們產品和體驗的品牌大使。

我們的企業文化和核心價值觀(關注客户、創新和前瞻性思維、健全的財務管理、做正確的事情、協作思維、發展我們的員工和加強我們的社區)反映了我們對客户、投資者、 團隊成員和我們開展業務的社區的承諾。這些價值觀作為指導原則，為我們的團隊成員提供安全和積極的工作環境，並向我們的客户、投資者、利益相關者和我們所服務的社區交付我們的目標。我們相信 我們擁有強大的員工隊伍，擁有專業資格、經驗、任期和多樣性，再加上他們對堅定不移的價值觀的承諾，為我們公司的成功奠定了基礎。

公司的人力資本管理包括以下重點領域：

體驗。 由於服務大麻業務的高風險和複雜性，我們努力建立一支擁有大麻行業經驗的勞動力 。我們可以更容易地培訓合規和金融服務，但大麻專業知識很難培訓。

才能。 吸引、培養和留住具有正確技能的最佳人才是我們推動成功的長期戰略的核心。

我們的員工構成與我們的業務需求保持一致。管理層相信它有足夠的人力資本來成功地運營其業務。截至2023年底，該公司擁有43名相當於全職員工或FTE的員工 。我們大約70%的勞動力在科羅拉多州，另外16%在阿肯色州，遠程勞動力不斷擴大 在多個州培養新的和現有的大麻關係。其他州分佈在其他六個州。

人才 收購重點放在銷售、業務發展和創收角色上。我們的人才獲取團隊使用內部和 外部資源來招聘高技能和有才華的員工，我們鼓勵和獎勵空缺職位的員工推薦。 我們不考慮性別、種族或其他受保護的特質，而是聘用最適合該工作的人，我們的政策是完全遵守 所有與工作場所歧視相關的聯邦和州法律。

公平 和一致的做法。員工希望知道，如果他們努力工作併為公司奉獻，那麼他們旁邊的人也應該如此 。我們的所有溝通、評估、評估和監控確保我們的員工受到尊重 ，並能夠相信公司將確保公平和一致的待遇。按季度和年度進行的績效評估 提供具有競爭力的加薪和股權激勵計劃。我們致力於讓他們感覺到自己是團隊的一部分，無論他們擔任什麼角色。評價用於建立工作人員的專門知識、效率和能力；利用客觀標準作為獎勵的基礎。

學習和發展 。我們的團隊成員受到激勵，通過學習和發展機會、認可、 和激勵來充分發揮他們的潛力。我們投資創造機會，通過各種學習和發展計劃幫助他們成長和發展。 這些包括在線講師指導的、以大麻行業為重點的會議，以及在職學習任務。我們深知所有員工的學習方式各不相同，因此我們提供各種學習選項，包括傳統課堂學習、虛擬學習、 隨時學習、移動學習和社交協作。

領導力 發展和繼任規劃。我們專注於在內部培養領導力，並確保所有級別的業務連續性。 我們通過指導計劃、委託將員工培訓到下一級別以及特定的領導力培訓計劃來實現這一點，以鼓勵 員工達到聘用水平。從內部提升是長期成功和忠誠度的堅實戰略。

員工 敬業度。為了評估和改善員工的留任和敬業度，公司定期進行匿名調查，從員工那裏尋求各種主題的反饋，包括但不限於對公司領導層的信心、我們薪酬和福利方案的競爭力、職業發展機會以及如何使我們的公司成為首選僱主的改進。公司 密切監控這些調查的實施情況，結果將與員工分享，並由高級領導層審查，他們 分析進展或惡化的領域，並確定行動和活動的優先順序，以推動員工敬業度的有意義的改善。 管理層認為公司的員工關係是有利的。

我們 還定期召開戰略更新會議，以審查公司戰略和財務成功，以確保他們瞭解所分配任務和目標的根本原因。我們建立了定期的職能部門會議，鼓勵員工在會上為客户和運營提供反饋，確保他們貢獻和展示未來的潛在人才。還定期安排跨職能部門會議，以確保跨職能團隊合作。

健康和安全。與我們的經營原則一致，我們員工的健康和安全是重中之重。積極識別工作場所的危險並跟蹤事故，因此可以採取補救措施來提高工作場所的安全。新冠肺炎疫情 向我們強調了確保員工安全健康的重要性。為應對疫情，該公司繼續 採取與世界衞生組織和疾病控制與預防中心協調一致的行動，保護其員工 ，使他們能夠更安全、更有效地開展工作。我們實施了遠程工作選項，為員工提供了在辦公室或在家工作的組合。我們鼓勵任何可能感到不適或家人可能生病的員工在家工作，以保護辦公室環境，以確保進一步的安全。

多樣性 和包容性。我們的多樣性和包容性目標是建立反映我們服務的社區的團隊，同時招聘和支持多樣化的人才 。我們超過45%的勞動力是女性，超過45%的管理層也由女性員工組成。同樣，我們有超過25%的勞動力是拉丁裔、西班牙裔或非裔美國人。

我們的多樣性和包容性支柱也反映在我們的員工學習計劃中，特別是在我們針對 騷擾和消除工作場所偏見的政策方面。所有員工都會進行年度騷擾培訓，以確保工作場所不受任何類型的騷擾。所有投訴都以最專業、最快捷的方式處理，在管理層和員工之間建立了一定程度的信任。

總計 獎勵(薪酬和福利)。作為我們薪酬理念的一部分，我們相信與我們的業務目標和利益相關者的利益相一致的具有競爭力的全面獎勵計劃。我們將繼續致力於在公平、透明、高效和遵守法律法規的基本原則下提供薪酬計劃。根據特定的工作崗位和市場條件，我們的總獎勵計劃將固定薪酬和可變薪酬相結合：基本工資、短期激勵、基於股權的 長期激勵和廣泛的福利。這種薪酬方法在我們吸引、留住和激勵人才質量方面發揮了重要作用，這些人才是實現我們的戰略業務目標和推動可持續業績所必需的。我們的薪酬 模式讓員工為實現共同的公司目標做出貢獻，同時根據個人貢獻區分績效薪酬 。

健康。 該公司為我們的員工及其家人提供優質的健康和健康福利而感到自豪。提供的福利套餐 包括全面的醫療、牙科、視力以及補充的短期和長期人壽保險和自付費用保險。 除了這些福利外，我們還每月提供一部分員工健康儲蓄賬户(HSA)併為其提供資金。

醫療 計劃。我們的全國性醫療保健計劃允許全職和兼職員工從多種健康計劃選項中進行選擇。該公司 提供具有競爭力的醫療保費。公司根據任職年限繳納一定比例的員工保費，受僱時間最長的員工將獲得全額保費。該公司還每月向HSA賬户繳款。

牙科、視力和法律計劃。員工有資格參加我們的牙科、視力和法律計劃。該公司根據計劃和選定的級別提供高達100%的資金，併為全國各地的眾多提供商提供訪問權限。員工還可以選擇 購買自付保險單，為意外、短期殘疾、長期殘疾、附加人壽保險等不同計劃的服務提供收入保障和現金。

401K 退休計劃。除醫療保險福利外，公司還為所有員工提供符合税務條件的退休繳費計劃 ，公司100%匹配繳費，最高可達參與者符合條件的薪酬的4%，以及向某些符合條件的高額補償員工提供非税收符合條件的 退休繳費計劃。我們的總福利方案支持員工的福祉，以實現健康和經濟的生活方式目標。

PTO 計劃。員工享受穩定的帶薪休假(PTO)計劃，該計劃允許員工在第一年有四周的個人假期。員工還被允許根據他們的任期回售PTO周，允許許多人利用這一福利為度假、家庭狀況甚至假日購物提供資金。他們被允許將超過80個小時帶入新的一年，超過的時間將支付給員工。

企業歷史

該公司成立於2015年，是為了解決困擾科羅拉多州新興的合法化大麻行業的一個重大問題--獲得可靠和合規的金融服務。與大麻有關的資金已經設法進入金融系統，包括通過隱藏、虛假陳述的賬户和非法的銀行做法。根據我們的研究，我們確定適當的步驟 是保護金融系統免受犯罪活動的影響，併為合法的國家CRB提供合法性。根據數十年的監管和銀行業經驗，我們創建了詳細的合規計劃，以幫助希望提供安全穩健的金融服務的金融機構實現行業問責並保護金融體系。合規計劃為希望為所有類型的大麻、大麻和CBD業務提供傳統銀行服務的金融機構以及為大麻行業提供服務的附屬企業提供入職、驗證和監測服務。這些附屬業務包括 工資單公司、支付處理商以及向CRB提供服務和從CRB接收付款的專業人員。隨着合法的大麻產業在科羅拉多州以外的地區發展，該公司發展了其業務實踐，在全國範圍內建立了足跡，目前向金融機構提供服務，這些金融機構在41個州提供銀行服務，在這些州，大麻在醫學上或成人完全合法使用。

公司起源於通過合作伙伴科羅拉多州信用合作社(“PCCU”)進行的業務運營，這些業務已 轉移給SHF LLC(“SHF”)，後者當時是PCCU的間接全資子公司。

SHF Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)，前身為Northern Lights Acquisition Corp.(以下簡稱“NLIT”)，在一項於2022年9月28日完成的交易中，收購了SHF的全部未償還會員權益(“業務合併”)。 根據SHF、SHF Holding Co.、LLC(SHF的直接母公司和PCCU的全資子公司)、PCCU、NLIT、特殊目的收購公司和其保薦人於2022年2月11日簽訂的“單位購買協議”(“業務合併協議”)，完成了業務合併。5AK，LLC.在完成業務合併後，NLIT將其名稱 改為“SHF Holdings，Inc.”。在本10-K表格年度報告(“10-K表格”)中，我們使用術語“我們”、“安全港”和“公司”來指代SHF Holdings，Inc.在業務合併結束後的業務和運營。(有關業務合併的更多信息，請參閲本表格10-K中其他部分包含的合併財務報表的附註3。)

SHF 是電訊盈科批准將若干分支機構及電訊盈科的全資附屬公司安全港服務向SHF Holding，Co.，LLC的若干資產及營運活動作出貢獻後，由電訊盈科成立。SHF Holding，Co.，LLC然後 將相同的資產和相關業務貢獻給SHF，PCCU對SHF Holding，Co.，LLC的投資保持在SHF Holding，Co.，LLC 水平(統稱為“上市前公司”)。重組實際上發生在2021年7月1日。隨着重組的進行，所有從事運營的員工和PCCU的部分員工被PCCU解僱，並被聘為 SHF員工。電訊盈科分支機構和SHF的相關業務代表了“分拆業務”。重組後，拆分出來的全部業務由SHF擁有，上市前公司解散。此外，自2021年7月1日起，SHF與PCCU簽訂了賬户服務協議和支持服務協議，該協議記錄了SHF和PCCU之間的運營關係 ，隨後進行了修訂和重述，並在本10-K表其他部分包含的合併財務報表附註10中進行了討論。

2022年9月28日，雙方完成業務合併，導致NLIT以總計185,000,000美元的價格收購SHF所有已發行和未償還的會員權益 ，其中包括(I)11,386,139股公司A類普通股，總價值相當於115,000,000美元和(Ii)70,000,000美元現金，其中56,949,801美元將在交易結束時延期支付。 1,831,683股A類普通股(“託管股份”)已存放於託管代理，以在截止日期後託管12個月，以滿足各方潛在的賠償要求。2023年12月31日，12個月期限已滿，公司正在與託管代理洽談解除託管 股份事宜。有關業務合併的更多信息，請參閲本表格10-K中其他部分 包含的合併財務報表注3。作為業務合併的結果，電訊盈科是公司最大的股東，截至2023年12月31日，擁有公司已發行的A類普通股39.62%。

修訂了業務合併協議，以規定在業務合併結束時延期支付部分應付PCCU的現金 。這一延期的目的是為公司提供額外的現金，以支持其完成交易後的活動。此外，電訊盈科亦同意延遲支付3,143,388元，即根據業務合併協議應付盈科的SHF若干超額現金，以及 業務合併協議項下若干可償還開支的償還。

於2022年10月26日，本公司與電訊盈科及NLIT發起人聯屬公司Lighous Capital USA Inc.(“Lighous”)訂立容忍協議(“容忍協議”)。根據寬免協議，電訊盈科同意將本公司根據業務合併協議而欠下的所有款項延後六個月，由寬免協議日期起計。

於2022年10月31日，本公司與 公司、SHF合併子公司、特拉華州一家公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併子一”)、合併子二、有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司及本公司的一家直接全資附屬公司(“合併子合併子”)、Rockview Digital Solutions，Inc.(特拉華州一家公司)、D/b/a Abaca (“Abaca”)和Dan Roda僅以Abaca證券持有人代表(“Abaca股東代表”)的身份行事。2022年11月11日，Abaca合併協議的訂約方簽署了一項修訂Abaca合併協議的修正案，以修改本公司將發行的A類普通股的股份數量作為其代價 。2022年11月15日，雙方完成了經修訂的Abaca合併協議 預期的交易。根據經修訂的ABACA合併協議，(A)合併第I期與ABACA合併並併入ABACA，ABACA作為本公司的直接全資附屬公司(“合併第I期”)繼續存在(“合併第I期”)及(B)緊隨合併生效時間 第I期之後，ABACA與合併第II期合併並併入合併第II期(“合併第I期”)，而合併第II期仍繼續作為本公司的直接全資附屬公司。

根據經修訂的Abaca合併協議，本公司以30,000,000美元交換收購Abaca及其專有金融技術平臺，以現金和本公司股票的組合支付如下：(A)現金代價，金額為 至(I)9,000,000美元(合併結束時應支付3,000,000美元)，並在合併完成一年和兩年週年期間每年額外支付3,000,000美元(統稱“現金代價”)； 及(B)合併完成時A類普通股2,100,000股，以及合併完成一週年時A類普通股12,600,000美元(減去500,000美元未償還票據餘額，加上應計利息)，按10天VWAP計算(統稱為“股份代價”)。本公司、合併代理及ABACA均在ABACA合併協議中提供慣常陳述、保證及契諾。

於二零二三年三月二十九日，本公司與電訊盈科訂立最終交易以結算及重組遞延債務，包括髮行本金為14,500,000美元之五年期高級擔保本票(“票據”)，本金額為14,500,000美元，按4.25%利率計息 ；一項證券發行協議，根據該抵押協議，本公司將授予本公司幾乎所有資產之優先擔保 權益；以及一份證券發行協議，根據該協議，本公司將向盈科發行本公司A類普通股11,200,000股。本公司與電訊盈科亦訂立商業聯盟協議，該協議載列管理本公司與電訊盈科之間關係的借貸相關及賬户相關服務的條款及條件，並取代貸款服務協議、經修訂及重訂的支援服務協議及 經修訂及重訂的賬户服務協議。

2023年10月26日，我們簽訂了：(1)《合併協議和合並計劃第二修正案》(《第二修正案》)：(1)《合併協議和合並計劃第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》)：合併子公司是美國特拉華州的一家公司和母公司的直接全資子公司(合併子一)，第二合併子是一家特拉華州的有限責任公司，母公司的一家直接全資子公司(合併子一)，羅克維尤數字解決方案公司是一家特拉華州的公司，D/b/a Abaca(“Abaca”)、 及Dan Roda(僅以本公司證券持有人代表(“Abaca股東代表”)身份)及(2)與大陸股份轉讓及信託公司(僅作為認股權證協議的認股權證代理)訂立的認股權證協議。

《第一修正案》修改了將作為對價發行的一週年母股，使一週年母股等於12,600,000美元減去500,000美元的票據餘額，加上應計利息，除以緊接截止日期一週年前10天母公司普通股的10天VWAP 。第二修正案修訂(其中包括)將作為對價發行的一週年母股，使一週年母股等於12,600,000美元減去結算票據餘額和營運資金調整，總額為928,356.16美元，除以每股2.00美元。因此，5,835,822股母公司普通股將作為一週年母股發行。第二修正案還增加了1,500,000美元的三週年對價付款，由公司自行決定以現金、股票或兩者的組合支付。如果該公司決定以股票支付，其價值將以週年紀念日前10天納斯達克平均價格確定，價格在2美元到4.36美元之間。純粹是為了支付而發行的股票不會受到禁售協議的限制。但是， 如果鎖定協議生效，付款將分為750,000美元現金和相當於750,000美元的股票。任何股票的禁售期 都將遵守法定的最低期限。如果發生公司股票合併或類似活動，將調整為支付而發行的股票數量 ，以反映流通股總數的減少。在最初結賬的一年和兩年週年紀念日期間，應支付的現金付款為3,000,000美元，沒有任何變化。本公司已同意 在簽署第二修正案後45個日曆日內準備並提交註冊聲明，登記所有可註冊證券的轉售 。本公司亦已授權Abaca股東代表向本公司提名及公司管治委員會(“NCG委員會”)提名三名合資格的公司董事會候選人(“NCG委員會”)，由NCG委員會在本公司2024年年度委託書中遴選及推薦一名候選人擔任本公司董事會成員。

此外，根據認股權證協議，本公司同意向本公司證券持有人交付認股權證，以按每股2.00美元的初步行使價購買合共5,000,000股母公司普通股。

於2024年2月27日，本公司與Abaca股東代表訂立協議第二修正案及合併認股權證協議及禁售協議計劃第一修正案，修訂其合併協議第二修正案。此次修訂修改了普通股的註冊要求和時間表，通過更改認股權證期限和取消贖回條款來更新認股權證協議，並調整了鎖定協議以縮短禁售期以匹配修訂的生效日期。 雙方就這些修改達成一致，以確保持續協議的合規性和清晰性。

我們的 董事會一致認為，第二修正案、第二修正案第一修正案和認股權證協議是可取的，並且 為了公司股東的最佳利益，已經批准了關於條款的第二修正案和認股權證協議，並遵守其中規定的條件。前述對第二修正案、第二修正案第一修正案和《認股權證協議》的描述以及相關的支持文件，以及由此擬進行的交易並不聲稱是完整的，並且受《第二修正案》、《第二修正案第一修正案》和《認股權證協議》全文的約束和約束，其副本作為附件附於本文件。展品2.1和2.2並以引用的方式併入本文

企業信息

我們的 郵寄地址是科羅拉多州80401，戈爾登，250室科爾大道1526號。我們的電話號碼是(303)431-3435。

可用信息

我們 在地址https://shfinancial.org/.上維護一個網站在我們的網站上，您可以免費獲取我們的10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告、附表14A的年度委託書，以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交或提供的材料的修訂。在我們向美國證券交易委員會以電子方式歸檔或提供此類材料後，我們將在合理 可行的範圍內儘快在網上提供此類材料。此外，美國證券交易委員會還在 網址www.sec.gov上維護一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供的信息。我們網站或美國證券交易委員會網站上包含的信息不會以引用方式併入本10-K表格年度報告中，也不會被視為本年度報告的一部分。

新興的 成長型公司狀態

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act( 《JOBS Act》)，我們 是一家“新興成長型公司”或“EGC”。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第107條還規定，EGC可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，EGC可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算利用這一延長過渡期的 好處，只要它可用。我們將一直是EGC，直到(1)財政年度的最後一天(A)根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股證券的五週年之後，以及(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元， (2)我們被視為大型加速申請者的日期，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(3)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”具有《就業法案》中規定的含義。

第 1a項。風險因素。

有關公司風險和不確定性的完整討論，請參閲公司年度報告Form 10-K中“風險因素”項下的風險因素截至2023年4月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度的財務報表，以及截至2023年12月31日的10-K表格中的前瞻性 陳述中包含的限制因素。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目 1C。網絡安全。

公司聘請內部資源和第三方服務提供商來管理、運營和管理我們的日常運營、業務和事務，並受董事會的指導和監督。董事會認識到維護我們業務夥伴的信任和信心的重要性。董事會在監督風險管理方面發揮着積極作用，網絡安全是公司整體風險管理和監督的重要組成部分。本公司及其管理層致力於保護與本公司客户、股東及其人員相關的所有非公開信息的機密性。

風險 管理和戰略

公司依靠管理層和員工來執行其全面的網絡安全計劃，並採用了書面信息安全計劃，該計劃旨在滿足S-P法規和聯邦貿易委員會保障規則下的適用要求。因此，公司還依賴於評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。這些流程包括：維護對信息資產的安全數字或物理訪問，使用針對惡意代碼的手動和自動檢測 方法，第三方供應商的盡職調查，以及聘請領先的網絡安全服務提供商評估和管理網絡安全風險。對於為我們的業務執行各種重要功能的第三方服務供應商，我們尋求 與維護網絡安全計劃的可靠、信譽良好的服務供應商接洽。

公司的所有管理人員和員工均受其政策和程序的約束。公司同時利用內部和第三方網絡安全服務，包括威脅檢測和響應、漏洞評估和監控、安全事件響應以及恢復和一般網絡安全教育和意識。我們定期評估和培訓旨在應對網絡安全威脅和事件的政策、標準和實踐。我們的網絡安全風險管理已整合到我們的整體企業風險管理中，並共享適用於我們企業風險管理的通用方法、報告渠道和治理流程。

截至 日期，我們沒有遇到任何對公司造成重大影響的網絡安全威脅，包括之前的任何網絡安全事件，我們也不知道有任何合理可能影響公司的網絡安全威脅，包括公司的 業務戰略、運營結果或財務狀況。

治理

管理層 監督公司的網絡安全風險管理流程。管理層通過了一項章程，規定定期審查 並與董事會討論有關網絡安全的風險評估和風險管理的指導方針和政策，以及與公司計算機化信息系統控制和安全相關的其他 風險暴露。管理層可能會接受額外的網絡安全和數據隱私方面的培訓，以便能夠監督此類風險。管理層將向董事會報告此類審查和討論的實質內容，並在必要時向董事會建議管理層認為適當的行動。

如上所述，公司在日常運營中依賴我們的內部信息系統。 公司依賴內部流程來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。

公司首席財務官、首席法務官和IT主管與公司其他員工通力合作，確保保護公司信息系統免受網絡安全威脅，並迅速應對任何網絡安全事件 。公司管理團隊的這些成員監控網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救 並在適當時向董事會報告此類威脅和事件。他們在公司或其他組織的職業生涯中獲得了信息技術和網絡安全風險管理方面的相關知識、技能和經驗，包括監管這些領域的第三方供應商。

第 項2.屬性。

該公司租用約8043平方英尺的辦公空間作為其在科羅拉多州戈爾登的行政辦公室，每月成本約為15,470美元，在最後六個月內每年增加到最高19,618美元。租賃期將於2029年7月31日到期。此外，該公司還在阿肯色州小石城租賃了約2705平方英尺的辦公空間。租期持續至2026年7月31日(含)，每月費用約3,000美元。

第3項：法律訴訟。

在正常的過程中，我們可能會時不時地，BE 受到各種法律程序和糾紛的影響。此外，作為正常業務過程的一部分，我們可能參與 訴訟，這些訴訟涉及與我們正常業務活動附帶的特定賬户的資金所有權、拖欠賬户的催收、信用關係、對抵押品擔保權益和止贖權益的挑戰有關的索賠。雖然目前無法確定與這些其他訴訟事項和索賠有關的最終責任，但我們是否 目前不知道有任何此類待決或威脅的法律程序或索賠Believe將對或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。 在適當的情況下，根據FASB ASC主題450，或有事項，為這些不同的訴訟事項建立準備金， 部分基於管理層的判斷和法律顧問的建議。

我們至少每季度利用可獲得的最新信息評估與未決法律訴訟相關的負債和或有事項。對於我們可能會產生虧損並且損失金額可以合理估計的事項，我們 在我們的合併財務報表中記錄了負債。根據我們的季度評估，這些法定準備金可能會增加或減少，以反映任何相關的發展。至於其他事項，如不可能出現虧損或無法估計虧損金額，我們並無根據適用的會計指引計提法定準備金。根據我們目前掌握的信息、律師的建議和可用的保險範圍，我們相信我們已建立的準備金是充足的，法律訴訟產生的責任不會對我們的綜合財務狀況產生實質性的不利影響。然而，我們注意到，鑑於法律程序中固有的不確定性，不能保證最終解決方案不會超過既定的準備金。 因此，特定事項或一系列事項的結果，如果不利，可能會對我們的財務狀況、運營業績或特定時期的現金流產生重大影響，這取決於該特定時期的虧損規模或我們的收入。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的A類普通股和公募認股權證目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“SHFS”和“SHFS”。

紀錄持有人

截至2023年3月28日，我們的A類普通股持有者有113人，我們的認股權證持有者有21人。 實際股東數量大於此記錄持有人數量，包括作為實益所有者但其 股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。

分紅政策

我們 到目前為止還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務契約的限制。在可預見的未來，我們不會向A類普通股持有者宣佈任何現金股息。

最近出售的未註冊證券

在本10-K表格年度報告所涵蓋的期間內，本公司出售的證券並無 未根據證券法登記的證券。包括新發行的股票、從其他股票類別轉換而發行的證券，以及為交換財產、服務或其他證券而發行的證券。

發行人購買股票證券

無

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本節中提及的“我們”、“SHF”或“公司”是指SHF 控股公司。“管理層”指的是我們的高級管理人員和管理委員會。以下對我們財務業績和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本10-K表中其他部分包括的財務報表的註釋一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的 當前預期的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

概述

SHF由合作伙伴科羅拉多州信用合作社(PCCU)於2015年創立(有關SHF組織的描述，請參閲下面的“業務重組”)，SHF的使命是為合法的大麻行業提供可靠和合規的金融服務。通過這一使命，作為一家擁有九年以上經驗的早期領導者，SHF是一家領先的提供商，為希望向大麻行業提供這些服務的金融機構提供可靠和合規驅動的銀行、貸款和其他金融服務。

通過我們的專有平臺並在多個州的層面上，SHF通過PCCU和其他金融機構提供對以下銀行相關服務的訪問：

我們的 服務允許與大麻相關的企業(本文中稱為“CRB”)從金融機構獲得服務，使其能夠更高效地運營業務，改善對其業務的財務洞察力，並 訪問資源以幫助其發展。由於大麻行業的支付和其他銀行解決方案的可獲得性有限，大多數企業都使用大量現金進行交易。我們的金融科技平臺使CRB和金融機構受益，因為CRB可以訪問金融機構和金融機構獲得增加的存款，同時我們知道這些存款已經得到了合規的監控和驗證。通過促進CRB與金融機構之間現金收入的日常存款，降低了與手頭高現金相關的風險，為CRB的員工和持有存款賬户的金融機構創造了一個更安全的氛圍。因為本公司不是一家金融機構，所以它不持有客户存款。所有存款賬户 均由本公司的金融機構客户持有，所有進出存款賬户的資金均由金融機構直接處理。在一個資本和融資選擇有限的行業，我們以我們認為具有競爭力的利率提供貸款選擇，通常以低於當前行業平均水平的懲罰性條款。我們的金融機構 客户提供貸款選項，包括優先擔保債務和運營債務額度。抵押品類型包括房地產、設備、 和其他業務資產。我們還為為大麻行業提供服務的輔助服務提供商提供貸款選擇，因為這些企業也難以找到可靠的金融服務。

為確保獲得一致和可靠的CRB銀行訪問權限，我們在合規驅動的環境中為金融機構提供合規、驗證和監控服務，以確保嚴格遵守銀行保密法/FinCEN指南和相關的反洗錢規定 。自成立以來，該公司已經協助處理了超過220億美元的大麻相關資金。 通過與其金融機構客户的關係，該公司成功通過了16次州和聯邦銀行考試 。

在戰略選定的地理區域，該公司已將其專有軟件和安全港計劃(“計劃”) 授權給其他金融機構，以向CRB提供合規相關服務。作為該計劃的一部分，我們向有興趣許可該計劃以協助合規大麻銀行業務的金融機構提供以下服務：

業務重組

SHF 是電訊盈科批准將若干分支機構及電訊盈科的全資附屬公司安全港服務向SHF Holding，Co.，LLC的若干資產及營運活動作出貢獻後，由電訊盈科成立。SHF Holding，Co.，LLC然後 將相同的資產和相關業務貢獻給SHF，PCCU對SHF的投資保持在SHF Holding，Co.，LLC 水平。重組實際上發生在2021年7月1日。隨着重組的進行，所有從事運營的員工和PCCU的部分員工被PCCU解僱，並被聘為SHF員工。盈科支行的相關業務， 和SHF，就是“分拆業務”。重組後，拆分出來的全部業務由SHF擁有，Pre-Public Company解散。此外，自2021年7月1日起，SHF與PCCU簽訂了賬户服務協議和支持服務協議，該協議記錄了SHF和PCCU之間的運營關係，隨後進行了修訂和重述，並在本10-K表其他部分的合併財務報表附註10中進行了討論。

於2022年2月11日，SHF及SHF Holding Co.，LLC(SHF及SHF Holding Co.，LLC)及SHF Holding，Co.，LLC(SHF Holding，Co.，LLC)唯一成員PCCU與特殊用途收購公司Northern Lights Acquisition(“NLIT”)及其保薦人5AK，LLC訂立最終單位購買協議(本文稱為“業務合併”)。交易完成後，NLIT更名為“SHF Holdings，Inc.”。(在此稱為“公司”)。2022年9月19日，雙方簽訂了《單位購買協議第一修正案》，將成交日期從2022年8月31日延長至2022年9月28日，並規定延期成交時到期的7,000萬美元現金中的3,000萬美元。2022年9月22日，雙方簽訂了《單位採購協議》的第二項修正案，規定延期支付成交時到期的7,000萬美元中的5,000萬美元。2022年9月28日，雙方簽訂了《單位採購協議》的第三項修正案，規定延期支付成交時到期的70,000,000美元中的總共56,949,800美元。

根據單位購買協議，於交易完成時，NLIT購入SHF所有已發行及尚未償還的會員權益 ，以換取合共185,000,000美元，包括(I)11,386,139股實體A類普通股， 合計價值相當於115,000,000美元及(Ii)70,000,000美元現金。在交易結束時，1,831,683股A類普通股 已存放於託管代理，託管期限為交易完成日期後12個月，以滿足各方潛在的賠償要求 。此外，在最終交易完成時，向電訊盈科支付了3,143,388美元現金和現金等價物，相當於2021年7月31日手頭的現金金額，減去應計但未償債務。

該公司的貸款服務計劃目前依賴PCCU作為其向CRB提供新貸款的最大資金來源。根據電訊盈科對CRB貸款的貸款政策，PCCU董事會批准的總貸款限額為出租人淨值的1.3125倍或CRB總存款的60%。貸款部署的集中限額進一步分類為(I)有擔保的房地產、(Ii)建築業、(Iii)無擔保及(Iv)混合抵押品，每類抵押品不得超過電訊盈科淨值的一個百分比。此外，根據適用的國家信用合作社協會規定，向任何一個借款人或一組關聯借款人提供的貸款不得超過100,000美元或電訊盈科淨資產的15%。

於2022年9月28日，雙方完成業務合併，導致NLIT根據上述參數，購買SHF的所有已發行和未償還的會員權益，以換取總計185,000,000美元，其中包括 (I)11,386,139股公司A類普通股，總價值相當於115,000,000美元和(Ii)70,000,000美元現金，其中56,949,801美元將在遞延基礎上支付。

延期56,949,800美元的目的是為公司提供額外的現金，以支持其完成交易後的活動。根據《單位購買協議》第三項修訂，遞延代價將於2022年12月15日或之前一次性支付21,949,801美元，並分六次等額支付35,000,000美元餘額6,416,667美元，自2023年4月1日之後的第一個營業日起及隨後五個財政季度的第一個營業日開始支付，總額為38,500,002美元，包括利息 3,500,002美元。此外，電訊盈科同意延遲支付3,143,388美元，即SHF，LLC根據最終單位購買協議應付賣方的若干超額現金，以及根據最終單位購買協議償還若干可予償還的開支。

根據單位採購協議，本公司按與2021年7月協議類似的條款訂立經修訂及重新簽署的支持服務協議及經修訂及重新簽署的賬户服務協議。此外，連同單位購買協議，本公司與電訊盈科訂立貸款服務協議。於2023年3月29日，本公司與電訊盈科訂立《商業聯盟協議》，該協議載列管理本公司與電訊盈科之間關係的貸款相關及賬户相關服務的條款及條件，並取代經修訂及重訂的支援服務協議、經修訂及重訂的賬户服務協議及貸款服務協議。

於2022年10月26日，本公司與電訊盈科及發光體資本美國公司(“發光體”)訂立容忍協議(“發光體協議”)。根據協議條款，電訊盈科已同意在雙方誠意重新協商適用於遞延責任的付款條款(“忍耐期”)期間，將根據“購買協議”而欠下的所有款項延期六(6)個月，自本協議日期起計。

於二零二三年三月二十九日，本公司與電訊盈科訂立最終交易以結算及重組遞延債務，包括髮行本金為14,500,000美元之五年期高級擔保本票(“票據”)，本金額為14,500,000美元，按4.25%利率計息 ；一份證券協議，根據該抵押協議，本公司已授予本公司幾乎所有資產之優先擔保 權益；以及一份證券發行協議，根據該協議，本公司已向盈科發行本公司A類普通股11,200,000股。

購買 協議和上市公司成本

根據公認會計原則，上文詳述的業務合併按反向資本重組入賬，並無商譽或其他無形資產記錄。在這種會計方法下，NLIT在財務報告中被視為被收購公司。 因此，就會計目的而言，企業合併被視為等同於SHF為NLIT的淨資產 發行股份並伴隨資本重組。NLIT的淨資產按公允價值(預期與賬面價值一致)確認，未記錄商譽或其他無形資產。

與業務合併相關的其他 事件摘要如下：

PCCU 應在業務合併完成時收到310萬美元的現金付款，這相當於SHF於2021年7月31日的手頭現金金額，減去應計但未償還的負債。此外，根據採購協議的條款， 公司負責向賣方償還其交易費用。

關鍵指標

除了我們合併財務報表中列出的措施外，我們的管理層還定期監測業務運營中的某些措施。下面將討論這些關鍵指標。

息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)及調整後EBITDA

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了EBITDA和調整後的EBITDA，兩者都是非公認會計準則財務指標，在EBITDA的情況下，我們計算為税前、折舊和攤銷費用前的淨收入，在調整後的EBITDA的情況下，我們進一步調整以排除非現金、非常和/或不常見的成本。下面我們提供了淨收益(最直接可比的GAAP財務指標)與EBITDA以及從EBITDA到調整後EBITDA的對賬。

我們提出EBITDA和調整後的EBITDA是因為這些指標是我們的管理層用來評估我們的運營業績、 制定未來運營計劃和做出關於投資能力分配的戰略決策的關鍵指標。因此，我們相信 EBITDA和調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與我們管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績 。

EBITDA 和調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的我們結果的分析 。其中一些限制如下：

● 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產可能需要在未來更換，而且EBITDA和調整後的EBITDA都沒有反映這種更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

●EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及

● EBITDA和調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的税款支付。

由於這些限制，您應該將EBITDA和調整後的EBITDA與其他財務業績指標一起考慮，包括淨虧損 和我們的其他GAAP結果。

淨收益與非公認會計準則EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下：

在截至2023年12月31日的財年，我們在EBITDA和調整後EBITDA基礎上的收入都出現了 增長，這可以歸因於 幾個關鍵因素。這包括存款和活動收入的增加，這受到收購Abaca後賬户數量增長的顯著影響。此外，僱員福利及一般及行政開支均有所增加，而專業開支則有所減少，詳情見下文“經營業績討論”一節。 其他調整包括估計未來尚未實現的信貸虧損，包括因盈科提供貸款而向盈科彌償的金額、權證及遠期購買衍生工具的公允價值變動、遠期購買協議的公允價值變動、以股票為基礎的補償及商譽及長期無形資產減值。本公司已與電訊盈科訂立貸款服務協議，根據該協議，本公司同意賠償電訊盈科與CRB活動有關的索償，包括任何由電訊盈科資助的貸款的相關損失；貸款服務協議已由商業聯盟協議取代。 遞延貸款發放費及成本為遞延貸款發放費及成本淨額的變動。當包括在新的 貸款發起中時，我們將收到一筆預付貸款發放費，以及由我們的金融機構合作伙伴提供資金的新貸款 ，併產生與發起特定貸款相關的成本。出於會計目的，收到的用於貸款發放費和成本的現金最初是遞延的，並利用利息方法確認為利息收入。

其他

對於我們的業務運營，我們監控以下關鍵指標。

合計 賬户餘額、賬户數量和平均賬户餘額

我們的貸款能力取決於我們管理的存款基礎的規模和活躍賬户的數量。此外，費用是根據開立賬户和賬户活動產生的。我們每天監測賬户活動，包括存款、取款和期末賬户餘額。 總賬户餘額是指金融機構客户在期末時已入賬和被監控的存款餘額。 平均賬户餘額是指賬户總餘額除以期末賬户數。

帳户 每個管理的平均活躍帳户的費用

目前，我們很大一部分費用來自開户、活躍帳户和帳户活動。因此，我們每天、每週和每月都會監控帳户的開立和關閉情況。我們努力實現存款餘額和費用之間的適當平衡，因此審查每個管理的活躍賬户的平均數量的賬户費用。

在截至2023年12月31日的一年中，平均開户數較上一年有所下降，這主要是由於與中央銀行的協議終止後客户減少。儘管如此，與賬户相關的平均規模和費用 出現了增長，這在很大程度上歸因於收購Abaca。我們預計這種模式將持續下去，因為我們的貸款計劃 通常要求借款人在我們的附屬金融機構存入存款，仍然是一個關鍵重點。

我們 專注於增強和發展我們的貸款平臺。隨着我們這部分業務的增長，我們將監控增量貸款關鍵指標 。衡量標準將包括平均貸款餘額、平均還款年限、平均有效利率和貸款狀態等。

我們運營結果的組成部分

收入

公司通過向PCCU和其他金融機構提供各種服務來獲得利息和手續費收入，以促進其向CRB提供的銀行服務，其中包括《銀行保密法》和其他監管合規和報告、入職、 回覆賬户查詢、迴應與金融機構客户持有的CRB存款賬户有關的客户服務查詢，以及獲取和發放貸款。此外，該公司還向其他為大麻行業提供銀行業務的金融機構提供類似的服務和外包支持。這些服務是根據安全港總計劃協議提供的。

運營費用

運營費用包括薪酬和福利、專業服務、租金費用、家長撥款、信貸損失撥備 以及其他一般和行政費用。

薪酬和福利包括員工工資和相關福利，而專業服務包括法律、一般諮詢和會計費用 。

公司報告了一項信貸損失準備金，因為它涉及內部融資的貸款和由PCCU或其他金融機構承擔的貸款。本公司向電訊盈科及其他金融機構賠償由本公司提供並由電訊盈科及其他金融機構提供資金的借款人的貸款損失。本公司預計將與其他金融機構達成類似的安排，為本公司提供貸款的借款人提供資金。

其他一般和行政費用包括各種雜項項目，包括賬户託管費、保險費、廣告費和營銷、旅行餐飲和娛樂以及其他辦公室和運營費用。

討論我們的運營結果-2023年與2022年(截至12月31日的年度)相比

收入

賬户 手續費收入包括存款賬户手續費、活動費和入職收入。從歷史上看，該公司根據與大麻有關的存款賬户活動收取費用。2023年，我們降低了大麻專用賬户的收費百分比，以確保我們在市場上具有競爭力，並對許多賬户根據客户特定的活動水平對某些CRB賬户實施了統一的收費結構 。此外，我們獲得統一的費用和較低的輔助賬户費率，這些賬户是提供給一般大麻行業但不製造、擁有、分銷或運輸大麻的企業的賬户。存款、活動和入職收入的增長主要是由於與收購Abaca相關的賬户數量增加。 2023年，PCCU從存款、活動和客户入職產生的收入中佔5,150,397美元。與這項收入相關，根據貸款服務協議和商業聯盟協議，公司確認了529,209美元的賬户託管費用。在2022年，電訊盈科為類似來源的收入貢獻了5,554,922美元，根據貸款服務協議的規定，賬户託管費用為255,853美元。這些費用在綜合業務報表中歸類為“一般和行政費用” 。

該公司向向大麻行業提供銀行業務的其他金融機構提供類似的賬户服務和外包支持。 這些服務是根據《安全港總計劃協議》提供的。隨着我們縮小本計劃允許的金融機構和州的範圍，轉而專注於直接為CRB提供服務，收入有所下降。避風港計劃收入的減少是賬户數量減少的結果。

我們 與PCCU(關聯方)和五星銀行(FSB)有協議，我們的金融機構客户根據協議中的利率向我們支付每日 賬户餘額的利息。在2022財年和截至2023年第三季度，我們的投資收益僅來自聯邦儲備銀行存款的利息，上限為PCCU從其儲備中應計的收益。然而，2023年第四季度的戰略轉變導致我們採用美聯儲的利率，適用於SHF客户存款的日平均餘額，但有某些例外。這一方法從2023年初開始追溯應用，導致第四季度確認的收入增加了549,000美元。根據我們的商業聯盟協議，我們根據這筆收入向PCCU支付投資收入的25%作為託管費。2023年，來自與PCCU相關的投資收入的收入總計為5,803,114美元。本公司根據貸款服務協議及商業聯盟協議的規定，就此項收入 產生1,445,517美元的投資託管費用。2022年，電訊盈科對投資收入的貢獻為2,110,572美元，根據貸款服務協議的條款，本公司記錄了519,406美元的投資託管費用。這些費用在合併業務報表中歸類為“一般費用和行政費用”。

我們 與PCCU(關聯方)簽訂了貸款服務協議，其中我們的金融機構在其財務 報表中攜帶貸款餘額；此後貸款服務協議已被商業聯盟協議取代。貸款利息收入反映了我們在已發放貸款中的貸款利息份額。我們有義務為每筆由電訊盈科提供資金和服務的貸款支付0.35%的未償還本金總額。隨着公司增加對貸款的關注，公司直接貸款和擔保貸款賺取的貸款利息也有所增加。在截至2023年12月31日的一年中，SHF提供了22筆貸款，而在截至2022年12月31日的一年中，SHF提供了11筆貸款。2023年，公司確認了2,883,192美元的可歸因於PCCU活動的貸款利息收入。根據貸款服務協議和商業聯盟協議，此項收入的相關支出包括81,577美元的貸款服務費用 。在上一年，即2022年，PCCU業務的貸款利息收入為989,642美元，根據相同的協議，相關的貸款利息費用總計26,088美元。這些費用在綜合業務報表中歸類為“一般和行政費用” 。

運營費用

薪酬 和員工福利支出上升，原因是基於股票的薪酬增加和員工人數增加，以預期業務 擴張。

各種類別的一般和行政費用均有所增加，包括：i)投資託管費用因投資收入增加而增加926,111美元；ii)銀行分手費因與收購Abaca相關的賬户數量增加而增加715,771美元；iii)攤銷和折舊增加1,184,432美元；以及iv)商業保險增加343,187美元。

專業服務費用減少，主要是因為與收購和美國證券交易委員會備案相關的法律費用和諮詢費減少。

商譽和有限年限無形資產的減值 產生於2023年12月31日進行的年度減值評估，以及因終止與中央銀行的主服務和收入分享協議而於2023年6月30日進行的中期減值評估 。根據這項協議，該公司向主要在阿肯色州的大麻相關企業提供專業知識和知識產權。

截至2023年1月1日，由於採用ASU 2016-13，採用修改後的追溯法，信貸損失撥備 有所減少。

財務狀況

現金 和現金等價物

現金，截至2023年12月31日和2022年12月31日，現金等價物分別為4,888,769美元和8,390,195美元。

現金流

截至2023年12月31日的年度，公司在運營中使用的現金為832,144美元，而截至2022年12月31日的年度，運營提供的現金為1,697,380美元。這主要是由於與反向收購有關的運營費用和負債支付增加，以及營運資金變化產生的額外金額。有關更多信息，請參閲上面 “我們的運營結果討論”下的討論。

合同 資產負債

遞延收入主要與與公司協議相關的合同負債有關。截至2023年12月31日，SHF報告的合同資產和負債分別為0美元和21,922美元，2022年12月31日，SHF報告的合同資產和負債分別為21,170美元和996美元。

流動性 和持續經營  

流動性是指我們滿足預期現金需求的能力，包括償還債務、維持資產和運營、向股東分配收益以及支付其他典型業務支出的義務。我們的現金流出主要用於償還債務本金和利息，向股東分配股息，併為我們的運營活動提供資金。 我們流動性的主要貢獻者是我們運營業績的現金流入。截至2023年12月31日財政年度結束時，公司報告未對資本投資作出重大承諾。

截至2023年12月31日，公司現金為4,888,769美元，淨營運資本為135,355美元。在截至2023年12月31日的年度內，公司還發生了20,712,319美元的運營虧損，運營活動中使用的現金流為832,144美元。

基於上述因素，本公司管理層已確定，自該等綜合財務報表發佈之日起計，本公司是否有能力持續經營至少十二個月，存在極大懷疑的風險。

如果公司無法維持目前的運營水平，則可能被迫削減開支、延長與供應商的付款期限、在可能的情況下清算資產，或者暫停或削減計劃中的擴張計劃。任何這些行為都可能對公司的業務、經營結果和未來前景造成重大損害。

隨附的 綜合財務報表是假設本公司將繼續作為持續經營企業編制的，該綜合財務報表考慮了 在正常業務過程中的資產變現和負債清償，不包括對 的任何調整，以反映如果本公司不因這種不確定性而作為持續經營企業繼續經營，可能對資產或金額的可回收性和分類以及負債分類造成的未來影響。

關鍵會計估算  

我們的合併財務報表和附註是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表 要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設，以及或有資產和負債的披露。瞭解我們的關鍵會計政策對於瞭解我們的財務業績是必要的。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計政策和估計，我們估計的變化很可能在不同時期發生 。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同，我們的財務狀況或運營結果可能會受到影響。我們根據我們的經驗和我們認為合理的其他假設進行評估，並持續評估這些評估。我們將以下會計估計稱為關鍵會計估計，其依據是它們對財務報告的重要性以及未來期間可能發生的變化：

收入 確認

公司在履行服務義務時記錄收入，其中包括為金融服務收取的各種費用，如賬户維護費和交易費，以及其他雜費。在確定交易價格時，公司會考慮這些費用的潛在變化，這些變化可能會根據客户使用情況和特定合同條款而變化。這符合ASC 606標準， 該標準要求將交易價格分配給合同內提供的特定服務，例如某些計劃的設置和持續費用 。該公司還從貸款利息中賺取收入，其中包括直接發放的貸款和根據商業聯盟協議與電訊盈科建立合作伙伴關係的貸款。投資收益由金融機構每日存款餘額的利息構成。2023年第四季度的戰略變化使該公司採用了一種新的方法來計算客户存款餘額的利息 ，但不包括某些金額。這一新方法追溯到2023年初，為該季度帶來了額外的549,000美元的收入。該公司的客户羣主要由為大麻相關企業(CRB)提供服務的金融機構組成，收入主要來自美國。根據其與電訊盈科的商業聯盟協議條款，該公司有義務向電訊盈科支付各種費用，包括當前貸款餘額的0.35%的貸款服務費，以及基於賬户餘額的每月服務費 ，餘額在100萬美元以下和以上的費率各不相同。此外，該公司必須將其投資託管費的25% 轉給PCCU，這筆費用是根據PCCU相關存款的回報計算的。

賠償責任

貸款服務協議的賠償部分按照ASC 460擔保入賬，遵循ASC 326-金融工具-信貸損失(ASC主題326)中的指導 ，以估計當前預期信貸損失(“CECL”)方法下的預期信貸損失，在綜合資產負債表的負債部分作為“賠償 負債”列示。該公司負責《商業聯盟協議》中與大麻相關企業相關索賠的賠償部分，特別強調與違約有關的信貸損失。與止贖或擔保人追索等其他追回方法相比，公司的賠償是次要的。賠款不會免除借款人的債務，維護電訊盈科的追償權利。根據ASC 460，賠償被認為是一般或有損失，因為不確定性可能導致 損失，由未來事件解決。本公司的賠償責任是基於管理層在資產負債表日對可能的信用損失的估計，受個別貸款風險評級和估計模型中的經濟假設的影響。 這些風險評級每季度重新評估一次。集合部分的賠償責任主要使用預期損失方法根據預期信用損失估計得出，該方法納入了風險參數，如違約概率(PD)和違約損失(LGD)，這些參數來自內部開發的針對較小同質貸款的模型估計方法 。PD是通過分析歷史數據來量化的，以確定投資組合內的貸款違約率相對於截至報告期結束的未償還貸款總額。該利率以百分比 表示，是整個貸款池違約可能性的關鍵指標。進行LGD評估是為了估計違約情況下的潛在損失金額，考慮到抵押品清算相對於剩餘貸款餘額的可收回價值。 這涉及兩個主要組成部分的詳細分析：抵押品清算價值與貸款未償還本金餘額之間的差距導致的本金損失；以及與收回各種輔助成本相關的損失，包括但不限於放棄的利息、交易成本、法律和行政費用，以及與物業維護和翻新相關的費用。

PD和LGD中的更改 直接影響估計的賠償責任。PD的增加表明違約的可能性更高，因此需要 更大的賠償責任來彌補潛在損失，從而影響公司的財務儲備。相反，PD 的減少將降低所需的賠償責任，反映出更有利的風險前景。同樣，由於抵押品價值下降或回收成本上升而導致的LGD上升，會增加每次違約的估計損失，從而需要更高的賠償責任。相反，LGD的減少 意味着更多的損失追回，從而減少了賠償責任。

基於股票的薪酬

結合2022年計劃，截至2023年12月31日，公司已授予股票期權和限制性股票單位，詳情如下：

股票 期權

公司授予股票期權以激勵員工所有權和績效，適用ASC 718進行基於股權的支付。期權， ，期限為10年，公允價值在授予日確定，考慮市場價格或Black-Scholes模型。考慮到公司過去不派發股息的歷史，該 模型考慮了預期期權期限、股價波動性(由於上市以來價格大幅波動而被設定為100%)、無風險利率(與美國國債利率一致)和假設的零股息收益率。用簡化的方法求出了期權的預期期限，即合同期限和歸屬期限的平均值。薪酬 在服務期內以直線方式確認成本，並立即確認沒收。估值 假設的變化可能會顯著改變公允價值估計。

受限 股票單位/受限股票獎勵

公司根據ASC 718評估基於股權的支付，使用授予日的公允價值進行股票獎勵，確認服務期間的費用 。公允價值是通過市場價格或布萊克-斯科爾斯模型估計的，考慮了預期期限、股票波動性、無風險利率和罰沒率等變量。鑑於該股上市時間有限，股價大幅下跌，波動率被推定為100%。無風險利率與美國國債利率保持一致，與獎項的有效期相匹配。期權的預期期限合併了合同期限和歸屬期限。本公司假設為零股息，反映了公司的歷史和未來股息展望，影響了基於股票的薪酬的估值。估值假設的變化可能會顯著改變公允價值估計。

轉發 採購協議

根據與Midtown East簽訂的遠期購買協議(FPA)，該公司涉及圍繞A類普通股的複雜交易，該協議後來被重新分配給Verdun和Vella。最初，從市場上購買了約380萬股。業務合併後，公司支付了3960萬美元購買這些股票和相關成本。FPA允許受讓人提前終止出售股票，高於重置價格的收益歸他們所有，其餘部分歸公司。到期日的最終結算包括基於遠期價格的現金或股票支付以及到期日現金對價。2022年，受普通股交易價值和優先股轉換的影響，重置價格調整顯著將應收FPA從3790萬美元 降至460萬美元。截至2023年12月31日止年度，並無進一步的交易或價值變動，維持FPA應收賬款的 價值。*如果本公司在協議到期前以低於每股1.25美元的重置價格發行任何證券，則遠期購買協議的價值可能會減少。

遠期 購買衍生品

公司根據ASC 815記錄來自企業合併的遠期購買衍生產品，按公允價值將其標記為資產或負債，並在每個報告期進行調整。公允價值調整在綜合經營報表中確認。蒙特卡洛模擬將幾何布朗運動應用於股票價格預測，在截至2022年12月31日的年度進行估值。2022年，公司全額承擔了最高合同責任。在整個2023年，影響FPA衍生品價值的風險因素沒有顯著變化。因此，2022年12月31日確定的估值在截至2023年12月31日的年度內保持不變。

商譽和有限年限無形資產減值

2022年11月15日，該公司完成了一項3,000萬美元的重大收購，確認了19,266,276美元的商譽 和1,0800,000美元的可攤銷無形資產，其中包括價值2,100,000美元的與市場相關的無形資產，2,000,000美元的客户關係 ，以及6,700,000美元的開發技術。根據ASC 350和360的規定，該公司被要求每年或根據需要更頻繁地進行減值評估。6月30日進行的中期評估使用了一種混合方法，在評估商譽的公允價值時將重點劃分為收入法(三分之一)和市場法(三分之二)。此外，還對無形資產應用了特定的 方法：針對市場相關無形資產的版税方法、針對客户關係的貼現現金流方法以及針對已開發技術的重新創建方法的成本。這項中期評估導致商譽減值1,320萬美元，與市場相關的無形資產減值1,865,668美元，客户關係減值1,814,795美元。2023年12月31日的年度評估也採用了混合商譽評估方法，並對與市場相關的無形資產和已開發技術應用了特許權使用費減免方法，以及針對客户關係的多期超額收益法， 導致已開發技術減值2,019,000美元。

減值確定過程本質上是主觀的，在很大程度上依賴於對可能影響資產價值的未來條件和事件的假設。對於ASC 350和ASC 360關於商譽和其他無形資產的減值測試，關鍵假設 包括未來現金流預測、反映特定資產風險的適當貼現率確定、無形資產的估計可用壽命，以及與客户關係相關的資產的客户流失率。這些假設受到更廣泛的市場和經濟因素的影響，包括利率波動、通貨膨脹和特定行業的發展。由於這些變量，減值測試結果可能會隨着公司運營業績、市場動態、技術創新或戰略決策(如資產處置或停止某些業務)的變化而隨時間發生重大變化。這種變異性突出了減值測試的複雜性和基於判斷的性質，強調了減值費用在不同時期可能出現顯著波動的可能性 。

擔保責任

公司對認股權證(包括公開、私募、PIPE和ABACA認股權證)的會計處理構成了重要的會計估計 ，原因是這些認股權證的估值涉及重大判斷和假設以及對我們財務報表的潛在影響。 這些認股權證以公允價值經常性記錄，需要使用可觀察到的市場數據和涉及重大估計和假設的估值技術 。對於公共認股權證，本公司使用一級投入，依賴於提供透明和可觀察到的市場估值的交易所交易價格。此方法將與這些認股權證相關的估計不確定性降至最低。截至2023年，私募和管道權證的估值已從第三方報告過渡到公司的內部 評估，採用了源自不可觀察的投入的3級投入。這一轉變旨在提高估值過程的精確度，允許進行調整，以反映這些權證的獨特特徵和當前市場狀況。 此估值中的主要假設包括我們股票的預期波動性、無風險利率、 權證的預期壽命和股息收益率。這些假設的可變性可能會對這些認股權證的公允價值估計產生重大影響。 對於ABACA認股權證，本公司還採用了內部評估方法和3級投入。估值假設包括(但不限於)行使價、相關A類普通股的公平市價、認股權證的預期期限及無風險利率。這些關鍵假設的未來變化可能源於市場狀況的變化，如公司股票波動性的波動、反映更廣泛經濟變化的無風險利率的變化，或由於持有人行使行為的變化而調整認股權證的預期壽命。此外，監管方面的變化或市場對公司看法的轉變也可能需要對這些假設進行調整。這些假設的變化 可能導致認股權證的記錄公允價值出現重大差異，從而影響公司的財務狀況和經營業績。本公司密切監察該等假設及市況，以確保認股權證估值準確反映其於報告日期的公平市價。

遞延 考慮

公司對收購Abaca產生的遞延對價的會計處理代表了一個關鍵的會計估計， 與ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)一致。由於未能達到ASC 815規定的股權分類標準，該對價被計入衍生負債。這種做法要求 在資產負債表上按公允價值確認這項債務，隨後在每個報告期結束時反映對公允價值的調整。公允價值的確定涉及重大判斷和假設，尤其是考慮到Abaca合併協議及其修正案中概述的複雜條款。遞延對價包括計劃在合併完成的各個週年紀念日進行的現金支付、根據特定條件發行普通股，以及根據協議的最新修訂引入額外對價和認股權證。這些組成部分的公允價值評估受到幾個因素的影響，包括公司的股價、股票的波動性、無風險利率以及經修訂的遞延和股票對價的具體條款 。該衍生負債公允價值的未來變動可能因公司股價變動、市場波動、無風險利率變動或與Abaca股東協商的協議條款變動 而產生。這些變化可能是由不斷變化的業務戰略、 市場狀況或影響協議財務和運營方面的監管環境推動的。這些估計和 假設受固有不確定性和管理層判斷的影響。這些關鍵假設的變化 可能導致與收購Abaca的 遞延對價相關的衍生負債的記錄公允價值出現重大調整。這些調整可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生重大影響，強調了在對這一複雜金融工具進行估值時所使用的估計和假設的重要性。本公司密切監察相關發展及市況，以確保衍生品負債得到準確估值，並在報告日期提供透明度及可靠性。

新興的 成長型公司狀態

根據《就業法案》的定義，SHF 是一家新興成長型公司(EGC)。根據《就業法案》，企業會計準則委員會可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。在選擇這項救濟時，《就業法案》 並不排除EGC在新的或修訂的會計準則適用於私營公司之前採用該標準。 SHF已選擇使用這一減免，並將一直使用，直到(A)不再是新興成長型公司或 (B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。由於選擇了JOBS法案減免，這些合併和合並的財務報表可能無法與沒有選擇JOBS法案減免 或選擇提前採用與SHF不同的會計聲明的公司相比較。

財務報告內部控制

在我們對截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度財務報告內部控制的管理層評估中，公司發現了內部控制中與收入確認、複雜的財務工具和信貸損失相關的三(3)個重大弱點。有關更多詳細信息，請參閲本文檔的第9A項。

相關的 政黨關係

帳户 服務協議

該公司與PCCU簽訂了賬户服務協議。SHF根據協議向PCCU的CRB客户提供服務。除了提供服務外，SHF還承擔與CRB帳户相關的成本。這些成本包括員工管理帳户註冊、 監控和合規性、租金和辦公費用、保險以及服務這些帳户所需的其他運營費用。根據協議，電訊盈科同意向SHF支付CRB賬户產生的所有收入。應付SHF的金額是在收到發票後按月拖欠的。本協議由電訊盈科與本公司於2023年3月29日簽訂的商業聯盟協議取代及全部取代。

支持 服務協議

2021年7月1日，SHF與PCCU簽訂了支持服務協議。對於託管託管賬户和相關貸款並提供某些基礎設施支持的電訊盈科，電訊盈科每月收取(和SHF支付)每個託管賬户的費用。此外，與CRB存款相關的任何投資收益的25%將支付給電訊盈科。本協議由電訊盈科與本公司於2023年3月29日簽訂的商業聯盟協議全面取代。

貸款 服務協議

自2022年2月11日起，SHF與電訊盈科簽訂了貸款服務協議。協議規定了PCCU向CRB客户提供貸款的申請、承銷和 審批流程，以及PCCU和SHF提供的貸款服務和監督責任。PCCU每月收取維修費，年率為每筆由PCCU提供資金和服務的貸款當時未償還本金餘額的0.25%。對於受本協議約束的貸款，SHF發起貸款並執行所有合規分析、潛在借款人的信用分析、盡職調查和承保以及所有管理，包括僱用和產生執行這些服務所需的所有相關人員或第三方供應商的 成本。根據貸款服務協議，SHF已同意賠償電訊盈科與貸款服務協議所界定的違約相關信貸損失有關的所有索償。本協議 已由電訊盈科與本公司於2023年3月29日簽訂的商業聯盟協議取代及全部取代。

商業聯盟協議

於2023年3月29日，本公司與電訊盈科簽訂商業聯盟協議。本協議規定了貸款和賬户相關服務的條款和條件 ，規範了公司與電訊盈科之間的關係。商業聯盟協議 取代並全部取代上述各方簽訂的下列協議：經修訂及重新簽署的貸款服務協議(日期為2022年9月21日的《貸款服務協議》)；經修訂並重新簽署的 賬户服務協議(於2022年5月23日生效的《賬户服務協議》)及 於2022年5月23日生效的經修訂及重新簽署的第二份支持服務協議(於2022年5月23日生效的《支持協議》)。

商業聯盟協議闡明瞭PCCU向屬於大麻相關業務的借款人提供的貸款的申請、承銷、貸款審批和止贖程序，以及本公司和PCCU提供的貸款服務和監督責任。 商業聯盟協議特別規定了貸款違約時應遵循的程序，以確保 本公司和PCCU均不會擁有或擁有任何可能作為抵押品的與大麻相關的資產，包括房地產 ，以獲得PCCU根據商業聯盟協議提供的貸款。根據商業聯盟協議，電訊盈科有權收取管理貸款的月費 。對於SHF服務的貸款，即由電訊盈科提供但主要由SHF處理的CRB貸款，年費為剩餘貸款餘額的0.25% 。另一方面，由電訊盈科提供融資和服務的貸款，按未償還餘額收取0.35%的年費。這些費用是根據上個月每筆貸款的日均餘額計算的。此外，根據商業聯盟協議，本公司有責任就電訊盈科的某些違約相關貸款損失作出賠償 (商業聯盟協議已有詳細定義)。

此外，商業聯盟協議規定向公司支付某些特定賬户相關服務的某些費用，包括：所有與大麻相關的收入，包括所有與貸款相關的收入(如貸款發放費、CRB相關貸款的利息收入、參與費和維修費)、投資收入、利息收入、賬户活動費、加工費、固定費用，以及來自大麻和多州大麻賬户的其他收入，這些賬户託管在PCCU的核心繫統上， 2022年每月費用相當於每個賬户30.96美元。2023年每個賬户25.32-27.85美元，2024年26.08-28.69美元。此外，由於它與電訊盈科持有的CRB存款有關，因此這些存款所賺取的投資和利息收入(不包括電訊盈科貸款的利息收入) 將分享25%給電訊盈科，75%分享給本公司。最後，根據商業聯盟協議，電訊盈科將繼續允許其與CRB相關的存款佔總資產的比例至少等於60%，除非監管機構或政策要求另有規定。 商業聯盟協議的初始期限為兩年，除非一方在期限結束前提供120天的書面通知，否則將自動續期一年。

在2022財年和截至2023年第三季度，我們的投資收益完全來自聯邦儲備銀行的存款利息，上限為PCCU從其儲備中應計的收益。然而，2023年第四季度的戰略轉變導致我們採用了美聯儲的利率，適用於SHF客户存款的日平均餘額，但有某些例外。這一方法從2023年初開始追溯應用，在第四季度確認了549,000美元的增量收入。根據我們的商業聯盟協議，我們有義務根據這筆收入向電訊盈科匯出25%的投資託管費。

下面的時間表顯示了電訊盈科提供資金的CRB相關貸款與2023年12月31日和2022年12月31日的相對貸款限額的比率。

經營報表中的 經營收入包括上述截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的以下協議：

運營報表中的 運營費用包括上述截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的以下協議：

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的規定，該公司是一家較小的報告公司，不需要提供市場風險方面的其他信息。

第 項財務報表和補充數據

合併 財務報表信息

本項目所需的合併財務報表信息載於本表格10-K第 F-1頁開始的標題為“合併財務報表索引”(以及其中引用的合併財務報表和相關附註)一節之下。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。公司的財務報告內部控制是一個旨在根據公認會計原則對我們財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理 保證的過程。 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層發現了三(3)個重大弱點，如下所述。每一項缺陷都被總結為“重大缺陷”，即財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。根據財務報告內部控制管理評估中發現的這些重大弱點， 管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下面描述的重大弱點，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。鑑於這些重大弱點，我們進行了必要的額外分析 以確保我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表在所有材料中都公平列報。 我們尊重本公司各期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，導致公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到預防或及時發現。我們認為，截至2023年12月31日，以下重大弱點仍然突出：

收入 確認：在2022財年和2023財年，本公司的收入是通過與PCCU簽訂的某些關聯方合同 賺取的，這些合同規定了本公司從PCCU獲得的賬户服務收入。本公司發現財務報告的內部控制存在重大 弱點，與需要加強內部控制的設計和運作有效性有關 本公司與電訊盈科之間每月進行的撥款收入確認審核。

為了 彌補這一重大弱點，該公司實施了每月流程，並加強了管理審查控制，以執行和 審查收入確認。分析和披露由公司高級管理層進行評估，並對文件和披露進行審查。

複雜 金融工具：在2022財年和2023財年，公司在複雜金融工具(權證、遠期購買 協議和基於股票的薪酬)的會計、披露和估值的管理審查控制方面存在重大弱點。

為了 彌補這一重大弱點，公司實施了一個季度流程，並加強了管理審查控制，以執行 和審查複雜的金融工具。分析和披露由公司高級管理層對文件和披露進行審查 進行評估。

信貸 損失：在截至2023年3月31日的三個月內，公司發現CECL的初步實施存在重大缺陷。這包括最初沒有與記錄的計算一致的模型的支持性文檔， 以及錯誤地僅通過合併運營報表應用修改後的追溯採用，而不是 2023年1月1日的母公司實體淨投資和股東權益合併報表。

為了彌補這一重大缺陷，公司在2023年6月30日至20 23年12月31日期間改進了津貼模型文檔，並實施了具有增強的管理審查控制的季度流程，以執行和審查CECL，然而，補救需要確保這些控制隨着時間的推移是有效的。分析和披露由公司高級管理層進行評估，並對文件和披露進行審查。

隨着我們針對每個重大弱點的補救計劃的實施，我們相信，在隨後的階段中，這些重大弱點可以得到補救 。

我們 計劃繼續評估和改進我們的內部控制和程序，並在必要或適當時採取進一步行動，以解決我們發現的任何其他問題。

完成補救 不能保證我們的補救或其他控制措施將繼續正常運行。未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致其財務報表出現錯誤，可能需要公司 重述過去的財務報表，導致公司無法履行報告義務，並導致投資者對公司報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對公司產生重大不利影響。

財務報告內部控制變更

除上文在2023年12月31日的重大缺陷報告中指出的 以外，在截至2022年12月31日的財政年度內，本報告所涵蓋的財務報告內部控制沒有發生重大影響或可能產生重大影響的財務報告內部控制的變化。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

與公司高管有關的某些 信息出現在本10-K表格的第I部分，標題為“有關本公司高管的信息 ”，並以引用的方式併入本節。

本項目要求的 信息將包含在本公司於截至2023年12月31日的年度後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年股東周年大會委託書(以下簡稱“委託書”)中，其標題為 “董事和被提名人”、“公司治理”和“拖欠第16(A)條報告”，這些信息 通過引用併入本文。

道德準則

我們 通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的行為和道德準則。我們的行為和道德準則的副本作為本年度報告的10-K表格的證物存檔。

項目 11.高管薪酬

本項目要求的信息將包含在公司的委託書中，標題為“薪酬委員會報告”、“董事薪酬”、“高管薪酬”和“薪酬委員會與內部人士參與”，這些信息通過引用併入本文。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目所需的 信息將包含在本公司的委託書中，標題為“某些受益所有人的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”，這些信息通過引用併入本文中。

第 項13.某些關係及關聯交易和董事獨立性。

本項目所需的信息將包含在公司的委託書中，標題為“某些關係和關聯方交易”和“公司治理”，這些信息在此引用作為參考。

第 項14.總會計師費用和服務

本項目所需的 信息將包含在本公司的委託書中，標題為“批准獨立註冊會計師事務所的任命”，該信息在此併入作為參考。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表

作為本年度的一部分提交的文件列表表格10-K報告：

(1) 合併財務報表

本項目所需的合併財務報表載於本文件F-1頁開始的標題為“合併財務報表索引”的章節(以及其中引用的合併財務報表和相關的附註)下。年報：表格10-K

(2) 合併財務報表附表

所有財務報表明細表都被省略，因為它們要麼不適用，要麼不是必需的，或者因為所要求的信息包括在上述綜合財務報表及其附註中。

(3) 展品清單

作為本年度報告的10-K表格的一部分，本文引用了《展品索引》中的 展品清單。

附件 索引

以下證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交，或通過引用併入本年度報告。

第 項16.表格10-K摘要。

沒有。

簽名

根據 《1934年證券交易法》的要求，註冊人已正式促使 以下簽名人代表其簽署本報告，並經其正式授權。

根據 1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表註冊人簽署10—K表格的年度報告 ，並經正式授權。