美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
對於
截止的財政年度
對於 ,從_的過渡期
佣金
文件編號
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
股市有限責任公司 | ||||
股市有限責任公司 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示
。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
☒ | 較小的報告公司 | |||
新興的 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
根據納斯達克資本市場在2023年6月30日報告的
註冊人普通股股票的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的A類普通股的總市值約為美元
截至2024年3月28日, 公司A類普通股,每股面值0.0001美元,
通過引用併入的文檔
SHF HOLDINGS,INC.
表格 10-K
2023年12月31日
目錄 | ||
頁面 | ||
第一部分 | ||
第 項1. | 業務 | 4 |
第 1a項。 | 風險因素 | 17 |
項目 1B。 | 未解決的員工意見 | 17 |
項目 1C。 | 網絡安全 | 17 |
第 項2. | 屬性 | 18 |
第 項3. | 法律訴訟 | 18 |
第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 18 |
第II部 | ||
第 項5. | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 19 |
第 項6. | [已保留] | 19 |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
第 項8. | 財務報表和補充數據 | 31 |
第 項9. | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 31 |
第 9A項。 | 控制和程序 | 31 |
第 9B項。 | 其他信息 | 32 |
第 9C項。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 32 |
第三部分 | ||
第 項10. | 董事、高管與公司治理 | 33 |
第 項11. | 高管薪酬 | 33 |
第 項12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 33 |
第 項13. | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 33 |
第 項14. | 首席會計師費用及服務 | 33 |
第四部分 | ||
第 項15. | 展示和財務報表明細表 | 34 |
第 項16. | 表格10-K摘要 | 35 |
簽名 | 36 |
1 |
目錄表 |
使用 市場和行業數據
本《Form 10-K》年度報告包括我們從第三方渠道獲得的市場和行業數據,包括行業出版物和行業數據,以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗而準備的行業數據 (包括我們管理層基於該知識對此類行業的估計和假設)。管理層通過在這些行業的經驗和參與,發展了對這些行業的瞭解。雖然我們的管理層相信本Form 10-K年度報告中提及的第三方 來源是可靠的,但我們或我們的管理層均未獨立核實本Form 10-K年度報告中提及的來自該等來源的任何數據,或確定該等來源所依賴的基本經濟假設。此外,特別是內部準備的和第三方市場的預期信息,只是估計,預期結果和實際結果之間通常會有差異,因為事件和情況經常不會按預期發生 ,這些差異可能是實質性的。此外,本10-K表格年度報告中提及第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章時,不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息不會以引用方式併入本表格10-K的年度報告中。
商標、商號和服務標誌
在本10-K年報中出現的“SHF Holdings”、“Safe Harbor”、“Safe Harbor Financial”以及SHF Holdings, Inc.(以下簡稱“公司”)的其他商標或服務標誌均為公司的財產。本年度報告中以Form 10-K格式出現的其他商標、商標名和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見, 本年度報告中的10-K表格中的商標和商號沒有使用®和™符號,但此類引用 不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。
其他 相關信息
除非上下文另有説明,在本10-K表格年度報告中使用的術語“SHF控股”、“安全港”、“我們”、“公司”及類似術語是指公司、特拉華州的一家公司及其全資子公司SHF,LLC和SHFxAbaca,LLC。
有關前瞻性陳述的警示性説明
在本10-K表格中所作的各種陳述,包括本文通過引用其他文件而併入的信息,均屬前瞻性陳述,屬於1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節的含義,並受其保護。
前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、期望、預期、假設、估計、意圖以及未來業績和狀況的陳述,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍,可能會導致公司的實際結果、業績、成就或財務狀況與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績、成就或財務狀況大不相同。 您不應期望我們更新任何前瞻性陳述。閲讀這些前瞻性陳述時,應同時考慮公司在截至2022年12月31日的10-K年度報告中“風險因素”一欄中對公司風險和不確定因素的討論,以及在截至2023年4月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中包含的限制因素。
除歷史事實陳述外,所有其他 陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“假設”、“尋求”、“應該”、“表示”、“將會”、“相信”、“考慮”、“ ”“預期”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“ ”等詞語來識別這些前瞻性的 陳述,“打算”、“目標”和其他類似的詞和短語表示未來。這些前瞻性的 陳述可能會由於各種因素而無法實現,包括但不限於:
● | 我們的盈利能力受到利率風險的影響; | |
● | 金融市場和銀行業的波動性和不確定性可能會對我們的客户和我們獲得更多金融機構客户的能力產生不利影響。 | |
● | 我們 可能會受到倫敦銀行間同業拆借利率作為參考利率轉變的不利影響; | |
● | 我們的貸款集中可能導致貸款損失增加,並對我們的業務、收益和財務狀況產生不利影響。 | |
● | 我們所有的貸款都是面向商業借款人的,與其他類型的貸款相比,商業借款人具有獨特的風險 ; | |
● | 我們的貸款損失準備金可能被證明是不足的,或者我們可能會受到信貸風險敞口的負面影響 ; | |
● | 如果我們被要求取消抵押品贖回權,擔保我們貸款的抵押品可能不足以保護我們免受部分或全部損失。 | |
● | 流動性 風險可能影響我們的運營並危及我們的財務狀況,某些資金來源可能會增加我們的利率支出,包括我們作為持續經營企業的能力和遵守債務契約的能力; | |
● | 我們經營的行業被認為是聯邦非法的,如果對這些客户或我們的公司採取行動,這可能會帶來風險。 | |
● | 我們的戰略計劃和增長戰略可能不會像我們所尋求的那樣快速或全面地實現; | |
● | 不良資產和類似資產需要花費大量時間來解決,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
2 |
目錄表 |
● | 我們 可能被要求進一步減記我們的商譽和其他無形資產; | |
● | 我們的成功取決於我們在競爭激烈的市場中有效競爭的能力; | |
● | 我們的風險管理政策和內部審計程序中潛在的 漏洞可能使我們暴露在 無法識別或預料不到的風險中,這可能會對我們的業務產生負面影響; | |
● | 我們 已經發現並可能發現內部控制中的其他缺陷, 這些缺陷可能會影響我們的業務運營; | |
● | 技術變化影響我們的業務,包括潛在地影響傳統產品和服務的收入流,我們可以投資於技術改進的資源可能比許多競爭對手少。 | |
● | 我們的信息系統可能會遭遇中斷和安全漏洞,並面臨 網絡安全威脅; | |
● | 我們的許多主要系統 依賴於第三方供應商並由第三方供應商運行,任何系統故障或中斷都可能對我們的運營和我們向 客户提供的服務產生不利影響; | |
● | 任何未能保護客户信息機密性的 都可能對我們的聲譽造成不利影響,並使我們面臨財務制裁和其他成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 | |
● | 未來的收購和擴張活動可能會擾亂我們的業務,稀釋股東價值 ,並對我們的經營業績產生不利影響; | |
● | 我們 可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務; | |
● | 我們 可能會招致大量債務,這可能會對我們產生足夠現金以履行義務的能力產生實質性不利影響 ; | |
● | 我們的業務可能會受到總體經濟狀況和金融市場狀況的不利影響; | |
● | 我們 受到廣泛的監管,可能會限制或限制我們的活動,並對我們的收入產生不利的 影響; | |
● | 訴訟 和監管機構調查在我們的業務中越來越常見,可能導致重大財務損失和/或損害我們的聲譽; | |
● | 我們 受到資本充足率和流動性標準的約束,如果我們未能達到這些標準, 無論是由於虧損、增長機會或無法籌集額外資本,還是 其他原因,我們的財務狀況和經營業績都將受到不利影響; | |
● | 我們 可能面臨比其他金融機構更高的不遵守《銀行保密法》和其他反洗錢法律法規的風險。 | |
● | 如果 不遵守公平貸款法、CFPB法規或《社區再投資法案》(CRA),可能會對我們造成不利影響; | |
● | 我們的某些現有股東可以對公司施加重大控制; | |
● | 如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的普通股價格和交易量可能會下降; | |
● | 我們 有能力發行額外的股本證券,這將導致我們 已發行和已發行普通股的稀釋; | |
● | 我們 是一家“新興成長型公司”,由於適用於新興成長型公司的信息披露和治理要求減少,我們的普通股對投資者的吸引力可能 降低; | |
● | 我們 可能無法吸引和留住關鍵人員來支持我們的業務; | |
● | 在 某些情況下,我們承擔在我們的金融機構合作伙伴處維護的帳户 的欺詐損失和負餘額風險; | |
● | 除非 延期,否則與PCCU的商業聯盟協議的約定結束日期為2025年3月31日,這可能會影響我們維持客户存款並從在PCCU註冊的客户賬户創造收入的能力; | |
● | 惡劣天氣、自然災害、全球流行病、戰爭或恐怖主義行為、盜竊、內亂、政府徵用或其他外部事件可能對我們的業務產生重大影響; | |
● | 本10-K表格中的其他 因素和信息,以及我們根據交易法和證券法向美國證券交易委員會提交的其他文件。 |
上述因素不應被解釋為詳盡無遺,應與 本表格10-K中包含的其他警示説明一起閲讀。由於這些風險和其他不確定性,我們未來的實際財務狀況、結果、業績或成就或行業結果可能與本10-K表格中的前瞻性陳述所顯示的結果大不相同。此外, 我們過去的運營結果不一定代表我們未來的運營結果。您不應依賴任何前瞻性的 聲明作為對未來事件的預測。
由我們作出或歸因於我們的所有 書面或口頭前瞻性陳述,其全部內容均受本警示説明明確限定。任何前瞻性聲明僅在作出之日起發表,我們不承擔任何義務 更新、修改或更正任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因, 除非法律另有要求。
3 |
目錄表 |
第 部分I
第 項1.業務
概述
我們 向41個州的各種大麻行業參與者提供服務,包括希望向其客户提供商業銀行、私人銀行和商業銀行服務的金融機構,特別是那些在大麻行業開展業務或與其相鄰的客户。我們的服務包括,其中包括:
● | 監管合規諮詢和軟件,用於維護金融機構遵守《瞭解您的客户》(“KYC”)和“銀行保密法”(“BSA”),主要針對我們的專有金融服務平臺進行; | |
● | 為我們的夥伴金融機構和代表我們的夥伴金融機構發起、註冊、核查和服務與大麻有關的存款業務。 | |
● | 採購、承銷、服務和管理髮放給大麻企業和相關實體的貸款,這些實體通常也是我們的客户,也是我們合作金融機構的客户 。 |
金融 服務平臺
公司已經開發並商業化了一個完全合規的金融服務平臺,只要金融機構客户和大麻相關企業(CRB)都滿足監管要求,金融機構就可以為與大麻相關的企業(CRB)提供銀行服務,以獲取和維持可靠的金融服務。我們的平臺在過去九年中進行了精簡和優化 ,使公司的員工能夠通過入職、驗證和監控流程有效地指導金融機構客户和希望獲得銀行服務的CRB。我們的自動化平臺提供高效有效的管理工具,使我們的員工能夠提供連續性服務,同時使合規人員能夠監控BSA活動。
通過公司的平臺,我們的金融機構客户能夠為CRB提供傳統金融服務,包括電匯、借記、ACH、遠程存款獲取、商業支票和儲蓄賬户、快遞和保險庫服務、 現金管理賬户和商業貸款。我們相信,我們的服務的實施符合適用的法律法規,確保我們的金融機構客户能夠為CRB提供可靠的服務。我們認為,我們開發滿足監管標準的流程的歷史為相關機構帶來了良好的聲譽,並鞏固了我們 繼續發展現有服務並減少擴展到新服務產品的障礙的能力。
CRB 存款
本公司與合作伙伴科羅拉多州信用合作社(“PCCU”)和其他金融機構保持關係,在這些金融機構中存有CRB資金並進行貨幣交易。公司與金融機構的協議允許 公司的平臺與金融機構的核心銀行系統對接,並提取必要的數據,以監控公司通過PCCU和其他金融機構客户的基礎設施進行的交易所登錄的存款賬户,例如賬户之間的資金轉賬。
當CRB或輔助服務提供商與PCCU或公司為其提供入職服務的其他金融機構接洽時, 根據業務的類型和複雜程度評估初始入職費用。入職培訓是聯邦指南中規定的KYC要求的重要組成部分。根據業務複雜性的不同,入職流程可能需要大量時間,而我們評估的費用是基於完成流程的複雜性和所需時間。此外,該公司還評估每月押金和活動費,這在歷史上一直是我們收入的主要來源。這些費用也是根據業務類型和規模計算的。監控和驗證存款活動對於公司平臺的成功至關重要。我們相信,我們的合規優先重點向監管機構和執法部門保證,公司將繼續專注於金融系統的安全和穩健。
當電訊盈科或其他金融機構的客户投資CRB存款時,也會產生投資收益。根據我們與PCCU的商業聯盟協議,公司將根據這筆收入向PCCU支付投資收入的25%作為託管費用 。通過與電訊盈科的關係,投資的存託金額通常限於流動性高、回報低的低風險資產。投資收益受到CRB存款水平以及當前現金和類似資產的利率環境的顯著影響。我們相信,到2024年,基於我們在船上的存款和每日餘額利息減去用於抵押我們與金融機構維護的貸款組合的現金的費用將佔我們收入的很大一部分 。
商業性出借計劃
本公司存入及存放於電訊盈科的CRB存款的 水平可提供強勁的借貸能力。2020年,公司實施了一項商業貸款計劃,這將成為未來收入和利潤增長的強大支柱。重點將主要包括優先擔保貸款和考慮為無擔保貸款的較小貸款。抵押品類型包括房地產、設備和其他 業務資產。該公司的商業貸款計劃建立在:
● 嚴格的抵押品套餐要求,貸款與價值之比充足;
● 強大的抵押品承銷和借款人的信譽;以及
● 對大麻行業、借款人的運營和大麻行業商業週期的深入瞭解和理解。
目前,貸款主要通過PCCU提供資金,資金來自公司註冊的CRB存款賬户。本公司目前正在 尋求與其他金融機構建立合作關係,為本公司的貸款和其他營運資金來源提供資金,使本公司可以直接為貸款提供資金。該公司創建了一個專為CRB的獨特需求量身定做的貸款計劃,同時還實現了優質貸款的強勁回報。雖然目前使用第三方提供貸款承銷和服務,但公司計劃建立一個全方位的內部貸款功能,以提高我們貸款流程的效率 並增加未來的盈利能力。
4 |
目錄表 |
我們 認為我們在構建公司的平臺時採取了創造性和有條不紊的方法,這使我們能夠在全國範圍內擴展我們的業務。該平臺的政策、培訓、監測和其他流程都建立在人才和專家水平的知識基礎上。我們還計劃進一步擴大官員級別的套房,增加我們相信將進一步取得成功的人才。我們預計 這一組合將為我們提供競爭優勢,因為我們專注於持續增長。
我們的使命
我們的使命是通過創建一個大麻企業可以依賴的一站式金融服務中心,成為美國大麻行業領先的金融服務提供商。
我們 打算通過提供無與倫比的客户服務來支持我們的使命,同時提供一系列獨特的創新技術產品和服務 。我們相信,我們獨特的銀行關係、在大麻行業的可靠聲譽,以及我們在該行業的深厚專業知識和經驗,將使我們能夠為廣泛的大麻行業參與者提供服務,包括大麻種植者、大麻加工商、藥房、多國運營商以及希望將大麻行業參與者存入銀行的金融機構。自2015年以來,我們已經為41個州的存款活動提供了超過215億美元的便利。
通過有機增長、商業貸款增加以及金融科技平臺的進一步發展,我們相信我們都處於有利地位,能夠為大麻行業服務,包括通過該行業最近的一系列大規模整合。
行業 概述
該公司為金融機構和其他金融服務提供商提供各種入職、合規和監控服務,為規模龐大且迅速擴張的美國大麻行業提供服務。大麻產業是美國最快的新興消費終端市場之一。根據2023年MjBizDaily研究,該產業預計將從2023年的336億美元增長到2028年的569億美元。目前,38個州加上哥倫比亞特區和波多黎各已經使醫用大麻合法化,24個州加上哥倫比亞特區、維爾京羣島、關島和北馬裏亞納羣島 已經使成人使用大麻合法化。
公司管理層在過去九年中建立了可靠的聲譽和網絡,能夠很好地為不斷增長的市場提供幫助。該團隊經常被要求與州和聯邦官員、監管機構、執法部門和金融服務提供商合作,分享有關導航金融服務訪問的經驗和知識。我們相信,這些專業知識將使我們能夠更輕鬆地進入新市場。
我們 認為,目前有一小部分金融服務業願意向CRB提供全套金融服務 ,而這些提供商非常分散。在幫助希望為大麻行業提供可靠金融服務的金融機構方面,該公司一直處於領先地位,並在大麻金融服務領域的領先者中廣為人知。展望未來,我們認為這將使公司處於有利地位,進一步優化市場地位,成為獲得專注於大麻行業的金融服務的領先提供商。
業務 戰略
我們 相信穩定的長期增長和盈利能力是與我們的客户發展全面、牢固的關係的結果 通過提供廣泛的產品和服務、提供無與倫比的客户服務、保持嚴格的信用評估標準 。並與目前以類似可靠性為大麻行業服務的其他單一服務提供商建立服務組成部分。
該公司的戰略是成為未來新的合法市場的先行者,通過其平臺向多個州的CRB提供金融服務,通過已經向此類CRB提供服務的金融機構。我們主要專注於通過我們的金融科技平臺為金融機構提供入職、監控和合規服務。其次,我們的目標是實現國內入賬存款的顯著增長,我們相信這也將導致我們的貸款相關活動增加。最後,我們打算擴大我們在國內和國際的客户基礎。 我們相信這種方法將幫助我們在金融科技平臺的用户方面獲得更大的市場份額,負責任地擴大我們的合作伙伴 貸款組合,並管理我們的存款來源以適當地為我們盈利資產的增長提供資金,與行業平均水平相比保持良好的 資產質量,所有這些我們都打算保持我們可靠的盈利能力。
由於我們不是有保險的存款機構,也不受任何州或聯邦銀行監管機構的監管,我們依賴我們的合作金融機構開展很大一部分經營活動。因此,我們與每一家合作金融機構簽訂商業聯盟協議(“CAA”),該協議規定了與貸款相關的條款和條件,以及管理本公司與每一家合作金融機構之間關於CRB存款賬户的關係的賬户相關服務的條款和條件。
5 |
目錄表 |
例如,我們與PCCU簽訂了商業聯盟協議,其中規定了PCCU向其CRB客户提供貸款的申請、 承銷和審批流程,以及PCCU和我們共同提供的貸款服務和監督責任 。對於受我們與PCCU的CAA約束的貸款,我們為每筆貸款執行很大一部分承保活動,包括所有合規分析、潛在借款人的信用分析、盡職調查和所有管理,包括 僱用和產生執行這些服務所需的所有相關人員或第三方供應商的費用。我們獲得此類貸款的所有利息收入,減去每筆貸款當時未償還本金餘額0.25%的月費(由電訊盈科提供資金和服務的貸款為0.35%)。根據CAA,我們同意賠償PCCU與CAA中定義的違約相關信用損失有關的所有索賠 。CAA目前將於2025年3月29日到期,可自動續簽一年的額外期限 ,除非一方提供120天的不續訂通知或有理由終止,前提是在簽署日期後30個月才提供不續訂通知 。
我們的主要戰略計劃包括:
● | 合規 第一理念:由於我們向希望向CRB提供銀行服務的金融機構提供服務,從而允許來自與大麻相關的業務的資金通過金融系統流動,我們必須通過監控和驗證資金以及“瞭解我們的客户”來確保系統免受非法活動的影響。 我們與金融機構的密切合作夥伴關係要求我們瞭解他們在高風險、現金密集型業務中面臨的監管壓力。 | |
● | 其他 產品和服務。我們向金融機構提供我們認為價格具有吸引力的產品和服務,重點是金融機構客户的便利性和可及性。我們為我們的金融機構客户提供一種手段,為其CRB客户提供全套在線銀行服務,包括訪問賬户餘額、 對賬單和其他文件、在線轉賬、在線賬單支付和客户對賬單的電子交付,以及自動櫃員機(“ATM”),以及通過移動設備、電話和郵件進行銀行業務。我們不斷尋找改進我們的產品、服務和交付渠道的方法;我們通過隨着市場的擴展和對更復雜的產品和服務的需求而升級我們的產品和技術來實現這一目標。我們在過去九年中建立了目前的業務,傾聽大麻行業的需求,並順應形勢,考慮到他們的需求,擴大了我們的商業模式。我們將繼續與行業一起發展 ,並在這一水平上領先。 | |
● | 存款 發展關係的主要關注點。我們在戰略層面上對不斷增長的存款的關注是雙重的 。首先,我們必須幫助KYC以安全和穩健的做法將其資金轉移到金融系統中。我們的好處是 瞭解進出賬户的每一筆運營資金;這確保了對業務、運營、現金流和連續性的深入瞭解。存款增長的第二個最具戰略意義的因素是,這對我們貸款戰略的近期和長期成功至關重要。利用我們用於放貸的存款餘額將使我們能夠減少 我們使用替代資金來源和使用核心存款為我們的增長提供資金;這反過來將改善我們的存款組合,使我們能夠實現更低的資金成本。 | |
● | 貸款 鞏固長期關係:我們的合作金融機構發放的貸款不僅增加了長期利潤率,而且與客户建立了牢固的長期關係 ;這確保了減少客户流失。這是我們將 從我們目前擁有的KYC競爭優勢中努力爭取的關係,我們將從這些客户中選擇最值得信賴的機會並瞭解我們的合作金融機構向其提供貸款的業務。 | |
● | 內部 貸款職能:優化貸款流程控制,促進服務,並 擴大有興趣獲得較大貸款部分的金融機構的參與網絡。這使我們能夠加快我們的流程,並根據我們的存款增長調整貸款組合 。 | |
● | 金融 機構與規模的關係:當我們在全國範圍內擴展業務時,擁有合適的金融機構與公司合作將是非常重要的。因此,由於為大麻行業提供服務的複雜性,金融機構往往希望進入市場而退出市場。我們尋找能夠提供可靠訪問 附加功能和資產負債表訪問以實現增長的金融機構。我們將我們的合作伙伴關係縮小到為我們的客户和公司提供最佳財務定位的合作伙伴關係;願意 隨着我們的建設而建立。 | |
● | 卓越的客户體驗,讓我們的銀行業務變得輕鬆。我們已經採取措施 更好地瞄準和吸引核心存款,並通過對技術進行 投資和發展金融科技合作伙伴來加速我們的數字化轉型。我們一直專注於評估多個領域的數字解決方案。這包括為實現我們開户、小企業貸款流程的自動化而進行的投資,以及為我們的財富管理客户提供領先的數字平臺的能力。此外,我們的業務模式使我們能夠在服務代表和客户之間培養 密切的關係;這確保我們瞭解他們的需求,同時增加我們對他們運營的瞭解。 | |
● | 合理化 現有業務並評估新業務線。我們對 增長的戰略和預期還包括對現有業務線進行合理化和評估,以進一步 增加我們的收入來源和手續費收入機會。我們的計劃包括擴展我們的財務管理和財富管理功能,以及建設我們的私人銀行和專業金融能力。此計劃將納入合併和收購戰略,使我們能夠比試圖競爭的市場新進入者更快地擴張 。 | |
● | 顯著 提高運營效率。我們的目標是提高效率。雖然我們 相信有機會降低我們的成本,但我們還需要識別和自動化當前正在執行的 手動流程。我們收購特拉華州公司Rockview Digital Solutions,Inc.帶來的額外技術專長 d/b/a ABACA將使我們能夠更快地進行評估和自動化。 |
6 |
目錄表 |
● | 提高 品牌意識。在我們服務的社區中建立品牌知名度將是擴大我們在這些市場的影響力以及為未來擴張奠定堅實基礎的關鍵。最近 我們將重點放在營銷和業務發展上,因為我們致力於建立更大的國家品牌知名度。 我們正在進行許多活動,包括改進標牌和促銷、評估親和力關係以及更多社區參與。 我們將繼續與州官員、監管機構和立法者合作,讓他們熟悉如何為他們的州以安全可靠的方式提供金融服務;這將確保他們的社區安全。這種多管齊下的方法利用過去九年形成的內部專業知識和網絡,將使我們能夠主導未來的金融舞臺. | |
● | 吸引、留住、培養和獎勵執行我們戰略的最佳團隊成員。我們相信其中一人我們主要的 與眾不同之處在於我們的文化和我們的員工以這樣的方式提供我們的產品和服務的質量:讓客户隨時隨地獲得最好的知識、專業知識、建議和服務 。我們將繼續吸引、留住、發展和獎勵最優秀的團隊成員來執行我們的戰略。為此,我們將實施發展計劃,使員工能夠追求職業抱負,擴大他們的知識深度,提高他們的技能。 |
最近的 更新
滿意 和發行EF Hutton Note
2022年11月2日,基準投資有限責任公司(“EF Hutton”)基準投資部門EF Hutton通知本公司,它拖欠2022年9月28日籤立的總額為2,166,250美元的本票。2023年3月10日,公司和EF Hutton同意全額清償到期餘額以及期票中規定的所有債務,總額為550,000美元,已於2023年3月10日支付。2023年3月13日,向公司提供了一份全面籤立的兑付和放行本票。
納斯達克 投標價格合規
於2023年03月16日,本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部門人員的函件,通知本公司在連續30個工作日內,本公司未按納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定,將其普通股的最低收市價維持在每股1美元。納斯達克於2023年9月13日將合規截止日期延長了180天,截止日期為2024年3月11日。2024年1月5日,在到期之前,納斯達克通知本公司,它已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條,並結束了此事。 截至3月28日這是,2024, 該公司的收盤價為0.96美元。如果納斯達克連續30個工作日未將其普通股的最低收盤價維持在每股1美元以上,新浪微博可能會重新提起此事。
PCCU 備註和商業聯盟協議
於2023年3月29日,本公司與電訊盈科訂立最終交易,以結算及重組因2022年9月28日的業務合併而產生的遞延債務,包括本金為14,500,000美元的五年期高級擔保本票,本金為14,500,000美元,按4.25%的利率計息(“票據”); 一項擔保協議,根據該協議,本公司將授予一項優先擔保權益,作為票據的抵押品 本公司的全部資產;以及一份證券發行協議,根據該協議,本公司將向電訊盈科發行11,200,000股公司A類普通股。本公司與電訊盈科還簽訂了CAA,其中規定了管理本公司與電訊盈科之間關係的貸款相關和賬户相關服務的條款和條件 。
中央 銀行協議終止
2023年7月20日,我們同意終止與中央銀行簽訂的主服務和收入分享協議。根據協議,公司提供專業知識和知識產權,使公司和中央銀行能夠共同滿足主要位於阿肯色州的大麻相關企業的存款銀行需求。該協議最初由Rockview Digital Solutions,LLC執行,該公司於2022年10月收購了該公司。終止自2023年10月1日起生效,實現了有序過渡並減少了對客户運營的影響。該協議最初於2018年簽署,每年可續簽,不包括任何重大的提前終止處罰。
第二次修改協議和合並計劃
2023年10月26日,我們簽訂了:(1)《合併協議和合並計劃第二修正案》(《第二修正案》):(1)《合併協議和合並計劃第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》):合併子公司是美國特拉華州的一家公司和母公司的直接全資子公司(合併子一),第二合併子是一家特拉華州的有限責任公司,母公司的一家直接全資子公司(合併子一),羅克維尤數字解決方案公司是一家特拉華州的公司,D/b/a Abaca(“Abaca”)、 及Dan Roda(僅以本公司證券持有人代表(“Abaca股東代表”)身份)及(2)與大陸股份轉讓及信託公司(僅作為認股權證協議的認股權證代理)訂立的認股權證協議。
《第一修正案》修改了將作為對價發行的一週年母股,使一週年母股等於12,600,000美元減去500,000美元的票據餘額,加上應計利息,除以緊接截止日期一週年前10天母公司普通股的10天VWAP 。第二修正案修訂(其中包括)將作為對價發行的一週年母股,使一週年母股等於12,600,000美元減去結算票據餘額和營運資金調整,總額為928,356.16美元,除以每股2.00美元。因此,5,835,822股母公司普通股將作為一週年母股發行。第二修正案還增加了1,500,000美元的三週年對價付款,該款項將以現金、股票或兩者的組合支付,由公司自行決定。如果該公司決定以股票支付,其價值將以納斯達克週年紀念日 之前的10天平均價格確定,價格在2美元到4.36美元之間。純粹用於支付的股票將不受鎖定協議的限制 。但是,如果鎖定協議生效,付款將分為750,000美元現金和相當於750,000美元的 股票。任何股票的禁售期都將遵守法定的最低要求。如果發生公司股票整合或類似的 活動,為支付而發行的股票數量將進行調整,以反映流通股總數的減少。在最初的成交週年紀念日的每一年和兩年週年時應支付的3,000,000美元的現金支付沒有 變化。 公司還授權Abaca股東代表向公司提名和公司治理委員會(“NCG委員會”)提名公司董事會的三名合格候選人,NCG 委員會將在公司2024年年度委託書中選擇和推薦一名候選人進入公司董事會。
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此外,根據認股權證協議,本公司同意向本公司證券持有人交付認股權證,以按每股2.00美元的初步行使價購買合共5,000,000股母公司普通股。
於2024年2月27日,本公司與Abaca股東代表訂立合併認股權證協議及禁售協議第二修正案 ,修訂其合併協議第二修正案。 本次修訂修訂普通股的登記要求及時間表,更新認股權證協議,更改 認股權證期限及取消贖回條款,並調整禁售協議以縮短禁售期以配合修訂的生效日期。這些修改是雙方商定的,以確保正在進行的協議中的合規性和清晰性。
我們的 董事會一致認為,第二修正案、第二修正案第一修正案和認股權證協議是可取的,並且 符合公司股東的最佳利益。董事會已批准第二修正案及認股權證協議,其條款為 ,並受其中所載條件的規限。前述對第二修正案、第二修正案第一修正案和認股權證協議的描述以及支持文件,以及由此計劃進行的交易並不聲稱是完整的 ,並受第二修正案、第二修正案第一修正案和認股權證協議全文的約束和限制,其副本作為(展品2.1和2.2)並以引用的方式併入本文。
銷售 和市場營銷
在 2023年,我們正式制定了我們的第一個營銷計劃,並將重點開展以下活動,以確保更大的曝光率和品牌知名度 :
● | 利用一家知名的公關和投資者關係公司, | |
● | 新的 網站優化搜索引擎, | |
● | 推薦關係和成功費用, | |
● | 多個會議參與和演講活動, | |
● | 客户 留任促銷,以及 | |
● | 電子郵件 和電子郵件營銷活動以及更傳統的直接郵件營銷活動。 |
競爭
銀行和金融服務業競爭激烈,我們與大量進入大麻市場的貸款人和其他金融機構競爭,這些機構大多由當地和地區銀行或信用社組成。然而,我們的許多競爭對手都是比我們大得多的金融機構,它們擁有比我們更多的財務資源,並積極爭奪市場份額。這些 競爭對手試圖通過他們的金融產品組合、定價策略和更大的銀行中心網絡來獲得市場份額。 然而,由於提供大麻服務的高風險性質,他們發現他們必須創建專門的合規計劃來滿足監管機構的期望,這使整個金融機構面臨執法行動的風險。他們正在認識到,分離和監控大麻活動的專門外部計劃是一種更安全的方法;為該公司提供了另一個與大型銀行並肩工作的機會。
我們 與經紀公司、信託服務提供商、消費金融公司、共同基金、證券公司、保險公司、第三方支付處理商和其他金融中介機構在我們的產品和服務的各個要素上也存在有限的競爭。 雖然許多公司最初嚴格進入市場,但由於服務大麻行業的複雜性和需求,他們發現自己退出了市場。我們的一些競爭對手不受適用於我們的監管限制和監管級別的約束 。貸款和存款利率以及收費服務的價格通常是銀行和金融服務業內重要的競爭因素。
雖然我們尋求在收費、利率和定價方面保持競爭力,但我們相信,我們與商業銀行相關的廣泛和複雜的服務套件、我們高質量的客户服務文化、我們的積極聲譽和長期的社區關係使我們能夠在我們的市場中成功競爭,並增強我們吸引和留住客户的能力。
知識產權
由於我們沒有任何註冊的知識產權,我們目前依靠與我們的 員工和其他人簽訂的保密和保密協議來保護我們的專有權利。儘管我們做出了這些努力來保護自己免受侵犯或挪用我們的知識產權 ,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權, 侵犯我們的權利。如果針對我們的侵權索賠成功,或者我們未能或無法開發非侵權的知識產權或及時許可被侵權或類似的知識產權,我們的業務可能會受到損害。
季節性
大多數貸款的發放通常受季節性因素的影響,通常在每年的第一季度最低。這不一定適用於我們,因為我們為大麻行業提供服務,要求以合理的費率獲得資本。我們預計,根據我們的需求渠道,貸款組合將有條理地持續增長。
貸款 擴展到與大麻有關的企業,包括大麻行業的有執照和無執照的輔助服務提供者。雖然由於市場狀況,信貸市場普遍收緊,但鑑於國家一級不斷開放合法化的大麻市場,大麻產業繼續快速增長和擴大。這為借貸提供了機會,這與正常的商業市場不同。
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由於大麻在聯邦中的非法地位,大多數與大麻有關的企業,無論是有執照的還是無執照的,都面臨着多年來無法以合理的費率獲得資本的 ;這些情況迫使它們購買房產,並從個人經營現金投資中為其業務提供資金,這可能會限制它們自己的增長。這提供了一個向擁有無債務房地產資產的老牌實體放貸的良好機會。企業正在利用這類資產擴大和增長他們的業務,同時我們建立了表面上以房地產基礎為抵押的高級擔保投資組合。
此外,該行業一直受到“硬通貨”貸款的影響,年利率在18%-36%之間。這是我們以更優惠的利率提供房地產債務再融資的又一次機會;由於託管關係作為信貸合規監控的一部分是必要的,因此我們受益於服務、監控和驗證託管關係的合規性, 賺取存款費用。考慮到我們同時從存託關係和借貸關係中賺取利潤,這將導致較低的資金成本。
投資
我們的 投資政策要求投資決策基於但不限於以下四個原則:投資質量、流動性要求、利率風險敏感度和預計投資回報。這些特徵是我們投資決策過程的支柱 ,旨在最大限度地減少風險敞口,同時提供合理的收益和流動性。
法規 和立法
該公司利用這個機會做了金融機構不會直接做的事情--向服務不足的大麻行業提供金融服務。阻止大多數金融機構提供類似服務的因素包括:
● 有關合法化的州和聯邦法律衝突;
● 大麻的高風險性質是由於其黑市歷史和無證、非法賺取的遺產資金;
● 現有的黑市在法律實體之間運作的高風險;造成額外的合規壓力;
●於2014年發佈的FinCEN指導意見(“2014年FinCEN指導意見”),解釋了金融機構如何為大麻行業提供服務,可能產生不同的解釋和不一致的標準;
● CRB的祕密業務以及為分離和保護資產而建立的公司結構的複雜性質,造成了陡峭的學習曲線,需要專門的大麻部門進行培訓、入職、監測和資金驗證;
● 很少有金融機構願意投入大量必要資源來履行BSA義務,以及對不遵守的擔憂, 這可能導致該金融機構被評估為數百萬美元的罰款。
● 缺少保護高級管理人員和董事免受起訴的“安全港”監管條款,因為他們向生產和銷售大麻產品的公司提供金融服務,這提供了我們尋求實現的商機。
2021年4月,美國眾議院通過了《2021年安全銀行法》(簡稱《安全法》)。《安全法》將禁止聯邦監管機構對為合法企業提供服務的金融機構及其管理/執行團隊進行罰款和處罰,包括大麻行業的企業(即那些在批准大麻用於醫療和/或成人用途的州經營的合法企業)。最近,《更安全銀行法》更新了《安全與公平執法(SAFE)銀行法》,並於2023年9月在參議院銀行委員會順利通過。這兩項法案都沒有提交參議院,也沒有得到參議院的通過,因此不是法律。 即使SAFE法案獲得通過,我們也不認為上述准入門檻會顯著降低。我們認為,由於該業務的高現金性質,我們相信這種情況將在短期和中期持續存在,以及大麻的非法歷史,許多潛在的 競爭對手將對為該行業服務保持猶豫,從而為公司帶來巨大的機遇。
其他 重大變化涉及衞生與公眾服務部的建議,將大麻從“附表1”藥物重新安排為“附表3”藥物分類。本建議已提供給藥品監督管理局(“DEA”),並正在等待DEA的進一步評論或行動(如果有)。大麻的重新安排可能會影響目前適用於大麻許可證持有人的美國國税局税法280E ;增加現金流的可能性,增加存款活動和餘額, 以及償還債務的能力。
自 成立以來(包括作為PCCU的全資子公司資產),該公司已將超過215億美元的大麻相關資金 注入金融系統,我們認為這是最高水平的監控和驗證。該公司與其金融機構客户合作,成功完成了16個州和聯邦考試,不間斷地提供可靠的金融 服務。該公司的入賬存款目前由720多個賬户組成,這些賬户已入賬並以有條不紊的方式進行驗證,以確保在嚴格監管審查的情況下服務的連續性。該公司的服務一開始只有10個測試CRB,導致目前的註冊賬户,自公司開始運營以來增長了大約70倍。公司成功實現了入職存款的快速增長,2015年至2023年的複合年增長率為53% 。2022年處理的入職存款約為36億美元,2023年增長至約42億美元。
對於希望通過PCCU或其他金融機構獲得銀行服務的CRB,公司的入職流程是一個多步驟流程 ,旨在滿足金融機構在2014年FinCEN指南中提出的與向CRB提供服務相關的“瞭解您的客户”要求和盡職調查期望,尤其是瞭解業務的正常和 預期活動。
● 開户流程從CRB提供的申請和支持文檔開始,上傳並記錄這些文檔,以便在質量控制審查之後,標記待處理的項目和問題以供跟進。所有與賬户相關的文檔都存儲在安全的數據庫中,使公司的監督、審計和審查職能部門能夠訪問CRB的所有文檔。
● 作為公司盡職調查過程的一部分,對所有企業主進行背景調查,並需要對申請審查階段確定的間接所有者或投資者進行額外的 背景調查。
● 其他盡職調查包括確認許可證、現場訪問和定期審計,以審查業務流程和檢查營業地點,核實資金來源,審查業務和庫存記錄,以及審查全面瞭解潛在客户的業務和歷史運營所需的其他 信息。
●
開户流程是在金融機構工作人員的協助下完成的。
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目前,幾乎所有存款都存放在電訊盈科,所有進出這些存款賬户的資金都由電訊盈科直接處理。我們已經並打算繼續擴大與其他金融機構的關係,這些金融機構同樣持有CRB存款賬户,並處理進出賬户的資金轉移。雖然我們不直接持有存款賬户,但我們相信賬户保留率是衡量我們是否有能力高效、合規地註冊、驗證和監控CRB賬户的指標。 截至2023年12月31日期間,PCCU持有的最大10個CRB賬户不到來自注冊存款的手續費收入的5%,這是我們目前最大的收入來源。在現有基礎上,我們相信公司有能力 繼續以強勁的步伐發展其存款和相關手續費收入所針對的金融機構客户。此外, 我們計劃在公司的平臺上增加對其他金融服務的訪問,例如商户處理、託管關係、保險產品、經紀/交易商服務、支付處理服務和投資服務,儘管在每種情況下,這些服務 都將由持有必要許可證的第三方提供。
截至2023年12月31日,該公司的資產負債表上有一筆貸款。截至2023年12月31日,該公司還賠償了20筆貸款; 其中3筆賠償貸款超過總餘額的10%。
關鍵的監管挑戰
法制環境
大麻 仍然是《公約》管制的物質。聯邦和州法律之間的衝突允許在聯邦一級進行起訴, 資產仍然受到扣押,第三方(包括受監管的)可能會對進入該業務的金融機構和金融服務提供商採取懲罰性行動。隨着前司法部長2018年1月廢除科爾備忘錄,法律前景的不確定性增加了。科爾備忘錄是2013年8月時任司法部副部長詹姆斯·M·科爾向聯邦檢察官發佈的指導意見,該指導意見取消了聯邦大麻禁令的執行。儘管我們認為,起訴與大麻有關的違法行為的權力似乎仍然屬於每個州的總檢察長,但我們認為, 2014年FinCEN指南為向CRB提供服務的締約方提供了一個重要的合規框架。我們還相信,成功完成我們最大的金融機構客户PCCU的16項監管考試,我們為其提供入職服務 ,這表明以合規的方式構建入職、驗證和監控服務是可能的。
正在等待 立法
在聯邦一級待決的立法,如上文所述的《更安全銀行法》,將為金融機構、銀行業和其他金融服務提供者提供有限的保護,因為這些公司及其官員不會僅僅因為為大麻行業提供服務而受到起訴或罰款。然而,立法不會保護金融機構不受違反BSA法規的影響, 這可能會導致重大處罰,通常會導致FinCEN評估的鉅額罰款。鑑於與大麻行業相關的固有風險,如剩餘的非法市場和非法過去,如果立法在聯邦一級通過,大麻行業保持更高合規水平的必要性不會改變 除非BSA改變,否則這是不太可能的。
業務複雜性
大麻業務的性質是,企業利用複雜的業務結構進行資產保護,並創造最大限度提高税收效率的方法。這導致了非常複雜的業務結構,一些公司有許多相關實體,金融機構必須監測這些實體是否遵守反洗錢(“AML”)/BSA法規。這種瞭解、盡職調查和承保是需要大量實際操作資源的勞動密集型工作。
監管不確定性
由於與大麻相關的州和聯邦法律之間的分歧,我們認為,冒險為CRB提供銀行和金融服務仍然是“前沿”。我們認為,金融機構和金融服務提供商在為CRB提供服務的同時,必須在審查和壓力下運營以保持合規,再加上進一步聯邦立法的懸而未決,導致大多數金融機構和金融服務提供商對該行業敬而遠之。但是,我們認為這是一個機會。 雖然公司不作為受監管金融機構的子公司受到監管,但我們與金融機構合作伙伴的協議以及我們服務的性質通常要求我們以合規的方式提供這些服務。這主要涉及 提供符合2014年FinCEN指導和BSA的服務。此外,鑑於我們與信用合作社合作的歷史, 我們的服務歷來受到國家信用合作社管理局(“NCUA”)的監管監督。 本公司仍將繼續受一系列法律、規則和法規的約束,包括適用於美國證券交易委員會註冊用户的公司的法律、規則和法規。為了確保我們以適當的方式提供我們的服務,我們保持我們認為符合2014年FinCEN指南和BSA要求的政策和程序。管理層將持續評估這些政策和程序,並至少每年正式審查一次。為所有員工提供持續和年度培訓,以確保以適當方式提供我們的服務 。聘請外部審計公司按季度和年度對我們的某些政策合規性進行審計。
BSA/AML規則及後果
BSA 對違規行為的處罰非常嚴重。例如,在2022年3月,FinCEN發佈了一項同意令,向一家金融機構開出了1.4億美元的民事罰單,原因是該金融機構未能解決之前發現的AML計劃問題和其他BSA合規問題。這筆罰款與CRB無關,我們認為CRB提供了一個風險更高的行業。我們認為,大多數機構無法承受這樣的懲罰,也不會承擔這種風險。BSA經驗豐富的人才,特別是在大麻業務方面的經驗,很難找到 ,將這種法律風險委託給BSA工作人員需要大量信任、培訓和額外資源來監測活動和保護金融機構。我們相信,我們提供合規金融服務的歷史和經驗,以及與我們的金融機構客户成功完成監管考試的合作,降低了我們在這一領域的風險,併為我們提供了競爭優勢。我們致力於以合規第一的方式提供服務。
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大麻 聚焦金融科技大賽
金融監管機構為大多數金融機構設置了實際或感知的進入壁壘。這就產生了利用金融科技模式為大麻產業提供金融服務的情況。對於不受監管的金融技術機構,即那些不受聯邦機構正式監管的金融機構, 不受與特許金融機構相同的限制(即對由風險較高的大麻存款組成的資產負債表的百分比的集中限制)。金融技術公司可能會在一段時間內享受這種限制較少的環境,但我們預計 這些公司將受到越來越多的監管要求。我們認為,金融科技級別的競爭仍然有限,因為新興的大麻市場需要創建瞭解監管環境、將技術和監管相結合的可持續金融科技模式。雖然不是完全受監管,但金融科技模式負責通過銀行合作伙伴在金融系統中轉移資金,因此必須瞭解有關資金流動的法規,並自行實施平衡計畫。
公司如何應對監管挑戰
該公司的解決方案旨在應對希望向CRB提供銀行服務的金融機構所面臨的主要挑戰。今天的行業參與者缺乏足夠和可靠的傳統金融服務。我們相信,我們的解決方案提供了有價值的服務,使社區更安全,推動當地經濟增長,並促進長期合作伙伴關係。
該公司為希望向受監管的大麻行業提供銀行服務的金融機構提供服務,並在問責、透明度、監測、報告和風險緩解措施方面保持高標準,同時根據2014年關於CRB的FinCEN指南履行BSA義務。BSA義務根據CRB銀行客户業務的增長和複雜程度而有所不同, 導致金融服務提供商不斷調整活動以滿足預期以及維持的大麻投資組合的規模。自2015年1月以來,該公司的計劃已經在市場上獲得了實際的實踐經驗。我們每年都會增加BSA活動,以管理新興市場風險和投資組合的增長。通過這種經驗,可以制定最佳做法和標準化流程,以便更好地瞭解這些風險,從而減輕風險。我們相信,該公司的品牌已經在國家層面上得到了優化,包括與金融機構、立法者、管理官員、總檢察長、監管機構和整個大麻行業的健全和公認的風險敞口。
我們 根據我們處理PCCU註冊CRB帳户的經驗收集的信息,開發了專門為大麻行業開發的專有軟件。我們的軟件使我們的金融機構客户能夠管理客户入職流程, 包括申請和接收、“瞭解您的客户”的盡職調查、持續的合規性監控,以及金融服務關係監控。我們的軟件根據我們的經驗不斷改進,並不斷更新,以包括與新興大麻市場相關的新選項和功能。我們的軟件能夠在多個核心銀行系統上運行,因此,我們能夠向希望將我們的軟件用於盡職調查和監控目的的金融機構客户提供此軟件,而無需我們的幫助。最終,我們相信我們的軟件可以進行更新,以適應新的行業 並增強現有流程以提高效率。
金融機構繼續迴避為大麻市場提供銀行服務,因為大麻仍然是附表1中的毒品,因此根據聯邦法律是非法的。由於尋求向CRB提供銀行服務的金融機構沒有“安全港”,它為我們提供了利用我們作為市場領導者的知識和地位的機會。我們認為,在聯邦合法化之前,大多數金融機構都不會進入該市場,尤其是大型的、跨州的金融機構。即使到那時,該行業仍將被視為風險較高的銀行部門,需要豐富的經驗和經過審查的計劃。2014年2月發佈的2014年FinCEN指導意見詳細説明瞭監管機構對為大麻行業提供服務的金融機構的合規和監測期望。我們認為,這創造了一個機會之窗,使其能夠為大麻行業提供服務。我們相信,這一機會之窗,加上我們久經考驗的記錄,降低了為大麻行業提供服務而產生負面後果的風險。
我們認為,許多競爭對手將在不瞭解複雜性或監管要求的情況下嘗試進入金融服務市場,我們相信,一旦評估了維持合規計劃所需的資源,許多競爭對手就會退出。去年,由於監管壓力和對BSA專用資源的需求,我們看到幾家金融機構剝離了其資產負債表上的大麻風險。
由於聯邦和州法律的衝突、聲譽風險和反洗錢/反洗錢法的監管要求,向大麻行業提供的銀行業務仍然是一個全國性的問題。CRB已經被取消銀行賬户,甚至被祕密銀行賬户。許多金融機構開始為大麻行業提供服務,但由於以下原因:1)缺乏行業知識,2)監管壓力,3)現金管理量,4)勞動密集型監測和報告要求,迅速關閉了以大麻為重點的業務。
傳統的金融科技業務通常很難獲得開展業務的銀行關係,因為金融機構仍對BSA義務負有責任,但金融科技仍控制着所有安全和穩健流程-這是一種沒有直接控制的高風險且可能 昂貴的金融機構。本公司在我們的合作金融機構盈科聯盟的保護下,在金融監管機構的監督下,有條不紊地以受監管的方式建立其平臺。這使該公司能夠繼續 根據所需的法規進行關注和活動,併為與我們合作的金融機構合作伙伴提供對我們管理高風險大麻行業的能力的信心。展望未來,一旦金融科技模式下提供金融服務的企業的法規得到規範,公司將繼續以確保平穩過渡的方式 運營。
未來的立法發展
國會 可不時頒佈影響金融服務業監管的立法,州立法機構可不時頒佈 立法,影響對其所在州特許經營的金融機構的監管。聯邦和州監管機構還定期提出並採納對其法規的更改,或更改現有法規的應用方式 。懸而未決或未來的法律或法規的實質或影響,或其應用無法預測, 儘管任何變化都可能影響我們或我們的競爭對手運營所依據的監管結構,並可能顯著增加成本, 阻礙內部業務流程的效率,需要增加監管資本,需要修改我們的業務戰略,並限制我們以有效方式追求商機的能力。它還可能以不同於我們的方式影響我們的競爭對手,包括使他們更具競爭力的方式。適用於我們或我們的任何附屬公司的法規、法規或監管政策的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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員工
截至2023年12月31日,我們有43名全職員工和2名兼職員工。我們沒有任何員工由 工會或集體談判協議各方代表。
人力資本管理
公司的主要人力資本管理目標是吸引、留住和培養最高素質的人才。為支持這些 目標,公司的人力資源計劃旨在持續培養人才;通過有競爭力的薪酬和福利獎勵和支持我們的團隊成員;通過旨在使工作場所更具吸引力和包容性的努力來提升公司文化 ;並讓團隊成員成為我們產品和體驗的品牌大使。
我們的企業文化和核心價值觀(關注客户、創新和前瞻性思維、健全的財務管理、做正確的事情、協作思維、發展我們的員工和加強我們的社區)反映了我們對客户、投資者、 團隊成員和我們開展業務的社區的承諾。這些價值觀作為指導原則,為我們的團隊成員提供安全和積極的工作環境,並向我們的客户、投資者、利益相關者和我們所服務的社區交付我們的目標。我們相信 我們擁有強大的員工隊伍,擁有專業資格、經驗、任期和多樣性,再加上他們對堅定不移的價值觀的承諾,為我們公司的成功奠定了基礎。
公司的人力資本管理包括以下重點領域:
體驗。 由於服務大麻業務的高風險和複雜性,我們努力建立一支擁有大麻行業經驗的勞動力 。我們可以更容易地培訓合規和金融服務,但大麻專業知識很難培訓。
才能。 吸引、培養和留住具有正確技能的最佳人才是我們推動成功的長期戰略的核心。
我們的員工構成與我們的業務需求保持一致。管理層相信它有足夠的人力資本來成功地運營其業務。截至2023年底,該公司擁有43名相當於全職員工或FTE的員工 。我們大約70%的勞動力在科羅拉多州,另外16%在阿肯色州,遠程勞動力不斷擴大 在多個州培養新的和現有的大麻關係。其他州分佈在其他六個州。
人才 收購重點放在銷售、業務發展和創收角色上。我們的人才獲取團隊使用內部和 外部資源來招聘高技能和有才華的員工,我們鼓勵和獎勵空缺職位的員工推薦。 我們不考慮性別、種族或其他受保護的特質,而是聘用最適合該工作的人,我們的政策是完全遵守 所有與工作場所歧視相關的聯邦和州法律。
公平 和一致的做法。員工希望知道,如果他們努力工作併為公司奉獻,那麼他們旁邊的人也應該如此 。我們的所有溝通、評估、評估和監控確保我們的員工受到尊重 ,並能夠相信公司將確保公平和一致的待遇。按季度和年度進行的績效評估 提供具有競爭力的加薪和股權激勵計劃。我們致力於讓他們感覺到自己是團隊的一部分,無論他們擔任什麼角色。評價用於建立工作人員的專門知識、效率和能力;利用客觀標準作為獎勵的基礎。
學習和發展 。我們的團隊成員受到激勵,通過學習和發展機會、認可、 和激勵來充分發揮他們的潛力。我們投資創造機會,通過各種學習和發展計劃幫助他們成長和發展。 這些包括在線講師指導的、以大麻行業為重點的會議,以及在職學習任務。我們深知所有員工的學習方式各不相同,因此我們提供各種學習選項,包括傳統課堂學習、虛擬學習、 隨時學習、移動學習和社交協作。
領導力 發展和繼任規劃。我們專注於在內部培養領導力,並確保所有級別的業務連續性。 我們通過指導計劃、委託將員工培訓到下一級別以及特定的領導力培訓計劃來實現這一點,以鼓勵 員工達到聘用水平。從內部提升是長期成功和忠誠度的堅實戰略。
員工 敬業度。為了評估和改善員工的留任和敬業度,公司定期進行匿名調查,從員工那裏尋求各種主題的反饋,包括但不限於對公司領導層的信心、我們薪酬和福利方案的競爭力、職業發展機會以及如何使我們的公司成為首選僱主的改進。公司 密切監控這些調查的實施情況,結果將與員工分享,並由高級領導層審查,他們 分析進展或惡化的領域,並確定行動和活動的優先順序,以推動員工敬業度的有意義的改善。 管理層認為公司的員工關係是有利的。
我們 還定期召開戰略更新會議,以審查公司戰略和財務成功,以確保他們瞭解所分配任務和目標的根本原因。我們建立了定期的職能部門會議,鼓勵員工在會上為客户和運營提供反饋,確保他們貢獻和展示未來的潛在人才。還定期安排跨職能部門會議,以確保跨職能團隊合作。
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健康和安全。與我們的經營原則一致,我們員工的健康和安全是重中之重。積極識別工作場所的危險並跟蹤事故,因此可以採取補救措施來提高工作場所的安全。新冠肺炎疫情 向我們強調了確保員工安全健康的重要性。為應對疫情,該公司繼續 採取與世界衞生組織和疾病控制與預防中心協調一致的行動,保護其員工 ,使他們能夠更安全、更有效地開展工作。我們實施了遠程工作選項,為員工提供了在辦公室或在家工作的組合。我們鼓勵任何可能感到不適或家人可能生病的員工在家工作,以保護辦公室環境,以確保進一步的安全。
多樣性 和包容性。我們的多樣性和包容性目標是建立反映我們服務的社區的團隊,同時招聘和支持多樣化的人才 。我們超過45%的勞動力是女性,超過45%的管理層也由女性員工組成。同樣,我們有超過25%的勞動力是拉丁裔、西班牙裔或非裔美國人。
我們的多樣性和包容性支柱也反映在我們的員工學習計劃中,特別是在我們針對 騷擾和消除工作場所偏見的政策方面。所有員工都會進行年度騷擾培訓,以確保工作場所不受任何類型的騷擾。所有投訴都以最專業、最快捷的方式處理,在管理層和員工之間建立了一定程度的信任。
總計 獎勵(薪酬和福利)。作為我們薪酬理念的一部分,我們相信與我們的業務目標和利益相關者的利益相一致的具有競爭力的全面獎勵計劃。我們將繼續致力於在公平、透明、高效和遵守法律法規的基本原則下提供薪酬計劃。根據特定的工作崗位和市場條件,我們的總獎勵計劃將固定薪酬和可變薪酬相結合:基本工資、短期激勵、基於股權的 長期激勵和廣泛的福利。這種薪酬方法在我們吸引、留住和激勵人才質量方面發揮了重要作用,這些人才是實現我們的戰略業務目標和推動可持續業績所必需的。我們的薪酬 模式讓員工為實現共同的公司目標做出貢獻,同時根據個人貢獻區分績效薪酬 。
健康。 該公司為我們的員工及其家人提供優質的健康和健康福利而感到自豪。提供的福利套餐 包括全面的醫療、牙科、視力以及補充的短期和長期人壽保險和自付費用保險。 除了這些福利外,我們還每月提供一部分員工健康儲蓄賬户(HSA)併為其提供資金。
醫療 計劃。我們的全國性醫療保健計劃允許全職和兼職員工從多種健康計劃選項中進行選擇。該公司 提供具有競爭力的醫療保費。公司根據任職年限繳納一定比例的員工保費,受僱時間最長的員工將獲得全額保費。該公司還每月向HSA賬户繳款。
牙科、視力和法律計劃。員工有資格參加我們的牙科、視力和法律計劃。該公司根據計劃和選定的級別提供高達100%的資金,併為全國各地的眾多提供商提供訪問權限。員工還可以選擇 購買自付保險單,為意外、短期殘疾、長期殘疾、附加人壽保險等不同計劃的服務提供收入保障和現金。
401K 退休計劃。除醫療保險福利外,公司還為所有員工提供符合税務條件的退休繳費計劃 ,公司100%匹配繳費,最高可達參與者符合條件的薪酬的4%,以及向某些符合條件的高額補償員工提供非税收符合條件的 退休繳費計劃。我們的總福利方案支持員工的福祉,以實現健康和經濟的生活方式目標。
PTO 計劃。員工享受穩定的帶薪休假(PTO)計劃,該計劃允許員工在第一年有四周的個人假期。員工還被允許根據他們的任期回售PTO周,允許許多人利用這一福利為度假、家庭狀況甚至假日購物提供資金。他們被允許將超過80個小時帶入新的一年,超過的時間將支付給員工。
企業歷史
該公司成立於2015年,是為了解決困擾科羅拉多州新興的合法化大麻行業的一個重大問題--獲得可靠和合規的金融服務。與大麻有關的資金已經設法進入金融系統,包括通過隱藏、虛假陳述的賬户和非法的銀行做法。根據我們的研究,我們確定適當的步驟 是保護金融系統免受犯罪活動的影響,併為合法的國家CRB提供合法性。根據數十年的監管和銀行業經驗,我們創建了詳細的合規計劃,以幫助希望提供安全穩健的金融服務的金融機構實現行業問責並保護金融體系。合規計劃為希望為所有類型的大麻、大麻和CBD業務提供傳統銀行服務的金融機構以及為大麻行業提供服務的附屬企業提供入職、驗證和監測服務。這些附屬業務包括 工資單公司、支付處理商以及向CRB提供服務和從CRB接收付款的專業人員。隨着合法的大麻產業在科羅拉多州以外的地區發展,該公司發展了其業務實踐,在全國範圍內建立了足跡,目前向金融機構提供服務,這些金融機構在41個州提供銀行服務,在這些州,大麻在醫學上或成人完全合法使用。
公司起源於通過合作伙伴科羅拉多州信用合作社(“PCCU”)進行的業務運營,這些業務已 轉移給SHF LLC(“SHF”),後者當時是PCCU的間接全資子公司。
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SHF Holdings,Inc.(以下簡稱“公司”),前身為Northern Lights Acquisition Corp.(以下簡稱“NLIT”),在一項於2022年9月28日完成的交易中,收購了SHF的全部未償還會員權益(“業務合併”)。 根據SHF、SHF Holding Co.、LLC(SHF的直接母公司和PCCU的全資子公司)、PCCU、NLIT、特殊目的收購公司和其保薦人於2022年2月11日簽訂的“單位購買協議”(“業務合併協議”),完成了業務合併。5AK,LLC.在完成業務合併後,NLIT將其名稱 改為“SHF Holdings,Inc.”。在本10-K表格年度報告(“10-K表格”)中,我們使用術語“我們”、“安全港”和“公司”來指代SHF Holdings,Inc.在業務合併結束後的業務和運營。(有關業務合併的更多信息,請參閲本表格10-K中其他部分包含的合併財務報表的附註3。)
SHF 是電訊盈科批准將若干分支機構及電訊盈科的全資附屬公司安全港服務向SHF Holding,Co.,LLC的若干資產及營運活動作出貢獻後,由電訊盈科成立。SHF Holding,Co.,LLC然後 將相同的資產和相關業務貢獻給SHF,PCCU對SHF Holding,Co.,LLC的投資保持在SHF Holding,Co.,LLC 水平(統稱為“上市前公司”)。重組實際上發生在2021年7月1日。隨着重組的進行,所有從事運營的員工和PCCU的部分員工被PCCU解僱,並被聘為 SHF員工。電訊盈科分支機構和SHF的相關業務代表了“分拆業務”。重組後,拆分出來的全部業務由SHF擁有,上市前公司解散。此外,自2021年7月1日起,SHF與PCCU簽訂了賬户服務協議和支持服務協議,該協議記錄了SHF和PCCU之間的運營關係 ,隨後進行了修訂和重述,並在本10-K表其他部分包含的合併財務報表附註10中進行了討論。
2022年9月28日,雙方完成業務合併,導致NLIT以總計185,000,000美元的價格收購SHF所有已發行和未償還的會員權益 ,其中包括(I)11,386,139股公司A類普通股,總價值相當於115,000,000美元和(Ii)70,000,000美元現金,其中56,949,801美元將在交易結束時延期支付。 1,831,683股A類普通股(“託管股份”)已存放於託管代理,以在截止日期後託管12個月,以滿足各方潛在的賠償要求。2023年12月31日,12個月期限已滿,公司正在與託管代理洽談解除託管 股份事宜。有關業務合併的更多信息,請參閲本表格10-K中其他部分 包含的合併財務報表注3。作為業務合併的結果,電訊盈科是公司最大的股東,截至2023年12月31日,擁有公司已發行的A類普通股39.62%。
修訂了業務合併協議,以規定在業務合併結束時延期支付部分應付PCCU的現金 。這一延期的目的是為公司提供額外的現金,以支持其完成交易後的活動。此外,電訊盈科亦同意延遲支付3,143,388元,即根據業務合併協議應付盈科的SHF若干超額現金,以及 業務合併協議項下若干可償還開支的償還。
於2022年10月26日,本公司與電訊盈科及NLIT發起人聯屬公司Lighous Capital USA Inc.(“Lighous”)訂立容忍協議(“容忍協議”)。根據寬免協議,電訊盈科同意將本公司根據業務合併協議而欠下的所有款項延後六個月,由寬免協議日期起計。
於2022年10月31日,本公司與 公司、SHF合併子公司、特拉華州一家公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併子一”)、合併子二、有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司及本公司的一家直接全資附屬公司(“合併子合併子”)、Rockview Digital Solutions,Inc.(特拉華州一家公司)、D/b/a Abaca (“Abaca”)和Dan Roda僅以Abaca證券持有人代表(“Abaca股東代表”)的身份行事。2022年11月11日,Abaca合併協議的訂約方簽署了一項修訂Abaca合併協議的修正案,以修改本公司將發行的A類普通股的股份數量作為其代價 。2022年11月15日,雙方完成了經修訂的Abaca合併協議 預期的交易。根據經修訂的ABACA合併協議,(A)合併第I期與ABACA合併並併入ABACA,ABACA作為本公司的直接全資附屬公司(“合併第I期”)繼續存在(“合併第I期”)及(B)緊隨合併生效時間 第I期之後,ABACA與合併第II期合併並併入合併第II期(“合併第I期”),而合併第II期仍繼續作為本公司的直接全資附屬公司。
根據經修訂的Abaca合併協議,本公司以30,000,000美元交換收購Abaca及其專有金融技術平臺,以現金和本公司股票的組合支付如下:(A)現金代價,金額為 至(I)9,000,000美元(合併結束時應支付3,000,000美元),並在合併完成一年和兩年週年期間每年額外支付3,000,000美元(統稱“現金代價”); 及(B)合併完成時A類普通股2,100,000股,以及合併完成一週年時A類普通股12,600,000美元(減去500,000美元未償還票據餘額,加上應計利息),按10天VWAP計算(統稱為“股份代價”)。本公司、合併代理及ABACA均在ABACA合併協議中提供慣常陳述、保證及契諾。
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於二零二三年三月二十九日,本公司與電訊盈科訂立最終交易以結算及重組遞延債務,包括髮行本金為14,500,000美元之五年期高級擔保本票(“票據”),本金額為14,500,000美元,按4.25%利率計息 ;一項證券發行協議,根據該抵押協議,本公司將授予本公司幾乎所有資產之優先擔保 權益;以及一份證券發行協議,根據該協議,本公司將向盈科發行本公司A類普通股11,200,000股。本公司與電訊盈科亦訂立商業聯盟協議,該協議載列管理本公司與電訊盈科之間關係的借貸相關及賬户相關服務的條款及條件,並取代貸款服務協議、經修訂及重訂的支援服務協議及 經修訂及重訂的賬户服務協議。
2023年10月26日,我們簽訂了:(1)《合併協議和合並計劃第二修正案》(《第二修正案》):(1)《合併協議和合並計劃第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》):合併子公司是美國特拉華州的一家公司和母公司的直接全資子公司(合併子一),第二合併子是一家特拉華州的有限責任公司,母公司的一家直接全資子公司(合併子一),羅克維尤數字解決方案公司是一家特拉華州的公司,D/b/a Abaca(“Abaca”)、 及Dan Roda(僅以本公司證券持有人代表(“Abaca股東代表”)身份)及(2)與大陸股份轉讓及信託公司(僅作為認股權證協議的認股權證代理)訂立的認股權證協議。
《第一修正案》修改了將作為對價發行的一週年母股,使一週年母股等於12,600,000美元減去500,000美元的票據餘額,加上應計利息,除以緊接截止日期一週年前10天母公司普通股的10天VWAP 。第二修正案修訂(其中包括)將作為對價發行的一週年母股,使一週年母股等於12,600,000美元減去結算票據餘額和營運資金調整,總額為928,356.16美元,除以每股2.00美元。因此,5,835,822股母公司普通股將作為一週年母股發行。第二修正案還增加了1,500,000美元的三週年對價付款,由公司自行決定以現金、股票或兩者的組合支付。如果該公司決定以股票支付,其價值將以週年紀念日前10天納斯達克平均價格確定,價格在2美元到4.36美元之間。純粹是為了支付而發行的股票不會受到禁售協議的限制。但是, 如果鎖定協議生效,付款將分為750,000美元現金和相當於750,000美元的股票。任何股票的禁售期 都將遵守法定的最低期限。如果發生公司股票合併或類似活動,將調整為支付而發行的股票數量 ,以反映流通股總數的減少。在最初結賬的一年和兩年週年紀念日期間,應支付的現金付款為3,000,000美元,沒有任何變化。本公司已同意 在簽署第二修正案後45個日曆日內準備並提交註冊聲明,登記所有可註冊證券的轉售 。本公司亦已授權Abaca股東代表向本公司提名及公司管治委員會(“NCG委員會”)提名三名合資格的公司董事會候選人(“NCG委員會”),由NCG委員會在本公司2024年年度委託書中遴選及推薦一名候選人擔任本公司董事會成員。
此外,根據認股權證協議,本公司同意向本公司證券持有人交付認股權證,以按每股2.00美元的初步行使價購買合共5,000,000股母公司普通股。
於2024年2月27日,本公司與Abaca股東代表訂立協議第二修正案及合併認股權證協議及禁售協議計劃第一修正案,修訂其合併協議第二修正案。此次修訂修改了普通股的註冊要求和時間表,通過更改認股權證期限和取消贖回條款來更新認股權證協議,並調整了鎖定協議以縮短禁售期以匹配修訂的生效日期。 雙方就這些修改達成一致,以確保持續協議的合規性和清晰性。
我們的 董事會一致認為,第二修正案、第二修正案第一修正案和認股權證協議是可取的,並且 為了公司股東的最佳利益,已經批准了關於條款的第二修正案和認股權證協議,並遵守其中規定的條件。前述對第二修正案、第二修正案第一修正案和《認股權證協議》的描述以及相關的支持文件,以及由此擬進行的交易並不聲稱是完整的,並且受《第二修正案》、《第二修正案第一修正案》和《認股權證協議》全文的約束和約束,其副本作為附件附於本文件。展品2.1和2.2並以引用的方式併入本文
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企業信息
我們的 郵寄地址是科羅拉多州80401,戈爾登,250室科爾大道1526號。我們的電話號碼是(303)431-3435。
可用信息
我們 在地址https://shfinancial.org/.上維護一個網站在我們的網站上,您可以免費獲取我們的10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告、附表14A的年度委託書,以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交或提供的材料的修訂。在我們向美國證券交易委員會以電子方式歸檔或提供此類材料後,我們將在合理 可行的範圍內儘快在網上提供此類材料。此外,美國證券交易委員會還在 網址www.sec.gov上維護一個網站,其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供的信息。我們網站或美國證券交易委員會網站上包含的信息不會以引用方式併入本10-K表格年度報告中,也不會被視為本年度報告的一部分。
新興的 成長型公司狀態
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act( 《JOBS Act》),我們 是一家“新興成長型公司”或“EGC”。因此,我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第107條還規定,EGC可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,EGC可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算利用這一延長過渡期的 好處,只要它可用。我們將一直是EGC,直到(1)財政年度的最後一天(A)根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股證券的五週年之後,以及(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元, (2)我們被視為大型加速申請者的日期,這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(3)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”具有《就業法案》中規定的含義。
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第 1a項。風險因素。
有關公司風險和不確定性的完整討論,請參閲公司年度報告Form 10-K中“風險因素”項下的風險因素截至2023年4月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度的財務報表,以及截至2023年12月31日的10-K表格中的前瞻性 陳述中包含的限制因素。
項目 1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目 1C。網絡安全。
公司聘請內部資源和第三方服務提供商來管理、運營和管理我們的日常運營、業務和事務,並受董事會的指導和監督。董事會認識到維護我們業務夥伴的信任和信心的重要性。董事會在監督風險管理方面發揮着積極作用,網絡安全是公司整體風險管理和監督的重要組成部分。本公司及其管理層致力於保護與本公司客户、股東及其人員相關的所有非公開信息的機密性。
風險 管理和戰略
公司依靠管理層和員工來執行其全面的網絡安全計劃,並採用了書面信息安全計劃,該計劃旨在滿足S-P法規和聯邦貿易委員會保障規則下的適用要求。因此,公司還依賴於評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。這些流程包括:維護對信息資產的安全數字或物理訪問,使用針對惡意代碼的手動和自動檢測 方法,第三方供應商的盡職調查,以及聘請領先的網絡安全服務提供商評估和管理網絡安全風險。對於為我們的業務執行各種重要功能的第三方服務供應商,我們尋求 與維護網絡安全計劃的可靠、信譽良好的服務供應商接洽。
公司的所有管理人員和員工均受其政策和程序的約束。公司同時利用內部和第三方網絡安全服務,包括威脅檢測和響應、漏洞評估和監控、安全事件響應以及恢復和一般網絡安全教育和意識。我們定期評估和培訓旨在應對網絡安全威脅和事件的政策、標準和實踐。我們的網絡安全風險管理已整合到我們的整體企業風險管理中,並共享適用於我們企業風險管理的通用方法、報告渠道和治理流程。
截至 日期,我們沒有遇到任何對公司造成重大影響的網絡安全威脅,包括之前的任何網絡安全事件,我們也不知道有任何合理可能影響公司的網絡安全威脅,包括公司的 業務戰略、運營結果或財務狀況。
治理
管理層 監督公司的網絡安全風險管理流程。管理層通過了一項章程,規定定期審查 並與董事會討論有關網絡安全的風險評估和風險管理的指導方針和政策,以及與公司計算機化信息系統控制和安全相關的其他 風險暴露。管理層可能會接受額外的網絡安全和數據隱私方面的培訓,以便能夠監督此類風險。管理層將向董事會報告此類審查和討論的實質內容,並在必要時向董事會建議管理層認為適當的行動。
如上所述,公司在日常運營中依賴我們的內部信息系統。 公司依賴內部流程來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。
公司首席財務官、首席法務官和IT主管與公司其他員工通力合作,確保保護公司信息系統免受網絡安全威脅,並迅速應對任何網絡安全事件 。公司管理團隊的這些成員監控網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救 並在適當時向董事會報告此類威脅和事件。他們在公司或其他組織的職業生涯中獲得了信息技術和網絡安全風險管理方面的相關知識、技能和經驗,包括監管這些領域的第三方供應商。
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第 項2.屬性。
該公司租用約8043平方英尺的辦公空間作為其在科羅拉多州戈爾登的行政辦公室,每月成本約為15,470美元,在最後六個月內每年增加到最高19,618美元。租賃期將於2029年7月31日到期。此外,該公司還在阿肯色州小石城租賃了約2705平方英尺的辦公空間。租期持續至2026年7月31日(含),每月費用約3,000美元。
第3項:法律訴訟。
在正常的過程中,我們可能會時不時地,BE 受到各種法律程序和糾紛的影響。此外,作為正常業務過程的一部分,我們可能參與 訴訟,這些訴訟涉及與我們正常業務活動附帶的特定賬户的資金所有權、拖欠賬户的催收、信用關係、對抵押品擔保權益和止贖權益的挑戰有關的索賠。雖然目前無法確定與這些其他訴訟事項和索賠有關的最終責任,但我們是否 目前不知道有任何此類待決或威脅的法律程序或索賠Believe將對或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。 在適當的情況下,根據FASB ASC主題450,或有事項,為這些不同的訴訟事項建立準備金, 部分基於管理層的判斷和法律顧問的建議。
我們至少每季度利用可獲得的最新信息評估與未決法律訴訟相關的負債和或有事項。對於我們可能會產生虧損並且損失金額可以合理估計的事項,我們 在我們的合併財務報表中記錄了負債。根據我們的季度評估,這些法定準備金可能會增加或減少,以反映任何相關的發展。至於其他事項,如不可能出現虧損或無法估計虧損金額,我們並無根據適用的會計指引計提法定準備金。根據我們目前掌握的信息、律師的建議和可用的保險範圍,我們相信我們已建立的準備金是充足的,法律訴訟產生的責任不會對我們的綜合財務狀況產生實質性的不利影響。然而,我們注意到,鑑於法律程序中固有的不確定性,不能保證最終解決方案不會超過既定的準備金。 因此,特定事項或一系列事項的結果,如果不利,可能會對我們的財務狀況、運營業績或特定時期的現金流產生重大影響,這取決於該特定時期的虧損規模或我們的收入。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
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第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的A類普通股和公募認股權證目前在納斯達克資本市場上市,代碼分別為“SHFS”和“SHFS”。
紀錄持有人
截至2023年3月28日,我們的A類普通股持有者有113人,我們的認股權證持有者有21人。 實際股東數量大於此記錄持有人數量,包括作為實益所有者但其 股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。
分紅政策
我們 到目前為止還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有),用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出,並將取決於(其中包括)我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務契約的限制。在可預見的未來,我們不會向A類普通股持有者宣佈任何現金股息。
最近出售的未註冊證券
在本10-K表格年度報告所涵蓋的期間內,本公司出售的證券並無 未根據證券法登記的證券。包括新發行的股票、從其他股票類別轉換而發行的證券,以及為交換財產、服務或其他證券而發行的證券。
發行人購買股票證券
無
第 項6.[已保留]
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第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本節中提及的“我們”、“SHF”或“公司”是指SHF 控股公司。“管理層”指的是我們的高級管理人員和管理委員會。以下對我們財務業績和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本10-K表中其他部分包括的財務報表的註釋一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的 當前預期的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
概述
SHF由合作伙伴科羅拉多州信用合作社(PCCU)於2015年創立(有關SHF組織的描述,請參閲下面的“業務重組”),SHF的使命是為合法的大麻行業提供可靠和合規的金融服務。通過這一使命,作為一家擁有九年以上經驗的早期領導者,SHF是一家領先的提供商,為希望向大麻行業提供這些服務的金融機構提供可靠和合規驅動的銀行、貸款和其他金融服務。
通過我們的專有平臺並在多個州的層面上,SHF通過PCCU和其他金融機構提供對以下銀行相關服務的訪問:
● | 業務 支票和儲蓄賬户; | |
● | 現金 管理賬户; | |
● | 儲蓄 和投資選擇; | |
● | 商業貸款; | |
● | 快遞服務(通過第三方關係); | |
● | 遠程存款服務; | |
● | 自動結算所(ACH)支付和發起;以及 | |
● | 電匯 付款。 |
我們的 服務允許與大麻相關的企業(本文中稱為“CRB”)從金融機構獲得服務,使其能夠更高效地運營業務,改善對其業務的財務洞察力,並 訪問資源以幫助其發展。由於大麻行業的支付和其他銀行解決方案的可獲得性有限,大多數企業都使用大量現金進行交易。我們的金融科技平臺使CRB和金融機構受益,因為CRB可以訪問金融機構和金融機構獲得增加的存款,同時我們知道這些存款已經得到了合規的監控和驗證。通過促進CRB與金融機構之間現金收入的日常存款,降低了與手頭高現金相關的風險,為CRB的員工和持有存款賬户的金融機構創造了一個更安全的氛圍。因為本公司不是一家金融機構,所以它不持有客户存款。所有存款賬户 均由本公司的金融機構客户持有,所有進出存款賬户的資金均由金融機構直接處理。在一個資本和融資選擇有限的行業,我們以我們認為具有競爭力的利率提供貸款選擇,通常以低於當前行業平均水平的懲罰性條款。我們的金融機構 客户提供貸款選項,包括優先擔保債務和運營債務額度。抵押品類型包括房地產、設備、 和其他業務資產。我們還為為大麻行業提供服務的輔助服務提供商提供貸款選擇,因為這些企業也難以找到可靠的金融服務。
為確保獲得一致和可靠的CRB銀行訪問權限,我們在合規驅動的環境中為金融機構提供合規、驗證和監控服務,以確保嚴格遵守銀行保密法/FinCEN指南和相關的反洗錢規定 。自成立以來,該公司已經協助處理了超過220億美元的大麻相關資金。 通過與其金融機構客户的關係,該公司成功通過了16次州和聯邦銀行考試 。
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在戰略選定的地理區域,該公司已將其專有軟件和安全港計劃(“計劃”) 授權給其他金融機構,以向CRB提供合規相關服務。作為該計劃的一部分,我們向有興趣許可該計劃以協助合規大麻銀行業務的金融機構提供以下服務:
● | 初始 客户盡職調查-瞭解您的客户; | |
● | 客户 應用管理; | |
● | 計劃 管理支持; | |
● | 合規性監測 ;以及 | |
● | 監管 考試協助。 |
業務重組
SHF 是電訊盈科批准將若干分支機構及電訊盈科的全資附屬公司安全港服務向SHF Holding,Co.,LLC的若干資產及營運活動作出貢獻後,由電訊盈科成立。SHF Holding,Co.,LLC然後 將相同的資產和相關業務貢獻給SHF,PCCU對SHF的投資保持在SHF Holding,Co.,LLC 水平。重組實際上發生在2021年7月1日。隨着重組的進行,所有從事運營的員工和PCCU的部分員工被PCCU解僱,並被聘為SHF員工。盈科支行的相關業務, 和SHF,就是“分拆業務”。重組後,拆分出來的全部業務由SHF擁有,Pre-Public Company解散。此外,自2021年7月1日起,SHF與PCCU簽訂了賬户服務協議和支持服務協議,該協議記錄了SHF和PCCU之間的運營關係,隨後進行了修訂和重述,並在本10-K表其他部分的合併財務報表附註10中進行了討論。
於2022年2月11日,SHF及SHF Holding Co.,LLC(SHF及SHF Holding Co.,LLC)及SHF Holding,Co.,LLC(SHF Holding,Co.,LLC)唯一成員PCCU與特殊用途收購公司Northern Lights Acquisition(“NLIT”)及其保薦人5AK,LLC訂立最終單位購買協議(本文稱為“業務合併”)。交易完成後,NLIT更名為“SHF Holdings,Inc.”。(在此稱為“公司”)。2022年9月19日,雙方簽訂了《單位購買協議第一修正案》,將成交日期從2022年8月31日延長至2022年9月28日,並規定延期成交時到期的7,000萬美元現金中的3,000萬美元。2022年9月22日,雙方簽訂了《單位採購協議》的第二項修正案,規定延期支付成交時到期的7,000萬美元中的5,000萬美元。2022年9月28日,雙方簽訂了《單位採購協議》的第三項修正案,規定延期支付成交時到期的70,000,000美元中的總共56,949,800美元。
根據單位購買協議,於交易完成時,NLIT購入SHF所有已發行及尚未償還的會員權益 ,以換取合共185,000,000美元,包括(I)11,386,139股實體A類普通股, 合計價值相當於115,000,000美元及(Ii)70,000,000美元現金。在交易結束時,1,831,683股A類普通股 已存放於託管代理,託管期限為交易完成日期後12個月,以滿足各方潛在的賠償要求 。此外,在最終交易完成時,向電訊盈科支付了3,143,388美元現金和現金等價物,相當於2021年7月31日手頭的現金金額,減去應計但未償債務。
該公司的貸款服務計劃目前依賴PCCU作為其向CRB提供新貸款的最大資金來源。根據電訊盈科對CRB貸款的貸款政策,PCCU董事會批准的總貸款限額為出租人淨值的1.3125倍或CRB總存款的60%。貸款部署的集中限額進一步分類為(I)有擔保的房地產、(Ii)建築業、(Iii)無擔保及(Iv)混合抵押品,每類抵押品不得超過電訊盈科淨值的一個百分比。此外,根據適用的國家信用合作社協會規定,向任何一個借款人或一組關聯借款人提供的貸款不得超過100,000美元或電訊盈科淨資產的15%。
於2022年9月28日,雙方完成業務合併,導致NLIT根據上述參數,購買SHF的所有已發行和未償還的會員權益,以換取總計185,000,000美元,其中包括 (I)11,386,139股公司A類普通股,總價值相當於115,000,000美元和(Ii)70,000,000美元現金,其中56,949,801美元將在遞延基礎上支付。
延期56,949,800美元的目的是為公司提供額外的現金,以支持其完成交易後的活動。根據《單位購買協議》第三項修訂,遞延代價將於2022年12月15日或之前一次性支付21,949,801美元,並分六次等額支付35,000,000美元餘額6,416,667美元,自2023年4月1日之後的第一個營業日起及隨後五個財政季度的第一個營業日開始支付,總額為38,500,002美元,包括利息 3,500,002美元。此外,電訊盈科同意延遲支付3,143,388美元,即SHF,LLC根據最終單位購買協議應付賣方的若干超額現金,以及根據最終單位購買協議償還若干可予償還的開支。
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目錄表 |
根據單位採購協議,本公司按與2021年7月協議類似的條款訂立經修訂及重新簽署的支持服務協議及經修訂及重新簽署的賬户服務協議。此外,連同單位購買協議,本公司與電訊盈科訂立貸款服務協議。於2023年3月29日,本公司與電訊盈科訂立《商業聯盟協議》,該協議載列管理本公司與電訊盈科之間關係的貸款相關及賬户相關服務的條款及條件,並取代經修訂及重訂的支援服務協議、經修訂及重訂的賬户服務協議及貸款服務協議。
於2022年10月26日,本公司與電訊盈科及發光體資本美國公司(“發光體”)訂立容忍協議(“發光體協議”)。根據協議條款,電訊盈科已同意在雙方誠意重新協商適用於遞延責任的付款條款(“忍耐期”)期間,將根據“購買協議”而欠下的所有款項延期六(6)個月,自本協議日期起計。
於二零二三年三月二十九日,本公司與電訊盈科訂立最終交易以結算及重組遞延債務,包括髮行本金為14,500,000美元之五年期高級擔保本票(“票據”),本金額為14,500,000美元,按4.25%利率計息 ;一份證券協議,根據該抵押協議,本公司已授予本公司幾乎所有資產之優先擔保 權益;以及一份證券發行協議,根據該協議,本公司已向盈科發行本公司A類普通股11,200,000股。
購買 協議和上市公司成本
根據公認會計原則,上文詳述的業務合併按反向資本重組入賬,並無商譽或其他無形資產記錄。在這種會計方法下,NLIT在財務報告中被視為被收購公司。 因此,就會計目的而言,企業合併被視為等同於SHF為NLIT的淨資產 發行股份並伴隨資本重組。NLIT的淨資產按公允價值(預期與賬面價值一致)確認,未記錄商譽或其他無形資產。
與業務合併相關的其他 事件摘要如下:
● | 收盤時,2,875,000股B類普通股轉換為同等數量的A類普通股。 | |
● | 於業務合併完成後,根據購買協議的條款,電訊盈科發行了11,386,139股A類普通股 。 |
PCCU 應在業務合併完成時收到310萬美元的現金付款,這相當於SHF於2021年7月31日的手頭現金金額,減去應計但未償還的負債。此外,根據採購協議的條款, 公司負責向賣方償還其交易費用。
● | 應付電訊盈科的7,000萬美元現金收益中,約有5,690萬美元已遞延,應付給賣方。其中約2,190萬美元應從2022年12月15日起欠PCCU 。剩餘的3500萬美元將分六個季度到期,此後每季度支付640萬美元。 利息的實際年利率約為4.71%。託管1,200,000股A類普通股 ,直至全額支付。 | |
● | 於業務合併當日,本公司資產負債表所載的母公司實體投資淨額達9,124,297美元,已轉移至額外實收資本。 | |
● | 在收盤前,PIPE投資者根據PIPE證券購買協議購買了20,450股A系列可轉換優先股,總價值為20,450,000美元。A系列可轉換優先股以A類普通股每股10.00美元的收購價轉換為2,045,000股A類普通股 。合計價值的百分之二十(20%)存入第三方託管賬户,用於向管道投資者支付任何所需的註冊延遲付款。 在交易結束後10個日曆日提交註冊聲明後,一旦所有證券都包含在生效的註冊聲明中,託管金額的17.5% 將與剩餘金額一起釋放。 | |
● | 出於税務目的,該交易被視為應税資產收購,從而產生了43,198,800美元的估計計税基礎商譽餘額。自業務合併之日起,在資產負債表的權益部分將遞延税項資產列報為額外實收資本。由於不會根據公認會計原則記錄商譽或其他無形資產,因此不存在任何用於賬面報告的商譽。 | |
● | 優先股:本公司獲授權發行1,250,000股優先股,每股面值為 $0.0001,指定權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2023年12月31日,2022年12月31日發行或發行的優先股數量為1,101股,發行或發行的優先股數量為14,616股。 |
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目錄表 |
● | A類普通股:公司有權發行最多130,000,000股A類普通股 每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2023年12月31日和2022年12月31日,已發行或已發行的A類普通股分別為54,563,371股和20,815,912股。截至2023年12月31日及2022年12月31日,3,667,377股A類普通股由買方根據日期為2022年6月16日的遠期購買協議 由本公司及該等買方持有。 | |
● | 母公司-實體淨投資:合併資產負債表中的母公司-實體淨投資餘額為 電訊盈科在剝離業務中的歷史淨投資。就這些 合併財務報表而言,投資需求已概括為“母公司-實體投資淨額”,並代表權益,因為不需要與盈科結算進行現金結算。SHS、SHF或其分支機構沒有 單獨的權益賬户。 |
關鍵指標
除了我們合併財務報表中列出的措施外,我們的管理層還定期監測業務運營中的某些措施。下面將討論這些關鍵指標。
息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)及調整後EBITDA
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息,我們披露了EBITDA和調整後的EBITDA,兩者都是非公認會計準則財務指標,在EBITDA的情況下,我們計算為税前、折舊和攤銷費用前的淨收入,在調整後的EBITDA的情況下,我們進一步調整以排除非現金、非常和/或不常見的成本。下面我們提供了淨收益(最直接可比的GAAP財務指標)與EBITDA以及從EBITDA到調整後EBITDA的對賬。
我們提出EBITDA和調整後的EBITDA是因為這些指標是我們的管理層用來評估我們的運營業績、 制定未來運營計劃和做出關於投資能力分配的戰略決策的關鍵指標。因此,我們相信 EBITDA和調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息,幫助他們以與我們管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績 。
EBITDA 和調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性,不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的我們結果的分析 。其中一些限制如下:
● 雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產可能需要在未來更換,而且EBITDA和調整後的EBITDA都沒有反映這種更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求;
●EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求;以及
● EBITDA和調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的税款支付。
由於這些限制,您應該將EBITDA和調整後的EBITDA與其他財務業績指標一起考慮,包括淨虧損 和我們的其他GAAP結果。
淨收益與非公認會計準則EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨虧損 | $ | (17,279,847 | ) | $ | (35,128,083 | ) | ||
利息支出 | 1,113,466 | 705,204 | ||||||
折舊及攤銷 | 1,373,707 | 189,275 | ||||||
税費 | (1,829,701 | ) | (9,252,893 | ) | ||||
EBITDA | (16,622,375 | ) | (43,486,497 | ) | ||||
其他調整- | ||||||||
信貸損失準備金 | 290,857 | 506,212 | ||||||
認股權證及遠期購買衍生工具的公允價值變動 | 1,853,920 | 8,058,091 | ||||||
遠期購買協議公允價值變動 | - | 33,322,248 | ||||||
遞延對價的公允價值變動 | (4,570,157 | ) | 97,593 | |||||
遞延貸款發放費和成本 | 27,271 | (1,890 | ) | |||||
基於股票的薪酬 | 3,739,156 | 2,806,336 | ||||||
商譽與長期無形資產減值 | 18,907,739 | - | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 3,626,411 | $ | 1,302,093 |
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目錄表 |
在截至2023年12月31日的財年,我們在EBITDA和調整後EBITDA基礎上的收入都出現了 增長,這可以歸因於 幾個關鍵因素。這包括存款和活動收入的增加,這受到收購Abaca後賬户數量增長的顯著影響。此外,僱員福利及一般及行政開支均有所增加,而專業開支則有所減少,詳情見下文“經營業績討論”一節。 其他調整包括估計未來尚未實現的信貸虧損,包括因盈科提供貸款而向盈科彌償的金額、權證及遠期購買衍生工具的公允價值變動、遠期購買協議的公允價值變動、以股票為基礎的補償及商譽及長期無形資產減值。本公司已與電訊盈科訂立貸款服務協議,根據該協議,本公司同意賠償電訊盈科與CRB活動有關的索償,包括任何由電訊盈科資助的貸款的相關損失;貸款服務協議已由商業聯盟協議取代。 遞延貸款發放費及成本為遞延貸款發放費及成本淨額的變動。當包括在新的 貸款發起中時,我們將收到一筆預付貸款發放費,以及由我們的金融機構合作伙伴提供資金的新貸款 ,併產生與發起特定貸款相關的成本。出於會計目的,收到的用於貸款發放費和成本的現金最初是遞延的,並利用利息方法確認為利息收入。
其他
對於我們的業務運營,我們監控以下關鍵指標。
合計 賬户餘額、賬户數量和平均賬户餘額
我們的貸款能力取決於我們管理的存款基礎的規模和活躍賬户的數量。此外,費用是根據開立賬户和賬户活動產生的。我們每天監測賬户活動,包括存款、取款和期末賬户餘額。 總賬户餘額是指金融機構客户在期末時已入賬和被監控的存款餘額。 平均賬户餘額是指賬户總餘額除以期末賬户數。
帳户 每個管理的平均活躍帳户的費用
目前,我們很大一部分費用來自開户、活躍帳户和帳户活動。因此,我們每天、每週和每月都會監控帳户的開立和關閉情況。我們努力實現存款餘額和費用之間的適當平衡,因此審查每個管理的活躍賬户的平均數量的賬户費用。
截至十二月三十一日止的年度: | 2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | ||||||||||||||
平均月末存款餘額 | (1) | $ | 204,923,090 | 208,155,596 | (3,232,506 | ) | (1.55 | )% | ||||||||||
帳户費 | (2) | $ | 7,735,582 | 5,951,337 | 1,784,245 | 29.98 | % | |||||||||||
平均活躍帳户 | (3) | 932 | 967 | (35 | ) | (3.62 | )% | |||||||||||
平均賬户餘額 | (4) | $ | 219,835 | 215,259 | 4,576 | 2.13 | % | |||||||||||
每個帳户的平均費用 | (4) | $ | 8,298 | 6,154 | 2,144 | 34.84 | % |
(1) | 表示 月末賬户餘額的平均值 | |
(2) | 報告的 帳户活動手續費收入 | |
(3) | 表示 月末活躍賬户的平均值 | |
(4) | 請參閲以下部分-關於我們的經營成果的討論以獲取有關趨勢的其他討論。 |
在截至2023年12月31日的一年中,平均開户數較上一年有所下降,這主要是由於與中央銀行的協議終止後客户減少。儘管如此,與賬户相關的平均規模和費用 出現了增長,這在很大程度上歸因於收購Abaca。我們預計這種模式將持續下去,因為我們的貸款計劃 通常要求借款人在我們的附屬金融機構存入存款,仍然是一個關鍵重點。
我們 專注於增強和發展我們的貸款平臺。隨着我們這部分業務的增長,我們將監控增量貸款關鍵指標 。衡量標準將包括平均貸款餘額、平均還款年限、平均有效利率和貸款狀態等。
我們運營結果的組成部分
收入
公司通過向PCCU和其他金融機構提供各種服務來獲得利息和手續費收入,以促進其向CRB提供的銀行服務,其中包括《銀行保密法》和其他監管合規和報告、入職、 回覆賬户查詢、迴應與金融機構客户持有的CRB存款賬户有關的客户服務查詢,以及獲取和發放貸款。此外,該公司還向其他為大麻行業提供銀行業務的金融機構提供類似的服務和外包支持。這些服務是根據安全港總計劃協議提供的。
運營費用
運營費用包括薪酬和福利、專業服務、租金費用、家長撥款、信貸損失撥備 以及其他一般和行政費用。
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目錄表 |
薪酬和福利包括員工工資和相關福利,而專業服務包括法律、一般諮詢和會計費用 。
公司報告了一項信貸損失準備金,因為它涉及內部融資的貸款和由PCCU或其他金融機構承擔的貸款。本公司向電訊盈科及其他金融機構賠償由本公司提供並由電訊盈科及其他金融機構提供資金的借款人的貸款損失。本公司預計將與其他金融機構達成類似的安排,為本公司提供貸款的借款人提供資金。
其他一般和行政費用包括各種雜項項目,包括賬户託管費、保險費、廣告費和營銷、旅行餐飲和娛樂以及其他辦公室和運營費用。
討論我們的運營結果-2023年與2022年(截至12月31日的年度)相比
收入
截至十二月三十一日止的年度: | 2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | ||||||||||||
存款、活動、入職收入 | $ | 8,614,945 | $ | 6,063,939 | $ | 2,551,006 | 42.07 | % | ||||||||
安全港計劃收入 | 130,688 | 164,062 | (33,374 | ) | (20.34 | )% | ||||||||||
投資收益 | 5,844,836 | 2,120,640 | 3,724,196 | 175.62 | % | |||||||||||
貸款利息收入 | 2,972,434 | 1,130,178 | 1,842,256 | 163.01 | % | |||||||||||
總收入 | $ | 17,562,903 | $ | 9,478,819 | $ | 8,084,084 | 85.29 | % |
賬户 手續費收入包括存款賬户手續費、活動費和入職收入。從歷史上看,該公司根據與大麻有關的存款賬户活動收取費用。2023年,我們降低了大麻專用賬户的收費百分比,以確保我們在市場上具有競爭力,並對許多賬户根據客户特定的活動水平對某些CRB賬户實施了統一的收費結構 。此外,我們獲得統一的費用和較低的輔助賬户費率,這些賬户是提供給一般大麻行業但不製造、擁有、分銷或運輸大麻的企業的賬户。存款、活動和入職收入的增長主要是由於與收購Abaca相關的賬户數量增加。 2023年,PCCU從存款、活動和客户入職產生的收入中佔5,150,397美元。與這項收入相關,根據貸款服務協議和商業聯盟協議,公司確認了529,209美元的賬户託管費用。在2022年,電訊盈科為類似來源的收入貢獻了5,554,922美元,根據貸款服務協議的規定,賬户託管費用為255,853美元。這些費用在綜合業務報表中歸類為“一般和行政費用” 。
該公司向向大麻行業提供銀行業務的其他金融機構提供類似的賬户服務和外包支持。 這些服務是根據《安全港總計劃協議》提供的。隨着我們縮小本計劃允許的金融機構和州的範圍,轉而專注於直接為CRB提供服務,收入有所下降。避風港計劃收入的減少是賬户數量減少的結果。
我們 與PCCU(關聯方)和五星銀行(FSB)有協議,我們的金融機構客户根據協議中的利率向我們支付每日 賬户餘額的利息。在2022財年和截至2023年第三季度,我們的投資收益僅來自聯邦儲備銀行存款的利息,上限為PCCU從其儲備中應計的收益。然而,2023年第四季度的戰略轉變導致我們採用美聯儲的利率,適用於SHF客户存款的日平均餘額,但有某些例外。這一方法從2023年初開始追溯應用,導致第四季度確認的收入增加了549,000美元。根據我們的商業聯盟協議,我們根據這筆收入向PCCU支付投資收入的25%作為託管費。2023年,來自與PCCU相關的投資收入的收入總計為5,803,114美元。本公司根據貸款服務協議及商業聯盟協議的規定,就此項收入 產生1,445,517美元的投資託管費用。2022年,電訊盈科對投資收入的貢獻為2,110,572美元,根據貸款服務協議的條款,本公司記錄了519,406美元的投資託管費用。這些費用在合併業務報表中歸類為“一般費用和行政費用”。
我們 與PCCU(關聯方)簽訂了貸款服務協議,其中我們的金融機構在其財務 報表中攜帶貸款餘額;此後貸款服務協議已被商業聯盟協議取代。貸款利息收入反映了我們在已發放貸款中的貸款利息份額。我們有義務為每筆由電訊盈科提供資金和服務的貸款支付0.35%的未償還本金總額。隨着公司增加對貸款的關注,公司直接貸款和擔保貸款賺取的貸款利息也有所增加。在截至2023年12月31日的一年中,SHF提供了22筆貸款,而在截至2022年12月31日的一年中,SHF提供了11筆貸款。2023年,公司確認了2,883,192美元的可歸因於PCCU活動的貸款利息收入。根據貸款服務協議和商業聯盟協議,此項收入的相關支出包括81,577美元的貸款服務費用 。在上一年,即2022年,PCCU業務的貸款利息收入為989,642美元,根據相同的協議,相關的貸款利息費用總計26,088美元。這些費用在綜合業務報表中歸類為“一般和行政費用” 。
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目錄表 |
運營費用
截至十二月三十一日止的年度: | 2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | ||||||||||||
薪酬和員工福利 | $ | 10,334,212 | $ | 6,695,319 | $ | 3,638,893 | 55.35 | % | ||||||||
一般和行政費用 | 6,568,662 | 2,390,539 | 4,178,123 | 174.78 | % | |||||||||||
商譽減值 | 13,208,276 | - | 13,208,276 | 100.00 | % | |||||||||||
長壽無形資產減值準備 | 5,699,463 | - | 5,699,463 | 100.00 | % | |||||||||||
專業服務 | 1,858,137 | 1,985,343 | (127,206 | ) | (6.41 | )% | ||||||||||
房租費用 | 315,615 | 99,246 | 216,369 | 218.01 | % | |||||||||||
貸款損失準備金 | 290,857 | 506,212 | (215,355 | ) | (42.54 | )% | ||||||||||
總運營費用 | $ | 38,275,222 | $ | 11,676,659 | $ | 26,598,563 | 227.79 | % |
薪酬 和員工福利支出上升,原因是基於股票的薪酬增加和員工人數增加,以預期業務 擴張。
各種類別的一般和行政費用均有所增加,包括:i)投資託管費用因投資收入增加而增加926,111美元;ii)銀行分手費因與收購Abaca相關的賬户數量增加而增加715,771美元;iii)攤銷和折舊增加1,184,432美元;以及iv)商業保險增加343,187美元。
專業服務費用減少,主要是因為與收購和美國證券交易委員會備案相關的法律費用和諮詢費減少。
商譽和有限年限無形資產的減值 產生於2023年12月31日進行的年度減值評估,以及因終止與中央銀行的主服務和收入分享協議而於2023年6月30日進行的中期減值評估 。根據這項協議,該公司向主要在阿肯色州的大麻相關企業提供專業知識和知識產權。
截至2023年1月1日,由於採用ASU 2016-13,採用修改後的追溯法,信貸損失撥備 有所減少。
財務狀況
現金 和現金等價物
現金,截至2023年12月31日和2022年12月31日,現金等價物分別為4,888,769美元和8,390,195美元。
現金流
截至2023年12月31日的年度,公司在運營中使用的現金為832,144美元,而截至2022年12月31日的年度,運營提供的現金為1,697,380美元。這主要是由於與反向收購有關的運營費用和負債支付增加,以及營運資金變化產生的額外金額。有關更多信息,請參閲上面 “我們的運營結果討論”下的討論。
合同 資產負債
遞延收入主要與與公司協議相關的合同負債有關。截至2023年12月31日,SHF報告的合同資產和負債分別為0美元和21,922美元,2022年12月31日,SHF報告的合同資產和負債分別為21,170美元和996美元。
流動性 和持續經營
流動性是指我們滿足預期現金需求的能力,包括償還債務、維持資產和運營、向股東分配收益以及支付其他典型業務支出的義務。我們的現金流出主要用於償還債務本金和利息,向股東分配股息,併為我們的運營活動提供資金。 我們流動性的主要貢獻者是我們運營業績的現金流入。截至2023年12月31日財政年度結束時,公司報告未對資本投資作出重大承諾。
截至2023年12月31日,公司現金為4,888,769美元,淨營運資本為135,355美元。在截至2023年12月31日的年度內,公司還發生了20,712,319美元的運營虧損,運營活動中使用的現金流為832,144美元。
基於上述因素,本公司管理層已確定,自該等綜合財務報表發佈之日起計,本公司是否有能力持續經營至少十二個月,存在極大懷疑的風險。
如果公司無法維持目前的運營水平,則可能被迫削減開支、延長與供應商的付款期限、在可能的情況下清算資產,或者暫停或削減計劃中的擴張計劃。任何這些行為都可能對公司的業務、經營結果和未來前景造成重大損害。
隨附的 綜合財務報表是假設本公司將繼續作為持續經營企業編制的,該綜合財務報表考慮了 在正常業務過程中的資產變現和負債清償,不包括對 的任何調整,以反映如果本公司不因這種不確定性而作為持續經營企業繼續經營,可能對資產或金額的可回收性和分類以及負債分類造成的未來影響。
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關鍵會計估算
我們的合併財務報表和附註是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表 要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設,以及或有資產和負債的披露。瞭解我們的關鍵會計政策對於瞭解我們的財務業績是必要的。在某些情況下,我們可以合理地使用不同的會計政策和估計,我們估計的變化很可能在不同時期發生 。因此,實際結果可能與我們的估計大不相同,我們的財務狀況或運營結果可能會受到影響。我們根據我們的經驗和我們認為合理的其他假設進行評估,並持續評估這些評估。我們將以下會計估計稱為關鍵會計估計,其依據是它們對財務報告的重要性以及未來期間可能發生的變化:
收入 確認
公司在履行服務義務時記錄收入,其中包括為金融服務收取的各種費用,如賬户維護費和交易費,以及其他雜費。在確定交易價格時,公司會考慮這些費用的潛在變化,這些變化可能會根據客户使用情況和特定合同條款而變化。這符合ASC 606標準, 該標準要求將交易價格分配給合同內提供的特定服務,例如某些計劃的設置和持續費用 。該公司還從貸款利息中賺取收入,其中包括直接發放的貸款和根據商業聯盟協議與電訊盈科建立合作伙伴關係的貸款。投資收益由金融機構每日存款餘額的利息構成。2023年第四季度的戰略變化使該公司採用了一種新的方法來計算客户存款餘額的利息 ,但不包括某些金額。這一新方法追溯到2023年初,為該季度帶來了額外的549,000美元的收入。該公司的客户羣主要由為大麻相關企業(CRB)提供服務的金融機構組成,收入主要來自美國。根據其與電訊盈科的商業聯盟協議條款,該公司有義務向電訊盈科支付各種費用,包括當前貸款餘額的0.35%的貸款服務費,以及基於賬户餘額的每月服務費 ,餘額在100萬美元以下和以上的費率各不相同。此外,該公司必須將其投資託管費的25% 轉給PCCU,這筆費用是根據PCCU相關存款的回報計算的。
賠償責任
貸款服務協議的賠償部分按照ASC 460擔保入賬,遵循ASC 326-金融工具-信貸損失(ASC主題326)中的指導 ,以估計當前預期信貸損失(“CECL”)方法下的預期信貸損失,在綜合資產負債表的負債部分作為“賠償 負債”列示。該公司負責《商業聯盟協議》中與大麻相關企業相關索賠的賠償部分,特別強調與違約有關的信貸損失。與止贖或擔保人追索等其他追回方法相比,公司的賠償是次要的。賠款不會免除借款人的債務,維護電訊盈科的追償權利。根據ASC 460,賠償被認為是一般或有損失,因為不確定性可能導致 損失,由未來事件解決。本公司的賠償責任是基於管理層在資產負債表日對可能的信用損失的估計,受個別貸款風險評級和估計模型中的經濟假設的影響。 這些風險評級每季度重新評估一次。集合部分的賠償責任主要使用預期損失方法根據預期信用損失估計得出,該方法納入了風險參數,如違約概率(PD)和違約損失(LGD),這些參數來自內部開發的針對較小同質貸款的模型估計方法 。PD是通過分析歷史數據來量化的,以確定投資組合內的貸款違約率相對於截至報告期結束的未償還貸款總額。該利率以百分比 表示,是整個貸款池違約可能性的關鍵指標。進行LGD評估是為了估計違約情況下的潛在損失金額,考慮到抵押品清算相對於剩餘貸款餘額的可收回價值。 這涉及兩個主要組成部分的詳細分析:抵押品清算價值與貸款未償還本金餘額之間的差距導致的本金損失;以及與收回各種輔助成本相關的損失,包括但不限於放棄的利息、交易成本、法律和行政費用,以及與物業維護和翻新相關的費用。
PD和LGD中的更改 直接影響估計的賠償責任。PD的增加表明違約的可能性更高,因此需要 更大的賠償責任來彌補潛在損失,從而影響公司的財務儲備。相反,PD 的減少將降低所需的賠償責任,反映出更有利的風險前景。同樣,由於抵押品價值下降或回收成本上升而導致的LGD上升,會增加每次違約的估計損失,從而需要更高的賠償責任。相反,LGD的減少 意味着更多的損失追回,從而減少了賠償責任。
基於股票的薪酬
結合2022年計劃,截至2023年12月31日,公司已授予股票期權和限制性股票單位,詳情如下:
股票 期權
公司授予股票期權以激勵員工所有權和績效,適用ASC 718進行基於股權的支付。期權, ,期限為10年,公允價值在授予日確定,考慮市場價格或Black-Scholes模型。考慮到公司過去不派發股息的歷史,該 模型考慮了預期期權期限、股價波動性(由於上市以來價格大幅波動而被設定為100%)、無風險利率(與美國國債利率一致)和假設的零股息收益率。用簡化的方法求出了期權的預期期限,即合同期限和歸屬期限的平均值。薪酬 在服務期內以直線方式確認成本,並立即確認沒收。估值 假設的變化可能會顯著改變公允價值估計。
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受限 股票單位/受限股票獎勵
公司根據ASC 718評估基於股權的支付,使用授予日的公允價值進行股票獎勵,確認服務期間的費用 。公允價值是通過市場價格或布萊克-斯科爾斯模型估計的,考慮了預期期限、股票波動性、無風險利率和罰沒率等變量。鑑於該股上市時間有限,股價大幅下跌,波動率被推定為100%。無風險利率與美國國債利率保持一致,與獎項的有效期相匹配。期權的預期期限合併了合同期限和歸屬期限。本公司假設為零股息,反映了公司的歷史和未來股息展望,影響了基於股票的薪酬的估值。估值假設的變化可能會顯著改變公允價值估計。
轉發 採購協議
根據與Midtown East簽訂的遠期購買協議(FPA),該公司涉及圍繞A類普通股的複雜交易,該協議後來被重新分配給Verdun和Vella。最初,從市場上購買了約380萬股。業務合併後,公司支付了3960萬美元購買這些股票和相關成本。FPA允許受讓人提前終止出售股票,高於重置價格的收益歸他們所有,其餘部分歸公司。到期日的最終結算包括基於遠期價格的現金或股票支付以及到期日現金對價。2022年,受普通股交易價值和優先股轉換的影響,重置價格調整顯著將應收FPA從3790萬美元 降至460萬美元。截至2023年12月31日止年度,並無進一步的交易或價值變動,維持FPA應收賬款的 價值。*如果本公司在協議到期前以低於每股1.25美元的重置價格發行任何證券,則遠期購買協議的價值可能會減少。
遠期 購買衍生品
公司根據ASC 815記錄來自企業合併的遠期購買衍生產品,按公允價值將其標記為資產或負債,並在每個報告期進行調整。公允價值調整在綜合經營報表中確認。蒙特卡洛模擬將幾何布朗運動應用於股票價格預測,在截至2022年12月31日的年度進行估值。2022年,公司全額承擔了最高合同責任。在整個2023年,影響FPA衍生品價值的風險因素沒有顯著變化。因此,2022年12月31日確定的估值在截至2023年12月31日的年度內保持不變。
商譽和有限年限無形資產減值
2022年11月15日,該公司完成了一項3,000萬美元的重大收購,確認了19,266,276美元的商譽 和1,0800,000美元的可攤銷無形資產,其中包括價值2,100,000美元的與市場相關的無形資產,2,000,000美元的客户關係 ,以及6,700,000美元的開發技術。根據ASC 350和360的規定,該公司被要求每年或根據需要更頻繁地進行減值評估。6月30日進行的中期評估使用了一種混合方法,在評估商譽的公允價值時將重點劃分為收入法(三分之一)和市場法(三分之二)。此外,還對無形資產應用了特定的 方法:針對市場相關無形資產的版税方法、針對客户關係的貼現現金流方法以及針對已開發技術的重新創建方法的成本。這項中期評估導致商譽減值1,320萬美元,與市場相關的無形資產減值1,865,668美元,客户關係減值1,814,795美元。2023年12月31日的年度評估也採用了混合商譽評估方法,並對與市場相關的無形資產和已開發技術應用了特許權使用費減免方法,以及針對客户關係的多期超額收益法, 導致已開發技術減值2,019,000美元。
減值確定過程本質上是主觀的,在很大程度上依賴於對可能影響資產價值的未來條件和事件的假設。對於ASC 350和ASC 360關於商譽和其他無形資產的減值測試,關鍵假設 包括未來現金流預測、反映特定資產風險的適當貼現率確定、無形資產的估計可用壽命,以及與客户關係相關的資產的客户流失率。這些假設受到更廣泛的市場和經濟因素的影響,包括利率波動、通貨膨脹和特定行業的發展。由於這些變量,減值測試結果可能會隨着公司運營業績、市場動態、技術創新或戰略決策(如資產處置或停止某些業務)的變化而隨時間發生重大變化。這種變異性突出了減值測試的複雜性和基於判斷的性質,強調了減值費用在不同時期可能出現顯著波動的可能性 。
擔保責任
公司對認股權證(包括公開、私募、PIPE和ABACA認股權證)的會計處理構成了重要的會計估計 ,原因是這些認股權證的估值涉及重大判斷和假設以及對我們財務報表的潛在影響。 這些認股權證以公允價值經常性記錄,需要使用可觀察到的市場數據和涉及重大估計和假設的估值技術 。對於公共認股權證,本公司使用一級投入,依賴於提供透明和可觀察到的市場估值的交易所交易價格。此方法將與這些認股權證相關的估計不確定性降至最低。截至2023年,私募和管道權證的估值已從第三方報告過渡到公司的內部 評估,採用了源自不可觀察的投入的3級投入。這一轉變旨在提高估值過程的精確度,允許進行調整,以反映這些權證的獨特特徵和當前市場狀況。 此估值中的主要假設包括我們股票的預期波動性、無風險利率、 權證的預期壽命和股息收益率。這些假設的可變性可能會對這些認股權證的公允價值估計產生重大影響。 對於ABACA認股權證,本公司還採用了內部評估方法和3級投入。估值假設包括(但不限於)行使價、相關A類普通股的公平市價、認股權證的預期期限及無風險利率。這些關鍵假設的未來變化可能源於市場狀況的變化,如公司股票波動性的波動、反映更廣泛經濟變化的無風險利率的變化,或由於持有人行使行為的變化而調整認股權證的預期壽命。此外,監管方面的變化或市場對公司看法的轉變也可能需要對這些假設進行調整。這些假設的變化 可能導致認股權證的記錄公允價值出現重大差異,從而影響公司的財務狀況和經營業績。本公司密切監察該等假設及市況,以確保認股權證估值準確反映其於報告日期的公平市價。
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遞延 考慮
公司對收購Abaca產生的遞延對價的會計處理代表了一個關鍵的會計估計, 與ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)一致。由於未能達到ASC 815規定的股權分類標準,該對價被計入衍生負債。這種做法要求 在資產負債表上按公允價值確認這項債務,隨後在每個報告期結束時反映對公允價值的調整。公允價值的確定涉及重大判斷和假設,尤其是考慮到Abaca合併協議及其修正案中概述的複雜條款。遞延對價包括計劃在合併完成的各個週年紀念日進行的現金支付、根據特定條件發行普通股,以及根據協議的最新修訂引入額外對價和認股權證。這些組成部分的公允價值評估受到幾個因素的影響,包括公司的股價、股票的波動性、無風險利率以及經修訂的遞延和股票對價的具體條款 。該衍生負債公允價值的未來變動可能因公司股價變動、市場波動、無風險利率變動或與Abaca股東協商的協議條款變動 而產生。這些變化可能是由不斷變化的業務戰略、 市場狀況或影響協議財務和運營方面的監管環境推動的。這些估計和 假設受固有不確定性和管理層判斷的影響。這些關鍵假設的變化 可能導致與收購Abaca的 遞延對價相關的衍生負債的記錄公允價值出現重大調整。這些調整可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生重大影響,強調了在對這一複雜金融工具進行估值時所使用的估計和假設的重要性。本公司密切監察相關發展及市況,以確保衍生品負債得到準確估值,並在報告日期提供透明度及可靠性。
新興的 成長型公司狀態
根據《就業法案》的定義,SHF 是一家新興成長型公司(EGC)。根據《就業法案》,企業會計準則委員會可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。在選擇這項救濟時,《就業法案》 並不排除EGC在新的或修訂的會計準則適用於私營公司之前採用該標準。 SHF已選擇使用這一減免,並將一直使用,直到(A)不再是新興成長型公司或 (B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。由於選擇了JOBS法案減免,這些合併和合並的財務報表可能無法與沒有選擇JOBS法案減免 或選擇提前採用與SHF不同的會計聲明的公司相比較。
財務報告內部控制
在我們對截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度財務報告內部控制的管理層評估中,公司發現了內部控制中與收入確認、複雜的財務工具和信貸損失相關的三(3)個重大弱點。有關更多詳細信息,請參閲本文檔的第9A項。
相關的 政黨關係
帳户 服務協議
該公司與PCCU簽訂了賬户服務協議。SHF根據協議向PCCU的CRB客户提供服務。除了提供服務外,SHF還承擔與CRB帳户相關的成本。這些成本包括員工管理帳户註冊、 監控和合規性、租金和辦公費用、保險以及服務這些帳户所需的其他運營費用。根據協議,電訊盈科同意向SHF支付CRB賬户產生的所有收入。應付SHF的金額是在收到發票後按月拖欠的。本協議由電訊盈科與本公司於2023年3月29日簽訂的商業聯盟協議取代及全部取代。
支持 服務協議
2021年7月1日,SHF與PCCU簽訂了支持服務協議。對於託管託管賬户和相關貸款並提供某些基礎設施支持的電訊盈科,電訊盈科每月收取(和SHF支付)每個託管賬户的費用。此外,與CRB存款相關的任何投資收益的25%將支付給電訊盈科。本協議由電訊盈科與本公司於2023年3月29日簽訂的商業聯盟協議全面取代。
貸款 服務協議
自2022年2月11日起,SHF與電訊盈科簽訂了貸款服務協議。協議規定了PCCU向CRB客户提供貸款的申請、承銷和 審批流程,以及PCCU和SHF提供的貸款服務和監督責任。PCCU每月收取維修費,年率為每筆由PCCU提供資金和服務的貸款當時未償還本金餘額的0.25%。對於受本協議約束的貸款,SHF發起貸款並執行所有合規分析、潛在借款人的信用分析、盡職調查和承保以及所有管理,包括僱用和產生執行這些服務所需的所有相關人員或第三方供應商的 成本。根據貸款服務協議,SHF已同意賠償電訊盈科與貸款服務協議所界定的違約相關信貸損失有關的所有索償。本協議 已由電訊盈科與本公司於2023年3月29日簽訂的商業聯盟協議取代及全部取代。
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商業聯盟協議
於2023年3月29日,本公司與電訊盈科簽訂商業聯盟協議。本協議規定了貸款和賬户相關服務的條款和條件 ,規範了公司與電訊盈科之間的關係。商業聯盟協議 取代並全部取代上述各方簽訂的下列協議:經修訂及重新簽署的貸款服務協議(日期為2022年9月21日的《貸款服務協議》);經修訂並重新簽署的 賬户服務協議(於2022年5月23日生效的《賬户服務協議》)及 於2022年5月23日生效的經修訂及重新簽署的第二份支持服務協議(於2022年5月23日生效的《支持協議》)。
商業聯盟協議闡明瞭PCCU向屬於大麻相關業務的借款人提供的貸款的申請、承銷、貸款審批和止贖程序,以及本公司和PCCU提供的貸款服務和監督責任。 商業聯盟協議特別規定了貸款違約時應遵循的程序,以確保 本公司和PCCU均不會擁有或擁有任何可能作為抵押品的與大麻相關的資產,包括房地產 ,以獲得PCCU根據商業聯盟協議提供的貸款。根據商業聯盟協議,電訊盈科有權收取管理貸款的月費 。對於SHF服務的貸款,即由電訊盈科提供但主要由SHF處理的CRB貸款,年費為剩餘貸款餘額的0.25% 。另一方面,由電訊盈科提供融資和服務的貸款,按未償還餘額收取0.35%的年費。這些費用是根據上個月每筆貸款的日均餘額計算的。此外,根據商業聯盟協議,本公司有責任就電訊盈科的某些違約相關貸款損失作出賠償 (商業聯盟協議已有詳細定義)。
此外,商業聯盟協議規定向公司支付某些特定賬户相關服務的某些費用,包括:所有與大麻相關的收入,包括所有與貸款相關的收入(如貸款發放費、CRB相關貸款的利息收入、參與費和維修費)、投資收入、利息收入、賬户活動費、加工費、固定費用,以及來自大麻和多州大麻賬户的其他收入,這些賬户託管在PCCU的核心繫統上, 2022年每月費用相當於每個賬户30.96美元。2023年每個賬户25.32-27.85美元,2024年26.08-28.69美元。此外,由於它與電訊盈科持有的CRB存款有關,因此這些存款所賺取的投資和利息收入(不包括電訊盈科貸款的利息收入) 將分享25%給電訊盈科,75%分享給本公司。最後,根據商業聯盟協議,電訊盈科將繼續允許其與CRB相關的存款佔總資產的比例至少等於60%,除非監管機構或政策要求另有規定。 商業聯盟協議的初始期限為兩年,除非一方在期限結束前提供120天的書面通知,否則將自動續期一年。
在2022財年和截至2023年第三季度,我們的投資收益完全來自聯邦儲備銀行的存款利息,上限為PCCU從其儲備中應計的收益。然而,2023年第四季度的戰略轉變導致我們採用了美聯儲的利率,適用於SHF客户存款的日平均餘額,但有某些例外。這一方法從2023年初開始追溯應用,在第四季度確認了549,000美元的增量收入。根據我們的商業聯盟協議,我們有義務根據這筆收入向電訊盈科匯出25%的投資託管費。
下面的時間表顯示了電訊盈科提供資金的CRB相關貸款與2023年12月31日和2022年12月31日的相對貸款限額的比率。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
與CRB相關的存款 | $ | 129,350,998 | $ | 161,138,975 | ||||
60%的運力 | 77,610,599 | 96,683,385 | ||||||
電訊盈科的淨值 | 81,087,746 | 133,231,565 | ||||||
1.3125的運力 | 106,670,306 | 174,866,429 | ||||||
極限容量 | 77,610,599 | 174,866,429 | ||||||
為電訊盈科貸款提供資金 | 55,660,039 | 18,898,042 | ||||||
信貸額度下可用金額 | 525,000 | 996,958 | ||||||
增量容量 | $ | 21,425,560 | $ | 154,971,429 |
經營報表中的 經營收入包括上述截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的以下協議:
截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | |||||||
客户服務協議 | $ | 3,075,458 | $ | 8,823,608 | ||||
商業聯盟協議 | 10,761,245 | - | ||||||
總計 | $ | 13,836,703 | $ | 8,823,608 |
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運營報表中的 運營費用包括上述截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的以下協議:
截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | |||||||
支持服務協議 | $ | 378,730 | $ | 775,259 | ||||
貸款服務協議 | 11,929 | 26,088 | ||||||
商業聯盟協議 | 1,665,644 | - | ||||||
總計 | $ | 2,056,303 | $ | 801,347 |
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的規定,該公司是一家較小的報告公司,不需要提供市場風險方面的其他信息。
第 項財務報表和補充數據
合併 財務報表信息
本項目所需的合併財務報表信息載於本表格10-K第 F-1頁開始的標題為“合併財務報表索引”(以及其中引用的合併財務報表和相關附註)一節之下。
第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第 9A項。控制和程序。
對披露控制和程序進行評估
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。公司的財務報告內部控制是一個旨在根據公認會計原則對我們財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理 保證的過程。 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準,對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層發現了三(3)個重大弱點,如下所述。每一項缺陷都被總結為“重大缺陷”,即財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。根據財務報告內部控制管理評估中發現的這些重大弱點, 管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序,無論構思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ,對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。
管理層關於財務報告內部控制的報告
披露 控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官)的控制和程序,以便及時做出關於要求披露的決定。
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根據交易法規則13a-15和15d-15的要求,我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於下面描述的重大弱點,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序沒有生效。鑑於這些重大弱點,我們進行了必要的額外分析 以確保我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此,管理層認為本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表在所有材料中都公平列報。 我們尊重本公司各期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,導致公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到預防或及時發現。我們認為,截至2023年12月31日,以下重大弱點仍然突出:
收入 確認:在2022財年和2023財年,本公司的收入是通過與PCCU簽訂的某些關聯方合同 賺取的,這些合同規定了本公司從PCCU獲得的賬户服務收入。本公司發現財務報告的內部控制存在重大 弱點,與需要加強內部控制的設計和運作有效性有關 本公司與電訊盈科之間每月進行的撥款收入確認審核。
為了 彌補這一重大弱點,該公司實施了每月流程,並加強了管理審查控制,以執行和 審查收入確認。分析和披露由公司高級管理層進行評估,並對文件和披露進行審查。
複雜 金融工具:在2022財年和2023財年,公司在複雜金融工具(權證、遠期購買 協議和基於股票的薪酬)的會計、披露和估值的管理審查控制方面存在重大弱點。
為了 彌補這一重大弱點,公司實施了一個季度流程,並加強了管理審查控制,以執行 和審查複雜的金融工具。分析和披露由公司高級管理層對文件和披露進行審查 進行評估。
信貸 損失:在截至2023年3月31日的三個月內,公司發現CECL的初步實施存在重大缺陷。這包括最初沒有與記錄的計算一致的模型的支持性文檔, 以及錯誤地僅通過合併運營報表應用修改後的追溯採用,而不是 2023年1月1日的母公司實體淨投資和股東權益合併報表。
為了彌補這一重大缺陷,公司在2023年6月30日至20 23年12月31日期間改進了津貼模型文檔,並實施了具有增強的管理審查控制的季度流程,以執行和審查CECL,然而,補救需要確保這些控制隨着時間的推移是有效的。分析和披露由公司高級管理層進行評估,並對文件和披露進行審查。
隨着我們針對每個重大弱點的補救計劃的實施,我們相信,在隨後的階段中,這些重大弱點可以得到補救 。
我們 計劃繼續評估和改進我們的內部控制和程序,並在必要或適當時採取進一步行動,以解決我們發現的任何其他問題。
完成補救 不能保證我們的補救或其他控制措施將繼續正常運行。未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致其財務報表出現錯誤,可能需要公司 重述過去的財務報表,導致公司無法履行報告義務,並導致投資者對公司報告的財務信息失去信心,所有這些都可能對公司產生重大不利影響。
財務報告內部控制變更
除上文在2023年12月31日的重大缺陷報告中指出的 以外,在截至2022年12月31日的財政年度內,本報告所涵蓋的財務報告內部控制沒有發生重大影響或可能產生重大影響的財務報告內部控制的變化。
第 9B項。其他信息。
沒有。
第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用 。
32 |
目錄表 |
第 第三部分
項目 10.董事、行政人員和公司治理
與公司高管有關的某些 信息出現在本10-K表格的第I部分,標題為“有關本公司高管的信息 ”,並以引用的方式併入本節。
本項目要求的 信息將包含在本公司於截至2023年12月31日的年度後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年股東周年大會委託書(以下簡稱“委託書”)中,其標題為 “董事和被提名人”、“公司治理”和“拖欠第16(A)條報告”,這些信息 通過引用併入本文。
道德準則
我們 通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的行為和道德準則。我們的行為和道德準則的副本作為本年度報告的10-K表格的證物存檔。
項目 11.高管薪酬
本項目要求的信息將包含在公司的委託書中,標題為“薪酬委員會報告”、“董事薪酬”、“高管薪酬”和“薪酬委員會與內部人士參與”,這些信息通過引用併入本文。
第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
本項目所需的 信息將包含在本公司的委託書中,標題為“某些受益所有人的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”,這些信息通過引用併入本文中。
第 項13.某些關係及關聯交易和董事獨立性。
本項目所需的信息將包含在公司的委託書中,標題為“某些關係和關聯方交易”和“公司治理”,這些信息在此引用作為參考。
第 項14.總會計師費用和服務
本項目所需的 信息將包含在本公司的委託書中,標題為“批准獨立註冊會計師事務所的任命”,該信息在此併入作為參考。
33 |
目錄表 |
第四部分
第 項15.證物和財務報表附表
作為本年度的一部分提交的文件列表表格10-K報告:
(1) 合併財務報表
本項目所需的合併財務報表載於本文件F-1頁開始的標題為“合併財務報表索引”的章節(以及其中引用的合併財務報表和相關的附註)下。年報:表格10-K
(2) 合併財務報表附表
所有財務報表明細表都被省略,因為它們要麼不適用,要麼不是必需的,或者因為所要求的信息包括在上述綜合財務報表及其附註中。
(3) 展品清單
作為本年度報告的10-K表格的一部分,本文引用了《展品索引》中的 展品清單。
附件 索引
以下證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交,或通過引用併入本年度報告。
不是的。 | 展品説明: | |
1* | 《道德和商業行為守則》的形式 | |
2.1 † | 2022年2月11日的單位購買協議(通過引用本公司於2022年2月14日提交的8-K表格的當前報告的附件2.1併入)。 | |
2.2 | 2022年9月19日的單位購買協議第一修正案(通過引用附件10.1併入2022年9月19日提交的公司當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
2.3 | 2022年9月22日的單位購買協議第二修正案(通過引用本公司於2022年9月23日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1併入)。 | |
2.4 | 2022年9月28日的單位購買協議第三修正案(通過引用本公司於2022年9月29日提交的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)。 | |
2.5† | 協議和合並計劃,日期為2022年10月29日,由SHF Holdings,Inc.、Merge Sub I、Merge Sub II、Rockview Digital Solutions,Inc.d/b/a Abaca和Dan Roda之間簽署,僅以ABACA證券持有人代表的個人身份(合併內容參考公司於2022年10月31日提交的當前8-K報表的附件2.1)。 | |
2.6 | SHF Holdings,Inc.,Merge Sub I,Merge Sub II,Rockview Digital Solutions,Inc.d/b/a Abaca和Dan Roda僅以ABACA證券持有人代表的身份對協議和合並計劃進行修訂,日期為2022年11月11日,由SHF Holdings,Inc.,Merge Sub I,Merge Sub II,Rockview Digital Solutions,Inc.d/b/a Abaca和Dan Roda共同完成(合併內容參考2022年11月15日提交的公司當前8-K報表的附件2.1)。 | |
2.7 | 對協議和合並計劃的第二修正案,日期為2023年10月26日,由SHF Holdings,Inc.,Merge Sub I,Merge Sub II,Rockview Digital Solutions,Inc.d/b/a Abaca和Dan Roda共同提出,僅以Abaca證券持有人代表的個人身份(合併內容參考公司於2023年10月27日提交的當前Form 8-K報告的附件2.1)。 | |
3* | 修訂和重新啟動-2022年股權激勵計劃 | |
3.1 | 第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(通過引用公司於2022年9月29日提交的當前8-K表格報告的附件3.1合併而成)。 | |
3.2 | 指定證書(通過引用本公司於2022年9月29日提交的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。 | |
4* | 表格SHF控股公司股票期權協議 | |
4.1 | 本公司與大陸股票轉讓與信託公司於2021年6月23日簽署的認股權證協議(通過參考本公司於2021年6月25日提交的8-K表格中的附件4.1合併而成)。 | |
4.2 | 註冊權協議,日期為2023年3月29日,由公司和合作夥伴科羅拉多州信用合作社之間簽訂(通過參考2023年5月15日提交的公司季度報告10-Q表的附件2合併而成)。 | |
4.3 | 擔保協議,日期為2023年3月29日,由公司和合作夥伴科羅拉多州信用合作社之間簽訂(通過參考2023年5月15日提交的公司季度報告10-Q表的附件3合併而成)。 | |
4.4 | 公司與合作伙伴科羅拉多州信用社之間的高級擔保本票,日期為2023年3月29日(通過參考2023年5月15日提交的公司季度報告10-Q表的附件4合併而成) | |
4.5 | 公司與合作伙伴科羅拉多州信用社簽訂的、日期為2023年3月29日的證券發行協議(通過參考公司2023年5月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件5合併而成)。 | |
4.5 | 本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2023年10月26日簽署的認股權證協議(通過參考2023年10月27日提交的公司當前報告8-K表的附件2.2合併而成)。 |
34 |
目錄表 |
4.6* | 註冊證券説明 | |
5* | SHF Holdings,Inc.限制性股票單位協議格式 | |
7* | 按法律規定 | |
10.1 | 公司、其高級管理人員和董事與5AK,LLC之間於2021年6月23日簽署的信函協議(通過參考2021年6月25日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。 | |
10.2 † | 註冊權協議,日期為2021年6月23日,由本公司和某些證券持有人之間簽訂(通過參考本公司於2021年6月25日提交的當前8-K報表附件10.3合併而成)。 | |
10.3 | 賠償協議書表格(參照本公司於2021年6月2日提交的S-1表格註冊説明書附件10.7併入)。 | |
10.4 | 日期為2022年6月16日的遠期購買協議(通過參考2022年6月17日提交的公司當前8-K表格的附件10.1合併而成)。 | |
10.5 | 2022年9月28日的註冊權協議(通過引用2022年10月4日提交的公司當前8-K表的附件10.1合併而成)。 | |
10.6† | 2022年9月28日的鎖定協議(通過引用2022年10月4日提交的公司當前8-K表格的附件10.2而併入)。 | |
10.7 | 日期為2022年9月28日的競業禁止協議(通過引用公司於2022年10月4日提交的當前8-K表格的附件10.3合併而成)。 | |
10.8† | 經修訂及重新簽署的證券購買協議表格(參考本公司於2022年9月29日提交的8-K表格附件10.2併入)。 | |
10.9 | SHF控股公司2022年股票激勵計劃(通過引用公司於2022年10月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.4合併而成)。 | |
10.10 | 忍耐協議,日期為2022年10月27日,由SHF控股公司、合作伙伴科羅拉多信用合作社和Lighous Capital USA Inc.簽訂,日期為2022年10月27日(合併內容參考公司於2022年11月1日提交的8-K表格當前報告的附件99.1)。 | |
10.11 | 鎖定協議表(通過引用2022年11月15日提交的公司當前8-K表的附件10.1併入)。 | |
10.12 | 公司與唐尼·艾米之間於2023年1月10日簽訂的高管聘用協議(通過參考公司於2023年4月14日提交的Form 10-K年度報告附件10.12註冊成立)。 | |
10.13 | 本公司與James H簽訂日期為2023年1月10日的行政人員僱傭協議。Dennedy(通過引用公司於2023年4月14日提交的10—K表格年度報告的附件10.13)。 | |
10.14 | 商業聯盟協議,日期為2023年3月29日,本公司與合作伙伴科羅拉多信貸部門(通過引用本公司於2023年5月15日提交的10—Q季度報告的附件1)。 | |
10.15 | 2023年8月16日,公司和Tyler Beuerlein之間簽署的高管僱傭協議(通過引用2023年8月22日提交的公司當前報告8—K表的附件10.1納入)。 | |
21.1* | 註冊人的子公司 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的同意 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
97* | 追回政策 | |
101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
101.卡爾* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.Sch* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.定義* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 隨函存檔。 |
** | 傢俱齊全。 |
† | 某些 根據第S—K條第601(a)(5)項,本證物和附表已被省略。公司同意 應SEC的要求,以書面方式向SEC提供所有遺漏的證物和附表的副本。 |
第 項16.表格10-K摘要。
沒有。
35 |
目錄表 |
簽名
根據 《1934年證券交易法》的要求,註冊人已正式促使 以下簽名人代表其簽署本報告,並經其正式授權。
SHF Holdings Inc. | ||
日期: 2024年4月01日 | /s/ 孫迪·西弗裏德 | |
名稱: | 孫迪 西弗裏德 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席執行官 ) | ||
日期: 2024年4月01日 | /s/ James H.丹尼迪 | |
姓名: | 詹姆斯 H.丹尼迪 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席財務會計官 ) |
根據 1934年《證券交易法》第13條或第15條(d)款的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表註冊人簽署10—K表格的年度報告 ,並經正式授權。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/Sundie 西弗裏德 | 首席執行官 | 2024年4月01日 | ||
孫迪 西弗裏德 | ||||
/s/James H.丹尼迪 | 首席財務官 | 2024年4月01日 | ||
詹姆斯 H.丹尼迪 | ||||
/s/喬納森 F.尼豪斯 | 董事 | 2024年4月01日 | ||
瓊尼 F.尼豪斯 | ||||
/s/Douglas 費根 | 董事 | 2024年4月01日 | ||
道格拉斯 費根 | ||||
/s/Jennifer Meyers | 董事 | 2024年4月01日 | ||
Jennifer Meyers | ||||
/s/Jonathan 薩默斯 | 董事 | 2024年4月01日 | ||
喬納森 薩默斯 | ||||
/s/Karl 拉辛 | 董事 | 2024年4月01日 | ||
卡爾 拉辛 | ||||
/s/ 理查德·卡爾頓 | 董事 | 2024年4月01日 | ||
Richard 卡爾頓 | ||||
/s/John Darwin | 董事 | 2024年4月01日 | ||
約翰·達爾文 |
36 |
目錄表 |
綜合財務報表索引 。
SHF HOLDINGS,INC.已於合併財務報表
索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所(Marcum LLP)(PCAOB ID |
F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 | F-4 |
截至2023年及2022年12月31日止年度母公司—實體淨投資及股東權益綜合報表 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | F-6 |
截至二零二三年及二零二二年十二月止年度之綜合財務報表附註 | F-7 |
F-1 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
SHF 控股公司
對財務報表的意見
我們已 審計了SHF Holdings,Inc.及其子公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日所附的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合營運報表、母公司實體淨投資及股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2023年、2023年及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性第 段--持續關注
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如附註2所述 ,本公司營運資金嚴重不足,出現重大虧損,需要籌集額外資金以履行其責任及維持營運。這些情況令人對公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
會計原則變更
如合併財務報表附註2所述,由於採用ASC主題326,本公司已於2023年1月1日改變了確認和計量信貸損失的會計方法。金融工具--信貸損失.
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
馬庫姆律師事務所
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
2024年4月1日
F-2 |
目錄表 |
SHF 控股公司
合併資產負債表
2023年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款--貿易 | ||||||||
應收賬款關聯方 | ||||||||
合同資產 | ||||||||
預付費用—流動部分 | ||||||||
應計應收利息 | ||||||||
短期應收貸款淨額 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | $ | $ | ||||||
長期應收貸款淨額 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
經營租賃資產使用權 | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
預付費用—長期頭寸 | ||||||||
遠期購貨應收款 | ||||||||
保證金 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和母實體淨投資和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應付帳款-關聯方 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
合同責任 | ||||||||
租賃負債--流動負債 | ||||||||
優先擔保本票—流動部分 | ||||||||
遞延對價-流動部分 | ||||||||
應付賣方款項—當期部分 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | $ | $ | ||||||
認股權證法律責任 | ||||||||
遞延對價—長期部分 | ||||||||
遠期購買衍生負債 | ||||||||
應付賣方款項—長期部分 | ||||||||
優先擔保本票—長期部分 | ||||||||
遞延貸款發放費淨額 | ||||||||
租賃負債—長期 | ||||||||
遞延承保人費用 | ||||||||
賠償責任 | ||||||||
總負債 | $ | $ | ||||||
承擔及或然事項(附註15) | ||||||||
母子淨投資與股東權益 | ||||||||
可轉換優先股,$ | 面值, 授權股份, 和 分別於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行在外的股份,||||||||
A類普通股,$ | 面值, 授權股份, 和 分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和未償還,||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
母公司—實體淨投資和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
負債總額及母公司—實體淨投資及股東權益 | $ | $ |
見 合併財務報表附註
F-3 |
目錄表 |
SHF 控股公司
合併的 運營報表
截至12月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
運營費用 | ||||||||
薪酬和員工 好處 | $ | $ | ||||||
一般和行政費用 | ||||||||
專業服務 | ||||||||
房租費用 | ||||||||
信貸損失準備金 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
受損 長期無形資產 | ||||||||
運營費用總額 | $ | $ | ||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(收入)支出 | ||||||||
利息支出 | ||||||||
權證責任的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
公允價值變動 遞延代價 | ( | ) | ||||||
的公允價值變動 遠期收購協議 | ||||||||
更改 遠期購買期權衍生工具的公允價值 | ||||||||
其他(收入)共計 費用 | $ | ( | ) | $ | ||||
所得税前淨虧損收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均流通股,基本股 | ||||||||
每股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均流通股,稀釋後 | ||||||||
稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
見 合併財務報表附註
F-4 |
目錄表 |
SHF 控股公司
合併 母子淨投資和股東權益表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
優先股 股票 | A類普通股 | 額外的 個實收 | 家長—實體 淨 | 保留 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 投資 | 收益 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
與業務有關的股份發行 組合和PIPE產品,扣除發行成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
收購Abaca | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
PIPE股份轉換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股票期權轉換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
採用的累積效應 關於 CECL | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
向Abaca股東發行股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
PIPE股份轉換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
PCCU重組 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
遞延承保成本的償還 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
餘額,12月31日, 2023 | ( | ) |
見 合併財務報表附註
F-5 |
目錄表 |
SHF 控股公司
合併現金流量表
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷費用 費用 | ||||||||
股票補償費用 | ||||||||
淨遞延費用 貸款發起費 | ( | ) | ||||||
利息支出 | ||||||||
租賃費 | ||||||||
信貸損失準備金 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
長期壽命受損 無形資產 | ||||||||
遞延税額抵免 | ( | ) | ( | ) | ||||
的公允價值變動 認股權證及遠期購買期權衍生負債 | ||||||||
公允價值變動 遞延代價 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款—貿易 | ||||||||
應收賬款— 關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
合同資產 | ( | ) | ||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
遠期採購應收款 | ||||||||
應計應收利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延承銷應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流動資產 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
應付賬款— 關聯方 | ( | ) | ||||||
應計費用 | ( | ) | ||||||
合同責任 | ( | ) | ||||||
保證金 押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨額 現金(用於)/業務活動提供 | $ | ( | ) | $ | ||||
投資中使用的現金流量 活動: | ||||||||
購置房產和 設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收貸款變動, 淨 | ||||||||
支付給Abaca股東 | ( | ) | ||||||
應收貸款償還額 | ||||||||
收購Abaca | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
融資中使用的現金流 活動: | ||||||||
反向資本化所得,淨額 交易成本 | ||||||||
償還貸款 | ( | ) | ||||||
淨額 現金(用於)/由融資活動提供 | $ | ( | ) | $ | ||||
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | ( | ) | ||||||
現金和現金等價物 - 期初 | ||||||||
現金和現金等價物 - 期末 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
支付的利息 | $ | |||||||
非現金交易: | ||||||||
為結算abaca收購而發行的股份 | $ | $ | ||||||
已確認的經營性租賃使用權資產 | ||||||||
已確認的經營租賃負債 | ||||||||
為清償PCCU債務而發行的股份 義務 | ||||||||
採用CECL的累積效應 | ||||||||
遞延承保成本的償還 | ||||||||
PCCU結算確認利息 |
見 合併財務報表附註
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注: 1.組織和業務運營
業務 説明
公司起源於通過合作伙伴科羅拉多州信用合作社(“PCCU”)進行的業務運營,這些業務已 轉移給SHF LLC(“SHF”),後者當時是PCCU的間接全資子公司。
SHF Holdings,Inc.(以下簡稱“公司”),前身為Northern Lights Acquisition Corp.(以下簡稱“NLIT”),在一項於2022年9月28日完成的交易中,收購了SHF的全部未償還會員權益(“業務合併”)。 根據SHF、SHF Holding Co.、LLC(SHF的直接母公司和PCCU的全資子公司)、PCCU、NLIT、特殊目的收購公司和其保薦人於2022年2月11日簽訂的“單位購買協議”(“業務合併協議”),完成了業務合併。5AK,LLC.在完成業務合併後,NLIT將其名稱 改為“SHF Holdings,Inc.”。我們使用術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”來指代SHF Holdings,Inc.在業務合併結束後的業務和運營。(請參閲合併財務報表附註3。)
SHF 是電訊盈科批准將若干分支機構及電訊盈科的全資附屬公司安全港服務向SHF Holding,Co.,LLC的若干資產及營運活動作出貢獻後,由電訊盈科成立。SHF Holding,Co.,LLC然後 將相同的資產和相關業務貢獻給SHF,而盈科對SHF的投資維持在SHF Holding,Co.,LLC 水平(“重組”)。重組實際上發生在2021年7月1日。隨着重組的進行,所有從事業務的員工和PCCU的部分員工被PCCU解僱,並被聘為SHF員工。總體而言,上市前公司、PCCU分支機構的相關業務以及SHF代表着“分拆業務”。重組後,拆分出來的全部業務由SHF擁有,Pre-Public Company解散。此外,自2021年7月1日起,SHF與PCCU簽訂了賬户服務協議和支持服務協議,該協議記錄了SHF和PCCU之間的運營關係,隨後進行了修訂和重述,並在綜合財務報表的附註10中進行了討論。
2022年9月28日,雙方完成了業務合併,導致NLIT通過交換獲得了SHF的所有已發行和未償還的會員權益,總額為$
修訂了業務合併協議,以規定在業務合併結束時延期支付部分應付PCCU的現金
。這一延期的目的是為公司提供額外的現金,以支持其完成交易後的活動。此外,電訊盈科還同意推遲$
於2022年10月26日,本公司與電訊盈科及NLIT發起人聯屬公司Lighous Capital USA Inc.(“Lighous”)訂立容忍協議(“容忍協議”)。根據寬免協議,電訊盈科同意將本公司根據業務合併協議而欠下的所有款項延後六個月,由寬免協議日期起計。於2023年3月29日,本公司與電訊盈科達成最終交易,以結算及重組與業務合併有關的應付遞延債務。
於2023年3月29日,本公司與電訊盈科訂立最終交易,以結算及重組遞延債務,包括
$
於2022年10月31日,本公司與 公司、SHF合併子公司、特拉華州一家公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併子一”)、合併子二、有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司及本公司的一家直接全資附屬公司(“合併子合併子”)、Rockview Digital Solutions,Inc.(特拉華州一家公司)、D/b/a Abaca (“Abaca”)和Dan Roda僅以Abaca證券持有人代表(“Abaca股東代表”)的身份行事。2022年11月11日,Abaca合併協議的訂約方簽署了一項修訂Abaca合併協議的修正案,以修改本公司將發行的A類普通股的股份數量作為其代價 。2022年11月15日,雙方完成了經修訂的Abaca合併協議 預期的交易。根據經修訂的ABACA合併協議,(A)合併第I期與ABACA合併並併入ABACA,ABACA作為本公司的直接全資附屬公司(“合併第I期”)繼續存在(“合併第I期”)及(B)緊隨合併生效時間 第I期之後,ABACA與合併第II期合併並併入合併第II期(“合併第I期”),而合併第II期仍繼續作為本公司的直接全資附屬公司。
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根據經修訂的Abaca合併協議,本公司以1美元收購Abaca及其專有金融技術平臺。
公司通過向希望為大麻行業提供服務的金融機構提供各種服務獲得利息收入和手續費收入,其中包括為這些夥伴機構和代表這些夥伴機構發起、註冊和提供與大麻相關的存款業務;《銀行保密法》和其他與這些賬户有關的監管合規和報告; 註冊這些賬户並回應賬户和客户服務查詢;以及採購、承銷和服務以及管理髮放給大麻企業和相關實體的貸款。除PCCU外,該公司還向向大麻行業提供銀行業務的其他金融機構提供類似服務和外包支持。根據《安全港總計劃協議》,這些服務將提供給其他金融機構。
注: 2.主要會計政策的列報依據和摘要
i. 預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時,管理層須作出影響綜合財務報表及附註所載金額的估計及假設。短期內特別可能發生變化的重大估計包括確定信貸損失準備、賠償負債、無形資產的估值和使用年限以及金融工具的公允價值。實際結果可能與估計的不同。
二、 陳述的基礎
隨附的綜合財務報表及相關附註按權責發生制會計基礎編制,符合美國公認會計原則(“公認會計原則”),幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。綜合財務報表反映管理層認為為公平列報本公司截至及所列示期間的經營業績及財務狀況所需的所有調整。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
在本報告期間,我們首次採用了現行的預期信用損失(CECL)會計準則,標誌着我們確認信用損失的會計政策發生了重大變化。採用這一方法需要估計並立即確認我們的金融資產在其產生或收購時的整個生命週期內的預期信貸損失,這與以前的已發生損失方法不同。採用經修訂的會計方法 ,並於2023年1月1日記錄採用該會計方法的影響。
公司已對2022年資產負債表和經營報表進行了一些非實質性的重新分類,以符合2023年資產負債表和經營報表的列報。其中包括總額為#美元的改敍。
三、 流動資金和持續經營
截至2023年12月31日,該公司擁有$
基於上述因素,本公司管理層已確定,自該等綜合財務報表發佈之日起計,本公司是否有能力持續經營至少十二個月,存在極大懷疑的風險。
如果公司無法維持目前的運營水平,則可能被迫削減開支、延長與供應商的付款期限、在可能的情況下清算資產,或者暫停或削減計劃中的擴張計劃。任何這些行為都可能對公司的業務、經營結果和未來前景造成重大損害。
隨附的 綜合財務報表是假設本公司將繼續作為持續經營企業編制的,該綜合財務報表考慮了 在正常業務過程中的資產變現和負債清償,不包括對 的任何調整,以反映如果本公司不因這種不確定性而作為持續經營企業繼續經營,可能對資產或金額的可回收性和分類以及負債分類造成的未來影響。
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四、 現金和現金等價物
現金 和現金等價物包括手頭現金、金融機構的應付金額以及三個月或以下期限的投資。
v. 風險集中
公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。現金餘額在由國家信用合作社股票保險基金(“NCUSIF”)承保的PCCU的賬户中大量維護 最高可達監管限額。有時,現金餘額可能會超過NCUSIF保險限額。本公司過去並未出現任何與現金結存有關的信貸損失。
目前,該公司僅為大麻行業提供服務。根據聯邦法律,大麻仍然是非法的,因此,嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們無法執行我們的商業計劃。
目前,公司在很大程度上依賴電訊盈科持有客户存款併為其發放的貸款提供資金。截至目前,本公司的大部分收入來自電訊盈科根據主服務協議託管的存款和貸款。
截至2023年12月31日,該公司的資產負債表上只有一筆貸款,包括
六. 應收賬款與壞賬準備
應收帳款 根據帳户費明細表入賬。雖然費用是從個人CRB相關賬户產生的,但金額最初由金融機構合作伙伴收取,並在隨後的一個月匯出。應收賬款關聯方指PCCU根據附註10披露的關聯方合同應支付的金額。本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬款撥備。本公司根據從合同到期日和歷史收款歷史計算的逾期天數,估計來自 可疑賬户的預期損失。公司還會考慮可能未反映在歷史趨勢中的經濟狀況變化,例如破產、清算或重組中的客户。當應收賬款被確定為無法收回時,將從壞賬準備中註銷。 此類確定包括分析和考慮賬户的特定條件,包括自上次收款以來的時間間隔、客户根據商定的付款計劃的表現、客户的償付能力和任何破產程序。
在2023年12月31日和2022年12月31日,
七、 應收貸款
CRB 顯著支持公司運營的貸款在資產負債表上確認為資產。這些貸款計劃在可預見的將來持有,或直至到期或全額償還,並記入未償還本金餘額。 這一金額根據任何信用損失準備金以及任何遞延貸款發放費和成本(視情況而定)進行調整,以反映對這些貸款的淨投資。本公司以未償還本金金額為基礎,採用單息法 確認CRB貸款在貸款期限內的利息收入。這種方法確保了收入的系統確認,符合貨幣的時間價值 原則。
利息 如果全額償還貸款存在不確定性,例如貸款減值或 逾期90天或更長時間,則暫停確認利息收入。在這些條件下的貸款被置於非應計項目狀態。在非應計項目上發放貸款時未收到的任何應計項目利息將從利息收入中轉回。非權責發生制貸款的後續利息支付將使用收付實現制或成本回收法進行記錄,直到貸款符合重新分類為權責發生制狀態的標準。
貸款 在成為現款(逾期不到90天)且對未來付款有合理保證時(本金和利息均已完全清償)恢復到應計狀態。
貸款 單獨評估潛在的沖銷情況,這種情況通常發生在喪失抵押品贖回權的時候。執行沖銷是為了反映被視為無法收回的貸款的可變現價值。
貸款逾期狀態的確定基於其合同還款條款。貸款要麼處於非權責發生狀態 ,要麼在合同拖欠日期之前被註銷,如果本金和利息的收取被認為是可疑的,則停止確認此類貸款的利息收入。
八. 信貸損失準備(ACL)
2023年1月1日,本公司通過了會計準則編纂主題326-金融工具-信貸損失 (ASC主題326),將估計可能信用損失的已發生損失方法替換為預期信用損失方法 ,稱為當前預期信用損失(“CECL”)方法。
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資產負債表是一個估值賬户,從金融資產的攤餘成本基礎上扣除,包括為投資而持有的貸款,以顯示預計在金融資產的整個生命週期內收取的淨額。通過計入運營費用的信貸損失準備金來記錄估計的acl。管理層定期評估ACL的充分性,以將其保持在其認為合理的水平。本公司採用與釐定貸款準備金率相同的方法評估 任何資產負債表外信貸風險所需的準備金,例如未獲注資的貸款承諾,包括向電訊盈科提供的彌償貸款。這些表外信貸風險準備金 在綜合資產負債表的負債部分作為“賠償責任”列示。
ACL由兩個組件組成:一個特定於資產的組件,用於估計與其他貸款不具有相似風險特徵的單個貸款的信貸損失;以及一個集合組件,用於估計具有相似風險特徵的貸款池的信貸損失。集合部分的ACL主要使用預期損失方法根據預期信貸損失的估計得出,該方法結合了風險參數,如違約概率(“PD”)和違約損失(“LGD”) ,這些參數是從內部開發的針對較小同質貸款的模型估計方法得出的。
通過分析歷史數據以確定投資組合內的貸款違約率相對於截至報告期末的未償還貸款總額,來量化 PD。此利率以百分比表示,是整個貸款池違約可能性的關鍵指標。進行LGD評估是為了估計在發生違約的情況下的潛在損失金額,同時考慮抵押品清算的可收回價值和剩餘貸款餘額。這涉及對兩個主要組成部分進行詳細的 分析:抵押品清算價值與貸款本金餘額之間的差額造成的本金損失;與收回各種輔助成本相關的損失,包括但不限於放棄的利息、交易成本、法律和行政費用以及與財產維護和翻新有關的費用。*本公司考慮了與其放貸做法和環境以及特定借款人有關的相關當前條件和合理和可支持的預測,並確定影響貸款業績的重要因素 是這些借款人涉及大麻業務的事實。儘管大麻在某些司法管轄區的州一級是合法的,但截至本申請之日,大麻在美國聯邦仍然是非法的。由於與大麻相關的貸款在美國是一種新的做法 ,幾乎沒有歷史或行業數據可以作為損失預測的基礎。因此,在使用類似的非MRB貸款作為基線並根據大麻行業的固有風險進行調整時,需要作出重大判斷 以確定合理的損失估計數。雖然公司在其總體風險分析中考慮了其他定性因素,包括國家宏觀經濟狀況,但已確定這些因素對總體損失估計計算不是重要的投入。
ACL估計過程還應用經濟預測情景,或基於管理層對當前和未來宏觀經濟前景的判斷和 預期的情景組合。預計的信貸損失是在貸款的合同期限內估計的,在適當的時候根據預期的提前還款進行調整。在某些條件下,貸款的合同條款不包括預期的延期、續訂和 修改。
貸款回收 是指以前從ACL沖銷的金額所收到的收款。收回款項在收到時記入ACL ,但不得超過之前從相關貸款的ACL中註銷的金額。超過這一限額的任何收款首先確認為利息收入,然後確認為減少收款成本,然後確認為其他收入。
九. 貸款損失準備(全部)
在2023年1月1日採用CECL之前,本公司確認貸款損失準備是對可能發生的信貸損失的估值準備,增加了貸款損失準備金,減少了撇賬減去回收。管理層根據過去的貸款損失經驗、投資組合的性質和數量中的已知和固有風險、關於特定借款人情況的信息和估計的抵押品價值、經濟狀況和其他因素來估計所需的貸款損失準備金餘額。 貸款損失準備金的分配可能針對特定貸款,但對於管理層判斷應註銷的任何貸款,均可獲得全部撥備。
貸款損失準備金由具體部分和一般部分組成。具體部分涉及被單獨歸類為減值貸款或以其他方式歸類為不合格或可疑貸款。一般部分包括非分類貸款, 基於根據當前因素調整後的歷史損失經驗。
由於與任何估計過程相關的不確定性的性質,管理層對貸款組合中固有的貸款損失的估計可能在短期內發生變化 。然而,合理可能的變動量是無法估計的。
如果根據當前信息和事件,根據貸款條款預計不會全額償付,則認為貸款已減值。減值 通常對類似性質的較小余額貸款(如商業信用額度)進行整體評估,但如果認為有必要,可能會根據個別貸款進行評估。如果貸款減值,將分配一部分撥備,以便按貸款的現有利率按估計未來現金流的現值報告貸款,或按抵押品的公允價值報告貸款,如果預計僅從抵押品償還,則按淨值報告貸款。
SHF貸款由借款人的各種資產擔保,包括不動產和某些個人財產,在適用法律和管理借款人的法規允許的範圍內,包括與其他資產相關的價值。 管理貸款的文件還包括各種條款,旨在針對與 許可證相關的價值提供補救。催收程序旨在確保為貸款提供資金的SHF或其金融機構客户,或受僱協助清算或止贖過程的第三方代理,都不會佔有大麻庫存、大麻用具或其他與大麻相關的資產,也不會對用於大麻相關業務的房地產擁有所有權。 如果貸款違約,將聘請第三方代理與借款人合作,讓借款人將擔保貸款的抵押品出售給第三方,或啟動止贖程序,以出售此類抵押品以產生償還 貸款的資金。國家法律規定的管理CRB的適用法規一般不允許在沒有事先監管批准的情況下,通過止贖或其他方式取得涉及大麻商業銷售的房地產所有權。出售許可證或實現許可證價值的其他 還需要州和地方監管部門的批准。如果違約貸款的出售將產生更高的收益,或者出售可以比止贖程序更快完成,同時 收益與止贖出售的預期收益相當,也可以出售違約貸款。貸款的此類銷售將通過第三方行政代理進行。然而,SHF不能保證出售這類貸款是可能的,也不能保證這類貸款的銷售價格足以收回未償還本金餘額、應計利息和費用。
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x. 遞延貸款發放費和成本淨額
當 計入新貸款發放時,本公司將從本公司金融機構合作伙伴那裏獲得貸款發放費用以及未記錄在資產負債表上的新貸款和任何受保障的負債。在適用的情況下,貸款發放費用將扣除與發放特定貸款相關的貸款發放成本。這些貸款發放成本通常是支付給第三方的增量 直接成本(未報銷)。淨貸款發放費最初遞延,並扣除組合貸款的應收貸款資產,或作為賠償貸款的單獨負債,並利用利息 方法確認為利息收入。
Xi。 賠償責任
根據與電訊盈科簽訂的貸款服務協議及商業聯盟協議,本公司已同意賠償電訊盈科與本公司大麻相關業務有關的所有索償,包括但不限於貸款服務協議所界定的違約相關信貸損失。貸款服務協議和商業聯盟協議的賠償部分(參閲合併財務報表附註10)按照會計準則編碼(“ASC“)460個擔保. 在確定ASC 460的適用性時,該公司認為,該協議概述了與大麻相關業務有關的所有索賠的廣泛賠償 。其中最直接和潛在的重大損失是與違約相關的潛在信用損失 。在貸款行業,從本質上講,目前發行的債務將導致未來的信貸損失。本公司的賠償義務從屬於PCCU和其他金融機構客户收取貸款的其他方式 ,包括取消抵押品贖回權、向個人和/或公司擔保人追償,以及貸款協議中提供的其他違約補救措施。由於借款人並非本公司與電訊盈科之間協議的一方,任何彌償付款並不免除借款人 對電訊盈科的責任,亦不會妨礙電訊盈科日後向債務人追討款項的權利。因此,根據ASC 460的定義,賠償條款代表一般或有損失,因為它是涉及公司可能遭受損失的不確定性的現有條件、情況或情況集合,當一個或多個未來事件 發生或未能發生時,最終將得到解決。SHF的賠償責任反映SHF管理層對資產負債表日的協議下可能固有的信貸損失的估計。該負債是根據我們針對ACL和 All的會計政策計量和確認的。
除違約相關信貸損失外,本公司還根據協議持續監測所有其他情況,並根據貸款服務協議確定可能需要發生或有損失的事件。當未來事件很可能會確認在相關資產負債表日或之前發生虧損,並且該虧損可合理地 評估時,報告或有損失。
十二. 財產和設備,淨額
財產和設備按累計折舊後的歷史成本入賬。折舊是按資產的使用壽命按直線計提的
管理層 定期評估資產折舊或攤銷的估計使用年限。如果分析證明物業和設備的估計使用年限有變動,管理層將減少估計使用年限,並在較短的剩餘使用年限內預期折舊或攤銷賬面價值。
出售或報廢資產的賬面金額及相關累計折舊於處置期間撇除,由此產生的損益計入同期的經營業績。
公司利用與為內部使用開發的軟件相關的某些成本,主要與我們技術平臺的持續開發和 增強相關。在初步開發階段和開發後階段發生的費用被計入費用。這些 成本在相關資產的估計使用年限內按直線攤銷,一般為五年。
十三. 使用權資產和租賃負債
公司已就某一設施和某些設備簽訂了租賃協議,該協議提供了使用基礎資產的權利,並要求在租賃期內支付租賃費用。在租賃協議開始時,本公司評估協議 是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,在這種情況下,將其歸類為租賃 。對每一份租賃進行進一步分析,以檢查其是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。所有已確認的租賃均以相應的租賃使用權資產淨值記錄在綜合資產負債表中,淨資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,經營租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的責任 。本公司已選擇不確認短期租賃(租期為12個月或以下的租賃)和低價值資產租賃的租賃資產和租賃負債。租賃使用權資產、淨額和租賃負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認,幷包括在合理確定將被行使時延長或終止租賃的選擇權。租賃付款的現值主要是根據租賃開始日可獲得的信息,採用遞增借款利率確定的。
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經營租賃的租賃費用 在租賃期內以直線法記錄,可變租賃成本在發生時記錄。 本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。融資 租賃利息支出根據實際利率法確認,資產折舊按直線 法在租賃期和資產使用壽命(以較短者為準)內記錄。當事件或情況變化表明賬面值可能無法收回時,將對經營和融資租賃使用權資產進行 的減值審查,與其他有限存續資產一致。在使用權資產減值後,資產的任何剩餘餘額將以直線法 在剩餘租賃期或估計可使用年期兩者中較短者內攤銷。
十四. 商譽及其他無形資產
公司分配收購收購價格的方法基於成熟的估值技術,這些技術反映了許多因素的考慮,包括第三方評估師進行的估值。商譽是指被收購企業的成本超過分配給所收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值。
商譽 至少每年進行一次減值測試,除非任何事件或情況表明商譽的公允價值 更有可能低於其賬面價值。該公司此前選擇在11月15日之前對商譽進行減值測試Th 每年,即從收購Abaca之日起一年。在截至2023年12月31日的年度內,本公司選擇 更改此會計政策以計量12月31日的商譽減值ST(有關本次會計政策變更的其他信息,請參閲附註2(Xxv))。
當獲分配商譽的報告單位的估計公允價值少於其賬面值時,商譽被視為減值 。如果該報告單位的估計公允價值低於其賬面價值,商譽減值將根據該差額進行確認,但不得超過商譽的賬面價值。報告單位是運營部門或運營部門的組成部分,前提是該組成部分構成一項可獲得離散財務信息的業務,並且管理層定期 審查該組成部分的經營結果。
有限年限 無形資產在其估計使用年限內攤銷,預計該等資產將在該期間內直接或間接為本公司未來現金流作出貢獻。如果發生觸發事件,應在發生事件時對無形資產進行減值測試。當有限年限無形資產產生的估計未貼現未來現金流少於其賬面價值時,該資產可能會減值。
公司根據ASC 718薪酬-股票薪酬衡量員工和董事的所有股權薪酬安排。本公司的股票薪酬成本是根據股票獎勵授予日的公允價值計量的。在整個獎勵的必要服務期內,它被確認為直線基礎上的費用。沒收發生時即予以確認 。本公司使用股票的當前市場價格或Black-Scholes期權估值模型(以最合適者為準)估計每項股票獎勵在其計量日期的公允價值。Black-Scholes估值模型參考該工具的相關條款以及本公司在類似工具上的經驗,納入了 假設,如該工具的預期期限、公司未來股價的波動性、無風險利率、未來股息收益率和初始授權日的估計罰沒。用於估計公允價值的假設的變化可能會導致重大不同的結果。
本公司股票自上市之日起已於納斯達克交易所上市一段時間,股價亦自上市日起大幅下跌 ,據此本公司已考慮於 %用於 股票補償。無風險利率基於到期期限接近獎勵預期壽命的證券的美國財政部報價利率。授予期權的預期期限是根據簡化的方法計算的,即取合同期限和授予期限的平均值 。預期股息收益率為零,因為本公司從未支付過股息,而且 目前預計在可預見的未來也不會支付任何股息。
十六. 公允價值計量
公司使用公允價值層次結構來應用公允價值計量。公允價值等級基於估值的投入 用於計量可觀察或不可觀察的公允價值的技術。可觀察到的投入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設,而不可觀察到的投入反映了報告實體根據其自己的市場假設進行的定價。層次結構內每個級別 的公允價值計量基礎如下:
級別 1-對活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別 2-活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價 ;或其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
級別 3-源自估值技術的估值,其中一個或多個對估值模型的重要輸入無法觀察到。
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十七. 收入確認
SHF 根據ASC主題606,與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。ASC 606的核心原則 要求實體確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 反映SHF預期有權換取這些商品或服務的對價。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程 ,包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額 以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。
收入 在履行履行義務的時間點入賬,不存在或有事項。收入主要包括在電訊盈科持有但由SHF提供服務的存款賬户所賺取的費用,如銀行賬户手續費、入職收入、賬户活動費 收入和其他雜項費用。根據貸款服務協議和商業聯盟協議的條款,本公司 負責支付與PCCU存款產生的費用相關的賬户託管費用。這些費用在綜合業務報表中被歸類為“一般和行政費用”。
此外,SHF還確認主計劃協議的收入。主計劃協議是實施和使用安全港計劃的非排他性和不可轉讓的權利。安全港計劃有兩個履行義務:在合同生效時確認的執行費和在合規計劃執行時應在合同期限內確定的服務費。
SHF 確認PCCU分配的貸款利息收入和投資收入,這取決於特定的客户賬户餘額 。根據貸款服務協議和商業聯盟協議,SHF承擔託管投資的費用以及與此利息和投資收入相關的償還貸款的費用。這些費用在合併業務報表中分配給“一般和行政費用” 。
在提供服務之前收到的金額 在合併資產負債表中列為遞延收入項下的負債。 典型的安全港計劃合同是三年期合同,根據合同條款按月、季度或每年到期。
客户 由向CRB提供服務的金融機構組成。收入集中在美利堅合眾國。
十八. 合同資產/合同負債
合同資產是指公司有權對其轉讓給客户的商品或服務進行對價。相反,如果客户支付的對價先於報告實體的業績,則公司確認合同責任。
截至2023年12月31日,公司報告合同資產和合同負債為$
XIX. 擔保責任
本公司已根據ASC 480及815分別評估每份認股權證的安排,以根據每份認股權證的特定條款及特點,將其分類為權益工具或負債。如果認股權證按我們自己的股票編制索引,並且符合ASC 815-40中的股權分類標準,則認股權證被確認為股權。該等認股權證於發行日期記入股東權益內,其後不按公允價值重新計量。相反,不符合ASC 815-40規定的股權分類標準的權證將被歸類為負債。該等認股權證最初於發行日期按公允價值入賬,其後於每個資產負債表日重新計量。公允價值的任何變動均在經營報表中確認。因此,我們的權證合同都不符合被視為與自己的股票掛鈎的標準,因此,每個認股權證合同都作為金融工具的負債入賬。歸類為負債的權證的公允價值是使用適當的 估值模型確定的,例如Black-Scholes模型,該模型結合了各種輸入,包括當前股價、預期波動率、無風險利率和認股權證的預期期限。
XIX. 遞延對價
根據ASC主題815“衍生工具和風險對衝”(“ASC 815”),本公司將收購Abaca的遞延代價 視為衍生負債,因為它不符合股權分類標準。因此,這項債務在資產負債表上按公允價值確認為負債,並在每個 報告期結束時進行調整以反映其公允價值。負債將在每個資產負債表日按公允價值重新評估,直至債務期限結束。 其公允價值的波動記錄在綜合經營報表中。
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Xx. 遠期購買衍生品
公司將遠期購買衍生工具歸類為按公允價值列賬的資產或負債,並在每個報告期將遠期購買衍生工具調整為公允價值。該衍生資產或負債須於每個資產負債表日重新計量 ,直至遠期購買協議項下的條件已行使或到期為止,而公允價值的任何變動均於綜合經營報表中確認。2022年12月31日,在風險中性的框架內使用蒙特卡羅模擬來估計遠期購買衍生品的公允價值,假設未來股票價格為幾何布朗運動 。每條模擬路徑的價值是根據合同條款確定的,並按匹配的無風險費率折現。於2023年,並無出售FPA持有人,亦未發現影響FPA衍生產品價值的重大風險因素變動。因此,管理層 保留了2022年12月31日對2023年年底的估值。
基本每股收益和稀釋後每股收益是根據ASC主題260每股收益計算和披露的。本公司採用兩級法計算普通股股東可獲得的收益。在兩類法下,收益按按贖回價值記錄的可贖回非控股權益的增加額進行調整。該等調整實質上是向非控股權益持有人派發股息,因持有人有合約權利於贖回時收取適用股份公允價值以外的金額。因此,收益進行了調整,以反映與其他普通股股東不同的物質分配。此外,該公司將淨收益分配給每一類普通股和參股證券,就像該期間的所有淨收益都已分配一樣。本公司的參與證券包括以股份為基礎的支付 獎勵,其中包含不可沒收的收取股息的權利,因此被視為與普通股股東一起分享未分配收益 (請參閲附註16)。普通股每股基本收益不包括攤薄,計算方法是將分配給普通股的淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股普通股收益 的計算方法是,將可分配給普通股的淨收益除以 期間已發行普通股的加權平均數量,並根據非參與股票獎勵的潛在稀釋效應進行調整。
二十二. 所得税
遞延税項資產及負債按資產及負債的計税基準與賬面金額之間的差額而估計的未來税項後果確認,以供財務報告之用。隨着税法或税率的變化,遞延税項資產和負債通過所得税撥備進行調整。
在合併前,本公司是一家税務直通實體,根據《國內税法》及州税法的規定,電訊盈科可獲豁免繳交大部分聯邦、州及地方税 ,但須繳交無關的企業所得税除外。自2022年9月28日起,公司作為一個公司必須繳納所得税,並遵守ASC主題740的會計和報告要求 ,該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延收入 税項資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應納税所得期的税法和税率,根據財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差額計算的,這些差額將導致未來的應納税或可扣除金額。在必要時設立估值津貼,以將遞延税項資產減少至預期變現金額 。
ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率,並將該年度有效税率應用於 中期內的年初至今收入。如果管理層無法估計其普通收入的一部分,但能夠可靠地估計剩餘部分,ASC 740-270-25-3規定,適用於該項目的税款應在該項目發生的過渡期報告。 與普通收入(或虧損)相關的税款(或利益)應按估計的年有效税率計算,與所有其他項目相關的税款(或 利益)應在該項目發生時單獨計算和確認。管理層無法估計其普通收入的一部分,因此根據ASC 740-270-25-3計算了公司的税務撥備。
ASC
主題740還規定了一個確認閾值和一個計量屬性,用於財務報表確認和計量已採取或預期將在納税申報表中採取的税務狀況
。為了使這些利益得到承認,税收狀況必須在税務機關審查後更有可能維持
。公司將與未確認
税收優惠相關的應計利息和罰款(如有)確認為所得税費用。有
二十三. 產品發售成本
發行成本 包括法律、會計、承銷費用以及與管道發行直接相關的其他成本。發售 成本按相對公允價值基準分配給按相對公允價值基準發行的可分離金融工具,與收到的總收益相比較。 與權證負債相關的發售成本在發生時計入,在 經營報表中計入分配給認股權證的發售成本。與公開發售股份相關的發售成本於首次公開發售完成時計入母公司實體淨投資及股東權益。
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二十四. 近期發佈的會計準則
公司自指定生效日期起,不時由財務會計準則委員會或財務會計準則委員會或其他準則制定機構 發佈新的會計公告,並予以採納。除非另有討論,否則最近發佈的尚未生效的準則 預計在採用後不會對公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響 。
採用的 標準
簡化無形資產的減值測試-商譽和其他
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽減值測試 (“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04簡化了商譽減值的會計處理,取消了將商譽的隱含公允價值與其賬面價值進行比較的要求,這是會計準則編纂(“ASC”)350、無形資產-商譽及其他(“ASC 350”)中引用的商譽減值測試第二步的一部分。因此,實體 應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。 應就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。 但確認的減值損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。經修訂的ASU 2017-04, 適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期,不包括有資格 成為較小報告公司(其有效期在2022年12月15日之後開始)的實體,包括該年度內的任何中期減值測試,允許提前申請在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試。本公司於2023年1月1日採納ASU 2017-04,並無重大影響;但該標準適用於以下財務報表附註5所載的減值分析。
當前 預期信貸損失
2016年6月,FASB發佈了ASU編號2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的衡量 金融工具引入了一個基於預期損失的模型來估計大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品 和對衝(主題815)和租賃(主題842)。此次更新允許對尚未採用ASU編號2016-02的實體延長初始生效日期。該標準適用於2022年12月15日之後開始的年度報告期,適用於被歸類為較小報告實體的非上市公司和美國證券交易委員會備案者,並允許提前採用。實體通過記錄對留存赤字的累計效果調整來應用標準的 規定。本公司自2023年1月1日起採用ASU 2016-13,採用修改後的追溯方法 。
CECL 過渡影響:下表詳細介紹了採用CECL的過渡影響。未列示的其他資產負債表項目 不受CECL的影響。
資產 | 2022年12月31日 | 過渡 調整 | 2023年1月1日 | |||||||||
應收貸款毛額 | $ | $ | $ | |||||||||
減去:信用損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | $ | ( | ) | $ |
負債 和股權 | 2022年12月31日 | 過渡 調整 | 2023年1月1日 | |||||||||
賠償責任 | $ | $ | $ | |||||||||
留存赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
租賃 會計
FASB(Br)ASU 2016-02《租賃》(“ASC 842”)和相關修訂要求承租人確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息,並使出租人模式的某些基本原則與收入標準保持一致。本公司在2022財年採用了可選的過渡方法 ,該方法允許實體在採納日期應用該指引,並確認在採納期間對留存收益期初餘額的累計影響調整 ,而不重述比較期間。截至2022年1月1日採用日期, 沒有符合認可標準的未完成租賃。此後,本公司已根據ASC 842通過在綜合資產負債表上記錄使用權資產和經營租賃負債來確認任何租賃。
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陷入困境的債務重組和Vintage披露
本會計準則更新(ASU 2022-02)取消了對採用ASC 326的債權人的不良債務重組的確認和計量指引,並要求他們為遇到財務困難的借款人加強關於貸款修改的披露 。新的指導方針還要求公共企業實體在其葡萄酒披露中按年份列報本期總核銷(對於中期披露,按本年迄今的 基礎)。對於已採用ASU 2016-13的實體, 本ASU在2022年12月15日之後開始的財年有效,包括這些財年內的過渡期。截至2022年12月31日,本公司未採用ASU 2022-02;但截至2023年1月1日,本公司已採用該標準,ASU對本公司的合併財務報表沒有 實質性影響。
待採用的標準
受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量
本會計準則更新(ASU 2022-03)澄清,股權證券銷售的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不考慮。不允許承認將股權證券作為單獨的記賬單位出售的合同限制。此ASU在2023年12月15日之後的財年 有效,包括這些財年內的過渡期。本公司預計,這一ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。
參考文獻 利率改革(主題848):推遲主題848的日落日期
本會計準則更新(ASU 2022-06)推遲了ASC主題848,參考匯率改革(主題848)的日落日期,這為會計處理參考匯率改革的影響提供了臨時的 可選緩解。本ASU自發布之日起生效(2022年12月21日),一般可適用至2024年12月31日。公司預計這一ASU不會對其合併財務報表 產生實質性影響。
投資-權益法和合資企業
2023年3月,FASB發佈了ASU 2023-02,投資-股權法和合資企業(主題323):使用比例攤銷法對税收中的投資進行會計 信用結構。FASB發佈了最終指南,允許實體將比例攤銷方法應用於符合ASC 323-740條件的所有税收抵免項目的股權投資,而不是像傳統指南所要求的那樣,僅投資於產生低收入住房税收抵免的合格的負擔得起的項目。本指南 適用於公共企業實體在2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期 。該公司正在評估這一更新對其合併財務報表的影響。
業務 合併-合資組建
2023年8月,財務會計準則委員會發布了2023-05《企業合併--合資企業的形成》(第805-60子題);確認和初步計量。 本ASU包含指導意見,要求某些合資企業在成立時採用新的會計基礎,按公允價值確認並初步計量其大部分資產和負債。本指南適用於組建日期為2025年1月1日或之後的所有合資企業。允許及早領養。在生效日期之前成立的合資企業可以選擇追溯適用,而在生效日期之後成立的合資企業則需要前瞻性地適用。該公司正在評估此次更新對其合併財務報表的影響。
披露 改進,“響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議的編纂修正案。”
2023年10月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2023-06,披露改進,“針對美國證券交易委員會披露的更新和簡化倡議的編纂修正案。”本ASU修改了FASB編撰中與各個副主題相關的披露或陳述要求 。
每一修正案的生效日期為美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除該相關披露的生效日期,禁止及早採用。對於所有其他實體,修正案將在兩年後生效 。本更新中的修訂應前瞻性地應用。對於所有實體,如果到2027年6月30日,美國證券交易委員會仍未從S-X法規或S-K法規中刪除適用的要求,則相關修正案的未決內容將從《法典》中刪除,且不會對任何實體生效。該公司正在評估此次更新對其合併財務報表的影響 。
分部 報告
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,細分報告(主題280)。本ASU要求公共實體披露重大分部支出和其他分部項目。它還要求公共實體在過渡期內提供有關可報告部門的損益和目前每年需要的資產的所有披露 。具有單一可報告分部的公共實體必須提供ASC 280要求的所有披露,包括重大分部費用披露。除非不切實際,否則本指南將追溯適用於提交的所有時期。本ASU適用於所有公共實體,在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的過渡期內有效。允許及早採用。 公司正在評估此更新對其合併財務報表的影響。
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所得税 税
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(主題740)。本ASU要求公共業務實體在其 税率調節表中披露有關已繳納所得税的其他類別的信息,包括按司法管轄區和其他類別進行分類的某些披露。本ASU適用於公共實體在2024年12月15日之後的財年以及在2025年12月15日之後的財年內的過渡期。對於所有其他實體,本ASU在2024年12月15日之後的財政年度 以及2026年12月15日之後的過渡期內有效。將允許及早採用。公司正在 評估此次更新對其合併財務報表的影響。
XXV: 年度商譽減值測試日期的變化
在本財政年度內,本公司已選擇將其商譽的年度減值測試日期從11月15日 改為12月31日。考慮到2014年12月8日總會計師辦公室副總會計師卡爾頓·E·塔塔爾在2014年美國註冊會計師協會會議上關於當前美國證券交易委員會和PCAOB發展的評論 中的指導意見,公司認為這一變化更可取,具體如下:
a. | 這一變化使減值測試流程更緊密地與公司的財務年終保持一致,並促進了減值分析與年度財務報告週期的更有效整合。 | |
b. | 這項時間上的調整被認為為我們的資產可收回金額提供了更相關和更及時的評估,反映了整個財政年度的運營和財務表現 。 | |
c. | 我們認為,如果在2023年11月15日與2023年12月31日進行測量,減值評估不會出現不同的結果。 | |
d. | 11月15日這是之前被選為 因為距離這一天已經過去了一年,我們已經取得了商譽。本公司已注意到在 年11月15日期間未發生商譽減值觸發事件這是和12月31日ST日期在2022年。而11月15日這是是當時選定的保單日期 ,我們也可以考慮12月31日ST在前一年確定該保單時的相關衡量日期。 | |
e. | 如附註5所述,我們於2023年6月30日進行減值測試,在此政策變更下進行減值測試的間隔時間少於12個月。 |
這一變化是從本年度起前瞻性應用的,不會對我們財務報表的可比性產生實質性影響。
注: 3.業務合併
根據公認會計原則,於2022年9月28日,上文附註1詳述的業務合併按反向資本重組入賬,並無商譽或其他無形資產入賬。在這種會計方法下,NLIT被視為被收購公司 用於財務報告目的。因此,就會計目的而言,業務合併被視為等同於SHF 為NLIT的淨資產發行股份,並伴隨着資本重組。NLIT的淨資產按公允價值(與賬面價值一致)確認,未記錄商譽或其他無形資產。
與業務合併相關的其他 事件摘要如下:
● | 在收盤時轉換為同等數量的A類股票的方正B類股票。 |
● | 在企業合併完成後, A類股份已按購買協議條款所載及根據購買協議條款向賣方發行。 |
賣家本應收到現金付款$
● | 發行成本
包括法律、會計、承銷費和與業務合併直接相關的其他成本
約為$ |
● | 大約
$ |
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目錄表 |
● | 出現在SHF資產負債表中的
母實體淨投資金額為$ |
● | 緊接着
在收盤前, |
● | 出於税務目的,該交易被視為應税資產收購,因此估計計税基礎商譽餘額為
$ |
● | 優先股:本公司有權發行 |
● | A類普通股:本公司有權發行最多 |
● | NLIT賬簿中2022年9月28日的淨資產公允價值如下: |
現金及現金等價物 | $ | |||
預付費用 | ||||
信託形式持有的現金 | ||||
遞延發行成本 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
應計費用 | ( | ) | ||
贊助商預付款 | ( | ) | ||
遞延承保人應付款 | ( | ) | ||
遠期購買衍生品 | ( | ) | ||
認股權證法律責任 | ( | ) | ||
A類普通股 可能需要贖回 | ( | ) | ||
收購淨資產的公允價值 | $ |
● | 下表彙總了 對價的總公允價值: |
公司A類公用 庫存包括 股票 | $ | |||
現金對價 | ||||
遞延現金對價 | ||||
總公允對價 | $ |
母公司—實體淨投資:合併資產負債表中的母公司—實體淨投資餘額代表PCCU在分拆業務中的歷史淨投資 。就該等綜合財務報表而言,投資要求已概括為 "母公司—實體淨投資",並代表權益,因為無需與電訊盈科進行現金結算。不為SHS、SHF或分支機構維護單獨的權益賬户 。
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目錄表 |
於2023年3月29日,本公司與電訊盈科訂立最終交易,以結算及重組遞延債務,包括
$
注: 4.採辦
於2022年11月15日,本公司及其附屬公司進行了一系列併購交易,收購了
此次收購增加了公司的客户羣,包括40個州和美國 地區的1,000多個獨立存託賬户;在公司現有技術中增加了ABACA的金融科技平臺;增加了公司的金融機構客户關係,並使其能夠獲得位於美國各地的五家獨特的金融機構的資產負債表能力;增加了公司的放貸能力;並使公司的團隊幾乎翻了一番,增加了大麻行業最頂尖的金融服務和金融技術專家的現有人才庫。
根據經修訂的Abaca合併協議,本公司以#美元收購Abaca
(a) | 現金
對價,金額等於(I)$ | |
(b) | 普通股
等於(1)中較小者的股票 |
公司根據獨立估值公司的報告 ,按收購日的公允價值計量遞延現金對價和遞延股票對價。
下表彙總了採購價格分配:
物業、廠房和設備 | $ | |||
軟件 | ||||
現金及現金等價物 | ||||
預付費用 | ||||
保證金 | ||||
應收賬款 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
應計費用 | ( | ) | ||
淨資產公允價值 收購 | $ | |||
其他無形資產 | ||||
商譽 | ||||
遞延税項負債 | ( | ) | ||
購買合計 | $ |
下表彙總了對價的總公允價值:
支付的現金 | $ | |||
延期支付現金 | ||||
已發行股份-普通股( 股份) | ||||
結算預先存在的票據以及 應計利息 | ||||
遞延對價 以普通股結算 | ||||
公允對價 | $ |
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於收購日期 ,管理層根據收購日可識別資產的估計公允價值及承擔的負債分配初始收購價格。已解決的原有關係是本公司與Abaca的票據和相關應計利息。隨後,本公司最終確定了收購價格分配,並追溯調整了臨時價值 ,以反映收購日資產和負債的變化。對於收購的可識別無形資產的公允價值,本公司採用以收益為基礎的方法,即估計未來現金流量淨額,並對這些未來現金流量應用適當的貼現率 。
無形資產按管理層根據現有資料(包括由獨立第三方編制的估值)而釐定的估計公允價值入賬。分配給可確認無形資產的公允價值通過使用收益法和多期超額收益法確定。用於得出估計可識別無形資產價值的主要假設包括管理層對未來現金流的估計,該估計以基於公司和其他市場參與者的加權平均資本成本的適當回報率貼現。無形資產的使用年限是根據預期可直接或間接對未來現金流作出貢獻的無形資產的剩餘使用經濟年限而釐定的。計入收購價分配的無形資產及相關使用年限的估計公允價值包括:
金額 | 有用的壽命(以年為單位) | |||||||
與市場相關的無形資產 | $ | |||||||
客户關係 | ||||||||
發達的技術 | ||||||||
公允對價 | $ |
商譽 已被公認為阿巴卡專業集合的員工隊伍的結果。
注: 5.遞延對價
根據經修訂的Abaca合併協議,根據附註4,本公司以#美元收購Abaca。
(a) | 現金
對價,金額等於(I)$ | |
(b) | 普通股
等於(1)中較小者的股票 |
因此,有$
2023年10月26日,本公司與Abaca股東簽訂了Abaca合併協議的第二次修訂,以重新定義 合併完成一週年時應付的遞延對價和應付的遞延股票對價。修正案的要點概述如下:
a) | 合併一週年時應付的遞延股票對價
為$ |
b) | 未更改
美元的現金付款 |
c) | 添加了三週年紀念
對價付款$ |
d) | 公司發行的股票
認股權證相當於 |
e) | 公司還授予Abaca股東代表向公司提名和公司治理委員會(“NCG委員會”)提名3名合格的公司董事會候選人的權利,NCG委員會將在公司2024年年度委託書中選擇和提名1名公司董事會候選人。 |
由於上述原因,根據最初的協議,本公司有義務發行
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目錄表 |
此外,第二修正案引入了三週年對價,其中包括支付#美元。
股票 對價 | 現金 審議 | 第三次 週年紀念費 | ||||||||||
2022年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
添加:Abaca收購 | - | |||||||||||
加:公允價值調整 | - | |||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
減:週轉金調整數 | ( | ) | - | |||||||||
減:發行股份及支付給股東的款項 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||
減:Abaca認股權證的發行 | ( | ) | - | - | ||||||||
減:發放三週年付款 審議 | ( | ) | - | |||||||||
減:合併報表中確認的收益 行動 | ( | ) | - | - | ||||||||
加:公允價值調整 | ||||||||||||
2023年12月31日 | $ | $ |
第二修正案也導致淨收益$
股票公允價值變動 審議 | $ | |||
減:三週年對價公允價值 | ( | ) | ||
減: 的公允價值 Abaca授權書 | ( | ) | ||
遞延對價公允價值的變動 2023年10月26日,由於第二修正案 | ||||
減去:調整至 2023年遞延對價公允價值 | ( | ) | ||
在合併業務報表中確認的淨影響 | $ |
注: 6.商譽與有限壽命無形資產
商譽
本公司的商譽來自附註4所述的交易,該交易的收購價超過收購的 可識別淨資產的公允價值。商譽至少每年進行一次減值測試,如果發生觸發事件,則更頻繁地進行減值測試。
2023年7月20日,公司同意終止ABACA與中央銀行之間的主服務和收入分享協議,自2023年10月1日起生效。根據協議,該公司提供的專業知識和知識產權使公司和中央銀行能夠共同滿足主要位於阿肯色州的大麻相關業務的存款銀行需求。
本公司於2023年6月30日及於2023年12月31日就上述觸發事件及年度減值測試聘請第三方估值專家協助進行商譽減值分析。在進行截至2023年6月30日和2023年12月31日的商譽減值量化測試時,本公司採用混合方法,將三分之一的重點放在收益法上,其餘三分之二分配給市場法來評估商譽的公允價值。貼現現金流模型反映了公司對收入增長率、風險調整貼現率、終期增長率、經濟和市場趨勢的假設,以及對商譽預期經營結果的其他預期。 根據市場法,本公司根據與本公司經營特徵相似的可比上市公司的收入的市場倍數來估計公允價值。
在2023年6月30日的中期減值評估中,發現商譽的賬面價值超過了其公允價值,導致
確認了一美元。
商譽的公允價值釐定需要相當大的判斷,並對基本假設和因素的變化敏感。 因此,不能保證為量化商譽減值測試而作出的估計和假設將被證明是對未來結果的準確預測 。可合理預期會對基本主要假設產生負面影響並最終影響商譽估計公允價值的事件或情況的例子可能包括以下項目:(I)由於利率進一步上調而導致加權平均資本成本增加,(Ii)估計未來收入的時機和成功 ,未來可能會記錄額外的減值費用,這可能是重大的。
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截至2022年12月31日,商譽減值並無影響商譽公允價值的負面指標。
商譽賬面金額從2022年1月1日至2023年12月31日的變動情況如下:
2022年1月1日 | $ | |||
收購Abaca | ||||
2022年12月31日 | ||||
商譽減值 | ( | ) | ||
2023年12月31日 | $ |
截至2023年12月31日,我們的累計商譽減值為$
有限壽命 無形資產
本公司審查其有限年限無形資產至少每年於12月31日進行減值測試,除非任何事件或情況 顯示有限年限無形資產的公允價值更有可能低於其賬面價值。
截至2023年6月30日,由於上文商譽分析中提到的觸發事件,公司進行了臨時 測試。此外,根據我們的政策,於2023年12月31日進行了年度評估。壽命有限的無形資產 由與市場相關的無形資產、客户關係和開發的技術組成。
截至2023年6月30日進行的中期測試使用了市場相關無形資產的特許權使用費方法、客户關係的貼現現金流方法和開發技術的重新創建方法的成本。這項評估導致確認減值費用
#美元。
剩餘使用壽命(以年為單位) | 2022年12月31日 (A) | 在收購中收購了 (B) | 攤銷 (C) | 減損 (D) | 12月31日, (A+B-C-D) | |||||||||||||||||||
與市場相關的無形資產 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
客户關係 | ||||||||||||||||||||||||
發達的技術 | ||||||||||||||||||||||||
無形資產合計 | $ | $ | $ | $ |
以下 為截至2022年12月31日本公司有限壽命無形資產摘要:
剩餘使用壽命(以年為單位) | 一月 1、2022(A) | 已獲得 收購(B) | 攤銷 (C) | 減損 (D) | 十二月 31,2022(A + B—C—D) | |||||||||||||||||||
與市場相關的無形資產 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
客户關係 | ||||||||||||||||||||||||
發達的技術 | ||||||||||||||||||||||||
無形資產合計 | $ | $ | $ | $ |
注: 7.應收貸款
商業 應收房地產貸款淨額包括以下各項:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
應收商業房地產貸款, 毛 | $ | $ | ||||||
信貸損失撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||
商業 應收房地產貸款淨額 | ||||||||
當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
非流動部分 | $ | $ |
F-22 |
目錄表 |
信貸損失準備
信貸損失準備金維持在一個水平,該水平根據評估 貸款組合中的已知和固有風險,相信足以為估計信貸損失提供準備金。本公司根據附註2所述的信用損失政策,於 報告日估計了信用損失準備。
信貸虧損撥備包括截至2023年及2022年12月31日止年度的以下活動:
截至 12月31日的年度, | 2023 | 2022 | ||||||
信貸損失準備 | ||||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
的累積效應 通過CECL | ||||||||
沖銷 | ||||||||
復甦 | ||||||||
(福利) 提供 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ |
應收貸款: | ||||||||
單獨評估損害 | $ | $ | ||||||
集體 減值評估 | ||||||||
$ | $ | |||||||
信貸損失準備: | ||||||||
單獨評估損害 | $ | $ | ||||||
集體評估 減值 | ||||||||
$ | $ |
於 2023年12月31日及2022年12月31日,概無貸款逾期、分類為非應計或被視為減值。此外,截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度,沒有修改貸款 。
信用 貸款質量:
作為 公司貸款組合信貸質量持續監控的一部分,管理層每月根據貸款支付狀態跟蹤信貸質量指標 。本公司通過 評估風險因素並根據各種因素分配風險評級,持續評估每筆貸款的信貸質量。風險因素的詳細分類見附註8。
在每個風險評級內,本公司按賬面值持有的貸款的 賬面值(不包括CECL準備金)如下:
風險評級 | 年份 結束 2023年12月31日 | 年 結束 2022年12月31日 | ||||||
4 | $ | $ | ||||||
總計 | $ | $ |
注: 8.賠償責任
正如綜合財務報表附註10所述,根據電訊盈科的協議,電訊盈科透過第三方供應商 為貸款提供資金。SHF賺取相關利息,並向電訊盈科支付貸款託管付款,年利率為電訊盈科提供資金和服務的未償還貸款本金的0.35%和SHF提供的未償還貸款本金的0.25%。下面的附表詳細説明瞭未償還金額 由電訊盈科提供資金,分類為抵押貸款或無擔保貸款和信用額度。
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
有擔保定期貸款 | $ | $ | ||||||
無擔保貸款和 信用額度 | ||||||||
母公司提供資金的貸款總額 | $ | $ |
有擔保
貸款的利率從
F-23 |
目錄表 |
SHF 已同意賠償PCCU在某些PCCU貸款上的損失。賠償責任反映了SHF管理層對資產負債表日協議所固有的可能信貸損失的估計。本公司於報告日期的估計賠償責任是根據附註2所述的信貸損失準備政策計算的。
賠償責任活動如下:
年份 結束 2023年12月31日 | 年 結束 2022年12月31日 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
的累積效應 通過CECL | ||||||||
沖銷 | ||||||||
復甦 | ||||||||
規定 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ |
除一筆貸款是根據2023年1月5日的潛在違約確定的
外,所有
貸款均為流動貸款,並在2023年12月31日被視為履約情況。公司管理層獲悉,一筆未償還餘額為#美元的賠償貸款。
信用 擔保貸款的質量:
作為對本公司受保障貸款組合的信用質量持續監測的一部分,管理層根據每月的貸款支付狀況跟蹤信用質量指標。該公司通過評估風險因素並根據各種因素分配風險評級,持續評估每筆受保障貸款的信用質量。風險因素包括物業類型、地理位置和當地市場動態、實際情況、預計現金流、貸款結構和退出計劃、貸款與價值比率、固定費用覆蓋率 比率、項目贊助和其他被認為必要的因素。根據10分制,該公司的貸款評級為“0” 至“10”,從風險較低到風險較高,評級定義如下:
風險評級 | 類別 | 描述 | ||
0 | 免收風險 | 免除 的還款風險。這筆貸款完全由美國政府的完全信任和支持擔保,或完全由SHF控制的現金擔保。 | ||
1 | 最高的 質量 | 違約風險最低的高口徑貸款。償還債務和中低槓桿後的顯著超額現金流。 | ||
2 | 太棒了 | 高質量貸款的違約風險很低。強勁的現金流和相對較少的負面個人風險因素。 | ||
3 | 好的 | 風險低於平均水平的貸款 。超額現金流和其他因素導致貸款的總體風險水平較低。 | ||
4 | 平均值 | 風險 因素可能混合了一些負面因素和一些正面因素,但總體評級將表明平均風險水平。 | ||
5 | 公平 | 此類別的貸款 具有可接受的最高風險級別,同時仍推薦用於發起的新貸款。貸款 風險因素可能包含多個負面因素,但貸款的積極方面通常會蓋過這些因素。 | ||
6 | 關注 列表 | 存在導致較低風險評級的暫時性且可治癒的情況。 | ||
7 | 特別 提及 | 有一個潛在的弱點,可能會導致還款前景惡化,這不是暫時的,可能需要 額外的收集或鍛鍊努力。 | ||
8 | 不合標準 | 這類貸款 沒有得到債務人或質押抵押品的當前淨值和償付能力的充分保護 ,並且有明確的弱點,危及債務的清算,有明顯的損失可能性。可能需要SHF 預支額外資金來管理貸款。已計劃取消抵押品贖回權等升級的催收活動,預計 損失高達未償餘額的20%。 | ||
9 | 值得懷疑 | 收款或全額清算非常值得懷疑和不可能。取消抵押品贖回權等不斷升級的催收活動已經開始,預計損失從未償餘額的20%增加到50%。 | ||
10 | 損失 | 無法收回的貸款 。完全核銷迫在眉睫,儘管未來可能會影響部分恢復。 |
SHF 已同意賠償PCCU與SHF大麻相關業務的所有索賠。除潛在信貸損失外,未發現符合或有損失要求的其他情況。
F-24 |
目錄表 |
在每個風險評級範圍內,該公司按賬面價值持有的賠償貸款的賬面價值(不包括CECL準備金)如下:
風險評級 | 年份 結束 2023年12月31日 | 年 結束 2022年12月31日 | ||||||
3 | $ | $ | ||||||
4 | ||||||||
5 | ||||||||
6 | ||||||||
7 | ||||||||
總計 | $ | $ |
經營報表中的信用損失準備 包括截至2023年12月31日和 2022年12月31日止年度的以下活動:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
商業 房地產貸款 | 賠償 責任 | 總計 | 商業 房地產貸款 | 賠償 責任 | 總計 | |||||||||||||||||||
條款 (福利) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ |
注: 9.財產和設備,淨額
財產 和設備包括:
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
裝備 | $ | $ | ||||||
軟件 | ||||||||
改進 | ||||||||
辦公傢俱 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備, 淨額 | $ | $ |
折舊
費用為$
注: 10.關聯方交易
帳户 服務協議
該公司與PCCU簽訂了賬户服務協議。SHF根據協議向PCCU的CRB客户提供服務。除了提供服務外,SHF還承擔與CRB帳户相關的成本。這些成本包括員工管理帳户註冊、 監控和合規性、租金和辦公費用、保險以及服務這些帳户所需的其他運營費用。根據協議,電訊盈科同意向SHF支付CRB賬户產生的所有收入。應付SHF的金額是在收到發票後按月拖欠的。本協議由電訊盈科與本公司於2023年3月29日簽訂的商業聯盟協議取代及全部取代。
支持 服務協議
2021年7月1日,SHF與PCCU簽訂了支持服務協議。對於託管託管賬户和相關貸款並提供某些基礎設施支持的電訊盈科,電訊盈科每月收取(和SHF支付)每個託管賬户的費用。此外,
貸款 服務協議
自2022年2月11日起,SHF與電訊盈科簽訂了貸款服務協議。協議規定了PCCU向CRB客户提供貸款的申請、承銷和
審批流程,以及PCCU和SHF提供的貸款服務和監督責任。電訊盈科每月收取維修費,年費為
F-25 |
目錄表 |
商業聯盟協議
於2023年3月29日,本公司與電訊盈科簽訂商業聯盟協議。本協議規定了貸款和賬户相關服務的條款和條件 ,規範了公司與電訊盈科之間的關係。商業聯盟協議 取代並全部取代上述各方簽訂的下列協議:經修訂及重新簽署的貸款服務協議(日期為2022年9月21日的《貸款服務協議》);經修訂並重新簽署的 賬户服務協議(於2022年5月23日生效的《賬户服務協議》)及 於2022年5月23日生效的經修訂及重新簽署的第二份支持服務協議(於2022年5月23日生效的《支持協議》)。
商業聯盟協議闡明瞭PCCU向屬於大麻相關業務的借款人提供的貸款的申請、承銷、貸款審批和止贖程序,以及本公司和PCCU提供的貸款服務和監督責任。
商業聯盟協議特別規定了貸款違約時應遵循的程序,以確保
本公司和PCCU均不會擁有或擁有任何可能作為抵押品的與大麻相關的資產,包括房地產
,以獲得PCCU根據商業聯盟協議提供的貸款。根據商業聯盟協議,電訊盈科有權收取管理貸款的月費
。對於SHF服務的貸款,即由電訊盈科提供但主要由SHF處理的CRB貸款,年費為
在2022財年和截至2023年第三季度,我們的投資收益完全來自聯邦儲備銀行的存款利息,上限為PCCU從其儲備中應計的收益。然而,2023年第四季度的戰略轉變導致我們採用了美聯儲的利率,適用於SHF客户存款的日平均餘額,但有某些例外。這一方法從2023年初開始追溯應用,增加了收入$
下面的時間表顯示了電訊盈科資助的CRB相關貸款與相對貸款限額的比率:
十二月 2023年31日(未經審核) | 2022年12月31日
(未經審計) | |||||||
與CRB相關的存款 | $ | $ | ||||||
60%的運力 | ||||||||
電訊盈科的淨值 | ||||||||
1.3125的運力 | ||||||||
極限容量 | ||||||||
為電訊盈科貸款提供資金 | ||||||||
下可用金額 信貸額度 | ||||||||
增量 能力 | $ | $ |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,於經營報表中確認的PCCU協議的 收入包括以下各項:
年 結束 2023年12月31日 | 年 結束 2022年12月31日 | |||||||
帳户服務協定 | $ | $ | ||||||
商業聯盟 協議 | ||||||||
總計 | $ | $ |
F-26 |
目錄表 |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,在經營報表中確認的PCCU協議的 經營開支包括以下各項:
年 結束 2023年12月31日 | 年 結束 2022年12月31日 | |||||||
支援服務協議 | $ | $ | ||||||
貸款償還協議 | ||||||||
商業聯盟 協議 | ||||||||
總計 | $ | $ |
向電訊盈科發行股份
於 2023年3月29日,本公司與電訊盈科訂立以下最終交易文件,以結清及重組遞延 責任:
● | A
本金額為美元的優先有抵押承兑票據(“票據”) |
● | A證券發行協議,公司根據該協議發行 |
● | 《註冊權協議》要求本公司根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)對股份進行登記轉售;《禁售協議》限制PCCU在(I)證券發行文件發佈之日起六(6)個月或(Ii)與獨立第三方完成交易之前不得轉讓股份,其中公司所有股東均有權將其持有的A類普通股換成現金、證券或其他財產。和 |
● | 商業聯盟協議,闡明貸款相關和賬户相關服務的條款和條件,規範本公司與PCCU之間的關係,取代貸款服務協議,以及修訂和重新簽署的支持服務協議和修訂和重新簽署的賬户服務協議。 |
運營 租約
自2021年7月1日起,SHF與電訊盈科簽訂為期一年的毛租協議,以每月$
贊助商預付款
2022年6月27日,贊助商的關聯公司Lumous Capital Inc.提供了一筆不計息的預付款(“預付款”)
,金額為$
資產負債表中披露的與PCCU相關的 未清餘額如下:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
應付帳款 | ||||||||
賣方(見下文財務報表附註11) | ||||||||
高級擔保本票(見下文財務報表附註 12) |
在美元中
與Abaca股東的交易
正如綜合財務報表附註4及5所披露,與Abaca於2022年10月發生的合併涉及向Abaca前股東支付或應付的若干款項、認股權證及股票發行。Abaca的前股東 代表本公司的關聯方,基於他們目前在本公司的僱傭關係及其在本公司的重大股權權益 。
注: 11.由於賣方的原因
應付賣方的金額 如下:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
由於賣方-當前(無擔保) | $ | $ | ||||||
由於賣方-長期 (無擔保) | ||||||||
電訊盈科資助的貸款總額 | $ | $ |
F-27 |
目錄表 |
由於
單位購買協議預期與反向收購NLIT有關,因此就業務合併向盈科支付的代價合計為$
延期現金對價將一次性支付#美元。
於2022年10月26日,本公司與電訊盈科及發光體資本美國公司(“發光體”)訂立容忍協議(“發光體協議”)。根據協議條款,電訊盈科已同意將本公司根據《購買協議》欠下的所有款項推遲六(6)個月,由本協議日期起計,同時雙方誠意努力重新協商適用於遞延責任的付款條款(“寬限期”)。
包括
筆貸款
於2023年3月29日,本公司與電訊盈科訂立最終交易,以結算及重組遞延債務,包括
$
由於賣方的原因 | $ | |||
企業合併下的現金支付義務 | ||||
應付賣方的企業合併費用 | ||||
應計利息,但 沒有支付 | ||||
遞延債務共計 | ||||
減:優先擔保本票 | ||||
減:遞延變更 税 | ||||
向股東收取的金額 普通股發行股本 | $ |
注: 12.高級擔保本票
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
高級擔保本票 (當前) | $ | $ | ||||||
高級擔保承諾 注(長期) | ||||||||
$ | $ |
於
2023年3月29日,本公司與電訊盈科訂立最終交易文件,以結清及重組與業務合併有關的遞延責任
(參閲附註3),據此,本公司已發行本金額為美元的五年期優先有抵押承兑票據(
“附註”),
票據金額將分54期支付,本金和利息為$
2023年12月31日未償還本金的還款時間表如下:
繳費年份 | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
總計 | $ |
注: 13.租契
公司擁有不可取消的設施空間運營租約,租期各不相同。根據FASB ASC 842,符合資本化條件的設施空間的所有有效租賃均為租賃。這些租約的剩餘租約期限為至
F-28 |
目錄表 |
公司分析超過某些閾值的合同,以確定租賃和租賃組成部分。對於設施空間租賃,租賃和非租賃組件未分開 。當隱含利率 不可用時,本公司使用其合同借款利率確定租賃貼現率。截至2023年及2022年12月31日止年度的租賃成本總額(計入綜合經營報表)詳見下表:
年 結束 2023年12月31日 | 年 結束 2022年12月31日 | |||||||
經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
短期租賃費 | ||||||||
總租賃成本 | $ | $ | ||||||
與租賃物業相關的ROU資產 列報如下: | ||||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
對使用權資產的補充 | ||||||||
本年度攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
租約修改 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ | ||||||
有關租賃的更多信息見 以下是: | ||||||||
加權平均剩餘租期 | ||||||||
加權平均貼現率 | % | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的未來 最低租賃付款如下:
年 | ||||||||
2023 | $ | $ | ||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
2028 | ||||||||
此後 | ||||||||
未來最低租賃付款總額 | $ | $ | ||||||
減去:推定利息 | ||||||||
經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
減:當前部分 | ||||||||
非當前部分 租賃負債 | $ | $ |
注: 14.收入
分解 收入
按類型劃分的收入 如下所示:
截至12月31日的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
存款、活動、入職收入 | $ | $ | ||||||
投資收益 | ||||||||
貸款利息收入 | ||||||||
安全港計劃 收入 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
賬户 手續費收入包括存款賬户手續費、活動費和入職收入,根據與金融合作機構的手續費 時間表定期確認。安全港方案收入包括向向大麻行業提供銀行業務的其他金融機構提供外包支持,這些金融機構的收入是根據協議的使用情況確認的。貸款利息收入 包括根據與電訊盈科的商業聯盟協議從直接貸款和獲賠償貸款賺取的利息。投資收益 由金融機構每日存款餘額所賺取的利息構成。
在2022財年和截至2023年第三季度,我們的投資收益完全來自聯邦儲備銀行的存款利息,上限為PCCU從其儲備中應計的收益。然而,2023年第四季度的戰略轉變導致我們採用了美聯儲的利率,適用於SHF客户存款的日平均餘額,但有某些例外。這一方法從2023年初開始追溯應用,增加了收入$
F-29 |
目錄表 |
注: 15.遞延承保人費用
關於業務合併(參見附註3),公司於2022年9月28日與EF Hutton簽署了一份與管道融資有關的票據,根據該票據,公司有義務支付本金#美元。
公司支付了第一筆分期付款$
注: 16.承付款和或有事項
● |
本公司正在或曾經參與其正常業務過程中產生的仲裁或各種其他法律程序。任何訴訟的最終結果都是不確定的 ,不利或有利的結果都可能對公司的運營結果、資產負債表和現金流產生實質性影響,因為國防成本、 和轉移管理資源。公司無法預測這些索賠和其他訴訟的時間或結果。 |
● | 就本公司首次公開發售(“IPO”)而言,本公司於2021年6月23日與保薦人及於首次公開發售時擔任本公司董事及高管的人士訂立登記權協議 。根據本登記權協議,本公司已同意於適用的鎖定期屆滿後登記轉售保薦人及該等人士就本公司的組織及首次公開招股而購入的本公司證券。 |
● | 在向Abaca股東發行普通股方面,公司承諾在法律或法規要求時,在認股權證行使時登記股票,以確保股票可以在沒有限制性傳説的情況下出售,這稱為認股權證登記要求。如果出現這一要求,公司有義務在收到權證登記要求通知後45個日曆 天內向美國證券交易委員會提交登記聲明。未能在此時間內提交申請構成違約事件。 此外,公司致力於使註冊聲明儘快生效,並與當前的招股説明書一起保持其有效性,直到認股權證根據本協議的條款到期。如果由權證登記要求觸發的登記 聲明在其備案之日起一年內未被美國證券交易委員會宣佈生效, 權證持有人有權自備案後第366天起至該聲明生效為止,以無現金方式行使其權證。 |
普通股每股基本淨收益(虧損)的計算方法為:普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數,不考慮潛在的攤薄證券。每股攤薄淨收益 (虧損)的計算方法為普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行的普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。對於本公司的稀釋每股收益計算, 本公司對優先股和可轉換債務採用“如果轉換”方法,對認股權證和期權採用“庫存股”方法。
由於 業務合併及相關交易的反映猶如於呈報期間開始時發生,因此在計算每股基本及攤薄淨收益的加權平均已發行股份時,假設與業務合併有關而發行的股份在整個呈報期間均為流通股。
截至12月31日的年度 | 2023 | 2022 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均流通股-基本 | ||||||||
每股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均流通股-稀釋 | ||||||||
稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-30 |
目錄表 |
加權平均份額計算 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
公司公眾股 | ||||||||
公司初始股東 | ||||||||
PCCU股東 | ||||||||
Abaca收購發行的股份 | ||||||||
已發行的限制性股票單位 | ||||||||
轉換首選 股票 | ||||||||
總計 |
某些 以股份為基礎的股權獎勵被排除在每股攤薄虧損的計算之外,因為納入這些獎勵將 產生反攤薄影響。下表反映了排除在外的獎項。
截至12月31日的年度 | 2023 | 2022 | ||||||
認股權證 | ||||||||
基於股份的支付 | ||||||||
將向Abaca股東發行股票 | ||||||||
轉換優先股 | ||||||||
總計 |
A系列可轉換優先股的 持有者有權獲得且公司應支付A系列可轉換優先股的股息,股息等同於實際向A類普通股支付的股息(按假設轉換為A類普通股的基準),且形式與A類普通股實際支付的股息相同。A系列可轉換優先股股票不得支付其他股息 。
注: 18.遠期購房協議
於2022年6月16日,NLIT與Midtown East Management NL,LLC(“Midtown East”)簽訂遠期購買協議。繼 訂立遠期購買協議後,本公司、NLIT及Midtown East與Verdun Investments LLC(“Verdun”)及Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 1(“Vella”) 訂立轉讓及更新協議,據此,Midtown East將其於 根據遠期購買協議向Verdun和Vella各自購買的A類股票股份。如遠期購買協議所預期的:
● | 在交易結束之前,Midtown East、Verdun和Vella購買了大約 在公開市場上以市價直接從投資者手中購買100萬股NLIT A類普通股。Midtown East和其他交易對手放棄了對所收購股份的贖回權。 |
● | 交易結束後的一個工作日,NLIT支付了大約$ |
● | |
● | 於 於業務合併完成三週年前到期日(定義為較早者)的任何時間, 二)股份於納斯達克股票市場退市,或(三)於業務合併結束後的任何連續30個預定交易日期間, 該期間內20個預定交易日的成交量加權平均股價應低於$ 中城東區、凡爾登及貝勒可選擇提前終止A類股的部分或全部股份(“終止股份”)在公開市場上出售。如果Midtown East、Verdun和 Vella在到期日之前出售任何股票,重置價格的按比例部分將從託管帳户 中釋放並支付給SHF。中城東部、凡爾登和韋勒將保留任何超過支付給SHF的重置價格的收益。 |
● |
普通股的交易價值加上優先股股東選擇將其優先股轉換為普通股,導致遠期購買協議(FPA)中嵌入了較低的重置價格。於2022年,本公司已召開特別會議,將優先購股協議項下的整體價格調低至$ /共享。 |
● |
在
2022年,公司、普通股股東和優先投資者達成協議,導致
全價至美元 |
F-31 |
目錄表 |
● | 雙方持有的普通股對賬表如下: |
作為 在2022年12月31日 | 共享
售出 年度 截至2023年12月31日 | 作為
在 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
S.no | 姓名 黨 | 打開
股份 (a) | 金額 | 股票 (b) | 金額 | 股票 (c = a—b) | 休息
價格 (Iii) | 金額 (c十iii) | ||||||||||||||||||||||
1 | 韋拉爾 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
2 | 中城東區 | |||||||||||||||||||||||||||||
3 | 凡爾登 | |||||||||||||||||||||||||||||
盛大 總 | $ | $ | $ |
在
之日 收購 (2022年9月28日) | 共享
售出 這段時期 2022年9月29日 至2022年12月31日 | 作為
在 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
姓名
的 聚會 | 打開 個共享 (a) | 金額 | 股票 (b) | 金額 | 股票 (c = a—b) | 休息 價格 (Iii) | 金額 (c十iii) | |||||||||||||||||||||
韋拉爾 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
中城東區 | ||||||||||||||||||||||||||||
凡爾登 | ||||||||||||||||||||||||||||
盛大 總 | $ |
注: 19.認股權證負債
公開配售和私募認股權證
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司已
公募和私募認股權證只能針對整數股行使。
本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證,本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在州的證券法登記或符合資格,或可獲豁免登記。
當A類普通股每股價格等於或超過$時,可贖回 認股權證 。一旦認股權證可行使,本公司即可贖回認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 價格為
$ |
● | 向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及 |
● | 如果, 且僅當報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ 在不早於認股權證可行使之日起至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等及A類普通股和股權掛鈎證券的發行調整後)。 |
如果 且當認股權證可由本公司贖回時,本公司可行使其贖回權;如果 本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,則本公司亦可行使贖回權。
如果公司要求贖回認股權證,管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使認股權證。認股權證行使時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可能會作出調整,包括派發股息、進行資本重組、合併或合併。然而,認股權證將不會針對以低於行使價的價格發行A類普通股 進行調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。
F-32 |
目錄表 |
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證時可發行的A類普通股 不得轉讓、轉讓或出售,但受某些有限的 例外情況所限。此外,私募認股權證可在無現金基礎上行使,只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,則不可贖回。如果私人配售認股權證由最初的購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有,則私人配售認股權證將由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。
管道 授權書
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司已
管道權證的行權價為$
ABACA 認股權證
截至2023年12月31日,公司擁有
Abaca
注: 20.金融工具
公允價值被定義為在 市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。公允價值層次結構將用於計量公允價值的投入排序如下:
○ | 級別 1-活躍市場中可觀察的、未調整的報價 | |
○ | 第2級-第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入 | |
○ | 第 3級-無法觀察到的投入,市場活動很少或根本沒有,需要公司使用合理的投入和假設 |
公司使用公允價值計量來記錄對某些金融資產和負債的經常性調整。在特定情況下,公司 可能需要按非經常性基礎上的公允價值記錄某些資產,例如減值證據。 用於確定公允價值的方法可能具有高度主觀性和判斷性;因此,估值可能不準確。 如果公司確定有必要更改估值技術,則假設更改發生在各自的 報告期結束時。
資產 和負債按公允價值經常性報告
公共 認股權證:
公開認股權證按公允價值按經常性原則入賬。本公司根據可觀察到的 數據獲得1級投入的交易價格,以對這些權證進行估值。
私募 認股權證:
私募認股權證按公允價值經常性入賬。2023年,公司對這些衍生品的價值進行了內部評估 ,第三級投入源自布萊克-斯科爾斯模型。這與2022年的情況有所不同,當時的估值是基於第三方報告,也使用了這些衍生品的3級投入。管理層認為,這一變化是必要的 ,以提高對估值過程的精確度和控制力,從而能夠針對衍生品的獨特特徵和不斷變化的市場狀況採取更具針對性和更具響應性的方法。
F-33 |
目錄表 |
管道 擔保:
PIPE 權證按公允價值經常性入賬。2023年,該公司使用源自Black-Scholes模型的3級投入對這些衍生品的價值進行了內部評估。這與2022年相比有所不同,當時的估值基於第三方報告, 也使用了這些衍生品的3級投入。管理層認為,這一變化是必要的,以加強對估值過程的精確度和 控制,從而對衍生品的獨特特徵和不斷變化的市場狀況採取更具針對性和更具響應性的方法。
ABACA 擔保:
ABACA 權證按公允價值按經常性原則入賬。該公司通過3級投入對這些衍生工具的價值進行了內部評估。第三級輸入,基於Black-Scholes模型得出的不可觀測數據。
第三個 週年付款考慮事項:
第三個 週年付款對價按公允價值經常性記錄。公司根據第三級投入的第三方報告對這些衍生品進行估值。第三級輸入,基於布萊克-斯科爾斯-默頓模型得出的不可觀測數據。
遠期 購買期權衍生品:
遠期 購買期權衍生品按公允價值經常性入賬。2022年,公司將根據第三方第三方報告對這些衍生產品進行估值。2023年,沒有發現影響FPA衍生品價值的重大風險因素變化。因此, 管理層保留了2022年12月31日的估值。
下表彙總了2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值層次結構中的估值投入水平按公允價值經常性記錄的金融資產和負債:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
合計 公允價值 | 活躍市場報價 (1級) | 重要的其他不可觀察的輸入 (3級) | 合計 公允價值 | 活躍市場報價 (1級) | 重要的其他人 (3級) | |||||||||||||||||||
描述 | ||||||||||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||||||
喉管搜查證 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
公開認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
私募認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
阿巴卡搜查證 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
遠期購買衍生負債 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
三週年付款對價 | $ | $ |
資產 在非經常性基礎上按公允價值計量
按公允價值按非經常性基礎計量的資產 主要包括不動產、廠房和設備、使用權資產、有限的 活無形資產和商譽。本公司並無按公允價值按經常性原則記錄該等資產,但當本公司確定已發生減值時,該等資產的賬面價值可減至公允價值。
於2023年12月31日,由於年度減值測試的結果,公司開發的技術資產按公允價值非經常性基礎計量。為評估已開發科技資產的公允價值,年度減值測試採用特許權使用費的減值方法,以準確反映市場狀況和資產表現(請參閲附註5-商譽和有限年限無形資產)。
下表顯示了截至所示日期,按公允價值體系中的估值投入水平 以非經常性基礎計量的金融工具的賬面金額和公允價值:
2023年12月31日作為 | ||||||||||||||||||||
攜帶 金額 | 公允價值 | 公允價值計量使用 | ||||||||||||||||||
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | ||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||
發達的技術 |
F-34 |
目錄表 |
下表提供了有關第三級公允價值計量輸入數據的量化信息,因為其與截至其計量日期的有限存續期無形資產有關:
截至12月 2023年31日 | 開發了 技術 | |||
版税税率 | % | |||
貼現率 | % | |||
預計使用壽命 | ||||
税率 | % |
截至2022年12月31日止期間,概無按非經常性基準按公允價值入賬的資產或負債。
金融工具的公允價值
公司使用各種方法和假設來估計某些金融工具的公允價值。除 應收貸款、認股權證和遠期購買期權衍生工具外,由於這些金融工具的短期或高流動性 性質,本公司認為資產負債表中的金融工具 (現金、應收賬款和應付賬款)的賬面值與公允價值近似。
下表按公允價值層級中估值輸入的級別呈列截至所示日期的金融工具的賬面值和公允價值:
2023年12月31日作為 | ||||||||||||||||||||
攜帶 金額 | 公允價值 | 公允價值計量使用 | ||||||||||||||||||
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | ||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
遠期採購應收款 | ||||||||||||||||||||
貸款 | ||||||||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||||
遞延對價 | ||||||||||||||||||||
優先擔保本票 | ||||||||||||||||||||
公開認股權證 | ||||||||||||||||||||
私募認股權證 | ||||||||||||||||||||
喉管搜查證 | ||||||||||||||||||||
Abaca授權書 | ||||||||||||||||||||
遠期購買衍生品 | ||||||||||||||||||||
三週年付款對價 |
作為 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
攜帶 金額 | 公允價值 | 公允價值計量使用 | ||||||||||||||||||
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | ||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
遠期採購應收款 | ||||||||||||||||||||
貸款 | ||||||||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||||
遞延對價 | ||||||||||||||||||||
應付賣方款項—當期部分 | ||||||||||||||||||||
應付賣方款項—長期頭寸 | ||||||||||||||||||||
應付遞延承保費 | ||||||||||||||||||||
公開認股權證 | ||||||||||||||||||||
私募認股權證 | ||||||||||||||||||||
喉管搜查證 | ||||||||||||||||||||
遠期購買衍生品 |
F-35 |
目錄表 |
下表呈列本公司已利用第3級輸入值確定公允價值的經常性基準按公允價值計量的資產的 變動:
對於 截至二零二三年十二月三十一日止年度 | ||||||||||||||||||||
管道 權證 | 蕉麻 搜查令 | 私 安放 認股權證 | 第三次 週年 付款 審議 | 轉發 購買 導數 | ||||||||||||||||
開始時的餘額 期間 | $ | |||||||||||||||||||
發給Abaca股東 | ||||||||||||||||||||
公允價值調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
期末餘額 期間 | $ |
對於 截至二零二二年十二月三十一日止年度 | ||||||||||||
管道 認股權證 | 私人 安放 認股權證 | 轉發 購買 導數 | ||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
在業務合併下收購 | ( | ) | ||||||||||
公允價值調整 | ||||||||||||
期末餘額 期間 | $ | $ | $ |
2023年,私募認股權證、管道認股權證和Abaca認股權證的估值採用Black-Scholes模型,而Abaca三週年付款對價的公允價值則使用Black Scholes Merton期權定價模型確定。 與之形成對比的是,2022年,私募認股權證和管道認股權證的公允價值評估分別使用了Black-Scholes模型和Black Scholes-Merton模型。管理層認為,管道認股權證方法的改變是必要的,以提高估值過程的精確度和控制力,從而能夠針對衍生品的獨特特徵和不斷變化的市場狀況採取更具針對性和更具響應性的方法。截至2023年12月31日和2022年12月31日,這些權證的價值為3級投入,這是基於可觀測數據對這些衍生品進行估值的。
在2022年,遠期購買衍生工具的公允價值是在風險中性的框架下使用蒙特卡洛模擬方法估計的(收益法的一個特殊情況)。2023年,沒有發現影響FPA衍生品價值的重大風險因素變化。因此,管理層保留了2022年12月31日的估值。公司將在每個報告期內繼續監測遠期期權 衍生工具的公允價值,隨後的修訂將記錄在運營報表中。
於2022及2023財政年度內,公允價值體系第2級及第3級內的金融工具分類並無變動。
下表提供了與私募認股權證和公開認股權證相關的第3級公允價值計量投入的量化信息,截至其計量日期:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
喉管搜查證 | 私人認股權證 | 三週年紀念 付款 對價 | Abaca認股權證 | 喉管搜查證 | 私人認股權證 | 三週年紀念 付款 對價 | Abaca認股權證 | |||||||||||||||||||||||||
行權價格 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
股價 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
預期期限(年) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
波動率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||
無風險利率 | % | % | % | % | % | % |
F-36 |
目錄表 |
下表提供有關第三級公允價值計量輸入數據的量化資料,因為其與遠期購買 衍生工具於其計量日期2023年12月31日及2022年12月31日:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
重置價格 | $ | $ | ||||||
預期期限(年) | ||||||||
每股額外到期代價 | $ | $ | ||||||
波動率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
風險調整貼現率 | % | % |
注 21. 税收
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度所得税開支的主要組成部分:
截至12月的年度 31, | 2023 | 2022 | ||||||
當期所得税: | ||||||||
本期利潤税 | $ | $ | ( | ) | ||||
遞延税金: | ||||||||
延期 税務—本年度 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所得税優惠報告 於收益表 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,税務利益與會計利潤乘以美國國內税率的乘積之間的對賬如下:
截至12月的年度 31, | 2023 | 2022 | ||||||
税前會計虧損自 持續經營業務 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
之前的會計損失 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
按聯邦法定所得税税率 21% | ( | ) | ( | ) | ||||
州所得税優惠,扣除聯邦所得税淨額 受益 | ( | ) | ( | ) | ||||
永久差額,淨額 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
總計 | ( | ) | $ | ( | ) |
遞延 税:
遞延 税款包括以下各項:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 變化 | ||||||||||
貸款損失 儲備 | ( | ) | ||||||||||
虧損結轉 | ( | ) | ||||||||||
股票期權費用 | ( | ) | ||||||||||
遞延收入 | ( | ) | ||||||||||
固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
交易成本 | ( | ) | ||||||||||
遠期採購變更 合同 | ||||||||||||
商譽 | ||||||||||||
NOL結轉 | ( | ) | ||||||||||
ROU資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
ROU負債 | ||||||||||||
無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
估價 免税額 | ( | ) | ||||||||||
遞延税淨額 資產/(負債) | ||||||||||||
反映在財務報表中 立場如下: | ||||||||||||
遞延税項資產 | ||||||||||||
遞延税項負債 | ( | ) | ||||||||||
遞延税項資產淨值 |
F-37 |
目錄表 |
遞延税項負債淨額對賬 :
年份 年變化 | 2022年12月31日 | |||||||
截至12月的期初餘額 2022年31月31日 | $ | $ | ||||||
確認期間內的税收收入/(費用) 於損益 | ||||||||
收購 | ( | ) | ||||||
2023年12月31日的期末餘額為 | $ | $ |
公司只有在依法具有抵銷當期納税資產和當期納税負債的權利,且遞延納税資產和遞延納税負債與同一税務機關徵收的所得税有關的情況下,才能抵銷納税資產和納税負債。本公司認為其遞延税項資產為可變現資產,並未設立估值撥備。該公司的美國聯邦税收損失結轉總額為$
注: 22.401(K)計劃
公司向所有員工提供符合納税條件的退休繳費計劃,公司的
2022年股權激勵計劃
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度確認的基於股份的薪酬支出總計為$ 百萬美元和美元 分別為百萬美元。
2022年計劃於2022年6月28日獲得公司股東批准。2022年計劃允許授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利獎勵和績效補償獎勵 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,本公司未發放股票增值權、股票紅利獎勵或績效薪酬獎勵。結合2023年計劃,截至2023年12月31日,公司已授予股票期權和限制性股票單位,詳情如下。
股票 期權
授予股票 期權是為了鼓勵員工擁有公司的普通股,並增加員工 提供服務的動力,為公司的成功盡最大努力。該公司的激勵性股票期權一般允許在行使時進行股票淨額結算。期權行權價格、行權時間表和行權期限由適用計劃的管理人(董事會指定管理股票計劃的人)為每項授予 確定。本公司的股票期權 通常有 -合同期限為一年。
詳情 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
股息率 | ||||||||
無風險利率 | %至 | % | %至 | % | ||||
預期波動率(加權平均 和範圍,如果適用) | % | % | ||||||
預期期限 | 至 年份 | 至 年份 |
授予期權的預期期限 根據簡化方法計算,取合同期限和授予期限的平均值。本公司股份於聯交所上市時間有限,股價亦自上市之日起大幅下跌 ,基於上述因素,管理層已考慮於 本期% 。使用的無風險利率是美國國債的當前收益率,期限等於授予日期權的預期 期限。預期股息收益率基於期權預期期限內標的股票的年化股息。
股票 期權 | 號 股票期權 | 加權 平均行權價 | 加權平均 剩餘 合同壽命 (在 年) | |||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
授與 | $ | |||||||||||
已鍛鍊 | - | |||||||||||
過期 | - | |||||||||||
取消/沒收 | ( | ) | ) | - | ||||||||
2023年12月31日 | $ |
F-38 |
目錄表 |
2023年12月31日,沒有與待確認的未歸屬股票期權相關的未確認補償成本。股份補償 對公司截至2023年12月31日止年度或截至2022年12月31日止年度的現金流量並無影響。
股票 期權 | 號 股票期權 | 加權 平均行權價 | 加權平均 剩餘 合同壽命 (在 年內) |
|||||||||
2021年12月31日 | - | |||||||||||
授與 | $ | |||||||||||
已鍛鍊 | - | |||||||||||
過期 | - | |||||||||||
已取消 /被沒收 | - | |||||||||||
2022年12月31日 | $ |
練習 尚未行使的價格選擇權 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
總計 |
受限 庫存單位(“RSU”)
受限的 個庫存單位 | 號 關於RSU | 加權的- 平均值 格蘭特 日期 公平值 根據 RSU | 加權平均 剩餘 合同壽命 (在 年) | |||||||||
2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||
授與 | ||||||||||||
已鍛鍊 | ) | ) | - | |||||||||
過期 | - | |||||||||||
取消/沒收 | ) | - | ||||||||||
2023年12月31日 | $ |
以下受限制單位按各自的行使價未償還:
行使價未償還RSU | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
$ | ||||||||
總計 |
於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度歸屬的受限制股份單位於各自歸屬日期的 公平值為 $ 及$ .截至2023年12月31日,概無與受限制股份單位獎勵有關的未確認股份補償開支。
注 24. 後續事件
在報告日期之後至本報告提交日期的期間內,沒有任何會對本10—K中所列財務狀況或經營業績產生重大影響的重大 事件。
F-39 |