			頁面
第一部分			1
	第1項。	生意場	1
		產品	1
		分銷渠道	3
		地理區域	8
		監管	8
		競爭	15
		人力資本資源	15
		可用信息	16
		關於我們的執行官員的信息	17
	第1A項。	風險因素	18
	項目1B。	未解決的員工意見	43
	項目1C。	網絡安全	43
	第二項。	特性	43
	第三項。	法律程序	44
	第四項。	煤礦安全信息披露	44
第II部			44
	第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	44
	第六項。	已保留	45
	第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	46
	第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	59
	第八項。	財務報表和補充數據	61
	第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧	98
	第9A項。	控制和程序	98
	項目9B。	其他信息	98
	項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	98
第三部分			99
	第10項。	董事、行政人員和公司治理	99
	第11項。	高管薪酬	99
	第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項	99
	第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	99
	第14項。	首席會計師費用及服務	99
第四部分			99
	第15項。	展品和財務報表附表	99
	第16項。	表格10-K摘要	100
簽名			101

目錄表

前瞻性陳述

這份10-K表格的年度報告，特別是“第1項.業務”和“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包含符合1933年修訂的證券法第27A節和1934年修訂的證券交易法第21E節的前瞻性陳述，代表我們目前的預期和信念。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為針對聯邦和州證券法的“前瞻性陳述”，包括但不限於管理層對我們的業績、計劃、戰略、產品、成分、產品介紹和供應、產品採購、增長、收購和被收購公司的業績、我們RHYZ業務的增長、全球經濟狀況、機會和風險的預期的陳述；有關未來銷售的預測陳述、開支、經營業績、税項及税項、資本開支、現金來源及用途、外匯波動或貶值、未分配收益匯回及其他財務項目的陳述；管理層對未來市場、銷售隊伍、銷售補償計劃及客户羣的預期、計劃及信念的陳述；有關未來股息及股票回購的陳述；有關訴訟、審計、調查結果及其他法律事宜的陳述，包括中國內地的政府政策及法規；會計估計及假設；信念陳述；以及前述任何假設的陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如“相信”、“預期”、“項目”、“預期”、“估計”、“承諾”、“打算”、“計劃”、“目標”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、這些詞語的否定以及其他類似詞語。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們提醒讀者，這些陳述是基於可能無法實現的假設，涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與本文包含的預期和信念大不相同。關於這些風險的摘要，見項目1A。風險因素。

在這份10-K表格的年度報告中，“美元”和“$”指的是美元。

如新、Pharmanex和ageLOC是我們的商標。本年度報告Form 10-K中使用的斜體產品名稱是產品名稱，在某些情況下，還包括我們的商標。

目錄表

第一部分

第1項。

生意場

如新企業有限公司在全球近50個市場開發和分銷全面的優質美容和健康解決方案系列。2023年，我們20億美元的收入主要來自我們的三個主要品牌：我們的美容品牌Nu Skin；我們的健康品牌Pharmanex；以及我們的抗衰老品牌ageLOC。我們在直銷渠道中運營，主要利用個人對個人的營銷來推廣和銷售我們的產品，包括使用社交和數字平臺。

除了我們的核心Nu Skin業務外，我們還通過我們的業務部門Rhyz Inc.探索協同和相鄰增長的新領域。我們的Rhyz業務主要由消費者、技術和製造公司組成。2023年，Rhyz公司創造了2.166億美元，佔我們2023年報告收入的11%(不包括對我們核心Nu Skin業務的銷售)。Rhyz是我們業務的關鍵組成部分，我們預計其在未來幾年將繼續增長，無論是絕對增長還是佔我們綜合收入的百分比。這些公司使我們能夠使我們的收入組合多樣化，為更多的客户提供購物服務，併為我們擁有的品牌和合作夥伴品牌創造協同效應。

2023年，我們大約26%的收入來自美國(包括我們的Nu Skin美國業務和Rhyz業務)，其餘來自我們的國際市場。鑑於我們國際業務的規模，我們報告的美元業績經常受到外匯波動的影響；2023年，我們的收入受到外匯波動的負面影響，與2022年相比，下降了3%。我們的業績還可能受到全球經濟、政治、人口和商業趨勢和條件的影響。

我們的業務在全球範圍內受到各種法律法規的約束，特別是在我們的產品類別和分銷渠道方面。見第1A項。風險因素，瞭解與我們業務相關的風險的更詳細描述。

產品

我們提供品牌、差異化的產品組合。我們相信，我們創新的產品開發和分銷方法為我們在美容保健產品和直銷方面提供了競爭優勢。我們相信，我們獲得和授權的技術、製造和創新設施、研究合作和內部研究專業知識使我們能夠推出創新的專有產品。我們尋求提供可證明且非常適合社交共享的產品。可持續性也是我們產品戰略的重要組成部分；我們在制定產品時考慮可持續性，我們有一項持續的計劃，以過渡到可回收、可回收、可重複使用、減少或可再生的包裝。

在過去的幾年裏，我們通過創新的美容設備在我們的業務中取得了成功。設備是我們戰略的重要組成部分。2022年下半年，我們開始推出我們的第一款聯網美容設備，年齡LOC LumiSpa iO；市場推出持續到2023年。2023年下半年，我們開始推出AgeLOC WellSpa iO(未在美國銷售)，這是一款專注於整體健康和美容的互聯設備，在我們的大多數市場。我們還開始推出一款類似的、通過FDA批准的設備，NU Skin RenuSpa io，在美國。當連接到我們的移動應用程序時，這些連接的設備收集數據以提供對消費者行為的洞察，目標是使我們能夠為消費者提供更個性化的體驗。有關我們的互聯設備及其適用的業務戰略的其他信息，請參閲下面的《分銷渠道》。

同樣在2023年，我們推出了我們的AgeLOC TRMe在多個市場推出個性化的減肥產品系列。我們計劃預覽和/或推出AgeLOC TRMe2024年在其他市場。

產品類別

我們有兩個主要產品類別：美容產品和健康產品。我們分別在Nu Skin和Pharmanex 品牌下開發和分銷這兩個類別的創新、優質產品。我們還開發和分銷我們的ageLOC品牌的產品，該品牌在美容和健康類別中都以創新的優質抗衰老產品為特色，在許多情況下與我們的Nu Skin和Pharmanex產品聯合使用。我們的大多數創新設備都是ageLOC美容產品；然而，AgeLOC WellSpa iO涵蓋了美容和健康兩個類別。

以下是過去三年美容和健康產品以及我們的Rhyz公司銷售的美元金額和相關收入百分比。閲讀本表時應結合項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中提供的信息，其中討論了影響收入趨勢的因素和與產生所列總收入相關的成本。

目錄表

按產品類別劃分的收入

(百萬美元)

	截至十二月三十一日止的年度：
產品類別	2023				2022				2021
美容⁽¹⁾	$	858.6	43.6	%	$	1,069.7	48.1	%	$	1,442.7	53.5	%
健康度⁽¹⁾		886.1	45.0	%		992.3	44.6	%		1,062.5	39.4	%
其他⁽²⁾		224.4	11.4	%		163.7	7.3	%		190.5	7.1	%
	$	1,969.1	100.0	%	$	2,225.7	100.0	%	$	2,695.7	100.0	%

(1)	在如新的核心業務中包括美容和健康產品的銷售。美容品類包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，設備和相關耗材的銷售額分別為3.42億美元、4.4億美元和6.58億美元。AgeLOC WellSpa iO與我們的其他設備一起被包括在美容類別中，儘管這款產品涵蓋了美容和健康兩個類別。

(2)	其他包括我們Rhyz公司的外部收入以及有限數量的其他產品和服務，包括家庭產品和技術服務。

美容產品。我們對於美容產品類別的戰略是利用我們的分銷渠道來鞏固如新作為按摩和高端美容市場的創新領導者的地位。我們在這一類別的產品包括我們的創新護膚設備、化粧品和其他個人護理產品。我們致力於不斷改進和發展我們的產品配方，以開發和加入創新和經過驗證的成分。我們的美容品類中的許多產品都是用科學證明能提供明顯效果的成分製成的。2023年，按收入計算，我們在此類別中最暢銷的產品系列是我們的AgeLOC LumiSpa設備(由兩者組成AgeLOC LumiSpa和年齡LOC LumiSpa iO)和我們的營養要領護膚品。2023年，我們的ageLOC美容產品佔我們美容產品類別收入的46%，佔我們總收入的20%。

健康產品。我們的健康類戰略是繼續推出基於研發和高質量製造的創新、可靠的營養補充劑。直銷已被證明是營銷我們高質量健康產品的有效方法，因為我們的銷售團隊可以親自教育消費者瞭解我們產品的質量和好處，使他們有別於競爭對手的產品。2023年，按收入計算，我們在這一類別中最暢銷的產品系列是AgeLOC TR90體重管理系統，我們的美容焦點產品(包括美容焦點膠原蛋白+)和我們的救生圈營養補充劑。2023年，我們的ageLOC健康產品佔我們健康產品類別收入的46%，佔我們總收入的21%。

產品開發

我們致力於開發和營銷創新產品。我們有幾種產品正在開發中，包括下一代護膚產品和營養補充劑。在我們的研究和產品開發中，我們利用科學、技術和採購這三個學科來創造滿足消費者需求的創新產品。

我們的研究和產品開發活動包括：

●

全球消費者研究，以確定需求和洞察力，並完善產品概念；

●

內部研究、產品開發和質量測試；

●

聯合研究項目、合作和臨牀研究；

●

為潛在的許可安排確定和評估技術；以及

●

技術收購。

我們在美國和中國大陸設有研究和產品開發設施。我們還與第三方簽訂臨牀研究合同，並與來自美國和亞洲的大學和其他研究機構的研究人員，其工作人員包括在天然產物化學、生物化學、皮膚病學、營養學、藥理學等領域具有基礎研究專長的科學家和臨牀研究。

我們還致力於識別和評估第三方開發的創新技術，以進行潛在的許可、供應或收購安排。由於我們分銷渠道的性質，這使我們能夠在個人對個人的基礎上提供高水平的產品信息，我們經常有第三方有興趣將創新技術授權給我們，以融入我們的產品並通過我們的分銷渠道許可協議使我們能夠充分利用已提供經驗證的技術、臨牀支持和/或專有創新的第三方的研究活動，而無需承擔所有前期成本和不確定性與內部發展有關。我們還投資收購，以補充我們的研究能力和獲取技術。

目錄表

知識產權

我們的商標在美國和我們經營的市場註冊，我們認為商標保護對我們的業務非常重要。我們的主要商標包括Nu Skin®，我們的 fountain徽標、Pharmanex®、ageetion ®、我們的ageetion徽標、LifePak®、Galvanic Spa®、TR 90 ®、Epoch®、ageetion Me®、LumiSpa®、Nutricentials®、WellSpa iO（在美國境外註冊）和ageetion Boost（在美國境外註冊）。在此外，我們的許多產品，包括面部水療、ageetrach WellSpa iO、Nu Skin RenuSpa iO、ageetrach Body Spa、LumiSpa、ageetrach Boost、TR 90和Pharmanex BioPhotonic Scanner，均基於專有技術和設計，其中一些使用專利技術和/或第三方許可的技術。我們還依靠專利和商業祕密保護來保護我們的專有技術和其他專有信息，用於我們的一些老齡產品和其他產品.

採購和生產

就中國內地以外的市場而言，於2023年，我們大部分美容及健康產品採購自值得信賴的第三方供應商及製造商，約23%來自我們的製造業子公司我們的製造實體還提供銷售成本優勢，並幫助我們保持更一致的供應來源。在中國大陸，我們經營生產設施，生產我們的大部分美容產品，在中國大陸銷售的健康產品。我們還在這些工廠生產一些產品，出口到其他市場。

於二零二三年，我們的兩間製造附屬公司及一間第三方供應商佔我們產品採購額的10%以上。我們獲取我們的面部護理 Spa, AgeLOC Body Spa，以及如新面部水療設備和來自可能擁有或控制產品配方、成分或其他知識產權的單個供應商的其他一些產品和成分與產品或配料相關的產權。雖然我們通常與供應商保持良好的關係，但如果我們無法從現有供應商處採購任何產品或成分，我們相信我們會能夠找到替代供應商，使用替代成分，或開發和製造替代產品，並從其他供應商處採購（如適用）。請參閲第1A項。風險因素，用於討論風險和不確定性與我們的供應商關係以及原材料和配料的採購有關。

我們的製造子公司歸我們的Rhyz業務部門所有。我們計劃繼續進行戰略收購，因為我們相信這些收購的公司使我們能夠實現多元化，垂直整合我們的業務。我們還利用他們的專業知識來提高我們的創新、可持續性、上市速度和供應鏈能力。除了為如新核心業務提供的產品和服務外，我們的Rhyz 公司繼續在我們核心的如新業務之外運營，2023年從外部客户的銷售中產生了2.166億美元的收入。

分銷渠道

我們的如新業務以直銷渠道經營，主要利用人對人營銷推廣及銷售我們的產品。我們認為，直銷，其中有傳統上依賴於面對面的口碑營銷，目前正受到社交電商、影響者和聯盟營銷以及不斷增長的零工經濟的融合的影響。這些宏觀經濟變化也擾亂了傳統的廣告和零售商業實踐，以及一般的電子商務，有利於社會化和直接面向消費者的模式。COVID-19大流行進一步加速了中斷通過導致遷移到遠程工作，演出參與和在線購物，在許多行業中。

我們努力通過幫助我們的銷售團隊變得更具社交能力，並在網上發展他們的業務，來努力改造和調整我們的業務，使其適應這些趨勢。此外，我們正在開發更強大的方法來幫助我們的銷售團隊吸引和發展附屬營銷人員。我們目前正在努力實現我們業務的重大數字化轉型，以實現社交商務在我們所有市場的廣泛採用。這一轉型涉及為我們的銷售領導和消費者開發新的和增強的數字工具，包括新的數字應用程序和改進的網站設計和功能。我們的產品在我們的社交商務戰略中也發揮了重要作用，因為我們開發了可在社交媒體平臺上分享和展示的產品。隨着我們向更加數字化和社會化的業務轉型，產品繼續發揮着重要作用；尤其是，我們相信互聯設備將提供有關消費者行為和需求的數據，從而為我們的消費者帶來更個性化的體驗和更高的品牌忠誠度。

我們的數字化轉型將在未來幾年內需要大量支出。我們的數字化轉型、聯屬網絡營銷和社交共享也給我們的商業，一些社交媒體平臺對與多層次營銷相關的內容進行限制或禁止。詳情見第1A項。危險因素

目錄表

我們相信我們的直銷分銷渠道是分銷我們產品的有效工具，因為：

●

我們的銷售額Force可以通過他們的社交網絡和與他們有聯繫的人的社交網絡迅速接觸到潛在客户；

●

我們的銷售人員可以親自教育並與消費者分享有關我們產品的公司內容，我們認為這比使用傳統的大眾媒體廣告更有效地區分我們的產品。

●

我們的分銷渠道允許潛在消費者進行個性化的產品展示和試用；

●

我們的分銷渠道允許我們的銷售人員提供產品功效的個人證明;

●

相比與其他分銷方式相比，我們的銷售團隊有機會根據消費者的需求為消費者提供更高水平的個性化服務，包括通過提供個性化的購買優惠、折扣和方案;

●

與其他分銷方式相比，我們的銷售人員瞭解他們的客户，可以通過數據驅動的客户關係管理和我們的訂閲計劃培養忠誠度;

●

通過社交網絡（離線和在線）尋找客户，使附屬機構和公司能夠吸引潛在的更廣泛的客户羣體，這些客户通常不會尋找類似的產品在標準零售或電子商務市場中;以及

●

靈活和有針對性的薪酬結構使子公司和公司能夠根據地理、人口統計和季節性需求和機會，以及特定的客户羣、聯盟營銷人員和業務建設者。

雖然我們的個人對個人營銷理念在全球範圍內保持一致，但我們業務的各個方面可能因市場而異，包括產品組合和定價、客户類型組合、用於吸引潛在客户的方式和工具、社交媒體和第三方平臺、薪酬結構、用於吸引潛在關聯公司的方式和工具（包括計劃和激勵措施）、分銷渠道或產品商店、向消費者提供產品的方式、產品聲明、品牌和產品配方。此外，與我們在其他市場使用的業務模式不同，我們在中國大陸實施了一種業務模式，零售店、銷售員工、獨立直銷商和獨立營銷人員營銷和銷售我們的產品。

鑑於我們的銷售團隊成員在大多數市場都是獨立承包商，我們不會控制或指導他們的業務決策或促銷活動。但是，我們要求我們的銷售遵守政策和程序，要求他們以道德和消費者保護的方式行事，並遵守適用的法律和法規。作為全球直銷協會的成員，我們推廣並遵守行業道德規範和消費者保護標準，以支持和保護那些通過直銷渠道銷售和購買我們產品的人。

在中國大陸以外的所有市場，我們將獨立銷售團隊成員稱為“品牌關聯公司”，因為他們的主要職責是通過個人和社交網絡。

消費羣體和銷售網絡

我們如新業務的分銷渠道由兩個主要羣體組成：我們的消費者羣體--購買我們產品主要用於個人或家庭消費的個人，並與朋友和家人;以及我們的銷售網絡--親自購買、使用和轉售產品的個人，以及吸引新消費者、招募、培訓和開發新銷售人員的個人。我們努力發展我們的消費羣體和銷售網絡。我們的我們發展消費者羣體的戰略是提供高質量、個性化、創新的產品，這些產品具有明顯的優勢。我們發展銷售網絡的戰略是為那些展示發展消費者羣體和銷售團隊的願望和能力，包括通過銷售補償，激勵和認可。

為了監控我們消費者羣體的增長趨勢，我們跟蹤了在過去三個月內直接從公司購買商品的人數(“客户”)。我們的客户數量包括進行此類購買的銷售團隊成員，包括付費附屬公司和符合銷售領導資格的人員，但不包括直接從我們銷售團隊成員那裏購買的消費者。我們相信，大多數客户購買我們的產品主要是為了個人或家庭消費，但並沒有積極尋求我們提供的機會，通過積極和始終如一地營銷和轉售產品來創造額外收入。

目錄表

為了監控我們銷售網絡的增長，我們跟蹤付費分支機構和銷售負責人的數量，定義如下：

●

“付費聯屬公司”是指任何品牌聯營公司，以及我們在中國大陸的銷售人員中國，他們在之前的三個月裏獲得了銷售補償。隨着我們繼續專注於客户獲取，我們的付費附屬公司(主要是共享產品)是吸引新客户以及培育關係和社區的橋樑。付費附屬公司為我們的社交商務模式提供動力，是我們業務中消費者購買活動的重要指標。

●

“銷售負責人”是指我們每月的品牌子公司以及在大陸的銷售員工和獨立營銷人員中國的三個月平均值，他們在每個季度的月底達到了一定的資格要求。

以下圖表列出了過去三年有關我們的客户、付費附屬公司和銷售主管的信息。在2022年第一季度，在引入新指標付費附屬公司時，我們回顧了我們如何定義銷售主管，並調整了該指標的定義，使其更好地洞察我們的業務趨勢。我們已將2021年的銷售領導重新定義為新的定義。我們的客户指標的定義保持不變。

按地區劃分的客户、付費分支機構和銷售主管總數

	截至三個月十二月三十一日，
	2023		2022		2021
顧客
美洲		231,183		299,287		336,564
內地中國		207,276		202,933		315,418
東南亞/太平洋		106,471		141,183		169,601
韓國		103,151		123,749		146,354
日本		113,670		119,152		122,813
歐洲和非洲		163,178		197,917		210,414
香港/臺灣		52,110		62,903		66,395
客户總數		977,039		1,147,124		1,367,559

付費附屬公司

美洲	31,910	42,633	49,328
內地中國	25,889	23,436	30,546
東南亞/太平洋	34,404	38,653	44,050
韓國⁽¹⁾	22,166	45,058	52,036
日本⁽¹⁾	22,417	38,021	38,428
歐洲和非洲⁽¹⁾	18,888	31,869	36,482
香港/臺灣⁽¹⁾	11,212	17,286	20,155
付費附屬公司總數	166,886	236,956	271,025

銷售負責人

美洲	7,126	9,594	10,879
內地中國⁽²⁾	11,296	12,359	18,207
東南亞/太平洋	6,418	6,999	8,800
韓國	5,249	6,094	8,224
日本	7,086	5,936	5,864
歐洲和非洲	3,968	4,740	5,743
香港/臺灣	2,916	3,015	3,666
總銷售主管	44,059	48,737	61,383

(1)

2023年12月31日的數字受到我們薪酬結構中獲得某些獎勵的資格要求更改的影響，以便更狹隘地關注那些積極建立消費者基礎的附屬公司。見項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--“韓國”、“日本”、“歐洲和非洲”以及“香港/臺灣”，以瞭解更多信息。

(2)

2023年12月31日、2022年12月31日和2022年的數字反映了修改後的銷售領導定義。在2022年期間，我們對薪酬計劃進行了一些修改，為領導者提供了更靈活的要求來維持他們的業務。

目錄表

全球直銷渠道

在大陸以外的中國，個人可以選擇如下方式參與我們的業務：

●

“品牌聯盟--直接消費者”--以品牌聯盟確定的價格直接從品牌聯盟購買產品的個人。

●

“公司-直接消費者”--直接從公司購買產品的個人。這些消費者通常由品牌附屬公司推薦，可能以零售價或折扣購買。這些個人無權通過轉售產品或招募其他人來建立Nu Skin業務。

●

“基本品牌聯營公司”--購買產品供個人或家庭使用或轉售給其他消費者的品牌聯營公司。這些個人沒有資格在多個級別除非他們選擇符合我們全球銷售薪酬計劃下的銷售主管資格。我們認為這些人是我們消費者羣體的一部分，因為我們認為這些品牌附屬公司中的大部分都是為個人使用而購買產品，而不是積極建立銷售網絡或消費者基礎。

●

“銷售負責人和限定者”--已取得或正在嘗試取得銷售負責人資格的品牌附屬公司。這些品牌附屬公司已選擇作為銷售領導者尋求商機，並根據我們的全球銷售薪酬計劃積極吸引消費者並建立銷售網絡。這些銷售負責人和資質人員構成了我們的銷售網絡。

要成為品牌附屬公司，個人需要簽署品牌附屬公司協議並獲得訪問業務組合的權限，這在大多數市場是免費的。在某些市場，我們對業務組合收取少量費用。業務組合通常包括與業務相關的文檔，包括銷售補償計劃、品牌代銷商政策和程序、產品目錄和其他文檔的副本，但不包括產品。沒有購買產品或其他材料才能成為品牌附屬公司的要求，也不需要為購買任何業務組合支付佣金。

我們提供慷慨的產品退貨政策，其中還包括業務支持材料的退貨。在大多數市場，我們提供退貨政策，允許我們的品牌代銷商退回未打開和未使用的商品，最長可達30天，並獲得全額退款，或12個月，但需支付10%的補貨費。品牌代銷商不需要終止他們的賬户來退貨。實際回報有歷史上佔年收入的比例不到5% 。我們相信，我們慷慨的退貨政策將與成為品牌附屬公司相關的財務風險降至最低。

除了我們的產品退貨政策外，我們還努力盡可能保護我們的客户。我們力求確保那些使用我們產品或參與我們商機的人得到公平對待，並且不會被不恰當的產品或收益聲明所誤導。

我們的品牌子公司有兩種基本的賺錢方式：

●

通過轉售從該公司購買的產品的零售加價；以及

●

通過我們的全球銷售補償計劃下的產品銷售所賺取的銷售補償。

我們相信，我們的全球銷售薪酬計劃是直銷行業中最慷慨的計劃之一，也是我們的競爭優勢之一。我們的品牌分支機構可以從公司向自己的消費者羣體銷售產品獲得銷售補償。同樣，我們的銷售主管可以獲得銷售補償根據我們的全球銷售補償計劃，公司向自己的消費者羣體銷售產品，以及公司向其他銷售主管及其消費者羣體銷售產品。這種類型的銷售薪酬通常被稱為“多層次”薪酬。我們的銷售人員不需要招聘或贊助他人，我們也不支付任何費用銷售補償用於招募或贊助。雖然我們的所有品牌分支機構都可以隨時贊助其他人，但我們的銷售負責人和有資格成為銷售負責人的人通常是最積極贊助他人的人。根據我們的全球銷售補償計劃，我們統一支付銷售補償在銷售負責人的國內市場，以當地貨幣表示，用於銷售負責人自己的消費者羣體中的產品銷售，以及銷售負責人的銷售負責人團隊在所有地理市場中的產品銷售。

內地中國商業模式

由於中國大陸對直銷和多級佣金的限制，我們針對該市場實施了與我們在我們的其他市場。我們根據以下幾個因素構建了我們在中國大陸的業務模式：我們從政府官員那裏得到的指導、我們對適用法規的解釋、我們對其他在中國內地經營的國際直銷公司，以及我們對監管機構如何詮釋及執行法規的理解。中國大陸的監管環境仍然充滿挑戰，限制性的由於商業及監管環境不斷演變，我們現正評估中國內地銷售薪酬結構的潛在變動。這些更改可能會對年的銷售產生負面影響這個市場。

目錄表

在中國大陸，我們利用銷售員工通過我們的零售店、網站和數字平臺銷售產品;獨立直銷商，他們可以在我們擁有直銷許可證和服務中心，也可以通過我們的網站和數字平臺進行銷售;以及獨立營銷人員，他們是授權在自己批准的場所或通過我們的商店銷售我們產品的持牌企業主，網站和數字平臺。(As我們的數字平臺不僅包括由我們公司擁有或運營的平臺，還包括由第三方運營的平臺，我們在該平臺上註冊了旗艦店。我們依靠我們的銷售人員、獨立直銷員和獨立營銷人員，以吸引新消費者，促進重複購買，並通過培訓會議教育我們的銷售人員瞭解我們的產品、文化和政策。

我們在中國大陸的銷售員工、獨立直銷員和獨立營銷人員不參加我們的全球銷售薪酬計劃，而是根據單獨的為中國大陸設立的薪酬模式，與我們的全球薪酬計劃不同。未達到一定資格要求的獨立直銷員和銷售員工每月可獲得獎金根據他們每月的產品銷售額。達到資格要求的銷售員工和獨立營銷人員獲得（1）基於其每月產品銷售的月度獎金和基於各種績效指標的其他獎金;以及（2）工資（針對銷售人員，包括職位工資和績效工資）或服務費（針對獨立營銷人員）。工資或服務費和職位/頭銜根據其相對於其他人的績效按季度進行審查和調整銷售領導者，考慮到銷售領導者本人的銷售生產力以及銷售領導者培訓、協作、支持和服務的銷售隊伍的銷售生產力等因素。我們利用全球系統跟蹤和評估每個銷售主管本人的銷售生產力，以及該銷售主管在設定其工資或服務費以及評估其職位/頭銜。我們一般向中國內地銷售主管提供的薪酬水平，與市場上其他直銷公司相比具有競爭力，並與全球銷售主管的薪酬水平相若。

中國在內地的經營給我們的業務帶來了一定的風險和不確定因素，我們在項目1.業務--“條例”和項目1A風險因素。我們努力通過各種措施減少這些風險和不確定性，包括努力瞭解和遵守法律法規、培訓我們的員工和銷售人員、與政府官員進行對話以更好地瞭解他們的目標並解釋我們的計劃，以及在調查和其他監管機構感興趣的事項上合作。然而，這些努力並不能消除在大陸經營中國的重大風險。

我們的全球銷售薪酬計劃和我們的大陸中國業務模式，包括我們的相關技術訣竅、流程和系統，在幫助我們吸引和激勵我們的銷售團隊方面發揮了重要作用。我們從戰略上制定和完善了我們的全球銷售薪酬計劃和我們的大陸中國業務模式，以區別於其他公司提供的商機，並尋求為我們提供競爭優勢。

銷售獎勵、會議、表彰和培訓

我們分銷渠道的一個重要組成部分是激勵我們的銷售主管並認可他們的成就。我們在全球範圍內定期舉行會議和活動，以表彰在我們的業務中取得了不同程度的成功。這些會議可以通過虛擬或面對面的方式舉行，也可以讓公司和主要銷售領導者為其他銷售領導者提供培訓。我們利用各種銷售激勵措施例如激勵銷售領導的獎勵旅行。除了獎勵績效外，獎勵旅行還為銷售領導和公司提供了分享最佳實踐、設定目標、圍繞關鍵主動性，並提供高水平的動力和團隊建設。

產品發佈流程

在將產品在市場上公開銷售之前，我們通常會進行一次或多次產品介紹，例如向銷售主管預覽產品或進行其他產品介紹或者升職我們將整個過程（從產品介紹到產品上市）稱為產品發佈或我們的產品發佈過程。特定產品的上市時間通常會因根據客户需求、產品註冊或其他當地法律要求以及我們供應鏈中的產品可用性等因素，從市場到市場。

銷售主管預覽和其他產品介紹和促銷活動有時會產生大量活動和高水平的採購，這可能會導致可能會扭曲同比和連續比較。我們相信，我們的產品發佈流程可以吸引新客户、付費關聯公司和銷售負責人加入我們的業務，增加消費者試用，併為我們提供重要的營銷和預測我們產品的信息。請參閲第1A條。風險因素，瞭解與我們的產品發佈過程相關的風險的更多信息。

目錄表

地理區域

我們目前在近50個市場銷售和分銷我們如新業務的產品。我們將我們的市場劃分為七個細分市場：中國大陸；韓國；東南亞/太平洋，包括印尼、馬來西亞、菲律賓、新加坡、泰國、越南、澳大利亞、新西蘭等市場；美洲，包括加拿大、拉丁美洲和美國；日本；香港/臺灣，也包括澳門；歐洲和非洲，包括歐洲和南非市場。我們的Rhyz業務部門還包括兩個額外的部門：製造和Rhyz Other。下表列出了過去三年每個部門和其他類別的收入。

	截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)	2023					2022				2021
如新皮膚
美洲	$	398.2		20	%	$	508.5	23	%	$	547.8	20	%
內地中國		298.1		15			360.4	16			568.8	21
東南亞/太平洋		267.2		14			344.4	16			336.7	13
韓國		236.1		12			268.7	12			354.3	13
日本		207.8		10			224.9	10			266.2	10
歐洲和非洲		192.4		10			204.3	9			283.2	11
香港/臺灣		153.6		8			157.2	7			162.6	6
其他		(0.9	)	—			4.0	—			3.5	—
全NU皮膚		1,752.5		89			2,072.4	93			2,523.1	94
裏茲
製造業		181.4		9			149.5	7			172.1	6
Rhyz其他		35.2		2	%		3.8	—			0.5	—
總韻律		216.6		11			153.3	7			172.6	6
總計	$	1,969.1		100	%	$	2,225.7	100	%	$	2,695.7	100	%

其他比較收入和相關財務資料載於本報告所載綜合財務報表附註15。

監管

我們的業務在全球範圍內受到各種法律法規的約束，特別是在我們的直銷業務模式和產品類別方面。此外，作為通過在外國司法管轄區的子公司運營的美國實體，我們受外匯管制、轉讓定價和海關法的約束，這些法律對我們與子公司之間的資金流動以及產品採購、管理服務和合同義務(如支付銷售佣金)進行了監管。與我們行業中的大多數公司一樣，我們會不時收到政府監管部門關於我們業務性質和其他問題的詢問，例如遵守當地直銷、轉讓定價、海關、税收、外匯管制、證券和其他法律。

直銷法規

在美國和國外市場，直銷受到各種國家、州和地方政府機構的監管。這些法律法規通常旨在防止欺詐性或欺騙性計劃，包括補償參與者的“金字塔”計劃。主要是用於招募更多參與者不太重視向消費者銷售產品。我們目前市場上的法律法規總體上是：

●

對我們的銷售人員和消費者實施與訂單取消、產品退貨、庫存回購和冷靜期相關的要求；

●

要求我們或我們的銷售隊伍向政府機構登記；

●

對我們可以支付的銷售補償的金額和類型施加限制；

●

實施報告要求；以及

●

要求我們的銷售人員因產品銷售而獲得報酬，而不是因為招募其他人而獲得報酬。

目錄表

管理直銷的法律法規可能會不時修改或重新解釋，這可能會導致我們修改我們的銷售額薪酬和業務模式。在我們幾乎所有的市場中，監管機構和司法當局都可以酌情解釋監管規定。關於直銷和反傳銷法律法規的狀態往往存在歧義和不確定性。例如，在美國，聯邦法律為執法機構，如聯邦貿易委員會(“FTC”)提供了監管不公平或欺騙性貿易行為的廣泛自由，但沒有為識別傳銷提供明確的標準。一些州已經通過立法，更明確地區分非法傳銷和合法的多層次營銷商業模式。在過去的幾年裏，聯邦貿易委員會和其他直銷公司之間的和解和其他司法命令以及聯邦貿易委員會的指導已經解決了不適當的收入和生活方式索賠、有問題的薪酬結構以及將重點放在消費者身上的重要性。此外，在2021年期間，聯邦貿易委員會宣佈，它正在啟動對其商業機會規則的審查，該規則對商業機會賣家在與潛在買家的交易中施加了某些義務；聯邦貿易委員會於2022年11月發佈了請求公眾對該規則發表意見。目前，多層次營銷公司已被認為不在這一規則的涵蓋範圍內。如果這種情況改變，或者如果對多層次營銷公司採用新的法規，可能會對我們銷售隊伍的增長和我們的收入產生負面影響。同樣在2021年，FTC向包括我們在內的1100多家公司發出通知，概述了FTC在之前的行政案件中認定為不公平或欺騙性的幾種做法。這些做法涉及收益索賠、其他賺錢機會索賠以及背書和證明。根據聯邦貿易委員會的“處罰權限”，收到通知的公司應遵守之前行政案件中設定的標準，如果它們或其代表不遵守，可能會招致重大民事處罰。此外，在2022年期間，聯邦貿易委員會發布了一份擬議規則制定的提前通知(ANPR)，表明它正在考慮提出一項關於收益申領的規則。ANPR還建議，除其他事項外，FTC可能不會認為免責聲明(如“結果不典型”)足以糾正來自非典型收益聲明的誤導性印象。有關這些事項、其他監管行動及其對我們業務的潛在影響的更多信息，請參見項目1A。風險因素--“對我們網絡營銷系統形式或業務實踐的挑戰可能會損害我們的業務法律法規可能會禁止或嚴格限制直銷，導致我們的收入和盈利能力下降，監管機構可能會採取新的法規來損害我們的業務。

內地中國的監管環境尤為複雜，而且還在不斷演變。大陸中國的直銷和反傳銷規定包含各種限制，包括禁止支付多級補償。這些規定受到州、省和地方監管機構以及當地習俗和慣例的酌情解釋。監管機構繼續謹慎行事，密切關注內地直銷業務的發展。中國。為了將我們的直銷模式擴展到內地更多的省份，中國，我們目前必須獲得這些省份的當地商務廳、上海市商務委員會(我們的監管機構)以及中國商務部(“商務部”)的一系列批准，商務部是負責監管直銷的國家政府機構。在獲得批准的過程中，商務部有關部門還必須就我們的業務活動徵求公安部和省、州市場監管局的意見。自2019年初百日行動開始以來，政府當局一直沒有發放新的直銷許可證。

我們在大陸的業務受到政府和媒體的嚴格審查和調查，中國。有時，調查和其他監管行動限制了我們在內地開展業務的能力，中國。例如，自2019年以來，政府對保健品和直銷行業內活動的審查一直處於更高水平，此前媒體對內地另一家直銷公司中國與醫療保健相關的產品聲稱進行了負面報道。在此期間，我們一直在內地接受和處理越來越多的政府審查、檢查、詢問和消費者投訴中國；我們舉行某些商業會議的能力一直受到限制；媒體的負面報道已經蔓延到包括我們在內的更多公司。另一個例子發生在2014年。2014年，針對媒體和政府對我們大陸中國業務的審查，我們主動在大陸採取了一系列行動，包括暫停我們的業務會議，暫時停止接受任何新的銷售代表的申請，以及延長我們的產品退款和退貨政策。這些自願措施和不良宣傳對我們的業務產生了重大的負面影響。我們面臨的風險是，未來的調查和其他監管行動可能會導致罰款、吊銷執照或其他重大制裁。

包括中國大陸中國、韓國、印度尼西亞和越南在內的幾個市場對我們支付給銷售人員的銷售補償金額施加了限制。例如，根據大陸中國的規定，直銷公司可以向大陸獨立直銷商中國支付最高可達其自身向消費者銷售產品所產生收入的30%。此外，在韓國，當地法規將銷售補償限制在在韓國提供的商品或服務總價格的35% 。我們已經實施了各種措施來遵守這些限制。

目錄表

在某些市場，適用於銷售主管活動的法規可能會影響我們的業務，因為我們對銷售主管的行為負責，或者監管機構可能會斷言我們對銷售主管的行為負責。在這些市場中，監管機構可能會要求或要求我們採取措施，確保我們的銷售主管遵守當地法規。例如，在日本，我們已採取措施遵守有關品牌附屬公司如何接觸潛在客户的嚴格要求。我們不時會從某些縣的消費者中心收到有關我們和我們的品牌附屬公司的一般查詢和投訴數量的信息，我們有時還會收到警告，要求減少此類投訴。根據這些信息，我們不斷評估和加強我們在日本的品牌附屬公司合規性、教育和培訓工作。

我們的銷售人員在市場工作之前，必須遵守工作授權和其他當地法律要求。包括大陸中國和越南在內的一些市場也禁止或限制海外人員或外國人蔘與直銷活動。我們已經實施了旨在遵守這些規定的政策，並告知我們的銷售人員有關不允許的活動類型。但是，我們不能保證我們銷售人員的行為不會違反當地法律法規或我們的政策。

請參閲第1A條。風險因素，瞭解與我們業務相關的監管和其他風險的更多信息。

產品法規

我們的美容和保健產品以及相關的促銷和營銷活動受到眾多聯邦、州和地方政府機構和當局的廣泛政府監管，包括美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、消費品安全委員會、農業部、美國和州總檢察長、美國州監管機構、大陸國家市場監管總局中國、臺灣食品藥品監督管理局、韓國食品藥品安全部、衞生部、日本的勞工和福利，以及我們運營的所有其他市場的類似政府機構。在美國，FDA尤其規範非處方藥(“OTC”)、化粧品、膳食補充劑、食品和醫療器械的配方、製造和標籤，如我們分銷的那些。

美國對美容產品的監管。我們的美容產品受到各種法律法規的約束，這些法律法規規範了化粧品和此外，該法案還制定了個人護理產品的法規，其中包括確定產品是否可以作為“化粧品”銷售或需要作為OTC藥物進一步提交的法規。在美國，化粧品含量和標籤是在FDA的主要管轄權。化粧品不受FDA的上市前批准，但其成分及其標籤和標籤內容受FDA監管，銷售化粧品的人有責任確保它們按照指示安全使用，沒有摻假或貼錯標籤。化粧品的標籤須符合《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（“FDCA”）、《公平包裝和標籤法案》以及其他FDA 規定2024年，FDA將開始實施《2022年化粧品現代化法規法案》（MoCRA）的部分內容。該實施將為化粧品製造商設施註冊和審核帶來更大負擔，強制化粧品產品通知，並強制向FDA報告嚴重不良事件。預計未來幾年將繼續推出MoCRA。未能正確解釋和遵守新要求可能會導致政府對我們採取的行動以及對我們業務的相關損害。

FDCA根據其預期用途將化粧品定義為“旨在摩擦，傾倒，噴灑或噴灑，引入或以其他方式應用於人體的物品”。。。為了淨化，吸引力，或改變外觀。。。.”該定義中包括的產品包括皮膚保濕劑、香水、脣膏、指甲油、眼部和麪部化粧品、洗髮水、燙髮劑、染髮劑、牙膏和潤膚劑，以及打算用作化粧品組分的材料。如果產品預期用於疾病的診斷、治癒、緩解、治療或預防，則可將其視為藥物，或意圖影響身體的結構或任何功能（“結構/功能權利要求”）。產品的預期用途可以從營銷或產品聲明中推斷出來，監管機構可能會考慮我們銷售人員的營銷聲明。化粧品的結構/功能聲明通常被禁止，疾病預防和治療聲明也是如此。FDA禁止某些成分被包含在化粧品中。化粧品成分隨着對這些成分了解的更多，現在普遍使用的這些成分將來可能會受到限制或禁止。

近年來，FDA已向許多化粧品公司發出警告信，指控其化粧品產品的結構/功能聲明不當，包括產品聲明關於基因活性、細胞再生和重建膠原蛋白。化粧品公司在確定FDA是否會將一項聲明視為結構/功能不正確的聲明時面臨困難。鑑於這種困難，我們的研究和產品開發側重於衰老的來源和某些成分對基因表達的影響，我們可能會收到警告信，被要求修改產品聲明或採取其他措施，如果FDA確定我們的任何營銷材料包含我們化粧品產品的不正確結構/功能聲明，請滿足FDA的要求。此外，在我們競爭對手收到了這些FDA警告信。不能保證我們不會受到可能損害我們業務的政府行動或訴訟。

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某些產品（如防曬霜和痤瘡治療）被歸類為非處方（“OTC”）藥物（和化粧品，取決於聲明），並具有特定的成分、標籤和製造要求.如果OTC藥品符合FDA制定的適用於該藥品的OTC藥品專論的要求，則可以上市銷售。不符合專論要求的製劑需要獲得批准的新藥申請（“NDA”）之前，營銷可能會開始。根據這些規定，如果FDA發現我們的OTC藥品中的一種產品或成分通常不被認為是安全有效的，或未被納入最終專論中適用於我們的OTC藥品之一，我們可能會被要求重新配製或停止銷售該產品，直到它是批准的NDA的主題，或者直到修改專論以包括該產品。該這些產品的標籤必須符合FDCA和《公平包裝和標籤法》以及其他FDA法規的要求。

其他市場對美容產品的監管。我們經營的其他市場也有類似的規定。在大陸中國，美容產品除器械外，被歸類為兩類：“特殊用途化粧品”和“一般化粧品”。這兩個類別的產品都需要充分的功效證明，在銷售產品之前必須向當局提供，此後可以隨時審查和強制執行。根據最新的化粧品管理規定，中國在內地某些類別的美容產品的產品註冊程序需要三到六個月的時間才能完成。某些化粧品被歸類為“特殊化粧品”，流程和審批時間往往超過兩年，難以預測。在日本，厚生勞動省監管化粧品的銷售和分銷，並要求我們擁有進口營業執照，並對每一種進口到日本的美容產品進行登記。在臺灣，所有的“含藥”化粧品都需要註冊。在韓國，所有的“功能性”化粧品都被要求接受食品和藥物安全部的檢查或報告。根據歐盟化粧品條例，化粧品的銷售在歐洲聯盟(“歐盟”)中受到監管，該條例要求將成品美容產品推向歐盟市場的外國公司必須統一申請。我們任何市場中的類似法規可能會限制我們在全球範圍內進口產品或利用關鍵成分或技術的能力，並可能在註冊和審批過程懸而未決期間推遲產品發佈。不斷變化的法規可能要求我們停止銷售、停止銷售或重新制定和重新註冊產品，才能銷售這些產品。

美國對健康產品的監管。我們的健康產品還需遵守政府機構的適用法規在我們經營的市場中。在美國，我們通常將健康產品作為傳統食品或膳食補充劑銷售。FDA對該監管領域具有管轄權。FDA對標籤提出了具體要求以及食品和膳食補充劑的標籤，包括2004年《食品過敏原標籤和消費者保護法》的要求，該法案要求聲明主要食品過敏原的存在。此外，公共衞生安全 2002年《生物恐怖主義防備和應對法》載有關於在美國銷售和進口食品的要求。

於2011年簽署成為法律的《FDA食品安全現代化法案》（“FSMA”）也增加了FDA在食品安全方面的權力，並對FDCA進行了重大修改加強美國食品安全體系。它使FDA能夠更專注於預防食品安全問題，而不是主要在問題發生後做出反應。該法還為FDA提供了執法機構旨在提高對基於預防和風險的食品安全標準的遵守率，並在出現問題時更好地應對和控制問題。該法律還為FDA提供了重要的工具，使進口食品符合相同的標準美國食品和藥物管理局（FDA）將食品安全標準作為國內食品標準，並指示FDA與州和地方當局合作建立一個綜合的國家食品安全體系。的 FDA正在積極執行FSMA要求，將食品和營養補充劑置於更嚴格的監管審查之下。根據FSMA，FDA被授權除其他事項外，下令強制召回，發佈“行政拘留”命令，撤銷生產設施的註冊(有效地阻止食品或膳食補充劑生產設施的運營)，食品和營養補充劑的進口商受外國供應商驗證計劃的要求。

FDA主要根據1994年的《膳食補充劑健康和教育法》(DSHEA)對膳食補充劑進行監管。DSHEA正式定義了什麼可以作為膳食補充劑銷售，定義了營養支持聲明和合法使用它們的條件，幷包括允許FDA監管適用於膳食補充劑的生產實踐和標籤聲明的條款。由於我們的大部分保健產品受DSHEA監管，因此我們在將膳食補充劑引入美國市場之前通常不需要獲得監管部門的批准。在產品上市前，我們有義務通知FDA我們打算在任何與產品相關的材料中對該產品進行的任何結構/功能聲明。

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一般來説，根據DSHEA，1994年10月15日之前上市的膳食成分可以在不通知FDA的情況下用於膳食補充劑。然而，一種“新的”膳食成分（即，a 1994年10月15日之前未在美國上市的膳食成分）必須是提交給FDA的新膳食成分通知的主題，除非該成分“作為用於 “食物”沒有被“化學改變”。“化學改變”一詞的執行在FDA內部已經並將繼續發展。因此，今天被認為沒有“化學改變”的成分可能在這可能導致我們被要求重新制定或停止銷售該產品，直到我們找到合適的替代品。新的膳食成分通知必須向FDA提供“使用歷史或其他安全證據”，證明使用該膳食成分“將被合理地預期是安全的”。新的膳食成分通知必須在新的膳食成分上市前至少75天提交給FDA 銷售。根據DSHEA，FDA可能會尋求從市場上移除任何FDA確定不安全的新膳食成分。此外，FDA還可能將膳食補充劑視為未經批准的藥物，其中與該產品的銷售或促銷有關，實際上將其歸入藥物類別。

有時，一些個人或團體試圖廢除DSHEA。如果發生這種情況，將給我們的產品開發帶來巨大負擔，並增加我們業務將大幅增長。

全球健康產品監管。In our foreign markets, nutritional supplements are generally regulated by similar government agencies, such as the Mainland China State Administration for Market Regulation, the South Korea Ministry of Food and Drug Safety; the Japan Ministry of Health, Labour and Welfare and the Taiwan Department of Health. We typically market our wellness products in international markets as foods, health foods, dietary supplements, food supplements or other similar categorizations under applicable regulatory regimes. With few exceptions, in the event a product or ingredient is classified as a drug or pharmaceutical product in any market, we will generally not be able to distribute that product in that market through our distribution channel because of pre-market approvals and strict regulations applicable to drug and pharmaceutical products. Mainland China also has highly restrictive nutritional supplement product regulations. A vast majority of products marketed as “health foods” are subject to extensive laboratory and clinical analysis by government authorities, and the product registration process in Mainland China takes a minimum of two years and may be substantially longer. In some cases it has taken us four years or longer to obtain product registrations. A pre-market process has been established for a minority of “health foods,” which allows products with only basic nutritional ingredients (some vitamins and minerals) to undergo a simplified approval process rather than the full registration process. We market both “health foods” and “general foods” in Mainland China. There is some risk associated with the common practice in Mainland China of marketing a product as a “general food” without any health food claims while applying to the authorities for “health food” classification. If government officials feel the categorization of our products is inconsistent with product claims, form of delivery, ingredients or function, this could end or limit our ability to market such products in Mainland China in their current form. In addition, we are not permitted to market or sell “general foods” through our direct sales channel in Mainland China and any efforts by our independent direct sellers to do so could result in negative publicity, fines and other government sanctions being imposed against us.

我們經營的市場都有不同的規定，將食品和營養補充劑與“藥品”區分開來。由於法規各異，在某些市場上被認定為“食品”的某些產品或配料在其他市場上可能被視為“藥品”。例如，在日本，如果一種指定的配料沒有被厚生福利省列為“食品”，我們必須修改該產品以消除或替代該配料，或者向政府請願將該配料視為食品。我們在其他市場也遇到了類似的問題。這在歐洲尤其是一個挑戰，儘管歐盟的法規旨在協調歐盟成員國的法律，但成員國之間的法規往往仍然不同。對於東南亞國家聯盟(“東盟”)的市場，某些成員國已經修改了它們的一些要求以期統一東盟補充條例，儘管這些變化可能與東盟最終的要求不同，也可能與其他成員國不一致。因此，我們經常必須針對特定市場修改產品中的配料和/或配料水平，或者為多個市場創建獨特的配方。在某些情況下，國外市場的法規可能要求我們在推出新產品之前獲得監管部門的批准，或者完全限制我們使用某些成分。

由於一些摻假或品牌錯誤的補充劑的負面宣傳，包括作為膳食補充劑銷售的藥物，美國和其他市場擴大對膳食補充劑的監管的運動有所增加，這可能會導致未來出現額外的限制或要求。總體而言，監管環境正變得更加複雜，監管規定每年都越來越嚴格。

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製造過程。2008年，以及隨後根據實施FSMA的法規更新的情況下，FDA建立了法規，要求要求美國現行的膳食補充劑和食品的“良好生產規範”。這些規定確保膳食補充劑和食品以高質量的方式生產，不含污染物或雜質超過預先設定的水平，並有準確的標籤。這些規定包括為我們和我們的供應商和供應商建立質量控制程序、設計和建設製造工廠以及在我們整個供應鏈中測試成分和成品的要求。這些規定還包括記錄保存和處理消費品投訴的要求。如果膳食補充劑或食品含有污染物或過敏原，或者不包含它們所表示的飲食成分的類型或數量，FDA將認為這些產品摻假或貼錯了品牌。我們的業務受制於FDA的其他法規，例如新的飲食成分法規和不良事件報告法規，這些法規要求我們記錄和跟蹤不良事件，並報告與消費者使用我們的某些產品相關的住院、永久性損害或死亡的嚴重不良事件。由於我們產生了內部成本，監督和檢查第三方製造的更多方面，並與供應商合作以確保他們合規並保持準確的記錄以建立控制，因此對這些法規的遵守增加了，並可能進一步增加我們某些產品的製造和銷售成本。未能遵守良好的製造規範也可能導致產品召回。

廣告和產品聲明。我們的大多數主要市場還監管有關產品功效和質量的廣告和產品聲明，並要求對所有聲明進行充分和可靠的科學證實。在我們的大多數國外市場，我們通常不能對我們的健康產品做出任何“藥用”聲明。在某些情況下，此類法規可能會限制我們告知消費者我們的產品提供的一些好處的能力。

在美國，FDA一般禁止在膳食補充劑中使用疾病診斷、預防和治療聲明。然而，DSHEA允許在沒有FDA事先批准的情況下，在膳食補充劑的標籤中包含經過證實、真實和非誤導性的“營養支持聲明”。此類聲明可能描述特定的飲食成分如何影響身體的結構、功能或總體健康，或飲食成分可能影響身體的結構、功能或健康的作用機制，但此類聲明不得聲明膳食補充劑將降低疾病的風險或發病率，除非此類聲明已經FDA審查和批准。此外，FDA允許公司對含有符合規定要求的特定成分的產品使用FDA批准的全面和合格的健康聲明。

在標籤中使用營養支持聲明的公司必須擁有證據，證明聲明是真實的，沒有誤導性。FDA已經發布了指南，明確了製造商有義務證實結構/功能聲明。此類聲明用於標籤時，也必須在產品首次上市後30天內提交給FDA，並説明它們擁有必要的證據，並且必須附有FDA強制要求的標籤免責聲明，即“本聲明未經FDA評估”。本產品不用於診斷、治療、治癒或預防任何疾病。然而，不能保證FDA或FTC 不會確定我們要使用的特定營養支持聲明是不可接受的疾病聲明或未經授權的營養與疾病關係聲明，否則在FDA批准的情況下是允許的，或者此類聲明不會確定此類聲明擁有合格和可靠的科學證據。這樣的裁決可能會阻止此類索賠的使用，或者導致FDA額外的執法。

我們注意到有關膳食補充劑的媒體報道，這些報道呼籲廢除或修改DSHEA。反對補充劑或質疑其安全性或有效性的個人或團體不時試圖利用這些媒體報道提出旨在修訂或廢除DSHEA的立法。一些立法建議可能包括改變上市前的批准，加強上市前的安全性或要求的確鑿證據，以及改變“飲食成分”的定義，以刪除現在被視為飲食成分的植物或選定類別的成分。

我們運營的大多數其他市場都沒有采用像DSHEA這樣的立法，我們在這些市場上可以對我們的產品提出的索賠可能會受到更多限制性限制。例如，在日本，我們的營養補充劑被作為食品銷售，這極大地限制了我們對這些產品進行聲明的能力。如果我們或我們的全球銷售團隊生產或使用的營銷材料的聲明超出了營養補充劑的允許聲明範圍，FDA或其他監管機構可能會將我們的產品視為未經批准的藥物。在大陸，中國，我們也面臨着嚴重的限制，我們的能力，我們的產品聲稱我們的產品的功效。與我們遵守這些限制相關的違規、涉嫌違規或負面媒體關注可能會損害消費者對我們業務和產品的看法，並可能對我們產品的註冊、許可狀態和銷售產生負面影響。

聯邦貿易委員會對我們所有產品在美國的廣告行使主要管轄權，已對膳食補充劑、食品和化粧品公司採取執法行動，原因包括欺騙性廣告和缺乏足夠的科學證據。我們在使用幫助我們開發和測試一些產品的科學專家方面也面臨着限制。例如，在美國，《聯邦貿易委員會關於在廣告中使用背書和證言的指南》可能會將營銷限制為僅限於“典型”消費者獲得的結果，並要求披露代言人與他們所代言的公司或產品之間的任何實質性聯繫。在大陸，一些媒體中國質疑我們與我們的科學顧問委員會以及其他幫助我們制定科學方法或測試我們產品的人的聯繫的性質和程度。這種負面宣傳可能會損害消費者對我們業務和產品的看法，這可能會對我們的收入產生負面影響。我們不能確定聯邦貿易委員會或類似的外國機構不會質疑我們未來的廣告或其他業務。

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近年來，聯邦貿易委員會對銷售膳食補充劑和化粧品的公司發起了大量調查和行動。聯邦貿易委員會可以使用強制程序、停止和停止令以及禁令，以各種方式在行政和司法上強制遵守法律。FTC的執行可以導致同意法令或命令，要求除其他事項外，強制令條款、糾正廣告、消費者賠償，以及該機構認為保護公眾所需的其他救濟。違反這些同意法令或命令可能會導致鉅額罰款或其他處罰。聯邦貿易委員會還在監控公司活動時發出警告信。例如,在2020至2022年間，聯邦貿易委員會發出信函，警告幾家直銷公司移除並解決他們或其銷售團隊成員的指控是關於他們的產品治療、治癒或預防新冠肺炎的能力和/或失去工作或收入的人可能獲得的收入。鑑於聯邦貿易委員會未來不會質疑我們在美國的廣告或其他業務，無法保證。聯邦貿易委員會未來採取的任何行動都可能對我們在美國成功營銷產品的能力造成實質性的不利影響。此外，在2023年期間，聯邦貿易委員會向包括我們在內的近700家公司發出了處罰違規通知，要求對產品索賠提供充分的證據。根據聯邦貿易委員會的“處罰權限”，收到通知的公司應遵守聯邦貿易委員會以前在此問題上的行政訴訟中設定的標準，如果它們或其代表不遵守，它們可能會招致重大的民事處罰。

關於20世紀90年代對我們的品牌附屬公司提出的某些所謂未經證實的產品和收益索賠的調查，我們與聯邦貿易委員會簽訂了兩項同意法令，並與州監管機構達成了各種協議。同意法令要求我們補充我們的程序以執行我們的政策，不允許我們的品牌附屬公司在不披露某些平均收入的情況下進行收益陳述，以及不允許我們的品牌附屬公司提出未經證實的產品聲明。如果聯邦貿易委員會確定我們的廣告或促銷做法具有欺騙性或違反同意法令的要求，聯邦貿易委員會可以啟動執法行動。

醫療器械的監管。2014年，我們的如膚美容水療通過FDA的510(K)流程，該設備被批准作為一種具有美容益處的醫療設備進行營銷。最近，我們的RenuSpa iO該設備已通過FDA的510(K)程序獲準上市。醫療器械受到FDA的高度監管。醫療器械製造商必須每年向FDA註冊並列出他們的產品，無論它們位於國內還是海外。外國司法管轄區可能會注意到，我們已在美國註冊了一種醫療設備，並要求我們也在其市場註冊。FDA在醫療器械的臨牀測試、製造和標籤領域擁有廣泛的監管權力。醫療器械的標籤必須符合FDA的一般器械標籤要求以及FDA可能為該類型的器械指定的任何特定標籤要求。

此外，醫療器械製造商必須遵守FDA質量體系規定的某些“良好製造規範”，該規定規範醫療器械的製造，規定記錄保存程序，並規定對符合這些規定的設施進行例行檢查。在這些檢查中，如果FDA認為製造商未能遵守適用的法規和/或程序，它可能會發布需要立即採取糾正措施的意見。如果FDA的檢查意見未得到及時處理和/或未及時採取令FDA滿意的糾正措施，FDA 可發出警告信(同樣需要立即採取糾正措施)和/或直接採取其他形式的執法行動。如果不能及時對FDA的檢查意見、警告信或其他不合規通知做出迴應，並及時採取合規行動，FDA可能會對我們採取執法行動，包括關閉我們的生產設施、拒絕向美國進口在海外生產的產品的權利，以及刑事和民事罰款。

我們的Pharmanex生物光子掃描儀以及我們當前和未來的設備產品可能受到世界各地各種健康、消費者保護和其他政府機構的監管。這些法規因市場而異，影響到我們的產品是否需要註冊為醫療器械、可以針對這些產品提出的聲明、誰可以使用這些產品以及可以在哪裏使用。每個國家對醫療器械和非醫療器械之間的界限的解釋是主觀的和不同的，可能會根據行業先例、醫療器械行業的影響和其他因素而發生變化。我們的互聯設備需要接受特定的測試、認證和/或註冊，以管理與移動設備的連接。我們被要求登記我們的AgeLOC電鍍面部水療和AgeLOC Body Spa系統作為醫療設備進入幾個市場，我們還獲得了FDA的許可來銷售我們的如膚美容水療還有我們的NU Skin RenuSpa io用於非處方藥的設備。我們已經註冊了AgeLOC Boost作為泰國的一種醫療器械，我們正在尋求在泰國註冊醫療器械NU Skin WellSpa iO。我們在美國、日本和其他市場一直在接受有關Pharmanex生物光子掃描儀作為一種非醫療設備。在我們目前將產品作為化粧品或非醫療設備進行營銷和銷售的市場中，如果確定我們的產品需要獲得醫療器械許可，我們可能需要花費大量時間和資源來滿足對醫療器械公司施加的額外嚴格標準，或者阻止我們營銷該產品。

根據大陸適用的直銷法規中國，我們的Pharmanex生物光子掃描儀, AgeLOC LumiSpa, AgeLOC電鍍面部水療, AgeLOC WellSpa iO和AgeLOC Body Spa系統註冊為“健康護理設備”或“家用電器”，這使我們能夠通過我們在該市場的直接銷售渠道進行營銷和銷售。中國在大陸直銷渠道註冊產品的過程會受到延誤。然而，這一流程和註冊要求並不適用於我們在大陸的所有銷售渠道，中國；雖然我們的獨立直銷商被禁止通過銷售未註冊的產品來賺取佣金，但我們的銷售人員或獨立營銷人員的銷售不受此要求的限制。請參閲第1A條。風險因素f或有關與我們的設備產品相關的監管風險的更多信息。

目錄表

競爭

產品

我們產品的市場競爭非常激烈。我們的競爭對手包括廣泛的美容保健產品營銷者和製藥公司，其中許多公司的運營歷史比我們更長，知名度和財務資源也比我們更大。我們通過強調我們產品的創新性、價值和優質，以及我們分銷系統的覆蓋範圍、便利性和客户服務來在這些市場展開競爭。

直銷

我們與其他直銷公司競爭，其中一些公司的運營歷史更長，知名度、知名度和財力都比我們更高。全球領先的直銷公司包括安利、Natura&Co和康寶萊。在我們經營的市場上，我們還與當地的直銷公司競爭。我們與這些公司競爭，以吸引和留住我們的銷售隊伍和消費者，這是基於我們提供的產品、銷售薪酬、多重商業機會、管理和國際業務的實力。

RHYZ公司

除了我們的核心Nu Skin業務外，我們還通過名為Rhyz Inc.的業務部門探索協同和相鄰增長的新領域。我們的Rhyz業務分為兩個細分市場，主要由以下消費者、技術和製造公司組成：

Rhyz製造細分市場：

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升格營養食品有限責任公司，dba升格健康科學-一家自有品牌膳食補充劑的製造商。

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配料創新國際公司，dba 3i Solutions-一家膳食補充劑製造商。

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L&W控股有限公司，dba CasePak-一家為產品開發人員提供諮詢以設計和開發定製包裝的包裝公司。

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Wasatch產品開發有限責任公司-個人護理產品、膳食補充劑和功能食品的開發商和製造商。

Rhyz其他細分市場：

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美容生物科學有限責任公司-一家通過數字和零售渠道銷售產品的美容公司。

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LifeDNA公司-A DNA評估和推薦技術公司，我們相信它具有我們更廣泛的個性化戰略的潛力。

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MyFavoriteThings，Inc.，dba Maavly-一個社交商務平臺，為創作者提供一套社交銷售工具，幫助他們推廣Maful合作品牌和零售商的產品，並從他們轉換的銷售中賺取佣金。

2023年，Rhyz公司創造了2.166億美元，佔我們2023年報告收入的11%(不包括對我們核心Nu Skin業務的銷售)。Rhyz是我們業務的關鍵組成部分，我們預計其在未來幾年將繼續增長，無論是絕對增長還是佔我們綜合收入的百分比。這些公司使我們能夠使我們的收入組合多樣化，為更多的客户提供服務，併為我們自己的品牌和合作夥伴品牌創造協同效應。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們在全球擁有約3,700名全職和兼職員工。這還不包括我們中國大陸業務的大約11,500名銷售員工。儘管我們在某些市場有法定的員工代表義務，但除非法律明確要求，否則我們的員工通常不會由工會代表。我們相信，我們與員工的關係很好，我們預計不會出現運營我們業務所需的合格人員短缺的情況。

我們的人力資本目標包括：

文化。我們的所有全職和兼職員工都有責任遵守如新行為準則，並努力延續我們的全球文化抱負-如新方式，包括以下原則：

●	一股向善的力量	●	直接而果斷
●	負責任和賦權	●	特例
●	大膽的創新者	●	速度快
●	痴迷於客户	●	一個全球團隊

目錄表

招聘、參與、發展和保留。我們尋求招聘和留住具備在公司取得成功的人才和能力的員工。由於國際和猶他州的就業市場趨勢，對合格員工的競爭非常激烈，猶他州是我們公司總部所在的地方，也是美國失業率最低的地區之一。這些條件增加了我們填補一些職位和留住員工的難度。我們通過建立強大的僱主品牌、允許遠程工作選項接觸到其他地點的潛在員工以及提供具有競爭力的薪酬和福利來解決這一問題。此外，我們的招聘和留住工作必須與我們的整體業務規模和戰略保持一致。在2023年期間，我們實施了重組計劃，取消了一些空缺職位，並減少了員工人數，使我們能夠更高效地運營。

發展我們的員工並保持他們的敬業度至關重要。我們通過提供領導力培訓、鼓勵經理與員工進行一對一會議、舉辦市政廳會議以促進管理層和員工之間的對話以及加強如新方式以保持充滿活力和吸引力的文化來實現這些目標。我們每六個月進行一次全球員工體驗調查，以獲取員工的反饋，這有助於指導我們的人力資本計劃並保持強大的員工敬業度。

多樣性、公平和包容性。我們相信，多樣化、公平和包容的工作環境使我們能夠從獨特的視角中受益，並提供活力、創造力、新想法和增長。我們致力於我們的多樣性、公平和包容性願景聲明：“在我們尋求、發展和賦予不同個人和視角權力的過程中，我們是一股向善的力量。我們渴望成為一個全球社區，每個員工、企業家和消費者都知道並感覺到自己的歸屬感。

我們已經建立了員工資源小組，以幫助確保代表不足的人羣在如新感到受歡迎，包括有色人種、女性和LGBTQIA+個人。我們的健康工作場所政策還旨在培養相互尊重的文化，併為所有員工提供一個沒有騷擾、歧視和不專業行為的工作環境。我們的員工接受關於他們在這一重要領域的責任的培訓，我們還提供了一條健康工作場所熱線，供員工匿名舉報。

我們還將Dei實踐納入我們的招聘流程。我們進行培訓，以提高對招聘過程中可能存在的無意偏見的認識。我們努力確保我們招聘信息的措辭具有包容性，並利用多個基礎廣泛的候選人搜索引擎來擴大我們的人才庫，增加我們接觸不同候選人的機會。

員工健康和福祉。員工的健康和幸福是我們人力資本管理戰略的重要組成部分。我們在美國建立了“最佳您”健康計劃，通過健康篩查、預防計劃和教育來鼓勵和激勵健康的生活方式，從而提高每個員工的身體、情緒、智力和財務健康的質量。我們的員工還可以獲得免費的產品福利，包括我們的健康產品。我們公司總部的員工還可以使用現場健身房，以及我們的員工援助計劃，其中包括免費諮詢服務。我們全球市場的員工還可以獲得福利和其他側重於維護健康和福祉的服務。

我們的董事會委員會定期與我們的高級管理層和人力資源主管就人力資本管理進行接觸。我們董事會的委員會與管理層合作，監督和接收有關文化、薪酬、福利、關鍵人才繼任計劃、員工敬業度和Dei等事項的報告。此外，我們的管理層每年都會向薪酬和人力資本委員會報告管理層對與我們的薪酬政策和做法相關的風險進行的年度評估。

除了我們的員工，我們的人力資本資源還包括我們的銷售隊伍。有關我們銷售隊伍的信息，請參閲項目1.業務--“分銷渠道”。

可用信息

我們的網站地址是www.nuskin.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站ir.nuskin.com上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。

我們還使用我們的投資者關係網站ir.nuskin.com作為分發可能被認為是重要的其他公司信息的渠道。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會的文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這一渠道。我們網站的內容不應被視為通過引用併入本網站。

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括我們子公司的員工、高級管理人員和董事。我們的行為準則可在我們的投資者關係網站ir.nuskin.com的“治理”部分獲得。此外，股東可以通過向猶他州普羅沃市西中心街75號如新企業公司的投資者關係部提出書面請求，免費獲得一份副本，郵編：84601。根據適用的美國證券交易委員會規則或紐約證券交易所上市標準，對行為準則要求披露的任何修訂或豁免 (包括默示豁免)將在我們網站的同一部分披露。

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關於我們的執行官員的信息

截至2024年2月14日，我們的首席執行官如下：

名字	年齡	職位
史蒂文·J·隆德	70	董事會執行主席
瑞安·S·納皮爾斯基	50	總裁與首席執行官
詹姆斯·D·託馬斯	45	常務副總裁兼首席財務官
查伊斯·D·克拉克	41	常務副祕書長總裁和總法律顧問
史蒂文·K·哈切特	52	執行副總裁總裁兼首席產品官

史蒂文·J·隆德自2012年以來一直擔任我們董事會的執行主席。倫德先生曾於2006年至2012年擔任我們的董事會副主席，並從1996年公司上市至2003年擔任首席執行官兼董事會成員總裁。Lund先生是Nu Skin Force for Good Foundation的受託人，Nu Skin Force for Good Foundation是我們公司於1996年成立的慈善組織，旨在鼓勵和推動我們公司及其銷售人員和員工的慈善努力，以豐富他人的生活。在加入我們公司之前，Lund先生是一名私人執業律師，擔任總裁副律師和總法律顧問。他擁有楊百翰大學的學士學位和楊百翰大學J·魯本·克拉克法學院的法學博士學位。

瑞安·S·納皮爾斯基自2017年以來一直擔任我們公司的總裁，自2021年以來擔任我們的首席執行官。此前，他曾在2015-2017年間擔任全球銷售和運營部門的總裁。在擔任該職位之前，他自2014年起擔任我們北亞區的總裁，並自2010年起擔任如新日本的總裁。自1995年加入我們公司以來，納皮爾斯基先生在如新擔任了多個領導職務，包括如新歐洲、中東和非洲地區業務發展副總裁總裁和英國總經理。納皮爾斯基先生擁有商學學士學位、杜克大學工商管理碩士學位和德國歌德大學國際商務碩士學位。

詹姆斯·D·託馬斯自2023年7月以來一直擔任我們的首席財務官。緊接他於2023年7月被任命為首席財務官之前，他自2023年3月起擔任臨時首席財務官，並自2019年起擔任高級副總裁兼首席會計官。他之前從2017年起擔任我們的財務和會計副總裁，直到晉升為首席會計官。自2010年加入如新以來，他還擔任過公司總監和內部審計師。在加入如新之前，他曾在另一家公開報告公司擔任助理財務總監，並在普華永道會計師事務所擔任保險業務。Thomas先生擁有猶他州州立大學的會計學學士和碩士學位。

查伊斯·D·克拉克自2021年以來一直擔任我們的常務副總裁和總法律顧問。克拉克先生於2015年加入我們公司，擔任助理總法律顧問，之後擔任總裁副律師和副總法律顧問，之後開始擔任現任職務。在加入我們公司之前，他是猶他州鹽湖城私人執業的訴訟律師。他獲得了南猶他大學的理科學士學位和猶他大學的法學博士學位。

史蒂文·K·哈切特2018年加入我們公司，一直擔任環球製造的高級副總裁，直到2021年，他開始擔任環球產品的高級副總裁。2022年出任常務副總裁兼首席產品官。2015年至2018年，他擔任我公司2018年收購的一家營養補充劑製造商的首席執行官，從那時起，他開始擔任總裁直到2020年12月。在此之前，他曾在永久生活產品公司擔任製造副總裁和產品創新，在基石研究和開發公司擔任首席執行官和總裁。

目錄表

第1A項。

風險因素

風險因素摘要

我們以Form 10-K的形式提供本年度報告中包含的風險因素的以下摘要，以增強我們風險因素披露的可讀性和可訪問性。我們鼓勵您仔細查看本摘要之後包含的完整風險因素，以瞭解有關使我們的證券投資具有投機性或風險性的重大因素的更多信息。這些風險包括：

與直銷和我們的銷售隊伍相關的風險

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對我們網絡營銷系統形式或業務實踐的挑戰可能會損害我們的業務。

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法律法規可能會禁止或嚴格限制直銷，並導致我們的收入和盈利能力下降，監管機構可能會採取損害我們業務的新規定。

●

不適當的銷售人員行為可能會損害我們的業務。

●

社交媒體平臺禁止、阻止或降低我們銷售人員內容的顯着性的決定可能會損害我們的業務。

●

如果我們的業務實踐或政策或我們銷售人員的行為被認為違反了適用的有關外國人的當地法規，那麼我們可能會受到制裁和/或被要求改變我們的業務模式，這可能會嚴重損害我們的業務。

●

我們的銷售補償計劃或其他激勵措施可能會被我們的一些銷售人員視為負面，可能會受到政府監管機構的限制，可能無法達到預期的長期結果，會對收入產生負面影響。

●

對我們支付的銷售補償金額的限制可能會抑制我們吸引和留住銷售人員的能力，對我們的收入產生負面影響，並導致監管風險。

●

我們可能要為與我們的銷售人員的活動有關的某些税收、評估和其他要求負責，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

與我們在內地的業務相關的風險中國

●

我們在大陸的業務受到政府的嚴格審查，中國，我們可能會被罰款或其他處罰。

●

如果大陸中國的直銷法規被修改、解釋或執行，導致我們的商業模式發生負面變化或施加一系列潛在的處罰，我們的業務可能會受到重大負面影響。

●

如果我們不能在內地獲得額外的必要的國家和地方政府批准，我們在內地拓展業務的能力可能會受到負面影響中國。

●

如果我們不能註冊產品在大陸銷售，中國，我們的業務可能會受到損害。

與市場狀況和競爭相關的風險

●

產品、平臺、商機和其他計劃無法獲得或保持銷售隊伍和市場接受度可能會損害我們的業務，而老一輩和年輕一代客户的趨勢也加劇了這一風險。

●

困難的經濟狀況可能會損害我們的業務。

●

我們的市場競爭激烈，市場狀況和競爭對手的優勢可能會損害我們的業務。

●

有關我們的業務、營銷計劃、產品或人員的負面宣傳可能會損害我們的業務和聲譽。

●

產品轉移可能會對我們的業務產生負面影響。

與流行病和其他大範圍危機有關的風險

●

流行病和其他危機對我們的業務產生了負面影響，未來可能會這樣做。

國際風險

●

我們在國際市場開展業務的能力可能會受到政治、法律、税收和監管風險的影響。

●

由於我們的國際業務，我們受到財務風險的影響，包括受到外匯波動、貨幣管制和外國市場通脹的影響，所有這些都可能影響我們的財務狀況和業務結果。

●

關税和進出口法規的潛在變化以及美國與其他司法管轄區之間的貿易爭端可能會對全球經濟狀況和我們的業務、財務業績和財務狀況產生負面影響。

人力資本風險

●

如果我們不能留住現有的銷售隊伍，並招募更多的人加入我們的銷售隊伍，我們的收入可能不會增加，甚至可能會下降。

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我們依賴我們的關鍵人員和銷售領導，失去我們的任何高管、其他關鍵員工或關鍵銷售領導提供的服務可能會損害我們的業務和運營結果。

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與我們的製造和運營相關的風險

●

生產困難、質量控制問題、不準確的預測、原料短缺以及對供應商的依賴都可能損害我們的業務。

●

我們的製造、供應鏈和分銷業務的損失或中斷，或此類業務產生的重大費用或違規行為，都可能對我們的業務產生不利影響。

●

如果我們因預測困難或供應鏈、信息系統和管理壓力增加而無法執行產品發佈流程或持續的產品銷售，我們的業務可能會受到負面影響。

●

如果我們不能有效管理我們在某些市場的增長，我們的業務和運營可能會受到損害。

●

系統故障、容量限制和其他信息技術困難可能會損害我們的業務。

●

任何被收購的公司或未來的收購都可能使我們面臨額外的風險。

產品法律和監管風險

●

管理我們產品的法規，包括我們產品的制定、註冊、預批准、營銷和銷售，可能會損害我們的業務。

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與我們產品和服務的營銷和廣告相關的政府法規和私人行為可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力，並損害我們的業務。

●

如果我們或我們的供應商未能遵守良好的製造規範，我們的運營可能會受到損害。

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如果我們當前或任何未來的設備產品被確定為特定地理市場的醫療設備，或者如果我們的銷售團隊將這些產品用於醫療目的或做出不正當的醫療索賠，我們繼續營銷和分銷此類設備的能力可能會受到損害，我們可能面臨法律或監管行動。

●

我們可能會招致產品責任索賠，這可能會損害我們的業務。

法律、監管和合規風險

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我們可能會捲入可能對我們的運營或財務業績產生不利影響的法律程序和其他事項。

●

不遵守反腐敗法可能會損害我們的業務。

●

我們對財務報告的內部控制失敗或我們的監管合規努力可能會損害我們的股價以及我們的財務和經營業績，或者可能導致罰款或處罰。

與税收、關税和債務相關的風險

●

我們可能會受到税法和海關法的變化、税率的變化、採用新的美國或國際税法或承擔額外税負的影響，這可能會對我們的有效税率、經營業績、現金流和財務狀況產生重大和不利的影響。

●

政府當局可能會質疑我們的税務或海關地位，或更改他們的法律，以提高我們的有效税率或以其他方式損害我們的業務。

●

我們業務的下滑可能會對我們的財務狀況和流動性產生不利影響，我們的債務契約可能會限制我們進行可能有利於我們業務的交易或其他機會的能力。

知識產權風險

●

我們可能會受到侵犯他人知識產權或商業祕密的索賠，從而導致代價高昂的訴訟。

●

如果我們不能保護我們的知識產權或我們的專有信息和專有技術，我們的競爭能力可能會受到負面影響，我們產品的價值可能會受到不利影響。

數據安全和隱私風險

●

未能令人滿意地遵守某些隱私和數據保護法律法規，以及誠信公司、員工、銷售團隊、客户或客人數據的使我們面臨訴訟、責任、嚴重的負面財務後果和對我們聲譽的損害。

●

這個未經授權訪問、使用、盜竊或破壞我們的信息系統或存儲在我們的信息系統中的數據或第三方代表我們訪問、使用、盜竊或破壞信息系統或存儲在信息系統中的數據可能會影響我們的聲譽和品牌，並使我們面臨潛在的責任和收入損失。

可持續性風險

●

我們的業務可能會受到企業公民和可持續性問題的負面影響。

與我們普通股相關的風險

●

由於許多我們無法控制的因素，我們A類普通股的市場價格受到重大波動的影響。

風險因素

我們面臨着許多重大風險。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的損害。我們普通股的交易價格可能會因這些風險中的任何一項而下跌，這應該與本年度報告中的10-K表格中的其他項目一起考慮，包括項目1.業務和項目7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

目錄表

與直銷和我們的銷售隊伍相關的風險

對我們網絡營銷系統形式或業務實踐的挑戰可能會損害我們的業務。

我們可能會受到政府監管機構關於我們網絡營銷系統形式的挑戰。關於直銷行業的法律和監管要求通常不包括“明確的線”規則，而且本質上是以事實為基礎的，並受到解釋的影響。因此，監管機構和法院在適用這些法律法規時擁有自由裁量權，政府機構或法院對這些法律法規的執行或解釋可能會發生變化。

在過去幾年中，美國聯邦貿易委員會（“FTC”）與其他直銷公司之間的和解和其他司法命令以及FTC的指導意見已經解決了不當收益問題和生活方式索賠、有問題的賠償結構以及關注消費者的重要性。這些事態發展造成了對法律和相關法院裁決的適當解釋的模糊不清。聯邦貿易委員會在其如果對直銷法或反傳銷法進行更狹義的解釋，或導致對直銷的額外負擔或限制，則執法活動以及任何不利的裁決或法律行動都可能影響我們的業務企業例如：

●

2015年，聯邦貿易委員會對一家多層次營銷公司採取了激進的行動，指控該公司存在非法商業模式和不當的盈利申報。

●

2016年，聯邦貿易委員會與一家多層次營銷公司達成和解，要求該公司修改其商業模式，包括僅根據對零售和首選客户的銷售以及分銷商在允許範圍內用於個人消費的購買來確定銷售薪酬和資格。儘管這項和解並不代表司法先例或一項新的FTC規則，但FTC已表示，該行業應研究該和解及其具體措施所依據的原則，以獲得指導。

●

2019年，FTC與一家多層次營銷公司達成和解，指控其非法的商業模式和薪酬結構以及不當的收益索賠。該公司同意禁止從事多層次營銷。

●

在2020年至2022年期間，聯邦貿易委員會發出信函，警告幾家直銷公司刪除和解決它們或其銷售人員關於其產品治療、治癒或預防新冠肺炎的能力和/或失去工作或收入的人可能獲得的收入的説法。

●

2021年，聯邦貿易委員會向包括我們在內的1100多家公司發出通知，概述了聯邦貿易委員會在之前的行政案件中認定為不公平或欺騙性的幾種做法。這些做法與收入申領、其他賺錢機會申索以及背書和證明有關。根據聯邦貿易委員會的“處罰權限”，收到通知的公司應遵守之前行政案件中設定的標準，如果它們或其代表不遵守，可能會招致重大民事處罰。

●

2022年，聯邦貿易委員會發布了一份擬議規則制定的提前通知(ANPR)，表明它正在考慮提出一項關於收益申領的規則。ANPR還建議，除其他事項外，聯邦貿易委員會可能不會認為免責聲明(如“結果不典型”)足以糾正非典型收益聲明的誤導性印象。

●

2023年，聯邦貿易委員會贏得了對參與兩個多層次營銷計劃的各種實體和個人的訴訟，指控其非法商業模式和不當的收益申報。被告被永久禁止參與多層次營銷計劃。

雖然我們採取措施教育我們的銷售人員正確索賠，但如果我們的銷售人員提出不當索賠，或者如果監管機構確定我們提出了任何不當索賠，這可能會導致FTC 進行調查，並可能損害我們的業務。在這方面，聯邦貿易委員會加強對免責聲明的審查，正如ANPR中所討論的那樣，可能導致聯邦貿易委員會對不正當索賠採取更多行動。

此外，如果上述操作中與薪酬結構相關的要求導致新的行業標準或新規則，或者如果它們限制了網絡中可以進行付款的級別，我們的業務可能會受到影響，我們可能需要修改我們的全球銷售薪酬計劃。由於我們在美國的大部分收入來自對零售客户和首選客户的銷售，我們相信我們可以證明消費者對我們產品的需求，但我們會繼續關注事態的發展，以評估我們是否應該對我們的業務或全球銷售薪酬計劃做出任何改變。如果我們被要求做出改變，或者如果聯邦貿易委員會試圖通過制定規則或對我們公司採取執法行動，在行業執行類似措施，我們的業務可能會受到損害。

目錄表

在民事訴訟中，我們也不時受到私人當事人的挑戰。我們知道，針對美國其他直銷公司的民事訴訟已經並可能在未來導致重大和解。針對我們和我們的競爭對手在不同市場進行多層次營銷的合法性的指控和不利的媒體報道也導致我們和我們的行業受到嚴格的公眾審查。我們的業務過去還受到各種政府監管機構的正式和非正式調查，涉及我們的業務和我們對當地法律法規的遵守情況。消費者保護組織還通過監管轉介和其他宣傳渠道，對我們行業的公司進行媒體和監管審查。所有這些行為以及未來對我們或我們行業的任何審查都可能產生負面宣傳或進一步的監管行動，可能導致罰款，限制我們在各個市場開展業務的能力，進入新市場，激勵我們的銷售隊伍並吸引消費者。

法律法規可能會禁止或嚴格限制直銷，並導致我們的收入和盈利能力下降，監管機構可能會採取損害我們業務的新規定。

世界各地的各種政府機構都在規範直銷行為。美國、日本、韓國、越南和大陸中國的法律法規特別嚴格，監管機構在執法方面擁有廣泛的自由裁量權。這些法律和法規通常旨在防止欺詐性或欺騙性計劃，通常被稱為“傳銷”，這些計劃主要補償參與者招募額外的參與者，而不是顯著地強調產品對消費者的銷售。我們目前市場上的法律法規往往：

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對我們的銷售人員和消費者提出與註冊、訂單取消、產品退貨、庫存回購和冷靜期相關的要求；

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要求我們或我們的銷售隊伍向政府機構登記；

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對我們可以支付的銷售補償的金額和類型施加限制；

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實施報告要求；以及

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要求這樣做我們的銷售人員因銷售產品而獲得報酬，而不是因招募其他人而獲得報酬。

遵守這些差異很大、有時不一致的規則和條例可能很困難、耗時、昂貴，並需要大量資源。有關直銷的法律法規不時修改，並且像其他直銷公司一樣，我們不時受到與我們的直銷活動有關的各個市場的政府詢問和調查。這可能需要我們進行更改我們的業務模式以及我們在受此類變化和調查影響的市場中的銷售補償計劃方面。在2021年期間，FTC宣佈正在對其商業機會規則進行審查，該規則規定了某些商業機會賣家在與潛在買家交易時的義務; FTC於2022年11月就該規則發佈了公開評論。目前，多級營銷公司被認為不受此規則的約束。如果這種變化或如果多層次營銷公司採用新的法規，可能會對我們的銷售隊伍和收入的增長產生負面影響。此外，我們目前開展業務的市場可能會改變其法律或法規禁止直銷。如果由於這些法律，我們無法在規定的期限內獲得必要的許可證和認證，或無法在現有市場繼續開展業務，或無法在新市場開始運營，我們的收入和盈利能力可能會下降。任何延誤都可能對我們的收入產生負面影響。

不適當的銷售人員行為可能會損害我們的業務。

違反適用法律、法規或政策的銷售人員活動，或被指控這樣做的銷售人員，已經並可能在未來損害我們的業務和聲譽，並導致政府或第三方對我們採取行動。

例如，2014年，多家媒體指控我們在內地的某些銷售代表中國未能充分遵守和執行我們的政策和法規。這種不利的宣傳，以及政府的審查和我們自願採取的應對措施，對我們的收入以及該地區的銷售負責人和客户數量造成了重大負面影響。內地中國或其他市場的政府機構未來如果採取類似或更極端的行動，可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

日本的直銷行業繼續受到監管和媒體的審查，其他直銷公司已被暫停贊助活動。日本對品牌附屬公司如何接觸潛在客户提出了嚴格的要求。我們不時會從某些縣的消費者中心收到有關我們和我們的品牌附屬公司的一般查詢和投訴數量的信息，我們有時還會收到警告，要求減少此類投訴。根據這些信息，我們不斷評估和加強我們在日本的品牌附屬公司合規性、教育和培訓工作。然而，我們不能確定我們的努力是否會成功地防止監管機構對我們採取行動，包括罰款、停職或其他制裁，也不能確定該公司和直銷行業不會受到媒體的進一步負面關注，所有這些都可能損害我們的業務。

目錄表

除了在大陸的中國，我們的銷售人員不是員工，他們的行為獨立於我們。此類活動最大的風險領域涉及不適當的產品索賠以及與加入我們銷售隊伍的商機有關的索賠。例如：

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2021年，聯邦貿易委員會向包括我們在內的1100多家公司發出通知，概述了聯邦貿易委員會在之前的行政案件中認定為不公平或欺騙性的幾種做法。這些做法與收入申領、其他賺錢機會申索以及背書和證明有關。根據聯邦貿易委員會的“處罰權限”，收到通知的公司有預期遵守以前行政案件中設定的標準，如果他們或他們的代表不遵守，可能會招致重大民事處罰。

我們執行嚴格的政策和程序，以確保我們的銷售人員遵守法律要求。然而，考慮到我們的銷售隊伍規模，我們不時會遇到問題。例如，我們的一些銷售人員在1990年和1991年提出的產品索賠導致了聯邦貿易委員會的調查，導致我們與聯邦貿易委員會簽訂了兩項同意協議，並與州監管機構達成了各種協議。此外，韓國公平貿易委員會和司法當局針對我們和韓國其他公司的裁決表明，如果我們的銷售人員從事犯罪活動，我們可能會因未能充分監督他們而被追究責任或受到懲罰。我們的銷售團隊可能會嘗試預測我們未來將打開哪些市場，並在我們沒有資格開展業務的市場開始營銷和贊助活動。如果我們的銷售人員違反適用的法律法規，我們可能會面臨罰款、停職或其他法律行動，我們的聲譽和品牌可能會受到負面影響。

此外，隨着我們的銷售團隊越來越多地使用社交媒體和我們的數字工具來推廣我們的商業機會和產品，這增加了我們監控此類活動合規性的負擔，並且它增加了此類社交媒體內容或數字內容(例如在社交媒體上或在我們應用的聊天功能中所做的聲明)可能包含違反我們的政策和/或適用法規的聲明的風險。例如，由於社交媒體的無邊界性質，在一個市場允許的聲明最終可能會到達另一個不允許的市場。

社交媒體平臺禁止、阻止或降低我們銷售人員內容的顯着性的決定可能會損害我們的業務。

社交媒體平臺已經決定，也可能在未來，決定以任何理由禁止、阻止或降低我們銷售團隊內容的顯着性。例如，出於對多層次營銷的擔憂，TikTok和WhatsApp商業平臺的社區指南禁止與多層次營銷相關的內容。此外，Pinterest和臉書禁止宣揚多層次營銷機會的美國存托股份，Pinterest也對減肥產品、聲明和照片進行了限制。我們的業務正變得越來越依賴社交商務。其他社交媒體平臺採取類似或更嚴格的政策可能會嚴重阻礙我們的銷售團隊宣傳我們的產品和吸引消費者的能力，這可能會導致我們的收入下降。如果我們的銷售團隊違反了任何社交媒體平臺的社區指導方針，我們的聲譽也可能受到損害。

如果我們的業務實踐或政策或我們銷售人員的行為被認為違反了適用的有關外國人的當地法規，則我們可能會被制裁和/或要求改變我們的業務模式，這可能會嚴重損害我們的業務。

在市場工作之前，我們的銷售人員必須遵守我們的居住和工作授權政策以及其他當地法律要求。包括大陸中國和越南在內的一些市場也禁止或限制外國人蔘與直銷活動。我們已經實施了旨在遵守這些法規的政策，並通知我們的銷售人員有關不允許的活動類型。但是，我們不能保證我們銷售人員的行為不會違反當地法律或法規或我們的政策。如果我們的業務實踐或政策或我們銷售人員的行為被認為違反了適用的法規，因為它們可能被解釋或強制執行，那麼我們可能會受到制裁和/或要求改變我們的業務模式，這可能會導致負面宣傳並嚴重損害我們的業務。

目錄表

我們的銷售補償計劃或其他激勵措施可能會被我們的一些銷售人員視為負面，可能會受到政府監管機構的限制，可能無法實現預期的長期結果，並對收入產生負面影響。

我們的銷售薪酬包括一些因市場而異的組成部分。我們會不時修改銷售薪酬的組成部分，以保持我們的銷售薪酬計劃和業務模式的競爭力對我們現有的銷售隊伍和有意加入我們銷售隊伍的人員具有吸引力，以應對不斷變化的市場動態，為我們的銷售隊伍提供我們認為有助於業務增長的激勵措施，以符合當地法規並滿足其他業務需求。由於我們銷售人員的規模和銷售薪酬計劃的複雜性，很難預測我們的銷售人員將如何看待這些變化，以及這些變化是否會實現其期望的結果。也很難預測這些變化會如何影響我們吸引更大的潛在目標市場的能力。我們過去對全球銷售薪酬計劃所做的某些更改，包括在多個市場取得成功，在某些其他市場沒有取得預期的結果，我們的銷售隊伍中的某些部分沒有積極看待，並對我們的業務產生了負面影響。同樣，我們面臨的風險是，我們可能無法對我們的薪酬計劃進行必要的更改，以保持我們的薪酬在市場上具有競爭力，符合不斷變化的法規，並使我們能夠吸引新的機會尋求者或機會尋求者羣體，這可能會對我們的銷售隊伍有負面影響

此外，我們還被要求不時修改我們在某些市場(包括韓國和越南)的銷售薪酬計劃，以保持遵守適用的銷售薪酬限制。降低銷售薪酬的更改在過去對銷售人員產生了負面影響，未來可能會影響銷售人員。

對我們支付的銷售補償金額的限制可能會抑制我們吸引和留住銷售人員的能力，對我們的收入產生負面影響，並導致監管風險。

包括中國大陸中國、韓國、印度尼西亞和越南在內的幾個市場對我們支付給銷售人員的銷售補償金額施加了限制。例如，根據大陸中國的規定，直銷公司可以向大陸獨立直銷商中國支付最高可達其自身向消費者銷售產品所產生收入的30%。此外，在韓國，當地法規將銷售補償限制在在韓國提供的商品或服務總價格的35% 。這些規定可能會限制人們加入我們銷售隊伍的動力，並可能降低我們在吸引和留住我們的銷售隊伍方面與競爭對手脱穎而出的能力。

此外，我們還被要求不時修改我們在某些市場(包括韓國和越南)的銷售薪酬計劃，以保持遵守適用的銷售薪酬限制。由於銷售薪酬佔收入的百分比可能會隨着銷售人員生產率的波動而波動，因此我們可能需要進行進一步的更改，以保持在適用的銷售薪酬限制範圍內，否則可能會面臨超過這些限制的風險。此外，哪些收入和支出在這些法規的範圍內並不總是很清楚，這些法律的解釋和執行可能會發生變化，這可能需要我們做出進一步的更改或導致不遵守這些法規。在大陸中國、韓國、印度尼西亞、越南或任何其他實施銷售補償限制的市場，任何未能將銷售補償控制在法定限度內的行為都可能導致罰款或其他制裁，包括停職。

我們可能要為與我們的銷售團隊活動相關的某些税收、評估和其他要求負責，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

在某些司法管轄區，我們面臨着對我們的銷售人員負責社會保障税、預扣税或其他税、最低工資法以及相關評估和處罰的風險。如果司法管轄區將我們的銷售人員歸類為我們的員工而不是獨立承包商，或者如果司法管轄區擴大了這些納税義務適用的人員類別，就會發生這種情況。

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法律和法律釋義關於“獨立承包商”在某些司法管轄區的地位，包括美國和歐盟，繼續演變，在某些情況下，當局試圖對零工經濟、平臺和直銷公司不利地適用這些法律。例如，2024年1月，美國勞工部通過了一項法規，根據公平勞工標準法案修改了員工與獨立承包商的分析，可能會導致更多工人被歸類為員工。這項規定目前計劃於2024年3月生效。

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此外，有些法域在不挑戰“獨立承包人”地位的情況下，主張直銷者仍然必須就支付給其銷售人員的款項繳納某些税款。

目錄表

如果當地法律法規或當地法律法規的解釋要求我們將我們的銷售人員視為員工而不是獨立承包商(或無論我們的銷售人員是否被歸類為員工，都要遵守類似的要求)，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。隨着我們的銷售團隊更多地使用社交共享，這種風險會增加，因為幾個司法管轄區的法規保護面對面或上門銷售演示不會創建僱傭關係，但對在線演示的保護較少。如果我們的品牌附屬公司被視為員工而不是獨立的承包商，我們還將面臨為他們的行為承擔更多責任的風險。

我們的銷售主管也可能面臨與其銷售組織中的品牌附屬公司有關的類似風險，他們可能聲稱自己是銷售主管的員工，而不是獨立的承包商或獨立的企業主，這可能會影響他們的銷售運營或導致他們停止參與我們的業務。

與我們在內地的業務相關的風險中國

我們在大陸的業務受到政府的嚴格審查，中國，我們可能會被罰款或其他處罰。

我們在內地的業務中國受到嚴格的監管審查。中國大陸的法律制度為政府當局提供了廣泛的調查空間，而中國的許多法規，包括那些管理我們業務的法規，都受到重大解釋的影響，這些法規可能會因司法管轄區而異。由於內地政府對中國不當直銷活動的嚴重擔憂，政府監管機構密切關注直銷公司的活動和類似直銷的活動。大陸政府中國繼續定期檢查和審查直銷行業的公司。我們認為，內地中國的監管環境繼續具有挑戰性和限制性。

自2019年以來，政府對保健品和直銷行業內的活動進行了更高級別的審查，當時政府進行了為期100天的活動[br}對內地另一家直銷公司中國的保健品和直銷行業進行負面報道後，對保健品和直銷行業進行審查和檢查。自2019年以來，我們一直在內地接待和處理越來越多的政府審查、檢查、詢問和消費者投訴中國；我們舉行某些商務會議的能力一直受到限制；媒體的負面報道已經蔓延到包括其他公司，包括我們的公司。

政府監管機構經常對我們的業務活動進行調查，並調查消費者和其他人對我們業務的投訴。過去的一些詢問和調查導致我們或我們的銷售人員支付罰款、中斷銷售活動和警告。如果政府監管機構在這些調查或調查中認定我們的運營或活動或我們銷售隊伍的活動不符合適用法規，可能會導致鉅額罰款、延長業務中斷以及終止必要的許可證和許可證，包括我們的直銷和其他許可證，所有這些都可能損害我們的業務。

我們對我們在大陸的銷售人員中國進行培訓，讓他們瞭解我們的大陸中國商業模式與我們的全球商業模式有何不同。但是，大陸銷售負責人中國可能會出席地區性和全球性的活動，或者與其他市場的銷售負責人進行互動。雖然我們的環球模式與內地中國的商業模式不同，但在內地工作的中國應如何推廣內地的業務，則可能會出現錯誤。我們銷售人員的這些錯誤，或對此類錯誤的指控，已經並可能在未來導致政府對我們在中國大陸的業務進行審查和調查，以及對我們的業務造成負面宣傳、聲譽損害和調整或中斷，所有這些都已經並可能在未來對我們的收入以及該地區的銷售主管和客户數量產生重大負面影響。

如果大陸中國的直銷法規被修改、解釋或執行，導致我們的商業模式發生負面變化或施加一系列潛在的處罰，我們的業務可能會受到嚴重的負面影響。

大陸中國政府採取了直銷和反傳銷的規定，對我們行業的企業施加了很大的限制和限制。最值得注意的是，條例禁止多層次薪酬，這是我們對大陸以外的銷售人員中國進行薪酬的基礎。規定還禁止境外人員在內地參與直銷中國。我們基於幾個因素構建了我們在內地的業務模式：我們從政府官員那裏得到的指導，我們對適用法規的解釋，我們對其他在內地運營的國際直銷公司中國的做法的理解，以及我們對監管機構如何解釋和執行法規的理解。內地中國的監管環境繼續充滿挑戰和限制。我們目前正在評估由於不斷變化的商業和監管環境，我們在大陸的銷售薪酬結構可能發生的變化。這些變化可能會對我們在那個市場的銷售產生負面影響。

目錄表

我們在大陸的銷售人員中國不參加我們的全球銷售薪酬計劃，而是根據單獨的薪酬模式獲得薪酬。我們通常以與市場上其他直銷公司競爭的水平來支付我們在大陸的銷售主管中國的薪酬，並與我們全球銷售主管的薪酬相媲美。

除了我們的直銷子公司，我們在大陸還有一家獨立的子公司中國，這是一家註冊的獨立實體，從事跨境電子商務，我們的一家美國子公司可以通過它向大陸消費者中國銷售有限的產品供他們個人消費。跨境電商與內地直銷銷售渠道分離中國我們的銷售負責人可以和中國實體簽約，推廣這個跨境電商平臺，介紹消費者在這個平臺上下單，並獲得回報。通過這個實體，美國子公司銷售年齡LOC 梅塔, 老年LOC青年而其他一些產品，既沒有在內地中國註冊零售，也沒有專門註冊為直銷產品，因此只能銷售給當地消費者個人消費，不能通過直銷渠道銷售。我們還計劃通過這個渠道開始銷售更多的產品。儘管我們採取了措施(1)保持跨境電商實體與直銷實體之間的法律分離；以及(2)確保我們跨境電子商務平臺上銷售的產品僅供消費者個人消費，但如果監管部門選擇將這些跨境電子商務銷售活動和相關產品索賠或我們銷售人員的伴隨行為歸因於我們的直銷業務，並認定它們違反了直銷、海關或其他適用法律，我們在內地的業務可能會受到負面影響。

我們大陸的中國業務也有一個電子商務平臺，在這個平臺上它直接向客户銷售產品。我們在這個平臺上銷售的產品是註冊在大陸零售的中國，但他們沒有註冊到直銷渠道。除了參與我們的直銷業務外，我們還允許我們的銷售人員作為非直銷人員推廣這個平臺並將客户推薦到該平臺。他們根據我們在此平臺上向他們推薦的客户的銷售情況獲得促銷獎金。雖然促銷獎金與我們銷售人員的直銷薪酬分開計算，但如果監管部門選擇將這些電子商務銷售活動和促銷獎金歸因於我們的直銷業務，我們在大陸的業務可能會受到負面影響。

根據內地政治、監管和法律制度的性質，中國賦予地方和中央兩級政府監管機構廣泛的自由裁量權，以解釋和執行它們認為有助於促進社會穩定的規定。我們面臨的風險是，監管機構可能會改變他們目前解釋和執行直銷法規的方式，或者這些法規可能會被修改。如果我們的業務行為被認為違反了可能被解釋或強制執行的適用法規，特別是我們使用銷售主管本人的銷售效率以及該銷售主管培訓、合作、支持和服務制定其工資或服務費並按季度確定其職位/頭銜的銷售團隊，則我們可能會受到制裁，被要求改變我們的業務模式，和/或被吊銷我們的直銷許可證，其中任何一項都可能對我們的業務造成嚴重損害。

2019年1月，內地中國政府宣佈開展保健品和直銷行業百日大檢查活動。這場運動涉及多個監管機構。自100天期限結束以來，對這些行業以及我們的業務和產品的監管審查繼續加強。例如，自2019年年初百日行動開始以來，政府當局一直沒有發放新的直銷許可證。此外，還不確定是否會根據審查結果對適用於這些行業的法規進行任何修改。如果對適用於我們業務模式、產品或運營的任何法規進行更改，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能在大陸獲得額外的必要的國家和地方政府批准，我們在大陸拓展業務的能力可能會受到負面影響中國中國。

要將我們的直銷模式擴展到內地更多的省份，中國，我們目前必須獲得區、市、省和國家政府機構對我們希望擴張的每個省份的一系列批准。自2019年初百日行動開始以來，政府當局一直沒有發放新的許可證。當獲得政府批准進行直銷的過程開始運作時，由於我們需要與大量的省、市、區和國家政府部門合作，它通常會演變且漫長。審批過程的複雜性，以及隨着中國在大陸發展直接銷售，政府繼續採取謹慎的做法，使得很難預測獲得這些審批的時間。此外，媒體或監管機構對我們在大陸的業務中國的任何審查都可能增加我們獲得額外牌照的時間和難度。如果媒體或監管機構對我們在內地中國的業務的審查導致在內地其他地方獲得中國牌照的嚴重延誤，或者如果當前獲得批准的程序因任何原因而進一步延誤，或者被改變或解讀為與目前理解的不同，我們在內地獲得中國直銷牌照的能力和我們在這個市場的增長前景可能會受到負面影響。

目錄表

如果我們不能註冊產品在大陸銷售，中國，我們的業務可能會受到損害。

我們在大陸的產品註冊時間很長，中國。獲得產品許可和許可證的過程可能需要較長的時間，這可能會阻止我們在中國內地推出新的產品計劃，時間與全球其他市場相同。例如，在內地銷售的中國產品中，絕大多數被稱為“保健食品”的產品都要經過政府部門的廣泛實驗室和臨牀分析，除了少數例外，中國在內地的產品註冊過程至少需要兩年時間，可能會長得多。我們在大陸銷售“保健食品”和“普通食品”，中國。在內地，中國在向當局申請“保健食品”分類時，把產品作為“一般食品”推銷，而沒有任何保健食品聲稱，這是有一定風險的。如果政府官員認為我們產品的分類與產品聲稱、交付形式、成分或功能不一致，我們可能會被禁止或限制以目前的形式在大陸銷售此類產品中國。

隨着我們擴大直銷渠道，與我們的零售店渠道相比，我們面臨着額外的產品營銷限制。根據大陸中國適用的直銷法規，我們只能註冊直銷產品如果我們生產的產品屬於授權直銷的類別，如化粧品、清潔用品、保健食品、醫療器械、小型廚房用具和家用電器。未註冊直銷的產品禁止通過我們的直銷渠道進行營銷或銷售。T中國在大陸直銷渠道註冊產品的流程會出現延誤，事實上，g自2019年初百日行動開始以來，政府當局一直沒有處理直銷的新登記. 我們的獨立直銷商對非直銷產品的任何營銷或銷售都可能導致負面宣傳、罰款和政府對我們實施的其他制裁，包括產品最初被歸類為直銷產品，但後來被重新歸類。

與市場狀況和競爭相關的風險

產品、平臺、商機和其他計劃無法獲得或保持銷售隊伍和市場接受度可能會損害我們的業務，而年長客户和年輕一代客户的趨勢導致了這一風險。

我們改善財務業績的能力在很大程度上取決於我們及時有效地主動預測、衡量和反應消費者支出模式和偏好的變化，這些變化涉及產品、平臺和合作經濟和分享經濟中的商業機會。如果我們的產品、平臺、商機和其他計劃不能產生足夠的熱情和經濟效益來留住我們現有的消費者和銷售隊伍或吸引新的消費者和銷售隊伍成員，我們的經營業績已經並可能受到不利影響。例如，在2022年期間，我們的銷售額年齡LOC LumiSpa iO設備的性能低於我們的預期。影響我們產品、平臺、商機和其他計劃吸引力的潛在因素包括：不斷變化的消費者需求、感知的產品質量和價值、與其他產品的相似性、產品排他性或有效性、零工經濟的增長、社會商務對零售商業和電子商務的破壞、人口趨勢、我們品牌的實力和公共形象、互聯商務的增長、可持續性因素、Dei計劃、我們在市場上的商業機會的經濟競爭力、潛在附屬公司在我們的商業機會中取得成功的能力。我們在運營業務時使用的數據的質量和準確性、我們的技術基礎設施和能力、社交或數字媒體中分享產品和吸引消費者的限制、不利的媒體關注以及對索賠的監管限制。此外，我們目前正在推行一項計劃，以優化我們的產品組合規模，其中將包括停產一些產品。如果我們無法預測消費者和銷售隊伍偏好和趨勢的變化，或者如果產品停產導致客户流失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。同樣，如果我們無法預測聯屬營銷、GIG和共享經濟的變化並相應調整我們的商機，我們捕捉社交商務市場增長趨勢的能力可能會受到重大不利影響。

此外，我們開發和推出新產品的能力可能會受到以下因素的影響：政府法規、社交媒體和其他通信平臺政策的變化、無法吸引和保留合格的員工、第三方研究和協作安排的終止、競爭對手的知識產權可能限制我們提供創新產品的能力或挑戰我們自己的知識產權、與製造或質量控制相關的問題，以及在預測消費者品味和購買偏好的變化方面的困難。如果我們的產品不能獲得或保持銷售隊伍和市場認可度，或者如果我們成功的新產品削弱了我們其他產品的銷售，我們的經營業績可能會受到不利影響。

為了使我們的業務適應當前的宏觀經濟趨勢，我們目前正在努力實現業務的重大數字化轉型，以實現社交商務在我們所有市場的廣泛採用。這一轉型涉及為我們的銷售領導和消費者開發新的和增強的數字工具，包括新的數字應用程序和改進的網站設計和功能，以及包括聯網設備在內的新產品。我們的數字化轉型將需要在未來幾年投入大量資金。我們面臨的風險是，我們最終將無法開發這些產品，它們的開發成本將高於預期，或者我們已有和將開發的應用程序和平臺將無法滿足我們的銷售團隊和/或消費者的期望。任何這些可能發生的情況都可能對我們的業務、銷售隊伍、消費者發展和收入產生實質性的負面影響。

目錄表

此外，在我們更成熟的市場中，我們面臨的挑戰之一是讓擁有成熟業務和高收入水平的銷售主管保持積極性並積極參與業務建設活動，並培養新的銷售主管。隨着我們的市場人口向更年輕的千禧一代/Z世代人口過渡，以及與之相關的通過社交媒體平臺、滿足感和忠誠度行為的關聯新的不同動態，我們還面臨着保留我們的銷售隊伍的挑戰，特別是在這一細分市場在我們收入中所佔份額越來越大的情況下。隨着時間的推移，對涉及多層次薪酬計劃的商機的負面看法可能會不斷增加，特別是在聯盟營銷計劃在零工經濟中變得更加突出的情況下，這可能會在這些年輕人口中發展和增加，如果我們無法適應，這將對我們的業務不利。此外，隨着代銷商營銷計劃獲得更大的市場份額，我們對目標市場參與者的競爭變得更加激烈。此外，當通過社交共享的銷售不能以與其他銷售相同的速度產生重複購買或訂閲時，這會造成收入波動和/或下降。年輕羣體中的許多人尤其精通跨多個商業機會平臺的社交分享。我們的一些計劃沒有在我們的客户中引起持久的興奮和參與銷售隊伍從長期來看，有時我們的倡議沒有充分地產生銷售隊伍活動和生產效率或激勵銷售領導繼續從事業務建設和培養新的銷售領導。這些結果可能會在未來重演。一些計劃已經並可能繼續對我們的銷售隊伍，特別是我們的銷售額薪酬計劃、激勵獎勵和表彰實踐。如果我們的銷售主管將精力集中在新產品或計劃上，新產品或關鍵計劃的推出也會對其他產品線產生負面影響。此外，如果我們的任何產品未能達到消費者或銷售人員的期望，我們可能會看到產品退貨增加。

困難的經濟狀況可能會損害我們的業務。

困難的經濟狀況，如高失業率、通貨膨脹、通貨緊縮或經濟衰退，過去已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，導致對我們產品，特別是如果經濟狀況延長或惡化。此外，經濟狀況可能會對我們和我們的供應商獲得資本產生不利影響，可能會降低我們的銷售人員和消費者獲得或維持信用卡，否則可能對我們的運營和整體財務狀況產生不利影響。例如，我們認為通脹抑制了消費者的可自由支配支出，對我們2022年及2023年的銷售產生了負面影響。通貨膨脹也增加了我們的庫存成本和運輸費用。較高的利率增加了我們的利息支出，因為我們的信貸融資需要浮動利率。此外，中國內地的經濟一直最近幾個月的挑戰，包括通貨緊縮壓力。所有這些情況都可能在2024年繼續下去。目前的經濟衰退狀況也對我們的業務在2024年的增長潛力造成了進一步的不確定性。

我們的市場競爭激烈，市場狀況和競爭對手的優勢可能會損害我們的業務。

我們產品的市場競爭非常激烈。我們產品的成功取決於我們預測和響應市場趨勢和消費者偏好變化的能力，以及維護產品的能力提供和管道是相關的和價格容易接近的消費者。我們的產品直接與品牌、高端零售產品以及其他直銷公司的產品競爭，我們的許多競爭對手的知名度要高得多我們擁有的認可度和財務資源可能會給他們帶來競爭優勢。由於有關美容和保健產品功效聲明的法規限制，我們可能難以區分我們的我們的產品來自競爭對手的產品，競爭產品進入美容和健康市場可能會損害我們的收入。此外，如果我們未能充分適應消費者行為趨勢，技術，以滿足消費者的需求和要求，並達到更廣泛的受眾。

此外，人工智能（“AI”）的出現和越來越多的採用可能會導致我們在競爭中落後。在電子商務和數字化企業的快速發展中，人工智能技術預計將通過個性化推薦、簡化的採購流程和有針對性的營銷策略，在增強客户體驗方面發揮關鍵作用。通過人工智能實現的自動化還可以簡化供應鏈管理，庫存跟蹤和訂單履行，從而提高效率和成本效益。隨着人工智能技術成為提高運營效率、客户參與和決策流程不可或缺的一部分，我們的競爭力和如果我們不能像我們的競爭對手那樣迅速或有效地採用和利用這些技術，我們的聲譽可能會受到損害。

我們還與其他直銷公司、聯盟營銷公司和零工經濟公司競爭，以吸引和留住我們的員工。銷售隊伍和消費者其中一些競爭對手的經營歷史更長，知名度、知名度和財務資源都比我們高。我們的一些競爭對手也採用了並可能繼續採用我們的一些成功的業務戰略，包括我們的全球銷售額薪酬計劃。因此，要在這個行業中成功競爭，並吸引和留住我們的銷售隊伍和消費者，我們必須確保我們的商業機會和銷售額薪酬計劃具有經濟回報和創新性。成功營銷我們的銷售薪酬計劃，使其與競爭對手相區別隨着聯邦貿易委員會加強對收益聲明和關於非典型收益聲明的聲明的審查，儘管我們相信我們具有顯著的競爭優勢，但我們不能保證我們能夠繼續在這個行業成功競爭。

目錄表

有關我們的業務、營銷計劃、產品或人員的負面宣傳可能會損害我們的業務和聲譽。

我們的銷售隊伍和消費者的增長以及我們的運營結果尤其會受到負面宣傳的影響。鑑於我們的業務性質，對適用的法律要求和標準缺乏明確性，以及我們不斷需要招募和留住消費者和銷售團隊成員，我們特別容易受到負面宣傳的影響。具體地説，我們容易受到以下方面的負面宣傳的影響：

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對網絡營銷的合法性和道德性的懷疑；

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媒體或監管機構對我們的業務和商業模式的審查，包括在大陸的中國；

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我們或我們競爭對手的產品或該等產品所含成分的安全性或有效性；

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涉及我們、我們的競爭對手、我們的商業模式或我們各自的產品的詢問、調查、罰款、法律行動或強制性或自願的產品召回；

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我們現任或前任銷售人員和員工的行為，包括任何關於我們的銷售人員或員工誇大或作出虛假的產品聲明或收益陳述，或從事不道德或非法活動的任何指控；

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對我們業務中不同級別的銷售活動所提供的經濟利益的類型和大小的誤解；以及

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公眾、政府或媒體對直銷、美容產品或健康產品行業的普遍看法。

這些問題此前曾導致負面宣傳，並損害了我們的業務。

我們行業的批評者、消費者保護團體、賣空者和其他個人過去和將來可能會利用互聯網、媒體和其他手段發佈對行業、我們的公司和我們的競爭對手的批評，或對我們的業務和運營或我們競爭對手的業務和運營提出指控。在某些情況下，這種負面宣傳或指控可能會導致政府和監管機構的審查。我們繼續看到有關我們公司以及直銷和保健品行業的負面宣傳。我們或我們行業的其他人未來可能會收到類似的負面宣傳或指控，這可能會損害我們的業務和聲譽。此外，社交媒體渠道的可獲得性會增加負面宣傳的可能性，因為這些渠道是一個很容易訪問的公共論壇。例如，如果我們的銷售團隊成員在社交媒體上對我們的產品或商機做出了不正當的聲明，或者如果批評我們公司的人在社交媒體上發佈了關於我們公司的負面信息，那麼它更有可能被廣泛傳播，並可能引起媒體或監管機構的注意。

產品轉移可能會對我們的業務產生負面影響。

我們看到我們的產品在某些市場通過在線市場網站和其他分銷渠道銷售。儘管我們不斷採取措施控制產品轉移，但這一活動仍然是一個挑戰，我們認為，我們全球銷售薪酬計劃的變化、不同市場的產品定價差異，或者更多地使用在線渠道進行銷售交易，已經並可能繼續導致產品轉移增加。產品轉移導致我們的分銷渠道混亂，並對我們的能力產生負面影響銷售隊伍來銷售我們的產品。它還會對我們的業務機會的可行性造成負面影響銷售隊伍，這可能會損害我們招募新人加入我們銷售隊伍。產品轉移也可能導致品牌侵蝕，對品牌價值認知產生負面影響。產品轉移計劃還可能涉及非法進口、投資或其他活動，如果灰色市場或假冒商品被冒充我們自己的商品，會損害我們的品牌。如果我們無法有效解決此問題，或者如果分流增加，我們的業務可能會受到損害。

與流行病和其他大範圍危機有關的風險

流行病和其他危機對我們的業務產生了負面影響，未來可能會這樣做。

由於直銷的人對人的性質，如果對傳染病和迅速傳播的疾病或另一種類型的危機(如自然災害)的恐懼導致旅行限制或導致人們避免小組會議、聚會或與其他人的互動，我們的運營結果一直受到損害，未來可能也會受到損害。

2020年新冠肺炎的爆發和隨之而來的大流行導致全球經濟大幅收縮，並中斷了全球供應鏈，因為許多國家的政府發佈了在家對抗新冠肺炎的命令。政府施加的限制以及公眾對面對面聚會、旅行和參觀公共場所的猶豫不決，降低了我們銷售人員舉行銷售會議的能力，導致關鍵的銷售負責人活動和獎勵旅行被取消，並要求我們暫時關閉我們在一些市場的步入店和送貨點，因為我們在一些市場擁有此類酒店。我們的供應鏈和物流也造成了一些中斷和成本影響，例如在獲得一些配料和在某些市場運輸產品方面存在困難。即使與COVID相關的因素得到緩解，我們銷售人員的生產力也受到了負面影響，因為我們的銷售人員能夠更自由地旅行和度假。所有這些因素以及與新冠肺炎相關的其他事件都對我們的銷售和運營產生了負面影響，並可能在未來發生流行病或其他危機時重演。

此外，在一場大範圍的危機中，監管機構對可能利用危機損害消費者利益的公司保持警惕。例如，在2020至2022年間，聯邦貿易委員會發出信函，警告幾家直銷公司刪除和解決它們或其銷售人員關於其產品治療、治癒或預防新冠肺炎的能力和/或失去工作或收入的人可能獲得的收入的説法。雖然我們採取措施教育我們的銷售人員正確索賠，但如果我們的銷售人員提出不當索賠，或者監管機構確定我們提出了任何不當索賠，可能會導致調查，並可能損害我們的業務和聲譽。

目錄表

國際風險

我們在國際市場開展業務的能力可能會受到政治、法律、税收和監管風險的影響。

我們利用新的國際市場增長並在現有國際市場保持現有運營水平的能力面臨與我們的國際業務相關的風險，包括：

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這個政府可能會禁止或嚴格限制我們的銷售補償和商業模式；

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當地內亂、政治不穩定或外交或貿易關係的變化可能會擾亂我們在一個或多個市場的供應鏈或其他業務--例如，俄羅斯和烏克蘭持續的衝突導致我們的銷售人員分心；

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在我們開展業務的某些地區缺乏完善或可靠的法律制度；

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在我們開展業務的國際市場經濟體中存在高通脹；

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例如，由於我們在不同市場的業務結構，政府當局可能會將法律、税收、關税或其他財務負擔強加給我們或我們的銷售人員；

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政府當局可能挑戰我們銷售人員作為獨立承包商的地位，或對我們的銷售人員徵收就業税或社會税；以及

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這種可能性政府可能會實施貨幣匯款限制，限制我們將現金匯回國內的能力。

在過去的幾年裏，美國和中國的關係日益緊張。鑑於我們中國業務的巨大規模，如果兩國關係繼續惡化，或者任何一國政府實施額外的制裁或限制，我們的業務可能會受到損害。此外，公眾對其他企業代表就這些問題發表的聲明也有負面的反應和媒體的關注，這些聲明對業務造成了不利的影響。我們同樣可能面臨不利的公眾或媒體關注，以及潛在的監管審查，原因是貿易或政治緊張局勢加劇，或者員工或我們的銷售團隊發表的任何聲明或採取的任何行動都會引起對這些問題的宣傳。

由於我們的國際業務，我們受到財務風險的影響，包括受到外匯波動、貨幣管制和國外市場通脹的影響，所有這些都可能影響我們的財務狀況和運營結果。

2023年，約74%我們的銷售額中有一半是在美國以外的市場以每個市場各自的當地貨幣計算的。外匯波動會影響我們的財務狀況和經營業績。我們主要在美國以美元購買庫存。在編制財務報表時，我們使用加權平均匯率將美國以外市場的收入和支出從當地貨幣換算為美元。如果美元相對於當地貨幣走強，我們報告的收入、毛利潤和淨收入可能會減少。外幣波動也會導致資產負債表上外幣餘額的折算而產生的損失和收益。

我們還面臨着貨幣管制的風險。如果外國政府限制向境外轉移現金並控制匯率，我們可以匯回的現金的時間和金額可能會受到限制，可能無法以有利的匯率將現金匯回國內，這可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。我們通常通過公司間股息、公司間貸款和產品的公司間費用、無形資產的使用和公司服務來為我們在美國的業務的現金需求提供資金。然而，一些市場對股息的匯回提出了政府批准或其他要求。例如，在大陸中國，我們無法將當前業務的現金以股息的形式匯回國內，直到我們提交相關期間必要的法定財務報表。我們在從阿根廷匯回現金方面也遇到了延誤。截至2023年12月31日，我們擁有以人民幣計價的3180萬美元現金，我們與阿根廷子公司的公司間應收賬款為1770萬美元。

此外，我們任何一個市場的高通脹和貨幣貶值都可能對我們的資產負債表和運營結果產生負面影響。我們在高通脹經濟體中運營的子公司因重新計量非美元貨幣資產和負債而產生的收益和損失記錄在我們的淨收益中。例如，2018年，根據美國公認的會計原則，阿根廷被指定為高通脹經濟體；因此，我們開始對阿根廷業務應用高通脹會計，這導致了額外的外幣費用。未來，其他市場可能會被指定為高通脹經濟體，這可能會導致進一步的外幣收費。

儘管我們可能會從事旨在減少外匯波動風險的交易，但不能保證這些交易將是有效的。複雜的全球政治和經濟動態會影響匯率波動。例如，實施關税、邊境税或其他與美國與其他市場之間的貿易水平有關的措施可能會影響美元的價值。很難預測未來的波動以及這些波動可能對未來公佈的業績或我們的整體財務狀況產生的影響。

目錄表

關税和進出口法規的潛在變化以及美國與其他司法管轄區之間的貿易爭端可能會對全球經濟狀況以及我們的業務、財務業績和財務狀況產生負面影響。

美國和其他外國司法管轄區可以隨時改變適用於我們的進出口的海關法規或關税税率。關税變化很難預測，可能會導致我們的原材料短期或長期成本波動。我們依賴自由貿易協定的使用，如果可能，這些協定可能會發生更改、暫停或取消，這可能會增加我們的海關費用或以其他方式損害我們的業務。除關税外，美國或外國為進一步實施貿易政策變化而採取的任何行動，包括限制外國投資或貿易、提高監管要求或影響我們獲得必要許可證或批准的能力的其他行動，都可能對我們的業務產生負面影響。這些行動是不可預測的，其中任何一項都可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，顯著減少全球貿易，限制我們接觸供應商或客户，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

人力資本風險

如果我們不能留住現有的銷售隊伍，並招募更多的人加入我們的銷售隊伍，我們的收入可能不會增加，甚至可能會下降。

我們的產品主要由我們的銷售隊伍進行營銷，我們幾乎所有的收入都依賴於他們。我們的銷售人員可能隨時終止他們的服務，像大多數直銷公司一樣，我們的銷售人員每年都有很高的流動率。為了個人消費或短期收入目標而加入我們公司購買我們產品的人，通常只在我們這裏停留很短時間，或者他們參與的一致性較差。投入時間和精力建立銷售組織的銷售領導通常會留在更長的時間內。為了增加我們的收入，我們必須增加銷售人員的數量和/或銷售效率。我們還必須擴大我們的外展和對外努力，為購買產品的更廣泛的消費者基礎吸引、連接和培養新客户，我們可以在消費者之旅中培養他們，以提高保留率和更高的終身價值。

我們過去經歷過銷售主管、付費附屬公司和客户的週期性波動，未來可能會再次經歷這種波動。例如，由於冠狀病毒相關因素的壓力，我們在大陸的銷售主管中國從2021年12月31日到2022年12月31日下降了32%。如果我們的業務、產品和計劃不能推動銷售主管、付費分支機構和客户的增長和/或銷售效率，我們的經營業績可能會受到進一步損害。

我們銷售隊伍的數量和生產率受到其他幾個因素的負面影響，包括：

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公眾對我們、我們的產品或成分、我們的分銷渠道的任何負面宣傳或負面看法，或我們的行業或競爭對手；

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對我們的產品或數字工具缺乏興趣、不滿或技術故障；

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缺乏有吸引力的產品或收入機會，包括通過我們的銷售薪酬計劃和獎勵旅行和其他供品；

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銷售人員對我們銷售薪酬計劃的變化或未能做出使我們的薪酬與市場保持競爭力所必需的變化的消極反應；

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與我們公司的互動，包括我們執行我們的政策和程序以及客户服務質量的行動；

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任何針對我們或本行業其他人的監管行動或指控，以及影響產品配方和銷售可行性的監管變化；

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一般經濟、商業、公共衞生和地緣政治條件，包括就業水平、就業趨勢(如零工和共享經濟以及關聯營銷)、流行病或其他限制人與人之間互動的情況，以及俄羅斯/烏克蘭和以色列/哈馬斯持續不斷的衝突，這些衝突已使我們的銷售人員分心；

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用於挖掘或招募潛在消費者和銷售隊伍參與者的社交媒體平臺政策的變化；

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我們競爭對手的招聘努力和消費者忠誠度趨勢的變化；

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在特定市場的潛在飽和度或成熟度水平，這可能會對我們吸引和留住銷售人員的能力產生負面影響在這樣的市場中;

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生長零工經濟競爭，可能會吸引潛在的產品銷售者、分支機構和有影響力的人；

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我們的銷售團隊更多地使用社交共享渠道，這可能使他們更容易與消費者和銷售網絡接觸其他機會；

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缺乏足夠的工具來激發客户對我們產品的興趣，以及管理和建立個性化業務；以及

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我們和我們的銷售團隊有能力實施社交商務和其他吸引消費者的銷售平臺。

目錄表

我們依賴我們的關鍵人員和銷售領導，失去我們的任何高管、其他關鍵員工或關鍵銷售領導提供的服務可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級和區域管理層的持續貢獻，他們中的許多人將很難被取代。我們的高級和區域管理人員可以隨時自願終止與我們的僱傭關係，直銷公司的員工，包括我們公司的員工，終止僱傭關係並開始為其他直銷公司工作的情況並不少見。此外，我們需要繼續吸引和培養合格的管理人員，以維持我們市場的增長。在當前競爭激烈的就業環境中，吸引和留住人才是一個越來越大的挑戰。此外，近年來我們員工的激勵性薪酬一直存在下行壓力，我們最近的重組在某些情況下導致員工承擔額外的責任，這兩者都對我們的員工士氣構成了挑戰並可能導致員工流失。如果我們不能成功地留住現有人員，並確定、聘用和整合新人員，我們的業務和增長前景可能會受到損害。

我們業務的成功還取決於我們的主要銷售領導。在截至2023年12月31日的三個月裏，我們大約有44,059名銷售主管。截至2023年12月31日，在我們的全球銷售薪酬計劃下，約有294名銷售負責人擔任了最高級別的職務，而在中國大陸，中國約有98名主要銷售負責人在管理、培訓和服務我們在該市場的銷售隊伍並推動銷售方面發揮了重要作用。。我們的大部分收入都依賴於這些銷售負責人(或他們培訓、合作、支持和服務的其他銷售團隊成員)。因此，失去一名高級或關鍵銷售主管或一組主要銷售主管，無論是他們自己選擇的，還是我們因違反我們的政策和程序而採取的紀律處分，都可能對我們的增長和收入產生負面影響。

與我們的製造和運營相關的風險

生產困難、質量控制問題、不準確的預測、原料短缺以及對供應商的依賴都可能損害我們的業務。

生產困難、質量控制問題、不準確的預測，以及我們依賴第三方供應商及時製造和交付符合我們規格的產品，都可能損害我們的業務。偶爾，我們會遇到與產品相關的生產困難，包括勞動力、原材料、組件、包裝以及不符合我們的規格和質量控制標準的產品。這些生產困難和質量問題在過去和將來都可能導致此類產品在我們市場的庫存中斷或短缺，損害我們的銷售，或導致無法使用的產品的庫存減記。

此外，我們和我們供應鏈中的製造商從第三方供應商和製造商那裏採購配料、部件、產品和包裝。失去這些供應商中的任何一個，以及在尋找或過渡到替代供應商方面遇到任何困難，都可能損害我們的業務。此外，我們還獲得了我們的AgeLOC電鍍面部水療, AgeLOC Body Spa，和如新面部水療設備和來自擁有或控制產品的獨家供應商的一些其他產品和配料與此類產品相關的配方、配料或其他知識產權。我們還授權從第三方分銷我們的一些產品。如果我們無法維護或續簽與這些供應商、製造商或其他第三方的任何合同，我們可能需要停止某些產品或開發替代產品，這可能會損害我們的收入。此外，如果我們遇到供應短缺、價格上漲或在我們的產品使用的原材料、配料、組件或包裝方面遇到監管障礙，我們可能需要尋找替代供應或供應商，並可能在尋找質量和價格具有可比性的替代品時遇到困難。例如，我們的一些產品，包括AgeLOC Meta和老年LOC青年 (青年跨度或Y向跨度(br}在某些市場)，採用每年只收獲一次和/或全球供應有限的獨特天然成分。如果需求超出預期，我們可能很難獲得額外的供應來滿足過剩的需求，直到下一個生長季節。如果我們不能成功地迴應這些問題，我們的業務可能會受到損害。

我們的製造、供應鏈和分銷業務的損失或中斷，或此類業務產生的重大費用或違規行為，都可能對我們的業務產生不利影響。

作為一家在全球範圍內從事製造、分銷和研發的公司，我們面臨此類活動所固有的風險，包括工業事故、氣候或環境事件、火災、洪水、地震、勞動力短缺、罷工和其他勞工或勞資糾紛、物流或信息系統中斷、關鍵製造或分銷地點的損失或損壞、進出口限制或延誤、產品質量控制、安全、許可要求和其他監管或政府問題，以及自然災害、流行病、邊界爭端、全球不確定性、恐怖主義行為。以及我們無法控制的其他外部或宏觀經濟因素。例如，氣候變化的長期影響，無論是涉及物理風險(如極端天氣條件、乾旱或海平面上升)還是過渡風險(如監管或技術變化) 都可能是廣泛和不可預測的。物理風險的某些影響可能包括：温度變化增加我們工廠的供暖和製冷成本；極端天氣模式影響某些組件的生產或採購；洪水和風暴損壞或摧毀我們的建築和庫存；以及高温和極端天氣事件導致長期中斷或威脅我們客户社區的宜居性。如果我們整合我們的某些製造、分銷或供應設施，或者如果我們無法成功增強災難恢復計劃，這些風險可能會增加。隨着我們追求當前的戰略，即收購製造公司，從而進行更多的內部製造，這些風險也會增加。我們的任何設施或中心或第三方製造商的設施或中心的損失、中斷或損壞可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

目錄表

我們已經並可能繼續經歷供應鏈和分銷業務中使用的運輸渠道中斷，包括機場和航運港口擁堵加劇、運輸能力不足、燃料費用增加、進出口管制或延誤以及勞資糾紛或短缺。我們集裝箱運輸的中斷可能會導致成本增加，包括額外使用空運來滿足需求。港口擁堵可能會影響之前與航運公司談判的合同，導致運輸成本意外增加和我們的盈利能力下降。例如，新冠肺炎疫情導致我們的全球運輸渠道多次中斷和延誤，以及數量限制和價格上漲。

此外，我們的製造設施受到眾多法規的約束，包括管理化學品和其他材料的儲存、排放、搬運、排放、生成、製造、使用和處置的勞工法規和環境法規。我們還可能在這些領域受到新法規的約束，這可能需要大量支出。違反現有或新的要求可能會導致經濟處罰和其他執法行動，並可能要求我們停止一部分或多部分運營，直到違規行為得到糾正。解決違規事件、解決可能對我們發起的執法行動或私人訴訟的成本，或滿足新法律要求的成本，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們因預測困難或供應鏈、信息系統和管理壓力增加而無法執行我們的產品發佈流程或持續的產品銷售，我們的業務可能會受到負面影響。

在使產品在市場上普遍可供購買之前，我們通常會對該產品進行一個或多個介紹性活動，例如向我們的銷售主管預覽該產品或進行其他產品介紹或促銷。這些產品有時會產生大量的活動和高水平的購買，這可能會導致本季度收入的增長高於正常水平，並與去年同期和連續比較出現偏差。這些產品還可能提高我們的產品退貨率。我們已經並可能在未來經歷困難有效管理與這些產品相關的增長，並可能面臨銷售人員不當活動和相關政府審查的風險增加。

此外，這些產品的規模和緊湊的時間表增加了我們供應鏈和訂單處理系統的壓力。我們已經，也可能在未來未能適當擴展我們的系統容量和運營，以應對對我們現有產品或新產品需求的意外變化，這降低了我們銷售人員對我們業務的信心，並可能損害我們的聲譽和盈利能力。

隨着我們的銷售團隊越來越多地使用社交平臺與客户互動，如果我們延遲實施新平臺和流程來支持我們的銷售團隊，我們的業務結果可能會受到不利影響。此外，我們依賴第三方來測試和交付這些平臺和其他信息系統平臺的部分內容。第三方的意外更改或系統故障可能會損害我們滿足銷售人員期望的能力，從而損害我們的收入、聲譽和銷售人員對我們系統的信心。

如果我們不能準確預測每個市場的產品發佈或持續銷售的銷售水平，獲取足夠的配料、組件或包裝，或生產足夠的供應來滿足需求，我們可能會招致更高的加急運輸成本，我們可能會暫時耗盡某些產品的庫存，這可能會對我們的銷售隊伍和消費者的積極性產生負面影響。相反，如果需求不符合我們對產品發佈或持續產品銷售的預期，或者如果我們更改計劃的發佈策略或計劃，我們可能會產生庫存減記。例如，在2023年第三季度，我們做出了重新平衡和縮小產品組合的戰略決定，這導致了6570萬美元的庫存增量註銷。這些問題中的每一個都在過去影響過我們，它們可能會再次發生在我們正在提供的產品或未來的產品中。如果我們不能在產品發佈過程中或持續的產品銷售中有效地預測產品需求，我們的聲譽和盈利能力也可能受到負面影響。

如果我們不能有效管理我們在某些市場的增長，我們的業務和運營可能會受到損害。

有時，我們可以在一個或多個市場上實現顯著增長。例如，於二零二零年，我們在美洲及歐洲部分市場錄得顯著增長。增長可以這將使我們有效管理運營的能力受到限制，因為這要求我們擴大管理團隊、勞動力、技術帶寬和能力以及製造業務。管理執行不足以支持增長可能導致產品延遲或短缺、產品質量下降、服務水平挑戰、操作失誤和錯誤、客户服務不足、我們的銷售人員提出不適當的索賠或促銷，以及政府所有這些都可能損害我們的收入和產生持續增長的能力，並導致意外費用。此外，我們需要繼續吸引和培養合格的管理人員，以維持增長如果我們不能成功地留住現有員工並識別、僱用和整合新員工，我們的業務和增長前景可能會受到損害。

目錄表

此外，就我們拓展新市場的程度而言，我們的努力可能無法成功推動增長。新市場可能具有競爭條件、消費者口味和可自由支配的支出比我們現有的市場更難以預測或滿足的模式。由於我們缺乏知名度或其他原因，我們可能難以吸引品牌關聯公司參與我們的業務機會，並且可能很難找到並留住合格的員工和供應商。我們也可能無法成功應對國際運營中固有的風險，例如可能適用於我們的產品和/或運營的不同法律和監管要求，包括與隱私和數據保護、直銷、就業和知識產權有關的法律。如果我們沒有成功地執行進入新市場的計劃，這些新市場可能不會產生增長，並且可能無法盈利，導致我們的業務、財務狀況或經營業績受到不利影響。

系統故障、容量限制和其他信息技術困難可能會損害我們的業務。

由於我們的業務遍佈全球，銷售薪酬計劃複雜，因此我們的業務高度依賴於高效運行的信息技術系統，包括網站、移動應用程序、第三方雲供應商、數據中心、數據庫、網絡和其他系統。我們依靠這些系統來接受和處理銷售訂單、運營我們的銷售隊伍和客户支持運營、跟蹤和補償我們的銷售隊伍、執行我們的公司和區域運營，編制我們的財務報表以及我們業務的其他方面。因此，我們系統的性能、可靠性和可用性對我們的業務、聲譽、財務報告和吸引和留住我們的銷售隊伍和客户的能力。

我們或我們的第三方提供商的系統可能因火災、洪水、地震或其他自然災害、人為錯誤、電信故障、停電、物理或電子入侵而損壞或中斷，計算機病毒、網絡攻擊、我們的信息技術系統或組織的變化以及其他事件。我們經歷了系統故障、中斷和網絡攻擊，未來可能還會遇到。我們無法保證我們採取的預防措施，包括宂餘、安全協議、網絡保護機制和其他程序，將足以防止或補救系統故障或中斷、數據丟失、安全漏洞或其他數據安全事故。此外，任何緩解過程都可能需要數天或更長時間，從而導致收入損失、無法跟蹤並及時向我們的銷售人員支付銷售補償、對我們的銷售人員失去信心以及對我們的名聲我們依賴的兩個第三方提供商是Amazon Web Services（滿足我們的網絡，計算和存儲需求）和Infosys Limited（電子商務和託管服務）。的任何重大中斷、限制或幹擾我們使用這些提供商的服務將對我們的運營產生負面影響，任何向不同提供商的過渡都將導致我們花費大量時間和費用。我們目前計劃將其他技術功能外包給第三第三方，這可能會大大增加我們對第三方服務的依賴，以運行和保護我們的信息技術系統。當我們將這些功能轉移到第三個 parties.

此外，我們在信息技術基礎設施和其他技術計劃上投入了大量支出，這些項目可能會過時或受損，這已經並可能在未來導致我們產生大量費用來解決問題。例如，2018年，在對我們的信息技術基礎設施和組織以及我們的社交共享和數字計劃進行評估後，我們決定改變我們的戰略方向，對我們的一些系統和工具進行，從而產生約4900萬美元的減值費用。我們還產生了大約2200萬美元的遣散費和與重組我們的信息技術部和其他公司和地區辦事處有關的其他費用。執行新的計劃和戰略還需要額外的現金支出和新的人員。在這一方向的戰略轉變中，我們繼續識別和重新架構其他舊系統，以幫助降低這些系統給我們的業務帶來的風險和風險。我們還繼續為新技術和數字倡議分配資源。我們不能保證我們能夠在全球範圍內構建和推出我們的新技術和數字工具，或者它們將按預期運行，這些計劃可能會帶來鉅額費用，並可能導致我們的業務中斷。

我們的系統也可能因業務增長而緊張。雖然我們努力擴展和增強我們的電子商務功能、網絡基礎架構和其他技術，以適應我們的電子商務渠道的流量，我們可能會在這些努力不成功。如果我們或第三方供應商未能實現或維持系統容量，可能會顯著降低我們處理訂單的能力，並可能損害我們的業務、聲譽、收入和財務狀況。

目錄表

任何被收購的公司或未來的收購都可能使我們面臨額外的風險。

我們已經收購了某些業務，我們計劃在未來繼續這樣做，因為我們遇到的收購前景將補充我們目前的產品供應，增加的規模和地理範圍我們的業務或以其他方式提供增長和運營效率的機會。例如，在2023年4月，我們收購了LifeDNA，Inc. 60%的股份，一家DNA評估公司，以400萬美元的現金作為對價，同時轉換以前的 300萬美元的未來股權簡單協議（“SAFE”）和20萬美元的可轉換票據。此外，於二零二三年六月，我們收購Beauty Biosciences，LLC的100%所有權，該公司為一家清潔及經臨牀驗證的皮膚護理及美容設備公司。購買 BeautyBio的價格為7500萬美元，扣除收購的現金150萬美元，全部以現金支付。在任何特定時間，我們可能處於評估、討論和/或談判的各個階段，涉及一項或多項潛在收購或投資，但並非所有投資都能實現。收購涉及眾多風險和不確定性，我們過去的一些收購目標所處的行業我們缺乏運營或市場經驗。我們過去的收購，未來的收購可能會帶來許多風險，包括：

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整合收購的業務或產品的困難；

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對被收購公司及其管理層實行財務和經營控制的困難以及這樣做的潛在成本；

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被收購企業的關鍵員工、客户、供應商或分銷商的潛在流失;

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中斷我們的直銷渠道;

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轉移管理層和其他員工對我們核心業務的注意力;

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未能實現這些收購的戰略目標；

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固定成本增加；

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稀釋我們股東利益和/或導致我們負債增加的融資結構;

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被收購企業未能在短期或長期內實現我們預期的結果；

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承擔意外負債，包括在收購前盡職調查中未發現的訴訟風險或合規問題；

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對我們與供應商、銷售人員或消費者現有業務關係的不利影響；

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無法保護與新獲得的技術有關的知識產權的風險；以及

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與進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場或行業相關的風險，包括在運營業務、開發技術以及銷售和服務產品方面的專業知識有限。

我們的一些銷售主管對Rhyz業務向新業務的擴展持負面看法，因為這些新公司銷售的產品與我們核心業務的產品相似，被視為將我們的資源用於非核心業務。我們銷售負責人的這些觀點可能會對我們銷售負責人的數量或生產率產生實質性的負面影響，並導致我們的收入減少。

我們未能成功完成任何收購業務的整合，未能足夠快或足夠充分地調整我們的固定成本以適應快速變化的市場條件，或上文討論的任何其他風險，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，不能保證我們能夠確定合適的收購候選者、以優惠的條款完成收購或實現收購的預期收益。

產品法律和監管風險

管理我們產品的法規，包括我們產品的制定、註冊、預批准、營銷和銷售，可能會損害我們的業務。

我們的產品受到眾多聯邦、州和地方政府機構和當局的廣泛政府監管。其中許多法律和法規涉及高度的主觀性，受到解釋的影響，並且在不同市場之間存在很大差異。這些法律和法規可以而且經常對我們的業務產生幾個影響，包括但不限於：

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延遲或完全禁止在一個或多個市場推出或銷售一種產品或成分；

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d與產品註冊和審批流程相關的費用和費用；

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限制我們將產品進口到市場的能力；

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與合規相關的延誤和費用，如記錄保存、某些產品的特性文件、標籤和科學證實；

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限制我們可以對我們的產品提出的索賠；以及

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產品重新配製，或這個召回或停產某些不能重新配製以符合新法規的產品。

目錄表

我們觀察到，在美國和我們開展業務的全球許多市場，監管活動和行動主義普遍增加，隨着要求越來越嚴格，監管環境正變得更加複雜。特別是，這些要求正在影響我們的產品中可以包括的成分、這些成分的可接受數量以及成分的質量和特性。近幾年來，全球監管機構總體上對我們可以在產品中使用的活性成分的可接受水平變得更加嚴格，在某些情況下完全禁止它們。它們還對配料中的允許污染物水平進行了更嚴格的限制，並在許多情況下強制完全去除了此類污染物。在某些情況下，例如一些在自然界中幾乎無處不在的殺蟲劑，事實證明很難遵守這些要求。此外，許多有關配料質量的限制並不直接適用於我們的產品，這使得我們對合規性的解釋可能與執法當局的解釋不一致。市場上往往缺乏同等的活性成分。在其他情況下，去除或減少一種技術成分，如各種類型的對羥基苯甲酸酯，會導致產品的特性發生重大變化，使消費者不再需要或不再安全。如果新法規中的這一趨勢繼續下去，我們可能會發現有必要改變一些我們傳統的產品營銷方式，以符合不斷變化的法規格局，這可能會增加我們的運營成本，和/或對我們的業務產生不利影響。

許多法律和法規管理着我們產品的註冊、上市前批准或其他方面的監管。例如，在美國，一些立法者和行業批評者多年來一直在推動加強FDA對營養補充劑的監管權力。2011年，FDA提出了指南草案，以澄清FDA對飲食成分通知要求的解釋，2016年，FDA發佈了修訂後的指南草案，取代了2011年的版本。這份指南草案還沒有最終定稿，但似乎表明FDA正在擴大其在美國被認為是“新飲食成分”的定義。該行業已與FDA合作數年，向FDA提供意見以修改該指南。雖然仍在變化中，但如果按照建議以最終形式通過，該指南可能會對我們的營養補充劑產品或獨特成分施加新的重大監管障礙，這可能會推遲或抑制我們像過去那樣制定、推出和銷售營養補充劑的能力。類似地，f有時，一些個人或團體會努力廢除1994年的《膳食補充劑健康和教育法案》(DSHEA)，這是一部針對膳食補充劑與藥品的對比規定的單獨的美國法律。這樣的廢除將給我們的產品開發帶來巨大的負擔，並且我們的業務運營成本將顯著增加。我們在其他市場面臨着類似的壓力，這些市場繼續對成分及其可接受的最高水平設置限制，以及對成分特性、質量和水平進行限制。例如，在歐洲，如果不經過廣泛的註冊和上市前的審批程序，我們就無法銷售含有1997年5月前未在歐洲銷售的成分的補充劑(“新型食品”)。

FDA目前沒有化粧品的上市前審批制度。然而，化粧品未來可能會受到更廣泛的監管，甚至超過最近頒佈的規定的要求《2022年化粧品現代化管理法案》。這些事件可能會中斷我們產品的營銷和銷售，嚴重損害我們在市場上的品牌聲譽和形象，增加我們產品的成本，導致我們無法滿足客户的期望，或者導致我們無法向我們的商店交付足夠數量或足夠質量的商品，任何這些都可能導致銷售損失。

如果頒佈新的法律或法規來限制我們營銷或分銷產品的能力，或者為了繼續銷售我們的產品而對我們施加額外的負擔或要求，我們的運營可能會受到損害。此外，採用新法規或更改對現有法規的解釋和執行可能會導致重大合規成本或產品銷售中斷，並可能損害我們產品的適銷性，導致淨銷售額的重大損失。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政命令在頒佈時會對我們的業務產生什麼影響。如果新的或現有的法律法規限制、抑制或延遲我們推出或營銷我們產品的能力，或者限制我們能夠對我們的產品提出的索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們不遵守管理我們產品的法律法規，我們可能會面臨執法行動，我們可能會被罰款，或者被迫更改或停止銷售我們的產品。

與我們產品和服務的營銷和廣告相關的政府法規和私人行為可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力，並損害我們的業務。

政府當局對有關我們產品的功效和益處的廣告和產品聲明進行監管。這些監管機構通常需要充分和可靠的科學證據來支持任何營銷主張。這些可靠的科學證據的構成因市場而異，不能保證我們為支持我們的聲明而進行的研究和開發工作將被認為對於任何特定的產品或聲明是足夠的。如果我們不能為我們的產品聲明提供充分和可靠的科學證據，或者如果我們的營銷材料或我們的營銷材料銷售力量如果提出的聲明超出了我們提供的膳食補充劑、化粧品或設備的允許聲明範圍，FDA或其他監管機構可以採取執法行動，要求我們修改營銷材料、修改我們的聲明或停止銷售某些產品，這可能會損害我們的業務。

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例如，近年來，FDA向許多化粧品公司發出警告信，指控其化粧品的結構/功能聲明不正確，例如，包括關於基因活性、細胞再生和重建膠原蛋白的產品聲明。在確定索賠是否為不適當的結構/功能索賠時，存在一定程度的主觀性。鑑於這種主觀性，以及我們的研發重點放在衰老的來源和某些成分對基因表達的影響上，如果FDA確定我們的任何營銷材料包含對我們化粧品的不當結構/功能聲明，我們可能會收到警告信、被要求修改我們的產品聲明或採取其他行動來滿足FDA的要求。此外，在我們的競爭對手收到FDA的警告信後，原告律師已經對我們的一些競爭對手提起了集體訴訟。不能保證我們不會受到政府訴訟或集體訴訟的影響，這可能會損害我們的業務。

在美國，聯邦貿易委員會關於在廣告中使用代言和證明的指南(“指南”)要求披露代言人與他們所代言的公司之間的實質性聯繫，而且他們通常不允許使用非典型結果進行營銷。我們的銷售隊伍歷來使用推薦信和前後照片來營銷和銷售我們的一些受歡迎的產品，例如我們的水療設備和AgeLOC轉型抗衰老護膚系統。我們打算繼續使用推薦我們的流行產品，包括體重管理產品和美容產品。在高度監管和嚴格審查的產品類別中，例如體重管理，i如果我們或我們的銷售隊伍不遵守指南或提出不當的產品聲明，FTC可能會對我們採取執法行動，我們可能會被罰款和/或強制修改我們的營銷材料此外，在2023年，FTC向包括我們在內的近700家公司發出了關於產品聲明必須有充分證據的處罰通知。根據聯邦貿易委員會的“處罰違法行為當局”，收到通知的公司應遵守聯邦貿易委員會先前關於這一主題的行政案件中設定的標準，如果他們或他們的代表未能這樣做，他們可能會受到重大的民事處罰是的

如果我們或我們的供應商未能遵守良好的製造規範，我們的運營可能會受到損害。

在我們的整個市場，都有適用於我們和我們的供應商的各種良好製造規範的法規，涵蓋產品類別，如膳食補充劑、化粧品、食品、非處方藥和醫療器械。《良好製造規範》對各種主題提出了嚴格的要求，包括供應商資格、成分識別、製造控制和記錄保存。成分標識要求通常要求我們在很小的範圍內確認產品標籤上列出的成分的級別、身份和效力，這對我們來説尤其繁重和困難，因為我們的產品包含許多不同的成分。此外，某些良好的製造規範要求我們跟蹤並定期向政府機構報告不良事件。遵守這些不斷增加的法規可能會進一步增加生產成本因為我們與供應商合作以確保其合格和合規。此外，如果監管機構確定我們或我們的供應商沒有遵守這些規定，或者如果公開報道不良事件損害了我們的質量和安全聲譽，我們的運營可能會受到損害。發現違規行為可能會導致行政警告、處罰或影響我們繼續銷售某些產品的能力的行動，包括公開撤回、扣押和召回。例如，我們在美國因標籤問題召回了產品。由於的全球性質，與產品召回相關的問題可能會加劇我們的業務，因為在一個司法管轄區的召回可能導致在其他司法管轄區的召回。此外，隨着我們收購業務，包括我們目前和未來的Rhyz業務，與不合規相關的這些風險可能會增加。

如果我們當前或任何未來的設備產品被確定為特定地理市場中的醫療設備，或者如果我們的銷售團隊將這些產品用於醫療目的或提出不正當的醫療索賠，我們繼續營銷和分銷此類設備的能力可能會受到損害，我們可能面臨法律或監管行動。

我們的戰略之一是營銷獨特和創新的產品，使我們的銷售人員能夠區分我們的產品。當我們在當前和未來的設備產品中推行這一策略時，我們市場的監管機構可能會決定這些產品必須獲得許可或註冊為醫療器械。此類決定可能會限制我們在此類市場進口或銷售產品的能力，直到獲得登記或許可。獲得此類註冊和許可的過程可能要求我們提供有關產品製造和臨牀實用性的文件;進行設計、規範和製造修改流程以符合醫療器械公司的標準;以及修改我們關於註冊產品的營銷聲明。

雖然我們的器械產品在大多數市場都沒有被要求註冊為醫療器械，但我們已經在一些市場註冊了其中一些產品，包括年齡提振在泰國和我們的 AgeLOC電鍍面部水療和AgeLOC Body Spa印度尼西亞、泰國、祕魯和哥倫比亞的系統。我們還尋求並收到了從美國食品和藥物管理局的許可，以市場我們的如膚美容水療最近，我們的 NU Skin RenuSpa io用於非處方藥的設備。我們目前正在進行醫療器械註冊NU Skin WellSpa iO在泰國，註冊程序可能會推遲該產品在泰國的推出。

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在某些情況下，即使在我們完成了所需的註冊/審批過程或確定產品不需要註冊/審批之後，也可能會出現挑戰。例如，如果一個司法管轄區改變了其法律或對法律的解釋，就可能發生這種情況。此外，如果我們的銷售人員違反我們的政策，試圖將產品從一個市場進出口到另一個市場，對我們的產品提出醫療索賠，或者使用我們的產品進行醫療診斷或其他僅限於註冊專業人員或經批准的醫療器械的活動(在產品未獲批准的市場)，這可能會對我們營銷或銷售這些產品的能力造成負面影響並使我們受到法律或監管行動的影響。

由於不同市場的醫療器械法規差異很大，一個市場的註冊或許可並不排除在其他市場獲得註冊或許可的挑戰或延遲，也不排除其他市場要求我們進行額外的修改或提供額外的文件作為批准許可的條件。此外，在某些情況下，在一個市場銷售產品的註冊或許可可能被用作要求該產品在另一個市場或同一市場的類似產品獲得類似批准的先例。這些額外要求可能會增加在此類市場中作為非醫療設備製造和銷售這些產品的成本。

上述任何因素都可能對我們銷售產品的能力產生實質性的負面影響，並可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們可能會招致產品責任索賠，這可能會損害我們的業務。

我們銷售各種不同的產品供人類消費和使用，包括化粧品、膳食補充劑、傳統食品、非處方藥和設備。我們的化粧品和傳統食品，以及我們的一些膳食補充劑，通常不受上市前批准或註冊程序的限制，因此我們不能依賴政府安全小組來鑑定或批准我們的產品使用，而且一些配料可能沒有人類消費或使用的長期歷史。我們依靠已公佈和未公佈的安全信息，包括對我們產品中使用的成分的臨牀研究，並對一些關鍵成分和產品(但不是所有產品)進行自己的臨牀和安全研究。產品在按説明食用或使用時對普通人羣可能是安全的，但可能會對某些個人造成不良反應，例如有健康狀況或過敏的人或正在服用處方藥的人。雖然我們包括了我們認為足夠的説明和警告，而且我們歷史上報告的反應數量很少，但可能會發生以前未知的不良反應。如果我們發現我們的產品正在引起不良反應，或者如果我們確定我們的任何員工沒有正確處理不良反應的報告，我們可能會遭受進一步的不良宣傳或政府制裁。

由於我們銷售的產品類型不同，我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，包括產品不符合質量或製造規範、含有污染物、正確使用説明不充分、關於副作用以及與其他物質或有健康狀況或過敏的人的相互作用警告不充分，或者導致不良反應或副作用。管理我們業務的消費者保護法律和法規繼續擴大，在加利福尼亞州等一些州，基於日益新穎的責任理論的集體訴訟正在擴大。產品責任索賠可能會增加我們的成本，導致負面宣傳，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。隨着我們繼續通過大量產品提供越來越多的新產品，我們的產品責任風險可能會增加。

如果我們的銷售隊伍或員工對我們的產品或產品的使用或安全提供了不適當的建議，我們可能會承擔額外的產品責任。

我們一般選擇自行承保產品責任風險。我們定期評估我們是否能夠而且應該獲得產品責任保險。根據我們目前的產品責任風險管理方法，如果我們的任何產品被發現造成任何傷害或損壞，或者我們成為產品責任索賠的對象，我們將承擔與任何傷害或損壞相關的全部責任。這一負債可能非常巨大，可能會超過我們現有的準備金，損害我們的業務。

法律、監管和合規風險

我們可能會捲入可能對我們的運營或財務業績產生不利影響的法律程序和其他事項。

我們過去是，現在也經常是訴訟、政府調查或調查、審計或其他法律事務的一方。除其他事項外，這些法律程序可能包括指控違反聯邦證券法或州公司法的索賠，或與僱傭事項、合同、知識產權、公平競爭/反壟斷法、我們的產品、商業機會或廣告、誹謗、疏忽、數據泄露、隱私合規或其他事項有關的索賠。索賠可以由監管機構、投資者、我們的銷售人員、消費者、員工或其他私人當事人提出，在某些情況下可能會作為集體訴訟提起。

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過去幾年，我們在收購、撤資和其他與投資相關的活動中增加了活動，這帶來了額外的訴訟風險，我們已經收到了與這些問題相關的訴訟和訴訟威脅。交易或潛在交易中的其他方，或業務本身涉及的其他方，可以向我們提出索賠。例如，從2019年至2023年1月，w我們正在與一名奶農打官司，這名農民聲稱自己是我們以前的室內種植業務和相關業務的普通合夥人。他還要求賠償超過2.5億美元。雖然我們最終在2023年1月與他達成了和解協議，但不能保證未來案件的解決將對我們有利。

一般來説，訴訟索賠、監管行動或其他法律事務既昂貴又耗時，可能會導致和解、不利裁決或損害賠償，這可能會嚴重影響財務業績和我們的業務開展。我們無法預測我們可能成為其中一方的任何法律程序的最終解決方案，這些事項對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響可能是重大的。

不遵守反腐敗法可能會損害我們的業務。

我們的國際業務受到各種反腐敗法律的約束，主要包括美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。《反海外腐敗法》和我們開展業務的其他司法管轄區的反腐敗法律一般禁止公司及其代理人或中間人以獲取或保留業務為目的進行不正當支付，並要求公司保存賬簿和記錄以及內部會計控制。我們將時間和資源用於對任何有關我們沒有或可能沒有遵守反腐敗法律的指控進行內部調查。此類指控即使不屬實，也可能導致外國或美國監管機構進行政府調查，包括美國司法部和證券交易委員會。我們的公司政策要求所有員工遵守《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》的賬簿和記錄以及內部會計控制要求。然而，任何監管機構認定我們的業務或活動不符合現有反腐敗法律或法規，都可能導致美國或其他監管機構處以鉅額罰款和其他處罰。

儘管我們已經在全球範圍內實施了反腐敗政策、控制和培訓，以維持足夠的賬簿和記錄以及內部會計控制系統，但我們過去這樣做了，未來可能會進行監管調查和處罰。我們不能保證我們的合規努力將阻止根據《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律進行未來的調查、罰款或處罰。我們在大陸運營的競爭對手中國也面臨美國監管機構的指控，在某些情況下也被處以相應的罰款。例如，2020年，我們的一家競爭對手與美國監管機構達成了一項大規模和解協議，涉及其員工在大陸中國違反《反海外腐敗法》的指控。

此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或效果，我們的國際業務可能會受到這些要求的約束，或者現有或新的法律可能會以何種方式實施或解釋。被指控或實際違反任何此類現有或未來法律的行為(無論是由於我們自己的行為或我們的疏忽，或由於他人的行為或疏忽)可能會導致刑事或民事制裁或聲譽損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們對財務報告的內部控制失敗或我們的監管合規努力可能會損害我們的股價以及我們的財務和經營業績，或者可能導致罰款或處罰。

我們實施了內部控制，以幫助確保我們的財務報告的完整性和準確性，並在我們的財務和會計程序中發現和防止欺詐行為。我們還實施了合規政策和計劃，以幫助確保我們的員工和銷售隊伍遵守適用的法律法規。我們的內部審計團隊定期審計我們的內部控制以及業務和合規計劃的各個方面，並定期評估我們內部控制的有效性。然而，不能保證我們的內部或外部評估和審計將發現我們財務報告中的所有欺詐、錯誤陳述以及我們內部控制中的重大缺陷或重大弱點。重大弱點在過去和未來可能會導致我們的財務業績出現重大錯報，需要我們重新申報財務報表。

我們會不時對我們的業務運營展開進一步的調查，以進一步加強我們的合規努力，或根據我們的內部和外部審計的結果，或根據員工或其他各方對我們的業務實踐和運營提出的投訴、問題或指控。此外，我們的業務和運營可能會受到相關政府部門的調查。如果這些調查中的任何一項發現我們的員工嚴重違反了適用法律，銷售隊伍或附屬公司，我們可能會受到負面宣傳、罰款、處罰或吊銷執照或許可證。

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與税收、關税和債務相關的風險

我們可能會受到税法和海關法的變化、税率的變化、採用新的美國或國際税法或承擔額外税收責任的影響，這可能會對我們的有效税率、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

作為一家在全球開展業務的美國公司，我們必須遵守適用的税法和海關法，包括與公司間定價法規和我們在開展業務的司法管轄區的公司實體之間的交易有關的税法，以及海關估價和分類、所得税、增值税、預扣税、工資税和其他適用税。由於經濟、政治或其他條件，每個司法管轄區的税收和海關法律、法規、行政慣例和解釋可能會因經濟、政治或其他條件而發生變化，恕不另行通知。例如，2022年，美國頒佈了《降低通貨膨脹法案》，對股票回購徵收1%的消費税，但有某些調整或例外情況。法律的變化或當局對法律的解釋可能會大幅增加我們的税收或海關費用和我們的實際税率。

由於我們子公司的組織所在的眾多司法管轄區以及法律及其解釋的變化，在評估和估計我們的所得税撥備時需要做出重大判斷。我們未來的有效税率可能受到許多因素的影響，例如公司間交易、我們業務運營的變化、收購和處置、進入新市場、我們的收益金額和在哪裏賺取的收入、發生的損失、無法實現税收優惠、外幣匯率變化、我們股票價格的變化、不確定的税收狀況、國家税收的分配和分攤、我們遞延税收資產和負債的變化以及其估值的變化。此外，美國和外國政府可能會頒佈税法或簽訂税收條約，這可能會導致全球税收的進一步變化，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

政府當局可能會質疑我們的税務或海關地位，或更改他們的法律，以提高我們的有效税率或以其他方式損害我們的業務。

儘管我們盡了最大努力瞭解和遵守税法和海關法，包括對税法和海關法的修改和解釋，但地方當局可以，有時確實會質疑我們的税收和海關立場。我們經常接受世界各地税務和海關當局關於所得税、海關估價和分類、轉讓定價、增值税、預扣税、工資税和其他適用税的税務和海關審計、調查、詢問或其他税務爭議。這些問題的最終解決可能需要幾年時間，結果還不確定，可能包括額外的税收/關税、補繳税款/關税、利息和罰款。我們在合併財務報表中保留我們認為符合美國公認會計原則的金額，並定期評估這些事項出現不利結果的可能性，以確定我們的應計項目是否充足，並對其進行適當調整。然而，這些事項的發展可能需要額外的應計項目和費用，最終結果可能與我們的應計項目大不相同，這可能會對我們的有效税率和/或我們的整體税收或海關費用產生重大影響。

我們業務的下滑可能會對我們的財務狀況和流動性產生不利影響，我們的債務契約可能會限制我們進行可能對我們的業務有利的交易或其他機會的能力。

我們的經營業績若出現任何重大下滑，均可能對我們的財務狀況及流動資金造成不利影響。根據我們的信貸安排條款，我們必須保持一定的利息覆蓋率和槓桿率比率。此外，我們的信貸融資及相關定期貸款項下的未償還借款須遵守償債及攤銷規定。我們的經營業績顯著惡化，無論是由於當前的經濟，金融和行業狀況或其他原因可能會影響我們遵守債務契約以及償債和攤銷義務的能力，這可能導致我們的信貸安排條款下的違約事件。事件我們的信貸安排下的違約可能導致無法根據協議獲得資金，並導致所有未償還款項立即到期應付，這將對我們的財務狀況和流動性

此外，即使我們沒有違約，我們的債務契約也可能限制我們尋求交易或其他可能有利於我們業務的機會的能力。例如，在2023年6月，我們在我們購買Beauty Biosciences LLC的過程中，我們根據循環信貸額度借入了8000萬美元。如果額外借款會導致我們違反了我們的債務契約

知識產權風險

我們可能會受到侵犯他人知識產權或商業祕密的索賠，從而導致代價高昂的訴訟。

近年來，美國發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。特別是，指控侵犯知識產權的訴訟有所增加，這迫使被告迅速達成和解安排，以處理此類訴訟，無論其是非曲直。其他公司或個人可能會聲稱我們或我們的銷售隊伍、消費者、被許可人或我們賠償的其他方侵犯他們的知識產權。即使我們認為這樣的主張沒有根據，為這樣的知識產權辯護也可能代價高昂，分散管理層的注意力和資源，而且結果本身就不確定。知識產權侵權索賠還可能要求我們重新設計受影響的產品，達成代價高昂的和解或許可協議，支付代價高昂的損害賠償金，或者面臨禁止我們營銷或銷售某些產品的臨時或永久禁令。這些結果中的任何一個都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

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由於對我們涉嫌侵權的索賠，我們的技術可能會受到禁令的約束，我們可能會被要求支付損害賠償金，或者我們可能不得不尋求許可以繼續某些做法（可能無法以合理的條款提供（如果有的話），所有這些可能會顯著增加我們的運營費用，或可能要求我們限制我們的業務活動，並限制我們提供產品和服務的能力，和/或某些我們平臺的特性、集成和功能。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用，和/或導致我們改變我們的產品或服務，這可能會對我們的生意產生負面影響

我們僱用的人以前曾受僱於其他美容或健康產品公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。如果我們的員工涉及的研究領域與他們與前僱主的研究領域相似，我們可能會被指控該等員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主的所謂商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來對此類索賠進行辯護。

如果我們無法保護我們的知識產權或專有信息和技術，我們的競爭能力可能會受到負面影響，我們的產品可能會受到不利影響。

我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的產品創新和品牌資產相關的價值。我們依據美國的專利、版權、商標和商業祕密法國家和其他市場，以及與我們的員工達成的不披露、保密和其他類型的協議，銷售隊伍、客户、供應商和其他各方建立、維護和執行我們的知識產權儘管採取了這些措施，但我們的任何知識產權都可能受到質疑、無效、規避或盜用，或者此類知識產權可能不足以讓我們提供競爭優勢，這可能導致昂貴的產品重新設計工作，停止某些產品供應或其他競爭損害。此外，我們有大量業務的某些外國市場的法律，包括中國大陸等市場對我們知識產權的保護程度不及美國法律。

保護我們的專利和商標所需的成本可能是巨大的。在某些情況下，出於各種原因（包括成本和兼容性。我們已在全球範圍內提交了專利和商標申請，以保護我們在新技術方面的知識產權;但是，無法保證我們的專利和商標申請將獲得批准和頒發，所頒發的任何專利和商標將充分保護我們的知識產權，或者此類專利和商標不會受到第三方的質疑或被司法機關認定為無效或不可執行。此外，我們我們不能保證我們的知識產權將得到尊重，不被第三方侵犯。此外，我們的許多產品依賴於第三方開發或許可的技術，我們可能無法獲得或繼續以合理的條款或根本不從這些第三方獲得許可證和技術。

我們不時會意識到可能會侵犯我們的知識產權。例如，我們知道有人使用或試圖獲得“Nu Skin”或發音的商標註冊類似的商標和一些可能侵犯我們知識產權的產品， AgeLOC LumiSpa設備。為了執行和保護我們的知識產權，我們可以對第三方提起訴訟以保護我們的知識產權，例如專利、版權和商標侵權訴訟或幹預訴訟，並通過合同或其他方式尋求賠償。我們發起的任何訴訟都可能代價高昂，花費大量時間，轉移管理層對其他業務問題的注意力，最終可能無法勝訴或追回任何賠償要求。訴訟還使我們的專利和商標面臨被宣佈無效或被狹隘解釋的風險，我們的專利和商標申請面臨無法發佈的風險。此外，我們可能會激起第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能不具有商業價值。任何此類事件的發生都可能對我們的財務狀況產生不利影響，或減少我們在這方面的投資。

除了專利技術外，我們還依賴於我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和技術訣竅。我們通常尋求通過保密、不披露以及與員工、顧問、科學顧問和第三方簽訂發明協議來保護這些信息。我們的員工可能會離開去為競爭對手工作。我們的銷售人員可能會尋找其他機會。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外，我們的商業祕密可能會向競爭對手披露，或以其他方式為人所知，或由競爭對手獨立開發。如果我們的現任或前任員工、銷售人員、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。如果由於上述任何原因，我們的知識產權被披露或被挪用，將損害我們保護我們權利的能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。

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數據安全和隱私風險

如果不能令人滿意地遵守某些隱私和數據保護法律法規，以及公司、員工、銷售人員、客户或客户數據的完整性，我們可能會面臨訴訟、責任、重大的負面財務後果，並損害我們的聲譽。

我們收集、傳輸和/或存儲大量公司、員工、銷售人員、客户和客人數據，包括支付卡信息、個人身份信息、健康相關數據和其他個人信息，用於商業目的，包括交易和促銷目的，我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總、報告和傳輸這些數據。我們已經開發或正在開發的各種移動應用程序、連接的美容和健康設備以及其他連接的工具也會收集數據。這些數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。

我們在開展業務的市場上受到各種安全和隱私法規的約束，以及支付卡行業施加的要求。例如，歐盟於2018年生效的《一般數據保護條例》規定了更多的數據保護法規，違反該法規可能會被處以高達年度合併收入4%的罰款。美國其他許多州和外國司法管轄區也制定了類似的安全和隱私法規。加州最新的隱私法《加州消費者隱私法》和《加州隱私權法案》分別於2018年和2020年頒佈，為消費者提供了針對侵犯這些法律規定權利的企業的私人訴訟權利，包括有權就某些類型的數據泄露事件向每個消費者追討100美元至750美元不等的法定損害賠償。許多其他司法管轄區已經採納或正在考慮採用其他數據隱私或數據保護法律或法規。我們預計，聯邦、州和國際監管機構將繼續制定與數據保護和隱私相關的立法。這些法律可能會對我們收集和/或傳輸個人數據的能力施加限制，為個人提供關於其個人數據的額外權利，並向我們的品牌附屬公司或其他業務合作伙伴施加與他們使用我們提供的信息有關的下游義務。包括加利福尼亞州和大陸中國在內的許多其他司法管轄區都加強了對最近生效的法律法規的執行。我們相信，這些趨勢將繼續下去。

在美國，國會委員會已經就聯邦數據隱私法的可行性舉行了初步聽證會，但尚不確定聯邦政府是否會通過這樣的法律，以及它是否會先發制人。近年來，在聯邦一級作出了努力，以建立一個全面的隱私制度，包括其他州和聯邦隱私法案和法律中的許多概念，例如對向公眾提供服務的實體收集、存儲、處理、使用或以其他方式控制敏感個人信息的同意要求。新數據隱私法的前景以及對新法律和現有法律的解釋不明確導致了巨大的不確定性和合規成本。

除了專門管理隱私和數據安全的法律外，在某些情況下，聯邦和州監管機構以及州總檢察長和行政機構還解釋了更一般的消費者保護法，以實施在線收集、使用、傳播和數據安全的標準。原告律師還提出了一些新的理論，根據現有的隱私法收集和使用信息起訴公司。儘管我們關注這一領域的監管發展，但法律的實施、解釋或執行可能會在不同的司法管轄區之間以不統一或不一致的方式進行，我們可能不知道影響我們業務的每一項發展。任何實際或認為我們未能遵守這些要求的行為都可能使我們面臨重大處罰、訴訟和負面宣傳，並要求我們改變業務做法。遵守現有或新的數據隱私或數據保護法律法規的成本可能會限制我們收集提供產品和服務所需的個人信息的能力，延遲或阻礙新產品和服務的開發，或者對我們產品和服務的使用或需求產生負面影響，任何這些都可能損害我們的業務。特別是，要保持對這些法規和世界各地其他不斷變化的法規和要求的遵守，就需要對我們的信息系統架構、數據傳輸和數據存儲流程進行更改。例如，大陸中國和其他司法管轄區的數據隱私法對個人數據的跨境傳輸進行了限制，如果我們的信息系統架構沒有重大變化，這可能會阻礙我們履行許多業務職能，包括計算和向我們的銷售人員支付薪酬。改變我們的信息系統架構以及數據傳輸和存儲流程既困難又昂貴。監管機構對跨司法管轄區數據安全或保護法的調查也可能導致支付罰款、聲譽損害，以及無法繼續在某些司法管轄區開展業務。在某些司法管轄區，受影響個人提起的集體訴訟或其他私人訴訟也可能導致重大的金錢或聲譽損害。

下列其他因素也會造成與使用數據有關的風險：

●

銷售團隊-我們與我們的銷售團隊共享某些數據。如果我們的銷售團隊違反或被認為違反適用的法律法規，我們可能面臨罰款、調查、訴訟或其他法律行動，我們的聲譽和品牌可能會受到負面影響。

●

支付卡行業數據安全標準-不遵守支付卡行業數據安全標準可能會導致我們受到支付卡協會的處罰、終止我們接受信用卡或借記卡支付的能力、訴訟和負面宣傳，任何這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

●

人工智能(AI)-如果我們將人工智能技術引入新的或現有的產品或後臺功能，可能會導致新的或擴大的風險和責任，因為加強了政府或監管審查，訴訟、合規問題、倫理問題以及數據隱私和安全風險，所有這些都可能對我們的業務、聲譽和財務結果產生不利影響。例如，使用人工智能技術可能會導致意想不到的後果，如準確性問題、網絡安全風險、意外偏見和歧視性輸出，這可能會影響我們保護數據、知識產權和客户信息的能力，也可能使我們面臨第三方的知識產權索賠。

目錄表

未經授權訪問、使用、盜竊或破壞我們的信息系統或存儲在我們信息系統中的數據或第三方代表我們的行為可能會影響我們的聲譽和品牌，並使我們面臨潛在的責任和收入損失。

數據系統遭到破壞或泄露，或故意、無意或疏忽地泄露、誤用或泄露數據，可能會導致公司、員工、銷售人員、客户或客人的數據被盜、丟失或欺詐或非法使用。雖然我們採取措施保護我們數據系統的安全性、完整性、可訪問性和機密性，但我們經常遇到不同程度和類型的網絡攻擊。我們的基礎設施可能容易受到這些攻擊，在某些情況下可能需要時間才能發現它們。我們的安全措施也可能因員工錯誤或瀆職、系統錯誤或其他原因而被破壞。此外，外部方可能試圖以欺詐手段誘使員工、用户或客户泄露機密信息，以訪問我們的系統、我們的數據或我們用户或客户的數據。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致敏感信息的未經授權披露、濫用或丟失，並導致重大的法律和財務風險、監管查詢或調查、我們的銷售人員和客户失去信心、我們的運營中斷、我們的聲譽受損以及與事件補救相關的費用。

此外，如果威脅行為者成功地在很大程度上破壞了我們的系統，他們可能會通過勒索軟件禁用我們的系統或使我們的系統脱機，這些行為可能會停止或嚴重損害我們開展業務的能力，包括處理訂單和跟蹤並及時向我們的銷售人員支付銷售補償。此外，威脅行為者經常向受害者勒索金錢，作為將受害者的系統返回操作和/或不向公眾發佈被盜數據。

當我們與第三方提供商（包括移動和雲技術提供商）合作時，以及當我們的銷售人員使用社交媒體時，這些風險會增加，因為我們的第三方提供商和社交媒體平臺可能容易受到相同類型的違規行為和其他風險的影響。這些風險也因我們最近的重組而加劇，重組影響了我們公司的多個職能部門，包括我們的信息技術和信息安全功能。我們已經參與並計劃繼續參與的收購活動也可能會增加這些風險，因為我們收購的公司的系統在收購之前並不受我們的控制並且可能需要時間來評估這些系統並對其進行適當的修改。

可持續性風險

我們的業務可能會受到企業公民和可持續發展問題的負面影響。

某些投資者、品牌關聯公司、消費者、員工、監管機構和其他利益相關者對企業公民意識和可持續性問題的期望和關注越來越高，包括環境、社會及管治事宜;包裝;負責任採購;以及多元化、公平及包容事宜。此外，包括加利福尼亞州和歐盟在內的一些司法管轄區已頒佈法律，要求公眾我們亦會不時公佈在這些範疇的某些措施和目標。我們可能會失敗，或者被認為失敗，在我們實現這些倡議或目標或在滿足股東的我們可能無法遵守法律或準確報告我們在這些舉措、目標和期望方面的進展。此外，衡量企業公民和可持續發展努力及相關事項的標準正在發展和演變，某些領域受到假設的影響。這些標準或假設可能會隨着時間的推移而改變。此外，我們可能會因計劃或目標的範圍而受到批評，或者被視為在與這些事項有關的信息，例如我們的碳足跡、我們包裝的可回收性、我們產品中使用的成分或這些成分的來源。任何此類事項或相關的企業公民意識和可持續性事項，可能會對我們的業務產生重大不利影響

與我們普通股相關的風險

由於許多我們無法控制的因素，我們A類普通股的市場價格受到重大波動的影響。

我們的A類普通股在2022年1月31日收於每股48.19美元，2024年1月31日收於每股18.56美元。在這兩年期間，我們的普通股交易價格最低為每股16.15美元，最高為每股56.76美元。許多因素，包括一些我們可能無法控制的因素，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。其中一些因素包括：

●

我們經營業績的波動；

●

政府對我們業務的調查；

●

與我們的業務、產品、行業或競爭對手有關的趨勢或負面宣傳；

●

大股東出售A類普通股；

●

市場對我們產品的需求和總體趨勢；

●

我們或我們的競爭對手的收購；

●

我們所在市場的經濟或貨幣兑換問題；

●

改變對我們經營業績的估計或改變證券分析師的建議；

●

投機性交易，包括賣空和期權交易；以及

●

一般的經濟、商業、監管和政治條件。

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場波動也可能降低我們A類普通股的市場價格。

目錄表

項目1B。

未解決的員工意見

沒有。

項目1C。

網絡安全

我們的公司面臨着各種不斷變化的網絡安全風險。我們投資於我們的網絡安全計劃，以主動管理和緩解這些風險。在年度基礎上，我們利用我們的企業風險管理(“ERM”)計劃，根據我們定義的控制框架及其整體有效性來估計我們的年度損失潛力。結合我們的ERM計劃，網絡安全計劃參考獨聯體關鍵安全控制和NIST網絡安全框架(CSF)來指導我們組織的風險識別和緩解程序。此外，我們每年都要接受第三方外部滲透測試以及第三方攻擊面監控，以瞭解我們的潛在漏洞、威脅向量以及對關鍵資產和運營的其他影響。此外，我們的網絡安全團隊執行識別風險的程序，為我們的年度安全路線圖提供參考。

我們聘請第三方網絡安全專家對我們的網絡安全準備和控制有效性進行獨立評估。我們與外部網絡安全公司合作的目標是深入瞭解新出現的威脅和漏洞、行業趨勢和最佳實踐，為我們的風險補救工作提供信息。此外，我們還與外部保留的事件響應團隊合作，並選擇內部團隊進行桌面演練，以瞭解我們的網絡安全響應能力和應變能力。

我們還制定了對新的第三方進行風險評估的流程，包括新的第三方合同，這在識別與使用特定外部服務提供商相關的重大風險方面提供了額外的一層監督。

目前，我們尚未從已知的網絡安全威脅中確定風險，包括之前任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全事件，但我們不能保證此類風險或未來的重大事件不會在未來對我們產生重大影響。有關我們面臨的網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲項目1A。風險因素。

我們的管理層在評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險方面發揮着關鍵作用。我們的管理層為網絡事件監控、分析新出現的威脅以及制定和實施風險緩解戰略實施了廣泛和持續的流程。在首席技術官(“CTO”)和首席信息安全官(“CISO”)的領導下，我們實施網絡安全政策、程序和戰略，包括員工培訓計劃、安全評估和攻擊檢測警報，旨在應對不斷變化的威脅。我們的首席技術官擁有20多年的技術經驗，包括在Amazon Web服務、戴爾EMC和鮑爾航空航天公司擔任過的職務。我們的CISO擁有30多年的網絡安全和IT領導經驗。

在董事會層面，我們的審計委員會負責監督與信息安全和隱私相關的風險。為履行這一職責，審計委員會每季度與我們的首席技術官和CISO舉行會議，以接收和討論我們網絡安全計劃的最新情況。共享頂級風險、關鍵計劃、重大網絡事件、補救活動和安全指標，以報告總體損失潛力、計劃有效性、風險管理條件和當前威脅情況。我們的董事會致力於通過定期更新組織的路線圖和不斷變化的威脅情況來保持信息靈通和具有安全意識的業務。

第二項。

特性

我們的主要物業包括以下內容：

辦公室

我們的主要行政辦公室是我們在猶他州普羅沃的公司總部和我們在上海的辦事處中國。

配送中心

我們通過配送中心和倉庫在我們的許多市場分銷我們的產品，我們的主要設施在猶他州普羅沃和大陸中國。

研發中心

我們在猶他州的普羅沃和上海設有研發中心，中國説。

目錄表

製造設施

我們在大陸設有製造工廠，中國，我們的兩家Rhyz公司(製造部門)在猶他州的普羅沃、猶他州的德雷珀和猶他州的西谷城設有製造工廠。

我們擁有上述物業，但我們租賃了猶他州普羅沃和猶他州西谷城的製造設施、中國的某些製造設施以及我們在上海的設施的土地中國。

第三項。

法律程序

我們不時會涉及日常業務過程中出現的法律訴訟。

第四項。

煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和持有者

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“NUS”。截至2024年1月31日，我們A類普通股的登記持有人人數約為 210人。這一記錄持有人的數量並不代表我們A類普通股的實際受益所有者數量，因為股票通常是由證券交易商和其他人以“街頭名義”持有的，以使有權投票其股票的個人所有者受益。

發行人購買股權證券

	(a)		(b)		(c)		(d)
期間	總計數的股份購得		平均值支付的價格每股		總人數購入的股份作為公開活動的一部分已宣佈的計劃或程序		近似值 5月份的股票價值但仍可通過以下方式購買計劃或計劃 (單位：百萬)⁽¹⁾
2023年10月1日至31日		—	$	—		—	$	162.4
2023年11月1日至30日		—		—		—	$	162.4
2023年12月1日至31日		—		—		—	$	162.4
總計		—	$	—		—

(1)	2018年8月，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃。根據這項計劃，我們的董事會授權在公開市場或私下協商的交易中回購最多5億美元的A類普通股。

最近出售的未註冊證券

沒有。

目錄表

股票表現圖表

下圖顯示了在截至2023年12月31日的五年期間，對我們的A類普通股、S小盤600消費者主食指數(“小盤指數”)和S 500指數的假設投資的價值變化。我們2022財年Form 10-K年報中的股票表現圖表包括S中盤400指數(“中盤指數”)。我們決定開始納入SmallCap指數而不是MidCap指數，因為我們認為SmallCap指數更能反映我們當前的市值。按照美國證券交易委員會規則的要求，我們將中型股指數包括在下圖中，因為我們包括了上一財年的指數。

五年累計總回報比較

如新企業股份有限公司中，S指數、S小盤600消費品指數、S中型股400消費品指數

測量週期	如新皮膚	標準普爾500指數	標準普爾中型股400 消費者史泰博指數	S&寶潔小盤600 消費者史泰博指數
2018年12月31日	100.00	100.00	100.00	100.00
2019年12月31日	68.99	131.49	110.85	116.91
2020年12月31日	95.75	155.68	135.49	129.93
2021年12月31日	91.60	200.37	149.15	167.35
2022年12月31日	78.83	164.08	148.00	156.52
2023年12月31日	38.56	207.21	171.24	179.98

上述股票表現圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為向美國證券交易委員會“備案”，或受1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第18條規定的責任。此外，在根據1933年證券法(“證券法”)或交易法將本10-K表格年度報告通過引用納入任何文件的任何聲明中，不應被視為通過引用而併入，除非我們通過引用特別將此信息併入。

第六項。

已保留

不適用。

目錄表

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下關於我們財務狀況和經營成果的討論應與本10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

業務概述

我們的產品

如新企業有限公司在全球近50個市場開發和分銷全面的優質美容和健康解決方案系列。2023年，我們20億美元的收入主要來自我們的三個主要品牌：我們的美容品牌Nu Skin；我們的健康品牌Pharmanex；以及我們的抗衰老品牌ageLOC。我們在直銷渠道中運營，主要是利用個人對個人營銷來推廣和銷售我們的產品，包括通過使用社交和數字平臺。在中國大陸以外的所有市場，我們將獨立銷售團隊成員稱為“品牌關聯公司” 因為他們的主要角色是通過他們的個人和社交網絡推廣我們的品牌和產品。

除核心業務如新外，我們亦透過業務部門Rhyz Inc.開拓新的協同及相關增長領域。我們的Rhyz業務主要包括消費者，技術和製造公司。於2023年，Rhyz公司產生2. 166億元，佔我們2023年報告收入的11%（不包括核心如新業務的銷售額）。Rhyz是我們業務的關鍵組成部分，我們預計其在未來幾年，無論是絕對數字還是佔我們綜合收入的百分比，都將繼續增長。這些公司使我們能夠實現收入組合的多樣化，為更多的客户提供服務，併為我們的自有和合作伙伴品牌。

我們的全球運營

於二零二三年，我們約26%的收益來自美國（包括如新美國及Rhyz業務），其餘則來自國際市場。鑑於由於我們的國際業務規模龐大，我們以美元呈報的業績經常受到外幣波動的影響;與2022年相比，2023年我們的收入受到外幣波動的負面影響為3%。另外，我們的業績可能受到全球經濟、政治、人口和商業趨勢和條件的影響。

由客户、付費關聯公司和銷售負責人組成的全球網絡

截至2023年12月31日，我們有977，039人在過去三個月內直接從公司購買（“客户”）。我們的客户數量包括我們的銷售人員，他們此類購買，包括付費關聯公司和那些有資格成為銷售主管的人，但不包括直接從我們的銷售團隊成員那裏購買的消費者。我們相信絕大多數客户都購買了我們的產品主要用於個人或家庭消費，但沒有積極尋求機會，通過積極和一貫的營銷和轉售產品來產生補充收入。

我們的收入很大程度上受到銷售主管的數量和生產力的影響。“銷售負責人”是指我們在中國大陸的品牌關聯公司以及銷售員工和獨立營銷人員，達到一定的資格要求。我們報告的銷售負責人人數是截至本季度每個月月底的月度銷售負責人的三個月平均數。

隨着我們繼續專注於客户獲取和社交電商，我們相信我們的付費附屬公司數量是我們業務中消費者購買活動的重要指標。“已支付加盟商”是指任何品牌加盟商，以及我們在中國大陸的銷售團隊成員，他們在過去三個月內獲得了銷售報酬。付費聯盟支持我們的社交電商模式，是吸引新客户和培育關係和社區。

我們通過以下方式成功地吸引和激勵了我們的銷售隊伍：

●

開發和銷售創新、技術和科學先進的產品；

●

提供有説服力的措施和強有力的支持；以及

●

提供有吸引力的銷售薪酬結構。

我們的全球銷售團隊幫助我們快速推出產品並以適度的前期促銷費用滲透市場。我們依靠銷售隊伍來創造消費者對我們產品的需求，這與傳統的由廣告引發消費者意識的方法相反。我們的方法對於那些受益於個人教育和演示的產品特別有效。與本行業的其他公司類似，我們經歷了我們銷售人員的流動率相對較高。

目錄表

為提高客户保留率，我們已制定產品訂閲及忠誠度計劃，鼓勵消費者承諾每月購買特定數量的產品。在這些計劃下的所有購買都受我們標準產品付款和退貨政策的約束。我們相信，這些訂閲和忠誠度計劃提高了客户保留率，對收入產生了穩定影響，並幫助產生經常性銷售。

產品創新

我們的銷售團隊營銷和銷售我們的產品，並根據我們產品的獨特優勢和創新特性吸引其他人抓住機會。因此，我們利用我們的科學專業知識和產品開發資源，推出創新的美容，健康和抗衰老產品。我們的銷售團隊越來越多地使用社交媒體來營銷和銷售我們的產品。要繼續利用社交媒體，我們必須開發獨特的、吸引年輕消費者的可演示產品。

在向我們的市場推出有吸引力的產品或有吸引力的計劃或工具方面的任何延遲或困難都可能對我們的收入和客户數量、付費關聯公司銷售領導者。

我們的產品發佈流程

損益表列報

我們報告的收入分為九個部分，我們使用加權平均匯率將每個市場的當地貨幣轉換為美元。收入按我們希望通過轉讓產品獲得的對價。所有收益於我們履行合約項下的履約責任時確認。我們通過將承諾的產品轉移給客户來確認收入，收入在發貨點確認，即客户獲得產品控制權的時間點。我們於產品交付予客户或由客户提取時確認運費及處理費收入。在大多數市場中，我們提供退貨政策，允許我們的銷售人員退回未開封和未使用的產品長達12個月，但需支付10%的補貨費。報告的收入是淨回報，這在歷史上一直低於年收入的5%。銷售在外國管轄區，從客户收取並匯給政府當局的税款和增值税按淨額入賬，因此不計入淨銷售額。

銷售成本主要包括：

●

從第三方供應商購買產品的成本；

●

自產產品成本;

●

調整存貨賬面價值的成本；

●

向我們的銷售人員運送產品的運費和產品的進口關税；以及

●

許可技術的使用費和相關費用。

就中國內地以外的市場而言，於二零二三年，我們大部分美容產品及保健產品均從值得信賴的第三方供應商及製造商採購。在中國大陸，我們經營我們的大部分美容及保健產品均在中國內地銷售。我們還在這些工廠生產一些產品，出口到其他市場。此外，我們在美國正在生產我們的一些產品。銷售成本及毛利（按綜合基準計算）可能會因自制產品與從第三方供應商採購的產品的比例變動而波動。在此外，由於我們以美元購買大量商品，並以當地貨幣確認收入，因此我們的毛利率受到匯率風險的影響。由於我們的毛利率因產品而異，而且由於某些市場的定價、產品組合和地區收入組合的變化可能會影響我們的綜合毛利率。

目錄表

銷售費用是我們最重要的費用，並歸類為經營費用。銷售費用包括支付給銷售人員的銷售佣金、特殊獎勵、獎勵成本差旅費、銷售人員會議費用和其他獎勵，以及我們支付給中國大陸銷售人員的工資、服務費、福利、獎金和其他勞動和失業費用。銷售人員大會在各種全球市場，我們通常在發生期間將其費用化。由於我們的各種銷售人員大會不是在每個財政年度或每年的同一時期舉行，因此它們對我們的一般和行政費用可能每年和每個季度都不同。例如，我們目前計劃大約每隔一年舉行一次全球大會。我們於2019年10月舉辦了最後一次面對面的全球大會，作為我們的2021年全球大會實際上是由於COVID-19疫情而持有。我們目前計劃在2024年舉辦一次全球大會，慶祝我們的40週年。^這是週年紀念。此外，我們在一年中的不同時間在我們的主要市場舉辦地區大會和大會。這些公約有與之相關的鉅額費用。由於我們沒有在每個財政年度或可比的中期期間為這些公約產生費用，因此每年的比較都會受到影響。銷售費用不包括我們根據銷售人員的個人購買支付給他們的金額；相反，這些金額反映為收入的減少。我們在除中國大陸以外的所有市場都實施的全球銷售薪酬計劃，是我們吸引和留住銷售負責人的能力的重要因素。根據我們的全球銷售薪酬計劃，銷售主管可以獲得 “多層次”薪酬，他們通過向消費者羣體銷售產品以及通過他們開發和培訓的銷售網絡進行的產品銷售賺取佣金。我們不為銷售材料支付佣金。隨着我們的客户數量和銷售領導人數逐月變化，支付的佣金金額會出現波動，但總體支出佔收入的百分比波動相對較小。由於有資格獲得更高銷售薪酬和促銷激勵的銷售負責人數量增加，銷售費用佔收入的百分比通常會隨着重大產品供應的增加而增加。我們不時對我們的全球銷售薪酬計劃進行修改和增強，以幫助激勵我們的銷售團隊並培養領導力特徵，這可能會對銷售費用產生影響。

在大陸以外的中國，品牌聯營公司也有機會通過打折從我們那裏購買產品並加價銷售給消費者來獲利。我們不計算，也不支付品牌附屬公司收到的這些加價的額外傭金。在許多市場，我們還允許不屬於我們銷售隊伍的個人，即我們所稱的“首選客户”，以折扣的價格直接從我們那裏購買產品。我們向我們銷售團隊的推薦成員支付優先客户購買的佣金。

一般和行政費用包括：

●

工資和福利；

●

租金和水電費；

●

折舊和攤銷；

●

促銷和廣告；

●

專業費；

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旅行；

●

研究和開發；以及

●

其他經營費用。

人工費用是我們一般和行政費用中最重要的部分。

所得税撥備取決於我們運營的每個司法管轄區的法定税率和預扣税。例如，2023年香港的法定税率約為17%，臺灣約為20%，韓國約為21%，日本約為32%，大陸中國約為25%。2023年，我們在美國按21%的法定企業聯邦税率納税，我們在美國境內的多個州按不同税率納税。截至2023年12月31日的年度，我們的整體有效税率為67.7%。

關鍵會計政策和估算

以下關鍵會計政策和估計應與我們經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。管理層認為我們的關鍵會計政策是所得税會計政策和無形資產會計政策。在每個領域，管理層都根據歷史結果、當前趨勢和未來預測進行估計。

目錄表

所得税。我們按照《財務會計準則》編纂的所得税科目來核算所得税. 本專題為企業在本年度和前幾年的活動所產生的所得税影響確立了財務會計和報告標準。我們採用資產負債法進行財務核算和報告所得税。我們在許多外國司法管轄區根據在這些司法管轄區實現的利潤繳納所得税，這可能會受到全球如新附屬公司之間的公司間交易條款的顯著影響。遞延税項資產和負債是在這個過程中產生的。截至2023年12月31日，我們的遞延税淨資產為1.05億美元。我們按司法管轄區計算這些遞延税項資產和遞延税項負債的淨值。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少至預期最終變現的金額。這些遞延税項資產假設未來將有足夠的收益來實現，並使用預期税率計算。在某些司法管轄區，已就特別與使用外國税項抵免、研發抵免及淨營業虧損有關的遞延税項資產入賬。估值津貼評估需要對未來經營業績進行估計。這些估計是根據公司在每個市場的業務計劃和增長戰略持續進行的，因此，未來可能會對估值額度進行重大變化。估值撥備將遞延税項資產減少至管理層認為更有可能變現的金額。當我們確定有足夠的應納税所得額來利用外國税收抵免、研發抵免或淨營業虧損時，將釋放估值免税額。如果我們確定我們將無法在未來實現我們的全部或部分遞延税項資產，對遞延税項資產的調整將計入作出該決定的期間的收益。

我們根據每個時期的外匯收益對我們的無限期再投資主張進行評估。除了我們打算無限期再投資的收益外，我們還應繳納適用於該收益的美國聯邦和州所得税。對於所有外國收入，我們應計入適用的外國所得税。我們打算利用離岸收益為外國投資提供資金，特別是資本支出。截至2023年12月31日，我們無限期再投資的未分配收益總計6000萬美元。如果將這筆款項匯回美國，增加的税款約為600萬美元。

該公司在美國和許多外國司法管轄區運營並提交所得税申報單，這些申報單受到税務機關的審查。可供審查的年份包含的事項可能會受到與收入、扣除和税收抵免的金額和/或時間相關的適用税收法律和法規的不同解釋。我們根據會計準則編纂(“ASC”)740所得税對不確定的税務狀況進行會計處理。本指導意見規定了在確認財務報表收益之前，税務頭寸必須達到的最低概率門檻。最低起徵點被定義為基於該職位的技術價值，經適用的税務機關審查，包括解決任何相關上訴或訴訟程序後，更有可能維持的税務職位。將被確認的税收優惠被衡量為最終和解時實現的可能性大於50%的最大優惠金額。2009年，我們與美國國税局簽訂了一項名為合規保障程序(CAP)的自願計劃。在該計劃下，美國國税局對公司的税務狀況進行審計，以確定並解決整個納税年度可能出現的任何税務問題。T美國國税局開發了一個名為“Bridge Plus”的新試點階段。根據Bridge Plus，納税人被要求在其經審計的財務報表最終敲定後不久提供賬簿到税收的對賬、信用使用情況和其他支持文件. 該公司被選為2022年，2023年和2024年納税年度的Bridge Plus。截至2023年12月31日，除2021年外的所有未結税年度均已完成審計並有效結案做進一步檢查於2021年税務年度，本公司處於CAP計劃的過渡階段，據此，IRS不接受披露，不進行審查，亦不提供過渡年度的保證書。在有限的情況下，過渡階段的納税年度將開放供審查。除少數例外情況外，我們於二零二零年前的年度不再接受税務機關的國家及地方所得税審查。國外各司法管轄區對所得税審查的時效期限各不相同。有些法規短至三年，在某些市場可能長達十年。我們目前正在接受某些外國的審查然而，這些審查的結果尚無法確定。

我們未確認的税收優惠與多個國內外司法管轄區有關。由於我們經營所在的多個司法管轄區未確認的税收優惠可能發生變化，隨着各種限制法規的到期，我們未確認的税收優惠總額（扣除外匯調整）在未來12個月內可能會增加約2.0美元至3.0美元萬

目錄表

截至2023年12月31日，我們有2200萬美元未確認的税收優惠，其中2200萬美元如果確認，將影響實際税率。相比之下，截至2022年12月31日，我們有23.1美元未確認的税收優惠為2000萬美元，其中2 310萬美元如果確認，將影響實際税率。我們確認截至2023年12月31日止年度的利息和罰款支出增加了約60萬美元，截至2022年12月31日止年度的利息及罰款為570萬元。於2023年、2022年及年12月31日，我們有約1，300萬美元、1，240萬美元及670萬美元與不確定税務狀況有關的應計利息及罰款。 2021年，分別。與不確定税務狀況有關的利息及罰款確認為所得税開支的組成部分。

我們接受聯邦、州和外國税務機關的定期審計。這些審計可能導致額外的税務負債。我們根據對此類或有負債進行會計處理。相關會計準則，並認為我們已適當地為所有年度的所得税計提了準備。有幾個因素決定了我們的税收準備金的計算。其中一些因素包括：（i）各種法規的到期限制;（ii）税法和法規的變化;（iii）發佈税務裁決;以及（iv）與税務機關的和解。任何這些因素的變化都可能導致我們的儲備調整，這將影響我們報告的財務結果

無形資產。購置的無形資產可以是不確定壽命的資產、確定壽命的無形資產或商譽。其中，只有壽命確定的無形資產的成本是在其估計壽命內攤銷為費用。壽命不定的無形資產和剩餘商譽的價值不攤銷，但至少每年進行減值測試。我們的商譽減值測試與我們對不確定壽命的無形資產的減值測試。我們最少每年一次透過審閲賬面值與可呈報單位層面之公平值之比較，測試商譽是否減值。我們可以選擇執行定性評估確定是否需要進一步減值測試，或通過比較報告單位的公允價值與其賬面值（包括商譽）進行定量評估。在定性評估中，實體不是除非實體確定其公允價值很可能低於其賬面值，否則必須計算報告單位的公允價值。如果在定量評估下，報告單位的公允價值低於其賬面值，則必須計量減值損失的金額（如有）。我們選擇對2022財政年度進行定量評估，並對2023及2021財政年度進行定性評估。

在我們的商譽減值評估中使用了相當多的管理層判斷和假設，包括關於估計未來現金本集團須考慮以下因素：估計未來現金流量、市場法中使用的盈利倍數、將該等估計未來現金流量貼現至其淨現值所使用的貼現率，以及隱含控制權溢價相對於本集團市值的合理性。該等因素可能大幅增加或減少我們報告單位的公平值，並因此可能導致相關減值支出。我們的市值或業務業績的下降也可能導致未來期間的重大減值支出。

截至10月1日，我們完成了年度商譽和不確定壽命無形資產減值測試， 2023，並得出結論定性評估表明，報告單位超過其賬面價值，因此沒有減值風險。截至2022年10月1日測試日期，製造報告單位的公允價值估計約為其賬面值，因此報告單位被視為面臨未來減值風險。製造報告單位的公允價值對收入、毛利率和貼現率的重大不利變化仍然敏感這可能會對未來的分析產生負面影響。

2022年，我們確認了與可確定年期無形資產相關的170萬美元減值費用。2021年，我們確認了與我們退出Grow 相關的減值費用。技術部門。於二零二三年，我們並無就商譽或無形資產確認任何減值支出。

目錄表

經營成果

下表列出了我們在所指時期的經營業績佔收入的百分比：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			2021
收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%
銷售成本		31.1			28.3			25.0

毛利		68.9			71.7			75.0

運營費用：
銷售費用		37.7			39.5			40.1
一般和行政費用		27.8			25.0			24.3
重組和減值費用		1.0			2.2			2.0

總運營費用		66.5			66.7			66.3

營業收入		2.4			5.0			8.7
其他收入(費用)，淨額		(1.1	)		(1.0	)		(0.1	)

未計提所得税準備的收入		1.3			4.0			8.6
所得税撥備(福利)		0.9			(0.7	)		3.1

淨收入		0.4	%		4.7	%		5.5	%

2023年與2022年相比

概述

2023年的收入從2022年的22.3億美元下降到19.7億美元，降幅為12%。我們2023年的收入因匯率波動而受到3%的負面影響。截至2023年第四季度末，與上一年相比，客户減少了15%，付費附屬公司減少了30%，銷售主管減少了10%。

我們2023年收入同比下降的主要原因是我們在市場上面臨的持續宏觀經濟壓力，這些壓力對消費者支出和客户獲取產生了負面影響。此外，儘管我們繼續在我們的長期願景上取得進展，但我們也經歷了轉型過程中的逆風。在2023年，我們開始了發射進程年齡LOC TRMe, 我們新的個性化體重管理方法，在2023年創造了約8750萬美元的收入。2023年第三季度，我們開始了我們下一個智能互聯設備系統的發佈流程，AgeLOC WellSpa IO，它創造了6220萬美元的收入。我們核心Nu Skin部門的下降部分被我們Rhyz部門41%的增長所抵消，部分原因是年內的收購以及有機增長。

2023年每股收益下降92%，從2022年的2.07美元降至0.17美元。每股收益的下降主要是由於2023年第三季度的6,570萬美元的庫存沖銷費用、1,980萬美元的重組費用和整體收入的下降，但我們的2022年4,850萬美元的重組費用和2022年第三季度的2,690萬美元的庫存沖銷費用部分抵消了這一下降。此外，我們的每股收益還受到2023年實際税率上調的影響。

細分結果

我們將我們的業務分為九個部分進行報告，以反映我們目前的管理方式。這些細分市場包括我們的七個Nu Skin地理細分市場-美洲、大陸中國、東南亞/太平洋、韓國、日本、歐洲和非洲以及香港/臺灣-以及我們的兩個Rhyz細分市場-製造和Rhyz Other。如新的其他類別包括雜項公司收入和相關調整。Rhyz其他部分包括我們的Rhyz業務部門在2021年至2023年期間進行的其他投資。我們的歐洲和非洲部門以前是歐洲、中東和非洲(“EMEA”)，但在2023年6月以色列市場關閉後發生了變化。

目錄表

下表列出了我們每個可報告部門截至2023年12月31日和2022年12月31日的收入(以千美元為單位)：

									常量
	截至十二月三十一日止的年度：								貨幣
	2023			2022		變化			變化⁽¹⁾
如新皮膚
美洲	$	398,222		$	508,537		(22	)%		(18	)%
內地中國		298,079			360,389		(17	)%		(13	)%
東南亞/太平洋		267,206			344,411		(22	)%		(21	)%
韓國		236,099			268,707		(12	)%		(11	)%
日本		207,833			224,896		(8	)%		(1	)%
歐洲和非洲		192,352			204,275		(6	)%		(8	)%
香港/臺灣		153,589			157,197		(2	)%		1	%
其他		(858	)		3,959		(122	)%		(122	)%
全NU皮膚		1,752,522			2,072,371		(15	)%		(13	)%
裏茲
製造業		181,395			149,458		21	%		21	%
Rhyz其他		35,214			3,830		819	%		819	%
總韻律		216,609			153,288		41	%		41	%
總計	$	1,969,131		$	2,225,659		(12	)%		(9	)%

(1)	不變貨幣收入變動是非公認會計準則的財務衡量標準。見下文“非公認會計準則財務計量”。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度對我們每個可報告部門的部門貢獻(以千美元為單位)。分部貢獻不包括某些公司間費用，特別是特許權使用費、許可費、轉讓定價和其他雜項項目。我們使用細分市場貢獻來衡量細分市場經理有能力控制其各自細分市場的盈利份額。關於我們的分部和分部貢獻的計算的更多信息，請參閲本報告所載合併財務報表的附註15。

	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			變化
如新皮膚
美洲	$	78,943		$	97,298			(19	)%
內地中國		62,259			72,362			(14	)%
東南亞/太平洋		47,743			75,902			(37	)%
韓國		74,091			78,811			(6	)%
日本		54,076			51,620			5	%
歐洲和非洲		18,592			15,959			16	%
香港/臺灣		40,582			32,584			25	%
全NU皮膚		376,286			424,536			(11	)%
裏茲
製造業		12,321			3,570			245	%
Rhyz其他		(20,564	)		(6,180	)		(233	)%
總韻律		(8,243	)		(2,610	)		216	%

目錄表

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們核心如新業務的客户、付費附屬公司和銷售負責人的數量。

●

“客户”是指在截至指定日期止的三個月內直接向本公司購買產品的人士。我們的客户包括進行此類購買的銷售團隊成員，包括付費附屬公司和有資格成為銷售主管的人員，但不包括直接從我們的銷售團隊成員購買的消費者。

●

“付費聯屬公司”指在上述三個月內賺取銷售補償的任何品牌聯營公司，以及我們在內地的銷售人員中國。在我們除大陸中國以外的所有市場，我們將我們的獨立銷售團隊成員稱為“品牌附屬公司”，因為他們的主要角色是通過他們的個人社交網絡來宣傳我們的品牌和產品。

●

“銷售負責人”是指我們每月的品牌子公司以及在大陸的銷售員工和獨立營銷人員中國的三個月平均值，他們在季度的每個月末都達到了一定的資格要求。

	截至三個月十二月三十一日，
	2023		2022		變化
顧客
美洲		231,183		299,287		(23	)%
內地中國		207,276		202,933		2	%
東南亞/太平洋		106,471		141,183		(25	)%
韓國		103,151		123,749		(17	)%
日本		113,670		119,152		(5	)%
歐洲和非洲		163,178		197,917		(18	)%
香港/臺灣		52,110		62,903		(17	)%
客户總數		977,039		1,147,124		(15	)%
付費附屬公司
美洲		31,910		42,633		(25	)%
內地中國		25,889		23,436		10	%
東南亞/太平洋		34,404		38,653		(11	)%
韓國⁽¹⁾		22,166		45,058		(51	)%
日本⁽¹⁾		22,417		38,021		(41	)%
歐洲和非洲⁽¹⁾		18,888		31,869		(41	)%
香港/臺灣⁽¹⁾		11,212		17,286		(35	)%
付費附屬公司總數		166,886		236,956		(30	)%
銷售負責人
美洲		7,126		9,594		(26	)%
內地中國		11,296		12,359		(9	)%
東南亞/太平洋		6,418		6,999		(8	)%
韓國		5,249		6,094		(14	)%
日本		7,086		5,936		19	%
歐洲和非洲		3,968		4,740		(16	)%
香港/臺灣		2,916		3,015		(3	)%
總銷售主管		44,059		48,737		(10	)%

(1)	2023年12月31日的數字受到我們薪酬結構中獲得某些獎勵的資格要求的變化的影響，以更嚴格地關注那些積極建立消費者基礎的附屬公司。參見 “韓國”、“日本”、“歐洲和非洲”以及“香港/臺灣”，見下文。我們計劃在未來幾個季度在其他細分市場實施這些變化。

目錄表

以下是我們對每個細分市場的結果的敍述性討論，補充了上面的表格。

美洲. 2023財年我們美洲部門的收入、客户、付費附屬公司和銷售領導者的下降是由於我們的北美市場的勢頭持續下降，而我們的拉丁美洲市場繼續受到宏觀經濟問題的挑戰。2023年第一季度，我們在北美推出了新的會員獎勵和認可計劃。在2023年第二季度，我們調整了拉丁美洲市場的銷售薪酬計劃結構，並在北美實施了新的電子商務平臺。在轉型過程中，我們在北美經歷了訂閲中斷，這對收入產生了負面影響。儘管早期在遷移和採用新計劃和平臺時遇到了一些困難，但我們相信這些變化將有利於我們未來的增長機會。

分部貢獻的同比下降主要反映了收入的下降。

內地中國。{br]我們的大陸中國市場在2023年繼續受到挑戰。儘管我們在第二季度看到了某些改善的趨勢，但第三季度持續的宏觀經濟因素以及消費者支出的相關下降導致收入下降。我們付費會員的同比增長反映了這些指標在第二季度的增長，這些指標來自促銷活動和我們的AgeLOC TRMe預覽。我們的客户在2023年第四季度的促銷活動中有所增加。我們2023財年的收入受到不利的外匯波動的4%的負面影響。雖然我們繼續相信這個市場的潛力，但我們預計當前的通貨緊縮壓力和其他經濟挑戰在經濟復甦的過程中持續存在。

2023財年分部貢獻的同比下降主要反映了收入的下降，但由於有利的銷售組合以及年內生產促銷和折扣的減少，毛利率提高了0.8個百分點，部分抵消了這一下降。

東南亞/太平洋。2023年收入、客户、付費附屬公司和銷售主管的下降部分歸因於市場總體宏觀經濟因素的動能放緩，以及我們為應對通脹而實施的價格上漲。此外，在2022年上半年，我們推出了ageLOC Meta(東南亞市場在當地稱為ageLOC Reset)，2022財年分別創造了4,810萬美元的收入，而2023財年為2,220萬美元。

分部貢獻同比下降的主要原因是收入下降，產品組合導致毛利率下降1.7個百分點，銷售費用佔與我們的銷售領導增長計劃相關的增量成本收入的百分比增加了1.0個百分點，該計劃旨在開展渠道開發工作。

韓國。我們的韓國市場受到了困難的宏觀經濟趨勢的挑戰，包括通脹壓力，以及我們相關的價格上漲，這對我們截至2023年12月31日的年度的收入、客户、付費附屬公司和銷售主管產生了負面影響。我們的付費附屬公司也受到了我們薪酬結構中獲得某些獎勵的資格要求更改的負面影響。我們估計，資格要求的變化導致截至2023年12月31日的三個月付費附屬公司減少了約14,000家。

分部貢獻的同比下降主要反映了收入的下降，但由我們2022年重組計劃產生的節省的900萬美元的一般和行政費用的減少部分抵消了這一下降。

日本。收入下降的主要原因是不利的外匯波動帶來了7%的負面影響。以當地貨幣計算，收入下降了不到1%。銷售主管人數的增加主要是因為我們對2023年6月開始的薪酬計劃進行了修改。我們的付費附屬公司還受到2023年第四季度在我們的薪酬結構中獲得某些獎勵的資格要求更改的負面影響。我們估計，資格要求的變化導致2023年第四季度付費附屬公司減少了約15,000家。

部門貢獻的同比下降反映了收入的下降，但收入的下降被2022年重組計劃產生的成本節約以及銷售費用的減少所部分抵消，銷售費用的減少是由於應計獎勵差旅的減少。

歐洲和非洲. 收入、客户、付費附屬公司和銷售負責人的減少反映了2023年上半年的增長勢頭減弱，以及導致我們客户購買力下降的宏觀經濟因素。我們的付費附屬公司也受到了我們薪酬結構中獲得某些獎勵的資格要求更改的負面影響。我們估計，資格要求的變化導致2023年第四季度付費附屬公司減少了約6,000家。從2023年6月起，我們關閉了以色列市場。在關閉之前，該市場在2023年上半年創造了65,000美元的收入，2022年全年創造了172,000美元的收入。

分部貢獻的同比下降反映了收入的下降，但由於有利的銷售組合和價格上漲，毛利率略有提高1.4個百分點，部分抵消了這一下降。

目錄表

香港/臺灣。我們的香港/臺灣地區收入在2023財年下降了2%。不利的外匯波動對我們的收入造成了3%的負面影響。在2023年下半年，我們預覽並推出了我們的AgeLOC WellSpa iO產生了約1,350萬美元的收入。我們的客户減少主要與產品發佈過程有關，在該過程中，產品最初僅供我們的銷售主管購買。我們的付費附屬公司也受到了在我們的薪酬結構中獲得某些獎勵的資格要求變化的負面影響。我們估計，資格要求的變化導致2023年第四季度付費附屬公司減少了約3,000家。

我們的部門貢獻得益於降低運費和管理費用的成本節約舉措使毛利率提高了2.0個百分點，銷售費用佔收入的比例下降了2.1個百分點，主要是由於我們的2022年重組計劃節省了佔用和勞動力成本，一般和管理費用減少了1.7個百分點。

製造業. 我們的製造部門收入增長了21%，這主要是由我們的Wasatch製造實體推動的。2023年，Wasatch的收入增長了約46%，主要來自新客户的入職和持續的自動化努力以提高效率，從而實現了產能的增加。

2023年部門貢獻的增加主要來自自動化帶來的收入和效率的增加。此外，部門貢獻得益於我們的製造實體之間的有利收入組合，這兩個實體具有不同的盈利水平。

Rhyz Other。*我們Rhyz Other部門收入的增長主要是由我們之前收購的2023年社交商務平臺Maful的2080萬美元增長推動的。此外,我們從2023年第二季度收購的實體中確認了2023年1060萬美元的收入。由於我們在年內收購了這些實體，因此我們報告的這些實體的收入僅包括收購日期後的收入，而不是全年的收入。

2023年4月，我們收購了DNA評估公司LifeDNA，Inc.(“LifeDNA”)60%的股份。支付的對價包括400萬美元的現金，以及之前300萬美元的未來股權簡單協議(“SAFE”)的轉換，以及20萬美元的可轉換票據。2023年6月，我們收購了美容生物科學有限公司(“BeautyBio”)的100%股權，這是一家經過臨牀驗證的清潔皮膚護理和美容設備公司。BeautyBio的收購價為7500萬美元，扣除150萬美元的現金收購，全部以現金支付。

2023年部門貢獻的下降主要來自我們最近的收購，我們目前正在投資這些收購，以實現未來的增長，以及購買會計的影響，導致330萬美元的無形資產增量攤銷。

合併結果

收入

在截至2023年12月31日的一年中，收入下降了12%，降至19.7億美元，而去年同期為22.3億美元。有關這一收入增長的討論和分析，請參閲上面的 “概述”和“細分結果”。

毛利

毛利潤佔收入的百分比在2023年降至68.9%，而2022年為71.7%。核心Nu Skin的毛利潤佔收入的百分比下降了2.2個百分點至73.2%，主要原因是我們在2023年第三季度做出了重新平衡和縮小產品組合的戰略決定，導致庫存核銷增量為6,570萬美元，而2022年第三季度的增量核銷為2,690萬美元。我們的毛利率也受到我們擁有的製造實體毛利率的影響，正如之前披露的那樣，毛利率顯著低於我們核心如新業務的毛利率。隨着我們製造部門的同比增長，他們的收入在截至2023年12月31日的一年中佔我們整體綜合收入的比例高於前一年。

目錄表

銷售費用

2023年，銷售費用佔收入的比例降至37.7%，而2022年為39.5%。我們的核心如新業務的銷售費用佔收入的百分比在2023年下降了1.2個百分點至41.1%，而2022年為42.3%。我們核心如新業務的銷售費用是由我們個人銷售主管的具體表現推動的。鑑於我們銷售隊伍的規模以及我們薪酬和激勵計劃的各個組成部分，銷售費用佔收入的百分比通常在不同時期上下浮動約100個基點。我們的銷售費用也受到我們製造部門增長的影響，該部門的銷售費用最低。我們預計，由於Rhyz部門的增長和不同實體的銷售費用水平不同，我們的銷售費用未來將出現波動。例如，如上所述，製造業的銷售費用最低，Rhyz Other的銷售費用約為80%，BeautyBio和LifeDNA的銷售費用最低。

一般和行政費用

2023年，一般和行政費用降至5.469億美元，而2022年為5.558億美元。890萬美元的降幅主要是由於勞動力費用和佔用相關費用的收縮，這兩者都歸因於我們2022年的重組，在重組中我們減少了實體足跡和員工人數。2023年，一般和行政收入佔收入的比例增加了2.8個百分點，達到27.8%，而2022年為25.0%。

重組和減值費用

2022年第三季度，我們通過了一項戰略計劃，將資源集中在我們的戰略重點上，並優化未來的增長和盈利能力。全球計劃包括裁員和佔地面積優化。該計劃產生的總費用約為5330萬美元，其中遣散費和租賃終止成本的現金費用約為4080萬美元，固定資產減值的非現金費用約為1250萬美元，與我們的足跡優化相關的其他無形資產加速折舊和減值。於2022年內，我們產生了2,010萬美元的遣散費、740萬美元的租賃終止成本和520萬美元的其他相關成本的現金結算費用，以及820萬美元的固定資產減值、90萬美元的加速折舊和170萬美元的其他無形資產減值的非現金費用。於2023年期間，我們產生了400萬美元的遣散費、190萬美元的租賃終止成本和220萬美元的其他相關成本，以及170萬美元的加速折舊的非現金費用，以現金結算的費用。

2023年第四季度，我們通過了另一項戰略計劃，將資源集中於我們的全球優先事項，並優化未來的增長和盈利能力。全球計劃包括裁員。我們估計該計劃下的總費用約為1500萬至2500萬美元的遣散費，這些費用將以現金支付。我們預計在2024年上半年基本完成該計劃。隨着我們繼續評估我們的業務，包括我們的產品組合、全球流程和組織以及運營足跡，該計劃可能會擴大。在2023年第四季度，我們產生了1,000萬美元的遣散費，以現金結算。

其他收入(費用)，網絡

2023年其他收入(支出)淨額為2170萬美元，而2022年為2190萬美元。截至2023年12月31日的年度其他費用減少反映了外幣損失減少720萬美元，以及與我們投資的一家受控環境農業公司有關的2022年記錄的930萬美元未實現投資虧損，部分被1美元抵消。12.1利息支出增加100萬美元，或有對價減少400萬美元，這是2022年與之前的收購有關的記錄。

所得税撥備

所得税撥備(福利)從2022年的1580萬美元增加到2023年的1800萬美元。我們的有效税率從2022年的(17.8%) 增加到2023年税前收入的67.7%。2023年實際税率的增加主要是由於重組費用影響了我們在美國的收益。在美國的這些額外費用降低了我們利用外國税收抵免的能力。因此，我們額外記錄了610萬美元的估值抵免，以抵扣我們的外國税收抵免。

2024年，我們目前預計我們的有效税率約為25%-35%。我們2024年的實際有效税率可能與這一估計有很大不同。我們未來的有效税率可能會大幅波動，受到許多因素的影響，例如公司間交易、我們業務運營的變化、海外審計、不確定税收狀況的增加、收購、進入新市場、我們海外收益的金額，包括在我們法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，在我們法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期、在司法管轄區發生的損失、無法實現税收優惠、預扣税款、外匯匯率變化、我們股票價格的變化、我們遞延税項資產和負債的變化以及它們的估值。

目錄表

淨收入

由於上述因素，2023年的淨收入從2022年的1.048億美元降至860萬美元。

2022年與2021年相比

有關我們2022年與2021年的經營業績的比較，請參閲項目7.從我們截至2022年12月31日的財政年度10-K表格的第44頁開始的管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，該表格於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們現金的主要用途包括運營費用(特別是銷售費用)和營運資本(主要是庫存購買)，以及資本支出、股票回購、股息、債務償還和在新市場的業務發展。我們有時會產生長期債務，或動用我們的循環信貸額度，為戰略交易、股票回購、資本投資和短期運營需求提供資金。由於利潤率較高，我們通常從運營中產生正現金流，並通常依賴運營現金為運營活動提供資金。我們在2023年的運營中產生了1.186億美元的現金，而2022年的運營中產生了1.081億美元的現金。運營現金流的增加主要反映了2022年我們應計項目的支出增加，這是由於我們2021年的重組和2021年第四季度產生的更高的佣金費用，但2023年淨收益的下降部分抵消了這一增長。

截至2023年12月31日，現金和現金等價物(包括當前投資)為2.678億美元，而截至2022年12月31日為2.785億美元。這個減少的主要原因是我們在2023年第二季度收購了BeautyBio和LifeDNA，以下討論的季度股息支付、資本支出以及與我們的2022年重組計劃相關的負債的支付被我們循環信貸安排的借款部分抵消了，其中很大一部分用於為我們收購BeautyBio提供資金。截至2023年12月31日的營運資金為3.73億美元，而截至2022年12月31日的營運資金為4.006億美元。營運資本減少的原因是庫存下降，主要是我們2023年第三季度的6,570萬美元的註銷，部分被我們Rhyz 部門增長帶來的應收賬款增加所抵消。

現金需求。2024年，我們目前預計我們的重要現金需求將包括以下內容：

●

經營活動所需現金。我們的運營費用通常約佔收入的85%-90%，銷售人員的薪酬佔我們核心如新收入的40%-43%。這些薪酬支出主要包括佣金支付，我們通常在銷售後大約一到兩個月內支付給銷售人員。從歷史上看，庫存採購約佔我們收入的15%-20%。平均而言，我們在出售前大約三到六個月購買庫存。雖然我們的實際現金使用可能會因付款時間的不同而有所不同，但我們目前預計2024年將繼續採用這種近似百分比和付款方式。此外，我們預計2024年的租賃付款約為2,720萬美元。

●

投資活動的現金需求。正如下面更詳細討論的，我們的資本支出預計為#美元40-60 2024年為100萬。

●

融資活動所需的現金。2024年，我們有義務支付總計2500萬美元的季度本金，外加定期貸款的相關利息。我們還預計在整個2024年支付季度現金股息，約為$3百萬/季度取決於截至記錄日期的發行在外的股票數量。有關我們的股息及定期貸款的其他詳情載於下文。

於二零二四年及以後，我們目前預期上述重大現金需求將維持不變。有關我們的未來，請參閲本報告所載的綜合財務報表附註6和附註7 與我們的債務本金償還和租賃負債到期日有關的現金需求。

我們打算用我們的運營現金為上述現金需求提供資金，並根據需要利用我們的循環信貸安排來滿足任何短期資金需求。

資本支出。2023年資本支出總計5850萬美元。 W我們希望我們的資本支出 2024年將主要涉及：

●

Rhyz工廠擴建，以提高產能和能力;

●

計算機系統和設備、軟件和應用程序開發的採購和支出;以及

●

擴展及提升各街市的設施。

我們估計，上述用途的資本支出總額約為40美元-60 2024年的百萬。於中國內地的新制造廠房已於二零二三年內大致完成建設，並於二零二三年第四季度開始投產。截至2023年12月31日，我們在這個項目上花費了大約5390萬美元，包括2023年的920萬美元。

目錄表

信貸協議。2022年6月14日，我們簽訂了與作為貸款人的各種金融機構和美國銀行簽訂的經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”），作為行政代理人。信貸協議規定了4億美元的定期貸款融資和5億美元的 100萬美元的循環信貸融資，每筆貸款的期限為五年。我們用定期貸款的收益和循環貸款的提款來償還以前的信貸協議。這兩項設施均在有擔保隔夜融資利率(SOFR)，再加上基於我們綜合槓桿比率的保證金。定期貸款在中按季度分期攤銷在信貸協議結束後的第一年，每年攤銷2.5%，隨後幾年攤銷5.0%，剩餘部分在最終到期時支付。截至2023年和2022年12月31日，我們有 $1.2億美元和1000萬美元的循環信貸額度下的未償還借款，以及 $3.85億美元和3.95億美元的定期貸款。債務的賬面價值還反映了債務發行成本， $截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為200萬和250萬美元，與信貸協議相關。信貸協議要求我們維持不超過2.25比1.00的綜合槓桿率和不低於3.00比1.00的綜合利息覆蓋率。截至2023年12月31日，我們遵守了信貸協議下的所有債務契約。

修改以前的信貸協議。2022年6月14日，我們根據截至2018年4月18日的前一份信貸協議償還了未償債務，幾家金融機構作為貸款人，北卡羅來納州美國銀行作為行政代理。截至2021年12月31日，我們的左輪手槍負債7000萬美元，截至2021年12月31日，我們的定期貸款負債3.075億美元。

衍生工具。截至2023年12月31日，我們有四個利率互換，名義本金總額為2億美元，到期日為2025年7月31日。我們於2020年第三季度訂立這些利率互換安排，以對衝信貸協議下與我們的可變利率債務相關的可變現金流。

股票回購計劃。2018年，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們在公開市場或私下交易中回購最多5.0億美元的A類普通股流通股。在2023年期間，我們根據該計劃以1300萬美元回購了約60萬股A類普通股。截至2023年12月31日，根據計劃，有1.624億美元可用於回購。我們的股票回購主要用於抵消股權激勵計劃和戰略舉措的稀釋。

分紅. 2023年2月、5月、7月和10月，我們的董事會宣佈季度現金股息為每股0.39美元。這些季度現金股息分別為1,940萬美元、1,950萬美元、1,950萬美元和1,930萬美元，分別於2023年3月8日、2023年6月7日、2023年9月6日和2023年12月6日支付給2023年2月27日、2023年5月26日、2023年8月25日和2023年11月24日登記在冊的股東。2024年2月，我們的董事會宣佈減少季度現金股息$0.06每股將於2024年3月6日支付給2024年2月26日登記在冊的股東。減少我們的季度股息預計將節省約美元65.0年化資本達到百萬美元，使我們能夠更好地為我們的增長計劃分配額外的資本，以執行我們的業務戰略。目前，我們預計我們的董事會將繼續宣佈季度現金股息，運營現金流將足以為我們未來的股息支付提供資金。然而，繼續宣佈派息取決於我們董事會的酌情權，並將取決於各種因素，包括我們的淨收益、財務狀況、現金需求、未來前景和其他相關因素。

來自外國子公司的現金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別持有2.678億美元和2.785億美元的現金和現金等價物，包括當前投資。這些金額包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的2.137億美元和2.23億美元，分別用於我們在美國以外的業務。我們幾乎所有的非美國現金和現金等價物都可以很容易地兑換成美元或其他貨幣，這取決於某些市場的程序或其他要求，以及如下所述的無限期再投資指定。

我們通常通過公司間股息、公司間貸款和產品的公司間收費、無形資產的使用和公司服務來為我們在美國的業務提供現金需求。然而，一些市場對股息的匯回施加了政府批准或其他要求。例如，在大陸中國，我們不能以分紅的形式從目前的業務中匯回現金，直到我們提交相關期間必要的法定財務報表。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有3180萬美元和3340萬美元的人民幣現金。我們在從阿根廷匯回現金時也遇到了延誤。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們與阿根廷子公司的公司間應收賬款分別為1,770萬美元和1,490萬美元。We 還與我們的一些市場(包括大陸中國)達成了公司間貸款安排，允許我們獲得可用現金，但受內地中國和其他司法管轄區的某些限制。我們還利用我們的循環信貸額度來滿足現金需求，直到我們能夠將現金從大陸中國或其他市場匯回國內，我們可能會繼續這樣做。除了我們在2018年第二季度指定為無限期再投資的6,000萬美元的大陸中國收益外，考慮到我們非美國業務的現金需求以及我們美國業務用於股息、股票回購、資本投資、債務償還和戰略交易的現金需求，我們目前計劃根據需要將非美國業務的未分配收益匯回國內。在某些外國司法管轄區，匯回非美國收入需要繳納預扣税。因此，我們已累計了與非美國收入相關的必要預扣税。

目錄表

我們目前相信，現有的現金餘額、未來的運營現金流和現有的信貸額度將足以滿足我們短期和長期的現金需求。我們的大部分歷史支出在性質上是可變的，因此，收入水平的潛在下降將減少我們的現金流需求。如果我們目前的現金餘額、未來的運營現金流和當前的信貸額度不足以滿足我們的義務或戰略需求，我們將考慮在債務或股票市場籌集額外資金或重組我們目前的債務義務。此外，我們將考慮重新調整我們的戰略計劃，包括減少資本支出、股票回購或股息支付。

非公認會計準則財務指標

不變貨幣收入變動是一種非GAAP財務衡量標準，它消除了外幣匯率波動的影響，從而便於對公司業績進行逐期比較。它的計算方法是按適用的上一年期間有效的相同平均匯率換算當期收入，然後將該數額與上一年期間的收入進行比較。我們認為，不變貨幣收入變化對投資者、貸款人和分析師很有用，因為這些信息使他們能夠衡量外幣波動對我們收入的影響。

或有負債

有關或有負債的資料，請參閲本報告所載綜合財務報表附註16。

季節性和週期性

除了一般的經濟因素外，我們還受到季節性因素和趨勢的影響，如重大文化活動和度假模式。例如，大多數亞洲市場都慶祝他們的第一季度的本地新年，這通常會對該季度產生負面影響。我們認為，直銷在第三季度也普遍受到負面影響，因為許多個人，包括我們的銷售人員傳統上，休假。

在將產品在市場上公開銷售之前，我們通常會進行一次或多次產品介紹，例如向我們的銷售主管或其他產品介紹或推廣。這些產品有時會產生大量的活動和高水平的購買，這可能導致收入、銷售主管、付費關聯公司和/或客户的增長高於正常水平這可能會扭曲同比和環比比較。

近期會計公告

有關新會計公告的説明載於本報告所載綜合財務報表附註2。

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

貨幣風險和匯率信息

我們的大部分收入及大部分開支均於美國境外確認，惟存貨採購除外，其中大部分主要於美國進行交易。美國的供應商。我們每個子公司主要市場的當地貨幣被視為功能貨幣，但我們位於新加坡的亞洲產品分銷子公司除外，如所討論的下面是我們在阿根廷的子公司。所有收入及開支均按呈報期間的加權平均匯率換算。因此，我們報告的收入和收益將受到美元疲軟的積極影響並將受到美元走強的負面影響。這些影響可能很大，因為我們的大部分業務來自美國以外。鑑於匯率波動的不確定性，很難預測這些波動對我們未來業務，產品定價和經營業績或財務狀況的影響。

在2018年第二季度，公佈的通脹指數表明，阿根廷的三年累計通脹率超過100%，截至2018年7月1日，我們選擇採用高我們阿根廷子公司的通貨膨脹會計在高通脹會計下，阿根廷的功能貨幣變為美元，其損益表和資產負債表以美元計量，同時使用當前和歷史匯率。匯率變動對以比索計價的貨幣資產和負債的影響已反映在其他收入（支出）淨額的收益中，但並不重大。截至2023年12月31日，我們的阿根廷附屬公司擁有少量比索淨額貨幣頭寸。於二零二三年、二零二二年及二零二一年，阿根廷的銷售淨額佔我們的綜合銷售淨額不足2%。

目錄表

我們可能會通過使用外幣兑換合同和通過公司間的外幣貸款。我們不會將衍生金融工具用於交易或投機目的。我們定期監控外匯風險，並定期採取措施減少外匯波動對我們的經營業績的影響。截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們並無持有非指定按市價計值的遠期衍生工具合約以對衝以外幣計值的公司間頭寸或第三方外幣頭寸。債務於2023年及2022年12月31日，我們並無持有任何指定為外幣現金流量對衝的遠期合約。我們繼續評估我們的外匯對衝政策。

以下是年我們每個國際或國外市場的1美元兑當地貨幣的加權平均匯率其中至少有一個季度的收入超過500萬美元：

	2023								2022
	4^這是季度		3^研發季度		2^nd季度		1^ST季度		4^這是季度		3^研發季度		2^nd季度		1^ST季度
阿根廷		429.5		295.7		232.9		190.2		162.6		136.8		118.6		107.0
澳大利亞		1.5		1.5		1.5		1.5		1.5		1.5		1.4		1.4
加拿大		1.4		1.3		1.3		1.4		1.4		1.3		1.3		1.3
智利		896.1		847.7		800.2		810.3		915.8		930.6		840.9		809.1
歐元區國家		0.9		0.9		0.9		0.9		1.0		1.0		0.9		0.9
香港		7.8		7.8		7.8		7.8		7.8		7.8		7.8		7.8
印度尼西亞		15,605		15,229		14,885		15,235		15,553		14,933		14,536		14,344
日本		147.6		144.8		137.4		132.4		140.8		138.1		129.5		116.2
內地中國		7.2		7.2		7.0		6.9		7.1		6.8		6.6		6.3
馬來西亞		4.7		4.6		4.5		4.4		4.6		4.5		4.3		4.2
墨西哥		17.5		17.1		17.6		18.7		19.7		20.2		20.0		20.5
菲律賓		56.0		56.0		55.6		54.8		57.2		56.3		52.7		51.6
新加坡		1.4		1.3		1.3		1.3		1.4		1.4		1.4		1.4
韓國		1,321.1		1,316.6		1,314.5		1,283.0		1,358.2		1,342.2		1,262.1		1,206.2
臺灣		31.7		31.8		30.7		30.4		31.1		30.4		29.4		28.0
泰國		35.6		35.2		34.4		34.0		36.2		36.4		34.5		33.0
越南		24,374		23,926		23,478		23,587		24,303		23,463		23,081		22,770

利率風險

我們面臨着與未償還浮動利率債務利率波動相關的風險。截至2023年12月31日，我們的定期貸款餘額為5.03億美元，扣除未攤銷債務發行成本和循環信貸安排的未償還借款。截至2023年12月31日，我們的四個利率互換使我們的定期貸款利率風險敞口減少了2.0億美元。因此，截至2023年12月31日，3.03億美元的可變債務總額暴露於市場風險。假設我們的可變利率債務的利率每增加(減少)一個百分點，我們的年度利息支出將增加(減少)約300萬美元。

對於可變利率債務，假設其他因素保持不變，利率變化通常不會影響債務工具的公允價值，但確實會影響未來的收益和現金流。我們沒有，目前也沒有出於交易或投機的目的持有衍生品。

有關我們的市場風險的更多信息，請參閲本報告所載綜合財務報表的附註14。

目錄表

特拉華州		87-0565309
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(税務局僱主身分證號碼)

每個班級的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值為.001美元		努斯		紐約證券交易所

大型加速文件服務器 ☑		加速的文件管理器☐
非加速文件管理器☐		規模較小的報告公司。☐
		新興成長型公司：☐

	十二月三十一日，
	2023			2022
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	256,057		$	264,725
當前投資		11,759			13,784
應收賬款淨額		72,879			47,360
庫存，淨額		279,978			346,183
預付費用和其他		81,198			87,816
流動資產總額		701,871			759,868

財產和設備，淨額		432,965			444,806
經營性租賃使用權資產		90,107			98,734
商譽		230,768			206,432
其他無形資產，淨額		105,309			66,701
其他資產		245,443			244,429
總資產	$	1,806,463		$	1,820,970

負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	43,505		$	53,963
應計費用		260,366			280,280
長期債務的當期部分		25,000			25,000
流動負債總額		328,871			359,243

經營租賃負債		70,943			76,540
長期債務		478,040			377,466
其他負債		106,641			110,425
*總負債		984,495			923,674

承付款和或有事項(附註7和16)

股東權益
A類普通股-500 百萬股授權，$0.001面值，90.6已發行百萬股		91			91
額外實收資本		621,853			613,278
庫存股，按成本價-41.1 百萬和41.1百萬股		(1,570,440	)		(1,569,061	)
累計其他綜合損失		(100,006	)		(86,509	)
留存收益		1,870,470			1,939,497
股東權益總額		821,968			897,296
總負債和股東權益	$	1,806,463		$	1,820,970

	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			2021
收入	$	1,969,131		$	2,225,659		$	2,695,669
銷售成本		611,850			630,915			675,223
毛利		1,357,281			1,594,744			2,020,446

運營費用：
銷售費用		742,365			879,634			1,080,153
一般和行政費用		546,858			555,769			654,431
重組和減值費用		19,790			48,494			51,870
總運營費用		1,309,013			1,483,897			1,786,454

營業收入		48,268			110,847			233,992
其他收入(費用)，Net(注17)		(21,690	)		(21,877	)		(1,533	)

未計提所得税準備的收入		26,578			88,970			232,459
所得税撥備(福利)		17,983			(15,808	)		85,193

淨收入	$	8,595		$	104,778		$	147,266

每股淨收益：
基本信息	$	0.17		$	2.10		$	2.93
稀釋	$	0.17		$	2.07		$	2.86

加權平均已發行普通股(2000)：
基本信息		49,711			50,002			50,193
稀釋		49,860			50,525			51,427

	如新企業股份有限公司。
	(註冊人的確切姓名載於其章程)

	中央西街75號普羅沃, 猶他州 84601
	(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

	頁面
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表	62
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合收益表	63
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合全面收益表	64
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表	65
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表	66
合併財務報表附註	67
獨立註冊會計師事務所報告(普華永道會計師事務所，PCAOB ID238)	96

	A類普普通通庫存		其他內容已繳費資本			財務處股票，在成本			累計其他全面損失			保留收益			總計
2021年1月1日的餘額	$	91	$	579,801		$	(1,461,593	)	$	(64,768	)	$	1,840,740		$	894,271

淨收入		—		—			—			—			147,266			147,266
其他綜合虧損，税後淨額		—		—			—			(9,128	)		—			(9,128	)
回購A類普通股(附註8)		—		—			(80,420	)		—			—			(80,420	)
行使員工股票期權(0.7百萬股)/股票獎勵的歸屬		—		(1,292	)		15,153			—			—			13,861
基於股票的薪酬		—		23,194			—			—			—			23,194
現金股利		—		—			—			—			(76,272	)		(76,272	)
餘額為2021年12月31日	$	91	$	601,703		$	(1,526,860	)	$	(73,896	)	$	1,911,734		$	912,772

淨收入		—		—			—			—			104,778			104,778
其他綜合虧損，税後淨額		—		—			—			(12,613	)		—			(12,613	)
回購A類普通股(附註8)		—		—			(70,045	)		—			—			(70,045	)
行使員工股票期權(1.2百萬股)/股票獎勵的歸屬		—		(792	)		27,844			—			—			27,052
基於股票的薪酬		—		12,367			—			—			—			12,367
現金股利		—		—			—			—			(77,015	)		(77,015	)
餘額為2022年12月31日	$	91	$	613,278		$	(1,569,061	)	$	(86,509	)	$	1,939,497		$	897,296

淨收入		—		—			—			—			8,595			8,595
其他綜合虧損，税後淨額		—		—			—			(13,497	)		—			(13,497	)
回購A類普通股(附註8)		—		—			(13,011	)		—			—			(13,011	)
行使員工股票期權(0.5百萬股)/股票獎勵的歸屬		—		(7,071	)		11,632			—			—			4,561
基於股票的薪酬		—		15,646			—			—			—			15,646
現金股利		—		—			—			—			(77,622	)		(77,622	)
餘額為2023年12月31日	$	91	$	621,853		$	(1,570,440	)	$	(100,006	)	$	1,870,470		$	821,968

建築物	39年份
傢俱和固定裝置	5 - 7年份
計算機和設備	3 - 5年份
租賃權改進	預計使用年限或租賃期較短
掃描器	3年份
車輛	3 - 5年份

	截至12月31日的賬面金額，
	2023		2022
無限人壽無形資產：
商標和商品名稱	$	24,599	$	24,599

	2023年12月31日				2022年12月31日				加權平均
有限壽險無形資產：	總運載量金額		累計攤銷		總運載量金額		累計攤銷		攤銷期間
掃描儀技術	$	40,716	$	40,716	$	40,716	$	40,716	18年份
發達的技術		47,821		30,322		43,841		27,365	14年份
銷售隊伍網絡		11,598		11,598		11,598		11,598	15年份
商標		29,904		5,844		7,860		4,200	16年份
客户關係		52,820		23,823		33,788		18,055	8 年
其他		20,077		9,923		14,497		8,264	8年份
	$	202,936	$	122,226	$	152,300	$	110,198	13年份

截至十二月三十一日止的年度：
2024	$	15,813
2025		12,745
2026		10,895
2027		8,340
2028		8,028

設施或安排	原創本金金額	截止日期的餘額十二月三十一日， 2023 ⁽¹⁾⁽²⁾	截止日期的餘額十二月三十一日， 2022 ⁽¹⁾⁽²⁾	利息費率	還款條件
信貸協議定期貸款安排	$400.0百萬	$385.0百萬	$395.0百萬	變量 30天: 7.46%	21本金的%是應付在增加季度分期付款方面，五年制從2022年9月30日開始的期限，剩餘部分在五年制學期。

信貸協議循環信貸安排		$120.0百萬	$10.0百萬	變量 30天: 7.46%	循環信貸額度將於2027年6月14日到期。

截至十二月三十一日止的年度：	運營中租契		金融租契
2024	$	23,503	$	3,676
2025		17,440		3,490
2026		12,364		3,397
2027		9,381		3,038
2028		6,473		59
此後		36,936		—
總計		106,097		13,660
減去：財務費用		14,328		954
本金負債總額	$	91,769	$	12,706

股票期權：	十二月三十一日， 2021
加權平均贈款日期贈款公允價值	$	16.10
無風險利率⁽¹⁾		0.5	%
股息率⁽²⁾		2.9	%
預期波動率⁽³⁾		49.5	%
預期壽命(以月為單位)⁽⁴⁾	56月份

	股票 (單位：千)			加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同術語(單位：年)		集料固有的價值 (單位：千)
選項活動-基於服務
在2022年12月31日未償還		163.9		$	37.69
授與		—			—
已鍛鍊		(78.9	)		34.60
沒收/取消/過期		(85.0	)		40.78
截至2023年12月31日的未償還債務		—			—		—	$	—
可於2023年12月31日行使		—			—		—		—

選項活動-基於績效
在2022年12月31日未償還		1,461.6		$	40.30
授與		—			—
已鍛鍊		(184.6	)		30.50
沒收/取消/過期		(369.4	)		46.75
截至2023年12月31日的未償還債務		907.6			39.67		3.03	$	—
可於2023年12月31日行使		784.0			38.12		2.84		—

選項練習-所有選項
在2022年12月31日未償還		1,625.5		$	40.04
授與		—			—
已鍛鍊		(263.5	)		31.73
沒收/取消/過期		(454.4	)		45.63
截至2023年12月31日的未償還債務		907.6			39.67		3.03	$	—
可於2023年12月31日行使		784.0			38.12		2.84		—

	數的股份 (單位：千)			加權的- 平均值授予日期公允價值
未歸屬於2022年12月31日		953.0		$	44.28

授與		550.8			35.77
既得		(340.7	)		46.56
被沒收		(142.6	)		40.74

截至2023年12月31日未歸屬		1,020.5		$	39.42

	數的股份 (單位：千)			加權的- 平均值格蘭特日期公平價值
截至2022年12月31日未歸屬		180.2		$	44.39

授與		194.0			37.99
既得		—			—
被沒收		(101.3	)		43.70

截至2023年12月31日未歸屬		272.9		$	40.09

	2023年12月31日的公允價值
	1級		2級		3級			總計
金融資產(負債)：
現金等價物和流動投資	$	42,916	$	—	$	—		$	42,916
衍生金融工具資產		—		12,689		—			12,689
人壽保險合同		—		—		45,041			45,041
或有對價		—		—		(6,300	)		(6,300	)
總計	$	42,916	$	12,689		38,741		$	94,346

	2022年12月31日的公允價值
	1級		2級		3級			總計
金融資產(負債)：
現金等價物和流動投資	$	55,356	$	—	$	—		$	55,356
衍生金融工具資產		—		19,738		—			19,738
人壽保險合同		—		—		40,055			40,055
或有對價		—		—		(6,364	)		(6,364	)
總計	$	55,356	$	19,738	$	33,691		$	108,785

	2023			2022
1月1日期初餘額	$	40,055		$	49,851
計劃資產的實際回報率		6,216			(9,180	)
銷售和結算		(1,230	)		(616	)
12月31日期末餘額	$	45,041		$	40,055

		公允價值衍生工具
		十二月三十一日，
現金流對衝關係中的衍生品：	資產負債表位置	2023		2022
利率互換-資產	*預付費用和其他	$	8,955	$	9,156
利率互換-資產	其他資產	$	3,734	$	10,582

	增益額在保監處認可的衍生品
	截至十二月三十一日止的年度：
現金流對衝關係中的衍生品：	2023		2022		2021
*利率互換	$	2,910	$	16,267	$	5,391

		得(損)額從累計重新分類其他全面虧損轉為收益
		截至十二月三十一日止的年度：
現金流對衝關係中的衍生品：	一份損益表位置	2023		2022		2021
*利率互換	其他收入(費用)、Net	$	9,959	$	3,117	$	(157	)

	截至十二月三十一日止的年度：
(美元以千為單位)	2023			2022		2021
如新皮膚
美洲	$	398,222		$	508,537	$	547,755
內地中國		298,079			360,389		568,774
東南亞/太平洋		267,206			344,411		336,651
韓國		236,099			268,707		354,252
日本		207,833			224,896		266,216
歐洲和非洲		192,352			204,275		283,200
香港/臺灣		153,589			157,197		162,611
如新皮膚其他		(858	)		3,959		3,653
全NU皮膚		1,752,522			2,072,371		2,523,112
裏茲
製造業⁽¹⁾		181,395			149,458		172,120
Rhyz其他		35,214			3,830		437
總韻律		216,609			153,288		172,557
總計	$	1,969,131		$	2,225,659	$	2,695,669

	截至的年度十二月三十一日，
(美元以千為單位)	2023			2022

如新皮膚
美洲	$	918		$	1,687
內地中國		1,352			13,181
東南亞/太平洋		131			1,809
韓國		422			1,533
日本		1,515			699
歐洲和非洲		(113	)		2,143
香港/臺灣		(201	)		2,464
全NU皮膚		4,024			23,516
裏茲
製造業		13			401
Rhyz其他		—			—
總韻律		13			401
公司和其他		5,750			19,577
總計	$	9,787		$	43,494

(U.S.美元的千人s)	截至的年度 2023年12月31日

如新皮膚
美洲	$	598
內地中國		2,910
東南亞/太平洋		862
韓國		—
日本		—
歐洲和非洲		554
香港/臺灣		432
全NU皮膚		5,356
裏茲
製造業		—
Rhyz其他		—
總韻律		—
公司和其他		4,647
總計	$	10,003

3.1	修訂和重新發布的公司註冊證書(參考1996年9月16日提交的S-1表格註冊説明書附件3.1合併，文件編號333-12073)。

3.2	經修訂及重訂的公司註冊證書修訂證書(於二零一零年三月一日提交的本公司截至2009年12月31日的10-K表格年度報告的附件3.2)。

3.3	優先股的指定、優先和相對參與、可選擇和其他特別權利的證書及其資格、限制和限制(通過引用2005年3月15日提交的本公司截至2004年12月31日的Form 10-K年度報告的附件3.3併入)。

3.4	Nu Skin Enterprise，Inc.第五次修訂和重新修訂的章程(通過引用附件3.1至公司於2024年2月6日提交的當前8-K報表合併)。

4.1	A類普通股股票證書樣本表格(參照本公司2023年2月16日提交的截至2022年12月31日的年度報告10-K表格4.1)。

*4.2	根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明。

10.1	修訂和重新簽署了本公司、各金融機構和作為行政代理的美國銀行之間的信貸協議，日期為2022年6月14日(通過引用本公司2022年6月17日提交的當前8-K報表的附件10.1併入)。

#10.2	第二次修訂和重新修訂如新企業2010年綜合激勵計劃(“第二次修訂和重新修訂的2010年計劃”)(通過引用附件10.1併入公司2016年5月24日提交的當前8-K表格報告中)。

#10.3	經修訂及重訂的二零一零年計劃業績股票期權授予協議表格(於2020年2月13日提交的本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件10.13以參考方式併入)。

#10.4	第三次修訂和重新實施2010年綜合激勵計劃(通過引用本公司2020年6月3日提交的S-8表格註冊説明書附件99.1，文件第333-238908號併入)。

*#10.5	第三次修訂和重新簽署的2010年計劃限制性股票授予協議表格。

*#10.6	第三次修訂和重新確定的2010年計劃業績限制性股票授予協議的格式。

#10.7	經修訂及重訂的二零一零年計劃第三份董事限制性股票單位授出協議(於2023年2月16日提交的本公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.13)。

#10.8	第三份經修訂及重訂的二零一零年計劃業績股票期權授予協議表格(於二零二一年二月十一日提交，參考本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度10-K表格的附件10.14)。

#10.9	NU Skin Enterprise，Inc.修訂和重新制定了2009年關鍵員工死亡福利計劃(通過引用公司截至2023年8月2日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入)。

#10.10	第四次修訂和重新啟動如新企業遞延補償計劃，自2022年1月1日起生效(通過參考2022年2月16日提交的公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.18併入)。

#10.11	第四次修訂和重新啟動的如新企業遞延補償計劃修正案1(通過引用本公司截至2023年8月2日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2併入)。

#10.12	本公司與其高級管理人員及董事之間的賠償協議表(通過引用2016年11月4日提交的公司截至2016年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.1併入)。

*#10.13	如新企業，Inc.高管離職政策，修訂並重申自2023年1月4日起生效。

#10.14	於2020年10月15日生效的本公司與張永權之間的僱傭協議(通過引用本公司於2020年10月20日提交的當前8-K報表的附件10.1併入)。

*21.1	本公司的附屬公司。

*23.1	普華永道會計師事務所同意。

*31.1	首席執行官瑞安·S·納皮爾斯基根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的證書。

*31.2	首席財務官詹姆斯·D·託馬斯根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A) 條出具的證明。

*32.1	首席執行官Ryan S.Napierski根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第63章第1350節頒發的證書。

*32.2	首席財務官詹姆斯·D·託馬斯根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第63章第1350節作出的證明。

*97.1	如新企業高管激勵薪酬追回政策。

*101.INS	內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔。

*101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

*101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

*101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

*101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

*104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

	如新企業股份有限公司。

	發信人：	/S/瑞安S·納皮爾斯基
		瑞安·S·納皮爾斯基
		總裁與首席執行官

簽名		簽署時的身分

/S/史蒂文·J·倫德		董事會執行主席
史蒂文·J·隆德

/撰稿S/瑞安·S·納皮爾斯基		董事首席執行官總裁
瑞安·S·納皮爾斯基		(首席行政主任)

/S/詹姆斯·D·託馬斯		首席財務官
詹姆斯·D·託馬斯		(首席財務官和首席會計官)

/S/艾瑪·S·巴特爾		董事
艾瑪·S·巴特爾

/S/Daniel·W·坎貝爾		董事
Daniel·坎貝爾

/S/安德魯·D·利普曼		董事
安德魯·D·利普曼

/發稿S/勞拉·內桑森		董事
勞拉·內桑森

/S/託馬斯·R·皮薩諾		董事
託馬斯·R·皮薩諾

/S/沈哲清		董事
沈哲清

/S/埃德温娜·D·伍德伯裏		董事
埃德温娜·D·伍德伯裏