美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
iRobot 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件編號。） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼：
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 第 5.07 項。 | 將事項提交證券持有人表決。 |
在2023年10月12日舉行的iRobot公司（“公司” 或 “iRobot”）股東特別會議（“特別會議”）上，公司的股東投票批准並通過了修訂後的合併協議（定義見下文）。截至本表8-K最新報告發布之日，經修訂的合併協議所考慮的交易預計將在收到所有必要的監管許可後立即完成，但須滿足其他慣例成交條件。
截至2023年8月22日，即特別會議的創紀錄日期，共有27,696,213股iRobot普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），已流通，每股都有權在特別會議上對每項提案進行一（1）票。在特別會議上，共有19,866,851股普通股以虛擬方式或通過代理人出席，佔已發行和流通並有權投票的普通股的71.73％，構成了開展業務的法定人數。
在特別會議上，公司股東對以下所列提案進行了投票。公司於2023年8月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的特別會議的最終委託聲明（“委託聲明”）詳細描述了這些提案。關於每項提案的最終表決結果如下。沒有記錄在案的經紀人不投票。
提案 1：合併提案
批准並通過亞馬遜公司（“亞馬遜”）、特拉華州的一家公司和亞馬遜全資子公司Martin Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）以及截至2023年7月24日的《協議和合並計劃修正案》（“合併協議修正案”）修訂的截至2022年8月4日的合併協議和計劃（“原始合併協議”），和iRobot（最初的合併協議，經合併協議修正案修訂，以及可能不時進一步修訂的 “經修訂的合併協議”），根據該協議，Merger Sub將與iRobot合併併入iRobot（“合併”），iRobot將在合併後倖存下來。
在特別會議上（親自或由代理人）進行了以下表決，該提案獲得批准：
| 投贊成票 | 選票 反對 |
棄權票 | ||
| 19,526,072 | 151,592 | 189,187 |
提案 2：薪酬提案
在諮詢（不具約束力）的基礎上，批准可能支付或支付給與合併有關的公司指定執行官的某些薪酬。
在特別會議上（親自或由代理人）進行了以下諮詢投票，不具約束力的提案獲得批准：
| 投贊成票 | 選票 反對 |
棄權票 | ||
| 14,632,427 | 4,914,228 | 320,196 |
提案 3：休會提案
特別會議沒有對關於批准提案1的足夠票數的提議進行表決，即在必要或適當時將特別會議延期到一個或多個日期，以便在沒有足夠票數通過經修訂的合併協議的情況下尋求更多代理人。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本表8-K最新報告包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條。這些前瞻性陳述基於公司當前對擬議交易的預計完成日期及其潛在收益、其業務和行業、管理層的信念以及公司和亞馬遜的某些假設的預期、估計和預測，所有這些都可能發生變化。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及預期的未來業務和財務業績及財務狀況，通常包含 “期望”、“預測”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“尋找”、“看見”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“估計”、“繼續”、“期望”、“目標” 等詞語，或類似的表述或表述這些詞語的否定詞或其他表示未來事件或結果不確定性的可比術語。就其性質而言，所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的問題，其中許多是我們無法控制的，並且不能保證未來的業績，例如有關擬議交易完成及其預期收益的陳述。這些陳述和其他前瞻性陳述，包括未能完成擬議的交易，或未能按時或根本沒有提出或採取任何必要的申報或其他行動，都不能保證未來的業績，並且受風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。因此，有或將會有重要因素可能導致實際業績與此類陳述中顯示的結果存在重大差異，因此，您不應過分依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎行事。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：（i）雙方及時或完全完成擬議交易的能力；（ii）完成擬議交易的完成條件的滿足（或豁免）；（iii）完成擬議交易的潛在延遲；（iv）公司及時成功實現擬議交易的預期收益的能力；（v) 任何可能造成的事件、變化或其他情況或條件的發生導致修訂後的合併協議終止；（vi）的影響 COVID-19 疫情以及俄羅斯聯邦和烏克蘭目前在公司業務和總體經濟狀況方面的衝突；（vii）公司實施其業務戰略的能力；（viii）與擬議交易相關的重大交易成本；（ix）與擬議交易有關的潛在訴訟；（x）擬議交易中斷可能損害公司業務，包括當前計劃和運營的風險；（xi）公司留住和僱用關鍵人員的能力; (xii) 潛在的不良反應或因宣佈或完成擬議交易而導致的業務關係變化；（xiii）影響公司業務的立法、監管和經濟發展；（xiv）總體經濟和市場發展及狀況；（xv）公司運營所依據的法律、監管和税收制度的變化；（xvii）合併待定期間可能影響公司財務業績的潛在業務不確定性，包括現有業務關係的變化；（xvii）限制在懸而未決期間可能影響公司追求某些商機或戰略交易能力的擬議交易；(xviii) 災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發；(xix) 當前的供應鏈挑戰，包括目前公司產品中使用的某些半導體元件的供應限制；(xx) 公司客户和零售商的財務實力；(xxi) 影響對進口到美國的商品徵收的關税州；和（xxii）競爭，以及公司對上述任何因素的迴應。委託書中對這些風險以及與擬議交易相關的其他風險進行了更全面的討論。在公司向美國證券交易委員會提交的最新年度和季度報告以及10-K表格的任何後續報告中，“風險因素” 標題下包含可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述所設想的結果和結果存在重大差異的其他風險和不確定性 10-Q或者不時提交的 8-K 表格，可在 www.sec.gov 上查閲。儘管此處列出的因素清單具有代表性，委託書中列出的因素清單被認為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。與前瞻性陳述中的預期相比，業績出現重大差異的後果可能包括業務中斷、運營問題、財務損失、法律責任和類似風險，其中任何風險都可能對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。此處包含的前瞻性陳述僅自本文發佈之日起作出。除非證券和其他適用法律另有要求，否則如果情況發生變化，公司不承擔任何義務公開對任何前瞻性陳述進行修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| iRobot 公司 | ||||||
| 日期：2023 年 10 月 12 日 | 來自： | /s/ Glen D. Weinstein | ||||
| 姓名： | 格倫·D·温斯坦 | |||||
| 標題： | 首席法務官兼祕書 | |||||