附件10.1
執行版本
經修訂和恢復的物業購買協議
本修訂及重申的證券購買協議（本協議協議）日期為2024年4月3日，由Blue Ridge Bankshares，Inc.，弗吉尼亞州的一家公司（公司買方（包括其繼承人和受讓人），以及在本協議簽字頁上確定的每一位買方（每一位買方，包括其繼承人和受讓人，採購商？和集體地， 購買者).
獨奏會
a.本公司和買方希望修訂和重述，其全部，本公司和買方之間日期為 2023年12月21日的證券購買協議，原始協議（2）本協議。
B. 本公司和各買方依據經修訂的1933年證券法第4（a）（2）條規定的證券登記豁免，簽署和交付本協議證券法第506（b）條，第506（b）條D條由美國證券交易委員會（簡稱“證券交易委員會”）頒佈選委會《證券法》規定。
C.根據本協議中所述的條款和條件，每個購買者，無論是單獨的還是非共同的，都希望購買，而本公司希望出售：(I)普通股的總股數，每股無面值普通股)，在本協議簽字頁上列明買方S的姓名(所有買方的總金額在本協議中統稱為普通股)，(Ii)B系列強制可轉換累積永久優先股的股份總數，每股面值50.00美元(B系列或強制可轉換累積永久優先股，C系列，面值每股50.00美元(C系列，和B系列賽一起，優先股 股票)，在本協議的簽字頁上列明買方S的姓名(所有買方的總金額在本協議中統稱為優先股 股和(Iii)對於本公司董事和高管以外的其他購買者，認股權證可購買至多該數量的B系列或C系列額外股份(取決於這些購買者根據上文第(Ii)款購買的優先股系列)，其形式基本上分別為附件A-1和附件A-2( )。認股權證)，等於(X)買方購買的普通股數量除以4,000和(Y)買方購買的優先股數量之和的50%(50%)，向上舍入到根據權證行使或以其他方式可發行的 最接近的完整股份(優先股股份(以及轉換後的普通股股份))，在此統稱為認股權證股份).
D.B系列和C系列的術語分別載於附件K-1和K-2(統稱為修訂優先股章程？)，並已通過向弗吉尼亞州公司委員會(弗吉尼亞州公司委員會)提交修訂的優先股章程而成為公司S公司章程的一部分。VSCC？)在截止日期或之前。
E.普通股、優先股、相關優先股和認股權證股份在本文中統稱為股票.
F.股份和認股權證在本文中統稱為證券.
G.公司已聘請Piper Sandler&Co.作為其獨家配售代理(The安置代理é)以最大努力 發售股票和認股權證。
H.結束時，本合同雙方應簽署並交付一份登記權協議，基本上採用本合同附件B(本合同附件)的形式。註冊權協議？)，據此，本公司將同意根據證券法和根據證券法頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，提供有關應註冊證券的某些註冊權。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和買方在此確認已收到並確認其充分性，特此同意如下：
第一條。
定義
1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語應具有第1.1節中規定的含義：
9.9%的利息？的含義如第4.20(A)節所述。
附屬公司 就任何人而言，"控制"指通過一個或多個 中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。就買方而言， 由與買方相同的投資經理全權管理的任何投資基金或管理賬户將被視為買方的關聯公司。
協議？具有序言中所述的含義。
條款修正案？具有3.1(C)節中給出的含義。
銀行？指藍嶺銀行、國家協會、國家銀行協會和 公司的全資子公司。
銀行報告？具有3.1(O)(I)節中規定的含義。
《六六六法案》？指經修訂的1956年《銀行控股公司法》及其頒佈的規則和條例。
董事會？指本公司的董事會。
工作日？指星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。
城堡溪 Castle Creek Capital Partners VIII，LP。Castle Creek也是買方，因為在本 協議中使用了該術語。
加拿大帝國商業銀行法案？指修訂後的《1978年銀行控制法》及據此頒佈的規章制度。
結業 終止是指根據本協議完成普通股、優先股和 認股權證的買賣。
2
截止日期 交易日是指所有交易文件 均已由相關方簽署並交付，且本協議第2.1、2.2、5.1和5.2條規定的所有條件均已滿足或放棄（視情況而定）的交易日，或 雙方可能商定的其他日期。
選委會Era具有獨奏會中所闡述的含義。
普通股Era具有獨奏會中所闡述的含義。
普通股？具有朗誦中規定的含義，還包括普通股此後可能被重新分類或更改為的任何其他類別的證券。
普通股等價物？指公司或任何附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可交換為普通股或以其他方式使持有人有權收取普通股或其他證券的工具。
普通股購買價格？意味着普通股每股2.50美元。
公司？具有序言中所述的含義。
公司法律顧問ä意味着威廉姆斯·馬倫，其辦公室位於弗吉尼亞州里士滿1600號南10街200號，郵編23219。
公司交付成果？具有第2.2(A)節中規定的含義。
公司受賠方 “不”具有第4.8（b）節所述的含義。
公司知曉S “確認”是指就公司所知作出的任何聲明而言，該聲明 基於對聲明主題的事項負責的公司執行人員的實際瞭解。
控制？(包括控制、控制或與之共同控制的術語) 指直接或間接擁有通過投票證券的所有權、合同或其他方式指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。
轉換？具有3.1(C)節中給出的含義。
被保險人“商標”具有第3.1（cc）條中規定的含義。
披露材料？具有3.1(H)節中給出的含義。
披露時間表？具有3.1節中給出的含義。
取消資格事件“商標”具有第3.1（cc）條中規定的含義。
直接轉矩？具有第4.1(C)節中規定的含義。
生效日期？是指《登記權利協議》第2(A)節要求的初始登記聲明首次由委員會宣佈生效的日期。
環境法 “”具有 第3.1（ee）節中規定的含義。
3
評估日期 “不”具有 第3.1（u）節中規定的含義。
《交易所法案》 《證券交易法》是指經修訂的1934年證券交易法或任何 後續法規，以及根據該法規頒佈的規則和條例。
交換協議 合同是指公司和Castle Creek之間的交換協議，格式為附件L，日期為截止日期。
美聯儲？指的是聯邦儲備系統的理事會。
公認會計原則 會計準則是指本公司所採用的美國公認會計準則。受彌償人“” 具有第4.8（c）節中規定的含義。
彌償人 “不”具有第4.8（c）節中所述的含義。
知識產權 “”具有 第3.1（q）節中規定的含義。
不可撤銷的轉移代理指令 就公司而言，"轉讓"指的是 《不可撤銷轉讓代理人指令》（以附件E的形式），該指令由公司執行，並交付給轉讓代理人並由轉讓代理人書面確認。
發行核準？具有3.1(C)節中給出的含義。
領投人Kenny是指Kenneth R.雷曼兄弟
圖例刪除日期？具有第4.1(C)節中規定的含義。
留置權？指任何留置權、押記、債權、產權負擔、擔保權益、優先購買權或其他任何類型的限制。
損失？具有第4.8(A)節中給出的含義。
實質性不良影響？指對公司及其子公司的經營、資產、業務或財務狀況產生重大不利影響 作為一個整體，但下列任何一項單獨或合併不應被視為重大不利影響：(I)影響美國總體政治、經濟或市場狀況的變化或情況所產生的影響，或普遍適用於公司所在行業的影響；(Ii)普遍影響公司所在行業或市場的變化或情況所產生的影響；(Iii)戰爭行為所產生的影響；破壞或恐怖主義、軍事行動或其升級、自然災害或任何流行病、大流行、疾病暴發或其他公共衞生事件， (Iv)適用法律或會計規則或原則的任何變化的影響，包括公認會計準則的變化，(V)普通股或公司股價下跌，S本身未能滿足收益預測或內部財務預測，但在任何一種情況下，均不包括任何潛在原因；(Vi)因宣佈或披露出售證券或本協議所擬進行的其他交易而產生或與之有關的影響 ，或(Vii)根據本協議採取任何行動(除第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條外，該等改變、情況或影響對本公司造成的影響與本公司所在行業或市場的其他參與者相比不成比例 )。
4
材料合同？指根據S-K條例第601(B)(4)項或第601(B)(10)項已備案或被要求作為美國證券交易委員會報告證物的公司的任何合同。
材料許可證？具有3.1(N)節中給出的含義。
物質負擔繁重的監管條件？具有第4.13節中給出的含義。
最低所有權權益？的含義如第4.20(A)節所述。
紐約法院？指的是位於紐約市、曼哈頓區的州法院和聯邦法院。
新的安全性？具有第4.16(A)節中規定的含義。
無投票權證券？應具有12 C.F.R.第225.2節中賦予該術語的含義。
OFAC？具有3.1(Ll)節中給出的含義。
供奉？具有第4.16(B)節中規定的含義。
原始協議Era具有獨奏會中所闡述的含義。
外部日期 協議是指原協議日期後的第一百二十（120）天。
人？是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機關或本文未具體列出的任何其他形式的實體。
安置代理Era具有獨奏會中所闡述的含義。
優先股Era具有獨奏會中所闡述的含義。
優先股Era具有獨奏會中所闡述的含義。
修訂優先股章程Era具有獨奏會中所闡述的含義。
優先股購買價格 優先股是指每股10，000美元。
新聞稿 “不”具有第4.5節中所述的含義。
主力交易市場 交易市場是指普通股主要上市和交易報價的交易市場， ，截至本協議之日和交易結束日，該市場應為紐約美國證券交易所。
繼續進行 訴訟是指在任何聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政 機構、監管機構、股票市場、證券交易所或交易設施之前或由其進行的訴訟、 索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於調查或部分程序，如證詞）。
委託書 ”“”“
5
採購商？或？購買者？具有 獨奏會中所述的含義。
採購商交付品？具有第2.2(B)節中給出的含義。
買受人受償方？具有第4.8(A)節中給出的含義。
可登記證券 註冊權具有註冊權協議中賦予該術語的含義。
·註冊權協議Era具有獨奏會中所闡述的含義。
註冊聲明 註冊表指符合註冊權 協議中規定的要求並涵蓋購買人轉售可註冊證券的註冊聲明。
D條 ”“”““
監管審批？具有第4.13節中給出的含義。
所需審批？具有3.1(E)節中給出的含義。
規則第144條？指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，因該條規則可不時修訂，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，與該條規則具有實質相同的效力。
美國證券交易委員會報道S？具有3.1(H)節中給出的含義。
S書記證書？具有第2.2(A)(Vii)節中規定的含義。
證券法Era具有獨奏會中所闡述的含義。
B系列Era具有獨奏會中所闡述的含義。
C系列Era具有獨奏會中所闡述的含義。
股票Era具有獨奏會中所闡述的含義。
賣空？包括但不限於：(I)根據《交易法》的SHO規則頒佈的第200條規則所界定的所有賣空，不論是否違反《交易法》，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、催繳、賣空、掉期、看跌等價頭寸(如《交易法》第16a-1(H)條所界定)和類似安排(包括以總回報為基礎)，以及(Ii)通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售和其他交易(但不應被視為包括普通股可借入股票的地點和/或預留)。
律師“商標”具有第3.1（cc）條中規定的含義。
股東批准？具有3.1(C)節中給出的含義。
股東大會 第4.19條第（a）款所述的含義。
6
認購金額 對於每個買方而言，"認購"是指根據本協議購買的普通股、優先股和相關認股權證將支付的總額 ，如該買方簽署頁標題"購買總價格（認購 金額）"（以美元和立即可用資金表示）旁邊所示。
子公司 子公司是指附件3.1（a）所列的 公司的任何子公司，並應（如適用）包括本協議日期之後成立或收購的任何子公司。
門檻金額？具有第4.8(A)節中給出的含義。
貿易關聯公司？具有第3.2(H)節中規定的含義。
交易日？指(I)普通股在其主要交易市場(場外交易公告牌除外)上市或報價和交易的日期，或(Ii)如果普通股沒有在交易市場(場外交易公告牌除外)上市的日子，普通股在場外交易市場交易的日子非處方藥市場，如場外交易公告板所報告的，或(Iii)如果普通股沒有在任何交易市場上報價，則普通股在非處方藥粉單有限責任公司(或繼承其價格報告職能的任何類似組織或機構)在粉單中報告的市場； 提供，如果普通股沒有按照本協議第(一)、(二)和(三)項的規定上市或報價，則交易日指營業日。
交易市場？指普通股在有關日期上市或報價的紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或場外交易公告牌中的任何一個。
交易單據 “轉讓協議”指本協議、本協議所附的附表和附件、權證、註冊 權利協議、VCOC函件協議、不可撤銷轉讓代理人指示、優先股修訂條款、交易所協議以及本協議明確規定的任何其他文件或協議。
傳輸代理？指公司當前的轉讓代理公司ComputerShare，郵寄地址為馬薩諸塞州02021州坎頓市羅亞爾街250號，或公司的任何後續轉讓代理公司。
相關優先股 優先股指優先股轉換時發行的 普通股股份。
VCOC信函協議？是指公司與Castle Creek之間以附件J的形式簽訂的協議，截止日期為截止日期。
有投票權的證券？應具有12 C.F.R.第225.2節中賦予該術語的含義。
VSCCEra具有獨奏會中所闡述的含義。
認股權證？具有本協議背誦中所闡述的含義。
認股權證股份Era具有獨奏會中所闡述的含義。
7
第二條。
購銷
2.1收盤。
(A)數額。在本協議所載條款及條件的規限下，於成交時，本公司將 發行及出售予每名買方，而各買方應分別而非聯名向本公司購買：(I)按普通股收購價向本公司購買買方S簽署頁所載的有關普通股股份 ；及(Ii)按優先股收購價向本公司購買買方S簽署頁所載有關數目的優先股股份。此外，除本公司董事及行政人員外，每名買方將獲發認股權證以購買若干優先股(該等優先股股份為B系列或C系列，視乎該買方根據前一句話第(Ii)條購買的優先股系列而定)，相當於(X)該買方購買的普通股數目除以4,000及(Y)該買方購買的優先股數目(四捨五入至最接近的 整體股份)總和的50%(50%)。認股權證的行使價相當於每股認股權證10,000.00美元，該價格可根據其條款進行調整。
(B)關閉。普通股、優先股和認股權證的買賣將於截止日期在Troutman Pepper位於弗吉尼亞州里士滿23219哈克斯霍爾點1001號的辦公室 進行，或在雙方共同商定的其他地點或通過傳真或其他電子方式遠程進行。在滿足或放棄本協議中規定的條件的情況下，普通股、優先股和認股權證的買賣將於紐約市時間2024年4月3日下午3點結束，提供 如果在該日期未滿足或放棄該等條件，則應在(有權批准豁免的一方)滿足或放棄本 協議中規定的條件後的第一個工作日完成交易(不包括因其性質而將在交易結束時滿足但須滿足或放棄該等條件的條件)。
(C)付款方式。除本公司與一名或多名買方另有協議外，在緊接截止日期前的 營業日或之前，每位買方應根據本公司S書面電匯指示，以美元及即時可用資金向本公司電匯其認購金額。在成交日期，(A)公司應不可撤銷地指示轉讓代理在成交後三(3)個交易日內，向每名買方交付一張或多張股票(或，如果公司和該買方同意，則為 無憑證普通股)，且無任何限制性和其他傳説(本合同第4.1(B)節明確規定的除外)，證明買方正在購買的普通股數量，如本協議買方S簽名頁所述，(B)公司應不可撤銷地指示轉讓代理在交易結束後三(3)天內，向每名買方交付一張或多張股票(或，如果公司和該買方同意，則為無證書的優先股)，且無任何限制性和其他傳説(本協議第4.1(B)節明確規定的除外)，證明買方正在購買本協議的該買方S簽名頁上規定的優先股的數量，以及(C)公司應向每一買方交付一份或多份認股權證，在成交後三(3)個交易日內，不受任何限制和其他説明(本合同第4.1(B)節明確規定的除外)，證明該買方正在購買的認股權證數量，如本協議的買方S簽名頁所述，在受認股權證約束的相關優先股標題旁邊。
2.2交割結束。(A)在交易結束時或之前，公司應向每位買方發出、交付或安排交付以下文件(以下簡稱公司 交付成果):
(I)本協議，由公司正式簽署；
8
(Ii)(X)一張或多張股票(或，如果本公司和該買方同意，則為無證書的普通股)的傳真件或其他合理令買方滿意的證據，且沒有任何限制性和其他傳説(除本合同第4.1(B)節規定的情況外)，證明該買方在本合同項下認購的普通股，登記在本合同附件C-2所包括的股票調查表上所述的買方名下，以及(Y)一份或多份股票(或，如果本公司和該買方同意，無證優先股)，無任何限制和其他傳説(本合同第4.1(B)節規定的除外)，證明買方在本合同項下認購的優先股，以買方的名義登記，在 (X)或(Y)的情況下，連同原始股票(如果有)將在成交後三(3)個交易日內交付；
(Iii) 一份或多份認股權證的傳真副本，由本公司簽署，並以作為本合同附件C-2的股票調查問卷所載買方的名義登記， 據此，買方有權按第2.1(A)節規定的條款收購按照第2.1(A)節確定的數量的認股權證股份，並在收盤後三個交易日內交付認股權證原件。
(Iv)公司律師的法律意見書，日期為截止日期，基本上採用本合同附件中附件D的形式，由該律師簽署，並以買方和配售代理為收件人；
(V)公司正式簽署的《登記權協議》；
(Vi)轉讓代理以書面形式正式簽署的不可撤銷的轉讓代理指令，指示轉讓代理儘快將買方S簽名頁上所列證明該買方獲得的普通股和優先股的證書交付給 (或者，如果公司和買方同意，以無證簿記形式登記的股份證據)，並登記在該買方名下；
(Vii)公司祕書證書(公司祕書%s證書)，(A)證明公司董事會或其正式授權的委員會通過的決議，批准本協議和其他交易文件以及證券的發行，(B)證明經修訂的證書或公司章程的當前版本(包括修訂的優先股章程)，以及(C)證明代表公司簽署交易文件和相關文件的人的簽名和授權，格式為附件F；
(Viii)第5.1(K)節所指的合規證書；
(Ix)基本上採用本合同附件H形式的禁售協議(以下簡稱禁售協議鎖定 協議？)由本合同附件I所列的每個人簽署，每個此類鎖定協議應在截止日期完全有效和 生效；
(X)由VSCC祕書出具的證明公司存在和良好信譽的證書， 截止日期起三(3)個工作日內；
(Xi)證明S公司具有外國公司資格的證書，該證書由公司有資格作為外國公司開展業務的每個司法管轄區的國務祕書(或類似機構)出具，自截止日期起三(3)個工作日內；
(Xii)關於Castle Creek，《VCOC信函協議》；以及
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(Xiii)經VSCC辦事員在截止日期的三(3)個工作日內認證的公司證書或公司章程的核證副本。
(B)在交易結束時或之前，每名買方應向公司交付或安排交付以下物品採購商交付品):
(I)由買方正式簽署的本協議；
(Ii)其認購金額，以美元和即期可用資金為單位， 根據本公司S書面指示，通過電匯方式，在本合同適用的簽名頁上以採購總價(認購金額)的標題下列出的該買方S的姓名所列金額。
(Iii)由買方正式籤立的登記權協議；
(4)以《登記權協議》附件B的形式填寫並正式簽署的售股股東問卷；以及
(V)填妥並妥為簽署並令本公司滿意的認可投資者問卷及股票證書問卷，問卷的格式分別為附件C-1及C-2。
第三條。
陳述和 保修
3.1公司的陳述和保證。除(I)隨函提供的附表所列的情況外披露時間表其中披露時間表應被視為本協議的一部分，並應在披露時間表相應章節中所包含的披露範圍內，或(Ii)在美國證券交易委員會報告中披露的範圍內，公司在此向每一買方和配售代理作出聲明和擔保(聲明和擔保除外，聲明和擔保應於 截止日期作出)：
(A)附屬公司。除附表3.1(A)所列者外，本公司並無直接或間接 附屬公司。除本協議附表3.1(A)所披露者外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或可比股本權益，且無任何及所有留置權，且每家附屬公司的所有已發行及流通股股本或可比股本均已有效發行及繳足， 不可評税，且無優先認購或購買證券的類似權利。
(B)組織和資格。
(I)本公司及其各附屬公司為根據其註冊成立或組織(如適用)的司法管轄區法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好的實體，並具有擁有或租賃及使用其物業及資產所需的公司權力及授權，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其每一附屬公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其擁有的財產的性質決定了此類資格是必要的，但如未能具備上述資格或良好信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期不會造成重大不利影響，且尚未提起訴訟、待決，或據本公司S所知，曾在任何該等司法管轄區以書面形式威脅撤銷、限制或限制或尋求撤銷，則屬例外。限制或限制這種權力和權威或資格。
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(Ii)本公司已根據BHC法案正式註冊為銀行控股公司。本銀行是根據美國法律註冊的全國性銀行協會，是本公司的直接全資子公司。銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司按適用限額投保，並已在到期時支付所有與此相關的保費和分攤費用。
(C)授權；執行； 有效性。本公司擁有訂立交易文件及設立及發行優先股所需的公司權力及授權，並在取得股東批准後完成其作為其中一方的每份交易文件所預期的交易，以及以其他方式履行其在本協議及本協議下的責任。本公司S簽署及交付其為一方的每份交易文件，以及完成擬進行的交易(包括但不限於普通股及優先股的發行、出售及交付、權證的出售及交付、認股權證的發行及交付、認股權證行使時的預留髮行及其後發行認股權證，以及預留髮行及隨後於轉換時發行相關優先股)。轉換已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權(將優先股 轉為普通股)，本公司、其董事會或其股東不需要就此採取任何進一步的公司行動，但與以下事項有關的進一步的公司行動除外：(I)對S提出的公司章程修正案，將普通股的法定股份數目增加到至少150,000,000股，或董事會在其合理判斷下認為完成交易文件所擬進行的交易所需的其他金額(A)S股東獲得所需的批准文章 修正案？)及(Ii)根據紐約證券交易所美國證券交易所適用的上市標準，根據交易文件發行證券發行核準以及第(I)款和第(Ii)款所述提案的必要股東批准，以及股東批准？)。作為本公司當事一方的每份交易文件已由本公司正式簽署(或交付後將會)，並且 根據本條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但(A)此類強制執行可能受到與債權人權利和補救措施的執行有關或一般影響執行的適用破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律或一般適用的其他衡平法原則的限制，(Br)(B)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(C)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。
(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行其作為當事方的交易文件，以及本公司完成據此或由此擬進行的交易(包括但不限於發行普通股、優先股和認股權證，以及預留髮行和發行標的優先股和認股權證)，不會也不會(I)經股東批准，與本公司或任何附屬公司S的證書或公司章程、章程或其他方面的任何規定相沖突或違反 導致違反本公司的組織文件，(Ii)與、或構成違約(或因通知或逾期而導致違約的事件)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、加速或取消(有或無通知、逾期或兩者兼而有之)任何重要合同的權利，或(Iii)受所需批准的約束，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令相沖突或導致違反，本公司或其子公司所受任何法院或政府當局的法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規以及規則和條例，假設購買者對本公司或其證券受其約束的任何自律組織作出的陳述和擔保的正確性，包括所有適用的交易市場)，或本公司或其子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制，但第(Ii)和(Iii)款的情況除外， 已經或合理地預期會造成實質性的不利影響。
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(E)提交、同意和批准。除附表3.1(E)所述外，本公司或其任何附屬公司均無須就本公司簽署、交付及履行交易文件(包括髮行證券)向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士取得任何同意、放棄、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士作出任何備案或登記。除(I)向監察委員會提交本公司有關股東批准的委託書(包括其任何修訂或補充文件)及其他委託書徵集材料，以及根據交易法的適用規定所需的其他文件及報告外， (Ii)就證券的發行及銷售以及普通股、相關優先股及認股權證(如屬普通股)的上市向主要交易市場提交任何必需的通知及/或申請(S)，視乎情況而定，按合同所要求的時間和方式填寫；(Iii)向證監會提交對S公司章程的修訂，並由證監會簽發修訂證書，以實施章程修正案，(Iv)向美聯儲和貨幣監理署提交董事變更通知或高級執行官與董事會代表有關的文件，(V)根據本協議第4.5條的規定提交文件，(Vi)適用的州證券法要求的文件，(Vii)根據《證券法》頒佈的規則D向委員會提交表格D豁免發售證券的通知，(Vii)根據《登記權協議》的要求向委員會提交一份或多份登記書，以及(Ix)在本協議日期之前作出或獲得的登記書(統稱為所需審批).
(F)證券的發行。在附表3.1(F)的規限下，普通股及優先股已獲正式授權，且當根據交易文件的條款發行及支付時，普通股及優先股將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且除交易文件所規定的轉讓限制或適用證券法所施加的限制外，不受任何留置權的限制，且不受優先購買權或類似權利的約束。在股東批准及附表3.1(F)的規限下，認股權證已獲正式授權，當根據交易文件的條款發行及支付費用時，認股權證將會正式及有效地發行，且除交易文件所規定或適用證券法所規定的轉讓限制外，不會有任何留置權， 且不受股東優先購買權或類似權利的約束。在股東批准及附表3.1(F)的規限下，於行使認股權證時可發行的認股權證股份已獲正式授權，當根據交易文件的條款發行及支付時，認股權證股份將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及無任何留置權(交易文件規定或適用證券法規定的轉讓限制除外)，且不受股東優先購買權或類似權利的約束。根據股東批准和附表3.1(F)，轉換優先股時可發行的相關優先股已獲得正式授權，當根據交易文件的條款發行和支付時，將得到及時和有效的發行、足額支付和無需評估、免費和沒有任何留置權，但交易文件規定或適用證券法規定的轉讓限制除外，並且不受股東優先購買權或類似權利的約束。假設購買者在本協議中的陳述和擔保的準確性，證券的發行將符合所有適用的聯邦和州證券法。截至截止日期，本公司應已從其正式授權股本中預留在行使認股權證時可發行的優先股 股份數量(不考慮對行使認股權證的任何限制)。只要任何認股權證尚未發行，本公司應採取一切必要行動，僅為行使認股權證而從其核準及未發行股本中預留可於行使認股權證時發行的優先股股份數目(不考慮對行使認股權證所載的任何 限制)。
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(G)大寫。於本協議日期，本公司所有已授權、已發行及已發行股本、期權及其他證券(不論目前是否可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份)的股份數目及類別載於本協議附表 3.1(G)。自其最近一次提交美國證券交易委員會報告之日起，本公司未發行任何股本，但反映行使的股票期權和認股權證對已發行和已發行的股本、期權和其他證券不會產生實質性影響，無論是個別行使還是合計行使。除附表3.1(F)所述外，任何人不得享有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利，以參與截至成交日期尚未有效放棄的交易文件所設想的交易。除附表3.1(G)所載或買賣股份及認股權證的結果外， 並無任何尚未行使的購股權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或責任，或給予任何人士認購或收購任何普通股股份的權利，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外普通股或普通股等價物的權利 。除附表3.1(F)所述外，發行及出售普通股、優先股及認股權證將不會令本公司有責任向任何人士(購買者除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司證券持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。本公司所有流通股均已有效發行、已繳足股款且無須評估，並已按照所有適用的聯邦及州證券法發行，且該等流通股並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。本公司並無就本公司作為訂約方的S股本訂立股東協議、表決協議或其他類似協議，或據本公司所知，本公司任何S股東之間或之間並無訂立任何有關S股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。
(H)美國證券交易委員會報道；披露材料。本公司已提交根據《交易法》規定其必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《交易法》第13(A)或15(D)條，在本協議日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限內)(上述材料，如經修訂，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，在本文中統稱為美國證券交易委員會 報告？、和美國證券交易委員會報告，連同披露時間表，統稱為？披露材料已及時提交或已收到有效的延長備案時間的美國證券交易委員會報告 ，除非未能及時提交備案不會或合理地預計會造成重大不利影響(僅為此目的，未能符合資格登記以S-3表格形式轉售的普通股和相關優先股，或將阻止任何買方使用規則第144條轉售任何證券)。截至其各自的提交日期，或在隨後的重述予以更正的範圍內，美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合證券法和交易法以及據此頒佈的委員會規則和條例的要求，且所有 美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，且鑑於報告所處的情況 不具誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。本公司或其任何附屬公司為締約一方或本公司或其任何附屬公司的財產或資產受其約束的每一份重大合同均已作為證據提交給美國證券交易委員會報告。
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(一)財務報表。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規(或在隨後的 重述更正的範圍內)。除該等財務報表或附註另有規定外，該等財務報表乃根據所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，但未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於有關日期的整體財務狀況及 截至該等期間的營運業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常及非重大的年終審核調整。
(J)材料變化。自美國證券交易委員會報告中包括的最新經審計財務報表之日起，除在本報告日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露的外，(I)未發生或合理預期已個別或總體產生重大不利影響的事件、事件或事態發展 ；(Ii)本公司並無產生任何重大負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中產生的應付貿易款項及應計開支符合過往慣例，以及(B)S根據公認會計原則無須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無重大改變其會計方法或保存其會計賬簿及記錄的方式，(Iv)本公司並無向其股東宣示或作出任何股息或現金或其他財產的分配或購買，贖回或達成任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份(與回購向本公司員工發行的未歸屬股票有關的股份除外)，以及(V)本公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，普通股 作為已發行優先股的股息發行，或根據美國證券交易委員會報告中披露的現有公司股權補償計劃或股票購買計劃或高管及董事薪酬安排發行。 除本協議預期發行的股票和認股權證外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運或財務狀況已發生或存在的責任或發展，而根據適用的證券法，本公司在作出本陳述時須予披露，但在作出本陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。
(K)訴訟。除附表3.1(K)所述外，並無任何訴訟待決，或據S所知，不存在針對本公司、任何附屬公司或其各自財產，或據本公司S所知，針對本公司或以其身份行事的任何高管、董事或員工或任何附屬公司的法律程序：(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑；或(Ii)除非在美國證券交易委員會報告中明確披露，否則如果出現不利的決定，個別或總體上將：已經或合理地被預期會導致實質性的不利影響。除附表3.1(K)所載者外，本公司或任何附屬公司，或據本公司S所知，董事或其任何高級管理人員均不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任索賠的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會並無對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查，而據本公司所知，亦無懸而未決或計劃進行任何調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，以暫停本公司或其任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
(L)就業很重要。本公司並不存在重大勞資糾紛，或據本公司S所知，本公司任何僱員將會或合理地預期將會導致重大不利影響的情況下，將不會發生重大勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司S或其任何附屬公司的員工均不是與本公司的S關係有關的工會的成員，本公司及其任何附屬公司亦非集體談判協議的訂約方，本公司及各附屬公司均認為其與其員工的關係良好。沒有本公司的執行人員(AS
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(br}證券法第501(F)條界定)已通知本公司或任何該等附屬公司，表示該高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司，或以其他方式終止該名高級職員S在本公司或任何該等附屬公司的僱用。據本公司S所知，並無任何高管違反任何僱傭合約的任何重大條款、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於第三方的限制性契諾的任何條款，而據本公司S所知，本公司或任何附屬公司不會因繼續聘用該等高管而就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有法律和法規，除非未能遵守的個人或總體不會或合理地預期 會導致重大不利影響。
(M)合規。除第6.3節及附表3.1(M)所披露的情況外，本公司或其任何附屬公司(I)並無根據或違反任何重大合約(且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或其任何附屬公司因通知或時間流逝而違約)，本公司或其任何附屬公司亦未曾收到任何重大合約下有關其違約或違反的書面通知(不論該違約或違約是否已被放棄)，(Ii)違反對本公司或其財產或資產擁有司法管轄權的任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令，或(Iii)違反或收到書面通知，表示違反適用於本公司的任何政府當局的任何法規、規則或法規，但個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的情況除外。
(N)監管許可證。本公司及其各附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權 和許可證，除非未能單獨或合計擁有此類許可證 沒有、也不會有或合理地預期會造成實質性的不利影響(材料許可證)，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等重要許可有關的訴訟通知。
(O)銀行監管事務。
(I)本公司及其各附屬公司已提交所有報告、表格、函件、註冊和 報表，以及需要作出的任何修訂(銀行 報告在此日期之前的兩年內，他們必須向美聯儲、貨幣監理署、VSCC的金融機構局和對公司或其任何子公司擁有管轄權的任何其他聯邦、州或外國政府或監管機構或機構提交文件，包括根據美國或任何州的法律或任何此類政府機構的規則或條例規定必須提交的任何銀行報告，並已支付與此相關的所有到期和應支付的費用和評估。除非 未能提交世行報告或未支付此類費用和評估，否則合理地預計不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。
(Ii)披露資料描述本公司或其任何附屬公司須採取的所有監管執法行動。
(Iii)除與對本公司或其任何附屬公司具有管轄權的銀行監管機構進行的銀行審查程序有關外，(A)自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司的業務或營運並無在任何政府當局面前進行待決程序，或據本公司所知，任何政府當局對本公司或其任何附屬公司的業務或營運進行任何待決程序、審查或調查，但如該等程序或調查合理地預期不會以個別方式進行，則除外
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或合計為重大不利影響，(B)任何政府當局不存在未解決的違規、批評或例外情況， 與對公司或其任何子公司的任何審查或檢查有關的任何銀行報告或聲明 合理地預期會單獨或合計產生重大不利影響，以及(C)自2020年1月1日以來，任何政府當局對公司或其任何子公司的業務、運營、政策或程序沒有懸而未決的查詢或 分歧或爭議，在(A)、(B)或(C)中的任何一種情況下，可以合理地預期 將單獨或總體地產生實質性的不利影響。
(Iv)本公司或其任何附屬公司均不受任何對本公司或其任何附屬公司具有司法管轄權的銀行監管機構發出的任何停工令或其他命令或執法行動的約束，或與 訂立的任何書面協議或同意協議的訂約方，或受其任何命令或指令的規限，或已被任何對本公司或其任何附屬公司具有司法管轄權的銀行監管機構勒令支付任何民事罰款。
(P)資產所有權。本公司及其附屬公司對其所擁有的所有不動產均擁有良好及可出售的業權。 本公司及其附屬公司對其所擁有的對本公司及其附屬公司整體業務具有重大意義的所有有形動產均擁有良好及可出售的所有權，在每一情況下均無任何留置權，且除 外均無任何留置權，該等留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會干擾本公司及其任何附屬公司對該等財產的使用及擬使用該等財產。本公司及其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不屬重大且不會干擾本公司及其 附屬公司對該等物業及建築物作出或擬使用的例外情況除外。
(Q)專利和商標。據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有、擁有、許可 或擁有其他使用權利，包括所有專利、專利申請、商標及服務商標、商標及服務商標申請及註冊、商號、商業祕密、發明、版權、許可、技術、專有技術及其他知識產權及美國證券交易委員會報告中所述為與各自業務相關使用所必需或材料的類似權利，而未能擁有該等權利將會或合理地預期會導致重大不利影響(統稱為知識產權？)。本公司或任何附屬公司均未收到有關本公司或任何附屬公司使用的任何知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面或其他通知。目前並無任何人士就S目前經營的業務侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、著作權、商業祕密或其他專有權利而提出任何待決或(據本公司所知)威脅採取的行動、起訴、法律程序或申索。據本公司S所知，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權，而該等知識產權將會或將合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點，否則不可能單獨或總體上產生重大不利影響。
(r)保險本公司及各子公司已由公認的財務責任保險公司對此類損失和風險進行保險，保險金額為本公司認為在本公司及子公司從事的業務和所在地是謹慎和慣常的，包括但不限於董事和高級職員保險。 本公司或其任何子公司均未收到任何此類保險的取消通知，而且據本公司所知，本公司或其任何子公司將無法在此類保險到期時續保其各自的現有保險，或 無法從類似的保險公司獲得繼續其業務所需的類似保險，而不會顯著增加成本。
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(S)與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司高級職員或董事，以及據本公司S所知，本公司目前概無與本公司或任何附屬公司進行任何交易(作為僱員提供服務、 高級職員及董事或在銀行正常業務過程中按照美聯儲規則O作出的貸款除外)，而該等交易根據證券法下頒佈的S-K規例第404項規定須予披露。
(T)內部會計 控制。本公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供以下合理保證：(I)交易乃按照管理層S的一般或特別授權進行， (Ii)交易按需要記錄，以便能夠根據公認會計準則編制財務報表，並維持資產及負債問責，(Iii)只有在 管理層根據S的一般或特定授權，才允許取得資產或產生負債，及(Iv)已記錄的資產及負債問責與現有資產及負債按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動 。
(U)薩班斯-奧克斯利法案；披露管制。截至截止日期，公司在所有重要方面都遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有規定。本公司已為本公司設立披露控制及程序(定義見交易法下的規則 13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會S規則及表格所指定的期間內，予以記錄、處理、彙總及報告。本公司S核證員已 評估截至S公司根據《交易所法》最近一次提交定期報告所涵蓋的期間(該日期，該日期)結束時，本公司S披露控制及程序的有效性評估日期 ？)。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司對財務報告的內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動，對本公司對財務報告的內部控制S造成重大影響。
(V)某些費用。除配售代理就普通股、優先股及認股權證的發售及銷售(本公司支付配售代理費)外，任何人士或 實體將不會因本協議擬進行的交易而對本公司或買方擁有任何有效權利、權益或申索，以根據本公司或代表本公司訂立的任何協議、安排或 諒解，就任何佣金、費用或其他賠償向本公司或買方索償。買方不承擔任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的本款(U)項所述費用的索賠義務。公司應就任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自掏腰包費用)與任何該等權利、利益或申索有關連而產生。
(W) 私募。假設本協議第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，以及買方提供的認可投資者問卷中披露的信息的準確性，則本公司根據交易文件向買方提供證券的要約和銷售無需根據證券法進行登記。在獲得所需批准和股東批准的情況下，本證券的發行和出售不違反交易市場的規則和規定。
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(X)投資公司本公司不是，而且在收到普通股、優先股和認股權證的付款後，本公司不會成為或不會是經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司。本公司應以不受修訂後的《1940年投資公司法》約束的方式開展業務。
(Y)登記權。除每名買方或本協議附表3.1(Y)所述的證券外，任何人士均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記，但目前已在向證監會備案的有效登記聲明中登記的證券除外。
(Z)列出和維護 要求。本公司S普通股乃根據證券交易法第12(B)或12(G)條登記，本公司並無根據證券交易法 採取任何旨在終止普通股登記的行動，亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。本公司於本公佈日期前十二(12)個月內，並無收到任何普通股上市或報價交易市場的書面通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司於本合約日期遵守主要交易市場的所有上市及維護規定。
(Aa)接管保護的適用；權利協議。本公司及 董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或 本公司S章程文件或其註冊所在國家法律項下的其他類似反收購條文不適用於或可合理預期因買方及本公司履行其責任或 行使彼等在交易文件下的權利，包括但不限於本公司根據S發行本章程項下的證券而適用於任何買方。在不限制上述規定的情況下，任何買方投票股份將不受適用州法律的限制 。
(Bb)不提供綜合服務。假設買方陳述和第3.2節規定的保證的準確性，則本公司、其子公司、據本公司所知，其任何關聯公司或代表其行事的任何人士在過去六(6)個月內的任何時間均未直接或間接：在下列情況下提出要約或出售任何公司證券或徵求任何購買任何證券的要約：(I)取消根據證券法D條下與本公司在此預期的發售及出售證券有關的豁免登記的情況，或(Ii)導致根據交易文件進行的證券發售與本公司先前發售的證券合併 為任何適用法律、法規或股東批准條文的目的，包括但不限於根據本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的規則及規例。
(Cc)沒有不良演員資格被取消。本公司已根據證監會規則及指引作出合理謹慎，並已進行事實調查，包括向每名受保人採購相關問卷或其他方式，其性質及範圍反映在相關事實及 情況下的合理謹慎，以確定任何受保人是否受到《證券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何不良行為者資格取消的影響。取消資格事件？)。據S公司所知，在進行該等盡職事實調查後，除證券法第506(D)(2)或(D)(3)條所涵蓋的取消資格事件外，並無承保人士被取消資格事件。 公司已在適用範圍內遵守證券法規則506(E)項下的任何披露義務。3.承保人員指證券法第506(D)(1)條規定的人士，包括公司；本公司的任何前身或附屬公司；任何董事、高管、參與發行的其他高級管理人員、本公司的普通合夥人或管理成員；持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人S ；以任何身份與本公司有關的任何發起人(定義見證券法第405條)
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在出售普通股、優先股或認股權證時；以及已經或將(直接或間接)獲得與出售證券有關的 購買者報酬的任何人(a？律師任何律師、任何律師的任何普通合夥人或管理成員，以及參與要約收購的任何董事 或任何律師的普通合夥人或管理成員。
(Dd)税務事宜。本公司及其各附屬公司(I)已準確和及時地編制和提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報表、報告和申報，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估 以及在該等申報、報告和申報中顯示或確定應支付的重大費用，但出於善意提出異議的除外，除上述第(I)及(Ii)條所述的情況外， (Iii)已在本公司賬面上就該等税項、評税、收費或申報表作出合理充足的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明所適用期間之後的所有税項，但如未能如此繳付或提交任何該等税項、評税、收費或報税表將不會或合理地預期不會導致重大不利影響，則除外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱本公司或其任何附屬公司 應繳的任何重大金額未繳税款。
(Ee)環境事務。據本公司S所知，本公司及其任何子公司(I)均未違反任何政府機構或機構或任何國內外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質有關的任何法規、規則、法規、決定或命令。環境法)，(Ii)擁有或經營被污染的任何房地產，(Br)違反任何環境法的任何物質，(Iii)根據任何環境法對任何非現場處置或污染承擔責任，或(Iv)受到與任何環境法有關的任何索賠；(Br)違反、污染、責任或索賠已經或將個別或全部產生重大不利影響；且沒有未決調查或據本公司S所知， 可能導致此類索賠的書面威脅調查。
(Ff)不公開徵集。 本公司或據本公司S所知，代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的公開徵集或一般廣告方式發售或出售任何證券。
(Gg)外國腐敗行為。本公司，據本公司S所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人：(I)直接或間接使用任何資金，用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司作出的任何違反法律的貢獻(或本公司知悉的代表本公司行事的任何人士作出的任何貢獻)，或(Iv)在任何重大方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定。
(Hh)表外安排。本公司(或任何 附屬公司)與未合併實體或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在美國證券交易委員會報告中披露且並未如此披露，且將會或合理地預期會導致重大不利影響。
(Ii)關於購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，就該等交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以S的名義行事。 本公司進一步確認，並無任何買方就該等交易文件及交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份行事)。
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任何買方或其任何代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易而提供的任何意見，僅屬買方購買該證券的附帶事宜。本公司進一步向每名買方表示，本公司與S訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。
(Jj)法規M 合規性。本公司並未，據本公司所知，據本公司所知，並無任何代表本公司行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何本公司證券，(Ii)出售、競購、購買本公司任何證券或就招攬購買本公司任何證券而支付任何補償，或(Iii)就慫恿他人購買本公司任何其他證券向 任何人士支付或同意支付任何補償，但，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，就配售股份及認股權證向配售代理支付的補償。
(KK)PFIC。本公司或任何子公司都不是也不打算成為修訂後的《1986年美國國税法》第1297節所指的被動外國投資公司。
(Ll)OFAC。本公司及其任何子公司，據本公司所知，董事的任何高管、高級管理人員、代理人、僱員、關聯公司或代表本公司或任何子公司行事的任何人，目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室的任何美國製裁。OFAC本公司不會直接或間接將出售證券所得款項借出、貢獻或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於在古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或受OFAC制裁的任何其他國家或地區的任何銷售或業務，或用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動。
(Mm)殼牌公司。本公司不是，過去也不是不合格的發行人(根據證券法頒佈的規則405的定義)。
(Nn)沒有其他 協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件擬進行的交易訂立任何協議或諒解。
3.2買方的陳述和保證。每一位買方特此向公司和配售代理作出如下聲明和擔保：
(A)組織；權威。如果該買方是一個實體，則(I)該買方是正式組織的、有效存在的，並且在其組織的司法管轄區法律下具有必要的公司、有限責任公司或合夥企業的權力和授權，以訂立和完成適用的交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務，以及(Ii)該買方簽署和交付本協議以及履行本協議所規定的交易已得到所有必要的公司或(如果該買方不是公司)該合夥企業的正式授權。買方應採取有限責任公司或其他適用的類似行動。如果該買方不是一個實體，則該買方具有訂立和完成本協議所擬進行的交易的所有必要能力，並且買方不需要就其作為締約方的適用交易文件和本協議所預期的交易的執行、交付和履行而獲得進一步的同意或授權。買方已正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成有效
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和該買方的具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行、清算或與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律或一般適用的其他公平原則的限制。
(b)無衝突；同意。買方簽署、交付和履行本協議和註冊權 協議，以及買方完成本協議預期的交易，因此不會（i）導致違反買方的組織文件（如果買方是實體），（ii）受 監管批准的約束，與之衝突，或構成違約（或經通知或時間流逝或兩者均將成為違約的事件），或給予他人終止、修訂、加速或取消該等協議、標識或文書的任何權利，或（iii）導致違反任何法律、規則、規例、命令、判決或判令（包括聯邦和州證券法）適用於此類買方，但 上文第（ii）和（iii）條的情況除外，對於此類衝突、違約、權利或侵權行為，這些衝突、違約、權利或侵權行為，這些行為不會單獨或總體上，合理預期會對買方履行其在本協議項下義務的能力產生重大不利影響。買方無需就與買方簽署、交付和履行交易文件及其預期交易有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構 或其他人員的任何同意、放棄、授權或命令，或向其發出任何通知，或向其進行任何備案或登記（包括購買證券），監管批准除外。
(C)投資意向。該買方理解，該證券是受限證券，未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，並正在收購普通股、優先股和認股權證，在將優先股轉換為普通股後，將收購轉換後可發行的標的優先股，且在行使認股權證時，將收購在行使認股權證時可發行的認股權證股票，在每種情況下，認股權證將作為其自身賬户的本金，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分。然而，前提是在此作出陳述，即表示該買方不同意在任何最短時間內持有任何證券，並保留在符合本協議及註冊權協議規定的情況下，根據證券法下的有效註冊聲明，或在豁免註冊及遵守適用的聯邦及州證券法的情況下，隨時出售或以其他方式處置全部或任何部分該等證券的權利。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。該等買方目前並無直接或間接與任何人士訂立任何協議、計劃或諒解，以將任何證券(或其衍生證券)分銷或作出任何分銷予或透過任何 個人或實體；該買方並非交易法第15條所指的註冊經紀交易商，亦非從事須如此註冊為經紀交易商的業務的實體。
(D)買方身份。在向該買方提供股份和認股權證時，它是，並且在本文件日期，以及在它將行使認股權證的每個 日期，它是證券法下規則501(A)所定義的認可投資者。該買方已在附件中的《認可投資者問卷》中提供了作為附件C-1的信息，且其中所包含的信息於其日期、本協議日期及截止日期均屬完整及準確。
(E)一般徵求意見。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關證券的任何廣告、文章、通告或其他 通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會或任何其他一般廣告或一般招攬形式(由證監會解釋)而購買證券。
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(F)該買方的經驗。該買方單獨或與其 代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔該項投資的全部損失。
(G)公開資料。該買方承認其已有機會審閲披露材料，並已獲得：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得關於發行證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其子公司及其各自的財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資。及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該等調查或由該買方或其代表或代表該買方或其代表進行的任何其他調查，均不得修改、修訂或影響買方S依賴交易文件中所載披露材料及本公司陳述及保證的真實性、準確性及完整性的權利。該買方已徵詢其認為必要的會計、法律及税務意見，以便與 就其收購證券作出知情決定。
(H)某些貿易活動。除本協議或原協議擬進行的交易外，自本公司、配售代理或任何其他人士就本協議或原協議擬進行的交易首次與買方接觸以來，買方或買方的任何關聯公司(X)知悉本協議或原協議擬進行的交易，(Y)擁有與買方S投資或交易有關的酌情權或股份，或與買方S投資有關的信息(包括有關證券)，以及(Z)須接受有關買方S審查或提供有關關聯公司S的投資或交易(統稱為貿易關聯公司S)直接或間接購入或出售本公司證券(包括但不限於任何涉及S證券的賣空)，亦無代表該買方或交易聯屬公司或根據與該買方或交易聯屬公司達成的任何諒解而行事或與該買方或交易聯屬公司達成任何協議。儘管有上述規定，如果買方和/或交易關聯公司單獨或共同為多管理的投資銀行或工具， 單獨的投資組合經理管理該買方S或交易關聯公司S資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該買方S或交易關聯公司的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的瞭解本協議或原協議預期的融資交易的資產部分。除本協議另一方外，該買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和 條款)以及與原協議下預期的交易相關的信息保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於識別可供借入或擔保可供借入的股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除 任何行動。
(I)經紀和查找人。除與本公司有關的配售代理外，任何人士將不會因本協議擬進行的交易而擁有針對本公司或任何買方的任何有效權利、權益或申索，或根據買方或其代表 訂立的任何協議、安排或諒解，就任何佣金、手續費或其他補償提出申索。
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(J)獨立投資決定。該買方已根據交易文件獨立評估其購買證券決定的是非曲直，且該買方確認其在作出該決定時並無依賴任何其他買方S律師的意見。該買方 明白，本協議或本公司或其代表向買方提交的與購買證券有關的任何其他材料，均不構成法律、税務或投資建議。該買方已諮詢其全權酌情認為與其購買證券有關的必要或適當的法律、税務和投資顧問。該買方明白，配售代理在本次配售股份及認股權證時僅擔任本公司的代理，而該買方在作出本協議項下的投資決定時並不依賴該配售代理或其任何代理人、律師或聯屬公司的業務或法律意見，並確認 該等人士並無就交易文件擬進行的交易向該買方作出任何陳述或保證。
(K)依賴豁免。該等買方明白，根據美國聯邦及州證券法的註冊要求，向其提供及出售的證券須獲豁免，而本公司亦部分依賴S及該買方遵守本文所載的陳述、保證、協議、確認及諒解的真實性及準確性，以確定該等豁免的可用性及該買方是否有資格收購該證券。
(L)沒有政府審查。該等買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構或 政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對發行證券的優點作出任何傳遞或背書。
(M)規則M。此類買方知道，根據《交易法》，規則M的反操縱規則可能適用於購買者出售普通股和其他與普通股有關的活動。
(N) 受益所有權。除牽頭投資者和Castle Creek外，該買方在成交時購買可向其發行的股份和認股權證，不會導致該買方(包括其關聯公司或與其一致行動的任何其他人，或其所持股份因BHC法案或CIBC法案的目的而被要求彙總的任何其他人)收購或獲得收購權利，超過9.9%的普通股或公司表決證券的流通股，或根據BHC法案或加拿大帝國商業銀行法案在交易後構成控制的該等金額的公司表決證券和/或無投票權證券，並假設 該等成交已發生。該買方目前不打算單獨或與其他人一起向委員會公開提交文件，披露其已(或與該等其他人一起)因該交易(當與其或他們當時擁有或有權收購的任何其他公司證券相加時)而獲得或獲得收購的權利，超過9.9%的普通股或本公司表決證券的流通股，或根據BHC法案或本公司的CIBC法案將構成控制權的該等金額的本公司表決證券和/或無投票權證券(假設該交易已完成)。
(O)居留權。該等買方S的住所(如為個人)或其與該證券作出投資決定的辦事處(如為實體)位於本協議簽署頁上該買方S姓名下的緊接地址。
本公司及各買方確認並同意，本協議任何一方並無就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或 保證，但本條款III及交易文件所載者除外。
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第四條。
當事人的其他約定
4.1轉讓限制。
(A)遵紀守法。儘管第IV條有任何其他規定，但每名買方承諾，只有在符合《證券法》規定並符合其要求的有效登記聲明的情況下，或根據《證券法》登記要求的現有豁免，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中，並符合任何適用的州和聯邦證券法，才能處置證券。關於證券的任何轉讓，除非(I)根據有效的註冊説明書，(Ii)向 公司轉讓，(Iii)根據規則144(提供 買方向本公司提供有關該等證券可根據第(Br)節(B)項所述的善意質押出售的合理保證(以賣方及(如適用)經紀申述函件的形式)或(Iv)與第4.1(B)節所述的善意質押有關時，本公司可要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定及本公司合理接受的大律師的意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。作為根據上一句任何轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和註冊權協議的條款約束，並享有本協議和註冊權協議項下買方對該等轉讓證券的權利。
(b)傳説證明 證券的證書應帶有任何州的《藍天保險法》要求的任何圖例，以及基本上以以下形式的限制性圖例（或者，對於以非證書形式持有的股份，轉讓代理將在股份登記冊上記錄該 圖例），直到第4.1（c）節不要求它們時為止：
[這些 技能和在執行這些技能時可獲得的技能均未註冊][這些證券或這些證券轉換後可發行的證券均未註冊][這些證券尚未註冊 ]根據修訂後的1933年證券法(證券法)或適用的州證券法。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)證券法下證券的有效註冊聲明，或(B)不受證券法註冊要求約束的可用豁免，或不受證券法註冊要求約束的交易，且符合適用的州證券法或藍天法律，且有令公司及其轉讓代理合理滿意的大律師的法律意見證明，或(Ii)除非根據證券法第144條出售。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。
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本公司承認並同意，買方可根據符合真實保證金或銀行貸款的真實保證金協議或從託管機構獲得的貸款，不時質押和/或授予與適用證券法相關的部分或全部傳奇證券的擔保權益。 此類質押不須經本公司批准或同意，也不需要質權人、擔保方或質押人的法律顧問的法律意見，但對於質押的買方受讓人違約後的後續轉讓或喪失抵押品贖回權，應要求獲得此類法律意見。此類質押不需要通知，但買方S受讓人應及時通知本公司任何後續的此類轉讓或止贖。每名買方承認，本公司不對與任何證券有關的任何質押或授予任何證券的任何擔保權益，或對任何買方與其質權人或擔保方之間的任何協議、諒解或安排負責。以買方S的適當費用，本公司將籤立及交付證券質權人或擔保當事人可能合理要求的有關證券質押或轉讓的合理文件，包括根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文編制及提交任何所需的招股説明書補充文件，以適當修訂證券法項下的 出售股東名單。每名買方承認並同意，除第4.1(C)節另有規定外，受第4.1(B)節所述質押或擔保權益約束的任何證券應繼續帶有第4.1(B)節中規定的圖示，並受第4.1(A)節中規定的轉讓限制的約束。
(C)刪除傳説。上文第4.1(B)節所述的圖例應被刪除，公司應 向加蓋圖章的適用證券的持有人簽發不含該圖例或任何其他圖例的證書，或通過電子交付的方式在存託信託公司的適用餘額賬户向該持有人發行該證書。直接轉矩如果(I)此類證券是根據《證券法》登記轉售的(前提是，如果買方根據登記轉售證券的有效登記聲明進行出售，買方同意僅在該登記聲明生效且不撤回或暫停且僅在該登記聲明允許的時間內出售該證券)，(Ii)根據規則144(如果轉讓人不是本公司的關聯公司)出售或轉讓該證券，或(Iii)該證券有資格根據規則第144條出售。不要求公司遵守規則144所要求的關於此類證券的當前公開信息，且沒有成交量或銷售方式限制。在(I)生效日期或 (Ii)規則第144條可供轉售證券後，本公司無須遵守規則第144條所要求的有關該等證券的現行公開資料且無成交量或銷售方式如有限制，公司應促使公司律師向轉讓代理出具不可撤銷的轉讓代理指示中提及的法律意見 。與發佈該意見或刪除該圖例相關的任何費用(與轉讓代理、公司律師或其他方面有關)應由本公司承擔。在生效日期之後，或在根據上述規定某些證券不再需要圖例的較早時間，本公司將不遲於買方向轉讓代理(並通知本公司)交付代表普通股的圖例 證書或票據(背書或附帶股票權力、保證簽名和影響重新發行和/或轉讓所需的其他形式)後三(3)個交易日內研發）交易日，圖例刪除日期？)，交付或安排交付代表該證券的證書或票據(視情況而定)，且不受所有限制性和其他傳説的影響。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大第4.1(C)節所載轉讓限制的指示。 轉讓代理可按買方指示，將以下須予除名的普通股證書轉給買方，並將其存入買方S的主經紀賬户。
(d)不可撤銷的轉讓代理説明。公司應向其轉讓代理人和任何後續 轉讓代理人發出不可撤銷的指示，其格式為本協議附件E（附件E不可撤銷的轉移代理指令）。本公司聲明並保證，除本第4.1（d）節中提及的不可撤銷轉讓代理人指示外，（或與之一致的指示）將由公司就本協議向其轉讓代理人發出，且證券可在其他情況下自由轉讓 在本協議和其他交易文件以及適用法律規定的範圍內，根據公司的賬簿和記錄。
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(E)確認。本協議項下的每個買方均承認其根據證券法承擔的主要責任，因此在未遵守證券法要求的情況下，不得出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益。在《註冊説明書》仍然有效期間，本《註冊説明書》項下的每一位買方均可按照《註冊説明書》所載的分銷計劃出售應註冊證券，如果這樣做，將遵守該計劃和相關的招股説明書交付要求，除非 可獲得豁免。每名買方各自並不與其他買方共同同意，如果本公司在任何時間以書面形式通知其登記轉售可登記證券的登記聲明無效，或該登記聲明中包含的招股説明書不再符合證券法第10條的要求，則買方將在公司通知買方該登記聲明有效或該招股説明書符合證券法第10條之前，不得出售該等須登記證券，除非該買方能夠並確實：根據證券法第5節的註冊要求的可用豁免出售此類可註冊證券。本公司及其轉讓代理及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理均可依賴第4.1(E)款，而本協議項下的每個買方將對每個此類人員進行賠償，使其不受第4.1(E)款的任何違反或違反的損害。
4.2保留普通股；轉換 優先股；沒有稀釋行為。
(A)本公司須採取一切必要的行動，以在任何時間批准及預留足夠數目的普通股股份於完成日期及之後發行，以供在將所有已發行優先股轉換為普通股時(視乎股東批准而定) 轉換為普通股時發行的所有已發行優先股及行使於成交時(僅在獲得股東批准前)發行的所有認股權證，同時考慮到對行使認股權證所載的任何限制。
(B)如本公司已取得發行批准，但本公司S股東並未根據B系列優先股修訂細則第II-A條第5節的規定批准修訂細則，本公司將實施B系列的部分轉換(定義見修訂優先股章程)。
(C)除非主投資者另有書面同意，否則公司不得采取任何行動，觸發根據有關B系列的優先股修訂細則第II-A條第6(E)(Ii)節第(Vi)節對轉換價格(定義見修訂優先股細則)的調整。
4.3資料的提供。為使買方能夠根據規則144出售證券，自證券成交起計十二(Br)(12)個月內，本公司應盡其商業上合理的努力，及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法規定本公司在本規則第(Br)條規定的日期後提交的所有報告。在這十二(12)個月期間，如果本公司不需要根據交易法提交報告，它將根據規則144(C)準備並向買方提供所需信息，並根據規則144(C)向公眾提供買方根據規則144出售證券所需的信息。在不限制上述規定的情況下，公司應向Castle Creek及其關聯公司提供《VCOC信函協議》中規定的訪問、信息和其他權利。
4.4一體化公司不得，並應盡其商業上合理的 努力確保公司的任何關聯公司不得，出售，就任何證券提出出售要約或徵求要約購買要約或以其他方式進行談判（如《證券法》第2條所定義）將與要約整合，或 以需要根據《證券法》登記向購買人出售證券的方式出售證券，或為規則之目的將與證券的要約或出售相結合， 任何交易市場的規定，在完成該其他交易之前需要股東批准，除非在完成該交易之前獲得股東批准。後續交易。
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4.5證券法披露；公示。 在紐約時間上午9：00之前，公司應在緊接本條例生效之日的第二個交易日發佈新聞稿(新聞發佈會 發佈？)可被安置代理合理地接受，並披露本協議擬進行的交易的所有 重要條款。紐約市時間上午9點或之前，2日(2)發送)在本協議簽署後的第一個交易日，公司將以8-K表格形式向證監會提交當前報告，説明交易文件的條款(並將重要交易文件(包括但不限於本協議、認股權證表格和註冊權協議)作為該表格8-K當前報告的證物)。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方或其關聯公司的名稱，或在提交給證監會(註冊聲明除外)或任何監管機構或交易市場的任何新聞稿或文件中包含任何買方或其關聯公司的名稱。除非(I)聯邦證券法就(A)註冊權協議預期的任何註冊聲明及(B)向證監會提交最終交易文件(包括簽署頁)及(Ii)證監會工作人員或交易市場法規規定須披露的事項作出規定，在此情況下，本公司應向買方提供本款第(Ii)款所允許的披露的事先書面通知。在新聞稿發佈後，買方不得擁有從本公司、任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或代理收到的、未在新聞稿中披露的任何材料、非公開信息，除非買方已簽署關於該等信息的保密和使用的書面協議。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本協議擬進行的交易必須由本公司公開披露(如第4.5節所述)之前，買方將對向其披露的與本交易有關的所有信息保密(包括本交易的存在和條款)。
4.6非公開信息。除交易文件(包括本協議)擬進行的交易的重大條款及條件，或任何適用證券法的明確要求外，本公司承諾並同意，未經買方明確書面同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供本公司認為構成重大非公開資料的任何有關本公司的資料，除非該買方在此之前已簽署有關保密及使用該等資料的書面協議。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應遵守上述 公約。
4.7收益的使用。除非 主投資者另有書面同意，否則本公司將把出售本協議項下股份及認股權證所得款項淨額用於一般企業用途及重新定位業務線、支持有機增長及提升本行資本水平，並不得 將該等所得款項用於：(A)償還本公司任何部分的S債務(在本公司正常業務過程中及以往慣例中支付貿易應付款項除外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，或(C)了結任何未決訴訟。
4.8賠償。
(A)根據第4.8節的規定，本公司將對每一名買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)、每一位控制該等買方的個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等職能的任何其他人)，以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等職能的任何其他人)進行賠償並使其不受損害
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這種控制人(每個人，一個)的這種頭銜(儘管沒有這樣的頭銜或任何其他頭銜買受人受償方？)向買方賠償任何及所有損失、債務、義務、索賠、或有事項、損害賠償、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理律師費以及調查費用(統稱為損失(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(B)不是買方的任何關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其各自的關聯方提起的任何訴訟(除非該行動是基於違反任何陳述、保證、契諾或協議)，買方在交易文件中作出的契諾或協議，或買方可能與任何股東達成的任何協議或諒解，或買方違反州或聯邦證券法或構成欺詐、重大疏忽、故意不當行為或瀆職的任何行為)。儘管本合同有任何相反規定，對於任何買方，公司不應被要求賠償、辯護、保持無害或補償該買方或其根據第4.8(I)條獲得賠償的買方或其各自的買方，除非且直到該等買方受保障方根據本第4.8條就所有索賠產生的損失總額超過100,000美元。門檻金額在此情況下，公司應對最終確定的買方受賠方最終有權根據第4.8條獲得賠償的此類損失的總額(不考慮門檻金額)負責，以及(Ii)累計損失總額超過相關買方根據第2.1條向本公司支付的認購額的損失。
(b)根據本第4.8條的規定，各買方應 保障公司及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人（以及與持有此類頭銜的人員具有同等職能的任何其他人員， 儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜）（每一方，公司受賠方(A)買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)買方違反或未能履行本協議中所包含的任何契諾或協議。儘管本合同中有任何相反規定，買方不應被要求賠償、辯護、保持無害或補償公司或其各自的公司根據本4.8(I)款獲得賠償，除非且直到該公司受賠方根據本4.8條的所有索賠所產生的損失總額超過最低限額。在這種情況下，買方應對最終確定本公司受賠方根據第4.8條有權獲得賠償的此類損失(不考慮門檻金額)的總額負責，以及(Ii)累計損失總額超過相關買方根據第2.1條向公司支付的認購額的損失。
(c)在任何人收到後，受彌償人就任何要求、索賠或情況發出通知(br}將會或可能引起索賠或啟動任何訴訟、法律程序或調查，而根據本第4.8節可就其尋求賠償的)，該受保障人應迅速通知對該賠償負有責任的人(該人彌償 人賠償人應以書面形式進行辯護，包括聘請合理地令該受彌償人滿意的律師，並且應承擔所有費用和開支的支付；但是，任何受彌償人沒有如此通知並不解除賠償人在本協議項下的義務，除非 賠償人因沒有通知而受到實際和重大損害。在任何此類訴訟中，任何受保障人有權保留其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非：(I)賠償人和受保障人應已共同同意保留該律師；(Ii)受保障人應已迅速地沒有
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承擔該訴訟的辯護，並在該訴訟中聘請合理地令該受補償人滿意的律師；或(Iii)根據該受補償人的律師的合理判斷，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的；但是，該補償人不得被要求為所有受補償人支付超過兩個 單獨律師的費用。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，而書面同意不得被無理地拒絕、拖延或附加條件。未經受補償人的事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，補償人不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何受補償人是或可能是該受補償人的當事一方，且該受補償人本可根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受補償人因該訴訟而產生的所有責任。
(D)本協議各方承認並同意，在交易完成後，本協議各方對(I)違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，以及(Ii)因交易文件或本協議中擬進行的交易而產生、導致或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或任何種類或性質的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或其他任何性質的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或任何其他事項，應為本協議各方的唯一和排他性的金錢補救措施；但本協議的任何內容不得以任何方式限制任何此類當事人對另一方與本協議擬進行的交易有關的欺詐、犯罪活動或故意不當行為的補救措施。在任何情況下，本協議的任何一方(或其任何關聯公司)均不對其他任何一方(或其任何關聯公司)因本協議或履行或違反本協議而引起或與之相關的任何後果性或懲罰性損害賠償承擔責任或以其他方式承擔責任。買方對公司的調查或公司對買方的調查，無論是在本協議日期之前或之後進行的，不得限制任何受保障人S行使本協議項下的任何權利，或被視為放棄任何此類權利。雙方同意，除非法律另有要求，否則根據本協議支付的任何賠償款項應被視為出於税收目的對採購價格的調整。此類支付不應導致對公司根據公認會計準則報告的原始投資的價值進行調整。
4.9主板市場上市。本公司應立即盡其合理的 最大努力準備並向該主交易市場提交涵蓋所有普通股的補充上市申請，並應盡其合理的最大努力採取一切必要步驟，使所有普通股在收盤前獲得批准在主要交易市場上市。即使本協議有任何其他相反的規定，本公司在收盤時不得發行相當於或超過S公司已發行普通股的20%的股份。於獲各股東批准後，本公司應按主要交易市場所要求的時間及方式，編制及向主要交易市場提交一份涵蓋所有相關優先股及認股權證股份(如普通股)的補充上市申請，並在可行範圍內盡其商業上合理的努力採取一切必要步驟，使所有相關優先股及認股權證股份(如普通股)其後儘快獲批准在主要交易市場上市。
4.10表格D；藍天。本公司同意按照D規則的要求及時提交有關證券的表格D。本公司應在截止日期或之前採取本公司合理認為必要的行動，以便根據適用證券或美國各州藍天法律獲得豁免，或獲得向買方出售證券的資格(或獲得豁免)，並應應任何買方的書面請求，迅速提供此類行動的證據。
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4.11待完成的業務處理 。自本協議結束之日起至本協議終止之日起，除本協議另有規定外，本公司將並將促使其子公司按照以往慣例按正常程序經營業務，保持本公司現有業務組織不變，以商業上合理的努力保留其高級管理人員、員工、顧問和代理人的服務， 保留其權利和政府當局頒發的許可。維持本公司及其附屬公司與主要客户及本公司及其附屬公司已與及有意 維持重要關係及維持其所有營運資產於當前狀況(正常損耗除外)的其他人士的現有關係，且不會採取任何合理預期會產生重大不利影響的行動。
4.12沒有商店。自本協議之日起至截止日期或根據 條款終止本協議（以較早者為準），公司不得且公司不得允許其任何關聯公司、董事、高級管理人員或僱員，且公司應採取商業上合理的努力，促使其其他代表或代理人（連同 董事、高級管理人員和僱員，代表）不直接或間接地，（i）討論、鼓勵、談判、承擔、發起、授權、推薦、提議或訂立，無論是作為擬議存續的、合併的、收購的或被收購的公司或以其他方式，任何涉及合併、合併、業務合併、資本重組的交易，購買或處置任何重大金額的公司資產或任何重大金額的公司股本或其他所有權權益（但與本協議所設想的交易有關的除外）收購交易(Ii)促進、鼓勵、徵集或發起討論， 談判或提交有關收購交易的建議或要約，(Iii)向任何人士提供或安排向任何人士提供有關本公司與收購交易有關的業務、營運、物業或資產的任何資料，或(Iv)以任何方式與任何其他人士合作，或協助或參與、便利或鼓勵任何其他人士作出或尋求上述任何努力或企圖。儘管有上述規定，如果公司收到與收購交易有關的主動真誠的書面要約、建議或詢價，或任何第三方表示對收購交易感興趣，而該收購交易不是由於或與違反本第4.12(A)節的行為有關，則公司可以，也可以允許其關聯公司及其關聯公司的代表提供或安排向其代表提供關於公司的業務、運營、財產或資產的任何信息，並參與與此相關的討論，前提是董事會真誠地(在諮詢其外部律師後，關於財務事項，其財務顧問)認為， 不採取此類行動將合理地很可能違反其根據適用法律承擔的受託責任。本公司應於本公司或其任何代表收到買方以外任何人士提出進行收購交易的任何建議或要約，或要求提供與本公司有關的非公開資料，或買方以外的任何人士查閲本公司物業、簿冊或記錄的任何建議或要約後，迅速(但在任何情況下不得遲於一(1)個營業日)口頭及書面通知各買方。
4.13監管事項。每名買方應準備並提交所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和文件，以便在可行的情況下儘快獲得美聯儲、VSCC的金融局或其他政府機構的所有許可、同意、命令、批准、豁免、不反對和授權，這些是完成交易文件預期的交易和履行交易文件預期的契諾所必需或適宜的。監管審批)。每一買方應盡其合理的最大努力迅速獲得監管批准，公司將在買方可能合理要求的情況下進行合作，以幫助該買方 在可行的情況下儘快獲得或提交任何政府當局要求或提交的與監管批准相關的任何文件或書面材料。本協議各方將就獲得此類監管批准事宜進行協商，迅速向對方提供它們收到的或由它們提交給任何政府當局的與本協議擬進行的交易有關的書面通信的副本，並向另一方通報與完成本協議擬進行的交易有關的事項的狀態；但是，根據本協議，買方沒有義務分享申請的任何部分或
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買方要求保密處理的通信或包含保密信息的任何監管通信。儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容均不應被視為要求買方就獲得監管批准採取任何行動、承諾採取任何行動或同意任何條件、承諾或限制，而買方在其 合理善意判斷中認為，該等條件、承諾或限制將在交易完成後對本公司的S業務造成重大財務負擔，或者會使本協議所擬進行的交易的經濟利益減少至買方不會簽訂本協議的程度(br}如果買方在本協議簽訂之日已知曉該等條件或限制(A)物質負擔繁重的監管條件).
4.14在此日期之後，賣空和保密。自本協議簽訂之日起至 （i）本協議擬進行的交易按照第4.5條的要求和描述首次公開宣佈或（ii）本協議按照第6.19條的規定完全終止（以較早者為準）期間，買方不得直接或間接參與公司證券的任何交易（包括但不限於涉及公司證券的任何賣空交易），並應促使其交易關聯公司不得直接或間接參與此類交易。各買方（單獨而非與其他買方共同）承諾，在公司按照第4.5節所述公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及交易文件和披露附表中包含的信息保密。儘管有上述規定， 買方不得在此作出任何陳述、保證或承諾，保證其在本協議預期的交易首次公開宣佈（如第4.5節 所述）後不會從事公司證券的賣空交易; 然而，前提是，每名買方個別而非與任何買方共同同意，他們將不會訂立任何淨賣空交易，（定義見下文）自 截止日期起至（x）初始註冊聲明的生效日期（以較早者為準）止，（y）交割日滿二十四（24）個月或（z）該買方不再持有任何 證券之日。第4.14節中，淨賣空任何買方出售普通股是指在該買方持有的普通股中沒有等值的抵銷多頭頭寸的情況下，將其標記為賣空的出售。為確定買方持有的普通股中是否存在等值抵銷頭寸，尚未根據優先股轉換髮行的相關優先股應被視為買方長期持有，持有多頭頭寸的普通股股份金額應為買方S優先股可轉換為的所有普通股和所有基礎優先股，外加該買方當時持有的任何普通股等價物的股份。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具 ，由獨立的投資組合經理管理該買方S資產的單獨部分，並且投資組合經理並不直接瞭解管理該買方S資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於由該投資組合經理管理的、瞭解本協議所設想的融資交易的那部分資產。此外，儘管有上述規定，如果買方在初始註冊聲明生效日期前已根據規則144出售證券，而本公司未能在該等出售的結算日期前交付無傳奇的股票(假設該等股票符合第4.1(C)節有關刪除傳奇的規定)，則本第4.14節的條文並不禁止 買方為交付普通股以結算該等出售而進行淨賣空。各買方明白並承認，委員會 目前採取的立場是，將轉售登記聲明生效前建立的空頭頭寸與此類登記聲明中包含的股票回補將違反證券法第5條，如公司財務部門首席法律顧問辦公室於1997年7月彙編的《公開電話口譯手冊》A節下第65項所述。
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4.15對實益所有權的限制 和某些行動。自成交之日起至成交後十八(18)個月止的一段期間內，買方(除牽頭投資者或Castle Creek外)(包括其聯營公司或與之一致行動的任何其他人士或根據BHC法案或加拿大帝國商業銀行法案的規定其持股須彙總的任何其他人士)將不會直接或間接：
(A)以任何方式收購、要約或提議收購或同意收購任何有表決權證券或無表決權證券的實益擁有權(根據《交易法》第13d-3條確定)，前提是此類收購會導致該買方(I)被視為控制了《BHC法案》或《加拿大帝國商業銀行法案》所指的公司，或(Ii)實益擁有或控制(BHC法案或CIBC法案所指的)某類有表決權證券或普通股超過9.9%的流通股(為此計算目的，不包括因該持有人出售、轉讓或以其他方式處置本公司有表決權證券而導致的所有權減少)(為免生疑問，為計算該買方的受益所有權，(X)可轉換為或可行使的任何證券，買方實益擁有的任何此類表決權證券或普通股應被視為完全轉換或行使(視具體情況而定)為標的表決權證券或普通股(並應被視為此類轉換或行使的結果)，以及(Y)除買方以外的任何 人實益擁有的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何證券不應考慮在內)；
(B)訂立或同意、要約、建議或尋求(不論公開或 其他方式)訂立或以其他方式參與或部分涉及本公司或任何附屬公司的全部或部分資產的任何收購交易、合併或其他業務合併，或就本公司或任何附屬公司或其各自的任何業務的全部或部分資產進行的任何收購交易。
(C)進行或以任何方式參與任何 徵集代理人(此類術語在交易法第14A規則下定義，不考慮規則14a-1(L)(2)第(Iv)條)，幷包括根據規則14a-2(B)進行的任何其他豁免徵集)，以投票或尋求就公司或任何附屬公司的任何有表決權證券的投票向任何人或實體提供建議或影響；
(d)召集或尋求召集公司或任何子公司的股東會議，或發起任何股東提案，以供公司或任何子公司的 股東採取行動;組建、加入或以任何方式參與集團（在《證券交易法》第13（d）（3）節及其下頒佈的規則和條例的含義範圍內）與任何 表決權證券有關;或尋求、提議或單獨或與他人一致行動，以影響或控制公司或任何子公司的管理層、董事會或政策;或
(e)提起任何訴訟或以其他方式對本第4.15條的有效性提出異議（前提是買方 在任何特定情況下不得對本第4.15節對買方的適用性提出異議）或尋求解除本節所包含的限制，或請求修改或放棄 本第4.15節的任何規定;但本第4.15條的任何規定不得阻止買方以任何方式對當時由買方實益擁有的任何表決權證券進行表決。
4.16毛權。
(A)出售新證券。在交易完成後，只要任何買方及其關聯公司擁有至少9.9%的已發行和已發行普通股(就此目的計為該買方擁有的普通股股份，該買方擁有的優先股可轉換為普通股的所有普通股股份，且不考慮對所有權的任何限制或根據優先股條款可能適用的轉換禁令)，如果公司在任何時候進行任何公開或非公開發行或出售任何股權或股權掛鈎證券(任何此類證券，a 新的 安防？)(但可發行的任何證券除外：(I)作為與善意保持距離有關的代價
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直接或間接合並、收購或類似交易，(Ii)根據董事會批准的任何股權補償計劃、員工福利計劃或補償安排的條款(包括根據任何此類計劃或安排授予的員工股票期權的行使)，(Iii)作為股息再投資或股票購買計劃或真正的公開發行的一部分， (Iv)根據認股權證的行使，(V)根據優先股的轉換，或(Vi)在任何政府機構的書面指示下)，則任何該等買方應有機會以與建議向他人發售該等證券相同的價格(扣除任何承銷折扣或銷售佣金)及相同條款，向該公司收購該等證券，最高可達在緊接任何該等新證券發行前維持其在本公司的按比例普通股權益所需的新證券總額。每名買方有權購買的新證券總額將通過以下方法確定： (X)已發行新證券的總數或本金金額乘以(Y)分數，分子為買方及其關聯公司持有的普通股股份數量(假設將可轉換為普通股或可行使普通股的任何證券全部轉換或行使)，分母為當時已發行的普通股股份數量(假設可轉換為普通股或可行使普通股的任何證券已全部轉換或行使)。儘管本協議有任何相反規定，買方在任何情況下均無權購買本協議項下的證券，條件是該購買將導致該買方及其聯營公司擁有比該買方在緊接新證券發行前持有的股份更大的 百分比的本公司權益(為此，計算該買方所擁有的任何證券可直接或 間接轉換為或可行使的所有普通股股份)。根據第4.16節發行的任何新證券，與買方現有持股的此類限制一致，應包括對該等新證券的投票權的適當限制，以確保遵守BHC法案和CIBC法案(為免生疑問，可包括本協議第4.15(A)節規定的限制)。為免生疑問，就本公司根據第4.16節就任何可轉換或可交換為(或可行使)普通股的證券履行其義務而言，買方在轉換、交換或行使該等較早發行的證券(不論買方是否行使其購買該等較早發行的證券的權利)時，不會因根據第4.16節發行的新證券而額外享有 購買該等證券的權利。儘管第4.16節有任何相反規定，但如果由於BHC法案和/或CIBC法案的要求(包括由於第4.15(A)節規定的限制)，禁止買方獲得額外的普通股或其他新證券，則代替該等普通股或其他新證券，該買方應 有權購買一定數量的C系列優先股，以使該持有人處於基本相同的經濟地位，如同該持有人已根據本第4.16節購買普通股(或該等其他新證券的股份)。
(B)通知。如果公司提議發售或出售新證券 (供奉)，它應向每一位根據本第4.16節享有權利的買方發出書面通知，説明其意向，描述價格(或價格範圍)、證券預期金額、時間和公司建議提供的其他條款(如果是已註冊的公開發行，則儘可能包括招股説明書的副本)， 不遲於首次向委員會提交關於包銷公開發行的註冊説明書後十(10)個工作日，在就規則144A 發售開始營銷之後，或在公司提議進行任何其他發售之後。如果通知中包含的信息構成重大非公開信息(根據適用證券法的定義)， 本公司應僅將該通知遞送給本通知中指定的買方S簽名頁上的個人，未經其中一名指定個人的同意，公司不得將該信息傳達給代表該買方行事的任何其他人。該買方應自收到該通知之日起十(10)個工作日內以書面形式通知本公司其打算行使第4.16節規定的權利以及該買方希望購買的新證券的金額，最高金額為根據第4.16(A)節計算的最高金額。該通知應構成不具約束力的
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表明該買方有興趣按本公司S向其發出的通知所載價格及其他條款購買按此規定數額的新證券。如果買方未能在該十(10)個工作日內作出迴應，則視為放棄了本第4.16節規定的買方S的權利，僅限於適用通知中所述的產品。
(C)購買機制。如果買方行使第4.16節規定的權利，與已行使該權利的發售結束相關的新證券購買交易應在發出行使該權利的通知後三十(30)個歷日內完成，這一期限應延長最多一百八十(180)天，以遵守適用的法律和法規(包括收到任何適用的監管或股東批准)。儘管本協議有任何相反規定 ，該買方購買新證券的交易將不早於觸發該買方行使權利的發售結束之時發生。本公司及該等買方均同意盡其商業上合理的努力，以取得任何監管或股東批准或其他同意，並遵守與發售、出售及購買該等新證券有關的任何法律或法規。
(D)購買失敗。如果買方未能在上述十(10)個工作日內行使第4.16節規定的權利，或者如果買方行使了此項權利，由於未能獲得任何所需的監管或股東同意或批准而無法在上文第4.16(C)節規定的時間段內完成購買，公司此後應有權(在適用期間結束後六十(60)天內)出售或簽訂協議(根據該協議，應完成所涵蓋的新證券的銷售，如果有的話，自上述協議日期起計九十(90)日內)出售非根據第4.16節選擇由有關買方購買的新證券，或有關買方因未能取得任何有關同意或批准而無法購買的新證券，其價格及條款對購買該等證券的買方總體而言並不比S公司向該買方發出的通知所指明的更為優惠。儘管有上述規定，若該等出售須待收到任何監管或股東批准或同意或任何等待期屆滿後，有關出售可完成的期限應延展至取得所有該等批准或同意或等待期屆滿後五(5)個營業日屆滿，但在任何情況下，該等期限不得超過自有關該等出售的適用協議日期起計一百八十(180)天 。倘若本公司於上述60天期間內未出售新證券或訂立出售新證券的協議(或在上述協議日期起計九十(90)天內按照上述規定出售及發行新證券(該期限可按上述方式延長至自上述協議日期起計不超過一百八十(Br)(180)天)，則本公司此後不得發售、發行或出售該等新證券，除非該等證券首先以上述方式提供予該買方。
(E)非現金對價。如果以現金以外的全部或部分對價發行證券，包括以現金換取的證券(按其條款可交換的證券除外)，現金以外的對價應被視為 董事會確定的公允價值；但董事會確定的公允價值不得超過董事會授權發行此類證券之日所發行證券的市場總價。
(六)合作。本公司和每一買方應真誠合作，以促進行使本第4.16節規定的買方S權利，包括獲得任何必要的批准或同意。
(G)不轉讓 權利。本協議所述的每一買方的權利應是該買方的個人權利，禁止將該權利從該買方轉移、轉讓和/或轉讓給任何其他個人和/或實體(買方的關聯公司除外)，並且無效，沒有任何效力或效果。
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4.17規定的監管資本。如果公司或銀行的監管資本不等於或大於：(A)如果根據銀行監管機構發佈的執法行動，公司和銀行都沒有遵守監管資本要求，則公司(如果適用)或銀行被視為資本充足所需的金額 ，如適用的州和聯邦規則和法規中所定義，或者，(B)如果公司或銀行中的任何一方根據銀行監管機構發佈的執法行動受到監管資本要求的約束，公司和/或銀行遵守任何銀行監管機構根據此類強制執行行動(包括但不限於貨幣監理署之間的現有同意令)施加的任何資本要求所需的金額OCC？)以及銀行和個人最低資本充足率 IMCR其中所載的)((A)或(B)中數額較大者，規定的監管資本本公司同意作出商業上合理的努力，以確保本公司及本行在實際可行的情況下儘快達到所需監管資本的要求，不論是透過開始募資或其他合理預期可恢復符合監管資本要求的方法。所需監管資本應從截止日期所在季度開始的任何會計季度結束時計算，本第4.17節的要求應適用於本規定日期後三(3)年，或適用於任何監管執法行動中規定的或適用監管機構以其他方式要求的任何較短期限。
4.18資產處置計劃。從Castle Creek獲得非約束性意見的牽頭投資者(牽頭投資者應真誠考慮)應在成交日期後最多三十(30)個日曆日內確定具體資產(健身 資產？)，主投資者和公司應共同確定確定的資產，並制定資產處置計劃(資產處置計劃資產 分辨率 平面圖？)關於它們的。公司應在確定已確定的資產後三十(30)個日曆日內通過雙方同意的(由投資者和公司牽頭的)資產處置計劃。《資產處置計劃》應要求本公司加快制定與清算資產相關的處置策略，並根據交易中籌集的額外資金，在交易完成之日起十八(18)個月內處置、升級或以其他方式處置資產。資產處置計劃應要求本公司在採用資產處置計劃後，立即減記或註銷已解決的資產，或增加與之相關的特定信用損失準備金，以計入與每項此類資產有關的解決策略的任何變化；但條件是，任何減記、註銷或增加信用損失準備金必須遵守公認會計準則和適用的監管指南。在任何情況下，公司都不會被要求加快其制定戰略的速度，從而導致立即產生超過3000萬美元的税前費用。在與公司共同制定資產處置計劃時， 牽頭投資者和Castle Creek均不得被視為作為任何其他買方的代理，牽頭投資者和Castle Creek均不對任何其他買方負有任何責任或義務，任何其他買方也沒有任何權利 執行資產處置計劃。
4.19股東大會。
(A)本公司及董事會應(A)為取得股東批准而召集、通知、召開及召開股東大會。股東 會議？)在本協議簽訂之日後，在切實可行範圍內儘快提交，但無論如何不得超過下列時間：(I)公司應提交初步委託書 聲明(委託書不遲於本協議簽署之日起二十(20)天內向委員會提交委託書；(Ii)公司應在向委員會提交委託書後十五(15)天內(如果委員會提出任何意見，則應在三十(30)天內)郵寄委託書；(Iii)公司應在郵寄委託書後四十五(45)天內召開股東大會；(B)採取商業上合理的 努力獲得股東批准，包括向公司股東傳達其有利於股東批准的建議(並將該建議包括在委託書中)；以及(C)如果在股東大會原定召開的時間有下列情況，則暫停或推遲股東大會
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代表(親自或委派代表)的普通股股份不足以構成處理股東大會事務所需的法定人數，或如於股東大會日期，本公司尚未收到代表取得股東批准所需的足夠股份數目的委託書。在不限制前述規定的情況下，公司應盡合理最大努力在不遲於股東大會結束後七十五(75)天內召開股東大會。應任何買方的要求，公司同意提供委託書的草稿副本，並提供任何委員會意見書和建議答覆的副本，在每種情況下，均在收到提交或提交(視情況而定)前至少一(1)個工作日後的一(1)個工作日內。如果在該首次股東大會上未能獲得任何股東批准，本公司應在股東大會上提出至少一次批准(董事會應一致建議批准)該等股東批准提議，自上次股東大會之日起至獲得批准為止，每三個月期間不少於一次。
(B)經主投資者事先 書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)及Castle Creek提供不具約束力的意見後，本公司可決定首先召開本公司股東大會以取得發行批准，然後召開本公司股東大會以獲得發行批准，然後召開本公司S股東大會以批准章程細則修訂。在此情況下，本公司應安排S公司股東的每次會議在可行的情況下儘快召開，並應在其他適用的情況下全面履行本公司S第4.19(A)節所載的義務。
4.20 Castle Creek董事會代表
(a)自收盤之日起，本公司將使城堡溪指定的兩名個人（即董事會 代表（a）在滿足有關服務和選舉或任命為公司董事的所有法律和法規要求的情況下，當選或任命為董事會成員，以及本行董事會 （以下簡稱“董事會”）銀行 衝浪板？)，在滿足有關服務和當選或任命為董事的所有法律和法規要求的情況下；如果Castle Creek指定兩名董事會代表的權利僅在Castle Creek及其關聯公司合計至少擁有當時已發行普通股的9.9%(就此 目的計為Castle Creek擁有的普通股股份)的情況下，Castle Creek及其關聯公司擁有的優先股可轉換為普通股的權利才能繼續存在，而不考慮根據優先股條款對所有權的任何限制或轉換的禁止)(該優先股的條款可能適用)9.9%的利息)，如果Castle Creek連同其關聯公司總共擁有當時已發行普通股的9.9%的權益但至少4.9%的股份 (就此目的計為Castle Creek擁有的普通股股份)，Castle Creek及其關聯公司擁有的優先股可轉換為普通股的所有普通股股份均可轉換，而不考慮對所有權的任何限制或根據優先股條款可能適用的 禁止轉換)(最低要求 所有權 利息），Castle Creek應有權指定一名 董事會代表，只要其繼續擁有最低所有權權益。只要Castle Creek及其關聯公司擁有9.9%的權益或根據上一句的最低所有權權益，公司 將建議其股東在公司年度股東大會上選舉董事會代表，在滿足有關服務和選舉或 任命為公司董事的所有法律要求的前提下。在不限制第4.20（g）條的情況下，如果Castle Creek不再擁有最低所有權權益，則Castle Creek將不再擁有 第4.20（a）至（b）條下的進一步權利，並且，在其分別不再擁有9.9%權益或最低所有權權益後，應董事會的書面要求，應在商業上 合理努力促使董事會代表儘快辭去董事會和銀行董事會職務。
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(B)在適用法律和第4.20(A)節的規限下，每名董事會代表應為本公司S提名的董事會成員之一。本公司應盡其合理的最大努力讓每位董事會代表由本公司的股東選舉為本公司的董事 ，並且本公司應與其任何其他公司提名的董事會成員一樣徵求董事會代表的委託書。公司應確保董事會和銀行董事會各有至少十一(11)名成員，只要Castle Creek有權任命董事會代表。
(C)在符合第4.20(A)條的情況下，Castle Creek有權在其中一名董事會代表去世、辭職、退休、喪失資格或被免任董事會或銀行董事會成員時，指定該董事會代表的繼任者。董事會及銀行董事會應盡其 合理的最大努力，採取一切必要的行動以填補因此而產生的空缺(包括該人士，在符合適用法律的情況下，該人士為本公司S提名為董事會和銀行董事會成員之一的人士)，並盡合理最大努力使該人士由本公司的股東推選為本公司的董事董事，且本公司為該人士徵求委託書的程度與其任何其他被提名人進入董事會的程度相同(br}視情況而定)。
(D)每位董事會代表有權與董事會或銀行董事會的其他董事(視情況而定)一樣，獲得與其董事角色相關的補償和保障和保險，並有權獲得每月的報銷自掏腰包根據公司或銀行的政策參加董事會或董事會任何委員會會議所產生的費用，以適用於 。公司和銀行應將董事會和銀行董事會的所有例會和特別會議，以及董事會任何委員會和銀行董事會的所有例會和特別會議通知董事會代表。公司和銀行應向董事會代表提供其分別提供給董事會和銀行董事會所有成員的所有通知、會議紀要、同意文件和其他材料的副本，同時將這些材料提供給其他各自的成員。
(E)公司承認董事會代表可能有權獲得Castle Creek和/或其各自關聯公司(統稱為Castle Creek)提供的賠償、墊付費用和/或保險Castle Creek賠償人？)。本公司特此同意，就董事會代表因其董事服務或本銀行服務而提出的賠償要求，(1)本公司為首要彌償人(即，本公司對董事會代表負有賠償、預支費用和/或保險的義務)(該等義務與對董事會或銀行董事會成員的任何此類義務相同，但在任何情況下均不超過，Castle Creek彌償人(視情況而定)為主要責任，而Castle Creek彌償人就該等董事會代表所產生的相同開支或負債而承擔的任何 責任為次要責任)，及(2)Castle Creek彌償人有權 分擔及/或在該墊支或付款的範圍內代為行使董事會代表對本公司的所有追討權利。
(F)除上述事項外，本公司將報銷Castle Creek及其聯屬公司因董事會代表出席董事會及銀行董事會每月會議而產生或與之有關的所有費用及開支。
(G)在Castle Creek不再保留9.9%權益或最低所有權權益(在每種情況下，均將Castle Creek擁有的優先股連同其關聯公司擁有的優先股可轉換為普通股的所有普通股股份計算為Castle Creek擁有的普通股股份，而不考慮根據優先股條款可能適用的任何所有權限制或轉換禁令)的範圍內，其根據第 節第4.20條關於該董事會代表(S)的權利應被視為轉讓給牽頭投資者，而無需任何各方採取進一步行動；前提是， 然而，如果牽頭投資者當時沒有根據第4.20(A)節分別持有9.9%的權益或最低所有權權益，則不應將此類權利轉讓給 牽頭投資者。
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4.21首席投資者董事會代表。牽頭投資者可以，但不應要求指定的個人在董事會和銀行董事會任職。如果牽頭投資者向本公司提出董事會代表的書面要求，本公司將促使指定的個人當選或任命為董事會成員，但須滿足有關本公司的服務及當選或委任為董事的所有法律及監管規定，並須符合銀行董事會的規定，惟須滿足有關服務及當選或委任為董事的所有法律 及監管規定；惟只要牽頭投資者擁有至少 最低所有權權益，則指定有關董事會代表的權利方可繼續存在。如果主投資者行使其指定董事會代表的權利，則主投資者將擁有與第4.20(B)和(C)節所述的權利相同的權利， 關於該董事會代表的繼續服務。在主投資者指定的董事會代表在董事會和/或銀行董事會任職的任何時候，無論董事會代表是否正在任職，該代表都有權獲得不低於第4.20節董事會代表有權或將有權獲得的補償和賠償。主投資者S在第4.21節項下的權利將於主投資者不再擁有最低所有權權益時終止。
4.22董事會組成。關於第一次閉幕後的公司年度股東大會， 公司和銀行將採取適當行動，將在董事會任職的董事人數減少到不超過十二(12)名董事，包括Castle Creek指定的兩(2)名董事會代表，並將 在銀行董事會任職的董事人數減少到不超過十三(13)名董事，包括Castle Creek指定的兩(2)名董事會代表；然而，前提是如果牽頭投資者已根據第4.21節指定董事會代表，董事會規模將減至不超過十三(13)人，包括Castle Creek根據第4.21節指定的兩(2)名董事會代表和由牽頭投資者根據第4.21節指定的董事會代表，銀行董事會規模將減至不超過十四(14)人，包括Castle Creek指定的兩(2)名董事會代表和牽頭投資者根據第4.21節指定的董事會代表。
第五條
成交的先決條件
5.1買方購買證券的義務的先決條件。每名買方在成交時收購普通股、優先股和認股權證的義務取決於買方S在成交日或之前滿足以下各項條件的履行情況，其中任何一項條件均可由買方免除(僅限於其本身)：
(A)申述及保證。本文件所載本公司的陳述及保證，自作出之日起至截止日期 為止，應在所有重大方面均屬真實及正確(但有關重要性或重大不利影響的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，猶如在該日期及截至該日期作出一樣，但截至特定日期作出的陳述及保證除外。
(B)表演。本公司應已在所有重大方面履行、滿足及遵守交易文件所規定的於成交當日或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及 條件。
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(C)沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、登記、公佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件所預期的任何交易。
(D)沒有威脅性命令。任何銀行監管機構均不得口頭或書面威脅或以其他方式通知本公司或其任何附屬公司其正考慮採取任何停業停業或其他命令或執行行動，除非該等行動不會導致重大不利影響，且本公司或其任何附屬公司均未獲任何銀行監管當局口頭或書面威脅或以其他方式通知其擬評估針對本公司或其任何附屬公司的民事罰款。
(E)反對。買方及本公司應已及時取得完成證券買賣所需的所有同意、許可、批准、註冊及 豁免(包括所有必需的批准及監管批准)，只要有需要，上述所有同意、許可、批准、註冊及豁免均屬完全有效及有效(就監管批准而言，監管批准不得包含任何重大負擔的監管條件)。
(F)優先 修訂的庫存條款。修訂的優先股章程應經董事會批准和通過，並已正式提交VSCC，並具有充分的法律效力。
(G)不利的變化。自本協議簽署之日起，任何事件或一系列事件均不得 已經或將合理地預期會產生重大不利影響。
(H)上市。普通股應已獲得在紐約證券交易所美國市場上市的授權，並受正式發行通知的限制。
(I)普通股不停牌。截至成交日，普通股不應被證監會或主要交易市場暫停在主要交易市場的交易，也不應因(I)證監會或主要交易市場以書面形式或(Ii)跌破主要交易市場的最低上市維持要求而受到威脅。
(J)公司交付成果。公司應已按照第2.2(A)節的規定交付公司交付成果。
(K)符合證書。公司應向每位買方交付一份截止日期的、由其首席執行官或首席財務官簽署的、截止日期的證書，證明符合第5.1(A)、 (B)和(D)節規定的條件，並證明公司截至截止日期的當前資本狀況，其格式為附件G。
(L)終止合同。本協議不應根據本協議第6.19節的規定終止。
(M)要約金額。買方應已向本公司匯出合共不少於 $1.3億元的認購款項(包括本公司董事及行政人員匯出的合共不少於270萬元的認購款項)。
(N)規定的監管資本。銀行的監管資本應等於或高於所需的監管資本，按緊接截止日期前一個月結束時的計算，並按RCR時間表計算，經調整後，(I)在計及本協議項下已滿足第5.2節所述所有條件的認購金額後(並假設所得款項淨額100%撥歸本行)及(Ii)就本協議項下擬進行的交易而合理預期發生的所有開支及一次性費用應計 尚未在本公司S或S銀行財務報表中反映的認購金額。
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(O)VCOC信函協議。僅就Castle Creek 而言，公司和Castle Creek應已簽署並交付VCOC信函協議。
5.2本公司出售證券的義務的前提條件。S公司在收盤時向買方出售和發行普通股、優先股和認股權證的義務，須在 或在收盤日期之前達到令本公司滿意的程度後方可履行，本公司可免除下列任何條件：
(A)陳述和 保證。買方在本協議第3.2節中所作的陳述和保證，在作出之日和截止日期時，應在所有重要方面真實和正確(但對重要性有保留意見的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，但 在特定日期作出的陳述和保證除外。
(B)表演。該買方應已在所有實質性方面履行、滿足和遵守 交易文件要求其在截止日期或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。
(C)沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、訂立、公佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件所預期的任何交易。
(D)同意。買方和本公司應及時獲得完成證券買賣所需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免(包括所有必需的批准和監管批准)，所有這些都將在必要時完全有效並一直有效。
(E)買方的交付成果。此類買方應已按照第2.2(B)節的規定交付其買方交付成果。
(F)上市。普通股應已獲授權在紐約證券交易所美國市場上市，並受正式發行通知的約束。
(G)終止。本協議不應根據本協議第6.19節的規定終止。
第六條。
其他
6.1費用和 費用。公司和買方應各自支付各自的顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及與本協議的談判、準備、簽署、交付和履行有關的所有其他費用。儘管有上述規定，公司仍應支付Castle Creek Compass在合理可行的情況下在交易結束前完成的運營效率分析的全部費用和支出，但無論本協議預期的交易是否完成，該等費用和支出均應由公司支付。公司應支付與向買方出售和發行證券有關的所有轉讓代理費、印花税和其他税款 和徵收的關税。
40
6.2整個協議。交易文件及其附件和雙方之間的任何附函協議或安排，包含雙方對本合同標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前的協議、理解、討論和口頭或書面陳述。於成交時或成交後，本公司及買方 將簽署及交付合理要求的其他文件，以落實買賣雙方在交易文件下的意向。
6.3機密監管信息。雙方確認並同意，任何一方均不得披露機密監管信息（包括12 C.F.R.第4部分，12 C.F.R.第261章C和Va法律第6.2—904（A）條），在適用法律禁止的範圍內。在法律允許的範圍內，應在前一句的限制適用的情況下作出或採取適當的替代披露或行動。但是，任何一方無法披露 機密監管信息，並不免除任何一方對與本協議和本協議預期交易有關的任何不準確陳述或保證或任何其他錯誤陳述或遺漏的責任。
6.4通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應採用書面形式，並應視為在(A)發送日期(如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件(前提是發送者在交易日下午5：00之前收到由機器生成的成功發送傳真的確認或電子郵件通知或收到電子郵件傳輸的確認)在本節6.4中規定的傳真號碼或電子郵件地址發出並生效，(B)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或紐約市時間下午5：00之前通過傳真或電子郵件在本節6.4中指定的傳真號碼或電子郵件地址交付的，(C)郵寄之日的下一個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，並指定次日遞送，或 (D)在被要求向其發出該通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址如下：
| 如果是對公司： | 藍嶺銀行股份有限公司 1807塞米諾爾小道 弗吉尼亞州夏洛茨維爾，22901 電話號碼：(804)518-2680 傳真號碼：(540)743-5536 注意：G.威廉·比爾 電子郵件：William.Beale@mybrb.bank | |||
| 將副本複製到： | 威廉姆斯·馬倫 南10街200號套房 1600 弗吉尼亞州里士滿23219 電話號碼：(804)420-6000 傳真號碼：(804)420-6507 注意：斯科特·H·裏希特 禮博士萊斯特 電子郵件：srichter@williamsmullen.com 郵箱： llester@williamsmullen.com | |||
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| 如果給買方： | 寄至本合同簽字頁上該買方S姓名項下的地址； |
或其後由該人以相同方式以書面指定的其他地址。
6.5修正案；豁免；不作額外考慮。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款 ，除非在本公司和買方簽署的書面文書中(如屬修訂)，或在放棄的情況下，由買方簽署，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類豁免的一方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方在行使本協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏，也不得影響任何此類權利的行使。不得向任何買方提出或支付代價以修訂或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款，除非也向當時持有證券的所有買方提出相同的代價。
6.6建設此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，且不應視為 限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言表達其相互意圖，任何嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。本 協議應解釋為雙方共同起草，不得因本協議或任何交易文件的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
6.7繼承人和分配。本協議的規定應符合 雙方及其繼承人和允許受讓人的利益並對其具有約束力。本協議或本協議項下的任何權利或義務，未經各買方事先書面同意，公司不得轉讓。任何買方可將其在 項下的全部或部分權利轉讓給買方按照交易文件和適用法律轉讓或轉讓任何證券的任何人，條件是該受讓人應書面同意就所轉讓的 證券而言受適用於買方買方的本協議條款和條件的約束。
6.8沒有第三方 受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不是為了任何其他人的利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定，但以下情況除外：(I)安置代理是本協議第三條的預期第三方受益人，(Ii)每個買方受賠方都是第4.8條的預期第三方受益人。
6.9適用法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有訴訟(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯公司、員工或代理人)應僅在紐約法院啟動。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院對本協議項下或與本協議相關或與本協議預期或討論的任何交易(包括強制執行任何交易文件)的任何爭議的裁決，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟中主張其本人不受任何此類紐約法院的管轄權管轄，或該訴訟已在不適當或不方便的法庭上開始。本協議各方不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有遞送證據)的方式將法律程序文件的副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達構成對法律程序文件和 通知的良好和充分的送達
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其中。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。在適用法律允許的範圍內，本協議各方在適用法律允許的範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
6.10生存。在符合適用的訴訟時效的情況下，本文中包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券成交和交付後仍然有效。
6.11執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本放在一起時應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為雙方需要 不簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效的、具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真簽名頁是其正本的效力相同。
6.12可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘條款和條款的有效性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，雙方將嘗試商定一項有效且可執行的條款，作為合理的替代條款，並在達成協議後，將該替代條款納入本協議。
6.13撤銷權及撤銷權。 儘管交易文件有任何相反規定(且不限制任何類似條文)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司未能在其規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司後不時全權酌情全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其日後的行動及權利。
6.14更換證券。如果任何證明任何證券的證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或票據，以取代和取代該證書或票據，或在取消或取消時簽發新的證書或票據以代替和取代該證書或票據，但只有在收到本公司和轉讓代理對該遺失、被盜或銷燬的合理滿意的證據，並由其持有人簽署關於該事實的慣常遺失證書宣誓書以及同意賠償公司和轉讓代理因此而蒙受的任何損失，或在轉讓代理要求時，轉讓代理要求的形式和金額的保證金。在這種情況下，申請新的證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用。如果因證券殘缺不全而要求補發證明任何證券的證書或票據，本公司可要求交付該殘缺的證書或票據，作為發行補發證書或票據的先決條件。
6.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因前述句子中描述的任何違反義務而產生的任何損失，特此同意在任何要求具體履行任何此類義務的訴訟中(臨時限制令訴訟除外)放棄法律補救即可 就足夠的抗辯。即使本協議中有任何相反規定，Castle Creek無權對任何買方執行第4.15節的限制和其他規定，除非此類限制或規定的執行不會導致Castle Creek根據第12 C.F.R.第225.9節或根據任何後續法規或其修正案控制任何其他買方的公司證券。
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6.16預留付款。如果公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，並向 宣佈為欺詐性或優惠性的、作廢、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。
6.17股票數量和價格的調整。如果任何普通股股份(或可轉換為或使其持有人有權直接或間接獲得普通股股份的其他證券或權利)、合併或其他類似的資本重組或事件在本協議日期後至交易結束前發生，任何交易文件中對股份數量或每股價格的提及應被視為經修訂以適當地解釋該事件。
6.18買方的義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下任何其他買方的義務負責。每名買方根據交易文件作出的購買證券的決定是由買方根據交易文件作出的，獨立於任何其他買方，也獨立於 任何其他買方或任何其他買方的代理人或僱員作出或給予的有關本公司或任何附屬公司的業務、事務、營運、資產、物業、負債、經營結果、財務狀況(財務或其他)或前景的任何資料、材料、陳述或意見，買方及其任何代理人或僱員不對任何其他買方(或任何其他人士)承擔任何與任何該等 資料有關或產生的責任。材料、聲明或意見。本協議或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致行動或集體行動的推定。每名買方 均承認，沒有其他買方就其在本協議項下的投資作為其代理，並且沒有任何買方將作為該買方的代理，以監督其在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，購買者及其各自的律師選擇通過安置代理的律師Troutman Pepper與公司進行溝通。每名買方均確認 Troutman Pepper已就本協議擬進行的交易向配售代理提供法律建議，而不是向該買方提供法律建議，且每名該等買方就該等事宜依賴其各自法律顧問的建議。
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6.19終止。
(A)本協議可終止，如在外部日期紐約市時間下午5點或之前尚未完成交易，公司或任何買方(僅就其本身而言)可在交易結束前的任何時間終止本協議，並放棄股票和認股權證的買賣；然而，前提是在此時間或之前，任何未能履行本協議項下義務的人員均不得享有根據第6.19節終止本協議的權利 。本協議也可由任何買方終止，如果公司或其任何子公司受到已經或將會產生重大不利影響的監管執法行動的影響。第6.19節的任何規定不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或 損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。如果根據本第6.19條終止，公司應立即通知所有未終止的購買者。根據本第6.19條終止後，本公司和終止買方(S)將不再對對方承擔任何其他義務或責任(包括因終止而產生的義務或責任)，買方也不會因此而在交易文件中對任何其他買方承擔任何責任。
(B)即使本協議有任何相反規定(包括第6.19(A)條)，如果牽頭投資者終止其在本協議項下的義務，或未能以其他方式結束，則任何買方均有權終止本協議。
[故意將頁面的其餘部分留空]
45
茲證明，本修訂和重新簽署的證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。
| 藍嶺銀行股份有限公司 | ||
| 發信人： | /S/G.威廉·比爾 | |
| 姓名：G·威廉·比爾 | ||
| 職務：總裁和首席執行官 | ||
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| 買方姓名或名稱： | ||
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| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 購買總價(認購金額)： | ||
| $ | ||
| 擬收購的普通股數量 (at普通股購買價格（$2.50）： | ||
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| 擬收購的B系列優先股數量 (at優先股購買價格（$10，000）： | ||
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| 擬收購的系列C優先股數量 (at優先股購買價格（$10，000）： | ||
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| 受認股權證約束的相關優先股： | ||
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| 税號： |
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| 通知地址： | ||
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| 電話號碼： |
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| 傳真號碼： |
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| 電郵地址： |
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| 請注意： |
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| 交貨説明： |
| (如果與上述不同)
c/o |
| 街道： |
|
城市/州/郵編： |
| 收件人： |
| 電話號碼： |
採購人員一覽表
採購商
肯尼斯河雷曼
Castle Creek Capital Partners VIII LP
WBI，LP
BlackBarn Capital Master Fund，LP
AB Financial Services 機會主基金L.P.
Fourthstone QP機會基金LP
Fourthstone Master Opportunity Fund Ltd.
Fourthstone Small Cap Financials Fund LP
銀行基金X L.P.
貝爾蒙特港主 基金，L.P.
Crestline Summit Master，SPC（Apex—SP）
Crestline Summit Master，SPC（Peak—SP）
Crown Managing Accounts SPC代表Crown/Azora隔離投資組合
MAP 221分離組合
Azora Master Fund LP
Shadowlawn Investments LP
Tyndall Partners，L.P.
SD金融機構和價值機會基金，LP
Howard Henick
丹尼斯·T·斯科萊蒂斯
伊麗莎白公園事件驅動 主基金有限公司
EJF FINANCIAL SERVICES Fund LP
布萊恩和帕梅拉·瓊斯可撤銷信託基金
West Potomac Capital LLC
Philip J Timyan IRA卷
Philip J Timyan
卡特勒金融基金
Black Maple Capital Partners LP
第五大道賓克有限責任公司
First Matthew Partners LP
邁克爾·薩爾紹爾
史蒂文·羅斯
Eli Samaha 2018家庭信託
亨特H. Bost
Heather M.科扎特
伊麗莎白·H.克勞瑟
門塞爾灣院長
PTC Cust Rollover IRA FBO Robert S Janney
奧蒂斯S.瓊斯
朱利安·G. Patterson可撤銷信託，日期：2003年1月24日
Randolph N Reynolds Jr.
萬斯·H.裏亞託
William W.斯托克斯
卡羅琳·伍德拉夫
比利·比爾
朱迪·加文特
展品：
| A-1: | 令狀的形式（B系列） |
| A-2: | 令狀的形式（C系列） |
| B: | 註冊權協議的格式 |
| C-1: | 認可投資者問卷 |
| C-2: | 股票證書調查表 |
| D: | 公司法律顧問意見的表格 |
| E: | 不可撤銷的轉讓代理人指示的格式 |
| F: | S書記證書格式 |
| G: | 高級船員S證書格式 |
| H: | 鎖定協議的格式 |
| I: | 執行禁售協議的董事及執行人員名單 |
| J: | VCOC信函協議 |
| K-1: | 優先股修訂條款（B系列） |
| K-2: | 優先股修訂條款（C系列） |
| L: | 交換協議 |
時間表：
| 3.1(a) | 附屬公司 |
| 3.1(e) | 申請、同意和批准 |
| 3.1(f) | 發行股份 |
| 3.1(g) | 大寫 |
| 3.1(m) | 合規性 |
| 3.1(y) | 註冊權 |
附件A-1
手令的格式
這些證券和行使這些證券時可發行的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)證券法下證券的有效註冊聲明，或(B)不受證券法註冊要求的可用豁免，或在交易中不受證券法註冊要求的約束，並根據適用的州證券法或藍天法律，並有令公司及其轉讓代理合理滿意的律師的法律意見證明，或(Ii)除非根據證券法第144條出售。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。
藍嶺股份有限公司
購買B系列庫存
| 手令編號：[] | 原發行日期：2024年4月3日 |
Blue Ridge BankShares，Inc.，弗吉尼亞州的一家公司公司？)，茲證明， 收到的價值，[]或[它的][他的]允許的已登記轉讓人(保持者？)，有權從本公司購買最多[]1強制性 可轉換累積永久優先股，系列B，每股面值50.00美元（B系列優先股？)，公司股份(每一股，一股認股權證股份？和所有這樣的股份，認股權證 股）行使價等於每股10，000.00美元（根據本協議第9條的規定不時調整，行權價格在此日期或之後的任何時間和時間，原始發行日期直到幷包括紐約市時間2029年4月3日下午5：30(到期日？)，並受以下條款和條件的約束：
本授權書(本證書)搜查令)是根據本公司於2024年4月3日訂立的經修訂及重新簽署的證券購買協議而發行的一系列類似認股權證之一(該協議由本公司及其中指明的購買者組成)採購協議？)。所有此類認股權證在本文中統稱為認股權證.
1.定義。除本保證書中其他地方定義的術語外，未另行定義的大寫術語 在本購買協議中具有此類術語的含義。
| 1 | 插入的股份數量等於(X)投資者按SPA購買的普通股數量除以4,000與(Y)投資者按SPA購買的優先股數量之和的50%，四捨五入為最接近的整數。 |
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2.手令的登記。公司應將本認股權證登記在案，以供公司為此目的而保存的記錄(認股權證登記冊？)，以記錄持有人(應包括初始持有人或根據本認股權證被允許轉讓的任何登記受讓人，視情況而定)的名義不時登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派為目的，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為絕對擁有者。
3.轉讓登記。在遵守購買協議第 4.1節對轉讓的限制和遵守所有適用的證券法律的情況下，本公司應在認股權證交回時，將本認股權證的全部或任何部分轉讓登記在認股權證登記冊上，轉讓表格如本認股權證附件2所示並經簽署後，轉讓至S轉讓代理人或本公司在購買協議中指定的地址，及(X)應本公司的要求交付：本公司有理由信納律師的意見：(Br)可根據證券法及所有適用州證券或藍天法律的登記規定的可獲得豁免而轉讓本認股權證的該部分，以及(Y)受讓人向本公司遞交書面聲明，證明受讓人是證券法第501(A)條所界定的認可投資者，並按購買協議第3.2(B)(G)節所載的 陳述及證明向本公司提交購買協議中指定的地址。在任何此類登記或轉讓後，購買B系列優先股的新認股權證 基本上以本認股權證的形式(任何此類新認股權證，新授權書應向受讓人發出證明本認股權證已轉讓部分的新認股權證，並應向轉讓持有人發出新的認股權證，證明未如此轉讓的本認股權證剩餘部分(br})。新認股權證的受讓人接受新認股權證應視為該受讓人接受持有人就本認股權證擁有的所有權利和義務。公司應自費準備、發行和交付本第3條規定的任何新的認股權證。
4.手令的行使及期限。
(A)本認股權證的全部或任何部分可由登記持有人以本認股權證第10節所允許的任何方式在原發行日期當日或之後的任何時間及不時行使，直至(包括)紐約市時間下午5：30屆滿日為止。紐約時間下午5：30，截止日期為 ，本認股權證未在此之前行使的部分無效，不再有效，本認股權證終止，不再有效。
(B)持有人可透過以下方式行使本認股權證：(I)以本證書附表1所附的格式(以下簡稱“行使通知”)向本公司遞交行使該認股權證的通知行使通知(Ii)支付行使本認股權證股份數目的行使價(如行使認股權證通知中註明，且無現金行使可在根據下文第10條規定的時間進行)，且最後一項該等項目交付本公司的日期(根據本公告的規定)為行使認股權證的日期。演練日期持有人(或其代表)交付行使權通知及上述適用的行使權價格，即構成持有人S向本公司證明其於行使人協議第3.2(B)至(G)節所載陳述於行使人日期真實無誤，猶如全部重寫一樣(或如受讓人持有人 並非購買協議一方，則該受讓人持有人S向本公司證明該等陳述於行使人持有人行使日真實正確)。持有人無需交付原始認股權證即可實施本協議項下的行使。行使通知的簽署和交付與取消原有認股權證和發行新的認股權證以證明有權購買剩餘數量的認股權證具有同等效力。
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5.認股權證股份的交付。
(A)在行使本認股權證時，本公司應迅速(但在任何情況下不得遲於行使日後三(3)個交易日) 發行或安排發行，並安排以持有人指定的一個或多個名稱向持有人發出或根據其書面指示交付認股權證股票(但如果登記聲明無效，且持有人指示公司以持有人或其關聯公司以外的名稱交付認股權證股票，應在行使之日向本公司提交一份合理地令本公司滿意的律師意見，其大意為：(br}根據證券法和所有適用的州證券或藍天法律的登記要求的現有豁免，可發行該等其他名稱的認股權證股份)，(I)可在行使時發行的認股權證股票的證書，無限制性傳説，或(Ii)以電子方式將認股權證股份交付至託管信託公司的持有人S帳户()直接轉矩除非在第(I)及(Ii)條的情況下，有關轉售認股權證股份的登記聲明當時並不生效，或認股權證股份不能自由轉讓，而根據證券法第144條，在沒有銷售數量及方式限制的情況下，認股權證股份不可自由轉讓，在此情況下，有關持有人應收到可於行使認股權證股份時發行的認股權證股份證書及適當的限制性圖例。持有人或獲持有人準許收取認股權證股份的任何人士，應被視為自行使日期起已成為該等認股權證股份的記錄持有人。如果認股權證股份的發行沒有所有限制性的 傳説，本公司應應持有人的書面要求，盡其合理的最大努力通過DTC或另一家履行類似職能的現有結算公司(如有)以電子方式交付或安排交付本協議項下的認股權證股份；但如果本公司目前的轉讓代理無法通過該結算公司以電子方式交付認股權證股份，則本公司可(但不會被要求)更換其轉讓代理。
(B)在法律允許的範圍內，本公司根據本協議條款(包括下文第11節所述的限制)發行和交付認股權證股票的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，也不管持有人對本協議條款的任何 規定、對任何人不利的判決或強制執行的任何行動的恢復、或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，都是絕對和無條件的。或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反對本公司的任何責任，或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律，亦不論任何其他可能限制本公司就發行認股權證股份而對持有人承擔的責任的任何其他情況。本協議並不限制持有人S根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救的權利，包括但不限於特定履行法令及/或強制令對S未能在根據本協議條款所規定行使認股權證時及時交付代表B系列優先股股份的證書的強制令豁免。
6.收費、税項及開支。在行使本認股權證後發行和交付B系列優先股股票，應免費向持有人收取與發行該等股票有關的任何發行或轉讓税、轉讓代理費或其他附帶税項或費用，所有税項和費用均由公司支付； 然而，前提是，公司無須繳交任何可於
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登記認股權證股份或認股權證的任何證書所涉及的任何轉讓，以持有人或其聯營公司以外的名義登記。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證股份而可能產生的所有其他税務責任負責。
7.換證。如果本認股權證被肢解、丟失、被盜或毀壞，公司應簽發或促成簽發新認股權證，以替換和替換本認股權證，但只有在收到令公司合理滿意的此類遺失、被盜或毀壞的證據後（在這種情況下） ，以及在每種情況下，如公司要求，常規和合理的賠償和保證金。在這種情況下，新認股權證申請人還應遵守其他合理的規定和程序，並支付公司可能規定的其他合理的第三方費用。如果由於本認股權證被破壞而要求籤發新認股權證，則持有人應向本公司交付該被破壞的認股權證，作為本公司履行 簽發新認股權證義務的先決條件。
8.保留認股權證股份。本公司承諾，本公司將於任何時間從其已授權但未發行及以其他方式未儲備的B系列優先股中預留及 僅為使其能夠在行使本認股權證時按本文規定發行認股權證股份的目的而保留及 在行使整個認股權證時初步可發行及可交付的認股權證股份數目，而不包括持有人以外的人士的優先購買權或任何其他或有購買權(已考慮第9節的調整及 限制)。本公司承諾，所有可發行及可交付的認股權證股份於根據本協議條款發行及支付適用行使價後，將獲正式及 有效授權、發行及悉數支付及不可評估。本公司將採取一切合理必要的行動，以確保該等B系列優先股可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或違反B系列優先股上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。
9.某些調整。行使本認股權證時可發行的認股權證股份的行使價格及數目會如本第9節所述不時作出調整。
(A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未償還期間的任何時間，(I)就其B系列優先股支付股票股息或以其他方式對以B系列優先股的股票支付的任何類別的股本進行分配，(Ii)將其B系列優先股的已發行股票細分為更多數量的股份，(Iii)將其B系列優先股的流通股合併為較少數量的股份，或(Iv)通過對B系列優先股的股票進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其分子應為緊接該 事件之前已發行的B系列優先股的股份數，其分母應為緊接該事件後已發行的B系列優先股的股份數。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期 後立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在該 分拆或合併的生效日期後立即生效。
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(B)按比例分配。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時間，免費向B系列優先股的所有持有人分發(I)其負債的證據，(Ii)任何證券(前段所述的B系列優先股分銷除外)或 (Iii)認購或購買任何證券的權利或認股權證，或(Iv)任何其他資產(在每種情況下，分佈式屬性），那麼，如果在 確定有權接收該等分配的股東的記錄日期之後，本認股權證的任何行使，則持有人應有權接收，除行使時可發行的認股權證股份外，（如適用），分佈式財產，此類持有者將 倘持有人於緊接該記錄日期前為該等認股權證股份的記錄持有人，則該等認股權證股份有權就該數目收取該等認股權證股份，而不論其中所載行使的任何限制。
(C)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司與另一人或另一人進行任何合併或合併，而本公司不是倖存者，或者在緊接該合併或合併之前，本公司的股東不直接或間接擁有尚存實體至少50%的有投票權的證券，(Ii)本公司出售其全部或幾乎所有資產，或其B系列優先股的大部分由第三方收購，在每種情況下，在一次或一系列相關的 交易中，(Iii)任何要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此，B系列優先股的所有或幾乎所有持有人獲準將其持有的B系列優先股股份以其他證券、現金或財產進行投標或交換，或(Iv)本公司對B系列優先股或任何強制性股份交換作出任何重新分類，據此將B系列優先股有效地轉換為其他證券或交換B系列優先股。現金或財產(因上文第9(A)節所述B系列優先股的股份細分或組合，或第9(F)節所述B系列優先股的轉換而產生的除外)(在任何此類情況下，a基本面交易，則持有人此後有權在行使本認股權證時獲得相同數額和種類的證券、現金或財產，其數額及種類與在該等基本交易發生時如在緊接該等基本交易之前持有當時在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目的持有人而不受本認股權證所載的任何行使限制(該認股權證)相同。另一種考慮？)。就任何此等行使而言，行權價的釐定應作出適當調整，以根據在該基本交易中就一股B系列優先股可發行的替代代價金額適用於該替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價中分攤行使價 。如果B系列優先股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持有人應獲得與此類基本交易後行使本認股權證時所獲得的替代對價相同的選擇。本公司不得進行任何該等基本交易 ，除非在交易完成前或同時，本公司、尚存實體或購買或以其他方式收購該等資產的公司或其他適當公司或人士的任何繼承人應承擔向持有人交付根據前述條文持有人可能有權收取的替代對價及本認股權證項下的其他責任的義務。本款(C)項的規定應同樣適用於類似基本交易類型的後續交易。儘管如上所述，如果發生(1)向B系列優先股持有人支付的對價為現金的交易，(2)交易法第13E-3規則所界定的交易，或(3)涉及非紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場交易的個人或實體的基礎交易，應第90(90)號之前交付的持有人的要求這是)在該基本交易後第二天，本公司(或本公司的後續實體)應購買本認股權證
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在提出此類請求後五(5)個交易日內(如果晚於基本交易的生效日期)，向持有人支付等同於該基本交易日期時本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的現金。出於本協議的目的，布萊克·斯科爾斯值？是指根據布萊克·斯科爾斯期權獲得的權證價值 從彭博社的OV功能獲得的定價模型，在緊接適用的基本交易公開宣佈後的第二天確定，並反映(1)無風險利率，相當於截至請求日期的剩餘期限內的美國國債利率，(2)等於(A)60%(60%)和(B)從HVT獲得的一百(100)天波動率 中較大者的預期波動率在緊接基本交易宣佈前的交易日，對彭博的作用被確定。
(D)認股權證股份數目。在根據第9條第(A)及(E)段對行權價作出任何調整的同時，可於行使本認股權證時購買的認股權證股份數目須按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本協議就 增加或減少的認股權證股份數目而須支付的總行使價應與緊接該項調整前有效的總行使價相同。
(E)隨後的股權出售。
(I)除本第9條(E)(Iii)段所規定者外，倘若及每當本公司按照本第9條(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段中的任何一段發行或出售任何普通股股份，或被視為已發行或出售任何普通股股份，而不以任何代價或每股代價低於緊接該等發行或出售前生效的換算為普通股基準的每股認股權證股份行使價，則在每種情況下(A)觸發發行？)當時的行權價格應自觸發發行生效之日交易結束之日起降低至以下確定的價格：
調整後的行權價格=(A X B)+D
A+C
其中
？A等於緊接該觸發發行之前被視為未償還的普通股；
？B？等於緊接此類觸發發行之前生效的行使價；
？C？等於在此類觸發發行中已發行或被視為已發行的普通股股份總數；以及
？D？等於公司在此類觸發發行時收到或視為收到的總對價(如果有的話)；
然而，前提是在任何情況下，觸發發行生效後的行權價不得高於緊接該觸發發行之前的行使價 。
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就本(E)段而言，被視為未償還的普通股？應指，在任何給定時間，(I)當時實際發行的普通股數量，加上(Ii)行使期權時可發行的普通股數量(如第(br}節第9節(E)(Ii)(1)段所定義)，加上(Iii)轉換或交換可轉換證券時實際發行的普通股數量(如第9節第(E)(Ii)(1)段所界定)(將行使當時實際未償還期權而發行的任何可轉換證券視為實際未償還股票)，無論期權或可轉換證券在當時是否實際可行使；但在任何給定時間被視為未償還的普通股，不包括公司或其任何全資子公司擁有或持有的股份。
(Ii)就本(E)段而言，下列(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段亦適用：
(1)發行權利或期權。在任何時候，公司應以任何方式授予(直接且不是通過合併或其他方式的假設)認購或購買普通股或可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何股票或證券的任何認股權證或其他權利，或購買普通股的任何期權(該等認股權證、權利或期權稱為選項？以及這種可轉換或可交換的股票或證券被稱為可轉換證券)，不論該等購股權或轉換或交換任何該等可轉換證券的權利是否立即可予行使，以及在行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時可發行普通股的每股價格(由(I)除以(I)本公司作為授予該等購股權的代價而收取或應收的總金額(如有)，加上(Y)因行使所有該等購股權而須向本公司支付的額外 對價總額，加上(Z)，對於與可轉換證券有關的該等期權，在發行或出售該等可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券時，(Ii)行使該等期權或轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行的普通股總最高股數(br})應低於緊接授予該等期權前生效的按轉換為普通股基準計算的每股認股權證行使價。則行使該等購股權或轉換或交換行使該等購股權而可發行的普通股股份總數或該等行使該等購股權而可發行的可轉換證券的總金額，應被視為已按該等購股權或該等可轉換證券的授予日期或該等可轉換證券的發行日期的每股價格發行，其後就調整行使價格而言，應被視為未償還。除(E)(Ii)(3)段另有規定外，行使該等購股權時實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或轉換或交換該等可轉換證券時實際發行該普通股時，不得調整行使價。為免生疑問，可轉換證券一詞不應包括B系列優先股。
(2)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券(直接或不是通過合併或其他方式的假設)或出售，無論交換或轉換任何該等可轉換證券的權利是否可立即行使，以及可在該轉換或交換時發行普通股的每股價格 (通過除以(I)(該金額構成適用的對價))(X)公司收到或應收的總金額為
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發行或出售該等可轉換證券的代價，加上(Y)轉換或交換該等可轉換證券時須向本公司支付的額外代價總額(如有)，減去(Ii)轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行的普通股總最高股數)應低於緊接該等發行或出售前有效的按轉換為普通股基準計算的每股認股權證的行使價，則轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行的普通股的總最高數量應被視為已按該等可轉換證券發行或出售之日的每股價格發行，此後應被視為未償還，以調整行使價， 但(A)除(E)(Ii)(3)段另有規定外，在轉換或交換該等可換股證券時，實際發行該等普通股時不得調整行使價，及(B)不得因行使購買任何該等已根據(E)段其他條文調整行使價的任何該等可換股證券的選擇權而發行或出售可換股證券而對行使價作出進一步調整。如果根據本第9條進行的調整將導致當時有效的行使價的增加，則不應進行此類調整。
(3)期權價格或轉換率的變化。在發生下列任何事件時，即如果本第9條(E)(Ii)(1)段所指的任何期權中規定的購買價格，在轉換或交換第(Br)(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所述的任何可轉換證券時支付的額外對價(如有)，或(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所指的可轉換證券可轉換為普通股或可交換為普通股的利率應隨時改變(包括，但不限於，根據或 旨在防止稀釋的規定而發生的變化)，在該事件發生時有效的行權價應立即重新調整為當時有效的行權價，如果該等期權或可轉換證券仍未償還的話 應針對初始授予、發行或出售時發生變化的購買價、額外對價或轉化率(視情況而定)重新調整為當時有效的行使價。
(4)股票分紅。在本(E)段條文的規限下，如本公司宣佈派發股息或對以普通股、期權或可換股證券(視情況而定)應付的本公司任何股票(普通股除外)作出任何其他 分派，則可發行以支付有關股息或分派的任何普通股、期權或可換股證券(視屬何情況而定)應被視為已無代價發行或出售。
(5)股票對價。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份以現金形式發行或出售，則收到的對價應被視為公司為此收到的總金額。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份以現金以外的代價發行或出售，公司收到的現金以外的代價的金額應被視為公司董事會善意確定的該等代價的公允價值。如與發行及出售本公司其他證券有關而發行任何購股權，而該等購股權包括一項綜合交易，而買賣各方並無就該等購股權分配具體代價，則該等購股權應視為按本公司董事會真誠決定的代價發行。如果普通股、期權或可轉換證券應由本公司發行或出售 ，以及與此相關的其他期權或可轉換證券(其他權利)發行，則公司收到或視為收到的代價應減去額外權利的公平市場價值(如
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使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型或公司和持有人共同同意的其他方法確定)。本公司董事會應迅速以書面形式答覆持有人就額外權利的公平市場價值提出的詢問。如果公司董事會和持股人無法就增發股權的公允市場價值達成一致，公司和持股人應共同選擇一名對此有經驗的評估師。該評估師的決定將是最終和決定性的，該評估師的費用應由公司和持有者平均承擔。
(6)記錄日期。如本公司須為賦予其普通股持有人權利而記錄其普通股持有人 (I)收取應以普通股、期權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(Ii)認購或購買普通股、期權或可換股證券，則該記錄日期應被視為於宣佈派息或作出其他分派或授予認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售普通股股份的日期。
(Iii)儘管有上述規定，本(E)段不會就以下事項作出調整： (I)在行使或轉換本公司於本條例生效日期前發行的任何普通股或普通股等價物時的證券發行，(Ii)根據任何正式授權的公司股票期權計劃、限制性股票計劃或其他股權補償計劃、股息再投資計劃或股票購買計劃，授予期權、認股權證、普通股或其他普通股等價物 (但不包括對該等工具的任何修訂)，不論該計劃現時存在或日後經本公司及其股東批准。及發行普通股；(Iii)發行與戰略交易有關的證券；(Iv)在本條第9條(A)或(B)段所述的交易中發行證券；(V)以現金形式發行普通股，該普通股是以確定承諾為基礎承銷並根據證券法在證券交易委員會登記的；或(Vi)認股權證的發行或出售(或當作發行或出售)，以及有關認股權證的普通股的發行(統稱為排除 發行？)。為本款的目的，a戰略交易是指以下交易或關係：(1)公司向公司董事會誠意認定為公司本身或通過其子公司在與公司(或其股東)業務協同的業務中經營公司的人發行普通股股票，(2)公司預計除了資金投資外還將獲得利益，但不包括(X)公司發行證券的主要目的是籌集資本，或向主要業務是投資證券或(Y)向貸款人發行債券的人。
(四)交易市場限制。根據上文(E)(I)段對行使價作出任何調整後，根據本協議可購買的 認股權證股份數目須以分數乘以該數目，分數的分子為緊接該項調整前有效的行使價，分母為緊接該項調整後生效的行使價 。本條款不應限制持有人可獲得或實益擁有的B系列優先股的股票數量，以確定該持有人在發生本認股權證第9條所述交易時可獲得的證券金額或其他對價。儘管本第9節有任何其他相反的規定，如果根據本第9節(E)(I)段降低行權價格將要求本公司根據本公司主要交易市場適用規則就購買協議擬進行的交易獲得股東批准，而該等批准尚未獲得股東批准，則(I)行權
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價格應下調至根據該規則不需要股東批准的最大程度，以及(Ii)本公司應盡其商業合理努力，在合理可行的情況下儘快獲得股東批准，包括召開股東特別會議就該行使價格調整進行表決。
(F)B系列優先股的轉換。如果B系列優先股的全部(但不少於全部)流通股(因所有權限制(定義如下)而被禁止轉換的任何持有人除外)根據當時有效的公司S公司章程的規定自動或通過其持有人的行動被轉換為普通股，則自B系列優先股的該等流通股如此轉換之日起及之後，本認股權證應可行使，但符合第11節的規定。根據當時有效的本公司S修訂細則的規定，假若認股權證股份於有關兑換日期已發行，認股權證股份將轉換為的有關普通股股份數目，而行使價應等於緊接該等兑換前有效的行使價除以一股認股權證股份於該日期將會兑換成的普通股股份數目，並須於其後根據本認股權證的規定不時作出進一步調整。在其後的一段合理期間內，本公司應向持有人提供一份反映前述規定及相應調整的類似認股權證，以取代本認股權證，但僅在收到本認股權證正本後，或在本認股權證被損壞、遺失、被盜或銷燬的情況下，如本公司提出要求，則只在收到慣常及合理的彌償及保證保證後方可提交。
(G)計算。第9條下的所有計算應以最接近的美分或最近的 份額(視適用情況而定)進行。
(H)調整通知。在根據第9條進行的每一次調整發生時，公司將應持有人的書面要求，根據本認股權證的條款，迅速真誠地計算該等調整，並準備一份闡述該等調整的證書，包括一份關於經調整的行使價及因行使本認股權證而可發行的經調整認股權證股份或其他證券(視何者適用而定)的聲明，描述導致該等調整的交易，並詳細説明該等調整所依據的事實。如有書面要求，本公司將立即將每份證書的副本送交持有人和本公司的S轉讓代理。
(I)公司活動通告。如果在本認股權證未結清期間，本公司(I)宣佈派發B系列優先股的股息或任何其他現金、證券或其他財產，包括但不限於授予認購或購買本公司或任何附屬公司的任何股本的權利或認股權證， (Ii)授權或批准、訂立任何協議或徵求股東對任何基本交易的批准，或(Iii)授權自願解散、清算或清盤本公司的事務。除非該通知及其內容被視為構成重要的非公開信息，否則公司應至少在適用的記錄或生效日期前十(10)個交易日向持有者交付關於該交易的通知，該記錄或生效日期是某人需要持有B系列優先股才能參與或投票的日期；前提是，如果信息是在向委員會提供或提交的新聞稿或文件中傳播的，則不需要發出通知；並提供進一步的未能交付該通知或其中的任何缺陷不應影響該通知中所要求描述的公司行為的有效性。在本協議下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息的範圍內， 公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知(定義見《購買協議》)。
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10.支付行使價款。持有人應立即以可用資金 支付行使價；然而，前提是，如果在任何行使日，沒有有效的登記説明書登記持有人轉售認股權證股票，或沒有當前的招股説明書可供持有人轉售認股權證股票，則持有人可行使其獨立決定權，通過無現金行使履行其支付行使價的義務，在這種情況下，公司應向持有人發行如下確定的認股權證股票數量：
X=Y[(A-B)/A]
其中：
？X？等於 將向持有人發行的認股權證股票數量；
？y等於行使本認股權證的認股權證股份總數 ；
？A？等於截至行權日前一天的連續五(5)個交易日內B系列優先股股票的收盤價的平均值 (如下所示)；以及
？B？等於行使該等權力時適用認股權證股份當時的行使價格。
就本授權書而言，成交價對於截至任何日期的任何證券，是指彭博金融市場報告的該證券在主要交易市場上的最後交易價，或者，如果該主要交易市場開始延長營業時間並且沒有指定最後交易價格，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價，如上述規定不適用非處方藥彭博金融市場報告的此類證券在電子公告牌上的市場，如果彭博金融市場沒有報告此類證券的最後交易價格，則為 任何做市商在Pink Sheets LLC報告的粉單中報告的此類證券的買入價格或要約價格的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於某一特定日期的收市價 ，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市值達成一致，則公司董事會應根據其善意判斷來確定公允市值。董事會的決定對沒有可證明錯誤的各方都具有約束力。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易，應對所有此類確定進行適當調整。
就證券法頒佈的第144條而言，預期、理解及確認，在無現金行使交易中發行的認股權證股份將被視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應被視為已於根據購買 協議最初發行認股權證之日起開始(惟證監會在行使該等股份時繼續採取該等處理為適當的立場)。
A-1-11
11.鍛鍊的限制。儘管本協議有任何相反規定 ，但持有人在行使本認股權證(或以其他方式行使本認股權證)時可獲得的認股權證股份(或根據第9(F)條可行使的普通股)的數量應受到 限制，以確保在行使(或以其他方式發行)時發行該等認股權證股份(或根據第9(F)條可行使本認股權證的普通股)不會(I)導致或 導致該持有人及其關聯公司被集體視為擁有，控制或有權投票或處置當時已發行的本公司任何類別或系列的有表決權證券的9.99%以上的證券(就本計算而言，不包括因該持有人出售、轉讓或以其他方式處置本公司有表決權證券而導致的任何所有權減少)，(Ii)以其他方式要求該 持有人或其任何關聯公司根據BHC法案提交通知或申請批准，加拿大帝國商業銀行法案或任何類似的州或聯邦法規，或(Iii)要求該持有人或其任何附屬公司事先獲得任何銀行監管機構(統稱為所有權限制？)；此外，任何本應在行使本認股權證時向持有人發行但由於所有權限制而不能在行使時向持有人發行的認股權證股票，此後應在該發行不會導致或導致違反所有權限制的第一天向該持有人發行，此外，如果第11條規定的對行使的限制不適用於(X)已獲得所有同意、許可、批准、任何政府當局的註冊和豁免，對於 該持有人超過所有權限制是必要的或適宜的，或(Y)截至本協議日期控制本公司的任何銀行控股公司。這一規定不應限制持有人可獲得或實益擁有的B系列優先股的股票數量，以確定在本認股權證第9節所設想的基本交易情況下，該持有人可獲得的證券金額或其他對價。
12.不得持有零碎股份。不會因行使本認股權證而發行零碎認股權證股份。為取代任何原本可發行的 股零碎股份，將發行的認股權證股份數目將調低至下一個整數，而本公司將以現金向持有人支付任何 該等零碎股份的公平市價(基於收市售價)。
13.通知。本協議規定或允許的任何和所有通知或其他通信或交付(包括但不限於任何行使通知)應以書面形式發出，並應被視為在(I)發送日期(如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件傳遞的(前提是發送者在紐約時間下午5：00之前收到由機器生成的成功發送傳真的確認或電子郵件通知或收到電子郵件傳輸的確認)在購買協議中指定的傳真號碼或電子郵件地址發出並生效，(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件在購買協議中指定的傳真號碼或電子郵件地址交付的，且該日期不是交易日，或晚於紐約市時間下午5：00，在任何交易日，(Iii)郵寄日期的下一個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，指定下一個工作日遞送，或(Iv)被要求發出該通知的人實際收到後，如果是手工送貨的話。此類通知或通信的 人員的地址、傳真號碼和電子郵件地址應按照《購買協議》中的規定進行更改，除非該人員根據此第13條的規定提前兩(2)個交易日通知其他人員。
A-1-12
14.手令代理人。本公司將作為本認股權證下的認股權證代理人。在向持有人發出三十(30)天通知後，本公司可委任新的認股權證代理人。本公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司或因本公司或任何新的認股權證代理人為一方而合併而產生的任何公司，或本公司或任何新的認股權證代理人轉讓其實質上所有公司信託或股東服務業務的任何公司，將成為本認股權證下的繼任權證代理 ，無需任何進一步行動。任何該等繼承權證代理人應儘快安排將其繼任認股權證代理人的通知(以頭等郵件郵寄，郵資已付)寄往認股權證登記冊所示持有人S的最後地址。
15.雜項。
(A)沒有作為股東的權利。僅以S身份作為本認股權證持有人的持有人，無權就任何目的 投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以S作為本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、轉易或其他)給予或不同意的任何權利。在向認股權證持有人發行認股權證股份之前收取股息或認購權或其他權利，而該等人士在適當行使本認股權證時有權收取該等股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東施加任何購買任何證券的責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人提出的。
(B)特准股份。(I)本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，本公司將從其認可及未發行的B系列優先股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，本公司發行本認股權證將構成其負責籤立股票的高級人員的全面權力，以在 行使本認股權證下的購買權時籤立及簽發認股權證股份所需的證書。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或B系列優先股可能上市的交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，將於 行使本認股權證所代表的購買權時，獲正式授權、有效發行、已繳足款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)。
(Ii)除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其證書或公司章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和採取的所有行動。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(A)不會將任何認股權證股份的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應為此支付的金額 ；(B)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份 ；及(C)採取商業上合理的努力，以取得擁有司法管轄權的任何公共監管機構的所有授權、豁免或同意，以使本公司能夠 履行其在本認股權證項下的責任。
A-1-13
(Iii)在採取任何行動以調整本認股權證可行使的股份數目或行使價前，本公司須取得任何擁有司法管轄權的公共監管機構或機構所需的所有有關授權或豁免或同意。
(C)繼承人和受讓人。在符合本認股權證和購買協議第4.1節規定的轉讓限制以及遵守適用的證券法的情況下，本認股權證可由持有人轉讓。未經持有人書面同意，本公司不得轉讓本認股權證，除非發生基本交易的情況下轉讓給繼承人。本認股權證對本公司、持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。除上一句話外，本認股權證不得解釋為給予除本公司及持有人以外的任何人士本認股權證項下的任何法律或衡平法權利、補救或訴訟理由。本認股權證僅可由公司和持有人或其繼承人和受讓人簽署的書面修改。
(D)修訂和豁免。除本條例另有規定外，認股權證的條文可予修訂，而本公司只有在取得認股權證持有人的書面同意後，方可採取本條例禁止的任何行動，或不採取本條例規定本公司須作出的任何行動，以取得行使當時尚未發行的認股權證可取得的不少於多數認股權證股份。
(E)接受。持有人收到本認股權證，即表示接受並同意本認股權證所載的所有條款和條件。
(F)適用法律；管轄權。所有與本授權書的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。每一家公司和持有者在此不可撤銷地接受曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關或與 本協議或本協議討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄。公司和持有人在此均不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本 郵寄到購買協議下向IT發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的有效且充分的 送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。公司和持有者在此放棄所有由陪審團進行審判的權利。
A-1-14
(G)標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本保證書的一部分，不應被視為限制或影響本保證書的任何規定。
(H)可分割性。如果本認股權證的任何一個或多個條款在任何方面無效或無法執行，則本認股權證其餘條款和條款的有效性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，公司和 持有人將真誠地嘗試商定一項有效和可執行的條款，該條款應是商業上合理的替代條款，並在同意後將該替代條款併入本認股權證。
[故意將頁面的其餘部分留空]
A-1-15
茲證明，公司已於上述日期起，由其授權人員正式簽署本認股權證。
| 藍嶺銀行股份有限公司 | ||
| 發信人： | ||
| G·威廉·比爾 | ||
| 總裁與首席執行官 | ||
A-1-16
附表1
行使通知的格式
[將由 持有人根據認股權證購買B系列優先股股份]
女士們、先生們：
(1)以下籤署人是第號認股權證的持有人。_(搜查令？)由弗吉尼亞州公司Blue Ridge BankShares，Inc.發行(The )公司？)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語具有本認股權證中規定的各自含義。
(2) 簽署人根據認股權證行使權利購買_認股權證股票。
(3)持有人擬 行使價的支付方式為（勾選一）：
| ☐ | 現金操練 |
| ☐ | ·根據認股權證第10節進行的無現金操作 |
(4)如果持有人已選擇現金行使，持有人應根據 認股權證的條款向公司支付立即可用資金總額為_美元。
(5)根據本行使通知，本公司須向認股權證持有人交付根據認股權證條款釐定的股份。
[(6)通過其交付本演習通知，以下籤署人向公司陳述並保證，在使 特此證明的行使生效時，持有人將不會實益擁有超過B系列優先股的股份數量（根據1934年《證券交易法》第13（d）條確定）允許擁有 根據本公告所關乎的手令第11條。]2
| 日期：_ |
| 持有人姓名： _ |
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
（簽署必須在各方面符合權證正面所指明的持有人名稱）
| 2 | 在主要投資者的行使通知中省略。 |
A-1-17
附表2
轉讓的格式
[僅在認股權證轉讓後由持有人填寫和執行]
對於收到的價值，以下簽名人特此出售、轉讓和轉讓給 __受讓方A）內認股權證代表購買藍嶺銀行股份有限公司B系列強制可轉換累積永久優先股__（ ）公司（a）與內認股權證有關的，並指定__與此相關，以下籤署人 聲明、保證、契約並同意公司：
| (a) | 現擬出售的認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第4(1)條作出的。證券法？)或另一項有效豁免，不受《證券法》第5條註冊要求的約束，並符合美國各州所有適用的證券法； |
| (b) | 以下籤署人未提出以任何形式的一般徵集或一般廣告，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表或通過電視或廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，以及任何與會者受到任何一般徵集或一般廣告邀請的任何研討會或會議； |
| (c) | 簽名人已閲讀隨函所附的受讓人S投資函，據本人所知，信中所述內容真實無誤； |
| (d) | 以下籤署人理解，本公司可將擬轉讓認股權證的條件 由簽署人或受讓人(視屬何情況而定)向本公司提交大律師的書面意見(該意見的形式、實質和範圍應為律師在可比交易中的意見慣常使用的形式、實質和範圍)，大意是此類轉讓可在沒有根據證券法和美國各州適用的證券法註冊的情況下進行。 |
| 日期： |
|
| ||||||
| (簽署必須在各方面與認股權證上所指明的持有人姓名相符) | ||||||||
|
| ||||||||
| 受讓人地址 | ||||||||
|
| ||||||||
| 在下列情況下： |
|
| ||||||
A-1-18
附件A-2
手令的格式
這些證券和行使這些證券時可發行的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)證券法下證券的有效註冊聲明，或(B)不受證券法註冊要求的可用豁免，或在交易中不受證券法註冊要求的約束，並根據適用的州證券法或藍天法律，並有令公司及其轉讓代理合理滿意的律師的法律意見證明，或(Ii)除非根據證券法第144條出售。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。
藍嶺股份有限公司
購買C系列庫存
| 手令編號：[] | 原發行日期：2024年4月3日 |
Blue Ridge BankShares，Inc.，弗吉尼亞州的一家公司公司？)，茲證明， 收到的價值，[]或[它的][他的]允許的已登記轉讓人(保持者？)，有權從本公司購買最多[]1強制性股票 可轉換累積永久優先股]C系列，每股面值50.00美元（C系列優先股？)，公司股份(每一股，一股認股權證股份？和所有這樣的股份，認股權證 股）行使價等於每股10，000.00美元（根據本協議第9條的規定不時調整，行權價格在此日期或之後的任何時間和時間，原始發行日期直到幷包括紐約市時間2029年4月3日下午5：30(到期日？)，並受以下條款和條件的約束：
本授權書(本證書)搜查令該公司是根據日期為2024年4月3日的某些經修訂和重列證券購買協議發行的一系列認股權證之一，該協議由本公司和其中確定的買方（該協議採購協議？)。所有此類認股權證在本文中統稱為認股權證.
1.定義。除本保證書中其他地方定義的術語外，未在本保證書中另行定義的大寫術語 具有《購買協議》中賦予此類術語的含義。
| 1 | 插入的股份數量等於(X)投資者按SPA購買的普通股數量除以4,000與(Y)投資者按SPA購買的優先股數量之和的50%，四捨五入為最接近的整數。 |
A-2-1
2.手令的登記。公司應將本認股權證登記在案，以供公司為此目的而保存的記錄(認股權證登記冊？)，以記錄持有人(應包括初始持有人或根據本認股權證被允許轉讓的任何登記受讓人，視情況而定)的名義不時登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派為目的，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為絕對擁有者。
3.轉讓登記。在遵守購買協議第 4.1節對轉讓的限制和遵守所有適用的證券法律的情況下，本公司應在認股權證交回時，將本認股權證的全部或任何部分轉讓登記在認股權證登記冊上，轉讓表格如本認股權證附件2所示並經簽署後，轉讓至S轉讓代理人或本公司在購買協議中指定的地址，及(X)應本公司的要求交付：本公司有理由信納律師的意見：(Br)可根據證券法及所有適用州證券或藍天法律的登記規定的可獲得豁免而轉讓本認股權證的該部分，以及(Y)受讓人向本公司遞交書面聲明，證明受讓人是證券法第501(A)條所界定的認可投資者，並按購買協議第3.2(B)(G)節所載的 陳述及證明向本公司提交購買協議中指定的地址。在任何此類登記或轉讓後，購買C系列優先股的新認股權證 基本上以本認股權證的形式(任何此類新認股權證，新授權書應向受讓人發出證明本認股權證已轉讓部分的新認股權證，並應向轉讓持有人發出新的認股權證，證明未如此轉讓的本認股權證剩餘部分(br})。新認股權證的受讓人接受新認股權證應視為該受讓人接受持有人就本認股權證擁有的所有權利和義務。公司應自費準備、發行和交付本第3條規定的任何新的認股權證。
4.手令的行使及期限。
(A)本認股權證的全部或任何部分可由登記持有人以本認股權證第10節所允許的任何方式在原發行日期當日或之後的任何時間及不時行使，直至(包括)紐約市時間下午5：30屆滿日為止。紐約時間下午5：30，截止日期為 ，本認股權證未在此之前行使的部分無效，不再有效，本認股權證終止，不再有效。
(B)持有人可透過以下方式行使本認股權證：(I)以本證書附表1所附的格式(以下簡稱“行使通知”)向本公司遞交行使該認股權證的通知行使通知(Ii)支付行使本認股權證股份數目的行使價(如行使認股權證通知中註明，且無現金行使可在根據下文第10條規定的時間進行)，且最後一項該等項目交付本公司的日期(根據本公告的規定)為行使認股權證的日期。演練日期持有人(或其代表)交付行使權通知及上述適用的行使權價格，即構成持有人S向本公司證明其於行使人協議第3.2(B)至(G)節所載陳述於行使人日期真實無誤，猶如全部重寫一樣(或如受讓人持有人 並非購買協議一方，則該受讓人持有人S向本公司證明該等陳述於行使人持有人行使日真實正確)。持有人無需交付原始認股權證即可實施本協議項下的行使。行使通知的簽署和交付與取消原有認股權證和發行新的認股權證以證明有權購買剩餘數量的認股權證具有同等效力。
A-2-2
5.認股權證股份的交付。
(A)在行使本認股權證時，本公司須迅速(但在任何情況下不得遲於行使日期後三(3)個交易日) 發行或安排發行，並安排以持有人指定的一名或多名持有人的書面指示交付給持有人或按持有人指定的一名或多名持有人交付(但如一份涵蓋回售認股權證股份並將持有人指名為出售股份的登記聲明當時並不生效，而持有人指示本公司以持有人或其關聯公司以外的名稱交付認股權證股票，它應在行使日向公司提交一份合理地令公司滿意的律師意見，大意是：(Br)可根據證券法和所有適用的州證券或藍天法律的登記要求的現有豁免，(I)在行使時可發行的認股權證股票的證書，或(Ii)以電子方式將認股權證股票交付至 持有人在託管信託公司的S賬户，以令公司合理地滿意地發行該認股權證股票直接轉矩除非在第(I)及(Ii)條的情況下，涵蓋回售認股權證股份的登記説明書並將持有人指名為出售認股權證股份的 股東，否則認股權證股份將不再有效，或認股權證股份不能自由轉讓，而不受證券法第144條下的銷售數量及方式的限制，在此情況下，有關持有人將收到可於行使認股權證股份時發行的認股權證股份證書，並附有適當的限制性圖例。持有人或任何獲持有人準許收取認股權證股份的人士，應被視為於行使日期已成為該等認股權證股份的記錄持有人。如果認股權證股份的發行沒有任何限制性傳説，本公司應應持有人的書面要求，盡其合理的最大努力通過DTC或另一家履行類似職能的現有結算公司(如有)以電子方式交付或安排交付本協議項下的認股權證股份；但如果其現有的轉讓代理無法通過該結算公司以電子方式交付認股權證股份，本公司可能但不會被要求更換其轉讓代理。
(B)在法律允許的範圍內，S公司根據本條款發行和交付認股權證股票的義務(包括下文第11條規定的限制)是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來執行該義務、對本條款的任何放棄或同意、對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何行動的恢復、或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反對本公司的任何責任，或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律，亦不論任何其他可能限制本公司在發行認股權證股份方面對持有人的責任的其他情況。本協議並不限制持有人S根據本協議可根據法律或衡平法尋求任何其他補救的權利，包括(但不限於)S未能在根據本協議條款所規定行使認股權證時及時交付相當於C系列優先股股票的證書的特定履行法令及/或強制令救濟。
6.收費、税項及開支。在行使本認股權證時發行和交付C系列優先股股票，應不向持有人收取與發行該等股票有關的任何發行或轉讓税、轉讓代理費或其他附帶税項或開支，所有税項及開支均由本公司支付。
A-2-3
然而，前提是本公司毋須就任何認股權證股份或認股權證以持有人或其聯營公司以外的名義登記的任何轉讓所涉及的任何轉讓支付任何應繳税款。持有人應負責因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證股份而可能產生的所有其他税務責任 。
7.更換手令。如果本認股權證被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行新的認股權證，以交換和取代本認股權證，或在本認股權證取消後，或代替和取代本認股權證，但僅在收到令本公司合理滿意的有關該等遺失、失竊或毀壞的證據(在 該等情況下)，以及在每種情況下，如本公司提出要求，鬚髮出慣常及合理的賠償及保證保證書。在該等情況下申請新認股權證的申請人，亦須遵守本公司規定的其他合理規定及程序，並支付本公司可能規定的其他合理第三方費用。如果由於本認股權證的殘缺而要求新的權證，則持有人應將該殘缺的權證交付給本公司，作為 公司發行新權證的義務的先決條件。
8.保留認股權證股份。本公司承諾，將於所有 次預留及保持其已授權但未發行及以其他方式未預留的C系列優先股，僅為使其能夠於行使本認股權證時按本文規定發行認股權證股份的目的， 於行使整個認股權證時初步可發行及可交付的認股權證股份數目，不受持有人以外人士的優先購買權或任何其他或有購買權(考慮第9節的 調整及限制)。本公司承諾，所有可發行及可交付的認股權證股份於根據本協議條款發行及支付適用行使價後，將獲正式及有效授權、發行及悉數支付及不可評估。本公司將採取一切合理必要的行動，以確保C系列優先股可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或C系列優先股可能上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。
9.某些調整。行使本認股權證時可發行的認股權證股份的行使價格及數目會如本第9節所述不時作出調整。
(A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未償還期間的任何時間，(I)就其C系列優先股支付股票股息或以其他方式對以C系列優先股的股票支付的任何類別的股本進行分配，(Ii)將其C系列優先股的已發行股票細分為更多數量的股份，(Iii)將其C系列優先股的流通股合併為較少數量的股份，或(Iv)通過對C系列優先股的股票進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其分子應為緊接該 事件之前已發行的C系列優先股的股份數，其分母應為緊接該事件後已發行的C系列優先股的股份數。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期 後立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在該 分拆或合併的生效日期後立即生效。
A-2-4
(B)按比例分配。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時間，免費向C系列優先股的所有持有人分發(I)其負債的證據，(Ii)任何證券(前段所述的C系列優先股分銷除外)或 (Iii)認購或購買任何證券的權利或認股權證，或(Iv)任何其他資產(在每種情況下，分佈式屬性），那麼，如果在 確定有權接收該等分配的股東的記錄日期之後，本認股權證的任何行使，則持有人應有權接收，除行使時可發行的認股權證股份外，（如適用），分佈式財產，此類持有者將 倘持有人於緊接該記錄日期前為該等認股權證股份的記錄持有人，則該等認股權證股份有權就該數目收取該等認股權證股份，而不論其中所載行使的任何限制。
(C)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司與另一人或另一人進行任何合併或合併，而本公司不是倖存者，或者在緊接該合併或合併之前，本公司的股東不直接或間接擁有尚存實體至少50%的有投票權的證券，(Ii)本公司出售其全部或幾乎所有資產，或其C系列優先股的大部分由第三方收購，在每種情況下，在一次或一系列相關的 交易中，(Iii)任何要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此，C系列優先股的所有或幾乎所有持有人獲準將其股份以其他證券、現金或財產進行投標或交換，或(Iv)本公司對C系列優先股或任何強制性股份交換作出任何重新分類，據此將C系列優先股有效地轉換為其他證券或交換其他證券。現金或財產(因上文第9(A)節所述C系列優先股股份的細分或組合，或第9(F)節所述C系列優先股的轉換而產生的除外)(在任何此類情況下，a基本面交易，則持有人此後有權在行使本認股權證時獲得相同數額和種類的證券、現金或財產，其數額及種類與在該等基本交易發生時如在緊接該等基本交易之前持有當時在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目的持有人而不受本認股權證所載的任何行使限制(該認股權證)相同。另一種考慮？)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以根據在該基本交易中就一股C系列優先股可發行的替代代價金額適用於該替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價中分攤行使價 。如果C系列優先股的持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產有任何選擇，則持有人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。本公司不得進行任何該等基本交易 ，除非在交易完成前或同時，本公司、尚存實體或購買或以其他方式收購該等資產的公司或其他適當公司或人士的任何繼承人應承擔向持有人交付根據前述條文持有人可能有權收取的替代對價及本認股權證項下的其他責任的義務。本款(C)項的規定應同樣適用於類似基本交易類型的後續交易。儘管如上所述，如果發生以下基本面交易：(1)向C系列優先股持有人支付的對價為現金的交易，(2)交易法第13E-3規則中定義的規則13E-3交易，或(3)涉及非紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本交易的個人或實體的基本面交易
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市場，應持有人的請求，在第九十(90)日之前交付這是)，本公司(或本公司的後繼實體)應在提出上述要求後五(5)個交易日內(或如較遲於基本交易的生效日期)向持有人支付等同於該基本交易日期當日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的現金，從而向持有人購買本認股權證。出於 目的，請參閲布萊克·斯科爾斯值？是指根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型從Bloomberg的OV期權定價模型獲得的權證價值，截至適用的基本交易公佈後的第二天確定，並反映(1)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限相當於本認股權證截至請求日期的剩餘期限；(2)預期波動率等於(A)60%(60%)和(B)從Bloomberg的HVT函數獲得的一百(100)天波動率中的較大者自緊接基本面交易宣佈前的交易日起確定。
(D)認股權證股份數目。在根據本第9條第(A)及(E)段對行權價作出任何調整的同時，可於行使本認股權證時購買的認股權證股份數目須按比例增加或減少，以使根據本條款就增加或減少數目的認股權證股份而須支付的行權價合計應與緊接調整前生效的行使價合計相同。
(E)隨後的股權出售。
(I)除本第9條(E)(Iii)段所規定者外，只要本公司按照本第9條(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段中的任何一項發行或出售任何普通股，或視為已發行或出售任何普通股，而不考慮對轉換為普通股的任何限制或禁令，或每股代價低於緊接該等發行或出售前生效的已轉換為普通股的每股認股權證行使價，然後 ，在每種情況下(a觸發發行？)當時的行權價格應自觸發發行生效之日交易結束之日起降低至以下確定的價格：
調整後的行權價格=(A X B)+D
A+C
其中
？A等於緊接該觸發發行之前被視為未償還的普通股；
？B？等於緊接此類觸發發行之前生效的行使價；
？C？等於在此類觸發發行中已發行或被視為已發行的普通股股份總數；以及
？D？等於公司在此類觸發發行時收到或視為收到的總對價(如果有的話)；
然而，前提是在任何情況下，觸發發行生效後的行權價不得高於緊接該觸發發行之前的行使價 。
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就本(E)段而言，被視為未償還的普通股？應指，在任何給定時間，(I)當時實際發行的普通股數量，加上(Ii)行使期權時可發行的普通股數量(如第(br}節第9節(E)(Ii)(1)段所定義)，加上(Iii)轉換或交換可轉換證券時實際發行的普通股數量(如第9節第(E)(Ii)(1)段所界定)(將行使當時實際未償還期權而發行的任何可轉換證券視為實際未償還股票)，無論期權或可轉換證券在當時是否實際可行使；但在任何給定時間被視為未償還的普通股，不包括公司或其任何全資子公司擁有或持有的股份。
(Ii)就本(E)段而言，下列(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段亦適用：
(1)發行權利或期權。在任何時候，公司應以任何方式授予(直接且不是通過合併或其他方式的假設)認購或購買普通股或可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何股票或證券的任何認股權證或其他權利，或購買普通股的任何期權(該等認股權證、權利或期權稱為選項？以及這種可轉換或可交換的股票或證券被稱為可轉換證券)，不論該等購股權或轉換或交換任何該等可轉換證券的權利是否立即可予行使，以及在行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時可發行普通股的每股價格(由(I)除以(I)本公司作為授予該等購股權的代價而收取或應收的總金額(如有)，加上(Y)因行使所有該等購股權而須向本公司支付的額外 對價總額，加上(Z)，對於與可轉換證券有關的該等期權，在發行或出售該等可轉換證券以及轉換或交換該等可轉換證券時，(Ii)行使該等期權或轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行的普通股總最高股數(br}可轉換或交換所有該等可轉換證券)的額外代價總額(如有)，應低於緊接授予該等期權前生效的轉換為普通股的每股認股權證的行使價，而不考慮對轉換的任何限制或禁止，則行使該等購股權或轉換或交換行使該等購股權而可發行的普通股股份總數或該等行使該等購股權而可發行的該等可轉換證券的總金額應被視為已按授予該等購股權或發行該等可轉換證券之日的每股價格發行，其後因調整行使價格而被視為已發行。除(E)(Ii)(3)段另有規定外，行使該等認購權時實際發行該普通股或該等可轉換證券時，或轉換或交換該等可轉換證券時實際發行該普通股時，不得調整行使價。為免生疑問，可轉換證券一詞不應包括C系列優先股。
(2)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券(直接或不是通過合併或其他方式的假設)或出售，無論交換或轉換任何該等可轉換證券的權利是否可立即行使，以及在該轉換或交換時可發行普通股的每股價格 (通過(I)除以(I)金額(該金額將構成
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(br}適用對價)(X)公司因發行或出售該等可轉換證券而收到或應收的總金額，加上(Y)轉換或交換時應付本公司的額外對價總額(如有)，減去(Ii)轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行普通股的最高股數) 應低於緊接該等發行或出售前有效的轉換為普通股基礎上的每股認股權證行使價，不論有關轉換的任何限制或禁令，則轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行的普通股的總最高數量應被視為已按該等可轉換證券發行或出售之日的每股價格發行，此後應被視為未償還，以調整行使價，但條件是：(A)除(E)(Ii)(3)段另有規定外，在轉換或交換該等可換股證券後實際發行該等普通股時，不得調整行使價 ；及(B)不得因行使可換股證券而發行或出售可換股證券而進一步調整行使價。 已根據(E)段其他條文調整行使價的任何該等可換股證券的認購權。如果根據第9條進行的調整會導致當時有效的行使價上升，則不得根據第9條進行調整。
(3)期權價格或轉換率的變化。 在發生下列任何事件時，即，如果本條第9條(E)(Ii)(1)段所述的任何期權規定的購買價格，在(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所述的任何可轉換證券轉換或交換時支付的額外對價(如有)，或(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所指的可轉換證券可轉換為普通股或可交換為普通股的利率在任何時候發生變化(包括但不限於根據或由於旨在防止稀釋的條款而發生的變化)，則在該事件發生時有效的行使價應立即重新調整為在初始授予時該等期權或可轉換證券仍未償還的情況下有效的行使價 。已發行或已售出。
(4)股票分紅。在本(E)段條文的規限下，如本公司宣佈派發股息或 以普通股、期權或可換股證券支付的本公司任何股票(普通股除外)作出任何其他分派，則可發行以支付 該等股息或分派的任何普通股、期權或可換股證券(視屬何情況而定)應被視為已無代價發行或出售。
(5)股票對價。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份以現金形式發行或出售，則收到的對價應被視為本公司為此收到的總金額。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份以現金以外的代價發行或出售，公司收到的現金以外的代價的金額應被視為公司董事會本着善意 確定的該代價的公允價值。如與發行及出售本公司其他證券有關而發行任何購股權，而該等購股權包括一項綜合交易，而買賣各方並無就該等購股權分配任何具體代價，則該等購股權應被視為已按本公司董事會真誠釐定的代價發行。如果普通股、期權或可轉換證券 由公司發行或出售，與此相關的其他期權或可轉換證券
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證券(The其他權利)發行，則本公司收到或被視為收到的代價應減去額外權利的公允市場價值(由布萊克·斯科爾斯期權定價模型或本公司與持有人共同商定的其他方法確定)。公司董事會應立即以書面形式答覆持有人就額外權利的公平市場價值提出的詢問。如果公司董事會和持有人未能就額外權利的公允市場價值達成一致，公司和持有人應共同選擇一名在此類事項上經驗豐富的評估師。該評估師的決定將是最終和決定性的，該評估師的費用應由公司和持有者平均承擔。
(6)記錄日期。如本公司須為賦予其普通股持有人權利而記錄其普通股持有人 (I)收取應以普通股、期權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(Ii)認購或購買普通股、期權或可換股證券，則該記錄日期應被視為於宣佈派息或作出其他分派或授予認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售普通股股份的日期。
(Iii)儘管有上述規定，本(E)段不會就以下事項作出調整： (I)在行使或轉換本公司於本條例生效日期前發行的任何普通股或普通股等價物時的證券發行，(Ii)根據任何正式授權的公司股票期權計劃、限制性股票計劃或其他股權補償計劃、股息再投資計劃或股票購買計劃，授予期權、認股權證、普通股或其他普通股等價物 (但不包括對該等工具的任何修訂)，不論該計劃現時存在或日後經本公司及其股東批准。及發行普通股；(Iii)發行與戰略交易有關的證券；(Iv)在本條第9條(A)或(B)段所述的交易中發行證券；(V)以現金形式發行普通股，該普通股是以確定承諾為基礎承銷並根據證券法在證券交易委員會登記的；或(Vi)認股權證的發行或出售(或當作發行或出售)，以及有關認股權證的普通股的發行(統稱為排除 發行？)。為本款的目的，a戰略交易是指以下交易或關係：(1)公司向公司董事會誠意認定為公司本身或通過其子公司在與公司(或其股東)業務協同的業務中經營公司的人發行普通股股票，(2)公司預計除了資金投資外還將獲得利益，但不包括(X)公司發行證券的主要目的是籌集資本，或向主要業務是投資證券或(Y)向貸款人發行債券的人。
(四)交易市場限制。根據上文(E)(I)段對行使價作出任何調整後，根據本協議可購買的 認股權證股份數目須以分數乘以該數目，分數的分子為緊接該項調整前有效的行使價，分母為緊接該項調整後生效的行使價 。本條款不應限制持有人可獲得或實益擁有的C系列優先股的股票數量，以確定該持有人在發生本認股權證第9條所述交易時可獲得的證券金額或其他對價。即使第9條中有任何其他相反的規定，如果根據第9條第(E)(I)款降低行權價格將需要本公司獲得股東對交易的批准
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根據本公司S主要交易市場適用規則擬訂立的購買協議，且尚未取得股東批准，(I)行權價格將下調至根據該規則不需要股東批准的最大程度，及(Ii)本公司應盡其商業上合理的努力，在合理可行範圍內儘快取得股東批准， 包括召開股東特別會議就有關行權價格調整進行表決。
(F)轉換C系列優先股。如果C系列優先股的全部(但不少於全部)流通股(禁止轉換的任何持有人除外)根據當時有效的本公司S公司章程的規定自動或通過其持有人的行動轉換為普通股，則從該C系列優先股的流通股如此轉換之日起及之後，本認股權證應可 行使，但受第11條的限制。根據當時有效的本公司修訂細則的規定，假若認股權證股份於轉換日期已發行，認股權證股份將轉換為的普通股數目，而行使價將等於緊接轉換前有效的行使價除以一股認股權證股份於該日期轉換為的普通股數目，而不計對轉換的任何限制或禁止，一切均須於其後不時根據本認股權證的規定作進一步調整。在此後的一段合理時間內，公司應向持有人提供反映前述規定和相應調整的類似認股權證，以替代本認股權證，但僅在收到本認股權證原件後，或在收到本認股權證被損壞、遺失、被盜或銷燬的情況下，如公司提出要求，應向持有人提供慣常且合理的賠償和擔保保證書。即使本認股權證有任何相反規定，本第9(F)條所述的調整也應適用於禁止轉換的任何持有人，就像該持有人在本第9(F)條第一句所述日期已轉換其所擁有的C系列優先股一樣；但條件是，該持有人將獲得一份C系列優先股的認股權證，以代替普通股 ，使該持有人處於基本相同的經濟地位，就像該持有人已根據第9(F)條獲得普通股認股權證一樣。
(G)計算。第9節下的所有計算應以最接近的美分或最接近的份額為單位(視情況而定)。
(H) 調整通知。在根據本第9條進行的每一次調整發生時，本公司將應持有人的書面要求，按照本認股權證的條款，迅速真誠地計算該等調整，並準備一份闡明該等調整的證書，包括經調整的行使價及經調整的認股權證股份或可於行使本認股權證後發行的其他證券的數目或類別的陳述(視適用情況而定)，描述導致該等調整的交易，並詳細顯示該等調整所依據的事實。如有書面要求，本公司將立即將每份此類證書的副本送交持有人，並將其 送達本公司S轉讓代理。
(I)公司活動通告。如果在本認股權證未完成期間，公司 (I)宣佈就其C系列優先股派發股息或任何其他現金、證券或其他財產分配，包括但不限於授予認購或購買本公司或任何附屬公司的任何股本的權利或認股權證，(Ii)授權或批准、訂立任何協議或徵求股東對任何基本交易的批准，或(Iii)授權自願解散、清算或結束公司事務，則除非該通知及其內容被視為構成重大非公開信息，否則公司應向持有人遞交一份 通知
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此類交易至少在個人需要持有C系列優先股才能參與或投票的適用記錄或生效日期前十(10)個交易日；前提是，如果信息是在向委員會提交或存檔的新聞稿或文件中傳播的，則不需要通知；並提供進一步的，未能交付該通知或其中任何缺陷不應影響該通知中要求描述的公司行動的有效性。如果本協議所提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重要 非公開信息，公司應同時根據表格8—K的當前 報告向委員會（定義見購買協議）提交該通知。
10.支付行使價。持有人應以即時可用資金支付行使價 ； 然而，前提是，如果在任何行使日期，沒有有效的登記聲明涵蓋持有人轉售認股權證股份，或沒有現行招股説明書可供持有人轉售認股權證股份，則持有人可全權酌情通過無現金行使認購書履行其支付行使價的義務，在此情況下，本公司應向持有人發行數量的認股權證股份，其確定如下：
X=Y[(A-B)/A]
其中：
？X？等於 將向持有人發行的認股權證股票數量；
？y等於行使本認股權證的認股權證股份總數 ；
？a等於C系列優先股股票在截至行權日前一天的連續五(5)個交易日內的平均收盤價 (如下所示)；以及
？B？等於行使該等權力時適用認股權證股份當時的行使價格。
就本授權書而言，成交價對於截至任何日期的任何證券，是指彭博金融市場報告的該證券在主要交易市場上的最後交易價，或者，如果該主要交易市場開始延長營業時間並且沒有指定最後交易價格，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價，如上述規定不適用非處方藥彭博金融市場報告的此類證券在電子公告牌上的市場，如果彭博金融市場沒有報告此類證券的最後交易價格，則為 任何做市商在Pink Sheets LLC報告的粉單中報告的此類證券的買入價格或要約價格的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於某一特定日期的收市價 ，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市值達成一致，則公司董事會應根據其善意判斷來確定公允市值。董事會的決定對沒有可證明錯誤的各方都具有約束力。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易，應對所有此類確定進行適當調整。
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就證券法頒佈的第144條而言，預期、理解並確認，在無現金行使交易中發行的認股權證股份將被視為已由持有人收購，認股權證股份的持有期應被視為已開始，自本認股權證最初根據購買協議發行之日起(前提是證監會在行使該等股份時繼續採取該等待遇是適當的立場)。
11.鍛鍊的限制。儘管本文有任何相反規定，但持有人在行使本權證(或以其他方式行使本認股權證)時可獲得的認股權證股份(或根據第9(F)條可行使認股權證的普通股)的數量應受到必要的限制，以確保在行使(或以其他方式發行)時發行該等認股權證股份(或根據第9(F)條可行使本認股權證的普通股)不會(I)導致或導致該持有人及其附屬公司共同被視為擁有，控制或有權投票或處置當時已發行的本公司任何類別或系列股本中佔有表決權證券超過9.99%的證券 (就本計算而言，不包括因該持有人出售、轉讓或以其他方式處置本公司有表決權證券而導致的任何所有權減少)，(Ii)以其他方式導致該持有人或其任何聯屬公司須根據《商業及期貨交易法》提交通知或申請批准，加拿大帝國商業銀行法案或任何類似的州或聯邦法規，或(Iii)要求該持有人或其任何附屬公司事先獲得任何銀行監管機構的批准 (統稱為所有權限制？)；此外，任何本應在行使本認股權證時向持有人發行但不能在行使時因所有權限制而向持有人發行的認股權證股票，此後應在該發行不會導致或導致違反所有權限制的第一天向該持有人發行，並且，此外，如果第 條對行使的限制不適用於(X)已獲得所有同意、許可、批准、任何政府當局的登記和豁免，對於持有者超過 所有權限制是必要的或可取的，或(Y)截至本協議日期控制本公司的任何銀行控股公司。本條款不限制持有者可獲得或實益擁有的C系列優先股的股票數量，以確定持有者在本認股權證第9節所設想的基本交易中可獲得的證券金額或其他對價。
12.不得持有零碎股份。不會因行使本認股權證而發行零碎認股權證股份。為取代任何原本可發行的 股零碎股份，將發行的認股權證股份數目將調低至下一個整數，而本公司將以現金向持有人支付任何 該等零碎股份的公平市價(基於收市售價)。
13.通知。本協議規定或允許的任何和所有通知或其他通信或交付(包括但不限於任何行使通知)應以書面形式發出，並應被視為在(I)發送日期(如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件傳遞的(前提是發送者在紐約時間下午5：00之前收到由機器生成的成功發送傳真的確認或電子郵件通知或收到電子郵件傳輸的確認)在購買協議中指定的傳真號碼或電子郵件地址發出並生效，(Ii)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件在《購買協議》中指定的傳真號碼或電子郵件地址投遞的，且投遞日期不是交易日，或晚於紐約市時間下午5點，在任何交易日，(Iii)郵寄之日的下一個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，指定下一個工作日投遞，或(Iv)實際投遞
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如果是親手交付，則由需要向其發出通知的人提供收據。發送此類通知或通信的人員的地址、傳真號碼和電子郵件地址應與《購買協議》中規定的地址、傳真號碼和電子郵件地址相同，除非該人員根據本第13條的規定提前兩(2)個交易日通知其他人員。
14.手令代理人。本公司將作為本認股權證下的認股權證代理人。在向持有人發出三十(30)天通知後，公司可任命新的認股權證代理人。本公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司或因合併而產生的任何公司，或本公司或任何新的認股權證代理人轉讓其幾乎全部公司信託或股東服務業務的任何 公司，將成為本認股權證下的後繼權證代理，而無需任何進一步行動。任何該等繼承權證 代理人應立即安排將有關其繼任權證代理人的通知郵寄(以頭等郵寄，郵資已付)至權證登記冊所示持有人S的最後地址。
15.雜項。
(A) 沒有作為股東的權利。僅以S身份作為本認股權證持有人的持有人，無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以S作為本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利，或就任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權、或在 向認股權證持有人發行認股權證股份之前，認股權證持有人在適當行使本認股權證時有權收取股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人施加任何責任以購買任何證券(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
(B)特准股份。(I)本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，本公司將從其 認可及未發行的C系列優先股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發行本認股權證將構成其負責簽署股票及簽發認股權證股份所需證書的高級人員的全權授權。 本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股份可按本協議規定發行，而不違反任何適用法律或法規，亦不違反交易市場對C系列優先股上市的任何要求。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權時，將獲正式授權、有效發行、繳足款項及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。
(Ii)除非持有人放棄或同意，否則本公司不得采取任何行動，包括但不限於修訂其公司證書或公司章程，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或尋求避免
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遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(A)不會將任何認股權證股份的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應為此支付的金額 ；(B)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份 ；及(C)採取商業上合理的努力，以取得擁有司法管轄權的任何公共監管機構的所有授權、豁免或同意，以使本公司能夠 履行其在本認股權證項下的責任。
(Iii)在採取任何行動以調整本認股權證可行使的股份數目或行使價前，本公司須取得任何擁有司法管轄權的公共監管機構或機構所需的所有有關授權或豁免或同意。
(C)繼承人和受讓人。在符合本認股權證和購買協議第4.1節規定的轉讓限制以及遵守適用的證券法的情況下，本認股權證可由持有人轉讓。未經持有人書面同意，本公司不得轉讓本認股權證，除非發生基本交易的情況下轉讓給繼承人。本認股權證對本公司、持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。除上一句話外，本認股權證不得解釋為給予除本公司及持有人以外的任何人士本認股權證項下的任何法律或衡平法權利、補救或訴訟理由。本認股權證僅可由公司和持有人或其繼承人和受讓人簽署的書面修改。
(D)修訂和豁免。除本條例另有規定外，認股權證的條文可予修訂，而本公司只有在取得認股權證持有人的書面同意後，方可採取本條例禁止的任何行動，或不進行本條例規定本公司須作出的任何行為，而該等認股權證的持有人須為行使當時尚未發行的認股權證而取得的優先股股份 。
(E)接受。持有人收到本認股權證後，即表示接受並同意本認股權證所載的所有條款和條件。
(F)適用法律；管轄權。所有關於本權證的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。 公司和持有人均不可撤銷地服從位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本認股權證項下或與本認股權證或與本認股權證計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)有關的任何爭議，並在此放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄。在此，公司和持有人均不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件
A-2-14
通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將其副本郵寄至採購協議項下向IT發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成良好且充分的程序和通知送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。每一家公司和 持有人特此放棄由陪審團進行審判的所有權利。
(G)標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本保證書的一部分，不應被視為限制或影響本保證書的任何規定。
(H)可分割性。在 本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可執行的情況下，本認股權證其餘條款和條款的有效性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，公司和持有人將真誠地嘗試商定一項有效且可執行的條款，該條款應是商業上合理的替代條款，並在達成一致後，將該替代條款併入本認股權證。
[故意將頁面的其餘部分留空]
A-2-15
茲證明，公司已於上述日期起，由其授權人員正式簽署本認股權證。
| 藍嶺銀行股份有限公司 | ||
| 發信人： | ||
| G·威廉·比爾 | ||
| 總裁與首席執行官 | ||
A-2-16
附表1
行使通知的格式
[由持有人 簽署，以購買認股權證項下的C系列優先股股份]
女士們、先生們：
(1)以下籤署人是第號認股權證的持有人。_(搜查令由藍嶺銀行股份有限公司發行，弗吉尼亞州的一家公司（該公司公司？)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語具有本認股權證中規定的各自含義。
(2)以下籤署人特此行使其根據認股權證購買_認股權證股份的權利。
(3)持有人擬以下列方式支付行使價：
| ☐ | 現金操練 |
| ☐ | ·根據認股權證第10節進行的無現金操作 |
(4)如果持有人選擇現金行使，持有人應根據認股權證的條款向公司支付金額為_美元的即時可用資金。
(5)根據本行使通知，本公司應向持有人交付根據認股權證條款確定的認股權證股份。
| 日期：_ |
| 持有人姓名： _ |
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
（簽署必須在各方面符合權證正面所指明的持有人名稱）
A-2-17
附表2
轉讓的格式
[僅在認股權證轉讓後由持有人填寫和執行]
對於收到的金額，以下籤署人特此出售、轉讓和轉讓給_受讓方A）內認股權證所代表的購買藍嶺銀行股份有限公司C系列強制可轉換永久優先股_股的權利。（ ）公司（a）與內認股權證有關的，並指定__就此，以下籤署人聲明、 保證、約定並同意公司：
| (a) | 現擬出售的認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第4(1)條作出的。證券法？)或另一項有效豁免，不受《證券法》第5條註冊要求的約束，並符合美國各州所有適用的證券法； |
| (b) | 以下籤署人未提出以任何形式的一般徵集或一般廣告，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表或通過電視或廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，以及任何與會者受到任何一般徵集或一般廣告邀請的任何研討會或會議； |
| (c) | 簽名人已閲讀隨函所附的受讓人S投資函，據本人所知，信中所述內容真實無誤； |
| (d) | 以下籤署人理解，本公司可將擬轉讓認股權證的條件 由簽署人或受讓人(視屬何情況而定)向本公司提交大律師的書面意見(該意見的形式、實質和範圍應為律師在可比交易中的意見慣常使用的形式、實質和範圍)，大意是此類轉讓可在沒有根據證券法和美國各州適用的證券法註冊的情況下進行。 |
| 日期： |
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| ||||||
| (簽署必須在各方面與認股權證上所指明的持有人姓名相符) | ||||||||
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| 受讓人地址 | ||||||||
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| 在下列情況下： |
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A-2-18
附件B
註冊權協議
本註冊權協議(本協議)協議該協議）於2024年4月3日由Blue Ridge Bankshares，Inc.，弗吉尼亞州的一家公司（公司？)，以及本合同的幾個簽字人(每個人都是採購商？和集體地，購買者).
本協議是根據公司與 各買方（以下簡稱“買方”）之間於2024年4月3日簽訂的經修訂和重述的證券購買協議訂立的。採購協議).
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本公司和每一購買者同意如下：
1.定義.本採購協議中定義的大寫術語（本採購協議中未另行定義）應具有本採購協議中賦予該術語的 含義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
忠告？具有第6(D)節中規定的含義。
附屬公司？就任何人而言，是指直接或間接控制、受此人控制或與此人共同控制的任何其他人。
協議？具有序言中所述的含義。
工作日？指的是紐約市的銀行在星期六或星期日以外的某一天營業，進行一般的業務交易。
截止日期？具有《購買協議》中規定的含義。
選委會？指的是美國證券交易委員會。
普通股？指公司的普通股，無面值，以及該等普通股可 在下文中重新分類的任何證券。
公司？具有序言中所述的含義。
可轉換優先股 第一，是指B系列和C系列。
減持股份？具有第2(C)節中規定的含義。
生效日期 註冊是指根據第2（a）條提交的註冊聲明首次 由委員會宣佈生效的日期。
生效截止日期 對於初始註冊聲明 或新註冊聲明，"第六十個（60這是）提交申請截止日期後的日曆日（或者，如果委員會審查了初始註冊 聲明或新註冊聲明並有書面意見，則第九十（90這是）申請截止日期後的日曆日）； 然而，前提是，如果該公司收到歐盟委員會通知， 首次註冊聲明或新註冊聲明將不會被審查或不再受到進一步審查和評論，
B-1
該登記聲明的生效期限為第五（5）這是)如果通知公司的日期早於上述要求的日期，則在該日期之後的交易日；前提是，進一步如果生效截止日期是委員會休會的星期六、星期日或其他日子，則生效截止日期應延至委員會開始營業的下一個工作日。
有效期 第2（b）條所述的含義。
事件？具有第2(C)節中規定的含義。
活動日期？具有第2(C)節中規定的含義。
《交易所法案》？指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
交換協議 ESTA是指公司和Castle Creek Capital Partners VIII，LP（特拉華州有限合夥企業）之間於2024年4月3日簽訂的某些交易協議。
FINRA 第3條第（i）款中規定的含義。
提交截止日期？就根據第2(A)節規定必須提交的初始註冊説明書 而言，是指(A)第三十(30)條中最早的這是)股東批准後的日曆日(如購買協議所定義)，(B)第三十(30這是)部分轉換後的日曆日(根據指定B系列的修正案條款中的定義)，或(C)2025年10月15日； 然而，前提是如果申報截止日期適逢週六、週日或證監會休市的其他日子，申報截止日期應延長至證監會營業的下一個營業日。 為免生疑問，申報截止日期僅適用於當時以普通股形式存在的可登記證券，其餘未轉換(或未交換)的標的優先股的申報截止日期應為自該等剩餘、未轉換(或未交換)的標的優先股轉換(或交換)為普通股時起三十(30)個日曆日。
保持者？或？持有者？指可登記證券的一個或多個持有人(視情況而定)。
受賠方？具有第5(C)節中規定的含義。
賠付方？具有第5(C)節中規定的含義。
初始註冊聲明？指根據本協議第2(A)節第2(A)款提交的初始註冊聲明。
違約金具有 第2(C)節中規定的含義。
3.虧損？具有第5(A)節中規定的含義。
新的註冊聲明？具有第2(A)節中規定的含義。
人？指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。
B-2
主體市場？指普通股主要在其上上市和報價交易的交易市場，截至收盤日期，應為紐約證券交易所美國證券交易所。
繼續進行？ 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。
招股説明書註冊説明書所載招股説明書(包括但不限於招股説明書， 包括以前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，經任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款，包括生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該等招股説明書的所有材料。
採購協議？具有獨奏會中闡述的含義 。
採購商？或？購買者？具有序言中所述的含義。
可註冊證券？指所有(I)股份、(Ii)認股權證股份、(Iii)標的優先股，以及(Iv)因上述事項的任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或可發行的任何證券，提供，持有人已填寫並向本公司遞交出售股東調查問卷；及前提是，進一步，就某一持有人而言，該持有人的S股份、認股權證股份及相關優先股將於下列情況發生前最早 停止為可登記證券：(A)根據證券法下的《登記聲明》或第144條進行的出售(在此情況下，只有持有人出售的該等證券才不再是應登記證券)；(B)持有人根據第144條有資格轉售，而無須本公司遵守規則所規定的現行公開資料，且無成交量或 銷售方式根據致本公司的律師的書面意見函，向轉讓代理髮出並交付並可接受的限制；或 (C)該等證券不再未清償。
註冊聲明？是指本公司根據證券法提交的任何一份或多份註冊聲明，涵蓋根據本協議的規定轉售任何須註冊證券(包括但不限於初始註冊聲明、新註冊聲明及 任何剩餘註冊聲明)、對該等註冊聲明的修訂及補充，包括生效後的修訂、所有證物及所有以引用方式併入或視為以引用方式併入該等註冊聲明的材料。
剩餘部分登記報表？具有 第2(A)節中所述的含義。
所需投資者？具有 第6(F)節中規定的含義。
規則第144條？指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則(該規則可不時修訂)，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，與該規則具有基本相同的效力。
規則415？指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，因為該規則可不時修訂 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，與該規則具有實質相同的效力。
B-3
規則424？指證監會根據證券法頒佈的第424條規則(該規則可不時修訂)，或證監會此後採納的任何類似規則或條例，與該規則實質上具有相同效力。
證券法？指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
售股股東問卷？指本合同附件B所附形式的調查問卷，或公司可能不時合理採用的其他 形式的調查問卷。
B系列強制 指公司的B系列可轉換累計永久優先股，每股面值50.00美元。
C系列？指公司的強制可轉換累積永久優先股，C系列，每股面值50.00美元。
股票？指根據購買協議向購買者發行或可發行的普通股股份。
交易日？指普通股在其主要市場上市或報價和交易的日期；提供， 如果普通股沒有在任何交易市場上市或報價，則交易日指營業日。
交易市場？是指普通股在有關日期上市或報價的紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場中的任何一個。
相關優先股？指B系列轉換後發行的普通股和 轉換後發行的普通股，或根據交換協議的條款和條件，交換C系列時發行的普通股。
認股權證？指根據購買協議發行的購買B系列優先股的權證和購買C系列優先股的權證 。
認股權證股份？指在B系列轉換後因行使權證(如屬購買B系列優先股的權證)而發行的普通股股份，以及在B系列轉換或根據交換協議的條款及條件交換C系列後因行使權證(如屬購買C系列優先股的權證)而發行的普通股股份。
2.註冊。
(A)在每個提交截止日期當日或之前，本公司應編制及向監察委員會提交一份註冊説明書(或對現行有效註冊説明書的修訂)，涵蓋所有當時未在現有及有效的註冊説明書上登記的須註冊證券的轉售事宜，以便根據規則415持續發售，或如規則415不適用於發售及出售可註冊證券，則按所需投資者合理指定的其他分銷方式出售應註冊證券。根據第2(E)節的規定，初始註冊説明書應採用S-3表格(除非本公司當時沒有資格在S-3表格上登記應登記轉售的證券，在這種情況下，登記應採用可將應登記的證券作為二級發行登記的其他表格 )。
B-4
並應包含(除非在對該登記表進行審查時根據從委員會收到的書面意見另有要求)《分配計劃》一節，其形式基本上與本文件附件A所附形式相同(可對其進行修改，以迴應委員會提出的意見，如有)。儘管第(Br)節第二節規定了登記義務，但如果證監會通知本公司，由於適用規則415，所有應登記證券不能在一份登記聲明中作為二次發售進行登記轉售，本公司同意迅速(I)通知每位持有人，並盡其商業上合理的努力按證監會的要求提交對初始註冊聲明的修訂和/或(Ii)撤回初始註冊聲明並提交新的註冊聲明(a新的註冊聲明？)，在任何一種情況下，涵蓋證監會允許註冊的可註冊證券的最大數量，採用S-3表格或可用於將可註冊證券作為二次發行進行登記轉售的其他表格；然而，前提是，在提交此類修訂或新的註冊説明書之前，公司 有義務根據證券法規則合規性和披露解釋問題612.09，使用其商業上合理的努力，向委員會倡導登記所有可註冊證券。 如果證監會要求限制允許在特定註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量作為第二次發售(儘管公司努力向委員會倡導註冊所有或更多數量的可註冊證券)，除非持有人對其可註冊證券另有書面指示，將在該註冊聲明中登記的可登記證券的數量將首先由非根據購買協議收購的可登記證券(無論是否根據登記權)減少，其次由認股權證股份持有人代表的可登記證券(在某些認股權證股票可能被登記的情況下，根據該持有人持有的未登記認股權證股份總數按比例適用)，第三由以相關優先股為代表的可登記證券 (在某些基礎優先股可能被登記的情況下適用，根據持有人持有的未登記基礎優先股的總數按比例分配給持有人，但須受委員會的決定，即必須首先根據該等持有人所持有的相關優先股的數目減持某些持有人的股份)；及第四，以股份為代表的可登記證券(在某些股份可予登記的情況下，根據該等持有人持有的未登記股份總數按比例向該等持有人適用，但須受證監會決定必須首先根據該等持有人所持的股份數目減持某些持有人)。如果本公司根據上文第(I)或(Ii)款修訂初始註冊説明書或提交新的註冊説明書(視情況而定)，公司將盡其商業合理努力，在商業合理努力允許的範圍內(並在委員會進一步允許的情況下)，以S-3表格或可用於登記轉售的其他表格的形式，向證監會提交一份或多份登記聲明， 未在經修訂的初始註冊説明書或新註冊説明書(新註冊聲明)中登記轉售的應註冊證券剩餘登記報表).
(B)本公司應盡其商業上合理的努力，促使委員會在實際可行的情況下儘快宣佈每份註冊聲明生效，並就初始註冊聲明而言，不遲於生效期限(包括根據證券法頒佈的第461條向委員會提出加速生效的請求)，並應作出商業上合理的努力，使每份註冊聲明在證券法下持續有效，直至(I)該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券已由持有人公開出售及(Ii)所有股份的日期，兩者以較早者為準。認股權證股份及相關優先股不再是可註冊證券(有效期？)。本公司 應要求自紐約時間下午5：00起在交易日生效。公司應在任何註冊聲明生效或被宣佈生效後24小時內，通過電子郵件通知持有人註冊聲明的有效性。公司應按照規則424(B)的要求向委員會提交最終招股説明書，並應向持有人提供最終招股説明書的副本，用於與
B-5
出售或以其他方式處置所涉證券。如果公司在有效期內的任何時間未能滿足第172條規定的條件，並因此要求持有人提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書，本公司應立即書面通知每位持有人 。
(C)如果：(I)初始註冊聲明沒有在提交截止日期或之前提交給證監會， (Ii)初始註冊聲明在生效截止日期或之前因任何原因未被證監會宣佈生效(或未生效)，(Iii)在生效日期之後，(A)該註冊聲明因任何原因(包括但不限於停止令或S公司未能更新註冊聲明)而終止，對於 該註冊説明書中包含的所有可註冊證券保持持續有效，或(B)在任何十二(12)個月期間內，持有人不得使用其中的招股説明書轉售該等註冊證券，轉售時間不得超過連續三十(30)個日曆日或四十(40)個日曆日(無需連續)，或(Iv)在提交截止日期後，且僅在註冊説明書無效或不可用於出售所有可註冊證券的情況下，本公司未能 根據規則144(C)(1)滿足當前的公開信息要求，導致非關聯公司的持有人無法根據規則144(或其任何繼承者)不受限制地出售可註冊證券，(以上第(I)至(Iv)條的任何 不符合或違反被稱為事件，就第(I)、(Ii)或(Iv)款而言，指該事件發生的日期，或就第(Iii)款而言，指超過上述三十(30)或四十(40)個日曆日的日期，稱為第(3)款活動日期，則除持有人根據本規則或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個該等事件日期 及每個該等事件日期的每個月週年日(如適用事件在該日期前仍未治癒)，直至(1)適用事件已治癒或(2)可登記證券根據規則144有資格轉售，而不受出售方式或數量限制，公司應向每名持有人支付一筆現金，作為違約金而非罰款(違約金Z)，相當於該持有人根據購買協議為該持有人當時持有的任何未註冊的可登記證券支付的購買總價的1%(1.0%)。雙方同意：(1)本協議項下本公司不對任何權證或認股權證(發行前)的違約金負責，(2)本公司不對本協議項下的任何可轉換優先股或標的優先股(發行前)的違約金負責，(3)儘管本協議或購買協議中有任何相反規定，在有效期屆滿後的任何期間內，本公司不應支付任何違約金，且在任何情況下，應支付給持有人的違約金總額(不包括就本協議第2(C)(Iv)節所述事件應支付的違約金)合計超過該持有人根據《購買協議》支付的總購買價的6%(Br)(如果發生本協議第2(C)(Iv)節所述事件，則在任何情況下不得超過該持有人支付總購買價的12%)，以及(4)在任何情況下， 公司在本協議項下的任何三十(30)天期限內對違約金的賠償責任均不超過持有人根據購買協議支付的總購買價格的百分之一(1.0%)。如果公司未能在應付日期後五(5)個工作日內全額支付根據第2(C)條規定的任何違約金，公司將按每月1.5%(1.5%)的利率(或適用法律允許支付的較小的最高金額)向持有人支付利息，從該違約金到期之日起每天累加，直至該金額，外加所有該等利息。應全額支付。 除第一個事件日期的情況外，根據本協議條款的違約金應按每日比例適用於事件治癒前一個月的任何部分。對於委員會不允許包括在註冊説明書中的任何可註冊證券，公司不對本協議項下的違約金承擔責任。減持股份？)自確定此類減持股份不允許登記之時起，直至本協議關於本協議規定須提交的剩餘登記聲明應提交併宣佈生效的時間為止，適用與第2(A)節中的規定類似的時間要求，
B-6
在適當擴展的情況下，如同該剩餘註冊聲明是初始註冊聲明一樣，在這種情況下，第2(C)節的規定將再次適用(如果適用)。在這種情況下，違約金應被計算為僅適用於證監會允許包括在該剩餘註冊説明書中的可註冊證券的百分比。就持有人而言，如因任何持有人未能根據證券法的要求及時向本公司提供本公司要求及完成登記聲明所需的資料而導致本公司未能及時取得註冊聲明的效力，則應延長註冊聲明的有效期限，而不會造成違約或本協議項下的違約損害賠償(在此情況下， 該持有人所持有的可登記證券的有效期限將會延長)。
(D)每位持有人同意 在不超過本協議簽訂之日起五(5)個交易日內向公司提交一份完整的售股股東問卷。對於本協議項下的任何註冊，公司將在首次預期提交登記聲明的日期前至少十(10)個交易日通知每位持有人公司要求該持有人提供的信息，而不是出售股東問卷中包含的信息(如果有)，這些信息應應要求迅速填寫並交付給公司，但無論如何，應在適用的預期提交日期前三(3)個交易日內完成。各持有人進一步同意，其無權在註冊聲明中被點名為出售證券持有人，或在任何時間使用招股説明書進行發售和轉售可登記證券，除非該持有人已向本公司交回一份填妥及簽署的出售股東問卷，並回應上一句所述的任何要求提供進一步資料的要求。如果可登記證券持有人在其各自的截止日期後交回出售股東問卷或要求提供進一步資料，則公司應在其各自的截止日期後，採取其商業上合理的努力，採取必要的行動，在登記聲明或任何生效前或生效後的修正案中將該持有人列為出售證券持有人，並在登記聲明中包括(在尚未包括的情況下)該等延遲出售股東問卷或要求提供進一步資料的須登記證券。各持有人確認 並同意本公司將使用本第2(D)節所述的出售股東問卷或要求提供進一步資料的資料，以編制登記聲明，並 同意將該等資料納入登記聲明。
(E)如果S-3表格不能用於登記本協議項下的應登記證券轉售，本公司應以任何其他可用表格登記應登記證券的轉售。
3.註冊程序
關於S公司在本合同項下的登記義務，公司應：
(A)在每份登記聲明或其任何修訂或補充提交前不少於五(5)個交易日(表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、表格8-K的現行報告及任何類似或後續報告除外)，。(I)按建議提交，向每名持有人提供該註冊聲明或其修訂或補充的副本。哪些文件須經持有人審閲及提出合理意見(如持有人在該五(5)個交易日期間內不反對上述文件或就該等文件發表意見，則視為持有人已同意並批准使用該等文件)及(Ii)採取商業上合理的努力以促使其高級職員及董事、大律師及獨立註冊會計師迴應進行證券法 所指的合理調查所需的查詢。
B-7
(B)(I)(I)就每份註冊説明書及與此有關而使用的招股章程擬備並向證監會提交所需的修訂(包括生效後的修訂)及補充文件，以使該註冊説明書在 有效期內就適用的可註冊證券持續有效；(Ii)促使有關招股説明書由任何所需的招股章程補充文件修訂或補充(在符合本協議的條款的情況下)，並經如此補充或修訂後，根據第424條提交；(Iii) 在合理可行的情況下，儘快答覆證監會就每份註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供所有與該註冊聲明有關的、與作為出售股東有關的所有函件的真實和完整副本，但不包括會導致向持有人披露有關本公司的重大和非公開信息的任何評論；以及(Iv)遵守《證券法》和《交易法》關於處置註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的規定，直至所有此類應註冊證券已按照經如此修訂的註冊聲明或經如此補充的招股説明書中所述的預期處置方法處置完畢(符合本協議的條款)；然而，前提是，每個持有人應負責將招股説明書交付給該持有人向其出售任何股份、認股權證股份或相關優先股的人(包括根據證券法第172條)，並且每個持有人同意按照註冊聲明中描述的分配計劃以及其他適用的聯邦和州證券法處置可註冊證券。如因本公司提交10-K表格、10-Q表格或8-K表格或任何類似報告而須根據本協議(包括根據本第3(B)節)提交登記聲明的修訂或補充，本公司應已將該報告以引用方式併入該註冊聲明(如適用)，或應在提出要求本公司修訂或補充該等註冊聲明的交易所法案報告提交的同一天向證監會提交該等修訂或補充。
(C) 在合理可行的情況下儘快通知持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)款的規定，該通知應附有暫停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改)(在下列第(I)(A)項的情況下，不少於提交申請前一(1)個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)不遲於下一天的一個(1)交易日確認該書面通知：(I)(A)招股説明書或任何招股説明書附錄或對註冊説明書的有效修訂擬提交時；(B)當委員會通知公司是否會對該登記聲明進行審查時，以及當委員會對任何登記聲明提出書面意見時(在這種情況下，公司應向每個持有人提供與作為出售股東的持有人有關的所有意見或與分銷計劃有關的所有意見及其所有書面答覆的真實而完整的副本，但不包括公司認為將構成重大和非公開信息的信息)；及(C)關於每一份登記聲明或任何生效後的修正案；(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局要求修改或補充註冊説明書或招股説明書，或要求提供與作為出售股東或分銷計劃的持有人有關的額外信息；(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何 停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊説明書的效力，或為此目的啟動任何訴訟程序；(Iv)本公司收到有關以下事項的任何通知：(Br)在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序；(V)發生任何事件或 經過一段時間，使以引用方式列入或納入的財務報表不符合納入或註冊的資格，或在該註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或在該註冊聲明或招股章程中所作的任何陳述或任何已納入或視為已納入的文件
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在該註冊説明書或招股章程(視屬何情況而定)的情況下，該註冊説明書、招股章程或其他文件(如屬招股説明書、招股章程或其補充文件)不會包含任何關於重要事實的不真實陳述或遺漏須在其內述明或作出陳述所需的任何具關鍵性的事實(如屬招股章程、招股章程或其補編，須視乎作出該等事實的情況而定)；不具有誤導性，以及(Vi)發生或存在與公司有關的任何未決公司發展，而公司認為該發展可能是重大的，並且根據公司的決定，允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益。提供除非法律要求持有人披露，否則任何和所有此類信息都應對每個持有人保密，直到這些信息以其他方式公開為止；以及提供, 進一步，儘管每個持有人S都同意對這些信息保密，但每個持有人都不承認任何此類信息是重大的、非公開的信息。
(d)在實際可行的情況下，盡商業上的合理努力，避免發佈，或（如果發佈的話）獲得撤回（i）暫停 登記聲明有效性的任何命令，或（ii）暫停在任何司法管轄區銷售的任何可登記證券的資格（或資格豁免）。
(e)如持有人要求，在向委員會提交此類文件後，應立即免費向該持有人提供每份註冊聲明及其每項 修訂案的至少一份符合要求的副本，以及在該持有人要求的範圍內的所有證物（包括先前提供或以引用方式併入的證物）； 提供公司 沒有義務根據本條款提供任何可在歐盟委員會EDGAR系統上獲得的文件。
(f)在持有人對可登記證券進行任何轉售之前，應盡其商業上的合理努力，就該等可登記證券的註冊或資格（或豁免註冊或 資格）與出售持有人進行登記或資格或合作，以便持有人根據美國境內此類司法管轄區的證券或藍天法規進行轉售，以書面形式，在有效期內保持每項註冊或 資格（或豁免）有效，並採取任何和所有其他合理必要的行動或事情，以使每項 註冊聲明所涵蓋的可登記證券在該等司法管轄區得以處置； 提供，公司不應被要求具有一般資格在任何司法管轄區開展業務，如果公司當時不具備這種資格，則公司應在任何司法管轄區內納税 ，或提交一般同意在任何司法管轄區內送達法律程序。
(g)如果持有人要求，與持有人合作， 促進及時準備和交付代表根據登記聲明交付給受讓人的可登記證券的證書或簿記報表（如適用），在購買協議和法律允許的範圍內，該證書或簿記報表應不含所有限制性説明，並使該等可登記證券的面額和名稱按任何該等持有人合理要求 的合理要求進行登記。
(H)在第3(C)節預期發生的任何事件發生後，應在合理可行的情況下儘快(考慮到本公司對過早披露該事件對本公司及其股東造成的不良後果的善意評估)，編制一份附錄或修正案，包括生效後的修正案，對受影響的註冊聲明或相關招股説明書或通過引用併入或視為納入其中的任何文件進行補充或修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付。任何註冊説明書或任何招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實(就任何招股説明書而言，
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招股説明書或其副刊的形式，視其製作情況而定)，不具有誤導性。如果本公司根據上文第3(C)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出必要的更改，則 持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可在切實可行的情況下儘快恢復使用。為免生疑問，本公司根據上述第(Br)節第3(C)節享有的權利應包括暫停使用任何招股説明書，該招股説明書因提交後生效的修訂註冊説明書以更新招股説明書以包括公司以10-K表格形式提交的S年報所載資料而產生，暫停使用的時間可延長至迴應證監會工作人員就該修訂提出的任何意見所需的合理時間。
(I)本公司可要求每一出售持有人向本公司提交經核證的聲明，説明(I)該持有人及其任何聯營公司實益擁有的普通股股份數目，(Ii)任何金融行業監管當局(FINRA？)從屬關係，(Iii)有權投票或處置普通股的任何自然人，以及(Iv)委員會、FINRA或任何州證券委員會可能要求的任何其他信息。在本公司因任何持有人未能在本公司S提出要求的三(3)個交易日內提供該等資料而導致本公司無法履行其在本協議項下有關登記應登記證券的義務的任何期間內，僅就該持有人而累積的任何違約金應被收取費用，而僅因該延遲而可能發生的任何事件應僅對該持有人暫停，直至持有人向本公司提供該等資料為止。
(J)本公司應與持有人建議轉售其註冊證券的任何註冊經紀商合作，按照任何該等持有人的要求，根據FINRA規則5110向FINRA提交申請，本公司應在提出申請後兩(2)個工作日內支付首次提交申請所需的申請費。
4.註冊費。本公司與S履行或履行本協議項下義務有關的所有費用和開支(不包括任何承銷折扣、銷售佣金、承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人士的費用以及任何持有人的所有法律費用和法律顧問費用)應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前款所指的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於：(A)要求在普通股上市交易的任何交易市場進行備案的費用和費用；(B)遵守適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，與藍天資格或可登記證券的豁免以及可登記證券根據該司法管轄區的法律投資資格的確定有關的公司律師的費用和支出(應持有人的要求)和(C)如果本公司以前沒有根據上述第3(J)條支付費用，則就任何經紀根據FINRA規則5110規定持有人打算通過其向FINRA出售可登記證券的任何申請而支付的費用和支出，只要經紀收取的佣金不超過與此類出售相關的慣常經紀佣金，(Ii)印刷費用(包括但不限於印刷可註冊證券的證書和印刷招股説明書的費用，如果要求的投資者合理地要求印刷招股説明書)， (Iii)信使、電話和遞送費用，(Iv)公司律師的費用和支出，(V)證券法責任保險(如果公司希望提供此類保險)，以及(Vi)公司因完成本協議預期的交易而聘用的所有其他 人員的費用和開支。此外，公司應負責與完成本協議所擬進行的交易有關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及
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本協議所要求的與可註冊證券在任何證券交易所上市有關的費用。在任何情況下，本公司不對承銷折扣、銷售佣金、承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似的證券業專業人士的費用負責，也不對持有人的任何法律費用或其他費用負責，除非交易文件規定或本第4節以上規定的範圍。
5.賠償。
(A) 公司賠償。即使本協議終止，本公司仍應在適用法律允許的最大範圍內，賠償、保護和保護每位持有人、其高級管理人員、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司和 僱員、控制任何該等持有人的每個人(按證券法第15條或交易所法第20條的含義)以及每個該等控股人士的高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、代理人和僱員，使其免受任何和所有損失、索賠、損害、負債、成本(包括但不限於，合理的準備和調查費用以及合理的律師費)和費用(統稱為損失(I)任何註冊説明書、任何招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載對重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或由於或與任何遺漏或被指遺漏陳述須在其內陳述的重要事實有關，或因在招股章程或初步招股章程或其補充文件內作出陳述(如屬招股章程或初步招股章程或其補充文件，則根據作出該等陳述的情況)並無誤導性，或(Ii)本公司違反或被指違反證券法而引起或基於的。與履行本協議項下的義務有關，不適用於《證券交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規，除非(A)該等不真實的 陳述、被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏完全基於該持有人以書面形式向本公司提供的、明確供其中使用的信息，或該信息 與該持有人或該持有人有關的信息，以及S建議的可註冊證券的分配方法，並且該信息已由該持有人書面審查和批准，以明確用於註冊聲明中，該招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件(各持有人已為此批准附件A)，或(B)在公司以書面形式通知持股人招股説明書已過時或有缺陷後，且在該持有人收到下文第6(D)節所述建議之前，發生了第(Br)節第3(C)(Iii)-(Vi)節規定類型的事件。在收到通知後，導致該損失的錯誤陳述或遺漏本已得到糾正，或 (C)因持有人S(或任何其他受保障人S)在必要時未能發送或提供招股説明書或補充説明書(當時經修訂或補充)的副本而引起的任何此類損失，根據證券法(或任何繼承人規則)第172條，在書面確認向該人士出售可註冊證券時或之前，如該等陳述或遺漏已在該招股章程或副刊中更正，則該等陳述或不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏的人士。無論受賠方或其代表進行任何調查(如第5(C)節所述)，此類賠償應保持完全效力，並在持有人轉讓可註冊證券後繼續有效。
(B) 持有人賠償。儘管本協議有任何終止，但各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，單獨而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(按證券法第15條和交易法第20條的規定)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員，使其免受因以下原因而產生的或完全基於(I)任何登記聲明、任何招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述的所有損失。或在其任何修正案或補編中
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或在任何初步招股章程中，或由於或與任何遺漏或指稱遺漏而引起或有關，而遺漏或指稱遺漏須在招股章程或其任何初步招股章程或補充文件內述明所需陳述的重要事實(就任何招股章程或其初步招股章程或附錄而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性 (A)，但僅限於，該等不真實陳述或遺漏是基於該持有人以書面方式向本公司提供的有關該持有人的資料，以供在其中使用，或(B)在以下範圍內，但僅限於：該等資料與該持有人或該持有人S建議的可登記證券分銷方法有關，並已由該持有人以書面方式明確審核和批准，以供在註冊説明書、招股章程或該初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中使用 (不言而喻，持有人已為此批准附件A)，或(C)在發生第3(C)(Iii)-(Vi)條所述類型事件的情況下，在但僅限於以下範圍內：(I)在本公司以書面形式通知該持有人招股章程已過時或有瑕疵後，並在該持有人收到下文第6(D)節所述的意見前，有關持有人使用過時或有瑕疵的招股章程，但只有在收到該意見後，導致該損失的失實陳述或 遺漏本可更正的情況下，或(Ii)持有人S未能交付或安排交付招股章程或本公司根據第(Br)條第6(C)條提供的任何修訂或補充文件。在任何情況下，任何拋售持有人在本協議項下的責任不得超過該持有人在出售可登記證券時收到的淨收益的美元金額，該淨收益產生該賠償義務。
(C)進行彌償訴訟。如果對根據本合同有權獲得賠償的任何人提起或主張任何訴訟 受賠方)，受補償方應立即通知被要求賠償的人(被補償方賠付方？)以書面形式進行，並且賠償一方有權承擔辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護相關的所有合理費用和開支。提供任何受補償方未能發出此類通知，並不解除補償方根據本協議所承擔的義務或責任，除非(且僅限於)這種未發出通知對補償方造成重大不利損害的情況。
受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和支出；(2)補償方未能及時承擔此類訴訟的辯護，並在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師；或(3)任何此類訴訟的被指名方(包括任何被牽涉的一方)包括被補償方和被補償方，並且被補償方應根據其律師的書面意見合理地確定，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則存在利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權承擔辯護的權利，該律師的費用應由補償方承擔)；提供，賠償方不承擔任何時候為所有受賠償方支付多於一家獨立律師事務所的費用和費用。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理地拒絕、拖延或附加條件。未經受補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，任何補償方不得就任何受補償方為一方的未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。
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在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有書面費用和開支(包括與調查或準備以不違反本第5(C)款的方式進行抗辯有關的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後二十(20)個交易日內支付給受補償方；提供，被補償方應立即向被補償方償還適用於該等訴訟的費用和費用，而該等費用和開支最終被司法裁定為無權獲得本合同項下的賠償。
(D)供款。如果根據第5(A)或5(B)條提出的賠償要求對受補償方不可用，或不足以使受補償方免受任何損失的損害，則各補償方應按適當的比例分攤受補償方因此類損失而支付或應付的金額，比例應適當反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為以及任何其他公平考慮方面的相對過錯，而不是賠償受補償方。該補償方和被補償方的相對過錯應通過參考(除其他事項外)該補償方或被補償方是否採取或作出了任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏的重大事實，或是否與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等行為、陳述或遺漏的機會來確定。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師或該當事人因任何訴訟而產生的其他合理費用或開支，但前提是如果該當事人按照其條款可獲得第5條規定的賠償，則該當事人本可獲得該等費用或開支的賠償。
本協議雙方同意，如果按照第5(D)條規定的繳款以按比例分配或任何其他分配方法確定，而不考慮緊接在前一款中提到的公平考慮，則不是公正和公平的。儘管有本第5(D)條的規定，(A)任何持有人均不需要出資總額，超過該持有人在訴訟程序中出售可註冊證券而實際收到的淨收益的任何數額，超過該持有人因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的數額，及(Br)在作出該等貢獻的人根據第(Br)節所述的過錯標準本不會被要求賠償受保障一方的情況下，不會作出任何貢獻。任何人均不犯欺詐性失實陳述罪(第11(F)條所指者)證券法)應有權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。
本第5款中包含的賠償和出資協議是對賠償當事人可能對受賠方承擔的任何責任的補充，並不減損或限制購買協議下的賠償條款。
6.雜項。
(A) 補救措施。如果公司或持有人違反其在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議項下的所有權利外，包括追討損害賠償，將有權具體履行其在本協議項下的權利。公司和每個持有人同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何規定而造成的任何損失，並特此同意，如果就該違反行為提起任何具體履行訴訟，公司應放棄法律補救就足夠的抗辯。
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(B)不得在註冊時退回；禁止提交其他註冊聲明 。除購買協議或其披露附表所預期的範圍外，本公司或其任何證券持有人(根據本協議以有關身分持有者除外)均不得將本公司證券 納入除可登記證券外的登記聲明內，而本公司不得於生效日期前訂立任何協議，向其任何證券持有人提供任何該等權利。除《購買協議》或其披露時間表所規定的範圍外，本公司不得向證監會提交與根據《證券法》為其自身賬户發行其任何股權證券有關的登記説明書，但採用S-8表格的登記説明書或與收購相關的S-4表格除外，直至(I)初始登記説明書或新登記説明書(視情況而定)後三十(30)天，宣佈生效或(Ii)非聯屬公司持有的所有可登記證券均有資格轉售的日期，而不受規則第144條下的數量或銷售方式的限制 也不要求本公司遵守規則第144條下的現行公開信息要求。為免生疑問，本公司不應被禁止編制並向證監會提交與公司現有股東根據證券法根據其持有的註冊權條款發行普通股有關的註冊説明書，或對本協議日期前提交的註冊説明書 進行修訂。本協議的規定不應影響任何買方在本協議之日或前後為公司利益而簽訂的任何鎖定協議的條款。
(C)合規。各持有人承諾並同意，其將遵守證券法中適用於其的招股説明書的交付要求(除非獲得豁免)，以根據註冊聲明出售可註冊證券，且只可根據註冊聲明中所述的分銷方法 出售可註冊證券。
(D)中止產權處置。通過收購可登記證券，每個持有人同意，在收到本公司關於發生第3(C)(Iii)-(Vi)節所述任何類型事件的通知後，該持有人將立即停止根據登記聲明處置該等應登記證券，直至收到書面通知(該持有人)。忠告？)可恢復使用適用的招股説明書(可能已補充或修訂) 。本公司將盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可在切實可行的情況下儘快恢復使用。
(E)沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何與本協議規定相牴觸的協議。
(F)修訂和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改、補充或放棄，除非以書面形式進行，並由本公司和當時未償還的可登記證券的大多數持有人(該證券)的持有人簽署所需投資者？)，但任何一方均可對其本人作出棄權。
(G)告示。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。
(H)繼承人和受讓人。本協議符合各方繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。公司不得轉讓其權利(通過合併、合併、換股或類似業務除外
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未經所需投資者事先書面同意，與收購S公司全部或幾乎全部資產的另一實體進行合併交易或履行本協議項下的義務。各持有人可按《購買協議》所允許的方式，將其在本協議項下各自的權利轉讓給其他人；但條件是：(I)持有人與受讓人或受讓人以書面形式同意轉讓本協議項下的該等權利和相關義務，並由受讓人或受讓人承擔該等義務，並在轉讓後的合理時間內向公司提供該協議的副本；(Ii)在轉讓或轉讓後的合理時間內，公司收到關於該受讓人或受讓人的名稱和地址以及與該等登記權轉讓或轉讓有關的證券的書面通知。(Iii)在本公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知時或之前，受讓人或受讓人與本公司達成書面協議，同意受本協議所載所有條款的約束，並且(Iv)受讓人是D規則第501條所界定的認可投資者。
(i)執行和對應。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本在簽署時應視為原件，所有副本一起構成同一份協議。對等件可通過傳真、電子郵件（包括pdf）或 《2000年美國ESSIGN法案》或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名，例如，www.docusign.com
(j)適用法律；陪審團審判豁免。有關本 協議的構造、有效性、執行和解釋的所有問題應根據採購協議第6.9節的規定予以確定。在適用法律允許的最大範圍內，各方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所涉及的交易引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。
(k)累積補救措施。此處提供的補救措施 是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。
(l)可分割性如果本協議的任何條款、規定、 約定或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中所列的其餘條款、規定、約定和限制應保持完全有效和 ，且不應受到任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其誠信合理努力尋找並採用替代方法以實現與該條款、規定、約定或限制所預期的相同或基本相同的結果。特此規定並聲明，本協議雙方的意圖是，他們將執行其餘條款、規定、契約和限制，而不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的此類 。
(m)headings.本協議中的標題僅為方便起見，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。
(N)購買者的獨立性、義務和權利。每個買方在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他買方在本協議項下的義務連帶，買方不以任何方式對履行本協議項下任何其他買方的義務負責。每名買方根據交易文件購買證券的決定是獨立於任何其他買方作出的。此處或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中的任何內容，以及任何買方根據本協議或根據本協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方 以任何方式就本協議預期的該等義務或交易採取一致行動的推定。每位購房者
B-15
承認沒有其他買方作為該買方的代理人進行本協議項下的投資，也沒有買方作為該買方的代理人監督其在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。每一買方均有權保護並執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。本公司確認 向每位買方提供相同的註冊權協議是為了完成與多個買方的交易，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。
(o)完整協議。本協議和《採購協議》（以及其他交易文件）構成本協議雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代之前和同期的所有相關安排或承諾。除本協議和《購買協議》（及其他交易文件）中規定或提及的內容外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。
[頁面的其餘部分故意留空 ]
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茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。
| 藍嶺銀行股份有限公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[故意將頁面的其餘部分留空]
B-17
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。
| 投資主體名稱 | ||
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| 授權簽字人 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通知地址 | ||
| C/O： |
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| 街道： |
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| 城市/州/郵政編碼： |
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| 請注意： |
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| 電話： |
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| 傳真： |
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| 電子郵件： |
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附件A
配送計劃
我們正在登記向出售股東發行的普通股股份，並在行使向出售股東發行的認股權證時發行，以允許普通股和認股權證的持有者在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股股份。我們將不會從出售普通股的股東出售股份中獲得任何收益。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的所有費用和開支。
出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責 承銷折扣或佣金或代理S佣金。普通股股票可以在出售時可以上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構出售，在非處方藥市場或在這些交易所或系統以外的交易中或在 非處方藥在一次或多次交易中，以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或談判價格進行交易。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：
| | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易； |
| | 大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易； |
| | 經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售； |
| | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
| | 私下協商的交易； |
| | 以本招股説明書為組成部分的登記説明書生效之日後達成的賣空結算； |
| | 經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票； |
| | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易，不論此類期權是否在期權交易所上市； |
| | 任何該等銷售方法的組合；及 |
| | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
在公開市場交易中，出售股票的股東還可以依據《證券法》第144條或證券法第4(A)(1)條(如果有的話)，而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合這些條款的標準和要求。
B-19
銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。如果出售股票的股東通過向或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股股票進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們可能作為代理人或作為委託人出售普通股股票的購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，代理交易的佣金不會超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金；如果是主要交易，則根據FINRA規則2121加價或降價。
在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值的過程中賣空普通股股票。賣空股東也可以賣空普通股，如果賣空發生在證監會宣佈本註冊説明書生效之日之後，賣空股東可以交出本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉和歸還與賣空相關的借入股票。出售股票的股東也可以將普通股的股份借給或質押給經紀交易商，經紀交易商又可以在適用法律允許的範圍內出售此類股票。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該等經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。 儘管有上述規定，出售股東已獲告知，他們不得使用在本招股説明書上登記的股份來補足在本招股説明書日期前所作的賣空普通股， 本招股説明書是其中的一部分。已被美國證券交易委員會宣佈生效。
出售股東可不時質押或授予他們所擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的各方可根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條對本招股説明書的任何修訂或經修訂的1933年證券法的其他適用條款，在必要時修訂出售股東名單，將質權人包括在內， 根據本招股説明書，受讓人或其他利益繼承人作為出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或 其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。
出售股票的股東和參與普通股股票分銷的任何經紀交易商或代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的與此類出售相關的承銷商。在這種情況下，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許給予的任何折扣或優惠，以及他們轉售其購買的股票所產生的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。出售《證券法》第2(A)(11)節所指的承銷商的股東 將遵守《證券法》中適用的招股説明書交付要求，包括第172條規定，並可能 承擔《證券法》第11、12和17條以及1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》規定的第10b-5條的某些法定責任，但不限於此。
每名出售股份的股東已通知本公司，其並非註冊經紀交易商，亦未與任何人士直接或間接訂立任何書面或口頭協議或 諒解，以分銷普通股股份。在銷售股東書面通知本公司已與經紀交易商達成任何重大安排，以通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷或經紀或交易商購買普通股，如有需要，將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，
B-20
披露(I)各有關出售股東及參與經紀交易商(S)的姓名、 (Ii)涉及的股份數目、(Iii)該等普通股的出售價格、(Iv)向該經紀交易商(S)支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)、(V)該等經紀交易商(S)並無進行任何調查以核實本招股説明書所載或以參考方式併入的資料，及(Vi)對該交易具有重大意義的其他事實。在任何情況下，任何經紀交易商不得收取費用、佣金和加價，這些費用、佣金和加價合計將超過8%(8.0%)。
根據一些州的證券法，普通股的股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股的股票不得出售，除非這些股票已在該州登記或具有出售資格，或者 有登記或資格豁免並已得到遵守。
不能保證任何出售股票的股東 將出售根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。
每名出售股票的股東及任何其他參與分配的人士均須遵守《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條文，包括但不限於《交易所法案》的規則M，該規則可限制出售股票的股東及任何其他參與人士買賣普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股股票的可銷售性，以及任何個人或實體就普通股股票從事做市活動的能力。
我們將根據登記權協議支付普通股登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的備案費用和符合國家證券或藍天法律的費用；提供, 然而，，每個出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)以及由此產生的任何相關法律費用。根據註冊權協議，我們將賠償出售股東的某些責任，包括證券法下的一些責任，或 出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議向我們提供的任何書面信息而產生民事責任，包括證券法項下的責任，或者我們可能有權獲得出資。
B-21
附件B
售股股東通知書及問卷
以下簽名持有弗吉尼亞州公司Blue Ridge BankShares，Inc.的普通股，無面值。公司？)，根據本公司與其中所指名的購買人之間的某項經修訂及重新簽署的證券購買協議而發行，日期為2024年4月3日(？協議？)，瞭解公司打算向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明(註冊聲明轉售登記統計員T？)按照《註冊權協議》(《協議》)所附格式，按照《註冊權協議》的條款進行註冊和轉售註冊權協議？)。本文中未另行定義的所有大寫術語應具有註冊權利協議中賦予其的含義。
為了根據轉售登記聲明出售或以其他方式處置任何可登記證券，可登記證券的持有人通常將被要求在相關招股説明書或其附錄中被指定為出售股東(如所補充的，招股説明書)，將招股説明書交付給可註冊證券的購買者(包括根據證券法第172條)，並受協議和註冊權協議的條款(包括某些賠償條款)的約束。持股人必須填寫並遞交此出售股東通知和調查問卷(此問卷？)，以便在招股説明書中被指定為出售股東。在註冊權協議日期後五(5)個交易日內未填寫、簽署和交回本問卷的可註冊證券持有人(1)將不會在轉售登記聲明或招股説明書中被列為出售股東，且 (2)不得使用招股説明書轉售可註冊證券。
在轉售登記聲明和招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。建議可註冊證券的持有人就轉售登記聲明和招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢他們自己的證券法法律顧問。
告示
以下簽名的持有人(？)出售股東在此，除非第(3)項另有規定，否則本公司將根據轉售登記聲明，向本公司發出通知，表示其有意出售或以其他方式處置由其擁有並列於下文第(3)項的可登記證券。簽字人簽署並交回本調查問卷即表示理解並同意該調查問卷將受本調查問卷、本協議和註冊權協議的條款和條件的約束。
以下籤署人特此向公司提供以下信息，並聲明並保證該等信息準確且 完整：
B-22
問卷調查
1.姓名或名稱。
| (a) | 出售股東的法定全稱： |
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| (b) | 登記持有人的法定全名(如果與上文(A)不同)，以下第3項所列的登記證券持有人的全名： |
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2.賣出通知的地址：
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| 電話： | ||
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| 聯繫人： | ||
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| 聯繫人Person： 的 電子郵件地址 | ||
3.可登記證券的實益擁有權：
| (a) | 根據協議實益擁有和發行的可登記證券的類型和數量： |
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| (b) | 根據本調查問卷登記的普通股數量： |
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4.經紀-交易商狀態：
| (a) | 你是經紀交易商嗎？ |
是 ☐ 否 ☐
| (b) | 如果符合第4(A)節，您是否收到了作為向公司提供投資銀行服務的補償的可註冊證券？ |
是 ☐ 否 ☐
| 注： | 如果不是，證監會S的工作人員已經表示，您應該在註冊聲明中被指定為承銷商。 |
B-23
| (c) | 您是經紀交易商的附屬公司嗎？就本問卷而言，指定個人或實體的附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中介控制或受指定個人或實體控制或與指定個人或實體共同控制的個人或實體。 |
是 ☐ 否 ☐
| 注： | 如果是，請在下面提供一個敍述性解釋： |
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| (d) | 如果您是經紀自營商的附屬公司，您是否證明您在正常業務過程中購買了可註冊證券，並且在購買要轉售的可註冊證券時，您沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷可註冊證券？ |
是 ☐ 否 ☐
| 注： | 如果不是，證監會S的工作人員已經表示，您應該在註冊聲明中被指定為承銷商。 |
| 注： | 如果是，請在下面提供一個敍述性解釋： |
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5.出售股東持有的本公司其他證券的實益所有權。
除以下第5項所述外，以下籤署人並非本公司除上述第3項所列可登記證券外的任何證券的實益持有人或登記擁有人。
實益擁有的其他證券的種類和數額：
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6.與公司的關係：
除下文所述外，於過去三年內，簽署人或其任何聯營公司、高級職員、董事或主要股東(擁有簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯營公司)有任何其他重大關係。
在此説明任何例外情況：
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B-24
7.分配計劃：
簽署人已審閲登記權利協議附件A所附的分配計劃表格，並特此確認，除下文所述外，表格內所載有關簽署人及其分配計劃的資料均正確及完整。
在此説明任何例外情況：
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8.實益持有的潛在性質：本問題的目的是確定對可註冊證券行使(S)單獨或共享投票權或處分權的最終自然人(S)或公眾持有的實體。
| (a) | 根據《交易法》第13(A)或15(D)節，簽署人是否必須向委員會提交定期報告和其他報告(例如，表格10-K、10-Q、8-K)，還是必須提交報告的公司的全資子公司？ |
是 ☐ 否 ☐
| (b) | 下列簽署人是否根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司的附屬公司： |
是 ☐ 否 ☐
如果是子公司，請指明公共控股的母公司：
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如果您對問題8(A)和8(B)回答了是，則可以跳過問題8(C)和8(D)。
| (c) | 請註明簽字人的控制人(S)控制實體？)。 如果控制實體不是自然人或公眾持股實體，請指認該控制實體的每個控制人(S)。應重複此過程，直到您接觸到將對可註冊證券行使單獨或共享投票權或處分權的自然人或公眾持有的實體： |
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B-25
| (d) | 請提供問題 8(C)中確定的所有控制人和控制實體的聯繫信息，包括(I)控制人或控制實體的姓名(包括控制實體的聯繫人)、(Ii)通訊地址、(Iii)電子郵件地址和(Iv)電話號碼。 |
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***********
以下籤署人同意就本協議所提供的信息在本協議生效日期後可能發生的任何不準確或變更及時通知本公司，並提供本公司合理要求的任何補充信息。本合同規定的所有通知應以書面形式發出，通過專人遞送、確認電子郵件傳輸、保證隔夜遞送的頭等郵件或航空快遞、預付郵資和按下列地址收取回執。在沒有任何此類通知的情況下，公司有權繼續依賴本問卷中信息的準確性。
通過在下面簽名， 簽署人同意披露本調查問卷中包含的信息，並將這些信息包括在轉售註冊聲明和招股説明書中。簽署人明白，本公司在編制或修訂任何該等註冊説明書及招股章程時，將會以該等資料為依據。
通過在下面簽名，簽署人確認其理解其遵守的義務，並同意將遵守《交易所法案》的規定，特別是關於根據轉售註冊聲明發行 可註冊證券的規定M。簽署人亦確認，據其理解，本問卷的答案僅供根據《註冊權協議》提交的《註冊聲明》及根據《證券法》向證監會提交的任何修訂或補充文件使用。
簽字人確認並獲悉1997年7月《美國證券交易委員會手冊》關於賣空的公開電話口譯的A.65解釋：
發行人提交了尚未生效的普通股二次發行S-3表格登記説明書。其中一名出售股東希望針對盒子進行普通股賣空，並在生效日期後用登記股票覆蓋賣空。發行人被告知，在登記聲明生效之前，不能進行賣空交易 ，因為賣空交易所涉及的股票在進行賣空交易時被視為已售出。因此，如果股票在生效日期前 之前有效出售，將違反第5條。
通過返回本問卷，簽署人將被視為了解上述解釋。
[簽名頁如下]
B-26
以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權的代理人親自簽署並交付本調查問卷，以此為證。
| 日期： | 受益所有人： | |||||
| 發信人： |
| |||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
請將填妥並簽署的問卷複印件通過電子郵件發送至：
[名字]
[安置代理名稱 ]
[地址]
[地址]
電話：
電子郵件：
B-27
説明書
(須與整份經修訂及重新修訂的證券購買協議及註冊權協議一併閲讀)
在經修訂及重新簽署的《證券購買協議》及/或《註冊權協議》中填寫下列各項：
| 1. | 在簽名頁上提供所需買方的相關信息。修訂和重新簽署的證券購買協議和註冊權協議必須由有權約束買方的個人簽署。 |
| 2. | 附件C-1認可投資者調查問卷： |
提供認可投資者問卷所要求的信息
| 3. | 附件C-2股票證書調查問卷： |
提供股票證書調查問卷所要求的信息
| 4. | 註冊權協議附件B-出售證券持有人通知和調查問卷 |
提供銷售擔保持有人通知和調查問卷所要求的信息
| 5. | 將簽署、修訂和重新簽署的證券購買協議和註冊權協議返還給： |
[名字]
[安置代理的名稱]
[地址]
[地址]
電話：
傳真：
電子郵件：
附件C-1
認可投資者問卷
(所有信息將保密處理)
| 致： | 藍嶺銀行股份有限公司 |
本投資者調查問卷(？)問卷必須由每個潛在投資者在提供和出售 (I)普通股股份，每股無面值，(Ii)B系列強制可轉換累積永久優先股，每股面值$50.00，或強制可轉換累積永久優先股 股份時填寫]C系列，每股面值50.00美元（優先股？)及(三)在行使某些認股權證時可能發行的優先股股份(統稱為證券BankShares，Inc.，位於弗吉尼亞州的一家公司(The公司？)。本公司根據修訂後的《1933年證券法》(The Securities Act Of 1933)在未經註冊的情況下提供和出售證券。行動以及某些州的證券法，依據該法第4(A)(2)節及其頒佈的條例D中所載的豁免，並依據適用的州法律下的類似豁免。在向潛在投資者提供或出售證券之前，公司必須 確定該潛在投資者滿足某些適宜性要求。本問卷的目的是向公司保證，每個投資者都將滿足適用的適宜性要求 。您提供的信息將用於確定您是否符合這些標準，而對非公開發行豁免註冊的依賴在一定程度上是基於此處提供的信息。
本問卷不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約。您的回答將嚴格保密。 但是，通過簽署本調查問卷，您將授權本公司向本公司認為適當的各方提供本調查問卷的完整副本，以確保證券的提供和出售不會 導致違反任何州的法案或證券法，並且您在其他方面滿足適用於證券購買者的適宜性標準。所有潛在投資者必須回答所有適用的問題，並填寫日期並在此問卷上簽名。請打印或打印您的答案，並在必要時附上額外的紙張以填寫您對任何問題的答案。
A.背景資料
| 證券實益擁有人姓名： |
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| 營業地址： |
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| (號碼和街道) | ||||
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| (城市) |
(州) |
(郵政編碼) | ||
| 電話號碼：( ) |
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| 如果是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他 實體： | ||||
| 實體類型： |
| |||
| 形成狀態： |
大致成立日期： | |||
| 您的成立目的是投資於所提供的證券 嗎？ | ||||
是 ☐ 否 ☐
C-1-1
如果個人：
| 居住地址： |
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| (號碼和街道) |
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|
| ||||
| (城市) |
(州) |
(郵政編碼) | ||
| 電話號碼：（） |
| |||
| 年齡： |
公民身份： |
登記投票地點： | ||
在下面的空白處列出您在 過去兩年中在美國居住的州（如果有的話）以及您在每個州居住的日期：
您是董事的董事還是公司的高管？
是 ☐ 否 ☐
社保或納税人識別號
B部分認可投資者問卷
為了使公司能夠按照州和聯邦證券法提供和出售證券，必須獲得有關您的投資者身份的以下信息 。請在適用於您作為本公司證券購買者的每個類別上籤上字母。
| (1) | 《證券法》第3(A)(2)節所界定的銀行，或《證券法》第3(A)(5)(A)節所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，不論其以個人或受託人身份行事； |
| (2) | 根據1934年《證券交易法》第15條註冊的經紀商或交易商； |
| (3) | 根據1940年《投資顧問法》第203條註冊的投資顧問或根據一州法律註冊的投資顧問； |
| (4) | 依據1940年《投資顧問法》第203條(L)或(M)項豁免在證券交易委員會註冊的投資顧問 ； |
| (5) | 《證券法》第2(13)節所界定的保險公司； |
| (6) | 根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司或該法案第2(A)(48)節所界定的業務發展公司； |
C-1-2
| (7) | 根據1958年《小企業投資法》第301(C)或(D)條獲得美國小企業管理局許可的小企業投資公司； |
| (8) | 《綜合農場和農村發展法》第384A條所界定的農村商業投資公司； |
| (9) | 由一個州、其政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維持的計劃，如果該計劃的總資產超過5,000,000美元； |
| (10) | 1974年《僱員退休收入保障法》所指的僱員福利計劃，如果投資決定是由銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問所定義的受託計劃做出的，或者如果僱員福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或者如果是自我指導計劃，則投資決定完全由認可投資者做出； |
| (11) | 1940年《投資顧問法》第202(A)(22)節所界定的私營商業發展公司； |
| (12) | 國內税法第501(C)(3)節所述的組織、馬薩諸塞州的公司或類似的商業信託、合夥或有限責任公司，並非為收購證券而成立的，總資產超過5,000,000美元； |
| (13) | 總資產超過5,000,000美元的信託，不是為獲得證券的特定目的而成立的，其購買是由D規則所述的老練的人指示的； |
| (14) | 非為收購證券而成立的非上述類型的實體，擁有投資超過5,000,000美元； |
| (15) | 購買時其個人淨資產或與S配偶或相當於其配偶的共同淨資產超過100萬美元的自然人； |
| (16) | 最近兩年每年個人收入超過20萬美元，或者與S配偶或相當於配偶的共同收入超過30萬美元，並有合理預期當年達到相同收入水平的自然人； |
| (17) | 董事、公司經理、高管、普通合夥人，或者董事、經理、高管、普通合夥人； |
| (18) | 持有一個或多個專業認證或稱號或來自經證券交易委員會指定為有資格獲得經認可投資者地位的個人的認可教育機構資格證書的自然人。就本認證而言，美國證券交易委員會已宣佈，以下專業執照符合持有此類執照的自然人作為認可投資者的資格：普通證券代表執照(系列7)、私人證券發行代表執照(系列82)和投資顧問代表執照(系列65)； |
C-1-3
| (19) | 如果沒有該法案第3(C)(1)節或第3(C)(7)節所規定的例外情況，作為1940年《投資公司法》下規則3c-5(A)(4)所界定的發行或出售證券的發行人為投資公司的知識淵博的僱員的自然人； |
| (20) | ？1940年《投資顧問法》第202(A)(11)(G)-1條所界定的家族理財室：(A)管理的資產超過5,000,000美元，(B)不是為收購證券而成立的，(C)其預期投資由在金融和商業事務方面擁有知識和經驗的人指導，該人有能力評估預期投資的優點和風險； |
| (21) | ？符合上文第(20)款規定的家族理財室的規則202(A)(11)(G)-1所界定的家族客户，且其對公司的預期投資是根據上文第(20)款由該家族理財室指導的； |
| (22) | 所有股權擁有人均符合上述任何一項規定的實體。如果簽字人 僅屬於該投資者類別，請列出簽字人的股權所有者，以及每個該股權所有者所滿足的投資者類別。 |
| A. | 由個人執行： |
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|
通過 |
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| 日期 |
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| 打印名稱： |
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| B. | 由實體執行： |
| 實體名稱： |
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|
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通過 |
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| 日期 |
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| 打印名稱： |
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| 標題： |
| |||||
| C. | 其他簽名(如果合夥企業、公司或信託文件需要)： |
| 實體名稱： |
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|
|
通過 |
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| 日期 |
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| 打印名稱： |
| |||||
| 標題： |
| |||||
C-1-4
| 實體名稱： |
| |||||
| 通過 |
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| 日期 |
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| 打印名稱： |
| |||||
| 標題： |
| |||||
C-1-5
附件C-2
股票證書查詢
根據本協議第2.2（b）條，請向我們提供以下信息：
| 1. | 證券登記的確切名稱（這是將出現在股票證書上的名稱）。您可以在適當的情況下使用指定名稱： | |||
| 2. | 證券買方與證券買方之間的關係 迴應上述第1項所列之登記持有人： |
|||
| 3. | 地址、電話和傳真號碼 迴應上述第1項所列的註冊持有人： |
|||
| 4. | 第1項所列登記持有人的税務識別號（或，如果是個人，則為社會安全號）： | |||
C-2-1
附件D
公司顧問意見書格式
1.本公司根據弗吉尼亞州法律作為一家信譽良好的公司有效存在。
2.本公司是根據經修訂的《1956年銀行控股公司法》註冊的銀行控股公司。
3.根據《聯邦存款保險法》的規定，本銀行是一家有保險的存款機構，而S銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司承保，但不得超過適用限額。
4.本公司有權(A)簽署及交付交易文件，並根據該等交易文件履行其義務，包括但不限於發行股份，(B)採取所有必要的公司行動以授權簽署、交付及履行交易文件及(C)簽署及交付交易文件(就第(A)及(B)款而言，須視乎需要取得股東批准，向VSCC提交章程修正案，並從VSCC收取與此有關的修訂證書)。
5.本協議的每一項， 認股權證及登記權協議均已由本公司正式授權、籤立及交付，並假設(與認股權證有關的除外)認股權證其他各方的適當授權、籤立及交付， 構成本公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受(A)破產、無力償債、欺詐性或自願轉讓、暫停、清盤、重組或影響債權人一般權利執行的類似聯邦或州法律的限制，(B)衡平法一般原則，不論是否由法院或衡平法適用，包括：(Br)可能無法獲得具體履行、指定破產管理人或強制令救濟；(C)可向其尋求具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的任何法院行使自由裁量權；(D)其他衡平法救濟和抗辯；(E)適用於強制執行債權人救濟的法律的程序要求；(F)勤勉、誠實、合理、公平處理、合情合理和實質性原則；(G)法院固有的處理可執行性的司法自由裁量權，和(H)公共政策對有關賠償或出資的規定的可執行性的影響。
6.本公司S簽署和交付交易文件並完成擬進行的交易，包括：(br}但不限於發行股份，(A)獲得股東批准，向VSCC提交章程修正案，並從VSCC收到與此相關的修訂證書，不會導致 違反公司章程(因其將根據章程修正案進行修訂)或公司章程，(B)不會導致違反任何條款或條款，構成違約(或以下情況，(C)不違反本公司根據本協議所附附表B所列的任何法院命令或判決所承擔的任何現有義務，或(C)不違反本協議所附附表B所列的對本公司具有管轄權的任何法院命令或判決所規定的本公司現有的任何義務。或(D)不會導致違反任何適用法律，但第(B)款或第(D)款除外，因為 這些違規行為不會合理地個別或總體產生實質性的不利影響。
D-1
7.除協議第3.1(E)及第4.13節所載者外，有關S簽署及交付交易文件及完成擬進行的交易(包括但不限於發行股份)的任何適用法律，並不要求任何對本公司擁有司法管轄權或權力的政府機關批准、 同意、授權或命令或向其備案。
8.假設 各買方及本公司的陳述及擔保的準確性，以及各買方及本公司遵守協議所載的契諾及協議，則根據該協議向買方要約、出售及交付股份時，並無必要根據證券法登記股份，但有一項諒解，即吾等對股份其後的任何轉讓、出售或轉讓並不表示意見。
9.普通股的發行已獲正式授權，而普通股於根據本協議的條款發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，不受本公司S公司註冊細則或附例下的任何優先購買權、本協議或本協議所附附表A 所述的任何協議及合約的任何優先認購權(本協議另有註明者除外)。
10.優先股的發行已獲正式授權，而優先股於根據協議條款發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，不受本公司S公司註冊細則或附例、恆生公司協議或本協議附表A所載任何 協議及合約項下的任何優先認購權影響(除非協議另有註明)。
11.根據需要獲得股東批准，向VSCC提交章程修正案，並從VSCC收到與此相關的修訂證書，(A)根據其條款轉換優先股時相關優先股的發行已得到公司的正式授權，(B)相關優先股已正式保留，以供本公司採取一切必要的公司行動進行發行，以及(C)相關優先股在根據優先股條款轉換優先股時發行，將被有效發放、全額支付且不可評估，且不受本公司S公司章程或附例、本協議或本協議附件A所列任何協議和合同的任何優先購買權 項下的任何優先購買權的影響(其中註明的除外)。
12.根據認股權證的條款行使認股權證股份時，本公司已獲正式授權發行認股權證股份。認股權證股份已妥為預留以供本公司採取一切必要的企業行動進行發行，而當根據認股權證的條款發行及支付時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司S公司註冊章程細則或附例下的任何優先認購權、或本協議附件 所載任何協議及合約的任何優先認購權(除非其中另有註明)。
13.在需要獲得股東批准的情況下，向VSCC提交章程細則修正案，並從VSCC收到與此相關的修訂證書，(A)在根據其條款行使認股權證或轉換認股權證股份時發行認股權證普通股，在每種情況下， 已得到公司的正式授權，(B)認股權證普通股已正式保留，以供公司採取一切必要的公司行動進行發行，以及(C)認股權證普通股，認股權證於 行使時或於認股權證轉換時發行時，股份將根據其條款有效發行、繳足股款及無須評估，且不受S公司章程或附例、公司註冊協議或本協議附表A所列任何協議及合約項下的任何優先認購權的影響(除非其中另有註明)。
D-2
14.本公司不是，在根據協議發行股票時，也不會被要求註冊為投資公司，這一術語在修訂後的1940年《投資公司法》中有定義。
D-3
附件E
不可撤銷的轉讓代理通知的形式
截至 ，
計算機共享
羅亞爾街250號
馬薩諸塞州坎頓市02021
收件人：
女士們、先生們：
請參閲日期為 的某些經修訂和重列證券購買協議。 2024年（《協議藍嶺銀行股份有限公司（Blue Ridge Bankshares，Inc.），弗吉尼亞州的一家公司（公司），以及簽署頁上指定的購買人 （統稱，包括允許的受讓人，持有者本公司向持有人發行（i）股份（普通股公司的普通股，沒有每股面值（普通股（ii）強制可轉換累積永久優先股，系列B（B系列或強制可轉換累積永久優先股]，系列C （C系列本公司的每股面值為50.00美元（每股面值為50.00美元，優先股 優先股和優先股股份轉換成的普通股股份，基礎優先股 ？)及(三)認股權證(認股權證？)，可行使為(Y)股的優先股(？認股權證優先股(Z)根據當時有效的S公司章程的規定，將適用的優先股轉換為普通股 普通股(Z)。普通股優先股？與認股權證優先股轉換成的普通股股份一起，認股權證 股).
這封信將作為我們對您的不可撤銷的授權和指示(前提是您當時是本公司的轉讓代理，並且滿足本函中規定的條件)，但受我們可能不時向您發出的任何停止轉讓指示的約束：
(一)轉讓或轉售普通股時，發行相當於普通股的股票；
(Ii)根據當時有效的《S公司章程》將優先股轉換為普通股後，在轉讓或轉售相關優先股時發行相當於普通股的股票；及
(Iii)發行優先股股份，或於根據當時有效的S公司註冊章程細則將優先股轉換為普通股後，於向持有人不時發出已妥為填妥及妥為籤立的行權通知後，向持有人行使認股權證時發行普通股股份。 行權通知以附件一所附形式發出，本公司已在其上籤署及表明已收到行使價。
閣下確認並同意，只要閣下已收到(A)本公司法律顧問S的書面確認，即(1)涵蓋轉售普通股、相關優先股及認股權證股份的登記聲明已被美國證券交易委員會(以下簡稱證監會)宣佈生效選委會？)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)證券法？)或(2)普通股、相關優先股及認股權證股份已根據《證券法》第144條出售(？)規則 144？)或有資格根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144所要求的關於該等證券的當前公開信息，且沒有成交量或銷售方式限制和(B)如果適用，則除非法律另有要求，否則在三(3)個交易日內提供註冊聲明的副本
E-1
收到轉讓通知或行使通知後，應發行以該等持有人或受讓人(視屬何情況而定)名義登記的代表普通股、相關優先股及/或認股權證(視屬何情況而定)的證書，而該等證書不應附有任何限制轉讓普通股、相關優先股或認股權證股份的圖示，亦不應受任何停止轉讓限制；然而，前提是如該等普通股、相關優先股及認股權證股份並未根據證券法登記轉售或根據規則144可予出售，而不要求本公司遵守規則第144條所要求的有關該等證券的現行公開資料，且無成交量或銷售方式 限制，則該等普通股、相關優先股和/或認股權證的股票應註明以下圖例：
[這些證券或這些證券轉換後可發行的證券均未註冊][這些證券尚未註冊 ]根據修訂後的1933年證券法(證券法)或適用的州證券法。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)證券法下證券的有效註冊聲明，或(B)不受證券法註冊要求約束的可用豁免，或不受證券法註冊要求約束的交易，且符合適用的州證券法或藍天法律，且有令公司及其轉讓代理合理滿意的大律師的法律意見證明，或(Ii)除非根據證券法第144條出售。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。
優先股股份、認股權證及根據當時有效的本公司S公司章程細則 將優先股轉換為普通股前，認股權證優先股應附有上述圖例。
本公司由S律師以外的律師發出書面確認表格 ，確認一份涵蓋普通股、相關優先股及認股權證股份轉售的登記聲明已被證監會根據證券法宣佈為有效，載於本文件附件二。
請注意，持有人依賴本函作為簽訂協議的誘因，因此，每位持有人均為本指示的第三方受益人。
E-2
請在註明的空白處填寫此信，以確認您同意按照這些指示 行事。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 藍嶺銀行股份有限公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： |
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| 標題： |
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| 已確認並同意：
計算機共享 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： ， | ||
E-3
附件一
行使通知的格式1
[由持股人根據認股權證購買B系列優先股或C系列優先股的股份]
女士們、先生們：
(1)以下籤署人是第_搜查令？)由弗吉尼亞州一家公司Blue Ridge BankShares，Inc.發行公司？)。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語具有在本保證書中規定的各自含義。
(2)下列簽署人根據認股權證行使其購買_認股權證股份的權利。
| (3) | 持有人打算將行使價款的支付方式定為(勾選一項)： |
| ☐ | 現金操練 |
| ☐ | ·根據認股權證第10節進行的無現金操作 |
(4)如持有人已選擇行使現金，持有人應根據認股權證的 條款，以即時可動用的資金向本公司支付一筆_美元。
(5)根據本行使通知，本公司須向認股權證持有人交付根據認股權證條款釐定的股份。
[(6)通過遞交本行使通知，簽署人向本公司表示並向本公司保證，為使本通知所證明的行使生效，持有人實益擁有的B系列優先股或C系列優先股的股份數目(根據1934年證券交易法第13(D)節決定)將不會超過根據本通知所關乎的認股權證第11節準許擁有的股份數目。]2
| 日期： |
| 持有人姓名： |
||
| 發信人： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
（簽名必須在所有方面與 權證正面指定的持有人名稱一致）
| 1 | 在根據當時有效的公司章程的規定將優先股轉換為普通股後，本行使通知和確認表格將更新，以取代對B系列優先股股份的提及 [或C系列優先股]指普通股股份。2 從主要投資者和Castle Creek投資者的行使通知中省略。 |
E-4
確認
本公司特此確認本行使通知並收到適當的行使價，並特此指示Computershare根據日期： ， ，由本公司和 確認和同意的電腦共享。
| 藍嶺銀行股份有限公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
E-5
附件二
註冊聲明的通知書格式
| 計算機共享 羅亞爾街250號 馬薩諸塞州坎頓市02021 收件人： |
| Re：Blue Ridge Bankshares，Inc. |
女士們、先生們：
我們是藍嶺銀行股份有限公司的法律顧問弗吉尼亞州的一家公司（公司），並已代表公司就該若干經修訂和重訂證券購買協議，日期為： ， （一）與本公司和本公司的購買者（統稱為“本公司”）之間訂立的。購買者（一）本公司向買方發行（一）股份（一）。普通股本公司普通股，每股無面值（本公司）。普通股（ii） 強制性可轉換累積永久優先股，系列B（B系列或強制可轉換累積永久優先股，系列C（C系列本公司的每股面值為50.00美元 （本公司優先股 優先股和優先股股份轉換成的普通股股份，相關優先股？)及(三)認股權證(認股權證？)，可行使為優先股(？？)。認股權證優先股)，哪些認股權證優先股將是B系列或C系列，視優先股的類型而定，買方根據上文第 (Ii)條購買的優先股，或在根據當時有效的公司S公司章程的規定將優先股轉換為普通股後，普通股(？)普通股優先股？和 連同認股權證優先股轉換為的普通股股份，認股權證股份？)。根據該等登記權利協議，本公司同意登記轉售普通股、相關優先股及認股權證股份(統稱為可註冊證券？)，根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》證券法？)。關於註冊權協議項下公司對S的義務，本公司於 ， 提交了S表格-__(檔案編號：333- )(註冊表)。註冊聲明？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會？)與可登記證券有關，該證券將每一個購買者列為該證券下的出售股東。
關於上述情況，我們通知您，證監會工作人員S已通過電話通知我們，證監會已下達命令，宣佈根據證券法生效的註冊聲明如下：[上午][下午3點]在_
這封信將作為我們向您發出的長期通知，買方可以根據註冊聲明自由轉讓_。閣下毋須要求吾等發出其他函件，以便日後向買方或 買方的受讓人(視屬何情況而定)發行或再發行_，但在重新發行時，本公司並未以其他方式通知閣下_。這封信將作為我們對此事的長期指示。
| 非常真誠地屬於你， |
E-6
附件F
S書記證書格式
本人在此證明，她是弗吉尼亞州藍嶺銀行股份有限公司正式選舉產生的合格代理祕書。公司)，並因此獲授權以本公司名義及代表本公司籤立及交付本證書，並與本公司及其投資方(日期為_的經修訂及重新簽署的證券購買協議有關。A證券購買協議 )，並以其官方身份，以本公司名義並代表本公司進一步證明下列事項。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《證券購買協議》中規定的含義。
| 1. | 本文件附件A為本公司董事會於_該等決議並未以任何方式予以修訂、修改、撤銷或撤銷，自通過至本決議日期(包括br}日)以來一直完全有效，現已全面生效。 |
| 2. | 附件B為本公司公司章程的真實、正確及完整的副本，連同對現行有效的任何及所有修訂，除股東批准外，並無採取任何行動以進一步修訂、修改或廢除該等公司章程細則，該等修訂細則於本協議日期以所附形式完全有效。 |
| 3. | 附件C為本公司章程及其現行所有修訂的真實、正確及完整副本，並無採取任何行動以進一步修訂、修改或廢除該等章程，該等細則於本協議日期以所附形式完全有效及有效。 |
| 4. | 下列人士均已獲正式推選或委任至其姓名旁註明的職位(S)，並獲正式授權代表本公司簽署證券購買協議及每份交易文件，而以下該人士S姓名對面的簽名即為該人士的S真實簽名。 |
| 名字 |
職位 |
簽名 | ||
| [ ] | 首席執行官 | |||
| [ ] | 首席財務官 |
茲證明，以下籤署人已於 ， . 之日簽字。
|
|
| 祕書 |
F-1
I, [插入姓名]，行政總裁，特此證明[插入姓名]是正式當選的、合格的 和本公司代理祕書，以上簽名是她的真實簽名。
| 首席執行官 |
F-2
附件A
決議
F-3
附件B
法團章程細則
F-4
附件C
附例
F-5
附件G
S高級船員證書格式
簽名人是弗吉尼亞州藍嶺銀行股份有限公司的首席執行官。公司？)根據日期為 的經修訂及重新簽署的證券購買協議第5.1(K)節，由本公司及簽署該協議的投資者(該等投資者)簽署證券購買協議？)，特此聲明、擔保和證明如下(此處使用但未另行定義的大寫術語應具有證券購買協議中所給出的含義)：
| 1. | 證券購買協議所載本公司的陳述及保證自作出之日起至 當日在各重大方面均屬真實及 正確(但有關重要性有保留的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，猶如在該日期及截至該日期作出一樣，但截至某一特定日期作出的陳述及保證除外。 |
| 2. | 於本協議日期，本公司所有已授權、已發行及已發行股本、購股權及其他證券(不論目前是否可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份)的股份數目及類別載於本協議附表3.1(G)。 |
| 3. | 本公司已於本協議日期或之前履行、滿足及遵守交易文件所規定的所有契諾、協議及 條件，並已在各重大方面履行、滿足及遵守。 |
| 4. | 沒有銀行監管機構以口頭或書面形式威脅或以其他方式通知公司或其任何子公司，其正在考慮 停止和停止或其他命令或強制執行行動，除非此類行動不會導致重大 不利影響，且公司或其任何子公司均不得受到口頭或書面威脅或任何銀行監管機構通知其打算評估對公司或其任何子公司的民事罰款。 |
茲證明，下列簽署人已簽署本證書， 日 ， .
| 首席執行官 |
G-1
附表3.1（g）
大寫
普通股
| 核定總數： |
50,000,000 | |
| 傑出的： |
[ ] | |
| 受認股權證、期權、可轉換證券等限制： |
[ ] | |
| 為福利計劃和其他發放保留的款項： |
[ ] | |
| 尚未核準但尚未印發的： |
[ ] |
優先股
| 核定總數： |
250,000 | |||
| 傑出的： |
0 | |||
| 保留印發： |
[ | ] | ||
| 尚未核準但尚未印發的： |
[ | ] |
G-2
附件H
禁售協議的格式
,
派珀·桑德勒公司
1251 Avenue of the Americas，6樓
紐約，紐約10020
| 回覆： | 有價證券私募 |
女士們、先生們：
以下簽名人 瞭解Piper Sandler & Co.擬擔任獨家配售代理人（安置代理藍嶺銀行股份有限公司（Blue Ridge Bankshares，Inc.），弗吉尼亞州的一家公司（公司在一個 擬議的私人配售（供奉（i）股份（普通股本公司普通股，每股無面值（本公司）。普通股（二）股份（優先股 股B系列強制性可轉換累積永久優先股（A）B系列或強制可轉換累積永久優先股，系列C（C系列？)，公司的面值為每股50.00美元優先股？和優先股轉換成的普通股的股份，即相關優先股？)和(三)認股權證( ？認股權證？)，可行使為優先股(？)股票認股權證優先股)，哪些認股權證優先股將是B系列或C系列，取決於優先股的類型， 買方根據上文第(Ii)條購買的優先股，或在根據當時有效的公司S公司章程的規定將優先股轉換為普通股後，普通股的股份 (普通股優先股？與認股權證優先股轉換成的普通股股份一起，認股權證股份？)。普通股、優先股和認股權證在本文中稱為證券.
為促使配售代理繼續致力於此次發售，簽字人特此同意，在一段時間內(承銷商)禁售期在登記公司向美國證券交易委員會提交的普通股、相關優先股和認股權證的轉售登記聲明生效之日起三十(30)天內，未經配售代理事先書面同意，簽字人不得直接或間接(1)要約、出售、合同出售、質押、出售任何購買普通股的期權或合同，授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股的任何期權、權利或認股權證，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，包括但不限於優先股、普通股的認股權證和股份，或根據1933年證券法頒佈的規則和條例可能被視為由以下簽字人實益擁有的任何證券(普通股和其他證券的此類股份、實益擁有股份)；(2)訂立任何互換或其他安排，將實益擁有的股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論本文所述的任何此類交易是以交付普通股或此類其他證券、或以現金或其他方式解決；(3)提出任何關於登記實益擁有的股份的任何要求或行使任何權利；或(4)公開宣佈任何進行上述任何交易的意向；然而，前提是本函件協議所規定的義務(禁售協議？)不適用於與發行相關而獲得的任何證券。
H-1
儘管有上述規定，以上第(1)款和第(2)款所列限制不適用於(A)轉讓(I)作為一份或多份善意贈與，前提是受贈人或受贈人同意以書面形式受本條款所列限制的約束，(Ii)為以下籤署人或其直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託，但信託受託人同意以書面方式受本條款所述限制的約束，且任何此類轉讓不得涉及價值處置，(br}(Iii)經配售代理事先書面同意，或(Iv)根據與公司的任何水下期權交換達成，(B)收購或行使購買普通股股份(或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券)的期權或認股權證，包括出售與此類行使有關的部分股票，以資助無現金行使，但因行使該等期權或認股權證而發行的任何此類股票(或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券)應繼續受本鎖定協議的適用條款的約束，(C)根據在本協議日期前有效的計劃、合同或指示購買或出售S公司的證券，該計劃、合同或指示滿足規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求，或(D)處置普通股股份，以履行以下簽字人持有的受限普通股股份歸屬時的任何預扣税款義務。就本禁閉協議而言，直系親屬應指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過表親。本鎖定協議中規定的任何限制均不適用於在公開市場交易中獲得的普通股。此外，如簽署人為合夥、有限責任公司、信託、公司或類似實體，則可將實益擁有的股份分派予其合夥人、成員或股東；但在上述每種情況下，每名受讓人均須於轉讓前簽署一份本禁售協議複本或簽署一份令配售代理合理滿意的協議，根據該協議，受讓人須同意接受及持有該等實益擁有的股份，且除非符合本協議的規定，否則不得進一步轉讓。
上述限制已明確 同意阻止下文簽署人從事旨在或合理預期會導致或導致出售或處置實益擁有股份的任何對衝或其他交易，即使該等實益擁有股份將由下文簽署人以外的其他人出售。該等被禁止的對衝或其他交易將包括但不限於任何實益擁有股份或任何證券的任何賣空或任何購買、出售或授出任何權利(包括但不限於任何認沽期權或認沽 等值倉位或看漲期權或看漲等值倉位)，或任何證券包括、有關或衍生自該等實益擁有的 股份的任何重大價值。
簽署人在此同意並同意向S轉讓代理公司發出停止轉讓指示，禁止在禁售期內(可能已根據本協議延長)轉讓簽署人持有的公司證券，但遵守本禁售期協議的情況除外。
簽署人理解，如果買方簽署的與發售相關的修訂和重新簽署的證券購買協議沒有生效，或者如果發售在根據該協議將出售的證券的付款和交付之前終止或終止，或者如果修訂和重新簽署的證券購買協議沒有在本協議日期後三十(30)天內簽署，本鎖定協議將被終止，下面簽署的人將被解除本鎖定協議下的所有 義務。
簽字人在此聲明並保證，簽字人有完全權力和授權簽訂本禁售協議。本鎖定協議是不可撤銷的，本協議授予或同意授予的所有權力在簽署人死亡或喪失行為能力後仍然有效，簽署人的任何義務應對簽署人的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。簽署人同意，發行中證券的購買人應為本鎖定協議項下籤署的S債務的預期第三方受益人。
H-2
本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 打印名稱： |
||
| 印刷標題： |
||
| 簽署： |
||
H-3
證物一
董事及行政人員名單
執行禁售協議
G·威廉·比爾
亨特H. Bost
Heather M.科扎特
伊麗莎白·H.克勞瑟
門塞爾灣小迪恩
拉里·迪斯
Richard a.法瑪爾三世
朱迪·C.加萬特
Andrew C.霍爾茲沃思
Robert S. Janney
奧蒂斯S.瓊斯
朱利安·G.帕特森
倫道夫N.小雷諾茲
萬斯·H.裏亞託
William W.斯托克斯
卡羅琳·J·伍德拉夫
I-1
附件J
VCOC函件協議格式
藍嶺股份有限公司
1807年塞米諾爾小道
弗吉尼亞州夏洛茨維爾，22901
2024年4月3日
Castle Creek Capital Partners VIII，LP
11682 El Camino Real，320套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92130
尊敬的先生/女士：
請參閲藍嶺銀行股份有限公司(一家弗吉尼亞州公司)與購買方(包括Castle Creek Capital Partners VIII，LP，一家特拉華州有限合夥企業(VCOC投資者))於2024年4月3日簽署的修訂及重新簽署的證券購買協議(證券購買協議)，根據該協議，VCOC投資者同意從該公司購買其普通股、無面值普通股(普通股)和強制可轉換永久優先股C系列股票。每股面值50.00美元(優先股)。大寫的 本協議中使用的未定義的術語在《證券購買協議》中具有各自的含義。
為確認已收到良好和有價值的對價，本公司特此同意，其應：
| | 只要VCOC投資者直接或通過一家或多家關聯公司繼續持有本公司的任何普通股、優先股或任何其他股權證券，VCOC投資者或其指定代表即可獲得證券購買協議規定的治理權利； |
| | 只要VCOC投資者直接或通過一家或多家關聯公司繼續持有本公司的任何普通股、優先股或任何其他股權證券，且不限制或損害VCOC投資者根據證券購買協議或任何其他協議或其他協議提供給VCOC投資者的任何權利，VCOC投資者或其指定代表： |
(I)有權在VCOC投資者合理要求的三(3)個工作日內訪問和檢查公司及其子公司的任何辦公室和物業，並檢查公司及其子公司的賬簿和記錄，但頻率不得超過每個日曆季度一次，但此類權利不得延伸至12 C.F.R.第309部分所定義的機密銀行監管通信、客户財務記錄或其他豁免記錄，或對任何國家或州特許保險銀行的檢查報告。這些信息只能由公司或公司的任何子公司按照規定披露，並受適用法律或法規的限制；
J-1
(Ii)按照美國公認會計原則編制的公司及其附屬公司的綜合資產負債表和收益表及現金流量表(A)在編制後，在切實可行範圍內儘快於公司每個財政年度的每個季度末，但在任何情況下不得遲於該季度結束後九十(90)天，以及(B)就每個財政年度的結束報表，在實際可行的情況下儘快完成，但在任何情況下不得遲於該會計年度結束後一百二十(120)天，並附上一家享有盛譽的事務所的S審計師報告；以及(Iii)公司或其任何附屬公司根據法律或根據公司或任何附屬公司的任何未償債務條款而須編制的報告、根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條或其他規定編制的任何年度報告、季度報告及其他定期報告，而該等報告、年度報告、季度報告及其他定期報告須由公司或其任何附屬公司儘快實際編制；
前提是，在每個案例中，如果公司提供第(Ii)款和第(Ii)款中描述的信息
(Iii)通過EDGAR系統或美國證券交易委員會的任何後續系統或替代系統的公開備案獲得的此要點，信息的交付應視為通過該等公開備案得到滿足。
| | 根據VCOC投資者的合理要求，定期和在VCOC投資者合理要求的時間向VCOC投資者或其指定代表提供與公司及其子公司的業務和事務有關的相關事務的諮詢，但頻率不得超過每一個日曆季度一次；以及 |
| | 如果VCOC投資者S定期外部律師以書面形式確定，根據本協議日期後頒佈的適用法律授權，其他諮詢權是合理必要的，以保留VCOC投資者S在公司的投資資格，以達到美國勞工部在29 C.F.R.2510.3-101(D)(3)(I)節(《計劃資產法規》)中發佈的《美國勞工部法規》的目的，本公司同意與VCOC投資者真誠合作，修改本函件協議，以反映本公司和VCOC投資者都滿意並符合美聯儲《銀行和銀行控股公司股權投資政策聲明》的其他權利；但此種協商權應限於每一日曆季度一次。 |
本公司同意如上所述，真誠地考慮VCOC投資者或其指定代表就所諮詢事項提出的建議，並承認本公司應保留對所有此類事項的最終決定權。
除非法律或法律、司法或監管程序另有要求，否則VCOC投資者同意並將要求每位指定的 VCOC投資者代表同意保密，並且不向任何第三方(其法律顧問和會計師除外)使用或披露與VCOC投資者S權利相關的任何機密信息。
J-2
如果VCOC投資者將其在 公司的全部或任何部分投資轉讓給關聯實體(或任何此類關聯實體的直接或間接全資管道子公司)，而該關聯實體擬符合《計劃資產管理條例》規定的風險投資運營公司的資格，則該關聯實體將被賦予與公司在本協議項下賦予VCOC投資者的相同權利，並應被視為本協議項下的第三方受益人。
VCOC投資者在本函件協議項下的權利是VCOC投資者獨有的，不得轉讓或轉讓給擬根據計劃資產監管規定符合風險投資運營公司資格的關聯實體。
本書面協議及雙方的權利和義務應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，並可簽署副本，簽署時應視為原件，所有副本加在一起將構成同一份文書。
[故意將頁面的其餘部分留空]
J-3
附件K-1
修訂章程細則
發送到
公司章程
的
藍嶺股份有限公司
I.姓名。公司名稱為Blue Ridge BankShares，Inc.(The Corporation)。
二、修正案案文。對S公司章程進行修訂，增加新的第II-A條，以規定在適用法律規定的範圍內發行30,000股本公司S強制可轉換的B系列累積永久優先股(B系列優先股)，並確定優先股、限制和相對權利，所有內容均載於本文件所附附件A。
三、收養和收養日期。根據《弗吉尼亞州證券公司法》第13.1-639條，S公司章程允許S公司董事會修改公司章程，以確立S公司一個或多個系列優先股的優先股、限制和相對權利，而無需公司股東的批准。上述修訂於2024年4月1日在未經股東批准的情況下於2024年4月1日由S公司董事會根據公司法該節通過。截至本公告之日，公司尚未發行任何B系列優先股。
四、生效日期。因提交本修訂條款而簽發的修訂證書自上午10：30起生效。根據該法案第13.1-606條，東部時間2024年4月3日。
[頁面的其餘部分故意留空]
K-1-1
藍嶺銀行股份有限公司已於2024年4月2日起簽署本修訂條款，特此為證。
| 藍嶺銀行股份有限公司 | ||
| 發信人： | ||
| G·威廉·比爾 | ||
| 總裁與首席執行官 | ||
K-1-2
附件A
第二條--A條
強制可轉換累積永久優先股，B系列
第1節.指定特此從 公司的授權和未發行的優先股中創建一系列優先股，指定為強制可轉換累積永久優先股，B系列，每股面值50.00美元(B系列優先股)。
第2節股份數目B系列優先股的法定股數為30,000股，由S董事會不時增減(但不低於當時已發行股數)。
第三節定義。本申請所使用的下列術語應具有下列含義：
·關聯方對任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，這些術語在1933年《證券法》下的規則405中使用並根據規則405解釋。
？平均VWAP是指有關期間內每個交易日的VWAP平均值。
？董事會指的是公司的S董事會，或者，就該董事會將採取的任何行動而言，指正式授權採取該行動的任何董事會委員會。
？營業日是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的任何一天，但星期六或星期日除外。
#普通股 股票是指公司的普通股，每股無面值。
？控制是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。
？轉換？意味着強制轉換。
？轉換日期？具有第5(A)節中規定的含義。
轉換率最初是指B系列優先股每股4,000股普通股，可根據每股普通股2.50美元的初始轉換價格進行轉換，並可根據本協議的規定進行調整。
轉股價格是指B系列優先股的每股清算金額除以當時的轉換率 。初始轉換價格為2.50美元。
？普通股在任何一天的當前市場價格，是指普通股在截至前一天或其他指定日期的前一天結束的連續10個交易日內的平均VWAP 要求發行或分配的普通股
K-1-3
計算，適當調整，以考慮第6(E)節第(I)至(Vi)款所述事件在上述期間發生的情況。就此 定義而言，前日期是指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權獲得 發行或分配。
？股息支付日期是指每年的4月15日和10月15日，從2024年10月15日開始。
？股息支付開始日期指2024年10月15日。
*股息期是指從股息支付日開始幷包括股息支付日(或就第一個股息期而言，從發行日開始幷包括髮行日)到緊接下一個股息支付日之前的一天結束幷包括在內的期間。
？股息門檻金額？意味着每股0.10美元。
？DTC？指存託信託公司。
？持有者？指以其名義登記B系列優先股股票的人，公司和轉讓代理可將其視為B系列優先股股票的絕對擁有者，用於支付和結算轉換以及所有其他目的。
？發行日期？指B系列優先股的首次發行日期。
？初級股票是指普通股和公司未來發行的任何其他類別或系列的股票，除非其條款明確規定其在權利、股息權和/或公司的清算、解散或清盤方面優先於B系列優先股或與B系列優先股平價。
？清算金額最初是指B系列優先股每股10,000美元(隨後根據任何拆分、拆分、合併、合併、資本重組或與B系列優先股有關的類似事件進行調整)。
清算優先權具有第10(A)節規定的含義。
？強制轉換？具有第5(A)節中規定的含義。
？市場中斷事件是指發生下列事件之一：(I)相關交易所或報價系統在任何一個或多個半小時或更長時間內暫停交易或對其施加限制，無論是由於相關交易所或報價系統允許的價格波動超過相關交易所或報價系統允許的限制或 與相關交易所或報價系統的普通股有關的期貨或期權合約，(Ii)任何事件(下文所述的開盤失敗或關閉除外)擾亂或 損害市場參與者在一般半小時或更長時間內在相關交易所或報價系統的普通股或期貨或與任何相關交易所或報價系統的普通股有關的期權合約中進行交易或獲得市值的能力；或(3)交易普通股或與普通股有關的期貨或期權合約的交易所或報價系統未能開市，或該交易所或報價系統在該日正常交易時段各自預定的收市時間前關閉(不論盤後或正常交易以外的其他交易
K-1-4
交易時數)，除非該交易所或報價系統在該日正常交易時段的實際收盤時間和在該日的實際收盤時間提交訂單的截止日期前至少一小時宣佈了該提前收盤時間。
？強制轉換通知具有第5(B)節中規定的含義。
？紐約證券交易所美國證券交易所是指S公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所或其他紐約證券交易所交易的市場 。
平價股票是指公司未來授權的任何類別或系列股票(B系列優先股或C系列優先股除外)，其條款明確規定，在股息權和/或公司清算、解散或清盤的權利方面，此類類別或系列將與B系列優先股或C系列優先股平價(在每種情況下，不考慮股息是累積還是非累積)。
？個人是指法人，包括任何個人、公司、房地產、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、有限責任公司或信託。
？允許轉讓？具有第21(A)節中規定的含義。
？首選董事具有第13(D)節中給出的含義。
？優先股？是指S公司的任何和所有系列優先股，包括B系列優先股。
記錄日期是指，(I)就B系列優先股流通股的股息支付而言， 緊接相關股息支付日期之前的第一個日曆日或董事會確定的不超過該股息支付日期前60天也不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期，以及(Ii)就普通股持有人有權獲得現金的任何股息、分配或其他交易或事件，根據第6節調整換算率的目的，證券或其他財產，或普通股(或其他適用證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，為普通股持有人有權收取該等現金、證券或 其他財產的確定日期(不論該日期由董事會或法規、合同或其他規定確定)。
？記錄 持有者在任何一天都是指B系列優先股在該日營業結束時出現在公司股票登記冊上的流通股的記錄持有人。
？註冊人？是指轉讓代理人。
？對於任何持有人的監管批准，是指在適用和需要的範圍內，允許該持有人將B系列優先股的S股票轉換為普通股，並擁有該普通股，而不違反適用法律、收到批准和授權、向經修訂的1956年聯邦銀行控股公司法(BHC法案)、聯邦銀行控制變更法案( 加拿大帝國商業銀行法案)或任何類似的州法律登記、通知、到期或終止任何適用的等待期，1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案或其他司法管轄區的競爭或合併控制法律，在每種情況下，都必須允許該持有人根據這些修訂條款轉換此類B系列優先股和擁有普通股的股份。
K-1-5
“重組事件”的含義見第7條。
C系列優先股優先股
股東批准股東批准（股東批准）是指（i）批准根據紐約證券交易所美國公司指南在 強制轉換時發行普通股（發行批准），以及（ii）修改公司章程以增加普通股授權股份的數量，允許全部強制 轉換，併為一般公司目的提供額外授權普通股股份（股東章程修訂批准）所需的所有股東批准。
？交易日是指(I)沒有市場中斷事件且(Ii)紐約證券交易所美國股票開放交易的任何日子，或者，如果普通股(或B系列優先股的股票在任何重組事件中可轉換為的任何其他證券、現金或其他財產)未在紐約美國交易所上市，則指上市或交易普通股(或該等其他財產)的主要國家證券交易所或交易系統開放交易的任何日子，或，如果普通股(或其他財產)未在國家證券交易所上市或在交易系統交易，則為任何營業日。？交易日僅包括計劃收盤時間為東部時間下午4：00或當時相關交易所或交易系統常規交易的標準收盤時間的那些日子。
？轉讓代理？指計算機共享，但須按照第19節中規定的 指定後續轉讓代理。
？美國外國人持有者是指在美國聯邦所得税方面不被視為美國人的持有者，如1986年《國內税法》(經不時修訂)第7701(A)(30)節所定義。
*就本修訂細則第13(A)及(D)節所述B系列優先股持有人有權 投票的任何事項而言，投票平價股票是指已獲授予類似投票權並可就該事項行使類似投票權的任何及所有系列平價股票。
？VWAP？指在任何交易日，彭博社(或任何後續服務)顯示的普通股成交量加權平均價格，在該交易日東部時間上午9：30至下午4：00這段時間內；或者，如果沒有該價格，成交量加權平均價格是指我們為此目的聘請的國家認可獨立投資銀行確定的 交易日我們普通股的每股市值。
第四節分紅
(A)自發行日期起，已發行B系列優先股的持有者有權在董事會宣佈從公司合法可供使用的資金中獲得資金時，在符合第4(F)條的情況下，平價通行證以(或以其他方式在各方面與公司相同的待遇)強制S 可轉換累積永久優先股C系列(C系列優先股)按每股15%的年利率累計拖欠股息(I)清盤金額(相當於每股每年1,500.00美元)及(Ii)該等股份在任何以前股息期間的應計及未付股息金額
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B系列優先股，每半年支付一次，自股息支付開始之日起至轉換日止，每半年支付一次。股息應根據公司的選擇權，以現金或實物形式支付，方法是增發B系列優先股(PIK股息)。儘管有上述規定，如果由於下文第5(A)節規定的所有權限制，B系列優先股的任何已發行股份在轉換日期沒有轉換，則B系列優先股的每股流通股在轉換日期及之後應承擔累計 股息，當S董事會宣佈時，應在同一日期支付，金額等於B系列優先股每股可轉換為普通股的普通股數量乘以已宣佈和應支付的每股普通股股息。股息將在股息支付日支付給持有該股息支付日相關記錄的持有人，但僅限於在該股息支付日已宣佈支付股息的範圍內。如果任何股利支付日期不是營業日，則在該日支付的股息應在下一個營業日支付，不作調整，也不計息。 B系列優先股股票的股息累計不計息。除全額股息期外的任何期間的應付股息(根據該期間的實際經過天數)應按由12個30天月組成的360天年度所經歷的天數計算。
(B)B系列優先股的股息是累積的。如果董事會沒有在相關股息支付日期之前的股息期間宣佈和支付 B系列優先股的股息，則未支付的股息將應計，並應在隨後的每個股息支付日期複利，直至支付為止。
(C)在換股前，不得宣派或派發任何已發行股份的任何股息或分派，或預留任何款項以支付任何已發行股份的股息。
(D)只要B系列優先股的任何股份仍未發行，則不得宣佈或支付普通股或初級股或平價股的任何其他股份的股息或分派，但如屬平價股，則除第4(D)節另有規定外，不得直接或間接購買普通股、初級股或平價股，贖回或以其他方式收購供本公司或其任何附屬公司考慮，除非B系列優先股所有已發行股份於任何股息期間的所有股息已宣佈及悉數支付 (或已宣佈並已於適用記錄日期為B系列優先股股份持有人的利益預留足夠支付該等股息的款項)。上述限制不適用於(I)與股東權利計劃或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利有關的任何股息或權利分配或初級股票；(Ii)公司或其任何附屬公司為任何其他人(公司或其任何附屬公司的實益所有權除外)(包括作為受託人或託管人)收購初級股票或平價股票的實益所有權；及 (Iii)將普通股兑換或轉換為其他普通股，或將普通股兑換或轉換為其他普通股(清算總額相同或較少)或普通股，但僅限於根據發行日前訂立的具約束力的合約協議或任何其後加速行使、結算或交換普通股的協議所需的範圍內。
(E)於任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，在與該股息有關的股息期內的股息支付日期內)，B系列優先股股份及任何平價股票的全部股息、B系列優先股及所有該等平價股票宣佈的所有股息及於該股息支付日期應支付的股息，於任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，在與該股息有關的股息期內的股息支付日期)沒有全額支付股息(或宣佈股息，並於適用的記錄日期撥出一筆足以支付股息的款項)。對於股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，在
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(br}股息支付日期在與該股息支付日期相關的股息期內的股息支付日期)應按比例宣佈，以便宣佈的該等股息各自的金額應與該股息期間B系列優先股應支付的全部股息和在該股息支付日期應支付的所有平價股票(或，如果是股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，則為與該股息支付日期相關的股息期內的股利支付日期)(取決於董事會已從合法可用資金中宣佈的股息支付日期)彼此具有相同的比率，在 具有累積股息的平價股票的情況下，所有應計但未支付的股息)彼此相關。如果董事會決定不在股息支付日支付任何股息或全額股息，公司將在該股息支付日之前向B系列優先股的持有者發出書面通知。
(F)如B系列優先股的任何股份的轉換日期或部分 轉換日期為開始派發股息日期或之前，則該B系列優先股的持有人將無權收取於該轉換日期或部分轉換日期當日或之前轉換的B系列優先股的任何股息，不論是否在轉換或其他情況下。
(G)如本公司選擇派發任何股息作為實收股息，則將於 就每股B系列優先股已發行股份支付該等實收股息的B系列優先股的股份數目，將透過(I)除以(Ii)清盤優先股所宣佈的股息數額而釐定。如果任何PIK 股息將導致向任何持有人發行B系列優先股的零碎股份，則該部分乘以清算優先股的金額應以現金支付(除非沒有合法資金 可用於支付現金，在這種情況下，應在此後儘快支付現金支付)。公司應隨時從其授權和未發行的B系列優先股中預留和保留支付可能支付的所有PIK股息所需的全部數量的B系列優先股。普通股的零碎股份不得作為支付或部分支付股息的方式交付給持有人。
(H)在轉換日期或部分轉換日期營業時間結束前，因強制轉換或部分轉換(視何者適用而定)而可發行的普通股股份或該等B系列優先股轉換後可發行的其他證券，就任何目的而言均不得被視為已發行，且其持有人不得因持有該等B系列優先股股份而對轉換後可發行的普通股或其他證券享有任何權利(包括投票權、迴應普通股收購要約的權利)。
第5節強制轉換；轉換程序
(A)自營業結束之日起不遲於第五(5)日生效這是) 在收到兩個股東批准之日之後的營業日，已向弗吉尼亞州公司委員會提交了修訂條款，並已就其頒發了修訂證書(轉換日期)。對於B系列優先股，B系列優先股的所有流通股應自動轉換為普通股，如下所述(強制性轉換)；但前提是，如果公司已獲得發行批准但未獲得章程修正案批准，則B系列優先股的流通股應自動轉換，自營業結束之日起不遲於第五(5)日生效這是)在收到發行批准之日之後的營業日(但僅在未在該會議上獲得章程修正案批准的情況下)(部分轉換日期)，但僅限於截至轉換日期可供發行的普通股總數(計入
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對價根據S股權補償計劃或截至該日期的其他合同義務保留供發行的任何股份)，按比例分配給B系列優先股和C系列優先股的持有人 (部分轉換)。B系列優先股的一股可轉換為普通股的數量，應通過將清算金額除以轉換價格(受部分轉換和本協議第六節的轉換程序的約束)加上代替零碎股票的現金，按照本協議第九節的規定確定；但前提是， 儘管這些修訂條款中有任何相反的規定，根據這些修訂條款，將向任何持有人(已獲得該持有人的所有同意、許可、批准、登記和豁免的持有人除外)發行普通股的數量應達到(但僅限於)該等股東及其關聯公司不會(I)導致或導致該持有人及其關聯公司被集體視為擁有的程度(但僅限於)。控制或有權表決或處置當時已發行的本公司任何類別或系列股本中佔有表決權證券超過9.99%的證券 (就本計算而言，不包括因該持有人出售、轉讓或以其他方式處置本公司有表決權的證券而導致的任何所有權減少)，(Ii)以其他方式要求該持有人或其任何聯屬公司根據BHC法案提交通知或申請批准，加拿大帝國商業銀行法案或任何類似的州或聯邦法規，或(Iii)要求此類持有人或其任何附屬公司事先獲得任何銀行監管機構(統稱為所有權限制)的批准？)；條件是，進一步任何普通股在轉換持有人所持有的B系列優先股股份時應發行給持有人，但由於所有權限制而不能在轉換時發行給持有人，此後應在該發行不會引起或導致違反所有權限制的第一個日期向該持有人發行普通股(就本計算而言，不包括因該持有人出售、轉讓或以其他方式處置 公司有表決權的證券而導致的任何所有權減少)。於轉換日期或部分轉換日期，任何代表如此轉換的B系列優先股股份的股票，僅代表有權收取於轉換日期或部分轉換日期可發行的普通股股數(加上代替零碎股份的現金)，以及自轉換日期或部分轉換日期起及之後與該等普通股股份有關的所有股息及權利，以持有每股B系列優先股股份。
(B)在收到發行批准或兩個股東批准後(視情況而定)，公司應在此後一(1)個營業日內向每位持有人提供轉換通知(該通知為強制轉換通知)。除適用法律或法規要求的任何信息外，有關該持有人的強制轉換通知應酌情説明：
| (i) | 折算日期(如果是部分折算，則為部分折算日期)； |
| (Ii) | 填寫一份轉讓書表格，並將其退還給轉讓代理； |
| (Iii) | 在該持有人記錄在案的B系列優先股的每股股份轉換時將發行的普通股數量(如有的話，加上代替零碎股的現金)，並受該強制性轉換的限制；以及 |
| (Iv) | B系列優先股證書(如果以證書形式持有)持有人為發行代表普通股股票的證書而交出的一個或多個地點。 |
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(C)如果持有人在轉讓函中指明，B系列優先股轉換後可發行的普通股應發行給B系列優先股的持有人以外的其他人，則持有人應支付或安排支付與如此發行的普通股相關的任何轉讓或 應繳税款。如果該持有人未能在轉換日期後30天內交出所需數量的股份，本公司應向該 持有人發出書面通知，説明已根據第5(A)條轉換了哪些股票。
(D)轉讓代理收到第5(B)節規定的填妥和正式簽署的傳送函、符合第5(C)節的規定(如果適用)以及將被轉換的B系列優先股股票(S)(如果以證書形式持有)的交出後，本公司應在收到為發行普通股而交出的證書後兩(2)個工作日內，條件是(I)收到持有人關於收到必要的監管批准的書面通知(如果適用)，和(Ii)如果需要，於提供適當的背書及轉讓文件及支付所有轉讓及類似税項後，發行及指示轉讓代理將該持有人於轉換時有權持有的普通股(及如屬部分轉換，則登記為B系列優先股的剩餘股份)的股數登記在該持有人的名義(S)或該持有人在填妥的轉讓書 中指明的姓名(如有)。
第6節某些轉換程序和調整
(A)緊接在股息支付開始日期之後的任何轉換日期或部分轉換日期之前， 公司應就在該轉換日期或部分轉換日期轉換的B系列優先股股份申報並支付B系列優先股的所有累積但未支付的股息。在轉換日期或部分轉換日期，B系列優先股的任何此類股票不再宣佈或支付股息，但在本股息期內受強制轉換或部分轉換的限制，因此轉換後的B系列優先股的任何股票將停止流通，但在任何情況下，該等股票的持有人有權僅獲得(I)B系列優先股的股票可轉換為的普通股數量，(Ii)在第4節和第6(A)節規定的範圍內，就該股票已宣佈和未支付的任何股息，及(Iii)他們依據第5及9條(視何者適用而定)有權領取的款項。
(B)除本條第6款所述外，不得對截至該適用轉換日期之前的任何日期向普通股持有人支付的股息作出任何減值或調整。在該適用轉換日期之前，B系列優先股的任何股份轉換後可發行的普通股股份不得被視為已發行，且B系列優先股的持有人不得因持有B系列優先股的股份而享有作為持有人的權利或與普通股相關的其他權利(包括投票權、迴應普通股收購要約的權利以及接受普通股的任何股息或其他分派的權利)。
(C)根據本條例正式轉換的B系列優先股，或由本公司以其他方式重新收購的B系列優先股，應恢復授權和未發行的優先股的狀態，該等優先股未就係列指定，並可供未來發行(但B系列的任何此類註銷股份只能作為B系列優先股以外的任何系列優先股的股份重新發行)。
(D)有權獲得B系列優先股轉換後可發行的普通股和/或現金、證券或其他財產的一人或多人，就所有目的而言，應被視為截至交易日收盤時普通股和/或證券的記錄持有人(S)。
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與之相關的轉換日期。如果持有人未以書面通知指定B系列優先股股份轉換時應發行或支付的普通股及/或現金、證券或其他財產(包括以現金代替零碎股份的支付)的名稱，或該等股份的交付方式，本公司有權以持有人的名義並以本公司記錄所示的方式登記和交付該等股份，並支付該等款項。
(E)轉換率應不時調整如下：
| (i) | 自發行日期後第96個日曆日起，轉換價格將降低10%(除根據本節6進行的任何其他調整外) ，之前向下調整的轉換價格將在此後每個連續95個日曆日期間內降低10%，直至轉換日期 或2025年4月15日較早者為止；為免生疑問，上述對轉換價格的調整不適用於在轉換日期或部分轉換日期後仍未發行的B系列優先股，因為其持有人尚未獲得任何政府當局的所有同意、許可、批准、登記和豁免，而這些同意、許可、批准、登記和豁免對於其持有人超過第5(A)節規定的所有權限制是必要的或適宜的。應同時調整換算率，以使這些變化生效。 |
| (Ii) | 如果公司發行普通股作為普通股的股息或分配給普通股的所有持有人(重組事件除外)，或者如果公司對普通股進行股份拆分或股份合併，換算率將根據以下公式進行調整： |
| 鉻1 | = | 鉻0 × [OS1/OS0] | ||
| 哪裏 | ||||
| 鉻0 | = | 記錄日期營業結束時的有效換算率 | ||
| 鉻1 | = | 緊接記錄日期之後生效的新換算率 | ||
| OS0 | = | 在該事件發生前的記錄日期收盤時已發行的普通股數量 | ||
| OS1 | = | 在該事件發生後立即發行的普通股的數量，並且完全是該事件的結果。 | ||
根據第(Ii)款作出的任何調整應於緊接(X)記錄日期或(Y)該拆分或合併生效之日(視情況而定)之後 之日生效。如本條款第(Ii)款所述的任何股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，則新的換算率應重新調整至當時生效的換算率(如果該股息或分派未予宣佈)。
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| (Iii) | 如果公司向所有普通股持有人發行任何權利、認股權證、期權或其他證券 (根據股東權利計劃發行的權利或與重組事件相關的權利或認股權證除外)，使他們有權在發行日期後不超過60天內認購或購買普通股股份，或者如果公司向所有普通股證券持有人發行可轉換為普通股的證券，期限不超過發行日期後60天，在任何一種情況下，以普通股的每股行權價格或普通股的每股轉換價格低於記錄日期普通股的當前市場價格，轉換率將根據以下公式進行調整： |
| 鉻1 | = | 鉻0 × [(操作系統0+X)/(操作系統0 + Y)] | ||
| 哪裏 | ||||
| 鉻0 | = | 記錄日期營業結束時的有效換算率 | ||
| 鉻1 | = | 緊接記錄日期之後生效的新換算率 | ||
| OS0 | = | 在記錄日期收盤時已發行的普通股數量 | ||
| X | = | 根據該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券(或在該等證券轉換時)可發行的普通股股份總數 | ||
| Y | = | 普通股數量等於(A)行使該等權利、認股權證、期權、其他證券的應付總價(或轉換時支付的該等證券的換股價格)與(B)緊接該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券的發行公告日期前的普通股每股現行市價的商數。 | ||
就第(Iii)款而言，在確定是否有任何權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券使持有人有權以低於適用日期普通股每股適用當前市價的價格認購或購買普通股，或行使普通股的轉換權時，以及在確定該等普通股的總行權或轉換價格時，應考慮公司因該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券而收到的任何對價，以及因行使或轉換該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券而應支付的任何款項，包括該等對價的價值(如不包括現金)。將由董事會本着善意確定。如第(Br)(Iii)條所述的任何權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券在其可行使性或可兑換期限屆滿前未予行使或轉換，則新的轉換率應重新調整至在該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券尚未如此發行時生效的轉換率。
根據第(Iii)款作出的任何調整應於緊接記錄日期之後的日期生效。
| (Iv) | (A)如果公司向所有普通股持有人分配股本（普通股除外）、債務證明或公司其他資產或財產，但不包括： |
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(x)股息、分配、權利、認股權證、期權、其他證券或上文第（ii）或（iii）款所述的可轉換 證券，
(y)僅以現金支付的股息或分配，以及
(z)衍生產品（如下所述），
然後根據以下公式調整換算率：
| 鉻1 | = | 鉻0 × [SP0/(SP0MICH FMV)] | ||
| 哪裏 | ||||
| 鉻0 | = | 記錄日期營業結束時的有效換算率 | ||
| 鉻1 | = | 緊接記錄日期之後生效的新換算率 | ||
| SP0 | = | 普通股在記錄日的當前市場價格 | ||
| FMV | = | 股本的公允市場價值(由董事會善意確定)、負債證據、資產或財產在記錄日期 就每股已發行普通股分配。 | ||
但如果有關股本股份的任何分配，則債務或其他資產或公司財產的證據等於或大於擔保，0-關於此類分配，則應計提適當的撥備，以代替上述調整，以便B系列優先股的每位持有人有權在向普通股持有人分發該等股本、債務證據或其他資產或財產之日收到B系列優先股的每股股本股額，如果該B系列優先股持有人擁有若干普通股，該B系列優先股持有人將會收到該公司的債務或其他資產或財產的證據，然後該B系列優先股可按該分配記錄日期的有效轉換率轉換為B系列優先股。
根據第(4)(A)款對轉換率進行的調整應在每次進行此類分配時陸續進行 並於記錄日期生效。
(B)如果本公司向所有持有普通股、 任何類別或系列股本或與本公司子公司或其他業務單位有關的任何類別或系列或類似股權的持有者分配(剝離)，則轉換率將根據以下公式進行調整：
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| 鉻1 | = | 鉻0 × [（FMV0+MP0)/MP0] | ||
| 其中： | ||||
| 鉻0 | = | 記錄日期營業結束時的有效換算率 | ||
| 鉻1 | = | 緊接記錄日期之後生效的新換算率 | ||
| FMV0 | = | 分配給普通股持有人的股本或類似股權的平均成交量加權平均價格，適用於一股普通股的連續10個交易日，自紐約證券交易所美國交易所或其他國家或地區交易所、協會或場外交易市場關於普通股的股息或分配的除分銷交易開始之日之後的第三個交易日，或如果沒有這樣交易或報價，分配給普通股持有人的股本或類似股權的公平市場價值(由董事會真誠確定)，適用於一股普通股 | ||
| 下議院議員0 | = | 普通股在紐約證券交易所美國交易所或當時為普通股主要交易所或市場的其他國家或地區交易所或市場上的普通股開始派發股息或分配的第三個交易日(包括之後的第三個交易日)內普通股的平均VWAP。 | ||
根據第(Iv)(B)款對換算率進行的調整將在自分拆生效之日起計的第10個交易日(包括該日在內)進行；但如在緊接分拆後及包括分拆日期在內的10個交易日內進行任何換股，有關分拆至連續10個交易日的提法，應視為由連續交易日 所取代，而連續交易日 包含該等分拆生效日期與換股日期之間所經過的較少交易日，而有關換股的調整應在緊接換股前 進行。
如果本條款第(Iv)款所述的任何此類股息或分派已宣佈但未支付或作出，則新的 轉換率應重新調整為當時在未宣佈該等股息或分派時有效的轉換率。
| (v) | 如果公司向所有普通股持有者支付或分配的股息或分配的現金超過等於股息閾值的定期季度股息，則轉換率將根據以下公式進行調整： |
| 鉻1 | = | 鉻0 × [SP0/(SP0 C)] | ||
| 其中： | ||||
| 鉻0 | = | 記錄日期營業結束時的有效換算率 | ||
| 鉻1 | = | 緊接記錄日期之後生效的新換算率 | ||
| SP0 | = | 截至記錄日期的普通股的當前市場價格 | ||
| C | = | 公司分配給普通股持有者的每股現金超過股息門檻的金額。 | ||
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根據本條第（v）款對轉換率的調整應 在確定有權接收該等股息或分配的普通股持有人的日期生效。如果本（v）條所述的任何股息或分派已宣派但未按此方式支付或作出，則新的轉換率 應重新調整至倘該股息或分派未宣派則會生效的轉換率。
| (Vi) | 如果公司或其任何子公司就普通股的投標要約或交換要約進行付款，且普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日(截止日期)的下一個交易日普通股的當前每股市場價格，則轉換率將根據以下公式進行調整： |
| 鉻1 | = | 鉻0 × [（FMV+ （SP1×操作系統1）/（SP1 × OS0)] | ||
| 其中： | ||||
| 鉻0 | = | 到期日營業結束時的有效換算率 | ||
| 鉻1 | = | 緊接到期日之後生效的新換算率 | ||
| 調頻V | = | 有效投標或交換的、截至到期日仍未提取的普通股的所有現金和支付或應付的任何其他對價的總價值在到期日的公平市場價值(由董事會真誠確定)(購買的股票) | ||
| OS0 | = | 在到期日已發行的普通股數量，包括任何購買的股票 | ||
| OS1 |
= | 在發行日發行在外的普通股股票數量，不包括任何 已購買股份 | ||
| SP1 |
= | 自交易日之後的下一個交易日開始的連續10個交易日期間普通股的平均VWAP。 | ||
如果應用上述公式會導致換算率下降，則不會對該換算率進行 調整。根據本條（vi）對轉換率進行的任何調整，應在確定 普通股平均VWAP時包括的最後一個交易日之後的日期生效，以上述SP1的目的； 但前提是對於在到期日之後的下一個交易日開始的10個交易日內的任何轉換，根據第(Vi)款對連續10個交易日的引用應視為被包含以下內容的連續交易日所取代
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到期日期與轉換日期之間相隔的較少交易日，與該轉換相關的調整應在緊接轉換之前進行。如果本公司或其附屬公司有義務根據任何該等投標或交換要約購買普通股，但根據適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則新的換算率應重新調整為在未作出該等投標或交換要約的情況下有效的換算率。
| (Vii) | 如果本公司擁有有效的股東權利計劃，而B系列優先股的任何股份仍未發行，則在B系列優先股轉換時，除普通股外，B系列優先股的持有人將獲得S公司股東權利協議項下的權利，除非權利在轉換前已到期、終止或贖回，或除非權利已與普通股分離。如果股東權利計劃中規定的權利已根據適用的股東權利協議的規定與普通股分離，從而B系列優先股的持有人將無權獲得公司在轉換B系列優先股時必須交付的普通股的任何權利(如果有)，則在分離時將調整轉換率，就像公司已根據上文第(Iv)條向所有普通股、股本、債務或其他資產或財產的持有人分發債務證據或其他資產或財產一樣，但在隨後到期時進行重新調整。權利的終止或者贖回。根據股東權利計劃進行的權利分配不會觸發根據上文第(Iii)或(Iv)條對轉換率進行調整。 |
(F)為避免或減少因本公司派發S股份(或發行收購股份的權利或認股權證)或因所得税目的或任何其他原因而被視作如此而對普通股持有人徵收的任何所得税，本公司可在本第(Br)條第(6)款所規定的任何其他增加外，增加換股比率。如果對轉換率的任何調整被視為對任何需繳納預扣税的美國外國人持有人的分配，則公司(或轉賬代理或代表公司的任何支付代理)可以抵扣就該視為分配而要求收取的任何預扣税，以抵銷現金付款和其他分配，否則 可交付給該持有人。
(G)不需要對任何轉換率進行調整，除非調整需要至少增加或 減少1%的轉換率。如果由於調整未將換算率更改至少1%而未進行調整，則未進行的調整將被結轉，並在未來的任何調整中考慮在內。所有要求的計算將以最接近的1美分或1/10,000股進行。儘管有上述規定，所有先前未作的調整將對轉換生效。如果持有人可以參與將會導致此類調整的交易，則無需對換算率進行調整，只要B系列優先股的股份轉換時持有人將獲得的已分配資產或證券可轉換、可交換或可行使，且在B系列優先股轉換後至少45天內不會失去任何權利或特權。
(H)不得調整適用的轉換率：
| (A) | 根據任何現有或未來計劃發行任何普通股時，規定將S公司應支付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股； |
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| (B) | 根據公司任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃、員工協議或安排或計劃，發行任何普通股或購買這些股票的期權或權利； |
| (C) | 根據任何期權、認股權證、權利或可行使的任何普通股發行時，截至發行日未償還的可交換或可轉換證券； |
| (D) | 保留； |
| (E) | 普通股面值的變動；或 |
| (F) | 由於僅向持有不到100股普通股的股東提出收購要約。 |
(I)每當調整轉換率時，公司須：(I)計算該經調整的轉換率，並擬備一份高級船員證書並將其送交轉讓代理人，該證書列明該經調整的轉換率、其合理詳細的計算方法，以及需要作出該項調整的事實及作出該項調整所基於的事實；(Ii)於經修訂換股比率釐定後，在切實可行範圍內儘快向B系列優先股股份持有人提供或安排提供有關該事件發生的書面通知 及(Iii)於經修訂換股比率釐定後，在切實可行範圍內儘快向B系列優先股股份持有人提供或安排向B系列優先股股份持有人提供一份聲明，合理詳細列出由 釐定換股比率調整(如適用)的方法，並列出該經修訂換股比率。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。
第七節重組事項。
(A)在轉換日期當日或之前發生下列任何事件：
| (i) | 公司與他人或他人的任何合併或合併(合併或合併除外，在合併或合併中，公司是持續的公司，並且在緊接合並或合併之前已發行的普通股股票不能交換為公司或其他人的現金、證券或其他財產)， |
| (Ii) | 向他人出售、轉讓、租賃或轉讓S公司全部或幾乎全部財產和資產(包括但不限於藍嶺銀行股份有限公司50%或以上股權所有權的任何變更，或藍嶺銀行股份有限公司全部或幾乎全部資產的任何出售)，或 |
| (Iii) | 將普通股重新分類為證券，包括普通股以外的證券(本第7(A)節第(I)至(Iii)段規定的任何此類事件，即重組事件)， |
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然後，除第7(B)節所規定的外，緊接該重組事件之前的B系列已發行優先股的每股未發行股票應在未經持有人同意的情況下保持未發行狀態，但在符合紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他國家的適用規則的情況下，應在每個持有人處持有S期權
普通股上市的證券交易所或自動報價系統以及其他適用的法律法規，在該重組事件的生效日期和時間 (重組生效時間)時，每股普通股(交易所財產)可轉換為在該重組事件中應收的證券、現金和其他財產的種類(沒有任何利息，也沒有任何權利獲得記錄日期在重組事件之前的股息或分派)，就像B系列優先股的持有人在緊接重組事件之前已將該股轉換為普通股並行使其選擇權一樣。如有的話，關於在該重組事件中應收證券、現金和其他財產的種類或金額(但前提是如因重組事件而應收證券、現金及其他財產的種類或金額與緊接重組事件前持有的普通股及行使選擇權的普通股不同(行使選擇權)，則就本第7條而言，每股有選擇權股份持有人於重組事件發生時應收證券、現金及其他財產的種類及金額應視為行使選擇權股份持有人每股應收證券、現金及其他財產的加權平均數。發生任何重組事件時的應收交易所財產金額，應根據該重組生效時間的有效折算率確定。
第7節的上述規定同樣適用於連續的重組事件，第8節的規定適用於普通股持有人在任何此類重組事件中收到的公司(或任何繼承人)的任何股本。
公司(或任何繼承人)應在重組生效後20天內向該事件的持有人發出書面通知，説明構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類和數額。未能遞送該通知不應影響本第7條的實施。
本公司不得就構成重組事件的交易訂立任何協議，除非該協議規定或 不幹擾或阻止(視情況而定)將B系列優先股轉換為交易所財產的方式與本第7條一致並生效。
(B)在發行日期之後至轉換日期之前發生重組事件的情況下，除非B系列優先股的至少大部分流通股的持有人在重組生效前至少五天向公司發出書面通知，以其他方式作出選擇，否則B系列優先股的持有人將有權按B系列優先股的每股股票，從公司的資產或其收益(無論是資本還是盈餘)中獲得合法可供分配給公司股東的資金，在重組事件發生時，任何持有優先於B系列優先股的任何類別或系列證券的持有人的權利的限制下，相當於清算優先股金額的兩倍加上該股份上任何已宣佈和未支付的股息的分配(優先股分配)，如果支付的股息或優先股分配是現金以外的財產，則該股息或優先股分配應按發行時的公允市場價值計算，由董事會或正式授權的董事會委員會真誠決定；但此類現金以外財產的股息或優惠僅在以下情況下進行：(I)已獲得任何政府當局的所有同意、許可、批准、登記和豁免，這些同意、許可、批准、登記和豁免是該持有人控制公司所必需或適宜的，或者(Ii)不得擁有或控制任何類別有投票權證券的總流通股的9.9%或公司或藍嶺銀行總股本的33.3%，N.A.在支付此類款項後(除非該持有人及其關聯公司已獲得所有同意、許可、批准、
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任何政府當局的登記和豁免對於持有人超過所有權限制是必要的或適宜的，在這種情況下，該門檻應分別為24.9%和33.3%， ，在此類支付可能引發的範圍內，持有人將獲得現金，以代替該等其他財產。
第8節普通股和B系列優先股的保留
(A)在股東批准的情況下，公司應隨時從其授權和未發行的普通股(考慮到根據S公司的股權補償計劃或截至該日期的其他合同義務為發行而保留的任何股份)中保留並保持可供使用的普通股數量，僅供在本條款規定的B系列優先股轉換時發行，不受任何優先購買權或其他類似權利的限制，其數量應為在轉換當時已發行的所有B系列優先股時可不時發行的數量。B系列優先股的所有流通股轉換後可交付的普通股數量應在計算時視為所有該等流通股均由單一持有人持有。
(B)。本公司應隨時從其核準及 股未發行B系列優先股中預留及保留本協議規定可不時發行的B系列優先股，只供發行，不受任何優先認購權或其他類似權利影響。
(C)B系列優先股轉換後交付的所有普通股應得到正式授權、有效發行、足額支付 ，且不可評估、免費和沒有任何留置權、債權、擔保權益和其他產權負擔(留置權、押記、擔保權益和持有人產生的其他產權負擔除外)。
(D)在交付B系列優先股轉換時本公司有義務交付的任何證券之前，本公司應盡其合理最大努力遵守所有聯邦和州法律和法規，這些法律和法規要求向任何政府或監管機構登記此類證券，或經任何政府或監管機構批准或同意交付。
(E)公司在此立約並同意，如普通股在任何時間在紐約證券交易所美國交易所或任何其他國家證券交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，公司應在該交易所或自動報價系統規則允許的情況下，列出並保持上市所有B系列優先股轉換後可發行的普通股；然而，前提是，如果該交易所或自動報價系統的規則允許公司將該等普通股的上市推遲至B系列優先股首次轉換為普通股時才上市，則本公司將根據當時該交易所或自動報價系統的要求，在B系列優先股的股票轉換後可發行的普通股上市。
第9條零碎股份
(A)不得因B系列優先股的任何股份轉換而發行普通股的零碎股份。
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(B)本公司將可選擇(I)向有關持有人發行一筆四捨五入至下一整股普通股股份的股份，或(Ii)以現金(計算至最接近的仙)支付相當於轉換日期前一個交易日結束時普通股現行市價的同一分數 的現金款額，以代替可就任何 換股發行的任何零碎普通股股份。
(C)如同一持有人同時交出超過一股B系列優先股供轉換，則轉換時可發行的普通股全額股數應按如此交出的B系列優先股的股份總數計算。
第10節清算權
(A)自願或非自願清算。除第7節規定的重組事件外，如果公司的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股的每一股持有人有權從公司的資產或可供分配給公司股東的收益(無論是資本或盈餘)中獲得B系列優先股的每股股份，但受公司的任何債權人的權利限制，在將該等資產或收益分配給公司的普通股和任何其他初級股票的持有人或為其留出之前，平價通行證對於C系列優先股，全額支付的金額等於(I)B系列優先股的每股清算金額和(Ii)該股票在第4節規定的範圍內的任何已申報和未支付的股息(所有此類金額統稱為清算優先股)。
(B)部分付款。如在本公司細則第10(A)節所述的任何分派中，S的資產或其所得款項 不足以悉數支付有關B系列優先股所有已發行股份的應付款項，以及就該等分派與B系列優先股並列的本公司任何其他股票應支付的相應金額，則B系列優先股持有人及該等其他股票的持有人應按其有權獲得的全部各自分派(包括有關 金額的股息)的比例按比例分享任何該等分派。
(C)剩餘分佈。如果清算優先權已全額支付給B系列優先股的所有持有人 ，並且與B系列優先股同等級別的公司任何其他股票的相應應付金額也已全額支付，則B系列優先股的持有人將對公司的任何剩餘資產(或其收益)沒有權利或要求。
(D)合併、合併和出售資產，而不是清算。就本第10條而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括B系列優先股的持有者從其股票中獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(現金、證券或其他財產)或質押公司的全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。
第11條.無償債基金B系列優先股的股份將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。B系列優先股的持有者無權要求贖回或回購任何B系列優先股 股票。
第12節回購股份的狀況B系列優先股轉換為普通股或由公司回購或以其他方式收購的股份，應恢復為未指定為系列(但前提是B系列優先股的任何此類註銷股票只能作為B系列優先股以外的任何系列優先股重新發行)。
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第13條投票權
(A)一般規定。B系列優先股的持有者不享有任何投票權，但下列規定或法律不時要求的其他規定除外。B系列優先股持有者將有權就B系列優先股持有者有權投票的任何事項，包括任何書面同意的行動，為每一股此類股份投一票。
(B)特定事項的投票權。只要B系列優先股的任何股份是流通股，除法律或公司S公司章程規定的任何其他股東投票或同意外，在發行時至少662/3%的B系列優先股的股東投贊成票或同意，作為單獨類別的投票，親自或由代表在任何為此召開的會議上投票，將是生效或生效所必需的：
| (i) | 高級股票授權。對本公司S公司章程或其任何修訂條款的任何修訂或更改，以授權或設立或增加本公司任何股份或任何可轉換為或可交換或可行使本公司任何類別或系列優先股的股票的授權金額，或發行任何可轉換為或可交換或可行使的任何類別或系列股本 在本公司任何清算、解散或清盤時支付股息和/或分配資產的任何一項或兩項； |
| (Ii) | B系列優先股的修正。對S公司章程或本章程修正案的任何條款的任何修改、更改或廢除(包括，除非條款不要求對此類合併或合併進行表決 |
| (Iii) | 通過合併、合併或其他方式進行的任何修訂、變更或廢除)，從而對B系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響；或 |
| (Iii) | 股票交換、重新分類、合併和合並。完成涉及B系列優先股的股份交換或重新分類，或公司與另一公司或其他實體的合併或合併，除非在每種情況下(X)B系列優先股的股份仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是尚存或產生的實體，被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(Y)該等剩餘未發行的股份或該等優先證券(視情況而定)具有該等權利、優先、特權和投票權及其限制和限制，作為一個整體，並不比B系列優先股股份的權利、優先權、特權和投票權，以及其限制和限制作為一個整體，對持有者有實質性的不利影響； |
然而，前提是，就本第13(B)條而言，任何其他優先股系列，或任何可轉換為或可交換或可行使任何其他優先股系列的證券，在支付股息(不論該等股息是累積或非累積的)方面，不論是根據優先股或類似權利或其他方式而設立及發行，或增加核準或發行的金額，在支付股息(不論該等股息是累積或非累積的)方面，不會被視為對公司的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響。且不需要B系列優先股流通股持有人的贊成票或同意。
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(C)表決和同意程序。召開和舉行B系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會可酌情通過的任何規則管轄，哪些規則和程序應符合S公司章程和章程及適用法律的要求，以及當時B系列優先股在其上市或交易的任何全國性證券交易所或其他交易機構的規則。
(D)優先股董事。無論何時何地，只要B系列優先股的股票的應付股息(如果B系列優先股的任何 股仍未支付)在總計三個或三個以上的股息期內未支付，無論是否連續，公司的法定董事人數應自動增加兩人，B系列優先股的持有人有權與當時已發行的任何一個或多個其他類別或系列投票權平價股票的持有人一起作為一個類別一起投票，選舉兩名 名董事(優先董事及每名董事優先股)於本公司下一屆股東周年大會(或在下一屆股東周年大會前為此目的而召開的特別大會上)及其後的每一屆股東大會上填補有關新設立的董事職位，直至有關B系列優先股所有已發行股份的所有過往股息期間(包括最近完成的股息期)的所有應計及未付股息均已宣佈及悉數支付為止。
此外，如果任何其他類別或系列的投票平價股票在任何時間有權選擇該優先董事，則B系列優先股的持有人將有權與所有類別或系列投票平價股票的持有人一起選擇該優先董事。
第14節記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和轉讓代理在所有情況下均可將B系列優先股的任何股份的記錄持有人視為其真正合法的所有者，本公司或該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
第15條。公告。有關B系列優先股的所有通知或通訊，如以書面形式發出並親身交付或以頭等郵件、預付郵資或以本修訂細則或本公司S公司章程或細則或適用法律允許的其他方式發出，則應充分 發出。儘管如上所述，如果B系列優先股的股票是通過DTC或任何類似安排以簿記形式發行的，則此類通知可以該等安排允許的任何方式向B系列優先股持有人發出。
第16節.無優先購買權；無贖回權。B系列優先股 的任何股份對本公司的任何證券或就該等證券發行或授予的任何認股權證、權利或期權享有任何優先購買權，無論該等證券或該等認股權證、權利或期權是如何指定、發行或授予的。B系列優先股的持有者無權在任何時候向公司認購B系列優先股，或要求公司贖回B系列優先股的任何股份。
第17條公司的贖回。B系列優先股不得由 公司贖回。在任何情況下，B系列優先股的任何回購或贖回都必須事先獲得S總公司聯邦一級銀行監管機構的批准(如果適用法律或法規要求)，或者如果這種批准 是為了銀行監管目的將B系列優先股歸類為一級資本(或同等資本)的要求，以及任何其他所需的監管批准。
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第18節補發股票如果任何B系列優先股股票被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司應在持有者承擔費用的情況下，簽發一張新的B系列優先股證書，作為B系列優先股證書遺失、被盜或銷燬的替代或替代，或在B系列優先股證書遺失、被盜或銷燬時簽發新的B系列優先股證書，但只有在收到該B系列優先股證書和賠償遺失、被盜或損壞的證據後，才應在收到此類B系列優先股證書和賠償的此類丟失、被盜或損壞的證據時，費用由持有者承擔。令公司及轉讓代理滿意。
第19條轉讓代理人、註冊官、轉換及支付股息代理人B系列優先股股票的正式指定轉讓代理人、登記人、轉換代理人和股息支付代理人為轉讓代理人。本公司可根據本公司與轉讓代理之間的協議，自行決定解除轉讓代理；但前提是公司應指定一名繼任轉讓代理人，該代理人應在該項免職生效前接受該項委任。在任何此類免職或任命後，公司應以預付郵資的頭等郵寄方式向B系列優先股的持有者發送有關通知。
第20節。表格。公司可選擇以證書形式或無證書形式發行B系列優先股。B系列優先股證書應反映其所代表的B系列優先股的股票數量，並可以有法律、證券交易規則、公司遵守的協議(如果有)或慣例所要求的符號、圖例或背書(前提是任何此類符號、圖例或背書採用公司可接受的形式)。
第21條。股票轉讓税和印花税。
(A)即使本修訂細則有任何相反規定，在B系列優先股的初始持有人轉讓B系列優先股時，如非許可轉讓，受讓人持有的B系列優先股股票不得根據第5條轉換為普通股。允許轉讓是指B系列優先股持有人(I)向B系列優先股初始持有人的關聯公司轉讓；(Ii)廣泛公開分派；(Iii)向公司轉讓；(Iv)任何受讓人(或相聯繫受讓人組)將不會獲得本公司任何類別有投票權證券的百分之二(2%)或以上；或(V)受讓人將控制本公司超過50%(50%)的有表決權證券，而不會 從該B系列優先股持有人進行任何轉讓。
(B)公司應支付因發行或交付B系列優先股或普通股股份或根據本協議發行的B系列優先股發行的其他證券或代表該等股票或證券的證書而可能應繳納的任何及所有股票轉讓和文件印花 税。然而，本公司無須就發行或交付B系列優先股或普通股或其他證券所涉及的任何轉讓 以發行或交付該等股份或其他證券的B系列優先股的股份登記名稱以外的名稱 ，或就支付給任何人的付款而不是支付給持有人 ，或就任何其他有權獲得該等發行、交付或付款的人作出任何此類發行、交付或付款，而無須支付任何該等税款。交付或付款已向公司支付任何該等税款的款額，或已確定該等税款已繳付或無須繳付，令公司滿意。
K-1-23
第22條。其他權利。B系列優先股的股份不享有任何權利、優先權、特權或投票權或相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，或其資格、限制或限制，但本文或S公司章程或適用法律規定的除外。
K-1-24
附件K-2
修訂章程細則
發送到
公司章程
的
藍嶺股份有限公司
I.姓名。公司名稱為Blue Ridge BankShares，Inc.(The Corporation)。
二、修正案案文。對S公司章程進行修訂，增加新的第II-B條，以規定在適用法律規定的範圍內發行10,000股S公司強制可轉換的C系列累積永久優先股(C系列優先股)，並確定優先股、限制和相對權利，所有內容均載於本文件所附附件A。
三、收養和收養日期。根據《弗吉尼亞州證券公司法》第13.1-639條，S公司章程允許S公司董事會修改公司章程，以確立S公司一個或多個系列優先股的優先股、限制和相對權利，而無需公司股東的批准。上述修訂於2024年4月1日在未經股東批准的情況下於2024年4月1日由S公司董事會根據公司法該節通過。截至本公告發布之日，公司尚未發行任何C系列優先股。
四、生效日期。因提交本修訂條款而簽發的修訂證書自上午10：31起生效。根據該法案第13.1-606條，東部時間2024年4月3日。
[頁面的其餘部分故意留空]
K-2-1
藍嶺銀行股份有限公司自2024年4月2日起簽署這些修正案條款，特此為證。
| 藍嶺銀行股份有限公司 | ||
| 發信人： |
| |
| G·威廉·比爾 | ||
| 總裁與首席執行官 | ||
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附件A
第II-B條
強制性可轉換累積永久優先股，C系列
第1款.名稱.茲根據 公司授權和未發行的優先股股份設立一系列優先股，指定為可強制轉換累積永久優先股，C系列優先股，每股面值50.00美元（C系列優先股）。
第2款.股份數。C系列優先股的法定股份總數為10，000股，公司董事會可不時增加或減少（但不得低於當時發行的數量）。
第三節定義。本申請所使用的下列術語應具有下列含義：
·關聯方對任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，這些術語在1933年《證券法》下的規則405中使用並根據規則405解釋。
？平均VWAP是指有關期間內每個交易日的VWAP平均值。
？董事會指的是公司的S董事會，或者，就該董事會將採取的任何行動而言，指正式授權採取該行動的任何董事會委員會。
？營業日是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的任何一天，但星期六或星期日除外。
#普通股 股票是指公司的普通股，每股無面值。
？控制是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。
？轉換？意味着強制轉換。
？轉換日期？具有第5(A)節中規定的含義。
？轉換率最初是指C系列優先股每股4,000股普通股，可根據每股普通股2.50美元的初始轉換價格進行轉換，並可根據本文規定進行調整。
轉股價格？指每股C系列優先股的清算額除以當時的轉換率。初始轉換價格為2.50美元。
K-2-3
？普通股在任何一天的當前市場價格，是指普通股在截至相關日期較早的前一天或其他指定日期的前一天結束的連續10個交易日內的平均VWAP 需要進行這種計算的發行或分發 ，適當調整以考慮到在該期間發生第6(E)條第(I)至(Vi)款所述的任何事件。就本定義而言，前日期是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權獲得發行或分派。
？股息支付日期是指每年的4月15日和10月15日，從2024年10月15日開始。
？股息支付開始日期指2024年10月15日。
*股息期是指從股息支付日開始幷包括股息支付日(或就第一個股息期而言，從發行日開始幷包括髮行日)到緊接下一個股息支付日之前的一天結束幷包括在內的期間。
？股息門檻金額？意味着每股0.10美元。
？DTC？指存託信託公司。
？持有者？指以其名義登記C系列優先股股票的人，公司和轉讓代理可將其視為C系列優先股股票的絕對擁有者，用於支付和結算轉換以及所有其他目的。
？發行日期？指C系列優先股的首次發行日期。
？初級股票是指普通股和公司未來發行的任何其他類別或系列的股票，除非其條款明確規定在權利、股息權和/或公司的清算、解散或清盤方面優先於C系列優先股或與C系列優先股平價。
？清算金額最初是指C系列優先股每股10,000美元(隨後根據任何拆分、拆分、合併、合併、資本重組或與C系列優先股有關的類似事件進行調整)。
清算優先權具有第10(A)節規定的含義。
？強制轉換？具有第5(A)節中規定的含義。
？市場中斷事件是指發生下列事件之一：(I)相關交易所或報價系統在任何一個或多個半小時或更長時間內暫停交易或對其施加限制，無論是由於相關交易所或報價系統允許的價格波動超過相關交易所或報價系統允許的限制或 與相關交易所或報價系統的普通股有關的期貨或期權合約，(Ii)任何事件(下文所述的開盤失敗或關閉除外)擾亂或 損害市場參與者在一般半小時或更長時間內在相關交易所或報價系統的普通股或期貨或與任何相關交易所或報價系統的普通股有關的期權合約中進行交易或獲得市值的能力；或(Iii)交易普通股或與普通股有關的期貨或期權合約的交易所或報價系統未能開市，或該交易所或報價系統在該日正常交易時段預定的收市時間前關閉(不論盤後或正常交易時段外的其他交易)，除非該交易所或報價系統在該日正常交易時段實際收市時間較早前至少一小時宣佈該提前收市時間，而提交指令的截止日期為{Br}在該日的實際收盤時間簽訂了該交易或報價系統。
K-2-4
？強制轉換通知具有第5(B)節中規定的含義。
紐約證券交易所美國證券交易所是指紐約證券交易所美國證券交易所或其他紐約證券交易所的市場，S公司的普通股隨後在該市場進行交易。
平價股票是指公司未來授權的任何類別或系列股票(C系列優先股或B系列優先股除外)，其條款明確規定，在股息權和/或公司清算、解散或清盤的權利方面，此類類別或系列將與C系列優先股或B系列優先股平價(在每種情況下，不考慮股息是累積還是非累積)。
？允許轉讓？具有第21(A)節中規定的含義。
？允許受讓人？具有第21(A)節規定的含義。
？個人是指法人，包括任何個人、公司、房地產、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、有限責任公司或信託。
？首選董事具有 第13(D)節中規定的含義。
？優先股？是指S公司的任何和所有系列優先股，包括C系列優先股。
記錄日期是指：(I)對於C系列優先股流通股的股息支付，指緊接相關股息支付日期之前的第一個歷日或董事會確定的不超過該股息支付日期前60天但不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期，以及 (Ii)就普通股持有人有權獲得現金的任何股息、分配或其他交易或事件，根據第6條調整換算率，證券或其他財產，或普通股(或其他適用的證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，為普通股持有人有權獲得該等現金、證券或其他財產的確定日期(無論該日期由董事會或法規、合同或其他規定確定)。
？對於任何一天，記錄持有人是指C系列優先股在該日營業結束時出現在公司股票登記冊上的流通股的記錄持有人。
登記人？指轉讓代理。
監管批准對任何持有人而言，在適用和需要的範圍內，是指允許該持有人將該持有人的C系列優先股轉換為普通股並擁有該普通股，而不違反適用法律、收到批准和授權、提交文件以及根據1956年聯邦銀行控股公司法(經修訂的《商業銀行控股公司法》)、聯邦銀行控制變更法(《加拿大帝國商業銀行法》)或任何類似的州法律登記、通知、到期或終止任何適用等待期的統稱，1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案或其他司法管轄區的競爭或合併控制法律，在每種情況下，都以允許該持有人根據這些修訂條款轉換該等C系列優先股和擁有普通股的 股票所必需的程度為限。
K-2-5
“重組事件”的含義見第7條。
B系列優先股具有第4(A)節規定的含義。
股東批准股東批准（股東批准）是指（i）批准根據紐約證券交易所美國公司指南在 強制轉換時發行普通股（發行批准），以及（ii）修改公司章程以增加普通股授權股份的數量，允許全部強制 轉換，併為一般公司目的提供額外授權普通股股份（股東章程修訂批准）所需的所有股東批准。
？交易日是指(I)沒有市場中斷事件且(Ii)紐約證券交易所美國股票開放交易的任何日子，或者，如果普通股(或C系列優先股的股票在任何重組事件中可轉換為的任何其他證券、現金或其他財產)未在紐約美國交易所上市，則指上市或交易普通股(或該等其他財產)的主要國家證券交易所或交易系統開放交易的任何日子，或，如果普通股(或其他財產)未在國家證券交易所上市或在交易系統交易，則為任何營業日。？交易日僅包括計劃收盤時間為東部時間下午4：00或當時相關交易所或交易系統常規交易的標準收盤時間的那些日子。
？轉讓代理？指計算機共享，但須按照第19節中規定的 指定後續轉讓代理。
？美國外國人持有者是指在美國聯邦所得税方面不被視為美國人的持有者，如1986年《國內税法》(經不時修訂)第7701(A)(30)節所定義。
*投票平價股票指就C系列優先股持有人如本修訂細則第13(A)及(D)節所述有權 投票的任何事項而言，指已獲授予類似投票權並可就該事項行使類似投票權的任何及所有平價股份系列。
？VWAP？指在任何交易日，彭博社(或任何後續服務)顯示的普通股成交量加權平均價格，在該交易日東部時間上午9：30至下午4：00這段時間內；或者，如果沒有該價格，成交量加權平均價格是指我們為此目的聘請的國家認可獨立投資銀行確定的 交易日我們普通股的每股市值。
K-2-6
第四節分紅
(A)自發行之日起，已發行的C系列優先股的持有者有權在董事會宣佈從公司合法可供其使用的資金中獲得，但須符合第4(F)條的規定。平價通行證根據(及在各方面與本公司相同之待遇)S強制派發B系列可換股累積永久優先股(B系列優先股)於(I)清盤金額(相等於每股每年1,500.00美元)及(Ii)C系列優先股每股先前任何股息期間的應計及未支付股息，於派息開始日期起計每半年派息一次，直至轉換日期為止，按每股15%的年率派發拖欠股息。股息應由公司選擇以現金或實物形式支付，方法是增發C系列優先股(PIK股息)。儘管有前述的規定，如果由於以下第5(A)節規定的非許可受讓人持有人的禁止轉換，C系列優先股的任何流通股在轉換日期沒有轉換，則在轉換日期及之後，C系列優先股的每股流通股應承擔應支付的累積股息，如S公司董事會在同一日期宣佈，且金額等於C系列優先股的每股可轉換為普通股的股數。乘以普通股每股已宣佈和應支付的股息。股息將在股息支付日支付給作為該股息支付日期的適用記錄持有人的持有人 ，但僅限於已宣佈在該股息支付日期支付股息。如果任何股利支付日期不是營業日，則在該日支付的股息應在下一個營業日支付，不作調整，也不計息。C系列優先股的股息累計不計息。除全額股息期以外的任何期間的應付股息(根據該期間的實際天數)應以360天年度的天數為基礎計算，該年度由12個30天月組成。
(B)C系列優先股的股息是累積的。如果董事會沒有在相關股息支付日期之前的股息期間宣佈和支付C系列優先股的股息，則該等未付股息將應計，並應在隨後的每個股息支付日期複利，直至支付為止。
(C)於換股前，不得宣派或派發任何已發行股份的任何股息或分派，或預留任何款項以支付任何已發行股份的股息。
(D)只要C系列優先股 的任何股份仍未發行，則不得宣佈或支付普通股或初級股或平價股的任何其他股份的股息或分派，但如屬平價股，則除第4(D)節另有規定外，不得直接或間接購買普通股、初級股或平價股，贖回或以其他方式收購供本公司或其任何附屬公司考慮，除非C系列優先股所有流通股在任何股息 期間的所有股息已宣佈及悉數支付(或已宣佈並已於適用記錄日期為C系列優先股持有人的利益預留足夠支付該等股息的款項)。上述限制不適用於(I)與股東權利計劃相關的任何股息或權利分配，或根據任何股東權利計劃對權利的任何贖回或回購；(Ii)公司或其任何子公司為任何其他人的實益所有權(公司或其任何子公司的實益所有權除外)收購初級股票或平價股票的記錄所有權，包括作為受託人或託管人；及(Iii)將普通股兑換或轉換為其他普通股，或將普通股兑換或轉換為其他普通股(清盤總額相同或較少)或 普通股，但僅限於根據於發行日前訂立的具約束力的合約協議或任何其後加速行使、結算或交換普通股的協議所需者。
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(E)於任何股息支付日期(或如股息支付日期與股息支付日期不同，股息支付日期在與該股息支付日期有關的股息期內的股息支付日期為 )，C系列優先股股份及任何平價股票的股息支付日期，C系列優先股及所有該等平價股票宣佈的所有股息及於該股息支付日期 應支付的股息，於任何適用的記錄日期為持股人利益而預留的足以支付股息的款項。對於股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票)應按比例宣佈)(如果股息支付日期在與該股息支付日期相關的股息期內)，則應按比例宣佈該等股息的各自金額與該股息期間在C系列優先股上應支付的全額股息和在該股息支付日期應支付的所有平價股票的比例相同(或者，如果平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同，於與該股息支付日期相關的股息期內的股息支付日期)(須受董事會已從合法可用資金中 宣佈，如屬承擔累積股息的平價股份，則包括所有應計但未支付的股息)互相承擔。如果董事會決定在股息支付日不支付任何股息或全額股息，公司將在股息支付日之前向C系列優先股的持有者發出書面通知。
(F)如C系列優先股的任何股份的轉換日期或部分轉換日期在派息開始日期 或之前，則該C系列優先股的持有人將無權收取在該轉換日期或部分轉換日期當日或之前轉換的C系列優先股的任何股息，不論是否在轉換或其他情況下。
(G)如本公司選擇派發任何股息作為實收股息，則就C系列優先股的每股已發行股份而言，為支付該等實收股息而發行的C系列優先股的股份數目應除以(I)由 (Ii)清盤優先股宣佈的股息數額。如果任何PIK股息將導致向任何持有人發行C系列優先股的零碎股份，則該零碎部分乘以清算優先股的金額應以現金支付(除非沒有合法資金可用於支付現金，在這種情況下，應在此後儘快支付現金)。公司應在任何時候從其授權和未發行的C系列優先股中預留並保持C系列優先股的全部數量，以支付可能需要支付的所有PIK股息。普通股的零碎股份不得以支付或部分支付股息的形式交付給持有人 。
(H)在轉換日期或部分轉換日期交易結束前，因強制轉換或部分轉換(視何者適用而定)而可發行的普通股或該等C系列優先股轉換後可發行的其他證券，就任何目的而言，不得被視為已發行，且其持有人不得因持有該等C系列優先股的股份而對轉換後可發行的普通股或其他證券擁有任何權利(包括投票權、迴應普通股收購要約的權利)。
第5節強制轉換；轉換程序
(A)儘管本協議有任何相反規定，C系列優先股不得在初始持有人或非獲準受讓人的任何其他持有人手中轉換。自B系列優先股全部轉換為普通股的生效日期(轉換日期)交易結束之日起生效，允許受讓人持有的C系列優先股的所有流通股應自動轉換為普通股，如下所述(強制轉換)；但前提是，在公司已獲得發行批准但未獲得章程修訂批准的情況下，允許受讓人持有的C系列優先股流通股應自動轉換，自B系列優先股部分轉換的生效日期起生效 (但僅在以下情況下
K-2-8
章程細則修訂案並未於有關會議上獲得批准)(部分轉換日期)為本協議預期的普通股股份，但僅限於轉換日期可供發行的普通股股份總數的 (計及根據S股權補償計劃或該日期的其他合同義務預留供發行的任何股份)，按比例分配給B系列優先股和C系列優先股的持有人(部分轉換為優先股)。如果許可受讓人將收購C系列優先股的任何股份，而該優先股之前本應轉換為普通股，但由於此類股份不是由許可受讓人持有的，則該C系列優先股的股份應根據本協議的轉換程序在可能的最早日期自動轉換。作必要的變通。C系列優先股可轉換為普通股的數量應通過將清算金額除以 轉換價格(受任何部分轉換和本條款第6節的轉換程序的約束)加上現金代替零碎股票根據本條款第9節的規定確定。於轉換日期或部分轉換日期，代表如此轉換的C系列優先股股份的任何 證書，僅代表有權收取於轉換日期或部分轉換日期 可發行的普通股股份數目(加上代替零碎股份的現金)，以及自轉換日期或部分轉換日期起及之後與該等普通股有關的所有股息及權利，以持有每股C系列優先股。
(B)在收到發行批准或兩個股東批准後(視情況而定)，本公司應在此後一個 (1)營業日內向每位持有人提供轉換通知(該通知為強制轉換通知)。除適用法律或法規要求的任何信息外，有關該持有人的強制轉換通知應酌情説明：
| (i) | 折算日期(如果是部分折算，則為部分折算日期)； |
| (Ii) | 一份需填妥並交回轉讓代理的傳送函表格； |
| (Iii) | 在上述持有人登記持有的C系列優先股的每股股份轉換時將發行的普通股數量(如有的話，加上代替零碎股份的現金)，並受該強制性轉換的限制；以及 |
| (Iv) | C系列優先股證書(如果以證書形式持有)持有人為發行代表普通股的證書而交出記錄 的一個或多個地點。 |
(C)如果 持有人在轉讓函中規定，在轉換C系列優先股時可發行的普通股應向持有人以外的人發行，而不是向持有人交出轉換後的C系列優先股的股份，則持有人應支付或安排支付與如此發行的普通股相關的任何轉讓或類似税款。如果該持有人未能在轉換日期後30天內交出所需數量的股份 ，本公司應向該持有人發出書面通知，説明已根據第5(A)條轉換了哪些股票。
(D)轉讓代理收到第5(B)節規定的已填寫並已妥為簽署的傳送函、符合第5(C)節(如果適用)，並交出將轉換的C系列優先股股票(S)(如果以證書形式持有)後，公司應在收到證書後兩(2)個工作日內交出發行普通股，但條件是：(I)收到持有人關於收到必要的監管批准(如果適用)的書面通知，以及(Ii)如果需要，於提供適當的背書及轉讓文件及支付所有轉讓及類似税項後，發行並指示轉讓代理將該持有人於轉換時有權持有的普通股股份數目(如屬部分轉換，則為C系列優先股的剩餘股份)登記在該持有人的姓名(S)或該持有人在填妥的遞交函(如有)中指明的姓名(S)。
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第6節某些轉換程序和調整
(A)緊接在股息支付開始日期之後的任何轉換日期或部分轉換日期之前，公司 應就在該轉換日期或部分轉換日期轉換的C系列優先股股票申報並支付C系列優先股的所有累積但未支付的股息。在轉換日期或部分轉換日期 ，在當前股息期內強制轉換或部分轉換的C系列優先股將不再宣佈或支付股息，任何如此轉換的C系列優先股將停止流通，在任何情況下，該等股票的持有人均有權僅獲得(I)該等C系列優先股可轉換成的普通股股數，(Ii)在第4節和第6(A)節規定的範圍內該股票的任何已宣佈和未支付的股息，及(Iii)他們依據第5及9條(視何者適用而定)有權領取的款項。
(B)除本條第6款所述外，不得對截至該適用轉換日期之前的任何日期向普通股持有人支付的股息作出任何減值或調整。在該適用的轉換日期之前，C系列優先股的任何股份轉換後可發行的普通股股份不得被視為已發行，且C系列優先股的持有者不得因持有C系列優先股的股份而享有作為持有人的權利或與普通股相關的其他權利(包括投票權、迴應普通股要約收購的權利以及接受普通股的任何股息或其他分派的權利)。
(C)根據本協議正式轉換的C系列優先股，或由公司以其他方式重新收購的C系列優先股，應恢復授權和未發行的優先股的狀態，該系列未指定並可供未來發行(但C系列的任何此類註銷股票只能作為C系列優先股以外的任何系列優先股的股份重新發行)。
(D)有權獲得C系列優先股轉換後可發行的普通股和/或現金、證券或其他財產的一名或多名人士，在任何情況下均應視為該等普通股和/或證券在轉換日期交易結束時的記錄持有人(S)。如果持有人未通過書面通知 指定在轉換C系列優先股股份時發行或支付的普通股和/或現金、證券或其他財產(包括以現金代替零碎股份的支付)的名稱應登記或支付，或該等股份的交付方式，公司有權以持有人的名義並以公司記錄所示的方式登記和交付該等股份，並支付該等款項。
(E)轉換率應不時調整如下：
| (i) | 換股價格將自發行日後第96個歷日起下調10%(除根據本條款第6條作出的任何其他調整外) ，此前向下調整的換股價格將在此後連續95個歷日期間下調10%，直至換股日期 或2025年4月15日(以較早者為準)；為免生疑問，換股價格的此類調整不適用於在換股日期或部分換股日期後仍未發行的C系列優先股股票，因為 持有人不是獲準受讓人。應同時調整換算率，以使該等變化生效。 |
K-2-10
| (Ii) | 如果公司發行普通股作為普通股的股息或分配給普通股的所有持有人(重組事件除外)，或者如果公司對普通股進行股份拆分或股份合併，換算率將根據以下公式進行調整： |
| CR1 | = | 鉻0 × [OS1/OS0] | ||||
| 哪裏 | ||||||
| 鉻0 | = | 記錄日期營業結束時的有效換算率 | ||||
| 鉻1 | = | 緊接記錄日期之後生效的新換算率 | ||||
| OS0 | = | 在該事件發生前的記錄日期收盤時已發行的普通股數量 | ||||
| OS1 | = | 在該事件發生後立即發行的普通股的數量，並且完全是該事件的結果。 | ||||
根據第(Ii)款作出的任何調整應於緊接(X)記錄日期或(Y)該拆分或合併生效之日(視情況而定)之後 之日生效。如本條款第(Ii)款所述的任何股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，則新的換算率應重新調整至當時生效的換算率(如果該股息或分派未予宣佈)。
| (Iii) | 如果公司向所有普通股持有人發行任何權利、認股權證、期權或其他證券 (根據股東權利計劃發行的權利或與重組事件相關的權利或認股權證除外)，使他們有權在發行日期後不超過60天內認購或購買普通股股份，或者如果公司向所有普通股證券持有人發行可轉換為普通股的證券，期限不超過發行日期後60天，在任何一種情況下，以普通股的每股行權價格或普通股的每股轉換價格低於記錄日期普通股的當前市場價格，轉換率將根據以下公式進行調整： |
| 鉻1 | = | 鉻0 × [(操作系統0+X)/(操作系統0 + Y)] | ||||
| 哪裏 | ||||||
| 鉻0 | = | 記錄日期營業結束時的有效換算率 | ||||
| 鉻1 | = | 緊接記錄日期之後生效的新換算率 | ||||
K-2-11
| OS0 | = | 在記錄日期收盤時已發行的普通股數量 | ||||
| X | = | 根據該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券(或在該等證券轉換時)可發行的普通股股份總數 | ||||
| Y | = | 普通股數量等於(A)行使該等權利、認股權證、期權、其他證券的應付總價(或轉換時支付的該等證券的換股價格)與(B)緊接該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券的發行公告日期前的普通股每股現行市價的商數。 | ||||
| 就第(Iii)款而言，在確定是否有任何權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券使持有人有權以低於適用日期普通股每股適用當前市價的價格認購或購買普通股，或行使普通股的轉換權時，以及在確定該等普通股的總行權或轉換價格時，應考慮公司因該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券而收到的任何對價，以及因行使或轉換該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券而應支付的任何款項，包括該等對價的價值(如不包括現金)。將由董事會本着善意確定。如第(Br)(Iii)條所述的任何權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券在其可行使性或可兑換期限屆滿前未予行使或轉換，則新的轉換率應重新調整至在該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券尚未如此發行時生效的轉換率。 |
| 根據本條第（iii）款作出的任何調整應在記錄日期之後立即 生效。 |
| (Iv) | (A)如果公司向所有普通股持有人分配股本（普通股除外）、債務證明或公司其他資產或財產，但不包括： |
| (x) | 上文第(二)或(三)款所指的股息、分配、權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券， |
| (y) | 完全以現金支付的股息或分派，以及 |
| (z) | 衍生產品(如下所述)， |
然後根據以下公式調整換算率：
| 鉻1 | = | 鉻0 × [SP0/(SP0MICH FMV)] | ||||
| 哪裏 | ||||||
| 鉻0 | = | 記錄日期營業結束時的有效換算率 | ||||
| 鉻1 | = | 緊接記錄日期之後生效的新換算率 | ||||
K-2-12
| SP0 | = | 普通股在記錄日的當前市場價格 | ||||
| FMV | = | 股本的公允市場價值(由董事會善意確定)、負債證據、資產或財產在記錄日期 就每股已發行普通股分配。 | ||||
但如果與任何股本股份、 債務證據或公司其他資產或財產有關的FMV等於或大於與該等分配有關的SP 0，則應作出充分的規定，以取代上述調整，以使C系列 優先股的每個持有人有權在該等股本股份的日期收到該等股本股份，公司的債務或其他資產或財產的證據分配給普通股持有人，對於每股C系列優先股 ，C系列優先股持有人本應收到的債務或其他資產或公司財產的證據，優先股擁有多股普通股 ，然後，該系列C優先股可按該分配的記錄日期生效的轉換率轉換為這些普通股。
根據第(4)(A)款對轉換率進行的調整應在每次進行此類分配時陸續進行 並於記錄日期生效。
(B)如果本公司向所有持有普通股、 任何類別或系列股本或與本公司子公司或其他業務單位有關的任何類別或系列或類似股權的持有者分配(剝離)，則轉換率將根據以下公式進行調整：
| 鉻1 | = | 鉻0 × [（FMV0+MP0)/MP0] | ||||
| 其中： | ||||||
| 鉻0 | = | 記錄日期營業結束時的有效換算率 | ||||
| 鉻1 | = | 緊接記錄日期之後生效的新換算率 | ||||
| FMV0 | = | 分配給普通股持有人的股本或類似股權的平均成交量加權平均價格，適用於一股普通股的連續10個交易日，自紐約證券交易所美國交易所或其他國家或地區交易所、協會或場外交易市場關於普通股的股息或分配的除分銷交易開始之日之後的第三個交易日，或如果沒有這樣交易或報價，分配給普通股持有人的股本或類似股權的公平市場價值(由董事會真誠確定)，適用於一股普通股 | ||||
| 下議院議員0 | = | 普通股在紐約證券交易所美國交易所或當時為普通股主要交易所或市場的其他國家或地區交易所或市場上的普通股開始派發股息或分配的第三個交易日(包括之後的第三個交易日)內普通股的平均VWAP。 | ||||
K-2-13
根據第(Iv)(B)款對換算率進行的調整將在分拆生效之日起計第(Br)10個交易日(包括該日在內)進行；但在緊接分拆日期後的10個交易日內(包括分拆日期在內)，有關分拆至連續10個交易日的任何轉換，應視為由包含 從該分拆生效日期至轉換日期之間的較少交易日的連續交易日期間取代，而有關轉換的調整應在緊接轉換之前進行。
如本條款第(Iv)款所述的任何該等股息或分派已宣佈但未予支付或作出，則新的換股比率應重新調整為在該等股息或分派未予宣佈的情況下當時有效的換算率。
| (v) | 如果公司向所有普通股持有者支付或分配的股息或分配的現金超過等於股息閾值的定期季度股息，則轉換率將根據以下公式進行調整： |
| 鉻1 | = | 鉻0 × [SP0/(SP0 C)] | ||||
| 其中： | ||||||
| 鉻0 | = | 記錄日期營業結束時的有效換算率 | ||||
| 鉻1 | = | 緊接記錄日期之後生效的新換算率 | ||||
| SP0 | = | 截至記錄日期的普通股的當前市場價格 | ||||
| C | = | 公司分配給普通股持有者的每股現金超過股息門檻的金額。 | ||||
根據本條款（v）對轉換率進行的調整應在確定有權接收該等股息或分配的普通股持有人的 日期生效。如果本（v）條所述的任何股息或分派已宣派但未按此方式支付或作出，則新的轉換率應重新調整 至在沒有宣派該等股息或分派的情況下當時有效的轉換率。
| (Vi) | 如果公司或其任何子公司就普通股的投標要約或交換要約進行付款，且普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日(截止日期)的下一個交易日普通股的當前每股市場價格，則轉換率將根據以下公式進行調整： |
K-2-14
| 鉻1 | = | 鉻0 × [（FMV+ （SP1×操作系統1）/（SP1×操作系統0)] | ||||
| 其中： | ||||||
| 鉻0 | = | 到期日營業結束時的有效換算率 | ||||
| 鉻1 | = | 緊接到期日之後生效的新換算率 | ||||
| 調頻V | = | 有效投標或交換的、截至到期日仍未提取的普通股的所有現金和支付或應付的任何其他對價的總價值在到期日的公平市場價值(由董事會真誠確定)(購買的股票) | ||||
| OS0 | = | 在到期日已發行的普通股數量，包括任何購買的股票 | ||||
| OS1 | = | 在到期日已發行的普通股數量，不包括任何購買的股份 | ||||
| SP1 | = | 自到期日後的下一個交易日開始的連續10個交易日內普通股的平均VWAP。 | ||||
如果應用上述公式會導致換算率下降，則不會對該換算率進行 調整。根據本條（vi）對轉換率進行的任何調整，應在確定 普通股平均VWAP時包括的最後一個交易日之後的日期生效，以上述SP1的目的； 但前提是就到期日之後的下一個交易日開始的10個交易日內的任何兑換而言，第(Vi)款中對連續10個交易日和 的引用應被視為被包含從到期日到兑換日之間經過的較少交易日的連續交易日所取代，而有關該等兑換的調整應在緊接兑換之前進行。如果本公司或其附屬公司有義務根據任何該等投標或交換要約購買普通股，但根據適用法律永久禁止 進行任何該等購買或所有該等購買被撤銷，則新的換算率應重新調整為在未作出該等投標或交換要約的情況下有效的換算率。
| (Vii) | 如果本公司擁有有效的股東權利計劃，而C系列優先股的任何股份仍未發行，則在C系列優先股轉換時，除普通股外，C系列優先股持有人將獲得S公司股東權利協議項下的權利，除非權利 在轉換前已到期、終止或被贖回，或除非權利已與普通股分離。如果股東權利計劃中規定的權利已根據適用的股東權利協議的規定從普通股中分離出來，從而C系列優先股的持有人將無權獲得公司在轉換C系列優先股時必須交付的普通股的任何權利(如果有)，則 轉換率將在 |
K-2-15
| 分離時間，猶如本公司已根據上文第(Iv)款向所有普通股、股本、債務證據或其他資產或財產的持有人分發， 在隨後權利到期、終止或贖回時須重新調整。根據股東權利計劃進行的權利分配不會引發根據上文第(Iii)或 (Iv)條對換算率進行的調整。 |
(F)如董事會認為為避免或減少因本公司任何股息或分派(或發行權利或認股權證以取得股份)或因所得税目的或任何其他原因而對普通股持有人所產生的任何所得税，本公司可在本條第6條所要求的任何其他增加外，增加換股比率。如果對轉換率的任何調整被視為對任何需繳納預扣税的美國外國人持有人的分配，則公司(或轉賬代理或代表公司的任何支付代理)可以抵扣就該視為分配而要求收取的任何預扣税，以抵銷現金付款和其他分配，否則 可交付給該持有人。
(G)不需要對任何轉換率進行調整，除非調整需要至少增加或 減少1%的轉換率。如果由於調整未將換算率更改至少1%而未進行調整，則未進行的調整將被結轉，並在未來的任何調整中考慮在內。所有要求的計算將以最接近的1美分或1/10,000股進行。儘管有上述規定，所有先前未作的調整將對轉換生效。如果持有者可以參與將會導致此類調整的交易，則無需調整換算率，只要持有者在轉換C系列優先股股票時將獲得的分配資產或證券可轉換、可交換或可行使，且在轉換C系列優先股後至少45天內不會失去任何權利或特權。
(H)不得調整適用的轉換率：
| (A) | 根據任何現有或未來計劃發行任何普通股時，規定將S公司應支付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股； |
| (B) | 根據公司任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃、員工協議或安排或計劃，發行任何普通股或購買這些股票的期權或權利； |
| (C) | 根據任何期權、認股權證、權利或可行使的任何普通股發行時，截至發行日未償還的可交換或可轉換證券； |
| (D) | 保留； |
| (E) | 普通股面值的變動；或 |
| (F) | 由於僅向持有不到100股普通股的股東提出收購要約。 |
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(I)每當調整轉換率時，公司應：(I)計算調整後的轉換率，並編制一份高級船員證書並將其轉交轉讓代理，該證書列明該調整後的轉換率、合理詳細的計算方法以及需要調整的事實和調整所基於的事實；(Ii)於釐定經修訂換股比率後，在切實可行範圍內儘快向C系列優先股股份持有人提供或安排提供有關事件發生的書面通知；及(Iii)於經修訂換股比率釐定後，在切實可行範圍內儘快向C系列優先股股份持有人提供或安排向C系列優先股股份持有人提供一份聲明，合理地 詳述釐定對換股比率的調整的方法(視何者適用而定)，並列出該經修訂換股比率。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。
第七節重組事項。
(A)在轉換日期當日或之前發生下列任何事件：
| (i) | 公司與他人或他人的任何合併或合併(合併或合併除外，在合併或合併中，公司是持續的公司，並且在緊接合並或合併之前已發行的普通股股票不能交換為公司或其他人的現金、證券或其他財產)， |
| (Ii) | 向他人出售、轉讓、租賃或轉讓S公司全部或幾乎全部財產和資產(包括但不限於藍嶺銀行股份有限公司50%或以上股權所有權的任何變更，或藍嶺銀行股份有限公司全部或幾乎全部資產的任何出售)，或 |
| (Iii) | 將普通股重新分類為證券，包括普通股以外的證券(本第7(A)節第(I)至(Iii)段規定的任何此類事件，即重組事件)， |
然後， 除第7(B)節另有規定外，在緊接該重組事件之前發行的C系列優先股的每股股票，在未經其持有人同意的情況下，應保持流通狀態，但在符合紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他國家證券交易所或普通股上市的任何其他國家證券交易所或自動報價系統的適用規則和其他適用法律法規的情況下，在該重組事件的生效日期和時間 (重組生效時間)，可轉換為以下類型的證券：每股普通股(交易所財產)的應收現金和其他財產(不含任何利息，也無權獲得記錄日期早於重組事件的股息或分派)，猶如C系列優先股的持有人在緊接重組事件之前已將該股轉換為普通股，並就重組事件後應收證券、現金和其他財產的種類或金額行使選擇權(但前提是如因重組事件而應收證券、現金及其他財產的種類或金額與緊接重組事件前持有的普通股及行使選擇權的普通股不同(行使選擇權)，則就本第7條而言，每股有選擇權股份持有人於重組事件發生時應收證券、現金及其他財產的種類及金額應視為行使選擇權股份持有人每股應收證券、現金及其他財產的加權平均數。發生任何重組事件時的應收交易所財產金額，應根據該重組生效時間的有效折算率確定。
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第7節的上述規定同樣適用於連續的重組事件，第8節的規定適用於普通股持有人在任何此類重組事件中收到的公司(或任何繼承人)的任何股本。
公司(或任何繼承人)應在重組生效後20天內向該事件的持有人發出書面通知，説明構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類和數額。未能遞送該通知不應影響本第7條的實施。
本公司不得就構成重組事件的交易訂立任何協議，除非該協議規定或 不幹擾或阻止(視情況而定)將C系列優先股轉換為交易所財產的方式與本第7條一致並生效。
(B)在發行日期之後至轉換日期之前發生重組事件的情況下，除非C系列優先股的至少大多數流通股的持有人在重組生效前至少五天向公司發出書面通知，以其他方式作出選擇，否則C系列優先股的持有人將有權就C系列優先股的每股股票從公司的資產或收益(無論是資本還是盈餘)中獲得合法可供分配給公司股東的資金，在重組事件發生時，任何持有優先於C系列優先股的任何類別或系列證券的持有人的權利的限制下，相當於清算優先股金額的兩倍加上該股份上任何已宣佈和未支付的股息的分配(優先股分配)，如果支付的股息或優先股分配是現金以外的財產，則該股息或優先股分配應按發行時的公平市場價值計算，由董事會或正式授權的董事會委員會本着善意確定；但此類現金以外財產的股息或優惠僅在以下情況下進行：(I)已獲得任何政府當局的所有同意、許可、批准、登記和豁免，這些同意、許可、批准、登記和豁免是該持有人控制公司所必需或適宜的，或者(Ii)不得擁有或控制任何類別有投票權證券的總流通股的9.9%或公司或藍嶺銀行總股本的33.3%，N.A.支付該等款項後(除非該持有人及其聯屬公司已取得任何政府機關的所有必要同意、許可、批准、登記及豁免，或 該持有人應超過本公司或北卡羅來納州藍嶺銀行(視何者適用而定)任何類別具投票權證券已發行股份總額的9.9%，在此情況下，有關門檻應分別為24.9%及33.3%)，並在該等付款可能引發超過該等總擁有權的範圍內，將向持有人支付現金以代替該等其他財產。
第8節普通股和C系列優先股的保留
(A)在股東批准的情況下，公司應隨時從其授權和未發行的普通股(考慮到根據S公司的股權補償計劃或截至該日期的其他合同義務為發行而預留的任何股份)中保留並保持可供使用的普通股數量，僅供在本條款規定的C系列優先股轉換時發行，不受任何優先購買權或其他類似權利的限制，普通股數量應為在轉換當時已發行的所有C系列優先股時不時可發行的數量。在計算C系列優先股的所有已發行股票轉換時可交付的普通股數量時，應視為在計算時所有該等已發行股票均由單一持有人持有。
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(B)。本公司應隨時從其核準的 和未發行的C系列優先股中儲備和保留本協議規定的、僅供發行的、不受任何優先購買權或其他類似權利限制的數量的C系列優先股。
(C)在轉換C系列優先股時交付的所有普通股應得到正式授權、有效發行、已繳足和不可評估、無任何留置權、債權、擔保權益和其他產權負擔(留置權、押記、擔保權益和持有人產生的其他產權負擔除外)。
(D)在轉換C系列優先股時本公司有義務交付的任何證券交付之前，本公司應盡其合理的最大努力遵守所有聯邦和州法律和法規，該法律和法規要求向任何政府或監管機構登記該等證券，或經任何政府或監管機構批准或同意交付。
(E)公司在此立約並同意，如果普通股在任何時間在紐約證券交易所美國交易所或任何其他國家證券交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，公司應在該交易所或自動報價系統規則允許的情況下，上市和保持上市，所有在轉換C系列優先股時可發行的普通股；然而，前提是，如果該交易所或自動報價系統的規則允許公司將該等普通股的上市推遲至根據本條款首次將C系列優先股轉換為普通股時，則本公司將根據當時該交易所或自動報價系統的要求在轉換C系列優先股的股票時上市該等可發行的普通股。
第9條零碎股份
(A)不得因C系列優先股的任何股份轉換而發行普通股的零碎股份。
(B)本公司將可選擇(I)向有關持有人發行一筆四捨五入至下一整股普通股的股份，或(Ii)以現金(計算至最接近的仙)支付相當於轉換日期前一個交易日結束時普通股現行市價的同一部分的現金，以取代可就任何轉換髮行的普通股的任何零碎股份 。
(C)如同一持有人同時交出多於一股C系列優先股以供轉換 ，則轉換時可發行的普通股全額股數應以如此交出的C系列優先股股份總數為基礎計算。
第10節清算權
(A)自願或非自願清算。除第7節規定的重組事件外，如果公司的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，C系列優先股的每一股持有人有權從公司的資產或可供分配給公司股東的收益(無論是資本或盈餘)中獲得每股C系列優先股，但受公司任何債權人的權利限制，在將該等資產或收益分配給公司普通股和任何其他初級股票的持有人或為其留出之前，平價通行證使用
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B系列優先股，全額支付的金額等於(I)C系列優先股的每股清算金額和(Ii)該股票在第4節規定的範圍內的任何已申報和未支付的股息(所有此類金額統稱為清算優先股)，但前提是這種清算優惠在轉換日期後不再適用。
(B)部分付款。如在本公司細則第10(A)節所述的任何分派中，S的資產或其所得款項 不足以悉數支付有關C系列優先股所有已發行股份的應付款項，以及就該等分派與C系列優先股並列的本公司任何其他股票的相應應付款項，則C系列優先股持有人及該等其他股票的持有人應按其有權獲得的全部各自分派(包括有關 金額的股息)的比例按比例分享該等分派。
(C)剩餘分佈。如果清算優先權已全額支付給C系列優先股的所有持有人 ，並且與C系列優先股同等級別的公司任何其他股票的相應應付金額也已全額支付，則C系列優先股的持有人將沒有權利或要求獲得公司的任何剩餘資產(或其收益)。
(D)合併、合併和出售資產，而不是清算。就本第10條而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括C系列優先股的持有者從其股票中獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(現金、證券或其他財產)或質押公司的全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。
第11條.無償債基金C系列優先股的股份將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。C系列優先股的持有者無權要求贖回或回購任何C系列優先股 股票。
第12節回購股份的狀況轉換為普通股或由公司回購或以其他方式收購的C系列優先股的股份，應恢復為未指定為系列(但前提是C系列優先股的任何此類註銷股票只能作為C系列優先股以外的任何系列優先股的股票重新發行)。
第13節投票權。
(A)一般規定。C系列優先股的持有者不享有任何投票權，但下列規定或法律不時要求的其他規定除外。對於C系列優先股持有人有權投票的任何事項，包括任何書面同意的行動，C系列優先股的持有者將有權就每一股此類股份投一票。
(B)特定事項的投票權。只要C系列優先股的任何股份是流通股，除法律或公司S公司章程規定的任何其他股東投票或同意外，在發行時至少662/3%的C系列優先股的股東投贊成票或同意，作為單獨類別的投票，親自或委託代表在任何為此召開的會議上投票，將是生效或生效所必需的：
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| (i) | 高級股票授權。對公司S公司章程或其任何修訂條款的任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何股份或任何可轉換為或可交換或可行使公司C系列優先股的任何類別或系列股本的任何證券的授權金額，以支付或同時支付股息和/或在公司任何清算、解散或清盤時分配資產； |
| (Ii) | 修正C系列優先股。對S公司章程或本章程修正案的任何條款的任何修改、更改或廢除(包括，除非條款不要求對此類合併或合併進行表決 |
| (Iii) | 通過合併、合併或其他方式進行的任何修訂、變更或廢除)，從而對C系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響；或 |
| (Iii) | 股票交換、重新分類、合併和合並。完成涉及C系列優先股的股份交換或重新分類，或公司與另一公司或其他實體的合併或合併，除非在每種情況下(X)C系列優先股的股份仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體，被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(Y)該等剩餘未發行的股份或該等優先證券(視情況而定)具有該等權利、優先、特權和投票權及其限制和限制，作為一個整體，並不比C系列優先股股份的權利、優先權、特權和投票權，以及其限制和限制作為一個整體，對持有者有實質性的不利影響； |
然而，前提是，就本第13(B)條而言，任何其他優先股系列，或任何可轉換為或可交換或可行使任何其他優先股系列的證券，在支付股息(不論該等股息是累積或非累積的)方面，不論是根據優先股或類似權利或其他方式而設立及發行，或增加核準或發行的金額，在支付股息(不論該等股息是累積或非累積的)方面，不會被視為對公司的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響。並且不需要C系列優先股流通股持有人的贊成票或同意。
(C)表決和同意程序。召開和舉行C系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在此類會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會可酌情通過的任何規則管轄，這些規則和程序應符合本公司《S公司章程》和章程及適用法律的要求，以及當時上市或交易C系列優先股的任何全國性證券交易所或其他交易機構的規則。
(D)優先股董事。在任何時候，只要C系列優先股的股票的應付股息在三個或三個以上的股息期內沒有支付，無論是否連續，公司的法定董事人數應自動增加兩人，C系列優先股的持有人有權與任何一個或多個其他類別的持有人一起
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於本公司下一屆股東周年大會(或在下一屆股東周年大會前為此召開的特別大會上)及其後的每屆股東周年大會上，全體投票選出兩名董事(優先董事及各一名優先股 董事)填補有關新設立的董事職位，直至過去所有股息期的所有應計及未支付股息(包括最近完成的股息期)均已宣派及繳足為止。
此外，如果任何其他類別或系列的投票平價股票有權在任何時間選擇該優先董事，則C系列優先股的持有人將有權與所有類別或系列的投票平價股票的持有人一起選擇該優先董事。
第14節記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和轉讓代理可在所有情況下將C系列優先股的任何股份的記錄持有人視為其真正合法的所有者，本公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
第15條。公告。關於C系列優先股的所有通知或通訊，如以書面形式發出並親自送達或以頭等郵件、預付郵資或以本修訂細則或本公司S公司章程或細則或適用法律允許的其他方式發出，則應充分 發出。儘管如上所述，如果C系列優先股的股票是通過DTC或任何類似安排以簿記形式發行的，則此類通知可以該等安排允許的任何方式向C系列優先股持有人發出。
第16節.無優先購買權；無贖回權。C系列優先股 的任何股份不得對公司的任何證券或與其發行或授予的任何認股權證、權利或期權享有任何優先購買權，無論該等證券或該等認股權證、權利或期權是如何指定、發行或授予的。任何C系列優先股的持有者均無權在任何時候向公司認購該等C系列優先股，或要求公司贖回任何C系列優先股。
第17條公司的贖回。C系列優先股不得由 公司贖回。在任何情況下，C系列優先股的任何回購或贖回都必須事先獲得S總公司聯邦銀行一級監管機構的批准(如果適用法律或法規要求)，或者如果這種批准是為了銀行監管目的而將C系列優先股歸類為一級資本(或同等資本)的要求，以及任何其他所需的監管批准。
第18節補發股票如果任何C系列優先股證書被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司應在持有者提出要求時，根據要求籤發一張新的C系列優先股證書，代表等額的C系列優先股股票，但只有在收到該等丟失、被盜或損壞的C系列優先股證書和賠償的證據時，公司才應由持有人承擔費用，以交換和取代已損壞的C系列優先股證書，或替代和替代C系列優先股證書。令公司及轉讓代理滿意。
第19條轉讓代理人、註冊官、轉換及支付股息代理人正式指定的C系列優先股股票轉讓代理人、登記人、轉換代理人和股息支付代理人為轉讓代理人。本公司可根據本公司與轉讓代理之間的協議，自行決定解除轉讓代理；但前提是公司應指定一名繼任轉讓代理人，該代理人應在該項免職生效前接受該項委任。在任何此類免職或任命後，公司應以預付郵資的頭等郵寄方式向C系列優先股的持有者發送有關通知。
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第20條表格公司可根據其選擇權以證書形式或無證書形式發行C系列優先股。C系列優先股證書應反映其所代表的C系列優先股的股票數量，並可以有法律、證券交易規則、公司遵守的協議(如果有)或慣例所要求的符號、圖例或批註 (只要任何此類符號、圖例或背書採用公司可接受的形式)。
第21條。股票轉讓税和印花税。
(A)儘管本修訂細則有任何相反規定，但如C系列優先股的初始持有人轉讓C系列優先股，而該轉讓並非準許轉讓，則受讓人持有的C系列優先股的股份不得根據第5節轉換為普通股。準許轉讓是指持有者以廣泛公開分派方式轉讓C系列優先股；(Ii)向本公司；(Iii)任何受讓人(或一組相聯受讓人)將不會獲得本公司任何類別有表決權證券的百分之二(2%)或以上；或(Iv)將控制本公司超過50%(50%)有表決權證券的受讓人，而不會從該C系列優先股持有人進行任何轉讓。許可受讓人是指與初始持有人無關的受讓人，在許可轉讓中或從作為許可受讓人的另一受讓人那裏獲得C系列優先股股份的受讓人。
(B)本公司須就發行或交付任何C系列優先股或普通股或根據本協議發行的C系列優先股或代表該等股票或證券的其他證券而支付的任何及所有股票轉讓及單據印花税。然而，公司不需要就發行或交付C系列優先股或普通股或其他證券的名稱以外的名稱發行或交付C系列優先股或其他證券所涉及的任何轉讓或支付任何此類税款，或就支付給任何人的任何付款而不是支付給持有者，也不需要進行任何此類發行、交付或付款，除非和直到有權獲得此類發行的人。交付或付款已向公司支付任何該等税款的款額，或已確定該等税款已繳或不須繳，令公司滿意。
第22條。其他權利。C系列優先股股份不享有 任何權利、優先權、特權或投票權或相對、參與、可選擇或其他特別權利，或其資格、限制或限制，但本文或公司S章程或適用法律所規定者除外。
K-2-23
附件L
交換協議
由 和之間
藍嶺股份有限公司
和
Castle Creek Capital Partners VIII，LP
日期截至2024年4月3日
L-1
本交換協議由弗吉尼亞州的Blue Ridge BankShares，Inc.(The Company)和特拉華州的Castle Creek Capital Partners VIII，LP(一家特拉華州的有限合夥企業)簽訂並於2024年4月3日生效(本《協議》)。
獨奏會
答：於該修訂及重訂證券購買協議(日期為2024年4月3日)擬進行的交易完成時，本公司將向投資者發行本公司2,732股本公司強制可轉換累積永久優先股C系列，面值50.00美元(C系列優先股)及本公司S持有的593,078股本公司普通股，無面值(普通股)。
B.投資者可能會根據日期為2024年4月3日的購買C系列優先股的特定 認股權證(認股權證)的全部或部分行使，不時獲得額外的C系列優先股。
C.使用的大寫術語，但未在本協議中另作定義的，應具有《採購協議》中此類術語的含義。
D.投資者尋求在適用和必要的範圍內允許投資者將其持有的C系列優先股轉換為普通股並擁有該等普通股，而該投資者不違反適用法律、聯邦銀行控制法或任何類似州法律項下任何適用等待期的批准和登記、通知、到期或終止，在每種情況下允許該投資者根據本協議交換該等C系列優先股和自己的普通股(監管批准)。
E.在(I)投資者獲得監管批准和公司獲得股東批准(定義見優先股修訂細則)後，本公司和投資者希望根據修訂的優先股章程 (向投資者發行與第一交易所相關的普通股)，以(第一交易所)投資者當時持有的C系列優先股(第一交易所交換的股份)換取若干普通股，然後該第一交易所交換的股份將可在許可受讓人(定義見優先股修訂細則)手中轉換。第一交易所新股)及(Ii)獲得監管批准的投資者、獲得股東批准的公司和獲得C系列優先股股份的投資者在投資者S選舉中行使(全部或部分)認股權證時，投資者和公司希望在一個或多個交易所(每個交易所、後續交易所和與第一交易所、交易所一起的所有後續交易所)交換投資者就行使認股權證而收到的C系列優先股(在每個該等後續交易所、後續交易所交換的C系列優先股 )及連同第一間交易所交換股份，該等後續交易所交換股份換成 若干普通股，而該等後續交易所交換的股份將可根據修訂的優先股章程細則(該等普通股股份連同各後續交易所發行予投資者的普通股，及連同第一間交易所的新股，即新股)在核準受讓人(定義見修訂優先股細則)手中轉換，在每種情況下均按條款 及受本文所載條件的規限。
F.公司和投資者均希望在符合購買協議第五條規定的成交前條件的情況下籤訂本協議。
L-2
因此，考慮到本協定中所載的相互契諾和協定，現確認協定的收據和充分性，並具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
結束； 結束的條件
第1.1節結案。
(A)為避免 疑問，每個交易所(每個交易所關閉一次，一起關閉一次關閉)將通過電子交換文件和簽字頁遠程進行，但須經股東批准和監管部門批准，並經雙方同意。首個交易所將於第1.1(C)、(D)及(E)條的條件獲滿足或獲豁免後一(1)個營業日或本公司與投資者協定的其他地點、時間及日期進行，而其後的每一次關閉均須在投資者S向本公司發出有關其有意進行後續交易所的通知後，在合理的可行範圍內儘快進行。在本協定中，每次關閉的時間和日期稱為關閉日期。
(B)在符合或豁免本節第1.1節所述各項成交條件的情況下，於每次成交時(I)本公司將 或將安排普通股轉讓代理(如適用)以投資者的名義登記新股，並向投資者交付或安排向投資者交付令人合理滿意的有關登記的證據，及(Ii)投資者將向本公司交付一張或多張股票或簿記股份(視何者適用而定)，代表交換後的股份。
(C)每名投資者和本公司各自完成交易所的義務須受本公司和投資者在每次結算前履行(或放棄)以下條件的約束：(I)完成交易所所需的所有美國和其他政府、監管或司法當局(統稱為政府實體)的任何批准、不反對或授權(包括監管批准)應已獲得或以各方合理滿意的形式和實質進行，並且應完全有效，並應具有美國和其他適用法律要求的所有等待期。如果有的話，應該已經過期了，
(Ii)任何適用的美國法律或其他法律的任何條款以及任何政府實體的任何判決、強制令、命令或法令均不得禁止完成本協議所設想的交易，或對本協議任何一方完成本協議所設想的交易的能力施加實質性限制，(Iii)考慮到新股，發行新股不會導致投資者擁有普通股的百分比，等於或超過普通股已發行和流通股的24.9%，或以其他方式導致投資者擁有公司總股本的33.3%以上(定義見聯邦儲備系統理事會Y規則)，以及(Iv)已獲得股東批准，已向弗吉尼亞州公司委員會提交章程修正案，並已就此簽發修訂證書。
(D)投資者完成每個交易所的義務也須在每次完成以下條件時或之前履行(或投資者放棄)：
(I)(A)本協議第三條規定的本公司的陳述和擔保在所有重大方面均應真實和正確，如同在本協議之日及截止日期和每個截止日期一樣(但按其條款截至另一個日期的陳述和保證除外，該陳述和保證應在該另一個日期的所有重大方面真實和正確)和(B)公司應在每個截止日期或之前在所有重大方面履行本協議規定的所有義務；
L-3
(Ii)公司應已向弗吉尼亞州公司委員會提交(且弗吉尼亞州公司委員會應已確認)優先股修訂細則的效力，修訂優先股章程應保持完全有效，不對其進行任何修改或修改(除非投資者書面同意，並已獲得任何所需的批准(如果有))；
(三)公司應已向投資者提交記賬憑證，證明新股已發行。
(E)本公司完成每個交易所的義務 還須在每次完成以下各項條件時或之前履行(或本公司放棄)：
(I)(A)本協議第四條所述投資者的陳述和擔保在所有重大方面均應真實和正確，如同在本協議的日期和截止日期及每個截止日期一樣(但按其條款截至另一個日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該另一個日期的所有重大方面均應真實和正確)和(B)投資者應在每個截止日期或之前在所有重大方面履行了本協議規定的所有義務；和
(Ii)投資者應已向本公司交付一張或多張股票或記賬股票，相當於所交換的股票。
第1.2節釋義。除非另有説明，否則在本協定中提及演奏會、條款、章節、或附表時，此類提及應指本協議的演奏會、條款或章節或附表。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有《採購協議》中此類術語的含義。在單數中定義的術語在用於複數時具有類似的含義，反之亦然。除非上下文另有要求，本協議中提及的本協議、本協議、本協議及類似內容指的是整個協議，而不是任何特定的章節或規定。本協議中的標題僅供參考，不是本協議的一部分。如果本協議中使用了INCLUDE、INCLUDE或INCLUDE等字樣，則應視為後跟字樣，但不限於此。任何針對起草人的解釋規則均不得適用於本協定的解釋或執行，因為本協定是成熟的各方在律師的建議下進行談判的產物。所有提到的美元或 美元均指美利堅合眾國的合法貨幣。除本協議明確規定外，對任何法規、規則或法規的所有提及均指經不時修訂、修改、補充或替換的法規、規則或法規(就法規而言，包括根據法規頒佈的任何規則和條例)，以及任何法規、規則或法規的任何部分，包括該部分的任何後續部分。所指的營業日應指星期六、星期日以外的任何日子，以及紐約州的銀行機構根據法律或其他政府行動一般被授權或要求關閉的任何日子。
第二條
交易所
第2.1節交換。根據本協議所載條款及條件， 於每次成交時，為免生疑問，待股東批准及監管機構批准後，(I)本公司同意向投資者發行適用數目的新股，以換取適用的已交換股份，及(Ii)投資者同意向本公司交付相當於適用已交換股份的賬面記賬股份。
L-4
第2.2節交換文檔。各交易所的結算將於相應的截止日期進行，屆時投資者將安排將適用的交換股份交付給本公司或其指定代理，而公司將安排將適用的新股交付給投資者 。
第2.3節成交後交換股份的狀況。 根據本第二條規定交換的新股由公司重新收購，具有授權但未發行的C系列優先股的狀態，可以發行或重新發行。
第2.4節證券法豁免。每個交易所均根據《證券法》(包括但不限於《證券法》第3(A)(9)條)獲得的註冊豁免而生效。
第三條
公司的陳述和保證
除美國證券交易委員會 報告(定義見購買協議)或購買協議中另有規定外，本公司於本協議日期及每個成交日期向投資者作出陳述及保證：
第3.1節存在與權力。
(A)組織、管理局和重要附屬公司。本公司根據弗吉尼亞州聯邦法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有所有必要的權力和授權，擁有、經營和租賃其財產，並在當前開展的所有實質性方面繼續其業務，除非根據本公司的合理判斷，不具備上述資格或信譽的情況不會產生重大不利影響，已取得外國公司進行業務交易的正式資格，根據其擁有或租賃財產或經營任何業務所在的其他司法管轄區的法律，該公司具有良好的信譽，因此需要具備該資格。根據證券法，屬於S-X法規第1-02(W)條所指的重要附屬公司的本公司各附屬公司均已正式組織，並根據其組織管轄範圍的法律有效存在。本公司的公司章程和章程在本協議生效日期前已提供給投資者，是該等文件的真實、完整和正確的副本，自本協議生效之日起有效。
第3.2節授權和可執行性。
(A)本公司擁有簽署和交付本協議的公司權力和授權，並在獲得股東批准的情況下， 履行本協議項下的義務，包括髮行新股。
(B)待股東批准後，本公司簽署、交付及履行本協議及完成擬進行的交易已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，而本公司並不需要進一步批准或 授權。本協議是本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行和影響債權人權利和補救的類似法律，以及公平的一般原則，包括商業合理、誠實信用和公平交易的原則(無論是通過法律程序還是通過衡平法尋求強制執行)(破產例外)。
L-5
第3.3節新股。根據股東的批准，新股已通過所有必要的行動獲得正式和有效的授權，並且，當根據本協議發行和交付時，該等新股將被及時和有效地發行和全額支付，且無需評估且沒有任何留置權或產權負擔，不會違反其組織文件或弗吉尼亞證券公司法下的任何優先購買權進行發行，也不會使 持有人承擔個人責任。
第3.4條不違反。
(A)公司簽署、交付和履行 本協議和完成擬進行的交易，以及遵守本協議的規定，不會(I)違反、衝突或導致違反任何 規定，或構成任何留置權項下的違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約)，或導致終止或加速履行，或導致終止或加速履行，或導致終止或加速，或導致設立任何留置權，根據下列任何條款、條件或條款對公司或任何公司子公司的任何財產或資產的擔保權益、押記或產權負擔：(A)公司或任何公司子公司的組織文件或(B)公司或任何公司子公司為當事一方的任何票據、債券、抵押、契約、信託契約、許可證、租賃、協議或其他文書或義務，或公司或任何公司子公司或公司或任何子公司的任何財產或資產可能受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、協議或其他文書或義務，或(Ii)違反適用於本公司或本公司任何附屬公司或其各自任何財產或資產的任何法規、規則或規例，或適用於本公司或任何本公司附屬公司或其各自財產或資產的任何判決、裁決、命令、令狀、強制令或法令，但第(I)(B) 及(Ii)條所述個別或整體不會合理預期會產生重大不利影響的事件除外。
(B)除須向證券及交易委員會(美國證券交易委員會)提交任何現行的8-K表格報告、所需的批准(定義見購買協議)，以及已作出或取得的同意、通知及批准外，本公司無須就本公司完成每間交易所的事宜向任何政府實體發出通知、向其提交或由其審核，或授權、同意或批准，但任何此等通知、存檔、評審、授權除外。個別或整體未能達成或取得的同意及批准，合理地預期不會產生重大不利影響。
第3.5節反收購條款。本協議所設想的交易的完成將不受弗吉尼亞州聯邦的任何暫停、控制股份、公平價格、利益股東或其他反收購法律和法規的約束。
第3.6節發行證券。本公司或任何代表本公司行事的人士概無 採取任何行動(包括在需要將本公司任何證券的發售與證券法及據此頒佈的美國證券交易委員會規則及法規下的發售新股合併的情況下發售本公司任何證券)，以致有理由預期投資者會根據證券法的登記規定向投資者發售、發行或出售新股。
L-6
第四條
投資者的陳述和擔保
自本協議之日起及每個成交日起，投資者向本公司陳述並向本公司保證：
第4.1節組織；當局。投資者是根據其組織所屬司法管轄區的法律成立、有效存在及運作良好的實體 擁有訂立及完成本協議所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議項下的義務所需的權力及授權。投資者簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易，已由投資者採取一切必要的行動予以正式授權，投資者無需進一步批准或 授權。本協議已由投資者正式有效地簽署和交付。假設本協議得到公司的適當授權、簽署和交付，本協議構成投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款和條件對投資者強制執行，但可執行性可能受到破產例外的限制。
第4.2節不違反。
(A)投資者簽署、交付和履行本協議，完成本協議所規定的交易，並遵守本協議的規定，不會(I)違反、牴觸或導致違反本協議的任何規定，或構成任何留置權、擔保權益或兩者兼而有之的違約，或導致任何留置權、擔保權益的終止或加速履行，或導致終止或加速履行，或導致產生任何留置權、擔保權益、根據下列任何條款、條件或條款對投資者的任何財產或資產進行抵押或產權負擔：(A)其組織文件或(B)投資者為當事一方或可能受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務，或投資者或投資者的任何財產或資產可能受到約束的任何條款、條件或條款，或(Ii)違反任何法規、規則或法規或任何判決、裁決、命令或令狀，適用於投資者或其任何財產或資產的禁制令或法令，但第(I)(B)及(Ii)條的情況除外，該等個別或整體並未及不會合理地預期 對投資者完成本協議擬進行的交易的能力產生重大不利影響的事件除外。
(B)除已作出或取得該等通知、同意及批准外，投資者不需就投資者完成各交易所事項而向任何政府實體發出通知、向其提交或由其審核、授權、同意或批准。
第五條
聖約
第5.1節商業上合理的努力。在遵守本協議的條款和條件的前提下， 各方將真誠地採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要的、適當的或適宜的或可取的事情，以允許 在股東批准和監管部門批准的情況下，在實際可行的情況下儘快完成各交易所的交易，並應採取商業合理的努力與另一方合作，以達到此目的。
L-7
第5.2節關閉前的某些通知。自本協議之日起至最終交易結束為止(最終成交)，當事各方應立即通知另一方：(A)其知悉的任何事實、事件或情況，以及 有理由可能導致本協議中所包含的該方的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或不準確，或導致本協議中所包含的該方的任何契諾或協議在任何實質性方面得到遵守或滿足，以及(B)任何待決或據該方所知的任何行動或程序，對質疑或可能質疑本協議有效性或試圖要求或以其他方式限制本協議預期交易的一方發出威脅；然而，根據第5.2節交付的任何通知不得限制或影響本公司或投資者的任何權利或可獲得的補救措施。
第六條
其他協議
6.1遵紀守法。投資者承諾，新股只能根據證券法下的有效註冊聲明並符合證券法的要求，或根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求的交易，並在 遵守任何適用的州和聯邦證券法的情況下出售。除(I)根據有效的登記聲明、(Ii)向本公司或(Iii)根據第144條(但投資者須向本公司提供可依據該等規則出售證券的合理保證(以賣方及經紀代表函件的形式(如適用))外)的任何新股轉讓，本公司可要求其轉讓人向本公司提供由轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而意見的形式及實質須令本公司合理地滿意。大意是，這種轉讓不需要根據證券法登記這種轉讓的證券。作為根據前一句進行的任何轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款的約束。
第6.2節圖例。證明新股的證書應帶有任何州藍天法律要求的任何圖例和基本上如下形式的限制性圖例(或者，對於以未經證明的形式持有的證券，轉讓代理將在股份登記簿上記錄此類圖例)：
這些證券尚未根據修訂後的1933年證券法(證券法)或適用的州證券法進行註冊。在以下情況下，證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)證券法下證券的有效註冊聲明，或(B)不受證券法註冊要求約束或不受證券法註冊要求約束的可用豁免，或不受證券法註冊要求約束的交易，且符合適用的州證券法或藍天法律，且有令公司及其轉讓代理合理滿意的律師法律意見證明，或(Ii)除非根據證券法第144條出售。儘管有上述規定，該證券仍可質押於該證券擔保的保證金賬户或其他貸款或融資安排 。
L-8
第七條
其他
第7.1節終止。本協議可在最終成交前的任何時間終止：
(A)如果最終成交尚未在2024年12月31日之前完成，則投資者或本公司將進行協商；但如果最終成交在該日期之前仍未發生，則雙方將真誠協商以確定是否延長本協議的期限，但雙方應僅協商至該日期後的第五天 ，此後沒有任何延長本協議期限的義務；此外，如果任何一方違反本協議項下的任何陳述或保證或未能履行本協議項下的任何義務，導致或導致最終成交未能在該日期或之前發生，則根據本第7.1(A)條終止本協議的權利不適用於任何一方；
(B)如果任何政府實體發佈了限制、禁止或以其他方式禁止本協議所擬進行的交易的命令、法令或裁決，或採取了任何其他行動(或如果任何此類政府實體通知投資者或公司它打算不批准為完成本協議所擬進行的交易而必須提交的任何通知或申請)，則該命令、法令、裁決或其他行動將成為最終且不可上訴；或
(C)經投資者及本公司雙方書面同意。
如果按照第7.1節的規定終止本協議，本協議應立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任，但本協議任何一方不得免除欺詐、故意不當行為或任何違反本協議的責任。
第7.2節陳述和保證的存續。本公司及投資者在此作出的陳述及保證，或在與每宗交易有關而交付的任何證書中所作的陳述及保證，在該等交易完成後仍繼續有效，但不受限制。
第7.3條修正案。除非以書面形式作出，並由本公司及投資者各自的高級職員或正式授權代表簽署，否則對本協議任何條文的修訂均不會生效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他權利、權力或特權的進一步行使。本協議規定的權利和補救措施應是法律規定的任何權利或補救措施的累積。
第7.4節豁免條件。每一方履行S義務的條件 都是為了該方的唯一利益，在適用法律允許的範圍內，該方可以全部或部分免除。除非放棄一方的正式授權官員簽署書面聲明，明確提及受該放棄約束的一項或多項規定，否則放棄將不會生效。
L-9
第7.5節適用法律；提交司法管轄等。 有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的特拉華州國內法律管轄和解釋。雙方同意，所有關於本協議預期交易的解釋、執行和辯護的訴訟(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、 員工或代理人)應在特拉華州法院解決。本協議各方不可撤銷地接受特拉華州法院對本協議項下或與本協議相關或與本協議預期或討論的任何交易(包括本協議的執行)有關的任何爭議的裁決，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟中主張其本人不受任何此類特拉華州法院的司法管轄權管轄，或該訴訟已在不適當或不方便的法庭上啟動。本協議各方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意 此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
第7.6條通知。本協議規定或允許的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在(A)發送之日(如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件發送的)(前提是發送者在交易日下午5：00之前收到機器生成的成功傳真發送確認或電子郵件通知或電子郵件接收確認)，且應被視為已在第7.6節規定的傳真號碼或電子郵件地址中最早發出並生效。(B)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或紐約市時間下午5：00之前通過傳真或電子郵件按第7.6節規定的傳真號碼或電子郵件地址在任何交易日投遞的，(C)郵寄之日的下一個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，並指定次日遞送，或 (D)在被要求向其發出該通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址如下：
L-10
如果是對公司：
藍嶺銀行股份有限公司
1807塞米諾爾小徑
弗吉尼亞州夏洛茨維爾22901
電話號碼：(804)518—2680
傳真號碼：(540)743—5536
注意：G.威廉·比爾
電子郵件：William. Beale @ www.example.com
將副本複製到：
威廉斯·馬倫
南10街200號，套房1600
弗吉尼亞州里士滿23219
電話號碼：(804)420—6000
傳真號碼：(804)420—6507
注意：Scott H.里氏
禮博士萊斯特
E—mail：www.example.com
llester@williamsmullen.com
如果對投資者：
Castle Creek Capital Partners VIII，LP
Castle Creek Capital LLC
6051 El Tordo，P.O. 1329號信箱
聖達菲牧場，加利福尼亞州92067
注意：Tony·斯卡武佐，校長
電話：(858)756-8300
傳真：(858)756-8301
電子郵件：tscavuzzo@Castlecreek.com
將副本複製到：
盛德律師事務所(Sidley Austin)
1999年星光大道，17樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
注意：Vijay S.Sekhon，Esq.
電話：(310)595-9507
傳真：(310)595-9501
電子郵件：vsekhon@sidley.com
第7.7節轉讓。未經其他各方事先書面同意，本協議或因本協議產生的任何權利、補救、義務或責任均不得由本協議任何一方轉讓，未經其他各方事先書面同意，任何轉讓本協議項下的任何權利、補救、義務或責任的嘗試均應無效，但在企業合併的情況下轉讓，或將其幾乎所有資產出售給作為該企業合併的倖存者的實體或出售的購買者除外。企業合併是指經S公司股東批准的合併、合併、法定換股或者類似的交易。
L-11
第7.8節可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或此類條款對個人或 被認定為無效或不可執行的情況以外的情況的應用將保持完全有效和有效，並且不會因此受到任何影響、損害或無效，只要本協議預期進行的交易的經濟或法律實質不會以任何方式對任何一方產生重大不利影響。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定一項適當和公平的替代條款，以實現雙方的原意。
第7.9節無第三方 受益人。本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算賦予公司和投資者以外的任何個人或實體任何利益、權利或補救措施。
第7.10節整個協議等。本協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議主題事項的所有其他 先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。為免生疑問，本《購買協議》應保持完全效力和效力。
第7.11節副本和傳真。為方便本協議雙方，本協議可簽署為任意數量的獨立副本，每個副本均被視為一份原始文書，所有此類副本將共同構成同一協議。本協議的簽署頁可通過電子傳輸或傳真交付，此類電子傳輸和傳真將被視為足夠，就像實際的簽名頁已交付一樣。
第7.12節具體履行。雙方同意，如果 本協議的任何條款未按照其特定條款執行，將發生無法彌補的損失。因此，雙方同意當事人有權(無需提交保證書)具體履行本合同條款， 這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。
第7.13節開支。除本協議另有明文規定外，與本協議有關的所有費用和開支將由發生費用的一方承擔和支付。
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L-12
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| 藍嶺銀行股份有限公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | G·威廉·比爾 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| Castle Creek Capital Partners VIII，LP | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
L-13
附表
此等披露附表載述(其中包括)為迴應協議中的明確披露要求或作為S在協議中的一項或多項陳述、保證、契諾或協議的例外而有必要或適當披露的項目；但僅將某一項目列入此等披露附表 作為聲明或保證的例外，並不視為本公司承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能對本公司造成重大不利 影響。本協議所載本公司S的所有陳述、保證、契諾及協議均參考本披露附表中相應編號的章節而有所保留，且不會因根據買方的書面要求或同意而採取的行動所產生的影響而被視為不真實或違約。根據這些披露明細表的某一節披露的信息應被視為符合以下條件：(I)明確引用或交叉引用的本協議的任何子節和(Ii)協議的其他子節在閲讀披露時合理明顯(即使沒有具體的交叉引用)的情況下，該披露適用於該等其他子節，幷包含足夠的細節，使合理的人能夠認識到該披露與該等其他子節的相關性。大寫的 此處使用但未定義的術語應具有本協議中此類術語的含義。
附表3.1(A)
附屬公司
國家藍嶺銀行
協會BRB金融集團公司
附表3.1(E)
備案、 同意和批准
根據日期為二零一四年十二月三十一日及二零一五年三月十七日的股份購買協議及註冊權協議的條款，Richard T.Spurzem有權獲得與該協議擬進行的交易有關的通知及總結額及註冊權。
根據本協議的條款，某些購買者有權獲得與協議預期的交易相關的總登記權。
根據本協議和註冊權協議的條款，購買者有權享有與協議預期的交易相關的註冊權。
附表3.1(F)
證券發行
見附表3.1（e）
附表3.1（g）
大寫
| 普通股 |
||||
| 核定總數： |
50,000,000 | |||
| 傑出的： |
19,584,040 | |||
| 受認股權證、期權、可轉換證券等限制： |
29,741 | |||
| 為福利計劃和其他發放保留的款項： |
3,134,146 | |||
| 尚未核準但尚未印發的： |
27,252,073 | |||
| 優先股 |
||||
| 核定總數： |
250,000 | |||
| 傑出的： |
0 | |||
| 保留印發： |
40,000 | |||
| 尚未核準但尚未印發的： |
210,000 |
見附表3.1（e）
附表3.1（m）
合規性
該銀行在其BSA計劃中存在一個或多個支柱故障，這些故障違反了《聯邦存款保險法》第8（s）節的法律。 世行將繼續採取行動糾正其BSA方案，包括糾正支柱失效。
附表3.1（y）
註冊權
見附表3.1（e）