EX-4.4

附件4.4

手令的格式

這些證券和行使這些證券時可發行的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)證券法下證券的有效註冊聲明，或(B)不受證券法註冊要求的可用豁免，或在交易中不受證券法註冊要求的約束，並根據適用的州證券法或藍天法律，並有令公司及其轉讓代理合理滿意的律師的法律意見證明，或(Ii)除非根據證券法第144條出售。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。

藍嶺股份有限公司

購買C系列庫存


手令編號：[]		原發行日期：2024年4月3日

Blue Ridge BankShares，Inc.，弗吉尼亞州的一家公司公司？)，茲證明，收到的價值，[]或[它的][他的]允許的已登記轉讓人(保持者？)，有權從本公司購買最多[]強制可轉換累計永久優先股]，系列C，每股面值50.00美元（C系列優先股？)，公司股份(每一股，一股認股權證股份？和所有這樣的股份，認股權證股份？)，行使價等於每股10,000.00美元(根據本協議第9節的規定，不時調整)行權價格？)，在本合同生效之日或之後的任何時間和時間(原始發佈日期 直到幷包括紐約市時間2029年4月3日下午5：30(到期日？)，並受以下條款和條件的約束：

本授權書(本證書)搜查令該公司是根據日期為2024年4月3日的某些經修訂和重列證券購買協議發行的一系列認股權證之一，該協議由本公司和其中確定的買方（該協議採購協議？)。所有此類認股權證在本文中統稱為認股權證.

1.定義。除本保證書中其他地方定義的術語外，未在本保證書中另行定義的大寫術語具有《購買協議》中賦予此類術語的含義。

2.手令的登記。公司應根據公司為此目的保存的記錄登記本認股權證(認股權證登記冊？)，以記錄持有人(應包括初始持有人或根據本《授權書》被允許轉讓的任何登記受讓人，視具體情況而定)的名義。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，而無須實際發出相反通知。

3.轉讓登記。在遵守購買協議第4.1節規定的轉讓限制和遵守所有適用的證券法的情況下，本公司應在認股權證登記冊上登記轉讓本認股權證的全部或任何部分，並在交出本認股權證時，將本認股權證連同本協議附表2所附的轉讓表格正式填寫和簽署，轉讓給S轉讓代理人或按購買協議中規定的地址轉讓給本公司，以及(X)應本公司的要求交付：根據律師合理地令本公司滿意的意見，可根據證券法和所有適用的州證券或藍天法律的註冊要求的可得豁免，轉讓本認股權證的該部分，以及(Y)受讓人向本公司遞交書面聲明，證明受讓人是證券法下第501(A)條所界定的認可投資者，並向本公司提交購買協議第3.2(B)節第(G)節所載的陳述和證明，地址見購買協議中指定的地址。在任何此類登記或轉讓後，購買基本上以本認股權證的形式購買C系列優先股的新認股權證(任何此類新認股權證，新授權書應向受讓人發出證明本認股權證已轉讓部分的新認股權證，並應向轉讓持有人發出新的認股權證，證明本認股權證未如此轉讓的剩餘部分(如有)。受讓人接受新認股權證應視為該受讓人接受持有人就本認股權證擁有的所有權利及義務。公司應自費準備、發行和交付本第3條規定的任何新的認股權證。

4.手令的行使及期限。

(A)本認股權證的全部或任何部分可由登記持有人以本認股權證第10節所允許的任何方式在原發行日期當日或之後的任何時間及不時行使，直至(包括)紐約市時間下午5：30屆滿日為止。紐約時間下午5：30，截止日期為，本認股權證未在此之前行使的部分無效，不再有效，本認股權證終止，不再有效。

(B)持有人可透過以下方式行使本認股權證：(I)以本證書附表1所附的格式(以下簡稱“行使通知”)向本公司遞交行使該認股權證的通知行使通知(Ii)支付行使本認股權證股份數目的行使價(如行使認股權證通知中註明，且無現金行使可在根據下文第10條規定的時間進行)，且最後一項該等項目交付本公司的日期(根據本公告的規定)為行使認股權證的日期。演練日期持有人(或其代表)交付行使權通知及上述適用的行使權價格，即構成持有人S向本公司證明其於行使人協議第3.2(B)至(G)節所載陳述於行使人日期真實無誤，猶如全部重寫一樣(或如受讓人持有人並非購買協議一方，則該受讓人持有人S向本公司證明該等陳述於行使人持有人行使日真實正確)。持有人無需交付原始認股權證即可實施本協議項下的行使。行使通知的簽署和交付與取消原有認股權證和發行新的認股權證以證明有權購買剩餘數量的認股權證具有同等效力。

5.認股權證股份的交付。

(A)在行使本認股權證時，本公司須迅速(但在任何情況下不得遲於行使日期後三(3)個交易日) 發行或安排發行，並安排以持有人指定的一名或多名持有人的書面指示交付給持有人或按持有人指定的一名或多名持有人交付(但如一份涵蓋回售認股權證股份並將持有人指名為出售股份的登記聲明當時並不生效，而持有人指示本公司以持有人或其關聯公司以外的名稱交付認股權證股票，它應在行使日向公司提交一份合理地令公司滿意的律師意見，大意是：(Br)可根據證券法和所有適用的州證券或藍天法律的登記要求的現有豁免，(I)在行使時可發行的認股權證股票的證書，或(Ii)以電子方式將認股權證股票交付至持有人在託管信託公司的S賬户，以令公司合理地滿意地發行該認股權證股票直接轉矩除非在第(I)及(Ii)條的情況下，涵蓋回售認股權證股份的登記説明書並將持有人指名為出售認股權證股份的股東，否則認股權證股份將不再有效，或認股權證股份不能自由轉讓，而不受證券法第144條下的銷售數量及方式的限制，在此情況下，有關持有人將收到可於行使認股權證股份時發行的認股權證股份證書，並附有適當的限制性圖例。持有人或任何獲持有人準許收取認股權證股份的人士，應被視為於行使日期已成為該等認股權證股份的記錄持有人。如果認股權證股份的發行沒有任何限制性傳説，本公司應應持有人的書面要求，盡其合理的最大努力通過DTC或另一家履行類似職能的現有結算公司(如有)以電子方式交付或安排交付本協議項下的認股權證股份；但如果其現有的轉讓代理無法通過該結算公司以電子方式交付認股權證股份，本公司可能但不會被要求更換其轉讓代理。

(B)在法律允許的範圍內，S公司根據本條款發行和交付認股權證股票的義務(包括下文第11條規定的限制)是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來執行該義務、對本條款的任何放棄或同意、對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何行動的恢復、或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反對本公司的任何責任，或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律，亦不論任何其他可能限制本公司在發行認股權證股份方面對持有人的責任的其他情況。本協議並不限制持有人S根據本協議可根據法律或衡平法尋求任何其他補救的權利，包括(但不限於)S未能在根據本協議條款所規定行使認股權證時及時交付相當於C系列優先股股票的證書的特定履行法令及/或強制令救濟。

6.收費、税項及開支。在行使本認股權證時發行和交付C系列優先股股票，應不向持有人收取與發行該等股票有關的任何發行或轉讓税、轉讓代理費或其他附帶税項或開支，所有税項及開支均由本公司支付。然而，前提是，本公司無須就登記任何認股權證股份或認股權證證書所涉及的任何轉讓而支付任何可能須繳付的税款，而該等證書或認股權證的名稱並非為持有人或其聯營公司。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證股份而可能產生的所有其他税務責任負責。

7.更換手令。如果本認股權證被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排發行新的認股權證，以交換和取代本認股權證，或在本認股權證取消後，或代替和取代本認股權證，但僅在收到公司對該等遺失、失竊或毀壞(在此情況下)合理滿意的證據，以及在每種情況下，如本公司提出要求，須提供慣常及合理的賠償及保證保證。在這種情況下申請新認股權證的申請人還應遵守公司規定的其他合理規定和程序，並支付公司可能規定的其他合理第三方費用。如果由於本認股權證的殘缺而要求新的認股權證，則持有人應將該殘缺的認股權證交付本公司，作為本公司履行S發行新認股權證義務的先決條件。

8.保留認股權證股份。本公司承諾，本公司將隨時從其已授權但未發行及以其他方式未保留的C系列優先股的總額中預留並保持可供使用，其目的僅為使其能夠在行使本整體認股權證時發行認股權證股份在行使整個認股權證時初始可發行和可交付的認股權證股份數量，不受持有人以外的其他人的優先購買權或任何其他或有購買權的影響(考慮到第9節的調整和限制)。本公司承諾，所有可發行及可交付的認股權證股份，於根據本協議條款以方式發行及支付適用行使價後，將獲正式及有效授權、發行及悉數支付及不可評估。本公司將採取一切合理必要的行動，以確保該等C系列優先股可以在不違反任何適用法律或法規，或C系列優先股上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求的情況下，按本文規定的發行。

9.某些調整。行使本認股權證時可發行的認股權證股份的行使價格及數目會如本第9節所述不時作出調整。

(A)股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時間，(I)就其C系列優先股支付股票股息或以其他方式對以C系列優先股的股票支付的任何類別的股本進行分配， (Ii)將其C系列優先股的流通股細分為更多的股份，(Iii)將其C系列優先股的流通股合併為較少數量的股份，或(Iv)通過對C系列優先股的股進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每一種情況下，行權價格應乘以一個分數，其分子應為緊接該事件發生前已發行的C系列優先股的股份數量，其分母應為緊接該事件後的C系列優先股的已發行股份數量。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在緊接該等分拆或合併的生效日期後生效。

(B)按比例分配。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時間，免費向C系列優先股的所有持有人分發(I)其負債的證據，(Ii)任何證券(前款所述的C系列優先股分銷除外)或 (Iii)認購或購買任何證券的權利或認股權證，或

(四)任何其他資產(在每種情況下，分佈式屬性則在為確定有權收取有關分派的股東而定出的記錄日期之後發生的任何本認股權證行使時，持有人除有權在行使該等分派後可發行的認股權證股份(如適用)外，亦有權收取分派財產，而該等分派財產為假若持有人於緊接該記錄日期前為該等認股權證股份的記錄持有人而於緊接該記錄日期前為該等認股權證股份的記錄持有人，則該持有人將有權於就該數目的認股權證股份收取的分派財產，而不受其行使的任何限制。

(C)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司與另一人或另一人進行任何合併或合併，而本公司不是倖存者，或者在緊接該合併或合併之前，本公司的股東不直接或間接擁有尚存實體至少50%的有投票權的證券，(Ii)本公司出售其全部或幾乎所有資產，或其C系列優先股的大部分由第三方收購，在每種情況下，在一次或一系列相關的交易中，(Iii)任何要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此，C系列優先股的所有或幾乎所有持有人獲準將其股份以其他證券、現金或財產進行投標或交換，或(Iv)本公司對C系列優先股或任何強制性股份交換作出任何重新分類，據此將C系列優先股有效地轉換為其他證券或交換其他證券。現金或財產(因上文第9(A)節所述C系列優先股股份的細分或組合，或第9(F)節所述C系列優先股的轉換而產生的除外)(在任何此類情況下，a基本面交易，則持有人此後有權在行使本認股權證時獲得相同數額和種類的證券、現金或財產，其數額及種類與在該等基本交易發生時如在緊接該等基本交易之前持有當時在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目的持有人而不受本認股權證所載的任何行使限制(該認股權證)相同。另一種考慮？)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以根據在該基本交易中就一股C系列優先股可發行的替代代價金額適用於該替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價中分攤行使價。如果C系列優先股的持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產有任何選擇，則持有人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。本公司不得進行任何該等基本交易，除非在交易完成前或同時，本公司、尚存實體或購買或以其他方式收購該等資產的公司或其他適當公司或人士的任何繼承人應承擔向持有人交付根據前述條文持有人可能有權收取的替代對價及本認股權證項下的其他責任的義務。本款(C)項的規定應同樣適用於類似基本交易類型的後續交易。儘管如上所述，如果發生(1)向C系列優先股持有人支付的對價為現金的交易，(2)交易法規則13E-3中定義的規則13e-3交易，或(3)涉及未在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場交易的個人或實體的基礎交易，應持有人在第九十(90)日之前交付的請求^這是)在該基礎交易後第二天，本公司(或本公司的後續實體)應在提出該請求後五個交易日內(或，如果晚於基礎交易的生效日期)向持有人支付等同於黑色的現金，從而從持有人手中購買本認股權證

在此類基本交易發生之日，本認股權證剩餘未行使部分的斯科爾斯價值。出於本協議的目的，布萊克·斯科爾斯值？是指根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型獲得的權證價值，該權證是根據彭博社的OV功能得出的，截至適用的基本交易公開宣佈的次日，反映(I)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限相當於本權證在提出請求之日的剩餘期限，以及(Ii)等於(A)60%(60%)和 (B)從HVT獲得的一百(100)天波動率中較大者的預期波動率在緊接基本交易宣佈前的交易日，對彭博的作用被確定。

(D)認股權證股份數目。在根據第9條第(A)及(E)段對行權價作出任何調整的同時，可於行使本認股權證時購買的認股權證股份數目須按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本協議就增加或減少的認股權證股份數目而須支付的總行使價應與緊接該項調整前有效的總行使價相同。

(E)隨後的股權出售。

(I)除本第9條(E)(Iii)段所規定者外，只要本公司按照本第9條(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段中的任何一項發行或出售任何普通股，或視為已發行或出售任何普通股，而不考慮對轉換為普通股的任何限制或禁令，或每股代價低於緊接該等發行或出售前生效的已轉換為普通股的每股認股權證行使價，然後，在每種情況下(a觸發發行？)當時的行權價格應自觸發發行生效之日交易結束之日起降低至以下確定的價格：


		調整後的行權價格=(A X B)+D
		A+C

哪裏

？A等於緊接該觸發發行之前被視為未償還的普通股；

？B？等於緊接此類觸發發行之前生效的行使價；

？C？等於在此類觸發發行中已發行或被視為已發行的普通股股份總數；以及

？D？等於公司在此類觸發發行時收到或視為收到的總對價(如果有的話)；

然而，前提是在任何情況下，觸發發行生效後的行權價不得高於緊接該觸發發行之前的行使價。

就本(E)段而言，被視為未償還的普通股？應指，在任何給定時間，(I)當時實際發行的普通股數量，加上(Ii)行使期權時可發行的普通股數量(如第(br}節第9節(E)(Ii)(1)段所定義)，加上(Iii)轉換或交換可轉換證券時實際發行的普通股數量(如第9節第(E)(Ii)(1)段所界定)(將行使當時實際未償還期權而發行的任何可轉換證券視為實際未償還股票)，無論期權或可轉換證券在當時是否實際可行使；但在任何給定時間被視為未償還的普通股，不包括公司或其任何全資子公司擁有或持有的股份。

(Ii)就本(E)段而言，下列(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段亦適用：

(1)發行權利或期權。在任何時候，公司應以任何方式授予(直接且不是通過合併或其他方式的假設)認購或購買普通股或可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何股票或證券的任何認股權證或其他權利，或購買普通股的任何期權(該等認股權證、權利或期權稱為選項？以及這種可轉換或可交換的股票或證券被稱為可轉換證券)，不論該等購股權或轉換或交換任何該等可轉換證券的權利是否立即可予行使，以及在行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時可發行普通股的每股價格(由(I)除以(I)本公司作為授予該等購股權的代價而收取或應收的總金額(如有)，加上(Y)因行使所有該等購股權而須向本公司支付的額外對價總額，加上(Z)，對於與可轉換證券有關的該等期權，在發行或出售該等可轉換證券以及轉換或交換該等可轉換證券時，(Ii)行使該等期權或轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行的普通股總最高股數(br}可轉換或交換所有該等可轉換證券)的額外代價總額(如有)，應低於緊接授予該等期權前生效的轉換為普通股的每股認股權證的行使價，而不考慮對轉換的任何限制或禁止，則行使該等購股權或轉換或交換行使該等購股權而可發行的普通股股份總數或該等行使該等購股權而可發行的該等可轉換證券的總金額應被視為已按授予該等購股權或發行該等可轉換證券之日的每股價格發行，其後因調整行使價格而被視為已發行。除(E)(Ii)(3)段另有規定外，行使該等認購權時實際發行該普通股或該等可轉換證券時，或轉換或交換該等可轉換證券時實際發行該普通股時，不得調整行使價。為免生疑問，可轉換證券一詞不應包括C系列優先股。

(2)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券(直接或不是通過合併或其他方式的假設)或出售，無論交換或轉換任何該等可轉換證券的權利是否可立即行使，以及可在該轉換或交換時發行普通股的每股價格 (通過除以(I)(該金額構成適用的對價))除以(X)公司作為發行或出售該等可轉換證券的對價而收到或應收的總金額，加上 (Y)總金額

轉換或交換時應向公司支付的額外對價(如有)(Ii)轉換時可發行的普通股的總最大數量或(br}交換所有該等可轉換證券)應低於緊接該等轉換或出售前有效的按轉換為普通股計算的每股認股權證行使價，不考慮對其轉換的任何限制或禁止，則在轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行的普通股的總最高數量應被視為已按該等可轉換證券發行或出售之日的每股價格發行，此後應被視為未償還，以調整行使價，但條件是：(A)除(E)(Ii)(3)段另有規定外，(Br)不得因轉換或交換該等可換股證券而實際發行該等普通股時調整行使價及(B)不得因行使購買任何該等可換股證券的選擇權而發行或出售該等可換股證券而進一步調整行使價。如果調整會導致當時有效的行使價上升，則不得根據本第9條進行調整。

(3)更改期權價格或轉換率。在發生下列任何事件時，即如果本第9條(E)(Ii)(1)段所指任何期權中規定的購買價格，在轉換或交換(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所指的任何可轉換證券時支付的額外對價(如果有)，或(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所指的可轉換證券可轉換為普通股或可交換為普通股的利率應隨時改變(包括，但不限於，根據或由於旨在防止稀釋的條款而發生的變化)，在該事件發生時有效的行使價應立即重新調整為在初始授予、發行或出售時有效的行使價(如果該等期權或可轉換證券仍未償還的話) 為該變化的購買價、額外對價或轉換率(視情況而定)而作出的調整。

(4)股票分紅。在符合本(E)段條文的情況下，如本公司須宣佈派發股息或對本公司任何以普通股、期權或可換股證券支付的股票(普通股除外)作出任何其他分派，則可發行以支付有關股息或分派的任何普通股、期權或可換股證券(視屬何情況而定)應被視為已無代價發行或出售。

(5)考慮庫存。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券的股份以換取現金，因此收到的對價應被視為公司為此收到的總額。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券的代價不是現金，公司收到的現金以外的代價金額應被視為該代價的公允價值，由公司董事會真誠地確定。如果任何購股權的發行與本公司其他證券的發行和銷售有關，且包含一項完整交易，其中交易各方沒有分配特定代價給該等購股權，則該等購股權應被視為已按本公司董事會真誠確定的該等代價發行。如果公司發行或出售普通股、期權或可轉換證券，以及與此相關的其他期權或可轉換證券（其他權利)發行，則公司收到或被視為收到的代價應減去額外權利的公平市場價值(如

使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型或公司和持有人共同同意的其他方法確定)。本公司董事會應迅速以書面形式答覆持有人就額外權利的公平市場價值提出的詢問。如果公司董事會和持股人無法就增發股權的公允市場價值達成一致，公司和持股人應共同選擇一名對此有經驗的評估師。該評估師的決定將是最終和決定性的，該評估師的費用應由公司和持有者平均承擔。

(6)記錄日期。如本公司須為賦予其普通股持有人權利而記錄其普通股持有人 (I)收取應以普通股、期權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(Ii)認購或購買普通股、期權或可換股證券，則該記錄日期應被視為於宣佈派息或作出其他分派或授予認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售普通股股份的日期。

(Iii)儘管有前述規定，本(E)段不會就以下事項作出調整： (I)在行使或轉換本公司於本條例生效日期前發行的任何普通股或普通股等價物時的證券發行，(Ii)根據任何正式授權的公司股票期權計劃、限制性股票計劃或其他股權補償計劃、股息再投資計劃或股票購買計劃，授予任何正式授權的公司股票期權計劃、限制性股票計劃或其他股權補償計劃、股息再投資計劃或股票購買計劃下的期權、認股權證、普通股或其他普通股等價物(但不包括對該等工具的任何修訂)，不論該計劃現已存在或日後經本公司及其股東批准。及發行普通股；(Iii)發行與戰略交易有關的證券；(Iv)在本條第9條(A)或(B)段所述的交易中發行證券；(V)以現金形式發行普通股，該普通股是以確定承諾為基礎承銷並根據證券法在證券交易委員會登記的；或(Vi)認股權證的發行或出售(或當作發行或出售)，以及有關認股權證的普通股的發行(統稱為排除發行？)。為本款的目的，a戰略交易公司發行普通股是指以下交易或關係：(1)公司董事會真誠地確定公司董事會本身或通過其附屬公司是與公司(或其股東)業務協同的經營公司，(2)公司預期除了資金投資外還將獲得利益，但不包括(X)公司發行證券的主要目的是籌集資本，或向主要業務是投資證券或(Y)向貸款人發行債券的人。

(四)交易市場限制。根據上文(E)(I)段對行使價作出任何調整後，根據本協議可購買的認股權證股份數目應以分數乘以該數目調整，分數的分子為緊接調整前有效的行使價，分母為緊接調整後生效的行使價。本條款不應限制持有人可獲得或實益擁有的C系列優先股的股票數量，以確定該持有人在發生本認股權證第9條所述交易時可獲得的證券金額或其他對價。儘管本第9節有任何其他相反的規定，如果根據本第9節(E)(I)段降低行權價格將要求本公司根據本公司主要交易市場適用規則就購買協議擬進行的交易獲得股東批准，而該等批准尚未獲得股東批准，則(I)行權

價格應下調至根據該規則不需要股東批准的最大程度，以及(Ii)本公司應盡其商業合理努力，在合理可行的情況下儘快獲得股東批准，包括召開股東特別會議就該行使價格調整進行表決。

(F)轉換C系列優先股。如果C系列優先股的全部(但不少於全部)流通股(禁止轉換的任何持有人除外)根據當時有效的S公司章程的規定自動或通過其持有人的行動轉換為普通股，則從該C系列優先股的流通股如此轉換之日起及之後，本認股權證應可行使，但須受第11條的限制。根據當時有效的本公司S修訂細則的規定，假若認股權證股份於有關兑換日期已發行，認股權證股份將轉換為的普通股股份數目，而行使價將等於緊接該等兑換前生效的行使價除以一股認股權證股份於該日期將會兑換成的普通股股份數目，而不論有關兑換的任何限制或禁止，一切均須於其後根據本認股權證的規定不時作出進一步調整。在此後的一段合理時間內，公司應向持有人提供一份反映前述規定和相應調整的類似認股權證，以替代本認股權證，但僅在收到本認股權證原件後，或在本認股權證被損壞、遺失、被盜或銷燬的情況下，如公司提出要求，應向持有人提供慣常和合理的賠償和擔保保證。儘管本認股權證有任何相反規定，第9(F)節中描述的調整也應適用於任何被禁止轉換的持有人，就像該持有人已轉換其在第9(F)節第一句中描述的日期所擁有的C系列優先股一樣；但條件是，該持有人將獲得一份C系列優先股的認股權證，以代替普通股，使該持有人處於基本相同的經濟地位，就像該持有人已根據第9(F)條獲得普通股認股權證一樣。

(G)計算。第9條下的所有計算應以最接近的美分或最近的份額(視適用情況而定)進行。

(H)調整通知。在根據第9條進行的每一次調整發生時，公司將應持有人的書面要求，根據本認股權證的條款，迅速真誠地計算該等調整，並準備一份闡述該等調整的證書，包括一份關於經調整的行使價及因行使本認股權證而可發行的經調整認股權證股份或其他證券(視何者適用而定)的聲明，描述導致該等調整的交易，並詳細説明該等調整所依據的事實。如有書面要求，本公司將立即將每份證書的副本送交持有人和本公司的S轉讓代理。

(I)公司活動通告。如果在本認股權證未完成期間，本公司(I)宣佈派發其C系列優先股的股息或任何其他現金、證券或其他財產，包括但不限於授予認購或購買本公司或任何附屬公司的任何股本的權利或認股權證， (Ii)授權或批准、訂立任何協議或徵求股東對任何基本交易的批准，或(Iii)授權自願解散、清算或結束本公司的事務，然後，除非該通知及其內容被視為構成重要的非公開信息，否則公司應至少在適用的記錄或生效日期前十(Br)(10)個交易日向持有人遞交關於該交易的通知，該記錄或生效日期是某人需要持有C系列優先股才能參與或投票的日期

關於此類交易的；前提是，如果信息是在向委員會提交或存檔的新聞稿或文件中傳播的，則不需要通知；並且還提供了 沒有交付該通知或通知中的任何欠妥之處，並不影響該通知所規定描述的公司行動的有效性。在本協議下提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知(如購買協議中的定義)。

10.支付行使價款。持有者應以即時可用資金支付行使價；然而，前提是，如果在任何行使日，沒有有效的登記聲明，或沒有當前的招股説明書可供持有人轉售認股權證股份，則持有人可自行酌情通過無現金行使履行其支付行使價的義務，在這種情況下，公司應向持有人發行如下確定的認股權證股票數量：

X=Y[(A-B)/A]

其中：

？X？等於將向持有人發行的認股權證股票數量；

？y等於行使本認股權證的認股權證股份總數；

？a等於C系列優先股股票在截至行權日前一天的連續五(5)個交易日內的平均收盤價 (如下所示)；以及

？B？等於行使該等權力時適用認股權證股份當時的行使價格。

就本授權書而言，成交價對於截至任何日期的任何證券，是指彭博金融市場報告的該證券在主要交易市場上的最後交易價，或者，如果該主要交易市場開始延長營業時間並且沒有指定最後交易價格，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價，如上述規定不適用非處方藥彭博金融市場報告的此類證券在電子公告牌上的市場，如果彭博金融市場沒有報告此類證券的最後交易價格，則為任何做市商在Pink Sheets LLC報告的粉單中報告的此類證券的買入價格或要約價格的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於某一特定日期的收市價，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市值達成一致，則公司董事會應根據其善意判斷來確定公允市值。董事會的決定對沒有可證明錯誤的各方都具有約束力。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易，應對所有此類確定進行適當調整。

就證券法頒佈的第144條而言，預期、理解並確認，在無現金行使交易中發行的認股權證股份將被視為已由持有人收購，認股權證股份的持有期應被視為已開始，自本認股權證最初根據購買協議發行之日起(前提是證監會在行使該等股份時繼續採取該等待遇是適當的立場)。

11.鍛鍊的限制。儘管本文有任何相反規定，但持有人在行使本權證(或以其他方式行使本認股權證)時可獲得的認股權證股份(或根據第9(F)條可行使認股權證的普通股)的數量應受到必要的限制，以確保在行使(或以其他方式發行)時發行該等認股權證股份(或根據第9(F)條可行使本認股權證的普通股)不會(I)導致或導致該持有人及其附屬公司共同被視為擁有，控制或有權投票或處置當時已發行的本公司任何類別或系列股本中佔有表決權證券超過9.99%的證券 (就本計算而言，不包括因該持有人出售、轉讓或以其他方式處置本公司有表決權證券而導致的任何所有權減少)，(Ii)以其他方式導致該持有人或其任何聯屬公司須根據《商業及期貨交易法》提交通知或申請批准，加拿大帝國商業銀行法案或任何類似的州或聯邦法規，或(Iii)要求該持有人或其任何附屬公司事先獲得任何銀行監管機構的批准 (統稱為所有權限制？)；此外，任何本應在行使本認股權證時向持有人發行但不能在行使時因所有權限制而向持有人發行的認股權證股票，此後應在該發行不會導致或導致違反所有權限制的第一天向該持有人發行，並且，此外，如果第條對行使的限制不適用於(X)已獲得所有同意、許可、批准、任何政府當局的登記和豁免，對於持有者超過所有權限制是必要的或可取的，或(Y)截至本協議日期控制本公司的任何銀行控股公司。本條款不限制持有者可獲得或實益擁有的C系列優先股的股票數量，以確定持有者在本認股權證第9節所設想的基本交易中可獲得的證券金額或其他對價。

12.不得持有零碎股份。不會因行使本認股權證而發行零碎認股權證股份。為取代任何原本可發行的股零碎股份，將發行的認股權證股份數目將調低至下一個整數，而本公司將以現金向持有人支付任何該等零碎股份的公平市價(基於收市售價)。

13.通知。本協議規定或允許的任何和所有通知或其他通信或交付(包括但不限於任何行使通知)應以書面形式發出，並應被視為在(I)發送日期(如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件傳遞的(前提是發送者在紐約時間下午5：00之前收到由機器生成的成功發送傳真的確認或電子郵件通知或收到電子郵件傳輸的確認)在購買協議中指定的傳真號碼或電子郵件地址發出並生效，(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件在購買協議中指定的傳真號碼或電子郵件地址交付的，且該日期不是交易日，或晚於紐約市時間下午5：00，在任何交易日，(Iii)郵寄日期的下一個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，指定下一個工作日遞送，或(Iv)被要求發出該通知的人實際收到後，如果是手工送貨的話。此類通知或通信的人員的地址、傳真號碼和電子郵件地址應按照《購買協議》中的規定進行更改，除非該人員根據此第13條的規定提前兩(2)個交易日通知其他人員。

14.手令代理人。本公司將作為本認股權證下的認股權證代理人。在向持有人發出三十(30)天通知後，本公司可委任新的認股權證代理人。本公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司或因本公司或任何新的認股權證代理人為一方而合併而產生的任何公司，或本公司或任何新的認股權證代理人轉讓其實質上所有公司信託或股東服務業務的任何公司，將成為本認股權證下的繼任權證代理，無需任何進一步行動。任何該等繼承權證代理人應儘快安排將其繼任認股權證代理人的通知(以頭等郵件郵寄，郵資已付)寄往認股權證登記冊所示持有人S的最後地址。

15.雜項。

(A)沒有作為股東的權利。僅以S身份作為本認股權證持有人的持有人，無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以S作為本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、轉易或其他)給予或不同意的任何權利。在向認股權證持有人發行認股權證股份之前收取股息或認購權或其他權利，而該等人士在適當行使本認股權證時有權收取該等股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東施加任何購買任何證券的責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人提出的。

(B)特准股份。(I)本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，本公司將從其認可及未發行的C系列優先股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其負責籤立股票的高級人員的全權授權，以在行使本認股權證下的購買權時為認股權證股份籤立及發行所需的股票。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或C系列優先股可能上市的交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，將於行使本認股權證所代表的購買權時，獲正式授權、有效發行、已繳足款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)。

(Ii)除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其證書或公司章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有必要的條款和採取所有必要的行動。

或適用於保護本認股權證中規定的持有人的權利不受減損。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(A)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等面值增加前行使認股權證時應支付的金額，(B)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(C)採取商業上合理的努力，以取得任何擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

(Iii)在採取任何會導致本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價調整的行動前，本公司須取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的機構可能要求的所有有關授權或豁免或同意。

(C)繼承人和受讓人。在符合本認股權證和購買協議第4.1節規定的轉讓限制的情況下，以及遵守適用的證券法，本認股權證可由持有人轉讓。未經持有人書面同意，公司不得轉讓本認股權證，除非發生基本交易，否則不得轉讓給繼承人。本認股權證對本公司、持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。除前一句話外，本認股權證不得解釋為給予本公司及持有人以外的任何人士本認股權證項下的任何法律或衡平法權利、補救或訴訟理由。本認股權證僅可由本公司和持有人或其繼承人和受讓人簽署的書面修改。

(D)修訂和豁免。除本條例另有規定外，認股權證的條文可予修訂，而本公司只有在取得認股權證持有人的書面同意後，方可採取本條例禁止的任何行動，或不執行本條例規定本公司須作出的任何行為，而該等認股權證持有人須持有不少於因行使當時尚未發行的認股權證而獲得的大部分優先股股份。

(E)接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意本認股權證中包含的所有條款和條件。

(F)適用法律；管轄權。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。每一家公司和持有者在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易(包括與執行任何交易文件有關的交易)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張。公司和持有人在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將其副本郵寄到地址為

根據採購協議向其發出的通知的效力，並承諾此類服務應構成流程和通知的良好和充分的服務。本文所載的任何內容均不得以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。本公司及持有人特此放棄由陪審團進行審判的所有權利。

(g)headings.此處的標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，且不應被視為限制或影響本認股權證的任何條款。

(H)可分割性。倘若本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可強制執行，則本認股權證其餘條款及條文的有效性及可執行性不會因此而受到任何影響或損害，本公司及持有人將真誠地嘗試同意一項有效及可強制執行的條款作為商業上合理的替代條款，並在同意後將該替代條款併入本認股權證。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，公司已於上述日期起，由其授權人員正式簽署本認股權證。


藍嶺銀行股份有限公司

發信人：
		G·威廉·比爾
		總裁與首席執行官

附表1

行使通知的格式

[由持有人簽署，以購買認股權證項下的C系列優先股股份]

女士們、先生們：

(1)以下籤署人是第號認股權證的持有人。_(搜查令？)由弗吉尼亞州公司Blue Ridge BankShares，Inc.發行(The )公司？)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語具有本認股權證中規定的各自含義。

(2) 簽署人根據認股權證行使權利購買_認股權證股票。

(3)持有人打算將行使價款的支付方式定為(勾選一)：

☐

現金操練

☐

·根據認股權證第10節進行的無現金操作

(4)如持有人已選擇行使現金，持有人應根據認股權證的條款，以即時可動用的資金向本公司支付_美元。

(5)根據本行使通知，本公司須向認股權證持有人交付根據認股權證條款釐定的股份。

日期：_

持有人姓名： _


發信人：
姓名：
標題：

（簽署必須在各方面符合權證正面所指明的持有人名稱）

附表2

轉讓的格式

[僅在認股權證轉讓後由持有人填寫和執行]

對於收到的價值，以下簽名人特此出售、轉讓和轉讓給 __受讓方A）內認股權證代表的購買Blue Ridge Bankshares，Inc.的強制可轉換永久優先股C系列_ (the公司（a）與內部認股權證相關的，並指定__就此，以下籤署人聲明、保證、契約並同意並與本公司：

(a)	現擬出售的認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第4(1)條作出的。證券法？)或另一項有效豁免，不受《證券法》第5條註冊要求的約束，並符合美國各州所有適用的證券法；

(b)	以下籤署人未提出以任何形式的一般徵集或一般廣告，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表或通過電視或廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，以及任何與會者受到任何一般徵集或一般廣告邀請的任何研討會或會議；

(c)	簽名人已閲讀隨函所附的受讓人S投資函，據本人所知，信中所述內容真實無誤；

(d)	以下籤署人理解，本公司可將擬轉讓認股權證的條件由簽署人或受讓人(視屬何情況而定)向本公司提交大律師的書面意見(該意見的形式、實質和範圍應為律師在可比交易中的意見慣常使用的形式、實質和範圍)，大意是此類轉讓可在沒有根據證券法和美國各州適用的證券法註冊的情況下進行。


日期：
								(簽署必須在各方面與認股權證上所指明的持有人姓名相符)


								受讓人地址


在下列情況下：