附件3.2
修訂章程細則
發送到
公司章程
的
藍嶺股份有限公司
I.姓名。公司名稱為Blue Ridge BankShares，Inc.(The Corporation)。
二、修正案案文。對S公司章程進行修訂，增加新的第II-B條，以規定在適用法律規定的範圍內發行10,000股S公司強制可轉換的C系列累積永久優先股(C系列優先股)，並確定優先股、限制和相對權利，所有內容均載於本文件所附附件A。
三、收養和收養日期。根據《弗吉尼亞州證券公司法》第13.1-639條，S公司章程允許S公司董事會修改公司章程，以確立S公司一個或多個系列優先股的優先股、限制和相對權利，而無需公司股東的批准。上述修訂於2024年4月1日在未經股東批准的情況下於2024年4月1日由S公司董事會根據公司法該節通過。截至本公告發布之日，公司尚未發行任何C系列優先股。
四、生效日期。因提交本修訂條款而簽發的修訂證書自上午10：31起生效。根據該法案第13.1-606條，東部時間2024年4月3日。
[頁面的其餘部分故意留空]
1
藍嶺銀行股份有限公司已於2024年4月2日起簽署本修訂條款，特此為證。
| 藍嶺銀行股份有限公司 | ||
| 發信人： | /S/G.威廉·比爾 | |
| G·威廉·比爾 | ||
| 總裁與首席執行官 | ||
2
附件A
第II-B條
強制性可轉換累積永久優先股，C系列
第1節.指定特此從公司授權和未發行的優先股中創建一系列優先股，指定為強制可轉換累積永久優先股，C系列，每股票面價值50.00美元(C系列優先股)。
第2節股份數目C系列優先股的法定股數為 萬股，由S董事會不時增減(但不低於當時已發行股數)。
第三節定義。本文中使用的下列術語應具有下列含義：
·關聯方對任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，這些術語在1933年《證券法》下的規則405中使用並根據規則405解釋。
？平均VWAP是指有關期間內每個交易日的VWAP平均值。
？董事會指的是公司的S董事會，或者，就該董事會將採取的任何行動而言，指正式授權採取該行動的任何董事會委員會。
？營業日是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的任何一天，但星期六或星期日除外。
#普通股 股票是指公司的普通股，每股無面值。
？控制是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。
？轉換？意味着強制轉換。
？轉換日期？具有第5(A)節中規定的含義。
？轉換率最初是指C系列優先股每股4,000股普通股，可根據每股普通股2.50美元的初始轉換價格進行轉換，並可根據本文規定進行調整。
轉股價格？指每股C系列優先股的清算額除以當時的轉換率。初始轉換價格為2.50美元。
A-1
？普通股在任何一天的當前市場價格，是指普通股在截至相關日期較早的前一天或其他指定日期的前一天結束的連續10個交易日內的平均VWAP 需要進行這種計算的發行或分發 ，適當調整以考慮到在該期間發生第6(E)條第(I)至(Vi)款所述的任何事件。就本定義而言，前日期是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權獲得發行或分派。
？股息支付日期是指每年的4月15日和10月15日，從2024年10月15日開始。
？股息支付開始日期指2024年10月15日。
*股息期是指從股息支付日開始幷包括股息支付日(或就第一個股息期而言，從發行日開始幷包括髮行日)到緊接下一個股息支付日之前的一天結束幷包括在內的期間。
？股息門檻金額？意味着每股0.10美元。
？DTC？指存託信託公司。
？持有者？指以其名義登記C系列優先股股票的人，公司和轉讓代理可將其視為C系列優先股股票的絕對擁有者，用於支付和結算轉換以及所有其他目的。
？發行日期？指C系列優先股的首次發行日期。
？初級股票是指普通股和公司未來發行的任何其他類別或系列的股票，除非其條款明確規定在權利、股息權和/或公司的清算、解散或清盤方面優先於C系列優先股或與C系列優先股平價。
？清算金額最初是指C系列優先股每股10,000美元(隨後根據任何拆分、拆分、合併、合併、資本重組或與C系列優先股有關的類似事件進行調整)。
清算優先權具有第10(A)節規定的含義。
？強制轉換？具有第5(A)節中規定的含義。
？市場中斷事件是指發生下列事件之一：(I)相關交易所或報價系統在任何一個或多個半小時或更長時間內暫停交易或對其施加限制，無論是由於相關交易所或報價系統允許的價格波動超過相關交易所或報價系統允許的限制或 與相關交易所或報價系統的普通股有關的期貨或期權合約，(Ii)任何事件(下文所述的開盤失敗或關閉除外)擾亂或 損害市場參與者在一般半小時或更長時間內在相關交易所或報價系統的普通股或期貨或與任何相關交易所或報價系統的普通股有關的期權合約中進行交易或獲得市值的能力；或(3)交易普通股或與普通股有關的期貨或期權合約的交易所或報價系統未能開市，或該交易所或報價系統在該日正常交易時段各自預定的收市時間前關閉(不論盤後或正常交易以外的其他交易
A-2
交易時數)，除非該交易所或報價系統在該日正常交易時段的實際收盤時間和在該日的實際收盤時間提交訂單的截止日期前至少一小時宣佈了該提前收盤時間。
？強制轉換通知具有第5(B)節中規定的含義。
？紐約證券交易所美國證券交易所是指S公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所或其他紐約證券交易所交易的市場 。
平價股票是指公司未來授權的任何類別或系列的股票(C系列優先股或B系列優先股除外)，其條款明確規定，在股息權和/或公司清算、解散或清盤的權利方面，此類類別或系列將與C系列優先股或B系列優先股平價(在每種情況下，不考慮股息是累積還是非累積)。
？允許轉讓？具有第21(A)節中規定的含義。
？允許受讓人？具有第21(A)節規定的含義。
？個人是指法人，包括任何個人、公司、房地產、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、有限責任公司或信託。
？首選董事具有 第13(D)節中規定的含義。
？優先股？是指S公司的任何和所有系列優先股，包括C系列優先股。
記錄日期是指：(I)就C系列優先股流通股的股息支付而言，指緊接相關股息支付日期之前的第一個歷日，或董事會確定的不超過該股息支付日期前60天但不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期，以及(Ii)就根據第6條調整換算率而言，就普通股持有人有權獲得現金的任何股息、分配或其他交易或事件， 普通股(或其他適用證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的證券或其他財產，普通股持有人有權獲得該等現金、證券或其他財產的確定日期 (無論該日期由董事會或法規、合同或其他規定確定)。
？對於任何一天，記錄持有人是指C系列優先股在該日營業結束時出現在公司股票登記冊上的流通股的記錄持有人。
登記人？指轉讓代理。
監管批准對任何持有人而言，在適用和需要的範圍內，是指允許該持有人將S持有的C系列優先股轉換為普通股並擁有該普通股，而不違反適用法律、收到批准和授權、 以及根據1956年聯邦銀行控股公司法(經修訂的《商業銀行控股公司法》)、聯邦銀行控制變更法案 或任何適用的等待期登記、通知或終止任何適用等待期的集體引用。
A-3
類似的州法律、1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》或其他司法管轄區的競爭或合併控制法律，在每種情況下，均以允許該持有人根據本修正案條款轉換C系列優先股的此類股份和擁有普通股的股份的必要程度為限。
“重組事件”的含義見第7條。
B系列優先股具有第4(A)節規定的含義。
股東批准股東批准（股東批准）是指（i）批准根據紐約證券交易所美國公司指南在 強制轉換時發行普通股（發行批准），以及（ii）修改公司章程以增加普通股授權股份的數量，允許全部強制 轉換，併為一般公司目的提供額外授權普通股股份（股東章程修訂批准）所需的所有股東批准。
？交易日是指(I)沒有市場中斷事件且(Ii)紐約證券交易所美國股票開放交易的任何日子，或者，如果普通股(或C系列優先股的股票在任何重組事件中可轉換為的任何其他證券、現金或其他財產)未在紐約美國交易所上市，則指上市或交易普通股(或該等其他財產)的主要國家證券交易所或交易系統開放交易的任何日子，或，如果普通股(或其他財產)未在國家證券交易所上市或在交易系統交易，則為任何營業日。？交易日僅包括計劃收盤時間為東部時間下午4：00或當時相關交易所或交易系統常規交易的標準收盤時間的那些日子。
？轉讓代理？指計算機共享，但須按照第19節中規定的 指定後續轉讓代理。
？美國外國人持有者是指在美國聯邦所得税方面不被視為美國人的持有者，如1986年《國內税法》(經不時修訂)第7701(A)(30)節所定義。
*投票平價股票指就C系列優先股持有人如本修訂細則第13(A)及(D)節所述有權 投票的任何事項而言，指已獲授予類似投票權並可就該事項行使類似投票權的任何及所有平價股份系列。
？VWAP？指在任何交易日，彭博社(或任何後續服務)顯示的普通股成交量加權平均價格，在該交易日東部時間上午9：30至下午4：00這段時間內；或者，如果沒有該價格，成交量加權平均價格是指我們為此目的聘請的國家認可獨立投資銀行確定的 交易日我們普通股的每股市值。
第四節分紅
(A)自發行之日起，已發行的C系列優先股的持有者有權在董事會宣佈從公司合法可供其使用的資金中獲得，但須符合第4(F)條的規定。平價通行證強制S強制要求B系列可轉換累計永久優先股(B系列優先股)累計拖欠股息
A-4
(Br)於(I)清盤金額(相當於每股每年1,500.00美元)及(Ii)每股該等C系列優先股的任何以前股息期間的應計及未付股息的金額，每半年支付一次，自派息開始日期起至換股日期止，每半年支付一次。股息應由公司選擇以現金或實物形式支付，方式為增發C系列優先股(PIK股息)。儘管有前述規定，如果由於不是下文第5(A)節規定的許可受讓人的持有者手中禁止轉換的原因，C系列優先股的任何流通股在轉換日期沒有轉換，則C系列優先股的每股流通股在轉換日期及之後應承擔應支付的累計股息，如果S公司董事會在同一日期宣佈，且金額等於C系列優先股每股可轉換為普通股的股數。乘以普通股每股已宣佈和應支付的股息。股息將在股息支付日支付給持有該股息支付日適用記錄日期記錄的持有人，但僅限於在該股息支付日宣佈支付股息的範圍內。如果任何股息支付日期不是營業日，則在該日支付的股息將在下一個營業日支付，不作調整， 不計息。C系列優先股的股息累計不計息。除全額股息期外的任何期間的應付股息(按該期間的實際天數計算)應 以360天年度所經歷的天數為基礎計算，該年度包括12個30天月。
(B)C系列優先股的股息是累積的。如果董事會沒有在相關股息支付日期之前的股息期間宣佈和支付C系列優先股的股息，則該等未付股息將應計，並應在隨後的每個股息支付日期複利，直至支付為止。
(C)於換股前，不得宣派或派發任何已發行股份的任何股息或分派，或預留任何款項以支付任何已發行股份的股息。
(D)只要C系列優先股的任何股份仍未發行，則不得宣佈或支付普通股或初級股或平價股的任何其他股份的股息或分派，但第4(D)節如屬平價股，則不得直接或間接購買普通股、初級股或平價股。贖回或以其他方式收購供本公司或其任何附屬公司考慮，除非C系列優先股於任何股息期的所有已發行股份的所有股息已 宣佈及悉數支付(或已宣佈並已於適用記錄日期為C系列優先股持有人的利益預留足夠支付該等股息的款項)。上述限制不適用於(I)與股東權利計劃相關的任何股息或權利分配，或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利；(Ii)公司或其任何附屬公司為任何其他人(公司或其任何附屬公司的實益所有權除外)的實益所有權，包括作為受託人或託管人，收購初級股票或平價股票的記錄所有權；及(Iii)將初級股交換或轉換為其他初級股，或將平價股交換或轉換為其他平價股(清算總額相同或較少)或初級股，在每種情況下，僅限於根據於發行日前訂立的具約束力的合約協議或任何其後加速行使、結算或交換普通股的協議所需的範圍內。
A-5
(E)於任何股息支付日期(或如股息支付日期與股息支付日期不同，股息支付日期在與該股息支付日期有關的股息期內的股息支付日期為 )，C系列優先股股份及任何平價股票股份的股息、就C系列優先股及所有該等平價股票宣佈的所有股息及於該股息支付日期 應支付的股息，在任何股息支付日期(或於適用的記錄日期，為持股人的利益而預留的一筆足以支付股息的款項)(或對於股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票)應按比例宣佈)(如果股息支付日期在與該股息支付日期相關的股息期內)，則應按比例宣佈該等股息的各自金額與該股息期間在C系列優先股上應支付的全額股息和在該股息支付日期應支付的所有平價股票的比例相同(或者，如果平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同，於與該股息支付日期相關的股息期內的股息支付日期)(須受董事會已從合法可用資金中 宣佈，如屬承擔累積股息的平價股份，則包括所有應計但未支付的股息)互相承擔。如果董事會決定在股息支付日不支付任何股息或全額股息，公司將在股息支付日之前向C系列優先股的持有者發出書面通知。
(F)如C系列優先股的任何股份的轉換日期或部分轉換日期為開始派息日期或之前，則該C系列優先股的持有人將無權收取於該轉換日期或部分轉換日期當日或之前轉換的C系列優先股的任何股息，不論是否在轉換或其他情況下。
(G)如本公司選擇支付任何股息作為實收股息 ，則就C系列優先股的每一股已發行股份而言，為支付該等實得股息而發行的C系列優先股的股份數目，應除以(I)由(Ii)清盤優先股宣佈的股息金額。如果任何PIK股息將導致向任何持有人發行C系列優先股的零碎股份，則該零碎部分乘以清算優先股的金額應以現金支付(除非沒有合法資金可用於支付現金，在這種情況下，應在此後儘快支付現金)。公司應始終從其授權和未發行的C系列優先股中預留和保留用於支付可能支付的所有PIK股息所需的全部數量的C系列優先股。普通股的零碎股份不得以支付或部分支付股息的形式交付給持有人。
(H)在轉換日期或 部分轉換日期交易結束前，因強制轉換或部分轉換(視何者適用而定)而可發行的普通股或該等C系列優先股轉換後可發行的其他證券，就任何目的而言，不得被視為已發行，且其持有人不得因持有該等C系列優先股的股份而對轉換後可發行的普通股或其他證券擁有任何權利(包括投票權、迴應普通股收購要約的權利)。
第5節強制轉換；轉換程序 。
(A)儘管本協議有任何相反規定，C系列優先股不得在初始持有人或非獲準受讓人的任何其他持有人手中 轉換。自所有B系列優先股全部轉換為普通股的生效日期(轉換日期)交易結束之日起生效，允許受讓人持有的所有C系列優先股的流通股應自動轉換為普通股，如下所述(強制轉換)；但前提是，如果公司已獲得發行批准，但沒有獲得章程修正案批准，允許受讓人持有的C系列優先股的流通股應自動轉換，自B系列優先股部分轉換的生效日期營業結束時起生效(但僅在以下情況下
A-6
章程細則修訂案並未於有關會議上獲得批准)(部分轉換日期)為本協議預期的普通股股份，但僅限於轉換日期可供發行的普通股股份總數的 (計及根據S股權補償計劃或該日期的其他合同義務預留供發行的任何股份)，按比例分配給B系列優先股和C系列優先股的持有人(部分轉換為優先股)。如果許可受讓人將收購C系列優先股的任何股份，而該優先股之前本應轉換為普通股，但由於此類股份不是由許可受讓人持有的，則該C系列優先股的股份應根據本協議的轉換程序在可能的最早日期自動轉換。作必要的變通。C系列優先股可轉換為普通股的數量應通過將清算金額除以 轉換價格(受任何部分轉換和本條款第6節的轉換程序的約束)加上現金代替零碎股票根據本條款第9節的規定確定。於轉換日期或部分轉換日期，代表如此轉換的C系列優先股股份的任何 證書，僅代表有權收取於轉換日期或部分轉換日期 可發行的普通股股份數目(加上代替零碎股份的現金)，以及自轉換日期或部分轉換日期起及之後與該等普通股有關的所有股息及權利，以持有每股C系列優先股。
(B)在收到發行批准或兩個股東批准後(視情況而定)，本公司應在此後一個 (1)營業日內向每位持有人提供轉換通知(該通知為強制轉換通知)。除適用法律或法規要求的任何信息外，有關該持有人的強制轉換通知應酌情説明：
| (i) | 折算日期(如果是部分折算，則為部分折算日期)； |
| (Ii) | 一份需填妥並交回轉讓代理的傳送函表格； |
| (Iii) | 在上述持有人登記持有的C系列優先股的每股股份轉換時將發行的普通股數量(如有的話，加上代替零碎股份的現金)，並受該強制性轉換的限制；以及 |
| (Iv) | C系列優先股證書(如果以證書形式持有)持有人為發行代表普通股的證書而交出記錄 的一個或多個地點。 |
(C)如果 持有人在轉讓函中規定，在轉換C系列優先股時可發行的普通股應向持有人以外的人發行，而不是向持有人交出轉換後的C系列優先股的股份，則持有人應支付或安排支付與如此發行的普通股相關的任何轉讓或類似税款。如果該持有人未能在轉換日期後30天內交出規定數量的股份，本公司應向該持有人發出書面通知，説明已根據第5(A)條轉換了哪些股份。
(D)轉讓代理收到第5(B)節規定的已填寫並已正式簽署的傳送函、符合第5(C)節的規定(如果適用)，並交出將轉換的C系列優先股股票(S)(如果以證書形式持有)後，公司應在收到為發行普通股而交出的證書後兩(2)個工作日內，條件是(I)收到持有人關於收到必要的監管批准(如果適用)的書面通知，以及(Ii)如果需要，提供適當的背書和轉讓文件以及支付所有轉讓和類似税款後，發行並應指示轉讓代理將該持有人有權獲得的普通股數量登記在該持有人的名義(S)或該持有人在填妥的遞送函中指定的姓名(如有)上登記(如屬部分轉換，則登記C系列優先股剩餘股份)。
A-7
第6節某些轉換程序和調整
(A)緊接在股息支付開始日期之後的任何轉換日期或部分轉換日期之前， 公司應就在該轉換日期或部分轉換日期轉換的C系列優先股股份申報並支付C系列優先股的所有累積但未支付的股息。在轉換日期或部分轉換日期，在本股息期內強制轉換或部分轉換的C系列優先股將不再宣佈或支付股息，而轉換後的C系列優先股的任何股票將停止流通，但在任何情況下，該等股票的持有人均有權僅獲得：(I)該等C系列優先股可轉換成的普通股股數；(Ii)在第4節和第6(A)節規定的範圍內，就該股已宣佈和未支付的任何股息，及(Iii)他們依據第5及9條(視何者適用而定)有權領取的款項。
(B)除本條第6款所述外，不得對截至該適用轉換日期之前的任何日期向普通股持有人支付的股息作出任何減值或調整。在該適用的轉換日期之前，任何C系列優先股轉換後可發行的普通股股份不得被視為已發行，且C系列優先股的持有者不得因持有C系列優先股的股份而享有作為持有人的權利或與普通股相關的其他權利(包括投票權、迴應普通股收購要約的權利以及接受普通股的任何股息或其他分派的權利)。
(C)根據本協議正式轉換的C系列優先股，或由本公司以其他方式重新收購的C系列優先股，應恢復授權和未發行優先股的狀態，系列未指定，並可供未來發行(但C系列的任何此類註銷股票只能作為C系列優先股以外的任何系列優先股的股份重新發行)。
(D)就所有目的而言，於轉換C系列優先股時有權收取普通股及/或現金、證券或其他財產的人士，應視為該等普通股及/或證券於轉換日期交易結束時的紀錄持有人(S)。如果持有人未通過 書面通知指定在轉換C系列優先股股份時發行或支付的普通股和/或現金、證券或其他財產(包括以現金代替零碎股份的支付)的名稱應 登記或支付，或該等股份的交付方式，公司有權以持有人的名義並以公司記錄所示的方式登記和交付該等股份，並支付該等款項。
(E)轉換率應不時調整如下：
| (i) | 換股價格將自發行日後第96個歷日起下調10%(除根據本條款第6條作出的任何其他調整外) ，此前向下調整的換股價格將在此後連續95個歷日期間下調10%，直至換股日期 或2025年4月15日(以較早者為準)；為免生疑問，換股價格的此類調整不適用於在換股日期或部分換股日期後仍未發行的C系列優先股股票，因為 持有人不是獲準受讓人。應同時調整換算率，以使該等變化生效。 |
A-8
| (Ii) | 如果公司發行普通股作為普通股的股息或分配給普通股的所有持有人(重組事件除外)，或者如果公司對普通股進行股份拆分或股份合併，換算率將根據以下公式進行調整： |
| 鉻1 | = | 鉻0 × [OS1/OS0] | ||||
| 哪裏 | ||||||
| 鉻0 | = | 記錄日期營業結束時的有效換算率 | ||||
| 鉻1 | = | 緊接記錄日期之後生效的新換算率 | ||||
| OS0 | = | 在該事件發生前的記錄日期收盤時已發行的普通股數量 | ||||
| OS1 | = | 在該事件發生後立即發行的普通股的數量，並且完全是該事件的結果。 | ||||
根據第(Ii)款作出的任何調整應於緊接(X)記錄日期或(Y)該拆分或合併生效之日(視情況而定)之後 之日生效。如果本條款第(Ii)款所述的任何股息或分派已宣佈，但未如此支付或作出，則新的轉換率 應重新調整為當時在未宣佈該股息或分派的情況下有效的轉換率。
| (Iii) | 如果公司向所有普通股持有人發行任何權利、認股權證、期權或其他證券 (根據股東權利計劃發行的權利或與重組事件相關的權利或認股權證除外)，使他們有權在發行日期後不超過60天內認購或購買普通股股份，或者如果公司向所有普通股證券持有人發行可轉換為普通股的證券，期限不超過發行日期後60天，在任何一種情況下，在普通股每股行權價格 或普通股每股轉換價格低於記錄日期普通股當前市場價格的情況下，轉換率將根據以下公式進行調整： |
| 鉻1 | = | 鉻0 × [(操作系統0+X)/(操作系統0 + Y)] | ||||
| 哪裏 | ||||||
| 鉻0 | = | 記錄日期營業結束時的有效換算率 | ||||
| 鉻1 | = | 緊接記錄日期之後生效的新換算率 | ||||
A-9
| OS0 | = | 在記錄日期收盤時已發行的普通股數量 | ||||
| X | = | 根據該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券(或在該等證券轉換時)可發行的普通股股份總數 | ||||
| Y | = | 普通股數量等於(A)行使該等權利、認股權證、期權、其他證券的應付總價(或轉換時支付的該等證券的換股價格)與(B)緊接該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券的發行公告日期前的普通股每股現行市價的商數。 | ||||
就第(Iii)款而言，在確定是否有任何權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券使持有人有權以低於適用日期普通股每股適用當前市價的價格認購或購買普通股，或行使普通股的轉換權時，以及在確定該等普通股的總行權或轉換價格時，應考慮公司因該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券而收到的任何對價，以及因行使或轉換該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券而應支付的任何款項，包括該等對價的價值(如不包括現金)。將由董事會本着善意確定。如第(Br)(Iii)條所述的任何權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券在其可行使性或可兑換期限屆滿前未予行使或轉換，則新的轉換率應重新調整至在該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券尚未如此發行時生效的轉換率。
根據第(Iii)款作出的任何調整應於緊接記錄日期之後的日期生效。
| (Iv) | (A)如果公司將股本(普通股除外)、債務證據或公司的其他資產或財產分發給普通股的所有持有人，不包括： |
| (x) | 上文第(二)或(三)款所指的股息、分配、權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券， |
| (y) | 完全以現金支付的股息或分派，以及 |
| (z) | 衍生產品(如下所述)， |
然後根據以下公式調整換算率：
| 鉻1 | = | 鉻0 × [SP0/(SP0MICH FMV)] | ||||
| 哪裏 | ||||||
| 鉻0 | = | 記錄日期營業結束時的有效換算率 | ||||
A-10
| 鉻1 | = | 緊接記錄日期之後生效的新換算率 | ||||
| SP0 | = | 普通股在記錄日的當前市場價格 | ||||
| FMV | = | 股本的公允市場價值(由董事會善意確定)、負債證據、資產或財產在記錄日期 就每股已發行普通股分配。 | ||||
但如果有關股本股份的任何分配，則債務或其他資產或公司財產的證據等於或大於擔保，0 關於這種分配，則應作出充分的 規定，以代替上述調整，以便C系列優先股的每個持有人都有權在分配給普通股持有人的日期收到該等股本、債務證明或公司的其他資產或財產，股本的份額，C系列優先股持有人本應收到的債務或其他資產或公司財產的證據，如果 系列C優先股擁有若干普通股股份，該系列C優先股隨後可按記錄有效的轉換率轉換為該等普通股分發日期。
根據第(4)(A)款對轉換率進行的調整應在每次進行此類分配時陸續進行 並於記錄日期生效。
(B)如果公司將公司子公司或其他業務單位的普通股、任何類別或系列的股本或類似的股權分配給所有持有者(分拆)，則轉換率將根據以下公式進行調整：
| 鉻1 | = | 鉻0 × [（FMV0+MP0)/MP0] | ||||
| 其中： | ||||||
| 鉻0 | = | 記錄日期營業結束時的有效換算率 | ||||
| 鉻1 | = | 緊接記錄日期之後生效的新換算率 | ||||
| FMV0 | = | 分配給普通股持有人的股本或類似股權的平均成交量加權平均價格，適用於一股普通股，自紐約證券交易所美國證券交易所或其他國家或地區交易所或協會的普通股股息或分配開始除分銷交易開始之日後的第三個交易日起計。 非處方藥指分配給普通股持有人的適用於一股普通股的股本或類似股權的公平市場價值(由董事會真誠確定)，如果不是這樣交易或報價的話 | ||||
A-11
| 下議院議員0 | = | 普通股在紐約證券交易所美國交易所或當時為普通股主要交易所或市場的其他國家或地區交易所或市場上的普通股開始派發股息或分配的第三個交易日(包括之後的第三個交易日)內普通股的平均VWAP。 |
根據第(Iv)(B)款對換算率進行的調整將在自分拆生效之日起計的第10個交易日(包括該日在內)進行；但如在緊接分拆後及包括分拆日期在內的10個交易日內進行任何換股，有關分拆至連續10個交易日的提法，應視為由連續交易日 所取代，而連續交易日 包含該等分拆生效日期與換股日期之間所經過的較少交易日，而有關換股的調整應在緊接換股前 進行。
如果本條款第(Iv)款所述的任何此類股息或分派已宣佈但未支付或作出，則新的 轉換率應重新調整為當時在未宣佈該等股息或分派時有效的轉換率。
(V)如果公司向所有普通股持有者支付或分配的股息或分配的現金超過等於股息門檻的定期季度股息 ，則轉換率將根據以下公式進行調整：
| 鉻1 | = | 鉻0 × [SP0/(SP0 C)] | ||||
| 其中： | ||||||
| 鉻0 | = | 記錄日期營業結束時的有效換算率 | ||||
| 鉻1 | = | 緊接記錄日期之後生效的新換算率 | ||||
| SP0 | = | 截至記錄日期的普通股的當前市場價格 | ||||
| C | = | 公司分配給普通股持有者的每股現金超過股息門檻的金額。 | ||||
根據第(V)款對換股比率作出的調整，將於確定有權收取該等股息或分派的普通股持有人的指定日期 起生效。如本條款第(V)款所述的任何股息或分派已宣派，但並未如此支付或作出，則新的換算率應重新調整至在該等股息或分派未予宣佈時當時有效的換算率。
A-12
(Vi)如本公司或其任何附屬公司就普通股的投標要約或交換要約作出付款，而普通股每股付款所包括的任何其他代價的現金和價值，在根據該等投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(截止日期)之後的下一個交易日 ，普通股每股現行市價超過當時的每股市價，則換算率將根據以下公式調整：
| 鉻1 | = | 鉻0 × [(FMV+（SP1×操作系統1）/（SP1×操作系統0)] | ||||
| 其中： | ||||||
| 鉻0 | = | 到期日營業結束時的有效換算率 | ||||
| 鉻1 | = | 緊接到期日之後生效的新換算率 | ||||
| FMV | = | 有效投標或交換的、截至到期日仍未提取的普通股的所有現金和支付或應付的任何其他對價的總價值在到期日的公平市場價值(由董事會真誠確定)(購買的股票) | ||||
| OS0 | = | 在到期日已發行的普通股數量，包括任何購買的股票 | ||||
| OS1 | = | 在到期日已發行的普通股數量，不包括任何購買的股份 | ||||
| SP1 | = | 自到期日後的下一個交易日開始的連續10個交易日內普通股的平均VWAP。 | ||||
如果應用上述公式會導致換算率下降，則不會對該換算率進行調整。根據第(Vi)款對換算率進行的任何調整，應在為上述SP1的目的確定普通股平均VWAP時所包括的最後一個交易日的下一個交易日起生效；但前提是就失效日期後的下一個交易日開始的10個交易日內的任何兑換而言，就第(Vi)款而言，對連續10個交易日的提及應被視為被包含從失效日期到兑換日期之間經過的較少交易日的連續交易日期間所取代，與該兑換有關的調整 應在緊接兑換之前進行。如果本公司或其附屬公司根據任何該等收購要約或交換要約有義務購買普通股，但被適用法律永久禁止進行任何該等購買或所有該等購買被撤銷，則新的換算率應重新調整為在未作出該等收購或交換要約的情況下有效的換算率。
| (Vii) | 如果公司有有效的股東權利計劃，而任何C系列優先股仍有流通股，則在C系列優先股轉換時，除普通股外，C系列優先股持有人將獲得S公司股東權利協議項下的權利，除非權利在轉換前已到期、終止或贖回，或除非權利已從普通股分離 |
A-13
| 庫存。如果股東權利計劃規定的權利已根據適用的股東權利協議的規定與普通股分離，從而C系列優先股的持有者將無權獲得公司在轉換C系列優先股時需要交付的普通股的任何權利(如果有)，則轉換率將在分離時進行調整，如同公司已根據上文第(Iv)條向普通股、股本、債務或其他資產或財產的所有持有人分發債務證據或其他資產或財產，但在隨後的 到期時進行調整。權利的終止或者贖回。根據股東權利計劃進行的權利分配不會引發根據上文第(Iii)或(Iv)條對換算率的調整。 |
(F)除本條例第6條規定的任何其他增加外，本公司可在董事會認為適當的情況下增加換股比率，以避免或減少因本公司任何股息或分派S股份(或發行權利或認股權證以收購 股份)或因所得税目的或任何其他原因而被視為如此的任何事件而對普通股持有人徵收的任何所得税。如果對轉換率的任何調整被視為對任何需要繳納預扣税的美國外國人持有人的分配，公司(或 轉移代理或代表公司的任何支付代理)可以根據現金付款和以其他方式交付給該 持有人的其他分配來抵扣任何需要就該視為分配收取的預扣税。
(G)不需要對任何轉換率進行調整，除非調整需要增加或減少至少1%的轉換率。如果由於調整未將轉換率更改至少1%而未進行調整，則未進行的調整將被結轉，並將在未來的任何調整中考慮在內。 所有必需的計算都將以最接近的美分或萬分之一的份額進行。儘管有上述規定，所有先前未作的調整將對轉換生效。如果持有者可以參與將會導致此類調整的交易，則無需對換算率進行調整，只要持有者在轉換C系列優先股股票時將獲得的已分配資產或證券可轉換、可交換或可行使，且在轉換C系列優先股後至少45天內不會失去任何權利或特權 。
(H)不得調整適用的轉換率：
| (A) | 根據任何現有或未來計劃發行任何普通股時，規定將S公司應支付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股； |
| (B) | 根據公司任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃、員工協議或安排或計劃，發行任何普通股或購買這些股票的期權或權利； |
| (C) | 根據任何期權、認股權證、權利或可行使的任何普通股發行時，截至發行日未償還的可交換或可轉換證券； |
| (D) | 保留； |
| (E) | 普通股面值的變動；或 |
| (F) | 由於僅向持有不到100股普通股的股東提出收購要約。 |
A-14
(I)每當調整轉換率時，公司須： (I)計算該經調整的轉換率，並擬備一份高級船員證書並將其送交轉讓代理，列明該經調整的轉換率、其合理詳細的計算方法，以及需要作出該等調整的事實及作出該等調整所基於的事實；(Ii)在釐定經修訂換股比率後，在切實可行範圍內儘快向C系列優先股股份持有人提供或安排提供有關該事件發生的書面通知 及(Iii)於經修訂換股比率釐定後，在切實可行範圍內儘快向C系列優先股股份持有人提供或安排向C系列優先股股份持有人提供一份聲明，合理詳細闡述釐定對換股比率的調整的方法(如適用)，並列出該經修訂換股比率。未能送達通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。
第七節重組事項。
(A)在轉換日期當日或之前發生下列任何事件：
| (i) | 公司與他人或他人的任何合併或合併(合併或合併除外，在合併或合併中，公司是持續的公司，並且在緊接合並或合併之前已發行的普通股股票不能交換為公司或其他人的現金、證券或其他財產)， |
| (Ii) | 向他人出售、轉讓、租賃或轉讓S公司全部或幾乎全部財產和資產(包括但不限於藍嶺銀行股份有限公司50%或以上股權所有權的任何變更，或藍嶺銀行股份有限公司全部或幾乎全部資產的任何出售)，或 |
| (Iii) | 將普通股重新分類為證券，包括普通股以外的證券(本第7(A)節第(I)至(Iii)段規定的任何此類事件，即重組事件)， |
然後，除第7(B)節所規定的外，在緊接該重組事件之前發行的C系列優先股的每股股票，在未經其持有人同意的情況下，應保持流通狀態，但在每個持有人S期權處，應符合紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他國家證券交易所或普通股上市的任何其他國家證券交易所或自動報價系統的適用規則和其他適用的法律法規，在該重組事件的生效日期和時間(重組生效時間)，可轉換為以下類型的證券：在重組事件中的應收現金和其他財產(不包括任何利息，也沒有任何權利獲得記錄日期早於重組事件的股息或分派)，猶如C系列優先股的持有者在緊接重組事件之前已將該股轉換為普通股，並就重組事件後應收證券、現金和其他財產的種類或金額行使選擇權(但前提是如果該重組事件發生時的應收證券、現金和其他財產的種類或金額與緊接該重組事件之前持有的普通股的種類或金額不同，且已對其行使選擇權(選擇股份)，則就本第7節而言，證券的種類和金額為：每一選擇股份持有人於該重組事件中的應收現金及其他財產，應視為選擇股份持有人每股應收現金及金額的加權平均數)。 任何重組事件的應收交換財產金額應根據該重組生效時的換算率確定。
A-15
第7節的上述規定同樣適用於連續的重組事件，第8節的規定適用於普通股持有人在任何此類重組事件中收到的公司(或任何繼承人)的任何股本。
公司(或任何繼承人)應在重組生效後20天內，將該事件的發生以及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類和金額書面通知 持有人。未能遞送該通知不應影響本第7條的實施。
本公司不得就構成重組事件的交易訂立任何協議，除非該協議規定或 不幹擾或阻止(視情況而定)將C系列優先股轉換為交易所財產的方式與本第7條一致並生效。
(B)在發行日期之後至轉換日期之前發生重組事件的情況下，除非C系列優先股的至少大多數流通股的持有人在重組生效前至少五天向公司發出書面通知，以其他方式作出選擇，否則C系列優先股的持有人將有權就C系列優先股的每股股票從公司的資產或收益(無論是資本還是盈餘)中獲得合法可供分配給公司股東的資金，在重組事件發生時，任何持有優先於C系列優先股的任何類別或系列證券的持有人的權利的限制下，相當於清算優先股金額的兩倍加上該股份上任何已宣佈和未支付的股息的分配(優先股分配)，如果支付的股息或優先股分配是現金以外的財產，則該股息或優先股分配應按發行時的公平市場價值計算，由董事會或正式授權的董事會委員會本着善意確定；但此類現金以外財產的股息或優惠僅在以下情況下進行：(I)已獲得任何政府當局的所有同意、許可、批准、登記和豁免，這些同意、許可、批准、登記和豁免是該持有人控制公司所必需或適宜的，或者(Ii)不得擁有或控制任何類別有投票權證券的總流通股的9.9%或公司或藍嶺銀行總股本的33.3%，N.A.支付該等款項後(除非該持有人及其聯屬公司已取得任何政府機關的所有必要同意、許可、批准、登記及豁免，或 該持有人應超過本公司或北卡羅來納州藍嶺銀行(視何者適用而定)任何類別具投票權證券已發行股份總額的9.9%，在此情況下，有關門檻應分別為24.9%及33.3%)，並在該等付款可能引發超過該等總擁有權的範圍內，將向持有人支付現金以代替該等其他財產。
第8節普通股和C系列優先股的保留
(A)待股東批准後，本公司須於任何時間從其核準及 未發行普通股(考慮根據本公司S股權補償計劃或截至該日期的其他合約義務而預留供發行的任何股份)中，只供在轉換本協議所規定的C系列優先股股份時發行，不受任何優先認購權或其他類似權利影響，數目與當時已發行的C系列優先股全部股份轉換後不時可發行的數量相同。就本第8(A)條而言，C系列優先股所有流通股轉換後可交付的普通股數量的計算應視為在計算時所有此類流通股均由單一持有人持有。
A-16
(B)。本公司應隨時從其授權和未發行的C系列優先股中儲備和保留本協議規定的僅用於發行的C系列優先股，不受任何優先購買權或其他類似權利的影響，數量應不時按照本協議的規定發行。
(C)在轉換C系列優先股時交付的所有普通股應得到正式授權、有效發行、足額支付和不可評估、免費和沒有任何留置權、債權、擔保權益和其他產權負擔(留置權、押記、擔保權益和 持有人產生的其他產權負擔除外)。
(D)在交付C系列優先股轉換時公司有義務交付的任何證券之前，公司應盡其合理最大努力遵守所有聯邦和州法律法規，這些法律和法規要求向任何政府或監管機構登記此類證券，或經任何政府或監管機構批准或同意交付該證券。
(E)公司在此約定並同意，如果普通股在任何時間在紐約證券交易所美國交易所或任何其他國家證券交易所或自動報價系統上市，公司應在該交易所或自動報價系統的規則允許的情況下，在普通股在該交易所或自動報價系統如此上市的時間內，列出並保持上市，所有在轉換C系列優先股後可發行的普通股；然而，前提是，如果該交易所或自動報價系統的規則允許本公司將該普通股的上市推遲到根據本條款首次將C系列優先股轉換為普通股時，則本公司將根據當時該交易所或自動報價系統的要求，在轉換C系列優先股股票時上市該等可發行的普通股。
第9條零碎股份
(A)不得因C系列優先股的任何股份轉換而發行普通股的零碎股份。
(B)本公司將可選擇(I)向有關持有人發行一筆四捨五入至下一整股普通股的股份，或(Ii)以現金(計算至最接近的仙)支付相當於轉換日期前一個交易日結束時普通股現行市價的同一部分的現金，以取代可就任何轉換髮行的普通股的任何零碎股份 。
(C)如同一持有人同時交出多於一股C系列優先股以供轉換，則轉換時可發行的普通股全額股數應按因此而交出的C系列優先股的股份總數計算。
第10節清算權
(A)自願或非自願清算。除第7節規定的重組事件外，如果發生任何清算、解散或結束公司事務的情況，無論是自願的還是非自願的，C系列優先股的每一股持有人都有權從公司的資產或其收益中獲得每股C系列優先股
A-17
可供分配給公司股東的資產或收益(無論是資本還是盈餘)，但須符合公司任何債權人的權利，然後才向公司普通股和任何其他普通股的持有人分配或撥備此類資產或收益。平價通行證對於B系列優先股，全額支付的金額等於(I)每股C系列優先股的清算金額和(Ii)該股票在第4節規定的範圍內的任何已申報和未支付的股息(所有此類金額統稱為清算優先股)，但前提是此類清算優惠在轉換日期後不再適用。
(B)部分付款。如在本公司第(Br)條第(10)(A)節所述的任何分派中，S的資產或其所得款項不足以悉數支付有關C系列優先股的所有已發行股份的應付款項及就該等分派與C系列優先股並列的本公司任何其他股票的相應應付款項，則C系列優先股持有人及該等其他股票的持有人應按其有權獲得的 各自的足額分派(包括(如適用)有關股息)按比例分享任何該等分派。
(C)剩餘 分佈。如果清算優先權已全額支付給C系列優先股的所有持有人，並且與C系列優先股同等級別的公司任何其他股票的相應應付金額也已全額支付 ，則C系列優先股的持有人將沒有權利或要求獲得公司的任何剩餘資產(或其收益)。
(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第10條而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括C系列優先股的持有者從其股票中獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產)或質押公司的全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。
第11條.無償債基金C系列優先股的股票將不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。C系列優先股的持有者無權要求贖回或回購任何C系列優先股的股票。
第12節回購股份的狀況轉換為普通股或由公司回購或以其他方式收購的C系列優先股的股份，應恢復為未指定為系列(但前提是C系列優先股 的任何此類註銷股票只能作為C系列優先股以外的任何系列優先股重新發行)。
第13節投票權。
(A)一般規定。C系列優先股的持有者不應擁有任何投票權，除非下列規定或法律不時要求的其他規定。對於C系列優先股的持有者有權投票的任何事項，包括任何書面同意的行動，C系列優先股的持有者將有權就每一股此類股份投一票。
(B)特定事項的投票權。只要C系列優先股的任何股份是流通股，除法律或公司S公司章程規定的任何其他股東投票或同意外，在未發行時至少662/3%的C系列優先股的股東投贊成票或同意，親自或委託代表在任何為此目的召開的會議上作為單獨的類別進行投票，才能實現或驗證：
A-18
| (i) | 高級股票授權。對公司S公司章程或其任何修訂條款的任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何股份或任何可轉換為或可交換或可行使公司C系列優先股的任何類別或系列股本的任何證券的授權金額，以支付或同時支付股息和/或在公司任何清算、解散或清盤時分配資產； |
| (Ii) | 修正C系列優先股。對《S公司公司章程》或《公司章程修正案》任何條款的任何修改、更改或廢除(除非下文第(Iii)款不要求對此類合併或合併進行表決，否則包括通過合併、合併或其他方式進行的任何修訂、更改或廢除)，從而對C系列優先股股票的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響；或 |
| (Iii) | 股票交換、重新分類、合併和合並。完成涉及C系列優先股的股份交換或重新分類，或公司與另一公司或其他實體的合併或合併，除非在每種情況下(X)C系列優先股的股份仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體，被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(Y)該等剩餘未發行的股份或該等優先證券(視情況而定)具有該等權利、優先、特權和投票權及其限制和限制，作為一個整體，並不比C系列優先股股份的權利、優先權、特權和投票權，以及其限制和限制作為一個整體，對持有者有實質性的不利影響； |
然而，前提是，就本第13(B)條而言，任何其他優先股系列，或任何可轉換為或可交換或可行使任何其他優先股系列的證券，在支付股息(不論該等股息是累積或非累積的)方面，不論是根據優先股或類似權利或其他方式而設立及發行，或增加核準或發行的金額，在支付股息(不論該等股息是累積或非累積的)方面，不會被視為對公司的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響。並且不需要C系列優先股流通股持有人的贊成票或同意。
(C)表決和同意程序。召開和舉行C系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在此類會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會可酌情通過的任何規則管轄，這些規則和程序應符合本公司《S公司章程》和章程及適用法律的要求，以及當時上市或交易C系列優先股的任何全國性證券交易所或其他交易機構的規則。
A-19
(D)優先股董事。無論何時何地，只要C系列優先股的股票(如果C系列優先股的任何股份仍未發行)在總計三個或三個以上的股息期內未支付股息，無論是否連續，公司的授權董事人數應自動增加兩人，C系列優先股的持有人有權與當時已發行的任何一個或多個其他類別或有投票權的平價股票的持有人一起作為一個類別投票。於本公司下一屆股東周年大會(或在下一屆股東周年大會前召開的股東特別大會上)及其後每屆股東大會上推選兩名董事(優先股董事及各一名優先股董事)填補有關新設立的董事職位，直至所有過往股息期(包括最近完成的股息期)的所有應計及未付股息均已於 宣派及繳足為止。
此外，如果任何其他類別或系列的投票平價股票在任何時間有權選擇該優先董事，則C系列優先股的持有人將有權與所有類別或系列投票平價股票的持有人一起選擇該優先董事。
第14節記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和轉讓代理可在所有情況下將C系列優先股的任何股份的記錄持有人視為其真正和合法的所有者，本公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
第15條。公告。有關C系列優先股的所有通知或通訊，如以書面形式發出並親自遞送或以頭等郵件、預付郵資的方式發出，或以本修訂細則或本公司S公司章程或公司章程或適用法律允許的其他方式發出，應 充分發出。儘管如上所述，如果C系列優先股的股票是通過DTC或任何類似設施以簿記形式發行的，則此類通知可以該設施允許的任何方式 發送給C系列優先股的持有人。
第16節.無優先購買權；無贖回權。C系列優先股的任何股份不得對公司的任何證券或與其發行或授予的任何認股權證、權利或期權享有任何優先購買權，無論該等證券或該等認股權證、權利或期權是如何指定、發行或授予的。任何C系列優先股的持有者均無權在任何時候向公司認購該等C系列優先股，或要求公司贖回任何C系列優先股。
第17條公司的贖回。公司不得贖回C系列優先股。在任何情況下，如果適用法律或法規要求回購或贖回C系列優先股，則C系列優先股的任何回購或贖回都必須事先獲得S聯邦一級銀行監管機構的批准，或者如果此類批准是為了銀行監管目的將C系列優先股歸類為一級資本(或同等資本)的要求，則應事先獲得該公司的批准，以及任何其他所需的監管批准。
第18節補發股票如果任何C系列優先股證書被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司應在持有者承擔費用的情況下，簽發、交換或取代已損壞的C系列優先股證書，或在C系列優先股證書遺失、被盜或銷燬後，代之以C系列優先股證書，新的C系列優先股證書具有相同期限且相當於C系列優先股的等值股份，但只有在收到此類丟失、 被盜或銷燬的證據後，公司方可提出請求。令公司及轉讓代理滿意。
A-20
第19節轉讓代理、註冊官、轉換和支付股息的代理。正式指定的C系列優先股股票轉讓代理、登記員、轉換和股息支付代理為轉讓代理。公司可根據公司與轉讓代理之間的協議，自行決定是否解除轉讓代理；但前提是公司應指定一名繼任的轉讓代理人，該代理人應在上述 撤換生效之前接受該任命。在任何此類免職或任命後，公司應以預付郵資的頭等郵寄方式向C系列優先股的持有者發送有關通知。
第20條表格公司可選擇發行經認證或無證書形式的C系列優先股股票。C系列優先股證書應反映其所代表的C系列優先股的股票數量，並可以有法律、證券交易所規則、公司遵守的協議(如果有)或慣例所要求的符號、圖例或背書(只要任何此類符號、圖例或背書採用公司可接受的形式)。
第21條。股票轉讓税和印花税。
(A)即使本修訂細則有任何相反規定，如C系列優先股的初始持有人轉讓C系列優先股，而該轉讓並非準許轉讓，則受讓人持有的C系列優先股的股份不得根據第5節轉換為普通股。準許轉讓是指持有者以廣泛公開分派方式轉讓C系列優先股；(Ii)向本公司轉讓；(Iii)任何受讓人(或一組相聯受讓人)將不會獲得本公司任何類別有表決權證券的百分之二(2%)或以上；或(Iv)將控制本公司超過50%(50%)有表決權證券的受讓人，而不會從該C系列優先股持有人進行任何轉讓。許可受讓人是指與初始持有人無關的受讓人，在許可轉讓中或從作為許可受讓人的另一受讓人那裏獲得C系列優先股股份的受讓人。
(B)本公司須就發行或交付任何C系列優先股或普通股或根據本協議發行的C系列優先股或代表該等股票或證券的其他證券而支付的任何及所有股票轉讓及單據印花税。然而，公司不需要就發行或交付C系列優先股或普通股或其他證券的名稱以外的名稱發行或交付C系列優先股或其他證券所涉及的任何轉讓或支付任何此類税款，或就支付給任何人的任何付款而不是支付給持有者，也不需要進行任何此類發行、交付或付款，除非和直到有權獲得此類發行的人。交付或付款已向公司支付任何該等税款的款額，或已確定該等税款已繳或不須繳，令公司滿意。
第22條。其他權利。C系列優先股股份不享有任何權利、優先權、特權或投票權，或相對、參與、選擇或其他特別權利，或其資格、限制或限制，但本文或本公司S章程或適用法律所規定者除外。
A-21