附件3.1

修訂章程細則

發送到

公司章程

的

藍嶺股份有限公司

I.姓名。公司名稱為Blue Ridge BankShares，Inc.(The Corporation)。

二、修正案案文。對S公司章程進行修訂，增加新的第II-A條，以規定在適用法律規定的範圍內發行30,000股本公司S強制可轉換的B系列累積永久優先股(B系列優先股)，並確定優先股、限制和相對權利，所有內容均載於本文件所附附件A。

三、收養和收養日期。根據《弗吉尼亞州證券公司法》第13.1-639條，S公司章程允許S公司董事會修改公司章程，以確立S公司一個或多個系列優先股的優先股、限制和相對權利，而無需公司股東的批准。上述修訂於2024年4月1日在未經股東批准的情況下於2024年4月1日由S公司董事會根據公司法該節通過。截至本公告之日，公司尚未發行任何B系列優先股。

四、生效日期。因提交本修訂條款而簽發的修訂證書自上午10：30起生效。根據該法案第13.1-606條，東部時間2024年4月3日。

[頁面的其餘部分故意留空]

1

藍嶺銀行股份有限公司已於2024年4月2日起簽署本修訂條款，特此為證。

2

附件A

第二條--A條

強制可轉換累積永久優先股，B系列

第1節.指定特此從公司授權和未發行的優先股中創建一系列優先股，指定為強制可轉換累積永久優先股，B系列，每股票面價值50.00美元(B系列優先股)。

第2節股份數目B系列優先股的法定股數為30,000股，S董事會可不時增減(但不低於當時已發行股數)。

第三節定義。本文中使用的下列術語應具有下列含義：

·關聯方對任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，這些術語在1933年《證券法》下的規則405中使用並根據規則405解釋。

？平均VWAP是指有關期間內每個交易日的VWAP平均值。

？董事會指的是公司的S董事會，或者，就該董事會將採取的任何行動而言，指正式授權採取該行動的任何董事會委員會。

？營業日是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的任何一天，但星期六或星期日除外。

#普通股 股票是指公司的普通股，每股無面值。

？控制是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

？轉換？意味着強制轉換。

？轉換日期？具有第5(A)節中規定的含義。

轉換率最初是指B系列優先股每股4,000股普通股，可根據每股普通股2.50美元的初始轉換價格進行轉換，並可根據本協議的規定進行調整。

轉股價格是指B系列優先股每股清算金額除以當時有效的轉換率 。初始轉換價格為2.50美元。

A-1

？普通股在任何一天的當前市場價格，是指普通股在截至相關日期較早的前一天或其他指定日期的前一天結束的連續10個交易日內的平均VWAP 需要進行這種計算的發行或分發 ，適當調整以考慮到在該期間發生第6(E)條第(I)至(Vi)款所述的任何事件。就本定義而言，前日期是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權獲得發行或分派。

？股息支付日期是指每年的4月15日和10月15日，從2024年10月15日開始。

？股息支付開始日期指2024年10月15日。

*股息期是指從股息支付日開始幷包括股息支付日(或就第一個股息期而言，從發行日開始幷包括髮行日)到緊接下一個股息支付日之前的一天結束幷包括在內的期間。

？股息門檻金額？意味着每股0.10美元。

？DTC？指存託信託公司。

？持有者？指以其名義登記B系列優先股股票的人，公司和轉讓代理可將其視為B系列優先股股票的絕對擁有者，用於支付和結算轉換以及所有其他目的。

？發行日期？指B系列優先股的首次發行日期。

？初級股票是指普通股和公司未來發行的任何其他類別或系列的股票，除非其條款明確規定其在權利、股息權和/或公司的清算、解散或清盤方面優先於B系列優先股或與B系列優先股平價。

？清算金額最初是指B系列優先股每股10,000美元(隨後根據任何與B系列優先股有關的拆分、拆分、合併、合併、資本重組或類似事件進行調整)。

清算優先權具有第10(A)節規定的含義。

？強制轉換？具有第5(A)節中規定的含義。

？市場中斷事件是指發生下列事件之一：(I)相關交易所或報價系統在任何一個或多個半小時或更長時間內暫停交易或對其施加限制，無論是由於相關交易所或報價系統允許的價格波動超過相關交易所或報價系統允許的限制或 與相關交易所或報價系統的普通股有關的期貨或期權合約，(Ii)任何事件(下文所述的開盤失敗或關閉除外)擾亂或 損害市場參與者在一般半小時或更長時間內在相關交易所或報價系統的普通股或期貨或與任何相關交易所或報價系統的普通股有關的期權合約中進行交易或獲得市值的能力；或(Iii)交易普通股或與普通股有關的期貨或期權合約的交易所或報價系統未能開市，或該交易所或報價系統在該日正常交易時段預定的收市時間前關閉(不論盤後或正常交易時段外的其他交易)，除非該交易所或報價系統在該日正常交易時段實際收市時間較早前至少一小時宣佈該提前收市時間，而提交指令的截止日期為{Br}在該日的實際收盤時間簽訂了該交易或報價系統。

A-2

？強制轉換通知具有第5(B)節中規定的含義。

紐約證券交易所美國證券交易所是指紐約證券交易所美國證券交易所或其他紐約證券交易所的市場，S公司的普通股隨後在該市場進行交易。

平價股票是指公司未來授權的任何類別或系列股票(B系列優先股或C系列優先股除外)，其條款明確規定，在股息權和/或公司清算、解散或清盤的權利方面，此類類別或系列將與B系列優先股或C系列優先股平價 (在每種情況下，不考慮股息是累積還是非累積)。

？個人是指法人，包括任何個人、公司、房地產、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、有限責任公司或信託。

？允許轉讓？具有第21(A)節中規定的含義。

？首選董事具有第13(D)節中給出的含義。

優先股是指S公司的任何和所有系列優先股，包括B系列優先股 。

記錄日期是指，(I)對於B系列流通股的股息支付 優先股，指緊接相關股息支付日期之前的第一個歷日或董事會確定的不超過該股息支付日期前60天但不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期，以及 (Ii)就普通股持有人有權獲得現金的任何股息、分配或其他交易或事件， (Ii)根據第6節調整換算率，證券或其他財產，或普通股(或其他適用的證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，為普通股持有人有權獲得該等現金、證券或其他財產的確定日期(無論該日期由董事會或法規、合同或其他規定確定)。

？對於任何一天，記錄持有人是指B系列優先股流通股在該日營業結束時出現在公司股票登記冊上的流通股記錄持有人。

登記人？指轉讓代理人

？對任何持有人的監管批准，是指在適用範圍內和 允許該持有人將B系列優先股的S股份轉換為普通股並擁有該普通股所需的集體參考，而該持有人不違反適用法律、收到批准和授權，並根據經修訂的《1956年聯邦銀行控股公司法》(《商業銀行控股公司法》)、《聯邦銀行變更控制法》(《加拿大帝國商業銀行法》)或任何類似的州法律收到批准和登記、通知或終止任何適用的等待期，1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案或其他司法管轄區的競爭或合併控制法律，在每種情況下，都在必要的程度上允許該 持有人根據這些修訂條款轉換B系列優先股的此類股份和擁有普通股的股份。

A-3

““重組事件”的含義見第7條。”

“C系列優先股優先股”

“股東批准股東批准（股東批准）是指（i）批准根據紐約證券交易所美國公司指南在 強制轉換時發行普通股（發行批准），以及（ii）修改公司章程以增加普通股授權股份的數量，允許全部強制 轉換，併為一般公司目的提供額外授權普通股股份（股東章程修訂批准）所需的所有股東批准。”“”“”

？交易日是指(I)沒有市場中斷事件且(Ii)紐約證券交易所美國股票開放交易的任何一天，或者，如果普通股(或B系列優先股的股票在任何重組事件中可轉換為的任何其他證券、現金或其他財產)未在紐約美國證券交易所上市，則指上市或交易普通股(或該等其他財產)的主要國家證券交易所或交易系統開放交易的任何日期，或，如果普通股(或其他財產)未在國家證券交易所上市或在交易系統交易，則為任何營業日。？交易日僅包括計劃收盤時間為東部時間下午4：00或當時相關交易所或交易系統常規交易的標準收盤時間的那些日子。

？轉讓代理？指計算機共享，但須按照第19節的規定指定繼任者轉讓代理。

？美國外國人持有者是指在美國聯邦所得税方面不被視為美國人的持有者 ，這是根據1986年國內税法(經不時修訂)第7701(A)(30)節定義的。

*就本修訂細則第13(A)及(D)節所述B系列優先股持有人有權 投票的任何事宜而言，投票平價股票是指已獲授予類似投票權並可就該事宜行使類似投票權的任何及所有系列平價股票。

？VWAP？指在任何交易日，彭博社(或任何後續服務)顯示的普通股成交量加權平均價格，在該交易日東部時間上午9：30至下午4：00這段時間內；或者，如果沒有該價格，成交量加權平均價格是指我們為此目的聘請的國家認可獨立投資銀行確定的 交易日我們普通股的每股市值。

第四節分紅

(A)自發行之日起，已發行的B系列優先股的持有者有權在下列情況下獲得：在符合第4(F)條的規定下，如果董事會宣佈從公司合法可用於該優先股的資金中撥出，平價通行證使用 (並在各方面與S強制轉換累積永久優先股C系列(C系列優先股)的處理方式相同)按每股15%的年利率派發拖欠股息(I)清盤金額 (相等於每股每年1,500.00美元)及(Ii)每股先前任何股息期間的應計及未支付股息金額

A-4

B系列優先股，每半年支付一次，自股息支付開始之日起至轉換日止，每半年支付一次。股息應根據公司的選擇權，以現金或實物形式支付，方法是增發B系列優先股(PIK股息)。儘管有上述規定，如果由於下文第5(A)節規定的所有權限制，B系列優先股的任何已發行股份在轉換日期沒有轉換，則B系列優先股的每股流通股在轉換日期及之後應承擔累計股息，當S董事會宣佈時，應在同一日期支付，金額等於B系列優先股每股可轉換為普通股的普通股數量乘以已宣佈和應支付的每股普通股股息。股息將在股息支付日支付給持有該股息支付日適用記錄日期記錄的持有人，但僅限於在該股息支付日宣佈支付股息的範圍內。如果任何股息支付日期不是營業日，則在該日支付的股息將在下一個營業日支付，不作調整， 不計息。B系列優先股的股息累計不計息。除全額股息期外的任何期間的應付股息(按該期間的實際天數計算)應 按一年360天的天數計算，該年度由12個30天的月組成。

(B)B系列優先股的股息是累積的。如果董事會沒有在相關股息支付日之前的股息期間宣佈和支付B系列優先股的股息，則未支付的股息將應計，並應在隨後的每個股息支付日複利，直至支付為止。

(C)於換股前，不得宣派或派發任何已發行股份的任何股息或分派，或預留任何款項以支付任何已發行股份的股息。

(D)只要B系列優先股的任何股份仍未發行，不得宣佈或支付普通股或任何其他初級股或平價股的股息或分派，但如屬平價股，則除第4(D)節另有規定外，不得直接或間接購買普通股、初級股或平價股。贖回或以其他方式收購供本公司或其任何附屬公司考慮，除非B系列優先股所有流通股在任何股息 期間的所有股息已宣佈及悉數支付(或已宣佈並已於適用記錄日期為B系列優先股股份持有人的利益預留足夠支付該等股息的款項)。上述限制不適用於(I)與股東權利計劃相關的任何股息或權利分配，或根據任何股東權利計劃對權利的任何贖回或回購；(Ii)公司或其任何子公司為任何其他人的實益所有權(公司或其任何子公司的實益所有權除外)收購初級股票或平價股票的記錄所有權，包括作為受託人或託管人；及(Iii)將普通股兑換或轉換為其他普通股，或將普通股兑換或轉換為其他普通股(清盤總額相同或較少)或 普通股，但僅限於根據於發行日前訂立的具約束力的合約協議或任何其後加速行使、結算或交換普通股的協議所需者。

(E)於任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，在與該股息有關的股息期內的股息支付日期內)，B系列優先股股份及任何平價股票的股息支付日期，B系列優先股及所有該等平價股票宣佈的所有股息及於該股息支付日期應支付的股息，在任何股息支付日期(或如股息支付日期與股息支付日期不同，則為B系列優先股及所有該等平價股票的利益預留一筆足以支付股息的款項)未全數支付B系列優先股及所有該等平價股票如果平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同，則在

A-5

股息支付日期)應按比例宣佈，以便所宣佈的股息金額應與該股息期間B系列優先股應支付的全部股息和在該股息支付日期應支付的所有平價股票(或，如果是股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，則為與該股息支付日期相關的股息期內的股息支付日期)的股息支付日期的比例 相同，(取決於董事會已從合法可用資金中宣佈的股息支付日期，包括，在 具有累積股息的平價股票的情況下，所有應計但未支付的股息)彼此相關。如果董事會決定不在股息支付日支付任何股息或全額股息，公司將在該股息支付日之前向B系列優先股的持有者發出 書面通知。

(F)如有關B系列優先股任何股份的轉換 日期或部分轉換日期為開始派發股息日期或之前，則該B系列優先股的持有人將無權收取於該轉換日期或部分轉換日期當日或之前就該股息期轉換的B系列優先股的任何 股息。

(G)如本公司選擇派發任何股息作為實收股息，則將於 就每股B系列優先股已發行股份支付該等實收股息的B系列優先股的股份數目，將透過(I)除以(Ii)清盤優先股所宣佈的股息數額而釐定。如果任何PIK 股息將導致向任何持有人發行B系列優先股的零碎股份，則該部分乘以清算優先股的金額應以現金支付(除非沒有合法資金 可用於支付現金，在這種情況下，應在此後儘快支付現金支付)。公司應隨時從其授權和未發行的B系列優先股中預留和保留支付可能支付的所有PIK股息所需的全部數量的B系列優先股。普通股的零碎股份不得作為支付或部分支付股息的方式交付給持有人。

(H)在轉換日期或部分轉換日期營業時間結束前，因強制轉換或部分轉換(視何者適用而定)而可發行的普通股股份或該等B系列優先股轉換後可發行的其他證券，就任何目的而言均不得被視為已發行，且其持有人不得因持有該等B系列優先股股份而對轉換後可發行的普通股或其他證券享有任何權利(包括投票權、迴應普通股收購要約的權利)。

第5節強制轉換；轉換程序

(A)自營業結束之日起不遲於第五(5)日生效^這是) 在收到兩個股東批准之日之後的營業日，已向弗吉尼亞州公司委員會提交了修訂條款，並已就其頒發了修訂證書(轉換日期)。對於B系列優先股，B系列優先股的所有流通股應自動轉換為普通股，如下所述(強制性轉換)；但前提是，如果公司已獲得發行批准但未獲得章程修正案批准，則B系列優先股的流通股應自動轉換，自營業結束之日起不遲於第五(5)日生效^這是)在收到發行批准之日後的營業日(但僅在未在該會議上獲得章程修正案批准的情況下)(部分轉換日期)，但僅限於截至轉換日期可供發行的普通股總數(考慮到

A-6

對價根據S股權補償計劃或截至該日期的其他合同義務保留供發行的任何股份)，按比例分配給B系列優先股和C系列優先股的持有人 (部分轉換)。B系列優先股的一股可轉換為普通股的數量，應通過將清算金額除以轉換價格(受部分轉換和本協議第六節的轉換程序的約束)加上按照本協議第九節規定的代替零碎股票的現金來確定；但前提是， 儘管這些修訂條款中有任何相反的規定，根據這些修訂條款，將向任何持有人(已獲得該持有人的所有同意、許可、批准、登記和豁免的持有人除外)發行普通股的數量應達到(但僅限於)該等股東及其關聯公司不會(I)導致或導致該持有人及其關聯公司被集體視為擁有的程度(但僅限於)。控制或有權表決或處置當時已發行的本公司任何類別或系列股本中佔有表決權證券超過9.99%的證券 (就本計算而言，不包括因該持有人出售、轉讓或以其他方式處置本公司有表決權的證券而導致的任何所有權減少)，(Ii)以其他方式要求該持有人或其任何聯屬公司根據BHC法案提交通知或申請批准，加拿大帝國商業銀行法案或任何類似的州或聯邦法規，或(Iii)要求此類持有人或其任何附屬公司事先獲得任何銀行監管機構(統稱為所有權限制)的批准？)；條件是，進一步在轉換該持有人所持有的B系列優先股股份時，本應向該持有人發行的任何普通股股份，如因所有權限制而不能在轉換時向該持有人發行，則應在該發行不會導致或導致違反所有權限制的第一個日期向該持有人發行(就本計算而言，不包括該持有人因出售、轉讓或以其他方式處置 公司有投票權的證券而導致的任何所有權減少)。於轉換日期或部分轉換日期，任何代表如此轉換的B系列優先股股份的股票，將僅代表有權收取於轉換日期或部分轉換日期可發行的普通股(加上代替零碎股份的現金 )，連同自轉換日期或部分轉換日期起及之後有關該等普通股的所有股息及權利，即持有的每股B系列優先股的股息及權利。

(B)在收到發行批准或兩個股東批准後(視情況而定)，公司應在此後一(1)個營業日內向每位持有人提供轉換通知(該通知為強制轉換通知)。除適用法律或法規要求的任何信息外，有關該持有人的強制轉換通知應酌情註明：

(i)

折算日期(如果是部分折算，則為部分折算日期)；

(Ii)

填寫一份轉讓書表格，並將其退還給轉讓代理；

(Iii)

在該持有人記錄在案的B系列優先股的每股股份轉換時將發行的普通股數量(如有的話，加上代替零碎股的現金)，並受該強制性轉換的限制；以及

(Iv)

該持有人持有的B系列優先股證書(如果以證書形式持有)為發行代表普通股的證書而交出的一個或多個地點。

A-7

(C)如果持有人在轉讓函中規定，B系列優先股轉換後可發行的普通股應發行給B系列優先股持有者以外的其他人，則持有人應支付或安排支付與如此發行的普通股相關的任何 轉讓或類似税款。如果該持有人未能在轉換日期後30天內交出規定數量的股份，本公司應向該持有人發出書面通知，説明已根據第5(A)條轉換了哪些股份。

(D)轉讓代理收到第5(B)節規定的填妥並正式簽署的傳送函、符合第5(C)節的規定(如果適用)以及交出B系列優先股股票(S)(如果以證書形式持有)後，公司應在收到為發行普通股而交出的證書後兩(2)個工作日內，條件是：(I)收到持有人的書面通知，收到必要的監管批准(如果適用)，以及(Ii)如果需要，於提供適當的背書及轉讓文件及支付所有轉讓及類似税項後，發行並須指示轉讓代理 將該持有人於轉換時有權持有的普通股股份數目(如屬部分轉換，則登記為B系列優先股的剩餘股份)登記在該持有人的名義(S)或該持有人在填妥的遞送函(如有)中指明的姓名(S) 。

第6節：某些轉換程序和調整。

(A)緊接在股息支付開始日期之後的任何轉換日期或部分轉換日期之前，公司應宣佈並支付在該轉換日期或部分轉換日期轉換的B系列優先股股份的所有累積但未支付的B系列優先股股息。在轉換日期或部分轉換日期，B系列優先股的任何此類股票不再宣佈或支付股息，但在本股息期內受強制轉換或部分轉換的限制，如此轉換的B系列優先股的任何股票將停止流通，在任何情況下，此類股票的持有人有權僅獲得(I)B系列優先股的可轉換為普通股的股票數量，(Ii)在第4節和第6(A)節規定的範圍內該股票的任何已宣佈和未支付的股息，及(Iii)及依據第5及9條(視乎適用而定)有權獲得的付款。

(B)除本條第6款規定外，不得對截至該適用轉換日期之前的任何日期支付給普通股記錄持有人的股息作出任何減值或調整。在該適用的轉換日期之前，B系列優先股的任何股份轉換後可發行的普通股股份不得因任何目的而被視為已發行，而B系列優先股的持有人不得因持有B系列優先股的股份而享有作為持有人的權利或與普通股相關的其他權利(包括投票權、迴應普通股收購要約的權利和接受普通股的任何股息或其他分派的權利)。

(C)根據本協議正式轉換的B系列優先股股份，或由本公司以其他方式重新收購的B系列優先股，應 恢復授權及未發行優先股的狀態，該等優先股未就係列指定，並可供未來發行(但任何該等已註銷的B系列優先股只可作為B系列優先股以外的任何系列優先股的股份重新發行)。

A-8

(D)有權獲得B系列優先股轉換後可發行的普通股和/或現金、證券或其他財產的一名或多名人士，就所有目的而言，應被視為該等普通股和/或證券的記錄持有人(S)，截至轉換日期該等普通股及/或證券的交易結束時。如果持有人未通過書面通知指定在轉換B系列優先股股份時發行或支付的普通股和/或現金、證券或其他財產(包括支付現金代替零碎股份)的名稱或應登記或支付該等股份的方式，公司有權登記和交付該等股份，並按公司記錄所示方式，以該持有人的名義進行登記和交付。

(E)應不時調整轉換率，如下所示：

(i)

自發行日期後第96個日曆日起，轉換價格將降低10%(除根據本節6進行的任何其他調整外) ，之前向下調整的轉換價格將在此後每個連續95個日曆日期間內降低10%，直至轉換日期 或2025年4月15日較早者為止；為免生疑問，上述對轉換價格的調整不適用於在轉換日期或部分轉換日期後仍未發行的B系列優先股，因為其持有人尚未獲得任何政府當局的所有同意、許可、批准、登記和豁免，而這些同意、許可、批准、登記和豁免對於其持有人超過第5(A)節規定的所有權限制是必要的或適宜的。應同時調整換算率，以使這些變化生效。

(Ii)

如果公司發行普通股作為普通股的股息或分配給普通股的所有持有人(重組事件除外)，或者如果公司對普通股進行股份拆分或股份合併，換算率將根據以下公式進行調整：

根據第(Ii)款作出的任何調整應於緊接(X)記錄日期或(Y)該拆分或合併生效之日(視具體情況而定)之後的 日起生效。如果本條款第(Ii)款所述的任何股息或分派已宣佈，但沒有如此支付或作出，則新的 轉換率應重新調整為當時在未宣佈該等股息或分派時有效的轉換率。

A-9

(Iii)

如果公司向所有普通股持有人發行任何權利、認股權證、期權或其他證券 (根據股東權利計劃發行的權利或與重組事件相關的權利或認股權證除外)，使他們有權在發行日期後不超過60天內認購或購買普通股股份，或者如果公司向所有普通股證券持有人發行可轉換為普通股的證券，期限不超過發行日期後60天，在任何一種情況下，在普通股每股行權價格 或普通股每股轉換價格低於記錄日期普通股當前市場價格的情況下，轉換率將根據以下公式進行調整：

就第(Iii)款而言，在確定任何權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券是否使持有人有權以低於適用日期普通股每股適用當前市價的價格認購或購買普通股，或行使普通股的轉換權時，以及在確定該普通股的總行權或轉換價格時，應考慮公司因該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券而收到的任何對價，以及因行使或轉換該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券而應支付的任何金額，以及此類對價的價值(如果不是現金)。將由董事會本着善意確定。如果第(Br)款第(Iii)款所述的任何權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券在其可行使性或可兑換期滿之前未被行使或轉換，則新的轉換率應重新調整為在該權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券尚未如此發行時有效的轉換率。

根據第(Iii)款作出的任何調整應 在緊接記錄日期之後的日期生效。

A-10

(Iv)

(A)如果公司將股本(普通股除外)、債務證據或公司的其他資產或財產分發給普通股的所有持有人，不包括：

(x)

上文第(二)或(三)款所指的股息、分配、權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券，

(y)

完全以現金支付的股息或分派，以及

(z)

衍生產品(如下所述)，

然後根據以下公式調整換算率：

但如果就任何股本股份的分配而言，公司的債務或其他資產或財產的證據等於或大於₀-關於此類分配，則應計提適當的撥備，以代替上述調整，以便B系列優先股的每位持有人有權在向普通股持有人分發該等股本、債務證據或其他資產或財產之日收到B系列優先股的每股股本股額，如果該B系列優先股持有人擁有若干普通股，則該B系列優先股持有人將收到該公司的債務或其他資產或財產的證據，然後該B系列優先股可按該分配記錄日期的有效轉換率轉換為B系列優先股。

根據第(4)(A)款對轉換率進行的調整應在每次進行此類分配時陸續進行 並於記錄日期生效。

A-11

(B)如果公司將公司子公司或其他業務單位的普通股、任何類別或系列的股本或類似的股權分配給所有持有者(分拆)，則轉換率將根據以下公式進行調整：

根據第(Iv)(B)款對換算率進行的調整將在自分拆生效之日起計的第10個交易日(包括該日)進行；但在緊接分拆日期後的10個交易日內(包括分拆日期在內)，有關分拆至連續10個交易日的任何轉換，應視為由包含 從該分拆生效日期至轉換日期之間的較少交易日的連續交易日期間取代，而有關轉換的調整應在緊接轉換之前進行。

如本條款第(Iv)款所述的任何該等股息或分派已宣佈但未予支付或作出，則新的換股比率應重新調整為在該等股息或分派未予宣佈的情況下當時有效的換算率。

(v)

如果公司向所有普通股持有者支付或分配的股息或分配的現金超過等於股息閾值的定期季度股息，則轉換率將根據以下公式進行調整：

A-12

根據第(V)款對換算率作出的調整應於確定有權獲得該等股息或分派的普通股持有人的指定日期起生效。如本條款第(V)款所述的任何股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，則新的換股比率應重新調整至當時在該股息或分派未宣佈時有效的換算率。

(Vi)

如果公司或其任何子公司就普通股的投標要約或交換要約進行付款，且普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日(截止日期)的下一個交易日普通股的當前每股市場價格，則轉換率將根據以下公式進行調整：

如果應用上述公式會導致換算率下降，則不會對該換算率進行調整。根據本條款第(Vi)款對換算率所作的任何調整，應在最後一個交易日的下一個交易日起生效，該交易日包括在股票的平均VWAP的確定中

A-13

上述SP1的普通股；但前提是對於在到期日期之後的下一個交易日開始的10個交易日內的任何轉換，就第(Vi)款而言，對連續10個交易日的提及應被視為被包含從到期日期到轉換日期之間經過的較少交易日的連續交易日期間所取代，並且與該轉換相關的調整應在緊接轉換之前進行。如果公司或其子公司有義務根據任何該等要約或交換要約購買普通股，但被適用法律永久禁止進行任何此類購買或所有此類購買被撤銷，則新的換算率應重新調整為在未作出該 要約或交換要約的情況下有效的換算率。

(Vii)

如果本公司擁有有效的股東權利計劃，而B系列優先股的任何股份仍未發行，則在B系列優先股轉換時，除普通股外，B系列優先股的持有人將獲得S公司股東權利協議項下的權利，除非權利在該 轉換之前已經到期、終止或贖回，或者除非權利已與普通股分離。如果股東權利計劃規定的權利已根據適用的股東權利協議的條款與普通股分離，從而B系列優先股的持有人將無權獲得公司在B系列優先股轉換時需要交付的任何普通股權利(如果有)，則轉換比率將在分離時進行調整，就像公司已根據上文第(Iv)款向所有普通股、股本、債務或其他資產或財產的持有人分發債務證據或其他資產或財產一樣，但在隨後到期時重新調整。權利的終止或者贖回。根據股東權利計劃進行的權利分配不會觸發根據上文第(Iii)或(Iv)條對換算率進行調整。

(F)除本條第6條所規定的任何其他增加外，本公司可在董事會認為適宜的情況下，增加換股比率，以避免或減少因派發S公司股份(或發行購入股份的權利或認股權證)或因所得税目的或任何其他原因而對普通股持有人徵收任何所得税。如果對轉換率的任何調整被視為對任何 美國外國人持有者的分配需要繳納預扣税，公司(或轉移代理或代表公司的任何支付代理)可以將針對此類視為分配而需要收取的任何預扣税 抵銷現金付款和以其他方式交付給該持有者的其他分配。

(G)不需要對任何轉換率進行調整，除非調整需要增加或減少至少1%的轉換率。如果由於調整未使換算率至少改變1%而未進行調整，則將結轉未進行的調整 並在未來的任何調整中將其考慮在內。所有要求的計算將以最接近的1美分或1/10,000股進行。儘管有上述規定，所有先前未做的調整將對轉換生效 。如持有人可參與將會導致有關調整的交易，則無需對換股比率作出調整，只要在B系列優先股股份轉換時持有人將獲得的分派資產或證券可兑換、可交換或可行使(視何者適用而定)，且在B系列優先股股份轉換後至少45天內不會失去任何權利或特權。

A-14

(H)不得調整適用的轉換率：

(A)

根據任何現有或未來計劃發行任何普通股時，規定將S公司應支付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(B)

根據公司任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃、員工協議或安排或計劃，發行任何普通股或購買這些股票的期權或權利；

(C)

根據任何期權、認股權證、權利或可行使的任何普通股發行時，截至發行日未償還的可交換或可轉換證券；

(D)

保留；

(E)

普通股面值的變動；或

(F)

由於僅向持有不到100股普通股的股東提出收購要約。

(I)每當調整轉換率時，公司應：(I)計算經調整的轉換率，並擬備並向轉讓代理轉交一份高級船員證書，列明該經調整的轉換率、合理詳細的計算方法、需要作出調整的事實及作出調整所基於的事實；(Ii)在釐定經修訂換股比率後，在切實可行範圍內儘快向B系列優先股股份持有人提供或安排提供有關該事件發生的書面通知及(Iii)於經修訂換股比率釐定後，在切實可行範圍內儘快向B系列優先股股份持有人提供或安排向B系列優先股股份持有人提供一份聲明，合理詳細列出釐定對換股比率調整的 方法，並列出該經修訂換股比率。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

第七節重組事項。

(A)在轉換日期當日或之前發生下列任何事件：

(i)

公司與他人或他人的任何合併或合併(合併或合併除外，在合併或合併中，公司是持續的公司，並且在緊接合並或合併之前已發行的普通股股票不能交換為公司或其他人的現金、證券或其他財產)，

(Ii)

向他人出售、轉讓、租賃或轉讓S公司全部或幾乎全部財產和資產(包括但不限於藍嶺銀行股份有限公司50%或以上股權所有權的任何變更，或藍嶺銀行股份有限公司全部或幾乎全部資產的任何出售)，或

(Iii)

將普通股重新分類為證券，包括普通股以外的證券(本第7(A)節第(I)至(Iii)段規定的任何此類事件，即重組事件)，

A-15

然後，除第7(B)節所規定的外，緊接該重組事件之前的B系列已發行優先股的每股流通股應在未經其持有人同意的情況下保持流通狀態，但在符合紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他國家證券交易所的適用規則或普通股上市的自動報價系統和其他適用法律法規的情況下，在該重組事件的生效日期和時間(重組生效時間)，可將B系列優先股轉換為 類證券。在重組事件中的應收現金和其他財產(不包括任何利息，也沒有任何權利獲得記錄日期早於重組事件的股息或分派)每股普通股(交易所財產) ，猶如B系列優先股的持有者在緊接重組事件之前已將該股轉換為普通股，並行使了選擇權， 關於重組事件後應收證券、現金和其他財產的種類或金額(但前提是如果在該重組事件中應收證券、現金和其他財產的種類或金額與緊接該重組事件之前持有的普通股的種類或金額不同，且應對其行使選擇權(選擇權股份)，則就本條款第7條而言，每股有選擇權股份的持有人在該重組事件中應收的證券、現金和其他財產的種類和數額應被視為 有選擇權股份持有人每股應收證券、現金和其他財產的種類和金額的加權平均)。發生重組事項時的應收匯兑財產金額，應當根據該重組生效時的折算率確定。

第7節的上述規定同樣適用於連續的重組事件，第8節的規定適用於普通股持有人在任何此類重組事件中收到的公司(或任何繼承人)的任何股本。

公司(或任何繼承人)應在重組生效後20天內，將該事件的發生以及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類和金額書面通知 持有人。未能遞送該通知不應影響本第7條的實施。

本公司不得就構成重組事件的交易訂立任何協議，除非該協議規定或 不幹擾或阻止(視情況而定)將B系列優先股轉換為交易所財產的方式與本第7條一致並生效。

(B)在發行日期之後至轉換日期之前發生重組事件的情況下，除非B系列優先股的至少大部分流通股的持有人在重組生效前至少五天向公司發出書面通知，以其他方式作出選擇，否則B系列優先股的持有人將有權按B系列優先股的每股股票，從公司的資產或其收益(無論是資本還是盈餘)中獲得合法可供分配給公司股東的資金，在重組事件發生時，任何持有優先於B系列優先股的任何類別或系列證券的持有人的權利的限制下，相當於清算優先股金額的兩倍加上該股份上任何已宣佈和未支付的股息的分配(優先股分配)，如果支付的股息或優先股分配是現金以外的財產，則該股息或優先股分配應按發行時的公允市場價值計算，由董事會或正式授權的董事會委員會真誠決定；但此類股息或優惠 僅在以下情況下才能在現金以外的財產上進行分配：(I)已獲得任何政府當局的同意、許可、批准、登記和豁免，這些同意、許可、批准、登記和豁免是該持有人控制本公司和北卡羅來納州藍嶺銀行所必需或適宜的；或(Ii)

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在支付此類款項後，將不擁有或控制任何類別有投票權證券的總流通股的9.9%或本公司或Blue Ridge Bank，N.A.的總股本的33.3%(除非該持有人及其附屬公司已獲得任何政府當局的所有同意、許可、批准、登記和豁免，這些同意、許可、批准、登記和豁免對於該持有人超過所有權限制是必要或可取的，在這種情況下，此類門檻應分別為24.9%和33.3%)，並且在此類付款可能引發超過此類總所有權的範圍內，持有者將獲得現金支付，以代替其他財產。

第8節普通股和B系列優先股的保留

(A)待股東批准後，本公司須於任何時間從其核準及 未發行普通股(考慮根據本公司S股權補償計劃或截至該日期的其他合約義務而預留供發行的任何股份)中，只供在本協議所規定的B系列優先股股份轉換時發行，不受任何優先認購權或其他類似權利影響，數目與當時已發行的B系列優先股全部股份轉換後不時可發行的數量相同。就本第8(A)條而言，B系列優先股的所有流通股轉換後可交付的普通股數量的計算應視為在計算時所有該等流通股均由單一持有人持有。

(B)。本公司應隨時從其核準及未發行的B系列優先股中預留及保持 可供發行的B系列優先股，不受任何優先認購權或其他類似權利的影響，只供發行，不受任何優先認購權或其他類似權利影響。

(C)B系列優先股轉換後交付的所有普通股應 得到正式授權、有效發行、足額支付和不可評估、免費和無任何留置權、債權、擔保權益和其他產權負擔(留置權、押記、擔保權益和持有人產生的其他產權負擔除外)。

(D)在交付B系列優先股轉換後公司有義務交付的任何證券之前，公司應盡其合理最大努力遵守所有聯邦和州法律和法規，這些法律和法規要求向任何政府或監管機構登記或獲得任何批准或同意交付此類證券。

(E)公司特此承諾並同意，如果普通股在任何時間在紐約證券交易所美國交易所或任何其他國家證券交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，公司應在該交易所或自動報價系統規則允許的情況下，列出並保持上市B系列優先股轉換後可發行的所有普通股；然而，前提是，如果該等交易所或自動報價系統的規則允許本公司將該等普通股的上市延遲至B系列優先股首次轉換為普通股時才上市，則本公司將根據當時該交易所或自動報價系統的要求，約定在B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股上市。

第9條零碎股份

(A)不得因B系列優先股的任何股份轉換而發行普通股的零碎股份。

A-17

(B)本公司可選擇(I)向有關持有人發行一筆四捨五入至下一整股普通股股份的股份，或(Ii)以現金(計算至最接近的一分)支付相等於轉換日期前一個交易日結束時普通股現行市價的 部分普通股，以取代可就任何轉換髮行的普通股 的任何零碎股份。

(C)如同一持有人同時交出多於一股B系列優先股供轉換，則轉換時可發行的普通股全額股數應按如此交出的B系列優先股股份總數 計算。

第10節清算權

(A)自願或非自願清算。除第7節規定的重組事件外，如果公司的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股的每一股持有人有權在向公司普通股和任何其他次級股的持有人進行任何分配之前，從公司資產或可供分配給公司股東的收益(無論是資本還是盈餘)中，按B系列優先股的每股股份收取公司資產或收益。平價通行證對於C系列優先股，全額支付的金額等於(I)B系列優先股每股 股的清算金額和(Ii)該股在第4節規定的範圍內的任何已申報和未支付的股息(所有該等金額統稱為清算優先股)。

(B)部分付款。如在本公司細則第10(A)節所述的任何分派中，S的資產或其所得款項 不足以悉數支付有關B系列優先股所有已發行股份的應付款項，以及就該等分派與B系列優先股並列的本公司任何其他股票應支付的相應金額，則B系列優先股持有人及該等其他股票的持有人應按其有權獲得的全部各自分派(包括有關金額的股息)按比例按比例分享任何該等分派。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權已全額支付給B系列優先股的所有持有人，並且就與B系列優先股同等級別的公司任何其他股票支付的相應金額已全額支付，則B系列優先股的 持有人將無權或要求獲得公司的任何剩餘資產(或其收益)。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第10條而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括B系列優先股的持有者從其股票中獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(現金、證券或其他財產)或質押公司的全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。

第11條.無償債基金B系列優先股的股份將不受任何 強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。B系列優先股的持有者無權要求贖回或回購任何B系列優先股的股票。

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第12節回購股份的狀況公司轉換為普通股或回購或以其他方式收購的B系列優先股的股份，應恢復為未指定為系列(如果 B系列優先股的任何此類註銷股份只能作為B系列優先股以外的任何系列優先股重新發行)。

第13條投票權

(A)一般規定。B系列優先股的持有者不享有任何投票權，但下列規定或法律不時要求的其他規定除外。B系列優先股持有者將有權就B系列優先股持有者有權投票的任何事項，包括任何書面同意的任何行動，為每一股此類股份投一票。

(B)特定事項的投票權。只要B系列優先股的任何股份尚未發行，除法律或公司《S公司章程》規定的任何其他股東投票或同意外，B系列優先股在發行時至少662/3%的股份的持有者投贊成票或同意，作為單獨類別的投票，親自或由代表在為此召開的任何會議上投票，才能生效或生效：

(i)

高級股票授權。對本公司S公司章程或其任何修訂條款的任何修訂或更改，以授權或設立或增加本公司任何股份或任何可轉換為或可交換或可行使本公司任何類別或系列優先股的股票的授權金額，或發行任何可轉換為或可交換或可行使的任何類別或系列股本 在本公司任何清算、解散或清盤時支付股息和/或分配資產的任何一項或兩項；

(Ii)

修訂B系列優先股。公司章程或本修訂章程的任何 條款的任何修訂、變更或廢除（包括，除非下文第（iii）款要求對該合併或合併進行表決，否則通過 合併或其他方式進行的任何修訂、變更或廢除），從而對B系列優先股股份的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響；或’

(Iii)

股票交換、重新分類、合併和合並。完成涉及B系列優先股的股份交換或重新分類，或公司與另一公司或其他實體的合併或合併，除非在每種情況下(X)B系列優先股的股份仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，或轉換或交換尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(Y)仍未發行的股份或優先證券(視情況而定)具有下列權利、優先、特權和投票權，及其限制和限制，作為一個整體，對其持有人來説，並不比緊接該等完成之前的B系列優先股股份的權利、優先權、特權和投票權及其限制和限制作為一個整體 更有利；

然而，前提是，就本第13(B)條而言，任何其他優先股系列，或任何可轉換為或可交換或可行使任何其他優先股系列的證券，在支付股息(不論該等股息是累積或非累積的)方面，與B系列優先股同等和/或低於B系列優先股，以及在公司清算、解散或清盤時的資產分配，不會被視為對權利、優惠、特權或投票權產生不利影響。且不需要B系列優先股流通股持有人的贊成票或同意。

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(C)表決和同意程序。召開和舉行B系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會可酌情通過的任何規則管轄。哪些規則和程序應符合S公司章程和章程及適用法律的要求，以及當時B系列優先股在其上市或交易的任何全國性證券交易所或其他交易機構的規則。

(D)優先股董事。無論何時何地，只要B系列優先股的股票的應付股息(如果B系列優先股的任何 股仍未支付)在總計三個或三個以上的股息期內未支付，無論是否連續，公司的法定董事人數應自動增加兩人，B系列優先股的持有人有權與當時已發行的任何一個或多個其他類別或系列投票權平價股票的持有人一起作為一個類別一起投票，選舉兩名 名董事(優先董事及每名董事優先股)於本公司下一屆股東周年大會(或在下一屆股東周年大會前為此目的而召開的特別大會上)及其後的每一屆股東大會上填補有關新設立的董事職位，直至有關B系列優先股所有已發行股份的所有過往股息期間(包括最近完成的股息期)的所有應計及未付股息均已宣佈及悉數支付為止。

此外，如果任何其他類別或系列的投票平價股票在任何 時間有權選擇該優先董事，則B系列優先股的持有人將有權與所有類別或系列投票平價股票的持有人一起選擇該優先董事。

第14節記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和轉讓代理可在所有情況下將B系列優先股的任何股份的記錄持有人視為其真正和合法的所有者，並且本公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第15條。公告。關於B系列優先股的所有通知或通訊，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資，或如果以本修訂細則或公司S公司章程或章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。儘管有上述規定，如果B系列優先股的股票是通過DTC或任何類似設施以簿記形式發行的，則此類通知可以該設施允許的任何方式向B系列優先股的持有人發出。

第16節.無優先購買權；無贖回權 權利。B系列優先股的任何股份對公司的任何證券或就該等證券發行或授予的任何認股權證、權利或期權不享有任何優先購買權，無論該等證券或該等認股權證、權利或期權是如何指定、發行或授予的。B系列優先股的持有者無權在任何時候向公司認購B系列優先股，或讓公司贖回任何B系列優先股。

第17節公司贖回。 B系列優先股不得由公司贖回。在任何情況下，B系列優先股的任何回購或贖回都應事先獲得S總公司聯邦銀行一級監管機構的批准，如果適用法律或法規要求，或者如果這種批准是為了銀行監管目的將B系列優先股歸類為一級資本(或同等資本)，以及任何其他所需的 監管批准。

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第18節補發股票如果B系列優先股證書中的任何一張被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司應在持有人提出要求時，根據要求籤發一張新的B系列優先股證書，相當於B系列優先股的等額股份，但只有在收到該B系列優先股證書和賠償的此類丟失、被盜或損壞的證據後，公司才應由持有人承擔費用，以交換或取代已損壞的B系列優先股證書，或替代或替代丟失、被盜或銷燬的B系列優先股證書。令公司及轉讓代理滿意。

第19條轉讓代理人、註冊官、轉換及支付股息代理人正式指定的B系列優先股股票轉讓、登記、轉換和股息支付代理為轉讓代理。公司可根據公司與轉讓代理之間的協議，自行決定解除轉讓代理；但前提是公司應指定一名繼任轉讓代理人，該代理人應在該項免職生效前接受該項委任。在任何此類免職或任命後，公司應通過預付郵資的頭等郵件向B系列優先股的持有者發送有關通知。

第20條表格本公司可選擇發行B系列優先股，發行形式為證書形式或無證書形式。B系列優先股證書應反映其所代表的B系列優先股的股票數量，並可包含法律、證券交易規則、公司遵守的協議(如果有)或慣例所要求的符號、圖例或背書(只要任何此類符號、圖例或背書採用公司可接受的形式)。

第21條。股票轉讓税和印花税。

(A)即使本修訂細則有任何相反規定，在B系列優先股的初始持有人轉讓B系列優先股時，如非許可轉讓，受讓人持有的B系列優先股股票不得根據第5條轉換為普通股。允許轉讓是指B系列優先股持有人(I)向B系列優先股初始持有人的關聯公司轉讓；(Ii)廣泛公開分派；(Iii)向公司轉讓；(Iv)任何受讓人(或相聯繫受讓人組)將不會獲得本公司任何類別有投票權證券的百分之二(2%)或以上；或(V)受讓人將控制本公司超過50%(50%)的有表決權證券，而不會 從該B系列優先股持有人進行任何轉讓。

(B)公司應支付因發行或交付B系列優先股或普通股或其他B系列優先股股票或代表該等股票或證券的證書而應繳納的任何及所有股票轉讓和文件印花 税。然而，公司無須就發行或交付B系列優先股或普通股或其他證券的名稱以外的名稱發行或交付B系列優先股或普通股或其他證券所涉及的任何轉讓，或就支付給任何人的任何付款(向其持有人支付除外)，或就支付給任何人的任何款項，不要求公司支付任何此類税款，並且無需進行任何此類發行、交付或付款，除非與直到有權獲得該等發行的人。交付或付款已向公司支付任何該等税款的款額，或已確定令公司滿意的該等税款已繳付或無須繳付。

A-21

第22條。其他權利。B系列優先股不享有任何權利、優先權、特權或投票權，或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文所述或S公司章程或適用法律規定的除外。

A-22