美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
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| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§ 240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
項目 1.01加入材料最終協議。
修訂和重新簽署《證券購買協議》
於2024年4月3日，Blue Ridge BankShares，Inc.(“本公司”)與Kenneth R.Lehman、Castle Creek Capital Partners VIII，LP(“Castle Creek”)、其他投資者及本公司若干董事及行政人員(各自為“買方”，合稱“買方”)訂立經修訂及重訂的證券購買協議(“證券購買協議”)，修訂及重述本公司於2023年12月21日訂立的先前披露的證券購買協議。根據證券購買協議，本公司於2024年4月3日向買方發行及出售合共340萬股本公司無面值普通股(“普通股”)，收購價為每股普通股2.50美元，(Ii)11,418股本公司強制可轉換累積永久優先股B系列，每股面值50.00美元(“B系列優先股”)，按每股B系列10,000.00美元的收購價，(3)2,732股本公司強制可轉換累積永久優先股C系列，面值每股50.00美元(“C系列優先股”，連同B系列優先股，“優先股”)，收購價為每股C系列10,000.00美元，及(Iv)以私募方式(“私募”)按行使價每股10,000.00美元購買5,942股B系列優先股及1,441股C系列優先股(“認股權證”)，總收益150,000,000美元。認股權證已向參與私募配售的本公司董事及高級管理人員以外的每名買方發出。
在若干所有權限制的規限下，優先股可按每股優先股4,000股普通股的初始轉換率轉換(或就Castle Creek而言，根據本文所述的交換協議可予交換)為普通股股份(“相關優先股”)，該轉換率以每股普通股2.50美元的初始轉換價為基礎，並須作出若干調整(“轉換率”)。同樣，於行使認股權證時可發行的B系列優先股股份及C系列優先股股份可按相同換算率轉換或交換為普通股股份(“認股權證股份”)。
除獲雷曼先生另有同意外，本公司將把私募所得款項淨額用於一般企業用途及重新定位業務線、支持藍嶺銀行全國協會(“該銀行”)的有機增長及提高資本水平。
根據證券購買協議的條款，Castle Creek有權指定兩名個人被任命為公司董事會和銀行董事會成員，但須獲得任何必要的銀行監管批准、豁免或無異議。只要Castle Creek及其各自的聯營公司合計擁有9.9%或以上的公司普通股流通股(計入Castle Creek擁有的普通股股份，Castle Creek及其聯營公司擁有的優先股可轉換或可交換成的所有普通股股份，且不考慮根據優先股條款對所有權的任何限制或轉換禁令)，這項權利將持續存在。如果Castle Creek的持股比例低於9.9%，但至少佔公司普通股流通股的4.9%(如上一句所計算的)，Castle Creek的董事會名稱
2
針對一名董事會代表成員的權利將繼續存在。如果Castle Creek的所有權低於上述任何一項門檻，其自動指定此類董事會代表的權利將分配給雷曼先生，前提是他持有所需的所有權水平。
此外，只要雷曼先生擁有本公司普通股至少4.9%的已發行股份(將雷曼先生及其聯營公司擁有的優先股可轉換成的所有普通股股份計算為普通股股份，且不理會根據優先股條款可能適用的任何所有權限制或轉換禁令)，雷曼先生可以(但不需要)指定一名額外的個人被任命為本公司和銀行董事會成員。此類指定權須經任何必要的銀行監管批准、豁免或不反對。
就本公司下一屆股東周年大會而言，本公司將採取適當行動，將本公司董事會及本行董事會人數分別縮減至12名及13名成員，包括上述Castle Creek的兩名代表，或分別縮減至13名及14名成員(如雷曼先生亦行使其指定董事會成員的權利)。
公司和雷曼先生將在Castle Creek的非約束性投入下共同努力，確定具體的健身並制定並通過一項雙方同意的資產處置計劃，根據該計劃，本公司將加快制定關於該等已確認資產的制定戰略。
擁有至少9.9%已發行及已發行普通股(計為該買方所擁有的普通股股份，而該買方所擁有的優先股可兑換或可交換的所有普通股股份，且不理會根據優先股條款可能適用的任何所有權限制或轉換禁令)的買方，有總計權利向本公司收購本公司要約的任何股本或股本掛鈎證券(某些例外情況除外)，以使該買方能夠維持其於緊接有關發行前於本公司的按比例擁有的所有權權益。
Piper Sandler&Co.(“配售代理”)擔任是次私募的配售代理。本公司已就是次私人配售向配售代理支付費用。
股東批准
本公司將盡其合理最大努力於不遲於2024年6月17日召開股東大會，以取得股東批准(I)修訂公司章程以將普通股法定股份數目增加至至少150,000,000股(“章程細則修訂批准”)及(Ii)根據紐約證券交易所美國證券交易所適用的上市標準發行相關優先股及認股權證股份(“發行批准”及連同章程修訂批准“股東批准”)。如果在本公司召開的首次股東大會上未能獲得任何股東批准，則本公司將在其股東大會上提出至少一次批准該等股東批准的建議，自上次股東大會日期起至獲得批准為止的每三個月期間。經雷曼先生批准及Castle Creek提供意見，本公司可決定先召開本公司股東大會以取得發行批准，然後召開另一次股東大會
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本公司股東以取得章程修訂批准為目的。於獲各股東批准後，本公司將按紐約證券交易所美國證券交易所要求的時間及方式，編制及向紐約證券交易所美國證券交易所提交一份涵蓋所有相關優先股及認股權證股份的補充上市申請，並將盡其商業上合理的努力盡快使所有相關優先股及認股權證股份獲批准在紐約證券交易所美國證券交易所上市。
如果公司已獲得發行批准，但公司股東尚未批准章程修訂批准，公司將對B系列優先股進行“部分轉換”，即B系列優先股的流通股將自動轉換為普通股，但僅限於公司根據當時有效的公司章程可供發行的普通股總數(考慮到之前保留供發行的任何股份)，並按比例分配給B系列優先股和C系列優先股的持有者。
賠償
在若干限制的規限下，本公司將就違反證券購買協議及本公司預期的其他文件或與證券購買協議預期的交易有關的損失，向每名買方及其若干關聯方作出彌償。在若干限制的規限下，每名買方將賠償本公司及其聯屬公司及若干關連人士因違反證券購買協議及其中預期的其他文件而蒙受的損失。
修訂條款
現將本報告表格8-K第5.03項中的信息併入本第1.01項中作為參考。
認股權證
本公司向本公司董事及行政人員以外的買家發出認股權證。該等認股權證可於發行後隨時行使，並可不時全部或部分行使為B系列優先股或C系列優先股(視乎該買方是否根據證券購買協議購買B系列或C系列股份)，直至2029年4月3日為止。
倘若B系列優先股的全部(但不少於全部)已發行股份已根據當時有效的本公司公司章程細則的規定轉換為普通股，則自B系列優先股的已發行股份如此轉換之日起及之後，認股權證將可就受認股權證規限的優先股股份於轉換日期轉換為受認股權證規限的優先股本應轉換為的數量的普通股行使認股權證。於該等轉換後，受認股權證規限之普通股每股行權價應等於緊接該等轉換前之行權價除以一股先前受認股權證規限之優先股於該日期應轉換為之普通股股數。
4
認股權證持有人可透過向本公司支付即時可動用資金中的行使價，或在某些情況下以“無現金行使”的方式行使認股權證，即認股權證持有人沒收受認股權證規限的股份，以代替支付行使價。認股權證包含一定的反稀釋價格保護。
註冊權協議
於2024年4月3日，本公司與買方訂立《登記權協議》(《登記權協議》)。根據登記權協議，本公司將登記普通股、認股權證股份及相關優先股(統稱為“可登記證券”)以供轉售。本公司已同意於(I)股東批准後30天、(Ii)部分轉換後30天及(Iii)於2025年10月15日之前提交一份登記聲明，登記可登記證券供買方轉售。本公司應盡其商業上合理的努力促使該註冊聲明被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈為有效，並使該註冊聲明繼續有效，直至(I)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券已由其持有人公開出售及(Ii)所有普通股、認股權證股份及相關優先股不再是須註冊證券之日(以較早者為準)為止。
如果本公司未能提交註冊聲明或在某些截止日期前宣佈其生效，如果註冊聲明在特定寬限期內停止有效，或如果本公司未能滿足經修訂的1933年證券法(“證券法”)下第144(C)(1)條的現行公開信息要求，則本公司將向註冊證券持有人支付每月違約金，金額為該買方根據證券購買協議為該持有人當時持有的任何非註冊可註冊證券支付的總購買價的百分之一(1.0%)，但受某些上限和限制的限制。本公司將支付與本公司履行註冊權協議項下義務有關的所有費用和開支，但不包括(某些例外情況)任何承銷折扣、銷售佣金、承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人士的費用，以及任何可註冊證券持有人的所有法律費用和法律顧問費用。本公司和買方同意向對方提供某些賠償和出資權。
交換協議
在訂立證券購買協議的同時，本公司與Castle Creek於2024年4月3日訂立一項交換協議，根據該協議，本公司同意在若干條件下發行普通股，以交換Castle Creek持有的C系列股份。每個交易所均須遵守(I)股東批准及(Ii)Castle Creek獲得必要的批准和授權、向聯邦銀行控制法或任何類似的州法律提交和登記、通知、到期或終止任何適用的等待期。
上述證券購買協議、修訂條款、認股權證、註冊權協議及交易所協議的描述看來並不完整
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並參考作為證券購買協議證物的《證券購買協議》、《修訂章程》、《認股權證》、《註冊權協議》和《交易所協議》的全文，其副本作為或包含在本證券購買協議的證物中，並以引用的方式併入本文。
證券購買協議及交易所協議所載本公司的陳述、擔保及契諾僅為證券購買協議及交易所協議訂約方的目的、過去及純粹為其利益而作出，或會受制於訂約方同意的限制及適用於訂約方的重大標準，而該等標準不同於適用於投資者的標準。因此，陳述和擔保不得描述其作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者不應將其作為事實陳述。此外，除非其中另有説明，否則該等陳述及保證僅於證券購買協議及交易所協議日期作出，而有關該等陳述及保證標的的資料可能於證券購買協議及交易所協議日期後更改，該等後續資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中全面反映。
項目 3.02股權證券的未登記銷售。
現將本報告表格8-K第1.01項所載資料併入本第3.02項，作為參考。
部分根據買方在證券購買協議及交易所協議中的申述，根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則D第506(B)條，私募獲豁免註冊。
項目 5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。
於2024年4月1日，本公司董事會(“董事會”)委任Ciaran McMullan、Trevor Montano及Tony Scauzzo為本公司及本行董事(“新董事”)，自私募完成後生效，但須獲得適用監管機構所需批准。因此，在獲得監管部門批准之前，此類任命不會生效。董事會亦將董事會人數由15名增加至18名董事，每名董事增加一名董事，並於私募完成時生效。董事會預期提名每名新董事加入董事會的一個或多個委員會，但截至本表格8-K時，董事會尚未決定任何新董事將被任命為哪個委員會的成員(S)。公司將提交對此表格的一項或多項修訂8-K當一名或多名新董事的委任獲得監管機構批准時，並確定一旦確定後，一名或多名新董事將在哪些委員會任職。
新董事將有資格就其在董事會的服務獲得與向所有非僱員董事提供的薪酬一致的薪酬，薪酬在本公司於2023年4月28日提交美國證券交易委員會的附表14A最終委託書中“美國證券交易委員會薪酬”一欄中描述，該最終委託書經董事會不時調整。
除上文第1.01項所述外，(I)任何新董事與任何其他人士在委任董事會成員方面並無任何安排或諒解，
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及(Ii)本公司過去或將會參與任何交易，而任何新董事或彼等各自直系親屬擁有或將會擁有直接或間接重大利益，則本公司並無或目前擬進行任何交易。
項目 5.03對公司章程或章程的修訂；財政年度的變化。
2024年4月3日，該公司向弗吉尼亞州公司委員會提交了公司章程修正案條款，設立並批准了30,000股B系列優先股和10,000股C系列優先股。
強制可轉換累積永久優先股，B系列
B系列優先股的股份持有人有權在董事會宣佈從本公司合法可用資金中撥出時，按每股15%的年利率收取與C系列優先股股份同等的累計拖欠股息，自2024年10月15日起每半年於4月15日和10月15日支付。股息可以現金支付，也可以通過發行B系列優先股的額外股份以實物形式支付。如果這種股息不是每半年支付一次，那麼這種未支付的股息將累積並複利，直到支付為止。B系列優先股的持有者一般無權在2024年10月15日或之前獲得B系列優先股轉換為普通股的股票的任何股息。
B系列優先股的股份持有人並無任何投票權，但若干保障事項除外，例如修訂本公司的公司章程細則，以設立本公司任何類別或系列的股本，優先於B系列優先股。
當B系列優先股股份的應付股息尚未支付總計三個或以上六個月股息期（在每種情況下，不論是否連續），公司的授權董事人數應自動增加兩名，B系列優先股持有人應有權選舉兩名董事填補公司新設立的董事職位，在下一次股東周年大會上（或在下一次股東周年大會之前為此目的召開的特別會議上），以及在隨後的每一次股東周年大會上，直至所有過去的應計及未付股息為止， 六個月所有B系列優先股發行在外股份的股息期（包括最近完成的股息期）已經宣佈並全額支付。
在收到兩個股東批准之日後五個工作日內，(Ii)已向弗吉尼亞州公司委員會提交修訂條款，以將普通股的授權股份數量增加到至少150,000,000股，以及(Iii)如果弗吉尼亞州公司委員會已就此簽發修訂證書(“轉換日期”)，則B系列優先股的所有流通股將自動按轉換率轉換為普通股(“強制轉換”)。然而，如果公司已獲得發行批准但未獲得章程修正案批准，則B系列優先股的流通股應在收到發行批准後五個工作日內(“部分轉換日期”)自動轉換為強制轉換中所述的普通股，但僅限於轉換日期公司可供發行的普通股總數(考慮到根據公司股權補償計劃或截至該日期的其他合同義務為發行預留的任何股份)。按比例分配給優先股持有者(“部分轉換”)。
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換算率會受到某些調整的影響，包括自2024年7月8日起，此類換算率將減少10%，此後每隔95個歷日期間，此類調整後的轉換率將減少10%，直至轉換日期或2025年4月15日(以較早者為準)。轉換率還受到反稀釋價格保護。
在B系列優先股轉換為普通股之前，不得宣佈或支付任何普通股或優先於優先股的其他類別或系列股票的股息或分派。
經本公司正式轉換或以其他方式重新收購的B系列優先股的股份，將恢復授權及未發行優先股的地位，就係列而言未指定，並可供未來發行(前提是B系列優先股的任何該等註銷股份只能作為B系列優先股以外的任何系列優先股的股份重新發行)。
優先股的股份優先於普通股，因此，在公司事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的每一股持有人將有權從公司的資產或其可供分配給公司股東的收益(不論資本或盈餘)中獲得每股B系列優先股的收益，但須受公司的任何債權人的權利的限制，在將該等資產或收益分配給普通股和公司任何其他優先股的持有人或為該等資產或收益撥備之前，該等資產或收益與C系列優先股同等。全數支付的金額相當於(I)B系列優先股每股的清算金額(最初為每股B系列優先股10,000.00美元)和(Ii)該股的任何已宣佈和未支付的股息之和。
根據與本公司訂立的函件協議(“函件協議”)，每名身為董事或本公司高管的買方將無權或以其他方式收取(I)B系列優先股任何形式的任何股息及(Ii)B系列優先股的換股比率(或相關換股價格)的任何調整或變動。
強制性可轉換累積永久優先股，C系列
C系列優先股的條款一般與B系列優先股相同，只是C系列優先股的股票不能在初始持有人或任何其他非“允許受讓人”的持有人手中轉換。“許可受讓人”是指與初始持有人無關的受讓人，通過某些許可轉讓或從作為許可受讓人的另一個受讓人那裏獲得C系列優先股股份的受讓人。
上述對修訂條款及函件協議的描述並不完整，僅參考作為證券購買協議證物的修訂條款及函件協議全文，該等修訂條款及函件協議的副本已作為本證券購買協議的證物存檔或載於其中，並以引用方式併入本文。
8
Item 8.01其他事件。
本公司繼續其先前披露的金融科技銀行服務(“BAAS”)業務的逐步結束，並預計於2024年底前大幅退出這項業務。這場風波正在按計劃進行。該公司還繼續進行合理化市場外和交易性貸款關係，並增加有擔保的資金來源，以管理Baas存款的退出。由於融資成本增加，公司預計淨息差將繼續壓縮。自2023年12月31日以來，不良貸款略有下降，主要原因是問題貸款的償還和收回。本公司預期非利息開支將繼續上升，因其減少對金融科技業務的風險敞口，並補救先前由貨幣監理署向本行發出的同意令。
附加信息
公司打算向美國證券交易委員會提交一份委託書，該委託書將發送給公司股東，徵求他們對與本文所述交易相關的某些事項的批准。我們敦促證券持有人在委託書可用時閲讀委託書(以及提交給美國證券交易委員會的與本文所述交易相關的任何其他相關文件)，因為這些文件將包含有關公司、交易、交易中的某些投資者以及相關事項的重要信息。
一旦這些文件存檔，證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的其他文件的副本一旦這些文件被歸檔，投資者和證券持有人也可以免費從G.William Beale，Blue Ridge BankShares，Inc.，1807年Seminole Trail，Charlottesville，弗吉尼亞州22901要求獲得這些文件，或致電(540)743-6521。本公司及其董事和高級管理人員可被視為向本公司股東徵集委託書的參與者。有關本公司董事和高管以及他們對本公司普通股的所有權的信息，載於本公司與2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會的委託書中。
上文討論的某些投資涉及在私人交易中出售證券，這些證券不會根據《證券法》登記，並將受到《證券法》規定的轉售限制。未經登記或獲得適用的登記豁免，不得發行或出售此類證券。本表格8-K的當前報告不構成出售要約或邀請購買任何證券的要約，在任何州或司法管轄區，如果在根據任何州或司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的，則在任何州或司法管轄區也不存在任何證券出售。
前瞻性陳述
這份8-K表格的當前報告包含前瞻性陳述，包括有關公司籌集資金的計劃、私募收益的預期用途、提交登記轉售普通股、相關優先股和認股權證股份的登記聲明，以及公司的業務戰略、計劃和前景的陳述。本報告所載除史實陳述外的所有陳述8-K這些都是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的陳述，通常與“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“計劃”或具有類似含義的詞語或短語相聯繫。實際結果、業績或成就可能與預期、表述的結果、業績或成就大不相同
9
或前瞻性陳述中暗示的。前瞻性陳述是基於管理層目前的預期、估計和預測，並不是對未來業績的保證。
公司告誡説，前瞻性陳述主要是基於公司的預期，會受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會基於在許多情況下超出公司控制範圍的因素而發生變化。本報告中有關Form 8-K的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括公司關於Form的年度報告中描述的風險和不確定性10-K截至2023年12月31日的期間以及不時提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件可在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上查閲告誡本公司的股東不要過度依賴本公司的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映了這些陳述發表之日的情況。公司不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映本文件提交之日之後的事件、情況或新信息，或反映意外事件的發生。
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項目 9.01財務報表和證物。
(D)展品。
| 展品編號： |
描述 | |
| 3.1 | 藍嶺銀行股份有限公司設立強制可轉換累計永久優先股B系列公司章程修正案 | |
| 3.2 | 藍嶺銀行股份有限公司設立強制可轉換累計永久優先股C系列公司章程修正案 | |
| 4.1 | 強制可轉換累積永久優先股樣本，B系列，藍嶺銀行股份有限公司證書。 | |
| 4.2 | 強制可轉換累積永久優先股樣本，C系列，藍嶺銀行股份有限公司證書。 | |
| 4.3 | 認股權證表格，日期為2024年4月3日，購買Blue Ridge BankShares，Inc.的強制可轉換累積永久優先股B系列股票。 | |
| 4.4 | 認股權證表格，日期為2024年4月3日，購買Blue Ridge BankShares，Inc.的強制可轉換累積永久優先股C系列股票。 | |
| 4.5 | 交換協議，日期為2024年4月3日，由Blue Ridge BankShares，Inc.和Castle Creek Capital Partners VIII，LP簽署。 | |
| 4.6 | 藍嶺銀行股份有限公司某些董事和高管於2024年4月3日發給藍嶺銀行股份有限公司並經其同意和接受的信函協議格式。 | |
| 10.1 | 藍嶺銀行股份有限公司和其他各方於2024年4月3日簽署的修訂和重新簽署的證券購買協議的格式。 | |
| 10.2 | 藍嶺銀行股份有限公司和其他當事人之間於2024年4月3日簽署的登記權協議格式。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 藍嶺銀行股份有限公司 | ||||||
| 日期：2024年4月5日 | 發信人： | /s/Judy C.加萬特 | ||||
| Judy·C·加萬特 常務副祕書長總裁和 首席財務官 | ||||||
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