附錄 5.1

Troutman Pepper 漢密爾頓桑德斯 3000 兩個 洛根廣場、第十八街和拱門街 賓夕法尼亞州費城 19103-2799 troutman.com

2024 年 4 月 5 日

Brandywine 運營合作伙伴關係，L.P.

Brandywine 房地產信託基金

拱門街 2929 號，1800 號套房

賓夕法尼亞州費城 19104

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州有限合夥企業 Brandywine Operating Partnership, L.P. 的顧問 （運營夥伴關係）和馬裏蘭州房地產投資信託基金布蘭迪萬房地產信託基金（公司，再加上 運營夥伴關係，發行人），涉及本金總額為4億美元的運營合夥企業（ ）於2029年到期的8.875％的有擔保票據的發行和出售注意事項）以及公司對票據的無條件擔保（擔保，連同《説明》，債務證券），根據 S-3 表格（註冊號 333-270133）上的 註冊聲明（註冊聲明) 向美國證券交易所 委員會提交（佣金) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（法案）。這些票據將根據承保協議和相關定價協議發行，每份票據的日期均為 2024 年 4 月 3 日（合計承保協議），在發行人之間，美銀證券公司和花旗集團環球市場公司使用但未定義的資本化術語應具有 註冊聲明中賦予的含義。

關於我們對發行人的陳述，作為下文意見的依據，我們 已經審查了以下文件的原件或經認證或以其他方式確定的令我們滿意的副本（以下統稱為文件”):

1。註冊聲明及相關形式的招股説明書（招股説明書) 與 中包含的債務證券有關，該債務證券是根據該法向委員會提交的；

2。證明票據的全球票據證書的形式；

3.截至本文發佈之日修訂的運營合夥企業有限合夥企業證書，該證書最近由特拉華州 國務卿辦公室認證；

4。經修訂和重述的運營合夥企業有限合夥協議，截至本協議發佈之日已修訂 （合作協議），最近一天已由公司的一名高管以運營合夥企業普通合夥人的身份進行了認證；

Brandywine 運營合作伙伴關係，L.P. 布蘭迪萬房地產信託基金 2024年4月5日 第 2 頁

5。經修訂和重述的公司信託聲明，經修訂和補充的截至本文發佈日期 ，經馬裏蘭州評估和税務部最近一次認證；

6。截至本文發佈之日的 經修訂的公司章程，該章程已於最近日期由公司的一名高級管理人員認證；

7。特拉華州 國務卿辦公室最近日期的關於運營夥伴關係良好信譽的證書；

8。馬裏蘭州國務院 評估和税務部最近日期的關於公司良好信譽的證書；

9。公司董事會 或其正式授權的委員會（在每種情況下，均以公司自身的身份並以運營合夥企業普通合夥人的身份代表公司行事）通過的與債務 證券發行有關的決議，債務 證券的發行已於最近一天由公司的一名高級管理人員認證；

10。承保協議；

11。該契約由發行人和作為受託人的紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行， 受託人），由截至2005年5月25日的第一份補充契約作了補充，並由截至2011年4月5日的第三份補充契約（經補充後的 ）進一步補充契約)；以及

12。我們認為表達本信中提出的 意見所必要或適當的其他文件和事項，但須遵守此處所述的假設、限制和條件。

在表達下文 的意見時，我們假設以下幾點：

1。每個執行或交付任何文件的個人，無論是代表該個人還是 他人，均具有執行或交付任何文件的法律權限；

2。代表一方（ 發行人除外）執行或交付任何文件的每個人均獲得正式授權；

3.執行或交付任何文件的各方（發行人除外）已按時有效地 簽署並交付了該方簽署的每份文件，其中規定的該方的義務是合法、有效和具有約束力的，可根據所有陳述的條款強制執行；以及

Brandywine 運營合作伙伴關係，L.P. 布蘭迪萬房地產信託基金 2024年4月5日 第 3 頁

4。作為原件提交給我們的所有文件都是真實的。以認證副本或 靜態複印件提交給我們的所有文件均符合原始文件。所有這些文件上的所有簽名都是真實的。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄和公職人員證書都是真實和完整的。文檔中包含的所有陳述和 信息都是真實和完整的。沒有對任何文件進行過口頭或書面修改或修改，也沒有因 方的作為或不作為或其他原因放棄任何文件的任何條款。

在契約下發行人的義務可能取決於此類事項的範圍內，為了本意見的目的，我們 假設受託管理人組織正規、有效存在且信譽良好；受託人完全有資格從事 契約所設想的活動；契約已由受託人正式授權、簽署和交付受託人，構成受託人的有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對受託人強制執行遵守所有適用的法律和法規； 受託人擁有履行契約義務的必要組織以及法律權力和權力。

基於上述內容，並根據此處所述的假設、限制和限定條件，我們認為：

1。運營合夥企業是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的 有限合夥企業。

2。該公司是一家房地產 投資信託基金，根據馬裏蘭州法律正式成立和存在，在馬裏蘭州評估和税務部信譽良好。

3.這些票據已獲正式授權發行，如果根據承保協議和 契約發行和交付，則將構成運營合夥企業的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對運營合夥企業強制執行。

4。公司擔保已獲得正式授權發行，當根據 承保協議和契約以票據付款進行發行和交付時，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

除了本意見書中列出的其他條件、例外情況和限制外，我們在上文第3和第4段中表達的意見還受以下因素的影響：(a) 破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利的法律（包括但不限於成文法和其他法律對欺詐性 轉讓、欺詐性轉讓和優惠轉讓的影響），以及 (b) 行使司法自由裁量權和適用公平原則，誠信，公平交易，合理性、合理性和實質性（不管 無論在衡平程序還是法律程序中考慮適用的協議）。

Brandywine 運營合作伙伴關係，L.P. 布蘭迪萬房地產信託基金 2024年4月5日 第 4 頁

上述意見僅限於特拉華州和 馬裏蘭州的實體法，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。我們對遵守任何聯邦或州證券法（包括特拉華州和馬裏蘭州的證券法， ）或有關欺詐性轉賬的聯邦或州法律的遵守情況不發表任何意見。如果在本意見書發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者我們發現任何可能改變本意見書發佈之日之後表達的 觀點的事實，我們就沒有義務補充本意見書。

這封意見書將作為在 8-K 表中提交的 報告的附錄提供給您，供您提交給委員會（表單8-K 報告) 將由運營合夥企業和 公司在本文件發佈之日或前後向委員會提交。我們特此同意將本意見作為 8-K 表格報告的證物提交，並同意在其中以及註冊聲明中包含的招股説明書中 部分法律事項下使用我們公司的名稱。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於該法第7條要求其同意的人員類別。