附錄 1.2
定價協議
2024年4月3日
美國銀行證券有限公司
花旗集團環球市場公司
作為幾個 的代表
本文附表一中提及的承銷商
女士們和 先生們：
特拉華州有限合夥企業（以下簡稱 “運營合夥企業”）Brandywine Operating Partnership, L.P. 提議，運營合夥企業 Brandywine Realty Trust、馬裏蘭州房地產投資信託基金 、運營合夥企業的唯一普通合夥人和有限合夥人（母公司擔保人）與您之間， 遵守本文和2024年4月3日的承保協議（承保協議）中規定的條款和條件向本文附表一中指定的承銷商（承銷商）發行和出售證券此處 附表二（指定證券）中指定。承保協議的每項條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本協議的一部分，就像本協議中完整列出的 條款一樣，其中規定的每項陳述和擔保均應視為在本定價協議生效之日作出，但 的每項陳述和擔保均應視為在本定價協議生效之日作出，但 的每項陳述和擔保均指初步協議承保協議第 2 節中的説明書和招股説明書應被視為截至承保協議簽訂之日起與初步招股説明書和 招股説明書有關的陳述或保證，以及截至本定價協議簽訂之日與本定價協議標的指定證券相關的初步招股説明書和招股説明書的陳述和保證。此處和以引用方式納入的承保協議條款中對代表的每個 提及的內容均應視為指您。除非本文另有定義，否則本承保協議中定義的術語在本文中按其定義的 使用。根據承保協議第13條被指定代表指定證券承銷商行事的代表以及該第13節中提及的代表的地址載於本協議附表二。
現在建議向委員會提交與指定證券有關的註冊聲明修正案或招股説明書的招股説明書補充文件（視情況而定），其形式為迄今已交付給您。
根據本協議以及此處以引用方式納入的承保協議中規定的條款和條件，經營 合夥企業和母公司擔保人同意向每位承銷商發行和出售，每位承銷商分別而不是共同同意在時間和地點向運營合夥企業和母公司擔保人購買，並按本附表二規定的收購價格向承銷商購買 ，附表中與該承銷商名稱對面列出的指定證券的本金我在這裏。
[以下頁面上的簽名頁面]
1
如果前述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們五份 份對應文件，在您代表每位承銷商接受本信函後，本函及其中的此類接受，包括此處以引用方式納入的承保協議的條款，將構成承銷商、運營合夥企業和母公司擔保人之間具有約束力的 協議。
| 真的是你的， | ||
| BRANDYWINE 運營合作伙伴關係，L.P. | ||
| 作者：Brandywine Realty Trust，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·沃思 | |
| 姓名： 標題： |
託馬斯·E·沃思 執行副總裁兼首席財務官 | |
| BRANDYWINE 房地產信託基金 | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·沃思 | |
| 姓名： 標題： |
託馬斯·E·沃思 執行副總裁兼首席財務官 | |
[ 定價協議的簽名頁面]
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯·波特 | |
| 姓名： 標題： |
克里斯·波特 董事總經理 | |
代表他們自己和其他各位承銷商
[ 定價協議的簽名頁面]
| 花旗集團環球市場公司 | ||
| 來自： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名： | 亞當·D·博德納 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
代表他們自己和其他各位承銷商
[ 定價協議的簽名頁面]
附表 I
| 承銷商 |
聚合主體 金額 的筆記 待購買 |
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| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 80,000,000 | ||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 62,000,000 | ||
| 紐約梅隆資本市場有限責任公司 |
$ | 46,000,000 | ||
| Truist 證券有限公司 |
$ | 46,000,000 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 46,000,000 | ||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
$ | 30,000,000 | ||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
$ | 30,000,000 | ||
| Citizens JMP 證券有限責任公司 |
$ | 16,000,000 | ||
| M&T 證券有限公司 |
$ | 16,000,000 | ||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
$ | 16,000,000 | ||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
$ | 6,000,000 | ||
| 西諾弗斯證券有限公司 |
$ | 6,000,000 | ||
|
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|
|||
| 總計 |
$ | 400,000,000 | ||
|
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S-I-1
附表二
發行人：
Brandywine 運營合作伙伴關係，L.P.
擔保人：
Brandywine 房地產信託基金
指定證券的所有權：
400,000,000 美元 8.875% 2029 年到期的擔保票據
本金總額：
$400,000,000
面向公眾的價格：
自2024年4月12日起，指定證券本金的99.505％，外加應計利息（如果有）
承銷商的購買價格：
自 2024 年 4 月 12 日起，指定證券 本金的 98.255%，外加應計利息（如果有）
指定證券的形式：
只有存放在存託信託公司（DTC）或其 指定託管人的一種或多種全球證券所代表的賬面記賬表格，該表格應在交割時間前至少二十四小時在DTC辦公室提供給代表檢查。
用於支付購買價格的指定資金：
聯邦基金或其他當日基金
配送時間：
2024 年 4 月 12 日上午 9:30（紐約時間）
S-II-1
契約：
作為受託人的運營合夥企業、母公司 擔保人和紐約梅隆銀行簽訂的經補充的契約（“契約”），截至2004年10月22日
成熟度：
2029年4月12日
利率:
每年 8.875%
利息支付日期：
4 月 12 日和 10 月 12 日，從 2024 年 10 月 12 日開始
利息支付記錄日期：
4 月 1 日和 10 月 1 日
兑換條款：
在2029年3月12日（到期日前一個月）（面值收回日）之前，公司可以隨時不時地按其 期權全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於 (a) 剩餘 定期支付的本金和現值之和中的較大值每半年（假設一年為360天）折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的利息包括十二個30天），按美國國債利率加上50個基點減去截至贖回之日應計的利息，或（b）要贖回的票據本金的100％，無論哪種情況，加上截至贖回之日的應計和未付的 利息。
在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。
償債基金條款：
沒有
S-II-2
可兑換性或可交換性條款：
沒有
防禦條款：
如契約中所述。
其他條款和 條件：
沒有
CLEAR MARKET PERIOD （承保協議第 5 (e) 節）：
從本日起至2024年4月12日。
指定證券交割的截止地點：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列剋星敦大道 425 號
紐約， 紐約 10017
代表的姓名和地址:
美國銀行證券有限公司
花旗集團 環球市場公司
通知地址等：
美國銀行證券有限公司
114 West 47第四街
NY8-114-07-01
紐約州紐約 10036
注意：高級交易管理/法律
傳真：(212) 901-7881
電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com
花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約， 紐約 10013
傳真：(646) 291-1469
注意：總法律顧問
S-II-3
承銷商法律顧問：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
為運營部門提供的信息
合夥企業或父母 擔保人
由承銷商以書面形式
通過 代表
明確包含在
招股説明書，銷售時間
信息或其他文件
（ 《承保協議》第 2 條和第 9 條）：
如承保協議第 9 (b) 節所述
S-II-4
附表 III-A
銷售時信息中包含免費撰寫的招股説明書
| | 2024 年 4 月 3 日的條款表 |
附表 III-B
其他免費寫作招股説明書
沒有。
S-III-1
附表四
父母擔保人受益權益的變化
（承保協議第 2 (g) 節）
沒有
S-IV-1
附表 V
指定的合資子公司
（承保協議第 2 (ff) 節）
MAP MAP 地面租賃風險投資有限責任公司
4040 威爾遜 4040 威爾遜有限責任公司
JBG 51 N 50 帕特森控股有限責任公司和 125 第一街辦公室有限責任公司
Rockpoint Herndon 創新中心地鐵投資組合風險投資有限責任公司
DK PA/MD NNN Office JV, LLC
3025 JFK Brandywine 機會基金有限責任公司
3151 Market Brandywine 3151 Venture，LP
Cira Square Cira Square REIT, LLC
一個住宅區辦公室 Brandywine One Uptown Office LLC
一棟住宅區 Brandywine One Uptown 多户家庭有限責任公司
費城商業廣場二期有限責任公司和商業廣場合作夥伴費城廣場有限責任公司
S-V-1