附錄 1.1

BRANDYWINE 運營合作伙伴關係，L.P.

債務證券

由以下方面保證

BRANDYWINE 房地產信託基金

承保協議

2024年4月3日

致各位 的代表

中提到了幾位承銷商

相應的定價 協議

下文描述的

女士們、先生們：

特拉華州的一家有限合夥企業（運營合夥企業或 公司）Brandywine Operating Partnership, L.P. 可以不時以本協議附件一的形式簽訂一項或多項定價協議（均為定價協議），增刪內容由協議各方決定，並根據此處及其中規定的條款和 條件，向附表一中列出的公司發行和出售適用的定價協議（此類公司構成該定價協議的承銷商）以及此處指明的證券 ）該定價協議附表二中規定的某些債務證券（證券）（關於此類定價協議，即指定證券）。Brandywine Realty Trust將無條件 擔保（以下簡稱 “擔保”），Brandywine Realty Trust是一家馬裏蘭州的房地產投資信託基金，也是運營合夥企業的唯一普通合夥人和有限合夥人（母公司擔保人）。

任何特定指定證券發行的條款和條件將遵循運營合夥企業、母公司擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）的截至2004年10月22日經修訂和補充（合約）的定價協議（合約）中或根據該契約（合約）的規定。

1。導言。可以不時向此類指定證券的承銷商 進行特定銷售，在與之相關的定價協議中指定為此類指定證券承銷商代表的公司將作為代表（ 代表）。“代表” 一詞還指充當承銷商唯一代表的單一公司，以及未指定任何公司作為其 代表行事的一個或多個承銷商。本承銷協議（以下簡稱 “協議”）不得解釋為運營合夥企業發行、發行或出售任何證券的義務或任何承銷商購買 證券的義務。運營合夥企業發行和出售任何證券的義務以及任何承銷商的義務

購買任何證券都將由其中規定的指定證券的定價協議來證明。除其他外，每份定價協議將具體説明此類指定證券的 本金總額、此類指定證券的首次公開募股價格、此類指定證券的承銷商的購買價格、此類指定 證券的承銷商名稱、此類承銷商代表的姓名以及每位承銷商將購買的此類指定證券的本金，並將規定交付的日期、時間和方式此類指定證券和 付款因此。定價協議還將具體説明此類指定證券的條款和條件（在契約和註冊聲明及招股説明書中未規定的範圍內）。定價協議 將採用簽訂的書面形式（可以是對應的書面形式），可以通過傳真通信交換或任何其他旨在生成所傳輸通信書面記錄的快速傳輸設備來證明。承銷商在本協議和每份定價協議下的 義務將是多項的，而不是共同的。

2。運營合夥企業和母公司擔保人的陳述、 擔保和協議。運營合夥企業和母公司擔保人共同或單獨向每位承銷商陳述和保證並達成以下協議：

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(a) 有關證券和擔保的S-3表格（文件編號333-270133）的註冊聲明已由（i）運營合夥企業和母公司擔保人根據1933年《證券法》、經修訂的 （《證券法》）以及證券交易委員會（委員會）根據該法向委員會提交的規則和條例的要求編制該法案並在向委員會提交 申請後生效；沒有暫停令暫停該法令的生效註冊聲明或其任何生效後的修正案已經發布，委員會尚未為此目的或根據《證券法》 第8A條啟動或威脅提起任何訴訟；運營合夥企業和母公司擔保人提議根據《證券法》（第424（b）條）向委員會提交該註冊聲明中包含的 形式的招股説明書補充文件並且之前已將與運營有關的所有信息（財務和其他信息）告知您合夥關係和家長擔保人將在其中規定。上述 註冊聲明的各個部分，在該註冊聲明的該部分生效或宣佈生效時均經過修訂，包括其證物、向委員會提交併根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為相關生效時此類註冊聲明一部分的與指定證券相關的招股説明書補充文件以及合併的文件或根據第 12 項以引用方式視為併入 表格 S-3（公司文件），但不包括表格 T-1 上的資格和資格聲明，下文統稱為 註冊聲明。註冊聲明中包含的招股説明書在本 協議簽署之日當天或之前以最近向委員會提交的形式在下文稱為基本招股説明書。基礎招股説明書經根據規則 424 (b) 向委員會提交的與指定證券相關的初步招股説明書補充材料的補充，以下稱為初步招股説明書；以下簡稱《基本招股説明書》，經與指定證券有關的最終招股説明書補充文件補充，以根據第 424 (b) 條向委員會提交的形式作為招股説明書。如果運營合夥企業根據《證券法》（第462條註冊聲明）提交了縮寫的註冊聲明以註冊更多證券，則此處提及註冊聲明一詞的任何內容都將被視為包括此類第462條註冊聲明。此處對基本招股説明書、初步招股説明書或 招股説明書的任何提及均將被視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）或《證券法》（視情況而定）提交的公司文件，在 此類招股説明書發佈之日或之前，視情況而定；此處提及條款或修正案的任何內容與基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書有關的補充或類似條款將被視為提及 幷包括任何註冊聲明的修訂生效後，根據證券法第424（b）條向委員會提交的與指定證券相關的任何招股説明書補充文件以及在 交易法或證券法下的公司文件（視情況而定），在此類招股説明書發佈之日之後並以引用方式視為納入其中；對註冊聲明任何修正案的提及均將被視為包括以下方面的任何年度 報告提交的運營合夥企業或母公司擔保人的 10-K 表格根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條，在註冊聲明中以引用方式納入的註冊 聲明的適用生效日期之後。

(b) 公司文件在向 委員會提交或生效時（視情況而定）在所有重大方面均符合《交易法》或《證券法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章條例；此類文件 均未包含對重大事實的不真實陳述，也未漏述其中要求或不在其中作出陳述所必需的重大事實誤導性；以及以此方式提交併以引用方式納入 的任何其他文件註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書在向委員會提交或生效時（視情況而定）將在所有重要方面符合《交易法》或 證券法（如適用）的要求，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實。

(c) 註冊聲明和初步招股説明書符合要求，招股説明書和註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何進一步修正案或 補充將在所有重大方面符合經修訂的1939年《證券法》和《信託契約法》（《信託契約 法）以及委員會根據該法制定的規章制度的要求；註冊聲明並且其任何修正案在適用的生效日期之前和將來都不包含不真實的內容重大事實陳述或 省略了其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性；招股説明書及其任何修正案或補充文件都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的 項重大事實，但不得誤導；以及任何初步陳述招股説明書最初是向委員會提交的（無論是 是作為委員會的一部分提交的指定證券註冊聲明或其任何修正案（或根據《證券法》第424（a）條），以及首次向 委員會提交任何修正案或補充文件時，該初步招股説明書及其任何修正案和補充文件在所有重大方面均符合

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《證券法》的適用條款以及委員會根據該法的規章和條例，不包含對重大事實的不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，未提及其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性； 但是，前提是，本 第 2 (c) 節中規定的陳述和擔保不適用於依據承銷商通過代表 指定證券的承銷商以書面形式向運營合夥企業或母擔保人提供的、明確用於初步招股説明書或與此類指定證券相關的招股説明書中的任何陳述或遺漏。

(d) 在首次根據適用的定價協議（ 銷售時間）出售指定證券之前或當時，運營合夥企業準備了初步招股説明書、每份免費撰寫的招股説明書（根據《證券法》第405條的定義）、該定價協議 附表III-A（統稱 “銷售時間信息”）以及每份免費撰寫的招股説明書（如果有，根據 證券法第 405 條的定義），如附表 III-B 中規定的那樣定價協議；鑑於作出這些陳述的情況，銷售時和交貨時（定義見本協議第 4 節）的銷售時信息 均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重要事實，不得誤導； 但是，前提是，本第 2 (d) 節中規定的 陳述和擔保不適用於依據和依據任何承銷商以書面形式通過代表向運營合夥企業或 母擔保人提供的信息而作出的任何陳述或遺漏；從當時起，招股説明書中沒有遺漏任何關於重大事實的陳述銷售 信息，不包含重大事實陳述其中省略了招股説明書中要求包含的銷售時間信息。

(e) 任何運營合夥企業和母公司擔保人（包括其代理人和代表，但不包括以 身份擔任的承銷商）均未提出、使用、準備、授權、批准或提及任何 構成 構成賣出要約或徵求買入要約的書面通信（定義見《證券法》第405條），也不會準備、製作、使用、授權、批准、批准或提及 構成賣出要約或徵求買入要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）指定證券（運營合夥企業或母公司擔保人或其代理人發出的每份此類通信）或下文 (i) 初步招股説明書和招股説明書、(iii) 根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件，或 (iii) 附表 III-A 和 III-B 中規定的文件，下文 (i) 第 (i) 和 (iii) 條（發行人自由寫作招股説明書）中未提及的代表適用的定價協議或代表事先以書面形式批准的其他書面通信 ；以及每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都遵守了《證券法》的要求是根據《證券法》提交的（按照《證券法》第 條第433條的要求），在與初步招股説明書一起使用時，沒有而且在交付時也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實是製作的，不是誤導性的； 但是, 前提是,本第 2 (e) 節中規定的陳述和保證

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不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中依據和根據與運營合夥企業或母公司擔保人書面形式向運營合夥企業或母公司擔保人提供的任何承銷商有關的信息而在任何發行人自由寫作招股説明書中明確用於此類發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏。

(f) 除其中另有説明外，《銷售信息時間 和招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表（包括相關附註）在所有重大方面公允列示了運營合夥企業及其合併子公司以及母公司擔保人及其合併子公司（如適用）截至所示日期的合併財務狀況以及特定期間的經營結果和合並現金流的變化；此類財務狀況聲明有是根據美國普遍接受的 會計原則編制的，並在一致的基礎上適用；註冊聲明中以引用方式納入的任何支持性附表在所有重要方面均公允地列出了其中所要求的信息；銷售時信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的任何預計 財務信息（包括相關附註）在所有重大方面公平地呈現了其中所包含且已編制的信息 }在合理的基礎上，使用合理的假設，並符合《證券法》和《交易法》的適用要求。 《銷售時間信息》和《招股説明書》中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(g) 自銷售時信息和招股説明書中包含或以引用方式納入最新經審計的財務報表之日起，母公司擔保人及其子公司（包括但不限於運營合夥企業）從整體上看，未承擔 因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受的任何重大損失或業務幹擾，無論是否由保險承保，也沒有受到任何勞資糾紛或法院或法院的幹擾政府行動、命令或法令，銷售時信息和招股説明書；以及，自注冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中提供信息 的相應日期起，(i) 除適用的定價協議附表四中規定的情況外，母公司擔保人的受益權益（ 除了（x）根據正常交易過程中授予的股權獎勵發行的實益權益（A）外，沒有任何變化向母擔保人或運營合夥企業的受託人或僱員提供業務，(B) 行使期權時或 認股權證以及轉換或贖回可轉換或可贖回證券時，每種情況均為截至銷售時信息 和招股説明書中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日尚未償還的未償債券，以及（C）將運營合夥企業權益交換為母公司擔保人的實益權益，以及（y）回購母公司擔保人 股份回購下的母公司擔保人受益權益購買計劃）或運營合作伙伴關係中的合夥權益，或其任何合併子公司的股本、合夥企業、成員資格或受益權益，或母公司 擔保人及其合併子公司（包括但不限於運營合夥企業）的長期債務的任何變化，以及 (ii) 母公司擔保人及其子公司的業務、財產、管理、經營業績、 財務狀況或前景沒有任何重大不利變化（包括，沒有限制，運營夥伴關係），整體來看，除了如《銷售時信息》和《招股説明書》中所述。

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(h) 根據特拉華州法律，運營合夥企業已正式組建並作為信譽良好的有限 合夥企業有效存在，擁有銷售時信息和招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的合夥權力和權力，並且已獲得正式資格或 註冊為外國商業交易有限合夥企業，信譽良好或相互依據法律生存它擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區要求進行此類 資格或註冊，除非無法合理地預期個人或總體上不具備資格或註冊資格、信譽良好或維持生計 (i) 對整個母公司擔保人及其子公司（包括但不限於運營合夥企業）的業務、 財產、管理、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響，或 (ii) 對 的執行能力或其表現的不利影響運營合夥企業和母公司擔保人根據本協議以及契約、證券和擔保承擔的各自義務（統稱為 “重大不利影響 影響）”；母公司擔保人已正式成立，根據馬裏蘭州法律作為信譽良好的房地產投資信託有效存在，擁有其財產和開展 業務的信託權力和權力，如銷售時信息和Pro所述説明書，並已獲得正式資格或註冊為外國房地產用於商業交易的投資信託，根據 各自擁有或租賃房產或經營任何業務的司法管轄區的法律，信譽良好或存續良好，除非無法合理地預計 個別或總體而言，不具備資格、註冊或信譽良好或存續不足 會產生重大不利影響；且每家子公司均已正式成立、組建或組建並且作為公司或其他實體有效存在於根據其註冊成立、組建或組織司法管轄區的 法律信譽良好或生存，擁有公司、合夥企業或有限責任公司按銷售時信息和 招股説明書中所述擁有其財產和開展業務的權力和權限，並且已正式獲得外國公司或其他外國實體進行業務交易的資格或註冊，並且根據其所在司法管轄區的法律信譽良好或生存擁有或租賃 處房產或經營任何業務是為了要求此類資格或註冊，除非不能合理地預期個人或總體上不具備資格或註冊資格，或者信譽良好或無法維持生計， 會產生重大不利影響。

(i) 運營合夥企業的授權資本如銷售時 信息和招股説明書中所述，運營合夥企業的所有已發行合夥權益均已獲得正式有效的授權和發放並已全額支付；母公司擔保人擁有 銷售時間信息和招股説明書中規定的授權資本，母公司擔保人發行的所有受益權益均已按期支付經有效授權和簽發並已全額付款；銷售時另有規定除外信息和 招股説明書、每家合併子公司（包括但不限於運營合夥企業）的所有已發行股本、合夥企業、成員資格或實益權益均已獲得正式和有效的授權和發行， 已全額支付，如果適用，不可估税，由運營合夥企業直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權或索賠（統稱為留置權）；且 母擔保人是運營合夥企業及其所有權的唯一普通合夥人運營合作伙伴關係中的百分比如銷售時間信息和招股説明書中所述。

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(j) 本協議和有關指定證券的定價協議 已由各運營合夥企業和母公司擔保人正式授權、執行和交付。

(k) 該契約已獲得運營合夥企業和母公司擔保人的正式授權，並符合《信託契約法》的資格，在交付此類指定證券時，該契約將構成一項有效且具有法律約束力的文書 ，可根據其條款對運營合夥企業和母公司擔保人強制執行，但須遵守破產、破產、重組、破產管理暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利的其他或具有普遍適用性的法律 以及遵循普遍公平原則（無論是在法律訴訟中還是在衡平法程序中考慮）。

(l) 證券已獲得運營合夥企業的正式有效授權，當根據本協議和此類指定證券的定價協議發行指定證券並交付 時，此類指定證券將得到正式執行、認證、發行和交付，並將構成運營合夥企業的 有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，並有權享受契約的好處，但就執法而言,適用於破產、破產、重組、破產、破產、 暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利以及一般股權原則（無論是在法律程序中還是衡平法程序中考慮）具有普遍適用性的其他法律或法律。

(m) 該擔保已獲得母公司擔保人的正式授權，當根據本協議和定價協議以 的款項發行和交付指定證券時，該擔保將得到正式執行、發行和交付，將構成 母公司擔保人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但必須執行破產、破產、重組，破產管理、暫停和其他法律或法律與或影響債權人權利 和一般衡平原則（無論是在法律程序中還是衡平法程序中考慮）的普遍適用性。

(n) 契約符合初步招股説明書、銷售時間信息和招股説明書中包含的相關描述， 指定證券和擔保在所有重大方面均符合該契約的描述。

(o) 母公司擔保人或其任何子公司（包括但不限於運營合夥企業）都不會違反或違約 的信託聲明、章程、章程、合夥協議、運營協議或其他組織文件（如 適用），除非母公司擔保人的任何子公司或運營合夥企業的任何子公司, 不可能合理地預期違規行為或違約行為無論是單獨還是總體上會有重大不利影響，或任何 契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議，或

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母公司擔保人或其任何子公司（包括但不限於運營合夥企業）作為當事方或其任何一方或其各自的 財產受其約束的文書，除非無法合理預期違規行為或違約行為會對個人或總體產生重大不利影響；指定證券的發行和出售、擔保的發行、 的合規性運營合夥企業和母公司擔保人以及指定證券的所有條款，擔保、契約、本協議和適用的定價協議以及此處及其中所設想的交易 的完成不會與母公司擔保人或其任何子公司向 簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書（包括但不限於包括，但不限於運營合夥企業）是當事方或母公司擔保人或其任何子公司（包括但不限於運營合夥企業）受 約束或母公司擔保人或其任何子公司（包括但不限於運營合夥企業）的任何財產或資產受其約束，此類行為也不會導致違反 信託聲明或母公司擔保人章程、運營合夥企業的有限合夥證書或合夥協議或任何法規或任何命令、規則的規定或任何 法院或政府機構或機構的法規對母公司擔保人或其任何子公司（包括但不限於運營合夥企業）或其任何財產的管轄權；發行和出售指定證券、運營合夥企業和母公司擔保人遵守 本協議和適用的定價協議的所有規定，無需任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、 註冊或資格，也無需任何法院或政府機構或機構或機構同意、批准、 註冊或資格運營商的擔保或完成合夥企業和本協議、適用的定價協議或 契約所設想的其他交易的母公司擔保人，根據《證券法》或《信託契約法》以及州證券法或藍天法可能要求的 與購買和購買相關的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格除外，已經或將要在交付之前進行的交易的母公司擔保人承銷商分銷指定證券。

(p) 除非銷售時信息和招股説明書中另有規定，否則 母公司擔保人或其任何子公司（包括但不限於運營合夥企業）的當事方或母公司擔保人或其任何子公司（包括但不限於運營 合夥企業）的任何財產均受其單獨或合理預期的法律或政府訴訟的約束彙總，產生重大不利影響，據運營合作伙伴關係所知家長擔保人，政府當局沒有威脅或 考慮的此類訴訟或受到他人的威脅。

(q) 普華永道會計師事務所是《證券法》以及委員會和上市公司會計監督委員會規則和 條例要求的獨立註冊會計師事務所，該公司審計了運營合夥企業及其合併子公司以及母公司擔保人及其合併子公司的某些財務 報表。

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(r) 母公司擔保人及其子公司（包括但不限於運營 合夥企業）擁有良好且適銷的所有權，可以簡單地租賃或以其他方式使用對各自業務至關重要的所有不動產和個人財產，在每種情況下均不存在所有留置權，但 (A) 一般或總體反映在運營公司財務報表中的留置權除外銷售時信息和招股説明書中披露的合夥企業和母公司擔保人或如 在《銷售時信息》和《招股説明書》中具體或總體上所述，或 (B) 公認會計原則未要求在運營合夥企業 或母公司擔保人的財務報表中披露的留置權，(a) 不會對母公司擔保人及其子公司（包括但不限於）對此類財產的使用產生重大不利影響、運營夥伴關係）或 (b) 無論是個人還是個人而言，都無法合理地預期聚合物，以產生重大不利影響。

(s) 根據經修訂的1940年《投資 公司法》（《投資公司法》），經營 合夥企業和母公司擔保人在每次發行和出售指定證券以及擔保的發行生效後，都不是或將被要求註冊為投資公司。

(t) 從母公司擔保人 截至1986年12月31日的應納税年度開始，母公司擔保人在指定證券的發行、出售和發行擔保生效後，將繼續按照 按照1986年《美國國税法》對母公司擔保人作為房地產投資信託（REIT）的資格要求進行組織和運營，經修訂的（《守則》）以及父母 擔保人的擬議操作方法將使父母得以保障擔保人將繼續符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求。

(u) 母公司擔保人及其子公司（包括但不限於運營合夥企業）（A）已經提交了所有需要提交或要求延期的聯邦、 州、地方和外國納税申報表，除非在任何情況下，個人或總體上都無法合理預期未能提交會產生重大不利影響 ，並且（B）已繳納所有需要繳納的税款以及對他們徵收的任何其他評估、罰款或罰款，但以上述任何一項到期為限；以及應付的應付税款、評估、罰款或罰款除外， 目前正本着誠意提出異議且已建立充足的儲備金，或者個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的任何税款、評估、罰款或罰款。

(v) 母公司擔保人及其子公司（包括但不限於運營合夥企業）擁有或可以以 合理的條件收購他們現在經營的業務所必需的商標、服務標記、商品名稱或其他知識產權（統稱為知識產權），且此類實體未收到 任何通知或以其他方式意識到任何侵犯或牴觸其主張權利的行為與任何知識產權或任何事實或情況有關的其他人使任何知識產權無效或不足於 保護其中的此類實體的利益，以及可以合理預期的侵權、衝突、無效或不足會產生重大不利影響。

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(w) 母公司擔保人及其子公司（包括但不限於經營 合夥企業）擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有重要許可、證書、許可證和其他授權，母公司 擔保人或任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改個人或此類許可證、證書、授權或許可證有關的訴訟通知總的來説，如果可以合理地預計，如果受到不利的 決定、裁決或調查結果，將對母公司擔保人及其子公司（包括但不限於運營合夥企業）整體產生重大不利影響。

(x) 不存在涉及母公司擔保人或其任何子公司（包括但不限於 運營合夥企業）或任何其他實體的員工的勞資糾紛或騷亂，據運營合夥企業或母公司擔保人所知，他們受到個人或總體上可以合理預期會產生重大 不利影響的威脅或迫在眉睫。

(y) 母公司擔保人及其子公司（包括但不限於運營合夥企業）(A) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境 法律）相關的適用聯邦、州、地方和外國法律法規（環境 法律），(B) 已收到並遵守所有所需的許可證、執照或其他批准他們中根據適用的環境法開展各自的業務，而且（C）沒有已收到關於任何環境法規定的任何實際或 潛在責任的通知，除非銷售時信息和招股説明書中另有規定，否則在每種情況下，除非銷售時信息和招股説明書中另有規定，否則無法合理地預期此類不遵守環境法、未獲得或遵守所需的許可證、執照或其他批准或 責任會產生重大不利影響，除非銷售時信息和招股説明書中另有規定 br} 招股説明書，既不是母公司擔保人，也不是其任何子公司（包括，但不限於，根據經修訂的1980年《綜合環境對策、 補償和責任法》，運營合夥企業）被指定為潛在責任方；在其正常業務過程中，運營合夥企業和母公司擔保人定期審查環境法對 運營合夥企業、母公司擔保人及其各自子公司的業務、運營和財產的影響，在此過程中他們確定和評估相關成本和負債（包括，但不限於清理、關閉財產或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、執照或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）；在 的審查基礎上，運營合夥企業和母公司擔保人合理地得出結論，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期此類相關成本和負債會產生重大不利影響， 《時代》中規定的除外銷售信息和招股説明書。

(z) 母公司擔保人和/或其一家或多家子公司設立或維持的每項養老金計劃（如ERISA第3（2）條中定義的 ）都滿足了經修訂的1974年 《僱員退休收入保障法》第302條下的最低資金標準，以及相關法規和公佈的解釋（ERISA）（不考慮任何豁免）

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（包括但不限於運營合夥企業）或任何 ERISA 關聯公司（定義為根據《守則》第 414 條與母公司 擔保人或運營合夥企業一起被視為單一僱主的任何貿易或企業，無論是否成立）（均為計劃），構成每項此類計劃一部分的信託都符合該守則 第 401 條的資格；每個信託都符合條件；母擔保人、其子公司（包括但不限於運營合夥企業）和ERISA關聯公司有履行了ERISA第515條規定的義務（如果有）；母公司擔保人 或其任何子公司（包括但不限於運營合夥企業）和任何 ERISA 關聯公司均未維持或必須向提供退休人員或 其他離職後福利或保險（持續保險（定義見第 602 條）的福利計劃（定義見第 602 條）ERISA) 或根據與向委員會提交的某些執行官的遣散費安排以及 在母公司擔保人（最新的委託書）中全面披露；母公司擔保人和/或其一家或多家子公司（包括但不限於經營 合夥企業）或任何 ERISA 關聯公司制定或維持的每項計劃和福利計劃在所有重大方面均符合 ERISA 當前適用的條款；沒有違規行為 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條規定的非豁免禁止交易 ERISA或該守則下的信託責任規則中有哪些可能合理導致對母公司擔保人和/或其一家或多家子公司 （包括但不限於運營合夥企業）或任何 ERISA 關聯公司處以實質性罰款；任何計劃均未發生或合理預期會發生任何應報告的事件（根據 ERISA 第 4043 (c) 條的定義）； 既不是母公司擔保人，也不是其任何子公司（包括但不限於運營合夥企業）) 或 ERISA 關聯公司已經承擔或可以合理預期會承擔任何提款責任根據ERISA第4201條， ERISA第4062、4063或4064條下的任何負債，或ERISA第四章下的任何其他負債；以及母公司擔保人及其子公司的資產（包括但不限於運營合夥企業）不構成《聯邦法規》第29編第2510.3-101條規定的計劃資產，截至 et seq。，經 ERISA 第 3 (42) 節修改。

(aa) 母公司擔保人及其子公司（包括但不限於運營合夥企業）目前遵守經修訂的1990年《美國殘疾人法》中目前適用的所有 條款，但個人或總體上無法合理預期會產生 重大不利影響的任何此類違規行為除外。

(bb) 母公司擔保人及其子公司（包括 但不限於運營合夥企業）及其各自的受託人、董事或高級管理人員以其身份沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及 中頒佈的與之相關的規章制度，包括但不限於第402條（與貸款有關）以及第 302 條和第 906 條（與認證有關）。

(cc) 一方面， 的任何母公司擔保人或母公司的任何關聯公司與母公司擔保人的任何受託人、高級職員、股東、租户、客户或供應商或母公司擔保人的任何關聯公司之間或彼此之間不存在任何關係（直接或間接），這是《證券法》和 委員會相關規則和條例的要求註冊聲明，

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未按要求描述或描述不符合要求的銷售時間信息或招股説明書；沒有未償貸款、預付款（ 正常業務過程中的正常業務開支預付款除外）或家長擔保人向父母擔保人的任何受託人或高級管理人員或其各自家庭成員提供的債務擔保。

(dd) (i) 母公司擔保人及其合併子公司（包括但不限於運營合夥企業）維持內部會計控制體系 ，足以合理保證 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以允許 根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(C) 允許訪問資產僅符合管理層的一般或特定授權； (D) 在合理的時間間隔內將資產的記錄責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及 (E) 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據 公平地提供了所有重要方面所需的信息，並根據委員會的規則和 編寫適用的指導方針。

(ii) 自最近一個經審計的財政年度結束以來，(A) 母公司擔保人或運營合夥企業對財務報告（無論是否得到補救）的內部控制沒有實質性弱點，（B）母公司擔保人或運營合夥企業對 財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對母公司擔保人或運營方造成了重大影響夥伴關係對財務報告的內部控制。

(iii) 母公司擔保人、運營合夥企業及其各自的合併子公司採用披露控制和程序 ，旨在確保在委員會規則和表格規定的時間 期限內，記錄、處理、彙總和報告運營合夥企業和母公司擔保人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並收集並傳達給母公司擔保人和運營合夥企業管理層，包括它的酌情分別為首席執行官和主要 財務官，以便及時做出有關披露的決定。

(ee) 母公司擔保人及其每家子公司 （包括但不限於運營合夥企業）由承保人承保的公認財務責任保險公司為其所從事業務中審慎和慣常的損失和風險投保； 據母公司擔保人及其子公司（包括但不限於運營合夥企業）所知，所有為母公司擔保人及其子公司投保的保險單（包括但不限於運營 合作伙伴關係）或他們各自的業務、資產、受託人、董事、高級職員和僱員均完全生效；母公司擔保人及其子公司（包括但不限於運營合夥企業）在所有重大方面均遵守此類政策和工具的條款；母公司擔保人及其任何子公司（包括但不限於運營合夥企業）均未收到這些 保險公司的任何保險公司或代理人的有關重要資本的通知改進或其他支出是必要或必要的成為

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是為了延續此類保險而訂立的；母公司擔保人或其任何子公司（包括但不限於運營合夥企業）都沒有理由相信它 在現有保險到期時將無法續保，也無法從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險，其成本無論是單獨還是總體上都無法合理預期 a 重大不利影響。

(ff) 母公司擔保人的子公司（包括但不限於 的運營合夥企業）目前不得直接或間接地向運營合夥企業支付任何股息，禁止對該子公司的股本或其他股權進行任何其他分配，禁止向運營合夥企業償還運營合夥企業向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給運營合夥企業或運營 合作伙伴關係的任何其他子公司，但是，對於適用的定價協議附表五中規定的母公司擔保人的子公司為合資企業，相關的合資協議需要獲得其各自的合資 合資企業夥伴的同意作為進行此類付款或轉賬的條件，並且在抵押母公司擔保人子公司（包括但不限於 運營合夥企業）所擁有財產的貸款文件發生違約事件後可能被禁止向其分發運營夥伴關係。

(gg) 銷售時間信息和招股説明書中包含的統計數據和 市場相關數據（如果有）基於或來自運營合夥企業和母公司擔保人真誠地認為在所有重要方面 都是可靠和準確的來源。

(hh) 出於聯邦所得税的考慮，運營合夥企業和運營合夥企業中屬於合夥企業的每家合併子公司被正確歸類為合夥企業，而不是應納税的公司或協會，從各自成立之日起至本協議終止之日止，對於已終止的任何 此類合夥企業，則歸類為應納税的公司或協會。

(ii) 本公司、其任何 子公司或其各自的任何董事或高級職員，或據公司和母公司擔保人所知，公司或其任何子公司（就本第 2 (ii) 節而言， 不得包括本公司任何合資夥伴或子公司的任何關聯公司）目前均未受到任何管理或強制執行的制裁美國政府（包括但不限於美國國務院 的外國資產控制辦公室財政部）（制裁）；公司不得直接或間接使用本協議下證券發行的收益，也不得向任何 子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益，以資助在提供此類資金時受到任何制裁的任何人的活動，也不得以任何其他方式使用本協議項下證券發行的收益這可能會導致違反制裁的行為。

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(jj) 公司或其任何子公司，或據公司或 母公司擔保人所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何董事、高級職員、代理人、員工或其他人員，均未將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、招待或 其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 向其支付任何直接或間接的非法款項；公司資金中的任何外國或國內政府官員或僱員；（iii）違反或違反了任何 經修訂的1977年《反海外腐敗法》（FCPA）或適用於公司及其子公司或母公司擔保人的任何其他有關反腐敗或反賄賂的法律、法規或法規的規定；或 (iv) 進行了任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。公司和母公司擔保人以及據公司所知，其關聯公司（就本第 2 (jj) 節而言，其關聯公司 不包括公司任何合資夥伴或其任何子公司的關聯公司）開展業務時遵守了《反腐敗法》和任何其他有關反腐敗或反賄賂的法律、法規或法規， 適用於公司及其子公司或母公司擔保人，並制定和維持了為確保合規而合理設計的政策和程序隨之而來。

(kk) 公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、 條例或指導方針（統稱為《洗錢法》）的適用的 條例或指導方針（統稱為《洗錢法》），且不採取任何行動，在此之前或之前提起訴訟或提起訴訟在《洗錢法》方面，涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府機構、機構或任何 仲裁員正在審理中，或據公司或母公司擔保人所知，受到威脅。

(ll) (A) 公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商和任何第三方 方的數據和信息，以及本公司及其子公司維護、處理或存儲的任何此類數據，以及由其處理或存儲的任何此類數據），未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他入侵第三方（代表公司及其子公司）、設備或技術（統稱為 IT Systems 和 數據）；(B) 公司及其子公司均未收到通知，他們都不知道任何可能導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他 泄露的事件或情況；(C) 公司及其子公司已實施適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施以維護和保護其完整性，其 IT 系統的持續運行、宂餘 和安全性以及對於任何此類安全漏洞或事件、 未經授權的訪問或披露或其他不利影響，數據合理符合行業標準和慣例，或適用的監管標準的要求，但第 (A) 和 (B) 條除外。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與IT系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

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就本第 2 節而言，所提及的子公司包括 母公司擔保人或運營合夥企業擁有或持有等於或低於 50% 的股權或等價權益的實體，由母公司擔保人和運營合夥企業據其所知（經適當詢問後）提出。

3.指定證券的發行和出售。在執行適用於任何指定證券的定價協議以及 代表批准發行此類指定證券（包括擔保）後，幾家承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件出售此類指定證券。

4。指定證券的付款和結算。每位承銷商根據與之有關的 定價協議購買的指定證券，以該定價協議中規定的形式，以代表在至少提前 24 小時通知運營 合夥企業後可能要求的名稱註冊的指定證券，將由運營合夥企業或代表該承銷商的賬户向該承銷商的代表交付，由該承銷商或代表其付款因此在聯邦 中通過電匯支付的價格或其他當日資金，根據運營合夥企業的指令，在該定價協議中規定的基金中支付，全部按照該定價協議中規定的方式、時間和日期，或者代表和運營合夥企業可能以書面形式商定的其他地點和時間以及 日期，此處稱為此類指定證券的交付時間。

5。運營合夥企業和母公司擔保人的進一步協議。運營合夥企業和母擔保人 共同或單獨地與任何指定證券的每位承銷商達成協議如下：

(a) 以代表批准的形式準備與適用指定證券和擔保有關的 相關的招股説明書，並根據《證券法》第424（b）條在委員會執行和交付與適用指定證券相關的定價協議後的第二個工作日結束營業時間之前提交此類招股説明書，或者（如果適用）第424條可能要求的更早時間 (b)；在 的範圍內並在時間內提交任何發行人自由寫作招股説明書期限，根據《證券法》第433條的規定；在這類 指定證券的銷售之後和交付時間之前，不得對此類指定證券的註冊聲明或招股説明書進行進一步的修改或任何補充，除非母公司擔保人提交的最終委託書及其任何修正案， 如果在銷售時間之後和之前提交，則此類指定證券的代表將在發出合理的通知後立即予以拒絕至此類指定證券的交割時間為特此獲得代表批准；不得使用、授權、批准、參考或提交任何發行人免費寫作招股説明書，這些招股説明書將在發出合理通知後立即被代表拒絕；將註冊聲明或 的任何修正或補充立即告知代表

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此類指定證券交割後的招股説明書並向代表提供其副本；立即提交運營合夥企業或母公司擔保人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息 聲明，前提是需要交付與 {br 有關的招股説明書} 發行或出售此類指定證券；並在同一時期內立即向代表提供建議在收到有關通知後，(i) 註冊聲明的任何修正已提交或 生效或向委員會提交任何招股説明書補充文件或任何經修訂的招股説明書的通知後，(ii) 委員會發布任何停止令或任何禁止或暫停使用與此類指定證券有關的任何招股説明書 的命令，(iii) 暫停資格在任何司法管轄區發行或出售的此類指定證券，(iv) 發起或威脅發起或威脅發起任何出於任何此類目的或根據 《證券法》第 8A 條行事，或 (v) 委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求；如果發佈任何此類止損令 或任何此類命令阻止或暫停使用與此類指定證券有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格，則立即盡其所能努力爭取撤回此類命令；

(b) 如果《證券法》第430 (B) (h) 條要求，應在不遲於《證券法》第424 (b) 條的要求之前，以經您批准的形式準備一份招股説明書，並根據《證券法》第424 (b) 條的規定提交此類形式的 招股説明書；並且不要對此類將被取消的招股説明書進行進一步的修改或補充在發出合理通知後，立即獲得您 的批准；

(c) 立即不時採取代表可能合理要求的行動， 符合代表可能要求的美國境內證券法規定的發行和銷售的指定證券和擔保資格，並遵守此類法律，以允許在完成此類指定證券和擔保的分配所必需的時間內繼續銷售 及其交易； 但是，前提是，因此，無論是運營合夥企業還是母公司擔保人， 都沒有資格成為外國公司，也無需在任何司法管轄區就送達程序提交普遍同意；

(d) 向 承銷商提供 (i) 註冊聲明（最初提交的）及其每項修正案的兩份副本，以及其中納入或視為以引用方式納入的所有證物和文件；（ii）銷售時間 信息的副本；以及（iii）招股説明書副本，數量應代表不時合理要求以及招股説明書的交付（或取而代之的是， 證券法第 173 (a) 條中提及的通知）與發行或出售指定證券及發行擔保；如果在此時發生任何事件，使當時修訂的或 補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 不具有誤導性，或者如果是任何其他原因，在同一時期內必須修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交在 的招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何文件

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命令遵守《證券法》、《交易法》或《信託契約法》，通知代表，並在遵守本文件第5（a）條的前提下，準備和提交此類文件， 免費向每位承銷商和任何證券交易商提供代表不時合理要求的經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件的副本，將更正 此類陳述或遺漏或影響此類合規性；如果在交貨時間之前的任何時間出現任何事件其結果是，鑑於作出這些陳述的情況，當時修訂或補充的銷售時間信息將包括對重大事實的任何不真實陳述 或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不構成誤導，或者出於任何其他原因需要修改或補充 銷售時間信息以符合《證券法》、《交易法》或信託契約法，將此事通知代表，並在不違反本協議第5（a）條的前提下，準備並向委員會提交（在 要求的範圍內），並按照代表的合理要求向承銷商和任何交易商提供對銷售時間信息的修改或補充，以糾正此類陳述或遺漏或影響此類合規性；

(e) 在自指定證券定價協議簽訂之日起至幷包括該指定證券定價協議中規定的日期 的期限內，不直接或間接發行、出售、簽約出售或以其他方式處置運營合夥企業或母公司擔保人自交割之日起一年後到期時間超過 且與此類指定證券基本相似的任何債務證券，除非事先如此代表的書面同意；

(f) 儘快向其證券持有人普遍提供符合 《證券法》第11 (a) 條及委員會根據該法的細則和條例編制的註冊聲明（定義見《證券法》第158 (c) 條）、運營合夥企業及其合併子公司（無需審計）的收益表，無論如何都不得遲於註冊聲明（定義見《證券法》第158（c）條）的 生效之日起十八個月（根據運營合夥企業的選擇，包括《證券法》第158條）；

(g) 按照《銷售時間信息》和《招股説明書》中的規定使用出售指定證券的淨收益；

(h) 根據《交易法》或其他規定，不得直接或間接採取任何旨在構成或可能導致或 導致穩定或操縱運營合夥企業任何證券價格的行動，這違反任何適用法律，以促進證券的出售或轉售；

(i) 在交付之日起三年期滿之前，不得成為或成為投資公司控制的投資公司或 實體，如《投資公司法》中定義的那樣；

(j) 就 母公司擔保人而言，在 董事會認為保持這種資格符合母公司擔保人股東的最大利益符合母公司擔保人股東的最大利益的情況下，在每個應納税年度的房地產投資信託基金資格要求內，盡最大努力繼續按照《守則》的房地產投資信託基金資格要求進行組織和運營侵害指定 證券持有人的利益；以及

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(k) 根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份 發行人自由寫作招股説明書的副本。

6。承銷商關於自由寫作招股説明書的某些 協議。每位承銷商特此分別而不是共同向運營合夥企業和母公司擔保人陳述和保證並同意以下內容：

(a) 該承銷商未使用、授權、提及或參與任何免費寫作招股説明書（定義見《證券法》第405條）的使用規劃，也不會使用、授權、參考或 參與其使用規劃，但以下情況除外：(i) 自由撰寫的招股説明書，該招股説明書僅因該承銷商的使用而不會觸發 觸發義務根據第 433 條向委員會提交此類免費寫作招股説明書（下文第 6 (b) 節規定的免費寫作招股説明書除外），(ii) 任何發行人自由寫作在適用定價協議附表III-A或III-B中列出的招股説明書，或根據本協議第2（e）節或第5（a）節編制的招股説明書，或（iii）由該承銷商編制並經運營合夥企業事先書面批准的任何免費撰寫的 招股説明書（第（i）或（iii）條中提及的每份免費撰寫招股説明書）；

(b) 未經運營合夥企業事先書面同意，此類承銷商沒有使用也不會使用任何包含指定證券最終條款的自由撰寫的 招股説明書，除非此類條款先前已包含在向委員會提交的免費書面招股説明書中； 但是, 前提是,未經 運營合作伙伴事先同意，承銷商可以使用一份或多份條款表 ，其中包含與定價協議附表三-A中提及的最終條款表和彭博慣例通信基本一致的信息；以及

(c) 根據《證券法》第433條，該承銷商將根據本着誠意制定的合理程序，保留其使用或提及的每份 份免費書面招股説明書的副本。

7。費用支付。 運營合夥企業和母公司擔保人共同或單獨地與幾家承銷商簽訂協議並達成協議，即運營合夥企業和母公司擔保人將支付或要求支付以下款項：(i) 運營合夥企業以及母公司擔保人法律顧問和獨立註冊會計師事務所與《證券 法》規定的證券和擔保註冊相關的費用、 支出和開支；(ii)) 與準備、打印和歸檔有關的所有其他費用註冊聲明、任何初步招股説明書、初步招股説明書和招股説明書及其所有其他修正和補充，以及 任何發行人免費寫作招股説明書以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本的費用；(iii) 承銷商之間任何協議、本協議、任何定價協議、 契約、任何藍天和合法投資備忘錄的印刷和製作成本，文件（包括其任何彙編）和任何其他文件，只要這些文件存在即可經運營合作伙伴關係或 批准

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與發行、購買、出售和交付證券和擔保有關的母公司擔保人；(iv) 與本協議第5 (c) 節規定的州證券法規定的證券 發行和出售資格有關的所有費用，包括法律顧問向承銷商支付的費用和支出，與此類資格以及與藍天和法律 投資調查相關的費用和支出；(v)) 證券評級機構為對證券進行評級而收取的任何費用；(vi) 任何申報費事件與金融業監管局要求對證券銷售條款進行任何 審查相關的法律顧問向承銷商支付的合理費用和支出；（viii）準備證券和擔保的成本；（viii）受託人和受託人的任何代理人 的合理費用和開支，以及運營合夥企業和母公司擔保人和合理的代理人的合理費用和開支律師向受託人或此類代理人支付的與契約有關的費用和支出，證券和 擔保；(ix) 與向承銷商發行、出售和交付指定證券和擔保相關的任何轉讓或類似税款；以及 (x) 與履行本協議和任何定價協議項下的 義務相關的所有其他成本和支出，本第 7 節未另行明確規定。但是，據瞭解，除非本第7節和 第9和12節另有明確規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括向承銷商支付的律師費、他們轉售任何證券的轉讓税，以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

8。承銷商義務條件。根據定價協議，與此類指定證券相關的任何 指定證券的承銷商的義務應由代表酌情決定，前提是運營的 合夥企業和母公司擔保人在定價協議中包含或以引用方式納入的與此類指定證券相關的所有陳述、擔保和其他陳述在這些指定證券交付時及截至該指定證券交付之時是真實和正確的，同時還有 在此之前的條件交貨時間運營合夥企業和家長擔保人應履行其在此之前應履行的所有義務，並滿足以下附加條件：

(a) (i) 與適用指定證券有關的初步招股説明書和招股説明書應在《證券法》規則和條例規定的適用期限內以及本文第5 (a) 條根據《證券法》第424 (b) 條向 委員會提交；(ii) 與指定證券相關的每位發行人 免費寫作招股説明書（包括，但不限於發行人自由寫作招股説明書，其中規定了指定證券的最終條款）應在規則433規定的適用期限內並根據本協議第5（a）條根據《證券法》第 433條向委員會提交；（iii）委員會不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分 生效的停止令，也不得為此目的或《證券法》第8A條提起或威脅任何程序；以及 (iv) 委員會 方面的所有補充信息請求均應提出遵守了令代表們合理滿意的程度；

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(b) 承銷商的法律顧問 Simpson Thacher & Bartlett LLP 應在交付時向代表提供有關運營合夥企業和母公司擔保人、契約、證券、擔保、註冊 聲明、招股説明書、銷售時間信息以及代表可能合理要求的其他相關事項的意見或意見, 而且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息他們 來傳遞這些事情；

(c) 運營合夥企業法律顧問兼母公司擔保人Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP應 以令代表合理滿意的形式和實質內容向代表提供交貨時的書面意見或意見，實質上與本文附件二相同；

(d) 高級副總裁、總法律顧問兼運營合夥企業祕書兼母公司擔保人肖恩·諾伊曼應在交付時向代表提供其書面意見或意見，其形式和實質內容令代表們合理滿意，實質上與本文附件三相同；

(e) 在該類指定證券的適用定價協議簽訂之日和此類指定證券的交付時， 普華永道會計師事務所、運營合夥企業的獨立註冊會計師事務所和母公司擔保人對運營合夥企業及其合併子公司以及 母公司擔保人及其合併子公司的財務報表（包括或以引用方式納入註冊聲明）應具備提供給代表信函的日期分別為交付日期，其形式和實質內容均令代表滿意 ，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的報表和信息，以及註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的 某些財務信息；

(f) (i) 自銷售時信息和 招股説明書中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日起，母公司擔保人及其 子公司（包括但不限於運營合夥企業）總體上未承保因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受的任何重大損失或業務幹擾，無論是否由保險承保或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令， 銷售時間信息中規定的情況除外招股説明書以及 (ii) 自注冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期起（在與指定證券有關的定價協議簽訂之日之後對其的任何修訂或 補充文件均未生效），除非適用的定價協議附表四中另有規定，否則 母擔保人（其他）的受益利益沒有任何變化比 (x) 根據股權獎勵發行實益權益 (A)在正常業務過程中向母公司擔保人或運營合夥企業的受託人或僱員授予，（B）在 行使期權時以及轉換或贖回可轉換或可贖回證券時，在每種情況下均未償還的截至銷售時 信息和招股説明書中納入或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日發放，以及（C）在將運營合夥企業權益交換為受益權益時授予父母擔保人和（y）家長擔保人的回購s（母公司 擔保人股票回購計劃下的受益權益）

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或運營合夥企業中的合夥權益，或其任何子公司的股本、合夥企業、成員資格或受益權益，或母擔保人及其子公司（包括但不限於運營合夥企業）長期債務 整體的任何變化，或任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的發展，或影響 業務、財產、管理、經營業績，父母擔保人的財務狀況或前景及其前景合併子公司（包括但不限於運營合夥企業），整體來看，除了 銷售時間信息和招股説明書（在與指定證券相關的定價協議簽訂之日後未對其進行的任何修訂或補充生效）中規定的除外，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下 ，代表認為其效力如此重要不利於使進行公開發行或交付變得不切實際或不可取 上的指定證券和擔保，其條款和方式均符合《銷售時信息》和《招股説明書》中規定的條款；

(g) 在與指定證券相關的定價 協議簽訂之日或之後，(i) 任何國家認可的統計評級機構對運營合夥企業債務證券或母公司擔保人債務證券的評級，如果適用，不得下調任何國家認可的統計評級機構的受益權益優先股 ，該術語由委員會在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義，(ii) 不降級該組織應公開宣佈 正在接受監視或審查，但有可能負面影響，其對任何運營合夥企業債務證券或母公司擔保人債務證券或優先股的評級；

(h) 在與指定證券有關的定價協議簽訂之日或之後，不得發生以下任何情況： (i) 紐約證券交易所或 非處方藥市場；(ii) 運營合夥企業或母公司擔保人發行或擔保的任何 證券的交易均應在任何交易所或任何交易所暫停 非處方藥市場； (iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動，或者商業銀行或證券結算或清算服務出現實質性中斷；或 (iv) 在那裏 發生任何涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，無論是 或者在美國境外，根據他們的判斷代表是實質性的和不利的，因此按照本協議、初步招股説明書、銷售時間信息和招股説明書的條款和方式繼續發行、出售或交付指定證券是不切實際或不可取的；以及

(i) 運營合夥企業和母公司擔保人應在指定證券交付時向代表提供或安排向代表提供運營合夥企業高級職員和 母公司擔保人的一份或多份證書，其形式由運營合夥企業的官員和母公司擔保人對運營合夥企業的陳述和擔保的準確性感到滿意 和當時及之後的家長擔保人交付情況：運營合夥企業和母擔保人在交付時或之前履行其在本協議項下的所有義務的情況，本協議第8 (a)、8 (e) 和8 (f) 節中規定的 事項以及代表可能合理要求的其他事項（包括但不限於與遵守債務協議和工具有關的事項）。

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9。賠償和捐款。(a) 運營合夥企業和母公司 擔保人將共同或單獨地賠償每位承銷商、其董事、高級職員和員工，以及《證券法》或《交易法》所指控制任何承銷商的每位人（如果有）及其 關聯公司免受此類承銷商的任何損失、索賠、損害賠償或責任，或與之相關的任何訴訟根據 證券法或其他規定，作家、董事、高級管理人員、員工、控股人或關聯公司可能會成為主體，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任或訴訟源於或基於 (i) 任何初步招股説明書、 初步招股説明書、任何初步招股説明書補充文件、註冊聲明、招股説明書和與指定證券有關的任何其他招股説明書或其任何修正或補充、銷售時間信息中包含的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或任何 發行人自由寫作招股説明書或任何發行人信息（定義見第 433 條下的根據第433（d）條提交或要求提交的《證券法》），或（ii）在任何初步的 招股説明書、初步招股説明書、任何初步招股説明書補充文件、註冊聲明、招股説明書和與指定證券相關的任何其他招股説明書，或其任何修正或補充、銷售時間 信息或任何發行人免費寫作中遺漏或涉嫌遺漏招股説明書或發行人信息（定義見上文）中要求陳述或發表聲明所必需的重大事實其中不具有誤導性，並將根據要求立即向每位承銷商和每位此類董事、高級管理人員、員工、控股人和關聯公司償還該承銷商以及每位此類董事、高級職員、員工、控股人和關聯公司因調查或辯護此類費用所產生的此類損失、損害、責任、訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用； 但是，前提是，如果任何 此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何初步招股説明書、初步招股説明書、任何初步招股説明書 補充文件、註冊聲明、招股説明書和任何其他招股説明書中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則運營合夥企業和母公司擔保人不承擔任何責任與指定證券或任何此類修正或補充、銷售時間信息或任何發行人免費版有關根據本協議第9（b）條，依據並遵守 任何指定證券的承銷商通過代表以書面形式向運營合夥企業或母公司擔保人提供的信息，明確用於與此類指定證券 相關的招股説明書。

(b) 每位承銷商將對運營合夥企業 合夥企業和母公司擔保人及其各自的受託人、高級職員和僱員以及《證券法》或《交易法》所指的每一個控制運營合夥企業和母公司擔保人（如果有）的損失、索賠、損害或責任進行賠償，使其免受損害，根據該條款，高級職員和僱員或控制人可能成為主體《證券法》或其他方面，就 而言，此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 任何初步招股説明書、初步 招股説明書中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，

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任何初步招股説明書補充文件、註冊聲明、招股説明書和與指定證券有關的任何其他招股説明書，或其任何修正案或補充、銷售信息的時間 或任何發行人自由寫作招股説明書，或 (ii) 遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的重要事實，在每種情況下，都是 , 但僅限於這種不真實的陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏是在任何初步招股説明書、初步招股説明書、任何初步招股説明書補充文件、註冊 聲明、招股説明書和與指定證券有關的任何其他招股説明書，或任何此類修正案或補充、銷售時間信息或任何發行人自由寫作招股説明書中依據並符合該承銷商通過代表向運營合夥企業或母公司擔保人提供的書面 信息用於其中，並將補償運營合作伙伴關係或家長擔保人支付運營合夥企業或家長擔保人因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用 但是, 前提是,運營合夥企業和母公司 擔保人特此確認，任何承銷商通過代表提供的、明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書、初步招股説明書 補充文件、註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充）的唯一信息是第三段第二句中規定的聲明，即第四段和下方的第六段 段標題為初步招股説明書和招股説明書中的承保。

(c) 在 受補償方根據上文第 9 (a) 或 9 (b) 節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式通知 賠償方開始訴訟一事；但沒有這樣通知賠償方除非根據第 9 (a) 和 9 (b) 條，否則一方不得免除其可能對任何受賠方承擔的任何責任。 如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權參與其中，並在其希望的範圍內， 與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護，律師令該受賠方滿意（除非獲得同意，否則不得這樣做）作為受補償方的律師）， ，並在受賠方通知受賠方之後如果受賠方選擇為其辯護，則受賠方不承擔根據該條向該受補償方承擔其他律師 的任何法律費用或任何其他費用，在每種情況下，該受補償方隨後為其辯護而產生的任何其他費用，但合理的調查費用除外； 但是，前提是，任何受補償方都有權 在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支將由該受賠方承擔，除非 (i) 受補償方書面特別授權 僱用該律師，(ii) 該律師應告知該受賠方可能有一名受補償方或更多可供其使用的法律辯護，這些抗辯不同於賠償方 方可用的法律抗辯或補充此類律師的合理判斷該受補償方最好聘請單獨的律師，或者（iii）賠償方未能為此類行動進行辯護，也沒有合理地僱用受賠方滿意的律師 ，

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在這種情況下，如果該受補償方以書面形式通知賠償方選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方 無權代表該受補償方為此類訴訟進行辯護，但有一項諒解，即賠償方不得與任何人有關聯此類訴訟或在同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而單獨但實質上相似或 相關的訴訟應承擔以下責任 所有此類受賠方可隨時向多名獨立律師（加上每個司法管轄區的當地律師）支付合理的費用和開支。如果賠償方不為此類訴訟進行辯護，則據瞭解，賠償方不應對因相同的一般指控或情況在同一司法管轄區內的任何一項此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的 訴訟在任何時候承擔所有此類賠償的多名獨立律師（以及每個此類司法管轄區的當地律師）的費用和開支承擔任何責任 方，如果受賠方，代表將以書面形式指定哪些公司根據本第9節，由指定證券的任何承銷商或其各自的董事、高級職員、員工、 控股人或關聯公司組成，或者由運營合夥企業或母公司擔保人組成，前提是本第9節下的受賠方由運營合夥企業或母公司擔保人或其各自的任何受託人、 高級管理人員或控股人組成。賠償方對未經賠償方同意而可能進行的訴訟或金錢損害索賠的任何和解不承擔任何責任， 不得無理地拒絕同意。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就本協議中可能尋求賠償或分攤的 中任何未決或威脅採取的行動或索賠（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決（i) 包括 無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括關於任何受賠償方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。就本第 9 節而言，提及的律師應包括律師事務所。

(d) 如果本第 9 節規定的 賠償無法提供或不足以使受賠方因上文第 9 (a) 或 9 (b) 節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟）而受到損害，則各賠償方將繳納該受補償方因此而支付或應付的款項此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），其比例應足於 ，以反映運營部門獲得的相對收益一方面是合夥企業和母公司擔保人，另一方面是指定證券的承銷商，不包括與這類 損失、索賠、損害或責任（或與此有關的訴訟）所涉及的指定證券的發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者如果受賠方未能發出上文第9 (c) 節所要求的通知 ，則每個賠償方將按適當的比例繳納受補償方支付或應付的款項，以反映前一句中提到的相對利益，還要反映前一句中提到的相對利益，還要反映該方的相對過失一方面，運營合夥企業或母公司擔保人和承銷商另一方面是與導致這類 損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮因素有關的指定證券。相對的好處

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運營合夥企業或母公司擔保人獲得的 與該承銷商收到的 應視為與運營合夥企業或母公司擔保人從該類 發行（扣除費用前）獲得的總淨收益佔該承銷商獲得的相關佣金或折扣總額的比例相同。相對過失將參考 除其他因素外，對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或者為使陳述不具有誤導性而必須陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏 一方面是與運營合夥企業或母公司擔保人提供的信息，還是與任何此類承銷商提供的信息，以及雙方的相對意圖知情有關，、獲取信息的機會以及更正或 阻止此類陳述的機會或遺漏。運營合夥企業、母公司擔保人和承銷商同意，如果根據本第9（d）節的供款按比例分配（即使 承銷商被視為一個實體）或不考慮本第9（d）節上述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。受賠償方因本第 9 (d) 節中提到的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受賠方在 中因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第9（d）節的規定，但承銷商的供款金額不得超過其承保並向公眾發行的適用指定證券的總公開發行價格 的金額，超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的 不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）都無權從任何沒有犯有此類 欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在本第9（d）節中，指定證券承銷商的繳款義務是按其各自對此類指定證券和 非共同承保義務成比例的。

(e) 本第9節規定的運營合夥企業和母公司擔保人的義務將是運營合夥企業或母公司擔保人可能承擔的任何 責任的補充，並將根據相同的條款和條件擴展到任何承銷商的每位董事、高級管理人員和員工，以及《證券法》或《交易法》所指控制任何 承銷商的每個人（如果有），以及每個承銷商的每個人（如果有）任何承銷商的關聯公司；承銷商根據本第9條承擔的義務將是相應 承銷商可能承擔並將在相同的條款和條件下擴大到運營合夥企業或母公司擔保人的各自受託人、高級管理人員和僱員，以及控制運營 合夥企業的每一個人（如果有）或《證券法》所指的母公司擔保人的任何責任。

10。違約承銷商。 (a) 如果任何承銷商不履行其根據與此類指定證券相關的定價協議同意購買的指定證券的義務，則代表可以自行決定安排 讓自己或另一方或其他方按照此處包含的條款購買此類指定證券。如果代表在任何承銷商違約後的36小時內這樣做

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不安排購買此類指定證券，則運營合夥企業將有權再延長36小時的時間來購買代表滿意的另一方或其他方 以此類條款購買此類指定證券。如果代表在相應的規定期限內通知運營合夥企業他們已安排購買 此類指定證券，或者運營合夥企業通知代表已安排購買此類指定證券，則代表或運營合夥企業將有權將此類指定證券的交付時間 推遲不超過七天，以實施由此可能發生的任何變更成為必需的註冊聲明或招股説明書，或任何其他文件或安排， 運營合夥企業同意立即提交代表認為必要的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充。 本協議中使用的承銷商一詞將包括根據本節被替代的任何人，其效果與該人最初是此類指定證券定價協議的當事方一樣。

(b) 如果根據上文第10 (a) 節的規定， 代表和運營合夥企業購買違約承銷商的指定證券的任何安排生效後，未購買的此類指定證券的本金總額不超過指定證券本金總額的十一分之一，則運營合夥企業將有權要求每位非違約承銷商購買指定證券指定 證券的本金該承銷商同意根據與此類指定證券相關的定價協議購買哪一股，此外，還要求每位非違約承銷商按比例購買其未做出此類安排的違約承銷商的指定證券本金（基於該承銷商同意根據該定價協議購買的指定證券的本金）的指定證券；但此處沒有任何內容可以減輕違約承銷商的負擔作家對其違約承擔責任。

(c) 如果在根據上文第10 (a) 節的規定由代表和運營合夥企業購買違約承銷商的指定證券的任何 安排生效後，仍未購買的指定 證券的本金總額超過上文第 10 (b) 節所述指定證券本金總額的十一分之一，或者運營合夥企業不會 行使上文第 10 (b) 節中描述的要求非違約的權利承銷商購買違約承銷商的指定證券，則與此類指定證券相關的定價協議 將隨即終止，任何非違約承銷商或運營合夥企業均不承擔任何責任，本協議第 7 節規定的由 運營合夥企業和承銷商承擔的費用以及本協議第 9 節中的賠償和分攤協議除外；但此處的任何內容都不會減免違約承銷商對其違約的責任。

11。生存。無論承銷商或任何董事是否進行任何調查（或就調查結果作出 的陳述），本協議中規定的或由他們或代表運營合夥企業、 母公司擔保人和多家承銷商根據本協議分別作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持完全的效力和效力、任何承銷商的高級職員、員工或控股人或關聯公司，或運營合夥企業或母公司擔保人，或運營合夥企業的任何受託人、高級職員、員工或 控股人或母公司擔保人，將在證券交付和付款後倖存下來。

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12。終止。如果根據本協議第 第 10 節終止任何定價協議，或者如果本協議第 8 (g) (i)、8 (g) (iii) 或 8 (g) (iv) 節中的任何條件不得到滿足，則除非本協議第 7 條和第 9 節另有規定，否則運營合夥企業和母公司擔保人將不會就該定價協議所涵蓋的 指定證券對任何承銷商承擔任何責任，但是，如果出於任何其他原因，指定證券不是由本文規定的運營合夥企業、 運營合夥企業或家長擔保人將通過代表向承保人償還所有費用 自掏腰包 代表以書面形式批准的費用，包括律師費用和律師支出，是承銷商在準備購買、出售和交付此類指定證券時合理產生的費用，但除非本協議第7和第9節另有規定，否則運營合夥企業和母公司擔保人 將不對任何承銷商承擔任何與此類指定證券有關的進一步責任。

13。代表的權力。在本協議下的所有交易中，指定證券承銷商代表將代表每位此類承銷商行事 ，本協議各方將有權採取行動並依賴此類代表共同或定價協議中可能為此目的指定的 代表（如果有）代表代表任何承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。

14。通知。本協議下的所有聲明、請求、 通知和協議均為書面形式，如果發給承銷商，將通過郵件、電傳或傳真方式送達或發送至定價協議中規定的代表地址；如果發送給經營 合夥企業或母公司擔保人，則將通過郵件、電傳或傳真方式送達或發送至運營合夥企業和母公司擔保人設定的地址註冊聲明中的第 4 部分，收件人：總法律顧問； 但是，前提是，根據本協議第9（c）條向承銷商發出的任何通知都將通過郵件、電傳或傳真發送到承銷商問卷、 或構成該問卷的電報中規定的地址，該地址將由代表應要求提供給運營合夥企業。任何此類聲明、請求、通知或協議將在收到後生效。

15。承銷商義務的性質。每家運營合夥企業和母公司擔保人承認並同意 (i) 根據本協議和適用的定價協議購買和出售指定證券是運營合夥企業與 母公司擔保人與多家承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與之有關以及與此類交易相關的過程中，每位承銷商僅以以下身份行事 運營合夥企業的委託人而不是 的代理人或受託人或母公司擔保人，(iii) 除明確規定的義務外，任何承銷商均未就指定證券的發行 的發行或相關流程（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向運營合夥企業或母公司擔保人提供建議）或任何其他義務承擔有利於運營合夥企業或母公司擔保人的諮詢或信託責任在這方面排名第四

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協議和適用的定價協議，以及 (iv) 運營合夥企業或母公司擔保人已在他們認為 適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。每家運營合夥企業和母公司擔保人均同意，不會聲稱承銷商或其中任何一家在 中對運營合夥企業或母公司擔保人負有諮詢、信託或類似的責任，與此類交易或其導致的過程有關。

16。有權受益於協議的人。本協議和 每份定價協議將對承銷商、運營合夥企業、母公司擔保人以及在本協議第 9 和第 11 節規定的範圍內，運營合夥企業的受託人、董事、高級管理人員和 員工、母公司擔保人或任何承銷商或任何關聯公司具有約束力，並僅對他們的利益提供保險承銷商及其各自的繼承人、 遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，不是其他人將根據本協議或任何此類定價協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商處購買任何證券的任何人不得僅因此類購買而被視為 的繼承人或受讓人。

17。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓或美國的一個州。

(b) 如果任何 承銷商的受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。

就本第 17 節而言，BHC 法案關聯公司的含義與《美國法典》第 12 節 1841 (k) 中賦予關聯公司一詞的含義相同， 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體； (ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利具有該術語中賦予該術語的含義，並應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

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18。精華時刻。時間是每份定價協議的關鍵。此處 所用，工作日是指紐約證券交易所開盤交易的任何一天。

19。管轄法律。 本協議和每份定價協議，以及因本協議或任何定價協議而產生或與之相關的所有事項，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

20。對應物和電子簽名。本協議和每份定價協議可由本協議中的任何一方或多方 簽署，並以任意數量的對應方執行，每份協議均應視為原始協議，但所有這些對應協議將共同構成相同的協議。就本協議而言，符合不時修訂的《紐約電子 簽名和記錄法》（紐約州立科技大學第 301-309 節）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過 傳真、電子郵件或其他傳送方式傳送本協議已執行的對應方即構成該對應方的到期、充分交付。

[以下頁面上的簽名頁面]

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BOFA 證券有限公司
來自：		/s/ 克里斯·波特
姓名：		克里斯·波特
標題：		董事總經理

代表他們自己和其他各位承銷商

花旗集團環球市場公司
來自：		/s/Adam D. Bordner
姓名：		亞當·D·博德納
標題：		董事總經理

代表他們自己和其他各位承銷商

附件一

定價協議

2024年4月3日

美國銀行證券有限公司

花旗集團環球市場公司

作為幾個 的代表

本文附表一中提及的承銷商

女士們和 先生們：

特拉華州有限合夥企業（以下簡稱 “運營合夥企業”）Brandywine Operating Partnership, L.P. 提議，運營合夥企業 Brandywine Realty Trust、馬裏蘭州房地產投資信託基金 、運營合夥企業的唯一普通合夥人和有限合夥人（母公司擔保人）與您之間， 遵守本文和2024年4月3日的承保協議（承保協議）中規定的條款和條件向本文附表一中指定的承銷商（承銷商）發行和出售證券此處 附表二（指定證券）中指定。承保協議的每項條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本協議的一部分，就像本協議中完整列出的 條款一樣，其中規定的每項陳述和擔保均應視為在本定價協議生效之日作出，但 的每項陳述和擔保均應視為在本定價協議生效之日作出，但 的每項陳述和擔保均指初步協議承保協議第 2 節中的説明書和招股説明書應被視為截至承保協議簽訂之日起與初步招股説明書和 招股説明書有關的陳述或保證，以及截至本定價協議簽訂之日與本定價協議標的指定證券相關的初步招股説明書和招股説明書的陳述和保證。此處和以引用方式納入的承保協議條款中對代表的每個 提及的內容均應視為指您。除非本文另有定義，否則本承保協議中定義的術語在本文中按其定義的 使用。根據承保協議第13條被指定代表指定證券承銷商行事的代表以及該第13節中提及的代表的地址載於本協議附表二。

現在建議向委員會提交與指定證券有關的註冊聲明修正案或招股説明書的招股説明書補充文件（視情況而定），其形式為迄今已交付給您。

根據本協議以及此處以引用方式納入的承保協議中規定的條款和條件，經營 合夥企業和母公司擔保人同意向每位承銷商發行和出售，每位承銷商分別而不是共同同意在時間和地點向運營合夥企業和母公司擔保人購買，並按本附表二規定的收購價格向承銷商購買 ，附表中與該承銷商名稱對面列出的指定證券的本金我在這裏。

[以下頁面上的簽名頁面]

I-1

如果前述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們五份 份對應文件，在您代表每位承銷商接受本信函後，本函及其中的此類接受，包括此處以引用方式納入的承保協議的條款，將構成承銷商、運營合夥企業和母公司擔保人之間具有約束力的 協議。

BOFA 證券有限公司
來自：
姓名：
標題：

代表他們自己和其他各位承銷商

花旗集團環球市場公司
來自：
姓名：
標題：

代表他們自己和其他各位承銷商

附表 I

承銷商		聚合主體 金額 的筆記 待購買
花旗集團環球市場公司		$	80,000,000
美國銀行證券有限公司		$	62,000,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司		$	46,000,000
Truist 證券有限公司		$	46,000,000
富國銀行證券有限責任公司		$	46,000,000
PNC 資本市場有限責任公司		$	30,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.		$	30,000,000
Citizens JMP 證券有限責任公司		$	16,000,000
M&T 證券有限公司		$	16,000,000
道明證券（美國）有限責任公司		$	16,000,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		$	6,000,000
西諾弗斯證券有限公司		$	6,000,000
總計		$	400,000,000

S-I-1

附表二

發行人：

Brandywine 運營合作伙伴關係，L.P.

擔保人：

Brandywine 房地產信託基金

指定證券的所有權：

400,000,000 美元 8.875% 2029 年到期的擔保票據

本金總額：

$400,000,000

面向公眾的價格：

自2024年4月12日起，指定證券本金的99.505％，外加應計利息（如果有）

承銷商的購買價格：

自 2024 年 4 月 12 日起，指定證券 本金的 98.255%，外加應計利息（如果有）

指定證券的形式：

只有存放在存託信託公司（DTC）或其 指定託管人的一種或多種全球證券所代表的賬面記賬表格，該表格應在交割時間前至少二十四小時在DTC辦公室提供給代表檢查。

用於支付購買價格的指定資金：

聯邦基金或其他當日基金

配送時間：

2024 年 4 月 12 日上午 9:30（紐約時間）

S-II-1

契約：

作為受託人的運營合夥企業、母公司 擔保人和紐約梅隆銀行簽訂的經補充的契約（“契約”），截至2004年10月22日

成熟度：

2029年4月12日

利率:

每年 8.875%

利息支付日期：

4 月 12 日和 10 月 12 日，從 2024 年 10 月 12 日開始

利息支付記錄日期：

4 月 1 日和 10 月 1 日

兑換條款：

在2029年3月12日（到期日前一個月）（面值收回日）之前，公司可以隨時不時地按其 期權全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於 (a) 剩餘 定期支付的本金和現值之和中的較大值每半年（假設一年為360天）折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的利息包括十二個30天），按美國國債利率加上50個基點減去截至贖回之日應計的利息，或（b）要贖回的票據本金的100％，無論哪種情況，加上截至贖回之日的應計和未付的 利息。

在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

償債基金條款：

沒有

S-II-2

可兑換性或可交換性條款：

沒有

防禦條款：

如契約中所述。

其他條款和 條件：

沒有

CLEAR MARKET PERIOD （承保協議第 5 (e) 節）：

從本日起至2024年4月12日。

指定證券交割的截止地點：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列剋星敦大道 425 號

紐約， 紐約 10017

代表的姓名和地址:

美國銀行證券有限公司

花旗集團 環球市場公司

通知地址等：

美國銀行證券有限公司

114 West 47^第四街

NY8-114-07-01

紐約州紐約 10036

注意：高級交易管理/法律

傳真：(212) 901-7881

電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約， 紐約 10013

傳真：(646) 291-1469

注意：總法律顧問

S-II-3

承銷商法律顧問：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

為運營部門提供的信息

 合夥企業或父母 擔保人

 由承銷商以書面形式

 通過代表

 明確用於包含

 招股説明書，銷售時間

 信息或其他文件

 （《承保》第 2 條和第 9 條

 協議）：

如 在《承保協議》第 9 (b) 節中規定的那樣

S-II-4

附表 III-A

銷售時信息中包含免費撰寫的招股説明書

•

2024 年 4 月 3 日的條款表

附表 III-B

其他免費寫作招股説明書

沒有。

S-III-1

附表四

父母擔保人受益權益的變化

（承保協議第 2 (g) 節）

沒有

S-IV-1

附表 V

指定的合資子公司

（承保協議第 2 (ff) 節）

MAP MAP 地面租賃風險投資有限責任公司

4040 威爾遜 4040 威爾遜有限責任公司

JBG 51 N 50 帕特森控股有限責任公司和 125 第一街辦公室有限責任公司

Rockpoint Herndon 創新中心地鐵投資組合風險投資有限責任公司

DK PA/MD NNN Office JV, LLC

3025 JFK Brandywine 機會基金有限責任公司

3151 Market Brandywine 3151 Venture，LP

Cira Square Cira Square REIT, LLC

一個住宅區辦公室 Brandywine One Uptown Office LLC

一棟住宅區 Brandywine One Uptown 多户家庭有限責任公司

費城商業廣場二期有限責任公司和商業廣場合作夥伴

費城廣場，L.P

S-V-1

附件二

該公司法律顧問 TROUTMAN PEPPER HAMILTON SANDERS LLP 的意見形式

[附上]

附件三

公司總法律顧問的意見形式

[附上]