附錄 99.5

A SPAC I 收購公司（“公司”）

回扣政策

導言

公司董事會（“董事會”）認為，創造和維護強調誠信和問責制並強化公司績效薪酬理念的文化符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會通過了這項政策，規定在因嚴重違反聯邦證券法（“政策”）財務報告要求而導致會計重報時獲得的某些高管薪酬進行補償。本政策旨在遵守 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 10D 條、美國證券交易委員會（“SEC”）為實施上述立法而通過的規則和修正案，以及公司證券上市的國家證券交易所的上市標準。

行政

本政策應由董事會管理，如果董事會如此指定，則由薪酬委員會管理，在這種情況下，此處提及董事會應被視為提及薪酬委員會。董事會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響個人均具有約束力。

受保高管

本政策適用於董事會根據《交易法》第10D條和公司證券上市的國家證券交易所上市標準確定的公司現任和前任執行官，以及可能不時被董事會視為受該政策約束的其他高級管理人員/員工（“受保高管”）。

補償；會計重報

如果由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制財務報表的會計重報，則董事會將要求償還或沒收任何受保高管在公司被要求編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度內收到的任何超額激勵性薪酬（定義見下文）。

激勵補償

就本政策而言，激勵性薪酬是指以下任何一項；前提是此類薪酬的發放、獲得或歸屬完全或部分基於財務報告指標的實現情況：

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年度現金獎勵和其他短期和長期現金激勵

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股票期權

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股票增值權

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限制性股票

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限制性庫存單位

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績效份額

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性能單位

財務報告指標是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何指標，除其他外，可能包括以下任何一項：

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公司股價

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股東總回報率

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收入

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淨收入

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扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）

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流動性指標，例如營運資金或運營現金流

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收益指標，例如每股收益

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《交易法》G條例和17CFR 229.10所指的 “非公認會計準則財務指標”

超額激勵補償：金額受追回

要收回的金額將是根據董事會確定的重報業績本應支付給受保高管的激勵性薪酬的錯誤數據，的激勵薪酬超出部分。

如果董事會無法直接根據會計重報中的信息確定受保高管獲得的超額激勵性薪酬金額，則它將根據對會計重報對適用衡量標準影響的合理估計來確定。

補償方法

董事會將自行決定根據本協議收回激勵補償的方法，其中可能包括但不限於：

	●	要求償還先前支付的現金激勵補償；

	●	尋求追回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益；

	●	抵消公司原本欠受保高管的任何補償中收回的金額；

	●	取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵；和/或

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根據董事會的決定，採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。

不予賠償

公司不得賠償任何受保高管因任何錯誤發放的激勵薪酬而蒙受的損失。

口譯

董事會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。意在解釋本政策，使其符合《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市的任何國家證券交易所採用的適用規則或標準。

生效日期

本政策自董事會通過之日（“生效日期”）起生效，並適用於 2023 年 10 月 2 日當天或之後批准、發放或授予受保高管的激勵性薪酬。本政策適用於受保高管在公司需要編制會計重報之日之前的三個立即結束的財政年度內獲得的任何超額激勵性薪酬。

修訂；終止

董事會可不時自行修改本政策，並應在認為必要時修改本政策，以反映美國證券交易委員會根據《交易法》第10D 條通過的最終法規，遵守美國證券交易委員會通過的規則和標準以及公司證券上市的任何國家證券交易所的上市標準。董事會可以隨時終止本政策。

其他補償權

董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。董事會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據該協議發放任何福利的條件，都應要求受保高管同意遵守本政策的條款。本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中任何類似政策的條款以及公司可用的任何其他法律補救措施的補充，但不能取代任何其他補救措施或補償權。

不切實際

董事會根據《交易法》第10D-1條、美國證券交易委員會通過的任何適用規則或標準以及公司證券上市的任何國家證券交易所的上市標準確定，應根據本政策追回任何超額的激勵性薪酬，除非這種追回不切實際。

繼任者

本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。