美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條提交的過渡報告

在從 _____________ 到 的過渡期內 ________________

委員會文件編號： 001-41285

A SPACE I 收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(65)6818 5796

註冊人的電話號碼，包括 區號：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無。

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或在 的期限內，註冊人是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條所要求的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否遵守了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用複選標記表明註冊人 是否已向編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務 報告的內部控制有效性的評估報告和證明。☐

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的 ）。是的 ☒不是 ☐

截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人 普通股的總市值約為美元38.27百萬。

截至2024年3月28日， 3,726,471A 類普通股和 一 B 類普通股已發行並流通。

以引用方式納入的文檔

沒有.

A SPACE I 收購公司

截至2023年12月31日的財政年度 10-K 表年度報告 

前瞻性陳述

這份 10-K表格的年度報告包含1933年《證券法》第27A條或《證券法》、1934年《證券交易法》第 21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。本報告中包含的非純粹歷史陳述 均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測 或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是 缺少這些詞並不意味着這種説法不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括 關於我們的以下陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或 業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性 包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。如果其中一種或多種風險 或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的 有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能有要求和/或 管理層知道或有合理依據得出先前披露的預測已無法合理實現的結論。

第 I 部分

第 1 項。商業

導言

SPAC I Acquisition Corp. （“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家新成立的空白支票公司，作為英屬維爾京羣島商業公司在英屬維爾京羣島註冊成立 ，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票 收購、重組或類似的業務合併，我們在此處將其稱為 “初始業務 組合” 或 “業務組合”。

我們的首次公開募股的註冊聲明（“註冊聲明”） 已於2022年2月14日宣佈生效（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”）。 2022年2月17日，公司完成了6,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股。每個單位由一股 A 類 普通股（“普通股”）、四分之三（3/4）的一份可贖回認股權證（“認股權證”）和一項在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利（“權利”） 組成。這些商品以每單位10.00美元的 發售價出售，總收益為6000萬美元。公司授予承銷商45天的選擇權，允許他們額外購買 個單位以支付超額配股（如果有）。

在首次公開募股 結束的同時，公司完成了與SPAC（控股）收購公司（ ）的私募配售（“私募股權”），以每份私人認股權證1.00美元的價格發行了287.5萬份認股權證（“私人認股權證”）， 總收益為287.5萬美元。私募認股權證與首次公開募股中出售的公開認股權證相同，除非認股權證協議中另有規定。

2022年2月17日，首次公開募股和私募的淨收益中共有60,600,000美元（每單位10.10美元）的 存入為公司公眾股東設立的 信託賬户（“信託賬户”）。

隨後，承銷商於2022年2月25日通知公司，他們選擇全額行使超額配股權。 和額外單位（“超額配股權單位”）的發行和出售於2022年3月1日結束。公司以每單位10.00美元的價格發行了90萬個超額配股權單位 的總收益為900,000美元，總收益為900萬美元。2022年3月1日，在完成和出售超額配股權單位的同時，公司完成了向保薦人額外私下出售270,000份私人認股權證，總收益為270,000美元。

私人認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。

2022年3月1日，額外的 9,090,000美元（每單位10.10美元）包括出售超額配股期權單位的淨收益，減去承銷商每個超額配股權單位0.20美元（180,000美元）的 折扣，以及出售額外私人認股權證的總收益（270,000美元） 存入信託賬户，導致截至該日，信託賬户中共持有69,690,000美元。

擬議的業務合併

2023 年 2 月 15 日， 公司與開曼羣島豁免公司 （“NewGen” 或 “NewgenIVF”）、NewGen的某些股東（“主要股東”）、SPAC I 迷你收購公司、英屬維爾京羣島商業公司（“買方”）和 SPAC I Mini 簽訂了合併協議（“合併協議”）Sub Acquisition Corp.， 一家開曼羣島豁免公司，也是買方的全資子公司（“Merger Sub”），根據該子公司，除了 其他事項外，(i) 公司將與和合並對於買方，公司的獨立公司存在將終止， 買方將繼續作為倖存的公司，(ii) Merger Sub將與NewGen合併併入NewGen，NewGen將繼續作為倖存的公司 成為開曼羣島法律規定的倖存公司，成為買方的全資子公司（“NewGen 業務組合”）。根據合併協議的條款，支付給NewGen現有股東 的總對價為5000萬美元，將全部以股票形式支付，包括買方以 新發行的A類普通股，價格為每股10美元。

2023年6月12日，公司 與NewGen、主要股東、買方 和合並子公司簽訂了《合併協議第一修正案》（“第一修正案”），以修改合併協議。根據第一修正案，NewGen已同意向公司提供本金總額不超過56萬美元的無息貸款 （“貸款”），以為 中可能需要的任何金額提供資金，以進一步延長公司完成業務合併和公司 營運資金、支付專業、行政和運營費用及開支以及其他共同用途的期限經 公司和 NewGen 同意。此類貸款只有在NewGen業務合併完成後才能償還。此外，根據 第一修正案，如果從NewGen獲得至少14萬美元貸款的一部分，我同意放棄其終止 權利和收取任何分手費的權利，因為NewGen未能在2023年2月 28日之前提交美國公認會計準則財務報表。

2023年12月6日，公司與主要股東、買方和合並子公司NewGen簽訂了合併協議第二修正案 （“第二修正案”），該修正案修訂了 並修改了合併協議，除其他外，（i）在業務合併完成 後將買方董事會的規模縮減至五（5）名董事，其中兩（2）名董事會由NewgenIVF指定的執行董事和NewgenIVF指定的三（3）名 ，他們將根據以下規定被NewgenIVF指定為獨立董事納斯達克的要求，（ii）規定將NewgenIVF在合併協議原始日期之後發行的NewgenIVF股票的 轉換為與新一代業務合併相關的買方A類普通股 ，以及（iii）取消在新一代業務合併後母公司淨有形資產超過500萬美元的條件。

合併協議包含 雙方的慣常陳述、擔保和承諾。擬議合併的完成受合併協議中進一步描述的某些 條件的約束。

在執行經修訂的合併協議 的同時，公司、買方、NewGen和NewGen的某些股東（“支持股東”） 簽訂了投票和支持協議（“支持協議”），根據該協議，這些支持股東 除其他外，同意對新一代業務合併、通過合併協議和任何其他事項投贊成票 公司、買方或公司為完成 NewGen 業務所必需或合理要求合併和 合併協議中考慮的其他交易。

2024年3月1日，公司與NewGen、PubCo、Merger Sub和主要股東簽訂了合併 協議第三修正案（“第三修正案”）。如第三次 修正案所述，公司應向JAK發行第一批承諾股（定義見下文）。

2024年3月28日，公司 與NewGen、PubCo、Merger Sub和主要股東簽訂了合併協議第四修正案。

證券購買協議

2024年2月29日，公司、PubCo、NewGen、合併子公司以及由JAK Opportunities VI LLC牽頭的 某些買家（統稱為 “買方” 或 “JAK”）簽訂了 份證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式向買方發行和 出售總額不超過3美元的證券購買協議 500,000 本金的可轉換票據（“票據”）， 由兩部分組成：(i) 本金總額的票據的初始批次（“初始批次”）向上 至1750,000美元，包括總額不超過122,500美元的原始發行折扣，以及（ii）隨後發行的票據本金總額不超過1750,000美元，包括最高合計122,500美元的原始發行折扣。根據證券購買 協議中規定的條款和條件，預計 初始部分將在業務合併完成之日進行。在每次發行票據的同時，買方將獲得一定數量的買方 普通股（“承諾股”）。首次發行的承諾股將從2024年2月向JAK發行的NewgenIVF普通 股轉換，相當於買方的29.5萬股普通股，將在業務合併結束時自由交易。

與 相關的證券購買協議出售的票據可轉換為買方的普通股，初始轉換價格為 ，計算方法是將1,000,000,000美元（“估值上限”）除以買方在完全攤薄 基礎上的A類普通股數量（“轉換價格”）。這些票據的初始到期日為自發行之日起六（6）個月。對於拆分、分紅和類似事件，轉換 價格會不時進行調整。公司也可以無限制地自行決定降低轉換價格。

這些票據的年利率 為12.75％，在每個季度的最後一天支付，但違約時，票據應按年利率累計利息 ，直到全額支付。票據的排名優先於買方 的所有其他現有債務和權益，到期時按本金的145％償還。票據應按未償本金的175％預付，所有 未償利息和未付利息以及票據下的所有其他應付金額，至少應提前30個交易日發出書面通知。

證券購買協議 包含雙方之間以及為雙方利益而作出的慣常陳述、擔保和承諾，以及習慣性賠償 條款和每次票據收盤後180天的停頓限制，涉及買方未經買方同意的額外股權或債務 融資。

確認協議

2024年3月1日，公司 與查爾丹資本市場有限責任公司（“Chardan”） 和NewGen簽訂了確認協議（“確認協議”），內容涉及應向查爾丹支付的與公司首次公開募股有關的延期承保佣金。

根據確認協議，公司將在與NewGen的業務合併結束時通過以下方式滿足 延期承保佣金：(i) 向Chardan支付一百萬美元（ 1,000,000美元）的現金，（ii）發行150萬股PubCo普通股（“額外代表股”），以及 (iii) 向查爾丹支付收盤後融資總收益的30％ 公司的，直到延期承保佣金 在收盤後的6個月內全額支付。確認協議還授予Chardan與普通股 的某些註冊權，以及在業務合併結束後的12個月內對公司未來融資的唯一優先考慮權，以及與公司與NewgenIVF的業務合併無關的其他考慮。

有關更多信息，請參閲公司於 2023 年 2 月 16 日、2023 年 6 月 13 日、2023 年 12 月 6 日和 2024 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會 提交的 8-K 最新報告。

延期和兑換

2023年2月13日 在其特別股東大會（“第一次延期會議”）上，公司股東 批准了一項修正和重申公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“第一份 章程修正案”）的提案，除其他外，允許公司將其完成業務合併的截止日期 最多延長八 (8) 次從 2023 年 2 月 17 日到 2023 年 10 月 17 日，每次增加一 (1) 個月。在股東在延期會議上進行的 投票中，有3,272,305股A類普通股進行了贖回。2023 年 2 月 14 日，經股東 批准，公司向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了《第一章修正案》。

2023年10月9日，在臨時股東大會（ “第二次延期會議”）上，公司股東（i）批准了一項修正和重申公司當時的 備忘錄和章程（“章程”）的提案，除其他外，允許公司將其完成業務合併的 日期延長最多六（6）次，再延長一（1）次（1）次) 從 2023 年 10 月 17 日到 2024 年 4 月 17 日，每次都刪除《憲章》，取而代之的是經過修訂和重述的新章程備忘錄和 公司章程（“新章程”）以及（ii）批准了一項修正和重申公司當時 現行章程的提案，該章程旨在從章程中刪除淨有形資產要求，以擴大公司可能採用的方法 ，從而不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束，將其全部刪除 中的章程改為《新憲章》。根據股東在第二次延期會議上的投票， 有1,695,224股A類普通股進行了贖回。2023 年 10 月 9 日，經股東批准， 公司向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了新章程。2023年10月11日，公司 向信託賬户存入了2萬美元的存款，並將公司完成初始業務合併的日期從2023年10月17日 延長至2023年11月17日。2023年11月13日，公司向信託賬户存入了2萬美元，並將公司完成初始業務合併的 日期從2023年11月17日延長至2023年12月17日。2023年12月13日， 公司向信託賬户存入了2萬美元，並將公司完成初始業務 組合的日期從2023年12月17日延長至2024年1月17日。2024年1月15日、2024年2月15日和2024年3月15日， 公司每次向信託賬户存入2萬美元，並將公司完成初始業務 組合的日期從2024年1月17日延長至2024年4月17日。

2024 年 3 月 4 日，公司完成了最初於 2024 年 3 月 1 日召開和休會的特別會議（“特別會議”）。在特別會議上，公司2,772,905股普通 股的持有人親自或通過代理人出席，佔截至2024年1月4日（特別會議 的記錄日期）普通股總數的74.41％，構成了業務交易的法定人數。在特別會議上，股東 批准了重組合並提案、收購合併提案、納斯達克提案和股票激勵計劃提案。 公司計劃儘快關閉業務合併交易，並將繼續接受撤銷兑換 的申請，直到交易結束。

背景和競爭優勢

我們相信，管理層和董事團隊的經驗 和關係網絡將為我們在尋找、構建和完善 業務合併方面帶來明顯的優勢。我們認為，我們的團隊擁有多元化的技能，包括業務發展、創業、 投資、財務和營銷方面的經驗，這將為我們提供獲得專有交易的機會，幫助我們確定和評估目標， 管理風險並實現成功的業務合併。但是，在收購交易完成後，我們的管理層和董事團隊均無義務留在公司 ，並且我們無法保證現任管理層的辭職或留任 將成為與收購交易相關的任何協議中的條款或條件。此外，儘管我們認為 我們擁有競爭優勢，但在確定和執行收購交易方面，我們仍然面臨激烈的競爭。

我們將努力利用 管理層和董事團隊成員的經驗和網絡：克勞迪烏斯·曾先生、阿布扎爾·阿布薩埃裏先生、約翰 佈雷貝克先生和姜阮黃先生。我們的團隊由經驗豐富的專業人士組成，他們在上市和私營公司投資 方面擁有豐富的經驗。我們的管理層成員在尋找和評估潛在投資 機會以及交易談判、企業融資、業務運營和管理方面也擁有豐富的經驗。我們已經與商業領袖、投資者和中介機構建立了專有的關係網絡 ，我們認為這可以為我們帶來交易流。我們相信，我們的 團隊擁有一套強大而互補的技能，這將使我們能夠確定目標，執行業務合併併為股東帶來 回報。

其他收購注意事項

我們不被禁止 尋求與附屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與保薦人、高級管理人員或董事附屬公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會 將徵求獨立投資銀行公司或其他通常會提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所的意見，即從金融 的角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。在任何其他情況下，我們都無需徵求這樣的意見。

除非我們完成了與關聯實體的初始 業務合併，或者董事會無法獨立確定 個或多個目標業務的公允市場價值，否則我們無需徵求獨立投資銀行公司、通常提供估值意見的另一家獨立 公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，我們為目標公司支付的價格是公平的 。如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴於 董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定 目標的公允市場價值的標準方面擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法的結果可能會有很大差異。所使用的此類標準將在與我們的初始業務合併相關的要約文件或代理招標材料（如適用）中披露 。

我們管理層 和董事團隊的成員可能直接或間接擁有我們的A類普通股和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們初始 業務合併的適當業務時，可能存在 的利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留用或辭職列為有關我們初始業務合併的任何協議的條件 ，則我們的每位高管和董事在評估特定 業務組合時可能存在利益衝突。

目前，我們的每位贊助商、董事 和高級管理人員都負有額外的信託或合同 義務，根據這些義務，此類高級管理人員或董事必須向此類實體提供收購機會，並且將來我們的任何贊助商、董事和高級管理人員都可能對其他實體承擔額外的信託或合同 義務。因此，在遵守英屬維爾京羣島法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到有適合其當前受託或合同 義務的實體的收購機會，則他或她將需要履行其信託或合同義務，向該 實體提供此類收購機會，並且只有在以下情況下才將其提供給我們這樣的實體拒絕了這個機會。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 規定，根據其在英屬維爾京羣島法律下的信託義務，我們放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會 中的權益，除非此類機會僅以本公司董事 或高級管理人員的身份明確提供給他們，並且此類機會是我們在法律和合同上允許承受的，否則對我們來説是合理的 。但是，我們認為，我們的董事或高級管理人員的任何信託義務或合同義務都不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事是其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，這些公司的證券類別是根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》註冊的 。儘管如此，這些高管和董事 將繼續對我們承擔先前存在的信託義務，因此，我們將優先於他們隨後加入的任何特殊目的收購 公司。

完成我們的初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾 股東提供機會，在初始業務合併完成後，按每股價格 贖回其全部或部分股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款 ）除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守本文所述的限制。信託 賬户中的金額最初預計為每股10.10美元。如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，我們的初始股東已同意，放棄他們獲得清算 分配的權利。但是，如果我們的初始股東 或我們的任何高管、董事或關聯公司在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果我們未能在 規定的時間段內完成初始業務組合，他們將有權 獲得與此類公開股票相關的清算分配。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股票和清算

我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，我們將在2024年4月17日之前完成 我們的初始業務合併，我們已經全面延長了完成業務合併的期限。 如果我們無法在經修訂和重述的備忘錄 和公司章程規定的時間內完成初始業務合併，我們將盡快但不超過五個工作日，將 的總金額分配給我們的公眾，然後存入信託賬户（扣除應付税款，減去最多50,000美元的利息）， 股東通過贖回方式停止所有業務，但清盤我們的事務除外。 公開股東從信託賬户中贖回應根據我們的備忘錄和章程 的要求並在任何自願清盤之前進行，儘管在任何時候都受經修訂的英屬 維爾京羣島2004年《商業公司法》（“公司法”）的約束。

在贖回 股之後，我們打算進入 “自願清算”，這是根據英屬維爾京羣島法律正式關閉和解散 公司的法定程序。鑑於我們打算在從信託賬户中贖回 名公眾股東後進入自願清算，我們預計自願清算過程不會導致信託賬户贖回收益的支付出現任何延遲。就這種自願清算而言，清算人將通知債權人 ，邀請他們提出付款索賠，通知尚未提出索賠的已知債權人（如果有），在英屬維爾京羣島報紙上刊登的至少一份報紙上刊登 公開發布廣告，並在該公司主要營業地點發行的 報紙上刊登 ，並採取他認為適當的任何其他措施確定 公司的債權人，之後我們的剩餘債權人資產將被分配。公司事務完全 清算後，清算人必須填寫賬單，並向註冊處處長髮出清算完成的通知。一旦註冊服務商簽發解散證書，我們 將被解散。

如果我們未能在首次公開募股結束後的適用期限內完成初始業務合併 ，我們的初始股東 已同意，放棄其對創始人股票的贖回權。

但是，如果我們的初始股東 或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果我們未能在規定的時間內 完成初始業務組合，他們將有權獲得此類公開股票的 贖回權。我們的私募認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，私募認股權證將到期 一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付 清算費用，或從信託賬户中持有的資金中獲得的利息。但是， 清算人可以確定他或她需要更多時間來評估債權人的債權（特別是在任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性 的情況下）。此外，債權人或股東可以向英屬維爾京羣島法院提出申請， 如果成功，可能會導致我們的清算受到該法院的監督。此類事件可能會延遲部分 或全部剩餘資產的分配。

此外，在根據英屬維爾京羣島法律對公司進行的任何清算 程序中，我們信託賬户中持有的資金可能包含在我們的財產中， 受第三方的索賠，優先於我們股東的索賠。如果任何此類索賠耗盡信託賬户 ，我們可能無法向公眾股東退還應付給他們的清算金額。

如果我們沒有完成初始 業務合併，將首次公開募股的所有淨收益（存入信託 賬户的收益除外）支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息（如果有）或可能存入信託 賬户以延長公司必須完成業務合併的截止日期的任何金額，則股東收到的每股贖回金額 我們的解散費用約為10.10美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受我們的債權人的 索賠的約束，債權人的優先權將高於我們的公眾股東的索賠。股東收到的實際每股贖回 金額可能低於10.10美元，外加利息（扣除應付税款，減去用於支付 解散費用的不超過50,000美元的利息）。

儘管我們將尋求讓 所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體簽署協議，免除 在信託賬户中為公眾股東利益而持有的任何款項中的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠， 但無法保證他們會執行此類協議，即使他們執行了這樣的協議，也無法保證 他們不會提出索賠針對信託賬户，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託規定責任或其他 類索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在 對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄 對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議，我們的管理層將分析其可用的替代方案，並且只有在管理層認為該第三方的參與 比任何替代方案對我們有利得多的情況下， 才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請 拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問，管理層 認為該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能，或者管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商。此外，我們無法保證此類實體會同意放棄他們將來因與我們的任何談判、合同或協議而可能提出的任何 索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求 追索權。為了保護信託賬户中持有的金額或可能存入信託賬户的 任何金額以延長公司完成業務合併的日期，我們的贊助商同意，如果供應商就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們討論過與之簽訂交易協議的潛在目標 企業提出的任何索賠減少金額， 它將對我們承擔責任信託賬户中的每股 股低於10.10美元，執行的第三方提出的任何索賠除外放棄尋求訪問信託賬户的所有權利， 根據我們對首次公開募股承銷商就某些負債（包括《證券法》下的負債 ）提出的任何索賠除外。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商不對此類第三方索賠承擔任何責任。但是，我們的贊助商可能無法履行這些義務。 除上述情況外，我們的其他高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠（包括但不限於 的供應商和潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的 資金來履行其賠償義務，並認為我們的贊助商的唯一資產是我們公司的證券。我們認為 我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的 目標企業以及其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的 款項中的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。

如果就經修訂的《英屬維爾京羣島2003年破產法》（“破產法”）而言，我們被視為資不抵債 （即 (i) 我們 未能遵守尚未根據《破產法》第157條撤銷的法定要求的要求；(ii) 執行 或根據英屬維爾京羣島法院的判決、法令或命令發佈的有利於債權人的其他程序歸還公司的全部或部分未兑現 ；或者 (iii) 公司的負債價值超過其資產，或者公司是 無法償還到期債務），那麼就破產法而言，先前向股東或其他方 支付的款項可能被視為 “可撤銷的交易” 的情況非常有限。出於這些目的， 可撤銷的交易將包括作為 “不公平優惠” 或 “低估價值的交易” 支付的款項。對於一家破產公司，如果根據破產法認為某筆交易或付款是可撤銷的交易， 的清算人可向英屬維爾京羣島法院申請命令撤銷該付款或交易的全部或部分。

此外，如果我們根據《破產法》進入 破產清算，我們信託賬户中持有的資金很可能會包含在我們的遺產中， 受第三方的索賠，優先於股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託 賬户，您可能無法向我們的公眾股東退還應付的清算金額。

我們的公眾股東 只有在清盤前贖回公開股票 才有權從信託賬户獲得資金，前提是我們在發行結束後的12個月內（如果我們決定延長完成業務合併的期限，則為2024年4月17日， ），（ii）如果他們贖回股份與我們完成的 初始業務合併有關，或 (iii) 如果他們通過股東投票贖回股份修改我們的 經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A)，以修改我們在修訂和重述的 備忘錄和章程規定的期限內完成初始業務合併，或者 (B) 與股東權利或開業前 合併活動有關的任何其他條款，修改我們贖回100％ 公開股份的義務的實質內容或時間。在任何其他情況下，股東都不得對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。 如果我們就初始業務合併尋求股東批准，則僅股東對 與業務合併相關的投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例分配 份額。該股東還必須行使了上述贖回權。

競爭

在識別、評估 和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。 這些實體中有許多已經建立，在直接識別和實施業務合併或通過關聯公司進行 的業務合併方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源 將相對有限。儘管我們認為可能有許多潛在的目標 企業可以通過利用首次公開募股的淨收益完成業務合併，但我們 與某些規模龐大的目標企業競爭完成業務合併的能力可能會受到可用財務資源的限制。 此外，要求只要我們的證券在納斯達克上市，我們就收購一個或多個目標企業，其公允市值至少等於信託賬户價值的80％（減去遞延承保折扣和任何應付利息的應付税款 ，減去向我們發放的税收利息），我們有義務簽訂 業務合併向行使贖回權的公眾股東支付現金， 我們的某些目標 企業可能不會對未償還的私募認股權證及其所代表的未來潛在稀釋持積極看法。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

我們的每位高級管理人員和董事 目前都有，將來我們的任何董事和高級管理人員都可能對其他 實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，此類高管或董事必須或將被要求向此類實體提供收購機會。因此， 在遵守英屬維爾京羣島法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事得知某一實體的收購 機會適合他或她當時負有信託或合同義務的實體，則他或她將需要 履行其信託或合同義務，向該實體提供此類收購機會，並且僅將其提供給 如果此類實體拒絕了這個機會。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，根據其在英屬維爾京羣島法律下承擔的信託責任，我們放棄在向任何高管 或董事提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會僅以我們 公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們承受的，否則我們 追求是合理的。但是，我們認為，我們的董事或高級管理人員的任何信託職責或合同義務都不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

新興成長型公司狀況和其他信息

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條或經2012年《Jumpstart Our 創業公司法》（我們在此處稱為《喬布斯法》）修改的《證券法》的定義，我們是一家新興成長 公司。因此，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條、 或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 以及對舉行不具約束力的諮詢表決的要求的豁免先前未批准的任何 解僱協議款項的高管薪酬和股東批准。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊的 類證券）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期 期限，這意味着當標準發佈或修訂後，如果上市公司或私營公司的申請日期不同， 作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興 成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者選擇不使用延長的過渡期，因為 使用的會計準則可能存在差異。

我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到 (1) 本財年的最後一天 (a) 首次公開募股五週年之後的某一天，(b) 年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報人， ，這意味着我們非持有的普通股的市場價值截至之前的6月30日， 以及（2）我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務之日，關聯公司已超過7億美元。

員工

我們目前有一名軍官。 此人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成初始業務合併之前，他打算將他認為必要的 儘可能多的時間用於我們的事務。他在任何時間 期間投入的時間將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務 合併過程的階段而有所不同。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司， 我們無需在本項目下進行披露。

我們的獨立 註冊會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們 繼續作為會計師事務所的能力表示嚴重懷疑 “持續關注.”

截至2023年12月31日，該公司的現金為42,224美元，營運資本赤字為2,191,485美元。此外，作為一家上市公司，我們已經產生了 ，預計將繼續承擔鉅額成本（法律、財務報告、會計和審計合規）， 以及與我們的初始業務合併活動相關的費用。“第二部分，第7項” 中討論了管理層滿足額外 資本需求的計劃。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。” 我們無法向您保證，任何籌集資金（如果需要）或完成初始業務合併的努力都會成功。 除其他外，這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。本10-K表格其他地方包含的合併財務報表 不包括由於我們無法繼續作為持續經營企業而可能導致的任何調整。

如果我們被視為 “外國 人士”，如果此類初始業務合併 受美國外國投資監管或美國政府實體（例如美國 外國投資委員會（“CFIUS”）的審查，則我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

我們的贊助商受居住在美國境外的非美國人控制 或與其有實質性聯繫。非美國人對某些 美國企業的收購和投資可能受限制外國所有權的規章或法規的約束。CFIUS 是一個機構間委員會，受權審查 涉及外國人投資與關鍵技術、關鍵 基礎設施和/或敏感個人數據相關的美國企業的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。 如果根據此類規章制度我們將我們視為 “外國人”，則我們 與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的可能受到此類外國所有權限制、 CFIUS 審查和/或強制性申報。

如果我們與美國企業的潛在初始業務 合併屬於外國所有權限制的範圍，則我們可能無法完成與該業務的初始 業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們 可能需要在完成初始業務合併之前或之後強制提交申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務 組合，並承擔CFIUS幹預的風險。如果我們在沒有事先 獲得CFIUS許可的情況下繼續進行，CFIUS可能會決定 封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始 業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。潛在的限制和風險可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者阻止我們 尋求某些我們認為本來會對我們和我們的股東有益的初始業務合併機會。 因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到 的不利影響。

此外，政府 的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限， 我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公共 股東只能按比例獲得信託賬户中持有的金額，我們的認股權證到期將毫無價值。這 還將導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲實現 投資未來收益的機會。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 1C 項。網絡安全

作為一家空白支票公司， 我們沒有任何業務，因此我們自己沒有任何面臨重大網絡安全威脅的業務。但是，我們確實依賴第三方的數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，對我們使用的系統或基礎設施或雲的任何 複雜和蓄意攻擊或安全漏洞，包括第三方的 ，都可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。 由於我們依賴第三方的技術，我們還依賴第三方的人員和流程來 防範網絡安全威脅，而且我們沒有自己的人員或流程來實現這一目的。如果網絡安全 事件影響我們，管理團隊將向董事會報告並提供管理團隊的事件 應對計劃的最新情況，以應對和減輕與此類事件相關的任何風險。作為一家在數據安全保護方面沒有大量 投資的早期公司，我們可能無法得到足夠的保護，以防此類事件發生。我們還缺乏足夠的資源 來充分防範或調查和修復網絡事件的任何漏洞。這些 事件中的任何一起，或兩者兼而有之，都可能對我們的業務造成重大不利後果並導致財務損失。

第 2 項。屬性

我們目前將我們的 行政辦公室設在新加坡濱海大道 10 號濱海大道 10 號濱海灣金融中心第 39 層 018983。我們認為我們目前的辦公室 空間足以滿足我們當前的運營。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時受到與業務活動相關的法律 訴訟、調查和索賠。我們目前不是針對我們提起的任何 重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠、 或其他法律風險對我們的業務、財務狀況 或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東 事項和發行人購買股權證券

我們的單位於2022年2月15日開始在 納斯達克資本市場（納斯達克）上交易，股票代碼為 “ASCAU”。我們的普通股、認股權證和權利 於2022年3月17日左右在納斯達克開始單獨交易，股票代碼分別為 “ASCA”、“ASCAW” 和 “ASCAR”， 。

記錄持有者

截至2024年3月28日，四位登記在冊的持有人共發行了3,726,471股普通股， 已發行普通股。記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的， 不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊的 清算機構的名義持有股票的普通股的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金 股息，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體 財務狀況。當時，我們 初始業務合併後的任何現金分紅將由董事會自行決定，我們只會在英屬維爾京羣島法律允許的情況下從利潤或股票溢價（視償付能力要求而定）的 中支付此類股息。此外， 我們的董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股本。 此外，如果我們因初始業務合併而產生任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制 。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

發行人及關聯買家購買股權證券

2023年2月13日，在 第一次延期會議上，公司股東批准了一項修改和重述公司經修訂和重述的 備忘錄和公司章程（“章程修正案”）的提案，除其他外，允許公司將完成業務合併的日期 從2月17日起延長最多八（8）次，每次延長一（1）個月，2023 年至 2023 年 10 月 17 日。在第一次延期會議上的股東投票中，3,272,305股A類 普通股的持有人行使了以每股約10.29美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利， 的總贖回金額約為3,370萬美元。因此，大約47.4％的公開股票被贖回，大約 52.6％的公開股票仍在流通。

2023年10月9日，在 第二次延期會議上，公司股東批准了一項修改和重申公司經修訂和重述的 備忘錄和公司章程（“章程修正案”）的提案，除其他外，允許公司將完成業務合併的日期 從10月17日起延長最多六（6）次，每次延長一（1）個月，2023 年至 2024 年 4 月 17 日。在第二次延期會議上的股東投票中，1695,224股A類普通股 的持有人行使了以每股約10.83美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利， 贖回總額約為183.56419億美元。因此，大約46.7％的公開股票被贖回，大約 53.3％的公開股票仍在流通。

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和 分析應與 “第 8 項” 中包含的經審計的財務 報表及相關附註一起閲讀。本 表10-K年度報告的財務報表和補充數據”。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。 由於許多因素，包括 “前瞻性陳述特別説明” “第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他內容 。

概述

我們是一家空白支票公司 ，於2021年4月29日在英屬維爾京羣島成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、 資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。

最近的事態發展

2023 年 2 月 15 日，公司與開曼羣島 豁免公司 NewgenIVF Limited（“NewGen”）、NewGen 的某些股東（“主要股東”）、英屬維爾京羣島商業公司 SPAC I Mini Acquisition 公司（“買方”）和 SPAC I Mini Sub 收購公司簽訂了合併協議（“合併協議”）Islands 豁免公司和買方的全資子公司（“合併子公司”），根據該條款，除其他外，(i) 公司將與買方合併併入買方，根據開曼羣島的法律，公司的獨立公司將終止，買方 將繼續作為倖存的公司，並且 (ii) Merger Sub將與NewGen合併併入NewGen，NewGen將繼續作為倖存的公司 ，成為買方的全資子公司（“NewGen 業務組合”）。 根據合併協議的條款，向NewGen現有股東支付的總對價為5000萬美元， 將完全以股票形式支付，由買方新發行的A類普通股組成，價格為每股10.00美元。

合併協議包含協議各方的慣常陳述、保證和契約。正如合併協議中進一步描述的那樣，擬議的 合併的完成受某些條件的約束。

在執行合併協議的同時，公司、買方、NewGen和NewGen的某些股東（“支持 股東”）簽訂了投票和支持協議，根據該協議，除其他外， 對新基因業務合併、合併協議的通過以及買方或公司要求的任何其他必要或合理的 事項投贊成票用於完成 NewGen 業務合併和 考慮的其他交易合併協議。

2023年6月12日，公司與NewGen、 主要股東、買方和合並子公司簽訂了合併協議第一修正案（“第一修正案”），以修改合併協議。根據第一修正案，NewGen已同意向公司提供本金總額不超過56萬美元的無息 無息貸款（“貸款”），為 可能需要的任何金額提供資金，以進一步延長公司完成業務合併和公司 營運資金、支付專業、行政和運營費用及開支以及其他共同用途的可用時間經 公司和 NewGen 同意。此類貸款只有在收購合併完成後才能償還（定義見合併協議）。 此外，根據第一修正案，由於NewGen未能在2023年2月28日之前交付美國GAAP財務數據（定義見合併協議），公司同意 放棄其終止權和收取任何分手費（定義見合併協議）的權利，前提是從NewGen獲得至少14萬美元的貸款。

2023 年 12 月 6 日，公司與主要股東、買方和合並子公司 NewgenIVF 簽訂了第二修正案， 修訂和修改了合併協議，除其他外，(i) 在 完成業務合併後，將買方董事會的規模縮減至五 (5) 名董事，其中兩 (2) 名將由NewgenIVF 指定的執行董事 br}，其中三（3）名將由NewgenIVF指定為獨立董事，（ii）為 提供 將NewgenIVF在合併協議原始日期之後發行的NewgenIVF股票轉換為與NewGen業務合併相關的買方A類普通股，以及（iii）取消在新一代業務合併後母公司應立即擁有超過5,000,000美元的淨有形資產的條件。

2024年3月1日，公司與NewGen、PubCo、Merger Sub和主要股東簽訂了合併 協議第三修正案（“第三修正案”）。如第三次 修正案所述，公司應向JAK發行第一批承諾股（定義見下文）。

2024年3月28日，公司 與NewGen、PubCo、Merger Sub和主要股東簽訂了合併協議第四修正案。

證券購買協議

2024年2月29日， 公司、PubCo、NewGen、Merger Sub以及其中提名的某些由JAK Opportunities VI LLC牽頭的買家（統稱為 “買方” 或 “JAK”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議， 公司同意以私募方式向買方發行和出售總額不超過3美元的股票 500,000 本金的可轉換 票據（“票據”），分為兩部分：(x) 本金總額票據的初始批次（“初始批次”）最高為175萬美元，包括總額不超過122,500美元的原始發行折扣，以及（2）隨後 批票據本金總額不超過1750,000美元，包括總額為122,500美元的原始發行折****r} 初始部分預計將在業務合併完成之日進行，但須遵守證券購買協議 中規定的條款和條件。在每次發行票據的同時，買方將獲得一定數量的 股普通股（“承諾股份”）。首次發行的承諾股將 從2024年2月向JAK發行的NewgenIVF普通股轉換，相當於買方29.5萬股普通股， 將在業務合併結束時自由交易。

與 相關的證券購買協議出售的票據可轉換為買方的普通股，初始轉換價格為 ，計算方法是將1,000,000,000美元（“估值上限”）除以買方在完全攤薄 基礎上的A類普通股數量（“轉換價格”）。這些票據的初始到期日為自發行之日起六（6）個月。對於拆分、分紅和類似事件，轉換 價格會不時進行調整。公司也可以無限制地自行決定降低轉換價格。

這些票據的年利率 為12.75％，在每個季度的最後一天支付，但違約時，票據應按年利率累計利息 ，直到全額支付。票據的排名優先於買方 的所有其他現有債務和權益，到期時按本金的145％償還。票據應按未償本金的175％預付，所有 未償利息和未付利息以及票據下的所有其他應付金額，至少應提前30個交易日發出書面通知。

證券購買協議 包含雙方之間以及為雙方利益而作出的慣常陳述、擔保和承諾，以及習慣性賠償 條款和每次票據收盤後180天的停頓限制，涉及買方未經買方同意的額外股權或債務 融資。

確認協議

2024年3月1日，公司 與查爾丹資本市場有限責任公司（“Chardan”） 和NewGen簽訂了確認協議（“確認協議”），內容涉及應向查爾丹支付的與公司首次公開募股有關的延期承保佣金。

根據確認協議，公司將在與NewGen的業務合併結束時通過以下方式滿足 延期承保佣金：(i) 向Chardan支付一百萬美元（ 1,000,000美元）的現金，（ii）發行150萬股PubCo普通股（“額外代表股”），以及 (iii) 向查爾丹支付收盤後融資總收益的30％ 公司的，直到延期承保佣金 在收盤後的6個月內全額支付。確認協議還授予Chardan與普通股 的某些註冊權，以及在業務合併結束後的12個月內對公司未來融資的唯一優先考慮權，以及與公司與NewgenIVF的業務合併無關的其他考慮。

有關更多信息，請參閲公司於2023年2月16日、2023年6月13日、2023年12月6日和2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的關於8-K的 最新報告。

延期和兑換

2023年2月13日 在其特別股東大會（“第一次延期會議”）上，公司股東 批准了一項修正和重申公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“第一份 章程修正案”）的提案，除其他外，允許公司將其完成業務合併的截止日期 最多延長八 (8) 次從 2023 年 2 月 17 日到 2023 年 10 月 17 日，每次增加一 (1) 個月。在股東在延期會議上進行的 投票中，有3,272,305股A類普通股進行了贖回。2023 年 2 月 14 日，經股東 批准，公司向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了《第一章修正案》。

2023年10月9日，在臨時股東大會（ “第二次延期會議”）上，公司股東（i）批准了一項修正和重申公司當時的 備忘錄和章程（“章程”）的提案，除其他外，允許公司將其完成業務合併的 日期延長最多六（6）次，再延長一（1）次（1）次) 從 2023 年 10 月 17 日到 2024 年 4 月 17 日，每次都刪除《憲章》，取而代之的是經過修訂和重述的新章程備忘錄和 公司章程（“新章程”）以及（ii）批准了一項修正和重申公司當時 現行章程的提案，該章程旨在從章程中刪除淨有形資產要求，以擴大公司可能採用的方法 ，從而不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束，將其全部刪除 中的章程改為《新憲章》。根據股東在第二次延期會議上的投票， 有1,695,224股A類普通股進行了贖回。2023 年 10 月 9 日，經股東批准， 公司向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了新章程。2023年10月11日，公司 向信託賬户存入了2萬美元的存款，並將公司完成初始業務合併的日期從2023年10月17日 延長至2023年11月17日。2023年11月13日，公司向信託賬户存入了2萬美元，並將公司完成初始業務合併的 日期從2023年11月17日延長至2023年12月17日。2023年12月13日， 公司向信託賬户存入了2萬美元，並將公司完成初始業務 組合的日期從2023年12月17日延長至2024年1月17日。2024年1月15日、2024年2月15日和2024年3月15日， 公司每次向信託賬户存入2萬美元，並將公司完成初始業務 組合的日期從2024年1月17日延長至2024年4月17日。

2024 年 3 月 4 日，公司完成了最初於 2024 年 3 月 1 日召開和休會的特別會議（“特別會議”）。公司2,772,905股普通 股的持有人親自或通過代理人出席了特別會議，佔截至2024年1月4日（特別會議紀錄日期）公司已發行普通股總數 的74.41％，構成了業務交易的法定人數。在 特別會議上，股東們批准了重組合並提案、收購合併提案、納斯達克提案和股票 激勵計劃提案。該公司計劃儘快完成業務合併交易，並將繼續接受 撤銷兑換申請，直到交易結束。

發行無抵押本票A

2023年1月27日，公司向SPAC（控股）收購公司（“贊助商”）發行了本金總額不超過50萬美元的無抵押本票（“本票 票據A”）。根據本票A，保薦人同意 向公司提供總額不超過500,000美元的貸款，應在公司完成業務 合併之日後立即支付。如果公司沒有完成業務合併，A本票將被終止。本票 票據A可轉換為與公開認股權證具有相同條款和條件的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，保薦人可以選擇 。本票A不計息。票據A的收益將由公司用於營運 資本用途。

2023年6月12日 ，公司對本票A進行了修訂，根據該修正案， 本票A下的未償本金應根據要求立即支付，無論如何，不得遲於公司終止或 完成初始業務合併之日。

發行無抵押本票B

2023年3月13日，公司向保薦人發行了本金總額不超過50萬美元的無抵押本票（“本票 B”）。根據本票B，保薦人同意向公司提供總額不超過 至 500,000 美元的貸款，應在公司完成業務合併之日後立即支付。如果公司 未完成業務合併，則本票B將被終止。本票B可轉換為認股權證， 的條款和條件與公開認股權證相同，每份認股權證的價格為1.00美元，由保薦人選擇。本票 票據 B 不計利息。本票B的收益將由公司用於支付公司的各種費用， 包括為延長公司完成初始業務合併的時間而支付的任何款項以及用於營運資金 的款項。

2023年6月12日，公司對本票B進行了修訂，根據該修正案， 期票B項下的未償本金應根據要求立即支付，無論如何，不得遲於公司終止或 完成初始業務合併之日。

發行無抵押本票C

2023年6月12日，公司向保薦人發行了本金總額不超過20萬美元的無抵押本票（“本票 C”）。根據期票C，保薦人同意向公司提供總額不超過 至20萬美元的貸款。本票C不計利息，應根據要求立即支付，無論如何，不得遲於公司終止或完成初始業務合併的 日期。本票C可轉換為與公開認股權證具有相同條款和條件的認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元，由保薦人選擇。

公司將使用本票C的 收益來支付公司的各種費用，包括為延長 公司完成初始業務合併的時間而支付的任何款項以及用於營運資金的款項。

發行無擔保 本票 D

2024年3月15日，公司向保薦人發行了本金總額不超過30萬美元的無抵押本票（“本票 D”）。根據期票D，保薦人同意向公司提供總額不超過 至30萬美元的貸款。本票D不計利息，應根據要求立即支付，無論如何，不得遲於公司終止或完成初始業務合併的 日期。本票D可轉換為與公開認股權證具有相同條款和條件的認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元，由保薦人選擇。

公司將使用期票D的 收益來支付公司的各種費用，包括為延長 公司完成初始業務合併的時間而支付的任何款項以及用於營運資金的款項。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何營業收入。從成立到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動 以及為首次公開募股做準備和完成的必要活動，以及自2022年2月17日首次公開募股以來，我們一直在尋找目標企業 來完成我們的初始業務合併。我們預計最早要到初始業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。

我們預計將以 的形式為信託賬户中持有的有價證券產生非營業收入。我們預計，由於 是一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與搜索和完成業務合併有關的 盡職調查費用，我們預計將繼續產生費用。

截至2023年12月31日的財年，我們的淨虧損為690,851美元， 其中包括來自一般和管理費用的2521,600美元的虧損，由有價證券 1,830,749美元的利息所抵消。

在截至2022年12月31日的財年中，我們的淨收入為500,650美元，其中包括來自一般和管理費用的504,907美元的虧損，由有價證券的1,005,557美元利息所抵消。

流動性和資本資源

2022年2月17日，公司完成了6,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股。每個單位由一股A類普通股（“普通股”）、 四分之三（3/4）的一份可贖回認股權證（“認股權證”）以及一項在初始業務合併完成後獲得十分之一 （1/10）普通股的權利（“權利”）組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為6,000萬美元。

2022年2月17日，在 完成首次公開募股的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”），以每份私人認股權證1.00美元的價格收購了287.5萬份認股權證（“私人認股權證”）， 產生的總收益為287.5萬美元。私募認股權證與首次公開募股中出售的公開認股權證相同，不同之處在於：(i) 它們 可以由持有人以現金或無現金方式行使；(ii) 它們可以由保薦人轉讓、轉讓或出售給 允許的受讓人；(iii) 它們不能被公司兑換。

截至2022年2月17日，首次公開募股和私募的淨收益中共有60,600,000美元（每單位10.10美元）存入了為公司公眾股東的利益 而設立的信託賬户。截至2022年2月17日，公司發佈了一份經審計的資產負債表，反映了首次公開募股完成 和出售私人認股權證後收到的收益，並作為2022年4月5日 8-K表最新報告的附錄提交。

隨後，承銷商 於2022年2月25日全部行使了超額配股權。額外單位（“超額配股 期權單位”）的發行和出售於2022年3月1日結束。公司以 每單位10.00美元的價格共發行了90萬個超額配股期權單位，總收益為900萬美元。2022年3月1日，在出售超額配股 期權單位的同時，公司完成了向保薦人額外私下出售的270,000份私人認股權證，產生了270,000美元的總收益 。

2022年3月1日，又向信託賬户存入了9,090,000美元（每單位10.10美元），其中包括出售超額配股權單位的淨收益和額外的私人認股權證 ，從而使信託賬户中總共持有69,690,000美元。

繼首次公開募股（包括超額配股 期權單位）以及2022年2月17日和2022年3月1日出售私人認股權證之後，信託 賬户中共存入了69,690,000美元，在支付了與首次公開募股相關的費用後，我們在信託賬户外持有1,025,000美元的現金，可用於 營運資金用途。我們產生了4,918,415美元的交易成本，包括138萬美元的現金承保費、241.5萬美元的 遞延承保費、571,448美元的代表股的公允價值以及551,967美元的其他發行成本。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，用於經營活動的現金分別為857,356美元和527,123美元。

截至2023年12月31日，我們 在信託賬户中持有的有價證券為21,267,535美元，由貨幣市場基金組成，主要投資於到期日為185天或更短的美國 政府證券。我們可以使用信託賬户餘額的利息收入來支付 税。截至2023年12月31日，我們沒有提取信託賬户中賺取的任何利息來繳納税款。我們打算將信託賬户中持有的全部資金，包括任何代表信託賬户利息的金額（減去應付税款）， 用於完成業務合併並支付與之相關的費用。如果我們的股本或債務全部使用 或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資本 ，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續 或擴大目標業務的業務，用於戰略收購以及營銷、研究和開發現有 或新產品或服務。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付 此類費用，則此類資金還可用於償還我們在業務合併完成之前 產生的任何運營費用或發現費。

截至2023年12月31日， 公司的現金為42,224美元，營運資金赤字為2,191,485美元。2023年，保薦人根據三張期票向公司提供了總額為1,064,861美元的貸款， 。這些貸款不計息，可按需立即支付，無論如何，不得遲於公司終止或完成初始業務合併之日的 。根據合併協議第一修正案，NewGen共向 公司提供了56萬美元的貸款。

我們必須在2024年4月17日之前完成業務 組合（假設公司根據新章程每月存入2萬美元）。目前尚不確定該公司是否能夠 在此之前完成業務合併。如果業務合併未在此日期之前完成，則將進行強制性的 清算並隨後解散。

我們預計，為了繼續作為上市公司，將繼續承擔鉅額的專業 成本，併為了完成業務合併而產生鉅額的交易成本。 關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年的 會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性”，對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，這些條件使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層解決這種不確定性的計劃是通過營運資金貸款，定義見下文 （見註釋5）。此外，如果公司無法在 2024 年 4 月 17 日完成業務合併（如果公司行使選擇權 延長業務合併日期），則公司董事會將着手開始自願 清算，從而正式解散公司。無法保證公司完善業務 組合的計劃會成功。因此，管理層確定，這樣的附加條件也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 。財務報表不包括任何可能由這種不確定性的結果導致 的調整。

資產負債表外融資安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何債務、資產或負債， 這些債務或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立 關係的交易， 的建立目的在於促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排， 沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除下文所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃債務或長期負債。

註冊權

根據在首次公開募股生效 之日簽署的註冊權協議，創始人股份、私人 配售權證（及其標的證券）以及可能在營運資本貸款 轉換後發行的認股權證的持有人有權獲得註冊權。這些證券中大多數的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊這些 證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇從這些普通股解除託管之日前三 個月起隨時行使這些註冊權。大多數私募股權 認股權證和為支付向公司提供的營運資金貸款（或標的證券）而發行的認股權證的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使 這些註冊權。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

根據2022年2月14日 簽訂的承銷協議，首次公開募股的承銷商有權獲得首次公開募股和超額配股總收益的3.5％， 或241.5萬美元的遞延費。只有當我們從信託賬户中持有的 金額完成業務合併時，才會向承銷商支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。

關鍵會計估計

我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制財務報表。財務報表的編制還要求我們做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、成本和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史 經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與我們的管理層的估計有很大不同 。我們尚未確定任何重要的會計估計。

最新會計準則

2020年8月，金融 會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2020-06年會計準則更新》（“ASU”），《債務——帶有 轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題815-40） （“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了要求 將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的權益分類有關的衍生品範圍例外 指南。新標準還為與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的 披露內容。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。 ASU 2020-06於2024年1月1日對公司生效，應在追溯基礎上全面適用或修改後適用，允許從2021年1月1日起提前採用 。該公司於 2023 年 6 月 1 日採用了 ASU 2020-06。亞利桑那州立大學的採用並未影響公司 的財務狀況、經營業績或現金流。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了2023-09年會計準則更新， “所得税（主題740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-09”）。ASU 2023-09 主要要求每年 披露實體有效税率對賬中的特定類別，以及按司法管轄區分的 繳納的所得税。增量披露可以是前瞻性的，也可以是回顧性的。亞利桑那州立大學在 2024 年 12 月 15 日之後開始的 財年內有效，允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學 2023-09 將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。

管理層認為，如果目前通過 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，都不會對公司的財務 報表產生重大影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司， 我們無需在本項目下進行披露。

第 8 項。財務報表和補充數據

此信息出現在本 10-K 表年度報告第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

第 9 項。會計師在會計 和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制是 程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本10-K表年度報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就 所需的披露做出決定。我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官 （我們的 “認證官”）的參與下，根據《交易法》第15d-15（e）條 評估了截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年12月31日， 我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。不管 如何精心構思和運作，披露控制和程序只能為披露控制和程序 的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須相對於成本考慮 的好處。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，任何 對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性 的某些假設，無法保證任何設計在未來 的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告的內部控制報告

根據美國證券交易委員會規則和實施《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的 條例的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分 內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據 GAAP 為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性， 財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測 都存在以下風險： 條件的變化可能導致控制措施不足，或者政策或程序的程度或合規性可能會惡化。管理層評估了 截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013）中提出的 標準。 根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們對財務報告 保持了有效的內部控制。

這份 10-K 表格的年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為根據喬布斯法案，我們是一家新興成長 公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（如《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義）的 內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務 報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息。

沒有.

第 9C 項關於 阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

下表列出了有關 我們的董事和執行官的信息：

以下是我們每位執行官和董事的業務經驗摘要 ：

先生 Claudius 曾自2021年4月起擔任我們的首席執行官，自2021年7月起擔任董事長兼首席財務官。 曾先生擁有超過20年的資本市場經驗，在私募股權、併購 交易和PIPE投資方面有着良好的成功記錄。自2022年以來，曾先生一直擔任團結集團控股國際 有限公司（股票代碼：1539）的非執行董事，該公司是一家在香港從事節能產品的租賃和交易的上市投資公司。 在 2005 年至 2007 年以及 2008 年至 2020 年在鄧普頓的 15 年職業生涯中，曾擔任過多個職位，包括 鄧普頓資產管理有限公司私募股權（北亞）聯席主管和鄧普頓私募股權合夥人、 合夥人、高級執行董事和副總裁。曾先生負責鄧普頓私募股權合夥人在北亞的整體投資、管理和 運營活動。他的職責包括監督亞洲戰略股權投資機會的分析和 評估。從 2007 年 7 月到 2008 年 6 月，曾先生加入雷曼兄弟 ，負責管理香港、中國、臺灣和美國的私募股權項目。曾先生分別從 2021 年 3 月和 2021 年 7 月起擔任 Model Performance Acquisition Corp. 的首席執行官 兼董事長，直至該公司於 2023 年 1 月完成與 Multimetaverse Inc. 的 業務合併。自 2022 年 11 月起，他一直擔任 A Paradigm Acquisition Corp. 的首席執行官、 董事長兼董事。他曾擔任首席執行官，自 2021 年 6 月起， 成為首席財務官，自 2024 年 1 月起擔任 JVSPAC Acquisition Corp. 的董事。自 2024 年 2 月起， 曾先生擔任國際媒體收購公司的董事他一直擔任首席財務官自 2021 年 7 月起擔任 A SPAC II 收購公司高管，並擔任 A SPAC（香港）的董事兼首席執行官收購公司分別自 2022 年 2 月和 2022 年 3 月起。曾先生於二零一三年至二零一九年擔任香港特許金融分析師協會董事。 Tsang 先生於 2023 年獲得劍橋大學可持續商業研究生證書，2017 年獲得芝加哥大學布斯商學院商學碩士 管理學碩士學位，2005 年獲得清華 大學法學學士學位，1998 年獲得香港中文大學工程學學士學位。曾先生還是 特許金融分析師章程持有人和註冊ESG分析師（CESGA）認證持有人。

Abuzzal Abusaeri 先生自 2022 年 2 月 起擔任我們的董事。Abusaeri先生在兼併和收購、增長戰略制定、為不同行業的投資組合公司提供合併 和收購以及資本市場交易方面擁有近二十年的經驗。自2023年以來， Abusaeri先生一直在為印度尼西亞公司提供籌款方面的諮詢服務。從2016年到2023年， Abusaeri先生擔任印度尼西亞領先的 媒體和娛樂集團Global Mediacom的企業融資主管，專注於併購。在任職期間，Abusaeri先生管理公司的賣方和買方併購 投資，為風險投資領域的投資提供諮詢並領導債券的發行。他的 經驗包括對新興市場的多家媒體和科技公司的收購和戰略投資。從 2009 年到 2016 年，Abusaeri 先生擔任 Fairways Investment Group 的企業融資副總裁。Fairways Investment Group 是一家總部位於印度尼西亞的 投資控股公司，專注於消費者相關公司。Abusaeri先生負責管理投資組合公司 ，其中包括擔任首席財務官和領導一家消費貸款初創公司的發展，以及監督 的增長戰略和印度尼西亞醫療公司的執行。從2007年到2009年，阿布薩埃裏先生擔任達納蒙銀行的高級助理 副行長。達納蒙銀行是印度尼西亞最大的銀行之一，2020年的資產規模約為 IDR200 萬億美元。從 2005 年到 2007 年，阿布塞裏先生擔任力寶銀行（現為聯昌國際尼亞加銀行）的助理副行長。在任職期間， Abusaeri先生領導該銀行的商業和經濟研究部門，他在印度尼西亞 消費者和企業銀行業進行了多項研究。從2004年到2005年，Abusaeri先生擔任麥肯錫公司的研究分析師， 他是該公司金融機構集團業務部的一員，也是為印度尼西亞多家大型銀行提供諮詢的團隊的一員。從2003年到2004年，Abusaeri先生擔任星展銀行維克斯證券的研究分析師。星展銀行維克斯證券是一家證券和衍生品 經紀公司，專注於香港、印度尼西亞、泰國、馬來西亞、美國和英國的亞洲國際業務。 Abusaeri 先生於 2018 年獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位，2002 年獲得倫敦大學貝葉斯商學院投資管理理學碩士 學位，1998 年獲得特里薩克蒂大學 經濟學學士學位。

Giang Nguyen Hoang 先生自2022年2月起擔任我們的董事。江先生在資本市場、企業管理、戰略 管理、創業和風險管理方面擁有超過13年的經驗。自2020年以來，江先生一直擔任越南股票交易 和經紀公司DNSE證券股份公司的董事長。自2018年以來，江先生一直擔任Encapital Fintech JSC的董事長兼首席執行官。Encapital Fintech JSC是一家位於越南的金融科技公司，為越南提供金融技術解決方案。在任職期間，Giang 先生負責 制定組織的願景、方向和戰略，並負責監督 業務的增長和擴張。江先生還擔任多個組織的董事會成員，包括越南上市 服裝製造公司TNG投資與貿易股份公司（HNX: TNG）（自2021年起）和南方天然氣貿易股份公司（自2019年起）。從 2008 年到 2018 年，Giang 先生在越南上市經紀公司VNDIRECT Securities Corporation工作了10年，他通過專有的在線交易平臺專注於個人 投資者，他擔任過多個職位，包括首席執行官、風險管理 經理、經理和研發部門的業務分析師。在任職期間，Giang先生監督了公司的 業務戰略、運營和合規事宜。Giang 先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位和內布拉斯加大學的理學和計算機工程學士學位。

約翰·佈雷貝克先生自 2022 年 2 月起擔任 的董事。他在企業管理、資本市場、戰略發展、 和業務運營方面擁有 30 多年的經驗。自2021年以來，佈雷貝克先生一直擔任Glass House Brands的投資者關係副總裁。Glass House Brands是一家垂直整合的 優質陽光種植大麻生產商， 專注於加州市場，打造 領先的持久品牌，為所有細分市場的消費者提供服務。從2018年到2021年，佈雷貝克先生擔任 Quantum International Corp. 的高級顧問，該公司是一家以研究為基礎的資本市場解決方案提供商，專門從事長期股東價值創造、AGM 管理、資本市場和企業財務解決方案。從 2008 年到 2022 年，他還擔任道爾頓大中華基金的外部董事。道爾頓大中華基金是一家股票基金，目標是受益於中國增長的公司，旨在利用中國股票市場效率低下的機會 。從2014年到2021年，佈雷貝克先生擔任水離子環境技術有限公司的董事會成員，該公司是一家科技 公司，致力於實現重金屬零排放，專注於重金屬回收利用。從 2014 年到 2018 年，Brebeck 先生擔任 Peace Field Limited 的管理 董事。Peace Field Limited是一家總部位於香港的專業服務提供商，為中端市場公司提供財務、戰略和運營諮詢 服務。在2014年之前，佈雷貝克先生曾擔任過多個職務，包括元大金控的全資子公司元大投資 諮詢公司的總裁，臺灣領先的國內經紀商，以及擔任 道爾頓大中華基金和摩根大通證券在臺灣的研究主管。佈雷貝克先生是一名特許金融分析師。他在芝加哥大學布斯商學院獲得了 工商管理碩士學位和喬治敦大學中國區域研究 文學學士學位。

人數、任期及主席團成員和董事的選舉

我們的董事會由 四名成員組成。在我們完成初始業務合併之前，我們已發行的B類普通股的持有人將有權選舉我們的所有董事，在此期間，包括公開股在內的A類普通股的持有人將無權 對董事的選舉進行投票。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 的這些條款只能由有資格投票、出席 並在股東大會上投票的至少大多數普通股的持有人通過一項決議進行修訂。我們的每位董事的任期均為兩年。在遵守適用於股東的任何其他特殊 權利的前提下，我們董事會的任何空缺均可由出席董事會會議並參加表決的 多數董事的贊成票填補，或由我們已發行的B類普通股的持有人投贊成票。

我們的官員由 董事會選舉產生，由董事會自行決定任職，而非按特定的任期任職。我們的董事會 有權在其認為 適當的情況下任命人員擔任我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的職位。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們的高級管理人員可以包括主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管以及董事會可能確定的其他職位 。

董事獨立性

納斯達克上市標準 要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常定義為與上市公司沒有實質性關係的人（直接或作為 與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則，Abuzzal Abusaeri先生、Giang Nguyen Hoang先生和John Brebeck先生均為獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議 ，只有獨立董事出席。

董事會委員會

我們的董事會有 三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會都根據章程運作， 採用先前向美國證券交易委員會提交的表格，作為公司S-1表格註冊聲明的證據，該聲明經修訂，在完成首次公開募股時通過 ，其組成和職責如下所述。在遵守分階段實施規則 和有限例外的前提下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成 ，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立 董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計 委員會。我們的審計委員會成員是 Abuzzal Abusaeri、Giang Nguyen Hoang 和 John Brebeck。 Abusaeri先生擔任審計委員會主席。

審計委員會 的每位成員都具備財務素養，我們董事會已確定 Abusaeri 先生符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

我們通過了審計委員會 章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬 委員會。我們的薪酬委員會的成員是 Abuzzal Abusaeri、Giang Nguyen Hoang 和 John Brebeck。 阿布塞裏先生擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的 主要職能，包括：

該章程規定， 薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他 顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在 聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將 考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名委員會

我們已經成立了董事會提名 委員會，該委員會由Abuzzal Abusaeri、Giang Nguyen Hoang和John Brebeck組成，根據納斯達克上市標準，他們都是獨立 董事。阿布薩埃裏先生將擔任提名委員會主席。提名委員會 負責監督被提名擔任董事會成員的甄選。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的 人。

董事候選人甄選指南

提名委員會章程中規定的 被提名人甄選準則通常規定被提名的人：

提名委員會將 在評估一個人的董事會成員候選人資格時， 考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格。提名委員會可能需要某些技能或 屬性，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且還將考慮 其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

利益衝突

根據英屬維爾京羣島法律，董事和 高級管理人員應承擔以下信託責任：

除上述內容外， 董事還負有謹慎責任，這在本質上不是信託的。該職責被定義為要求以合理的 勤奮的人的身份行事，既具備履行與該董事履行的與公司相關的相同 職能的人員可以合理預期的一般知識、技能和經驗，也具備該董事 所具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事 有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不進行自我交易，或因其職位而以其他方式為 謀利。但是，在某些情況下，股東可以事先原諒和/或授權 否則違反這一義務的行為，前提是董事必須進行全面披露。這可以通過在修訂和重述的備忘錄和公司章程中授予 的許可來實現，也可以通過股東在股東大會上批准來實現。

目前，我們的每位董事和 高級管理人員都對其他實體負有額外的信託或合同義務 ，根據這些義務，此類高管或董事必須或將要向此類實體提供收購機會。 因此，在遵守英屬維爾京羣島法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事得知 有適合其當前信託或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其信託或合同義務，向該實體提供此類收購機會， 僅提供該機會如果這樣的實體拒絕這個機會，那就告訴我們。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定 ，根據他或她在英屬維爾京羣島法律下的信託義務，我們放棄我們在向任何高管或董事提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會僅以本公司董事或 高級管理人員的身份明確提供給該人，並且此類機會是我們在法律和合同上允許承受的，否則對我們來説是合理的 。但是，我們認為，我們的董事或高級管理人員的任何信託義務或合同義務都不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

此外，我們的保薦人、 高級管理人員和董事現在是並且將來可能贊助或參與組建或成為 任何其他與我們相似的特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，或者可能在我們尋求初始業務合併的 期間從事其他業務或投資企業。任何此類公司、企業或投資在確定應向哪個實體提供特定的商業機會、追求初始業務目標 以及分配時間用於我們的事務時，都可能構成額外的利益衝突 。特別是，我們的高管和董事以及我們的高管和董事的關聯公司 目前正在贊助其他空白支票公司，並可能在任何地方尋找收購目標， 有一個窗口可以完成與我們的相應窗口重疊的初始業務組合。但是，我們認為任何此類 潛在衝突都不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響，因為我們的管理層和董事 團隊具有同時識別和執行多個收購機會的經驗。潛在投資者還應 意識到以下其他潛在的利益衝突：

上述 的衝突可能無法以有利於我們的方式解決。

我們不被禁止 尋求與附屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立公司或獨立會計 公司那裏徵求意見 ，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

如果我們將初始業務合併提交給公眾股東進行表決，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，根據與我們簽訂的書面協議的 條款，在 法律允許的範圍內，對他們持有的任何創始股份（他們允許的受讓人同意） 以及在發行期間或之後購買的任何公開股票以支持我們的初始業務合併。

因此，由於 有多個業務從屬關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述標準的商機 方面可能有類似的法律義務。下表彙總了我們的高級管理人員和董事 目前負有信託義務或合同義務的實體：

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則 和道德準則。道德守則 編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

高級職員和董事的責任和賠償限制

英屬維爾京羣島法律並未限制公司章程對高管和董事的賠償規定的 範圍，除非英屬維爾京羣島法院可能認定任何提供賠償的條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。根據我們的備忘錄和公司章程，我們將賠償 所有費用，包括律師費，以及與法律、行政或調查程序有關的所有判決、罰款和支付的和解金額以及與法律、行政或調查程序相關的合理支出：

這些賠償僅在以下情況下適用 ：該人出於我們的最大利益誠實和善意行事，並且在刑事訴訟中，該人 沒有合理的理由認為其行為是非法的。

該行為標準 與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司基本相同。就根據上述 條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的 負債進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告 以及我們的普通股和其他股權證券所有權變動報告。美國證券交易委員會法規要求這些執行官、董事和超過 10% 的 受益所有人向我們提供此類申報 人員提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查 以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有 申報要求均已及時提交。

項目 11。高管薪酬。

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何 僱傭協議，也沒有達成任何在解僱後提供福利的協議。

執行官和董事薪酬

沒有執行官因向我們提供的服務而獲得 任何現金補償。在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何服務 ，不向我們的任何現有股東（包括我們的董事或其各自的關聯公司）支付任何形式的薪酬，包括尋找者、諮詢或其他類似費用。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付 費用報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查 。這些自付開支的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員）、 或如果此類報銷受到質疑時，有管轄權的法院也不會對這些開支的 合理性進行審查。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們目前 的高級管理人員均未在董事會中有一名或多名高管在 任職的任何實體的薪酬委員會成員，或在過去的一年中從未擔任過薪酬委員會成員。

第 12 項。某些受益所有人和管理層的證券所有權 及相關的股東事務。

下表列出了截至2024年3月28日實益擁有的 普通股的數量（i）我們已知的已發行和已發行普通股百分之五以上的受益所有人，（ii）我們的每位高級管理人員和董事，（iii）我們的所有高級管理人員和董事作為一個整體。截至 2024年3月28日，我們已發行和流通3,726,471股普通股。除非另有説明，否則我們認為表中所有名為 的人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

個人 或集團在行使或轉換期權、認股權證或其他類似的可轉換 或衍生證券後有權在60天內收購的普通股在計算該個人或 集團的所有權百分比時被視為已流通，但在計算 表中顯示的任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。

創始人股份和私人認股權證的轉讓

創始人股票、私人 認股權證以及轉換或行使時發行的任何 A 類普通股均受轉讓限制，須遵守與我們的發起人、高級管理人員和董事簽訂的信函協議中的封鎖條款。這些封鎖條款 規定，對於創始股票，此類證券在（A）初始業務合併完成後六個月 或（B）我們初始業務合併之後，（x）如果A類普通股的最後銷售價格 等於或超過每股12.00美元（經股本拆分調整後），則不可轉讓或出售在任意 30 個交易日期間內任意 20 個交易日的變現、配股、 細分、重組、資本重組等）在 我們的初始業務合併之後開始，或 (y) 我們完成初始業務合併後的第二天開始，我們完成了 的清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易，這使我們的所有股東都有權 將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產，以及 (ii) 就私募認股權證而言，可以隨時進行 ，但以下情況除外每個案件 (a) 向我們的高級管理人員或董事、我們任何高級管理人員的任何關聯公司或家庭成員提出，或董事、 我們贊助商的任何成員或我們的贊助商的任何關聯公司，(b) 如果是個人，則通過向該個人 的直系親屬成員或信託（受益人是該個人的直系親屬或這些 人的附屬機構）或慈善組織贈送給慈善組織；（c）如果是個人，則根據血統和分配法 個人死亡；（d）根據符合條件的家庭關係令的個人死亡；（e）如果我們在 之前進行了清算直到我們完成初始業務合併；或（f）根據英屬維爾京羣島法律或我們的贊助商在解散贊助商時簽訂的 運營協議；但是，如果是（a）至（e）或（f）條款，這些允許的 受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制以及我們的贊助商簽訂的相同協議的約束關於此類證券（包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款）。

註冊權

創始人 股票、私人認股權證、向首次公開募股承銷商發行的股票以及可能在營運資本貸款 轉換時發行的認股權證的持有人（在每種情況下均為其成分證券的持有人，視情況而定）有權根據註冊權協議 獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售（對於創始人股份，僅在 轉換之後）轉為我們的A類普通股）。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的 表格要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人對 擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求我們 根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定 ，在適用的 封鎖期終止之前，我們不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效，該封鎖期（i）創始人股票，在我們初始 業務合併完成後六個月的（A）或（B）我們初始業務合併之後的（x）如果是A類普通股的最後銷售價格，則為以較早者為準等於 或超過每股 12.00 美元（根據股份分割、股票資本化、權益調整後）在我們初始業務合併後的任何30個交易日內，或者（y）在我們完成初始業務合併後的任何30個交易日內發行、細分、重組、資本重組（ 等），或者（y）我們完成清算、合併、股份交換、重組 或其他導致我們所有公眾股東都有權交換其A類普通股的類似交易的初始業務合併完成後的日期 用於現金、證券或其他財產，以及 (ii) 就私募而言認股權證，包括其中的成分證券， 在我們初始業務合併完成30天后。儘管如此，在首次公開募股中向承銷商 發行的股票將進一步受到FINRA規則5110（g）（8）規定的註冊要求的限制。 我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事 獨立性。

2021年6月7日，我們向我們的保薦人發行了 287.5萬股B類普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。2021 年 7 月 19 日，回購和取消了 2,874,999 股 B 類普通股，總回購價為 25,000 美元，約合每股 0.01 美元，從而在回購後發行了一股 B 類普通股。同一天，我們向贊助商發行了23萬股A類普通股 股，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。隨後， 我們的保薦人於2022年1月14日無償交出，我們取消了57.5萬股此類A類普通股，導致1,72.5萬股A類普通股 股仍在流通。

在首次公開募股 結束的同時，公司與保薦人完成了2,875,000份認股權證（ “私人認股權證”）的私募配售（“私募股權”），每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為287.5萬美元。2022年3月1日， 在出售超額配股權單位的同時，公司完成了向贊助商 額外私下出售的270,000份私人認股權證，總收益為270,000美元。每份私募認股權證都與首次公開募股中出售的認股權證相同，但 在某些註冊權和轉讓限制方面除外。對於創始人股票或私募認股權證，信託賬户中將沒有贖回權或清算分配 。如果我們沒有 在修訂和重述的備忘錄和公司章程規定的時間內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

2023年1月27日，公司 向公司的發起人A SPAC（Holdings） 收購公司發行了本金總額不超過50萬美元的無抵押本票（“第二張票據”）。根據第二份附註，保薦人同意在公司完成業務合併之日後立即向公司提供總額不超過500,000美元的貸款 。如果公司 未完成業務合併，則第二份附註將被終止。第二張票據可轉換為與公開認股權證具有相同條款和條件的認股權證，保薦人可以選擇每份認股權證的價格為1.00美元。第二張票據 不計利息。

2023年3月13日，公司 向公司的發起人A SPAC（控股） 收購公司發行了本金總額不超過50萬美元的無抵押本票（“第二張票據”）。根據第二份附註，保薦人同意在公司完成業務合併之日後立即向公司提供總額不超過500,000美元的貸款 。如果公司 未完成業務合併，則第二份附註將被終止。第二張票據可轉換為與公開認股權證具有相同條款和條件的認股權證，保薦人可以選擇每份認股權證的價格為1.00美元。第二張票據 不計利息。

2023年6月12日，公司 向公司的發起人A SPAC（Holdings） 收購公司發行了本金總額不超過20萬美元的無抵押本票（“第三張票據”）。根據第二份附註，保薦人同意在公司完成業務合併之日後立即向公司提供總額不超過20萬美元的貸款 。如果公司 未完成業務合併，則第三份附註將被終止。第三張票據可轉換為與公開認股權證具有相同條款和條件的認股權證，保薦人可以選擇每份認股權證的價格為1.00美元。第二張票據 不計利息。

如上所述， 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何 實體的業務範圍，則他或她可能需要在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併 機會，但須遵守其在 英國下的信託義務維爾京羣島法律。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的信託義務或合同義務， 可能優先於他們對我們的責任。

除上述規定外， 在初始業務合併完成之前或與為實現初始業務合併而提供的任何服務相關的任何形式的補償（無論是何種類型），我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何發現費、報銷、諮詢費或與 貸款支付的款項交易 就是這樣）。但是，我們的贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付 費用，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查 。我們的審計委員會將每季度審查向我們的發起人、高級管理人員、 董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。對於此類人員為我們開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限。

此外，為了為與預期的初始業務合併有關的 交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還此類貸款。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户外持有的部分營運 資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。 貸款人可以選擇將高達1,150,000美元的此類貸款轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。認股權證 將與向初始持有人發行的私募認股權證相同，包括行使價格、行使權和 行使期。我們的高管和董事的此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議 。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他方尋求貸款，因為我們 不認為第三方願意貸款此類資金，並豁免尋求從我們的信託賬户中獲取 資金的所有權利。

在我們最初的業務 合併後，仍留在我們的管理層成員可以從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用， 在當時已知的範圍內，在向股東提供的要約或代理招標材料 （如適用）中向我們的股東全面披露所有金額。在分發此類要約材料 時或舉行股東大會審議我們初始業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額， ，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事來決定。

我們已經就創始人股份、私募認股權證和認股權證簽訂了註冊 權利協議，這些權證在轉換營運 資本貸款（以及每種情況下均為其成分證券的持有人，視情況而定），在 “註冊 權利” 標題下進行了描述。

關聯方政策

我們通過了 道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非我們的董事會 （或董事會的相應委員會）批准的指導方針或決議或我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德準則， 利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保 ）。道德守則作為註冊聲明的附錄提交，我們的首次公開募股招股説明書 是註冊聲明的一部分。

此外，根據我們通過的書面章程，我們的審計委員會 將負責在我們參與關聯方交易的 範圍內審查和批准關聯方交易。要批准關聯方交易，需要出席有法定人數的會議 的審計委員會大多數成員投贊成票。整個 審計委員會的大多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會 所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫董事 和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或給董事、員工或高級管理人員的 部分帶來利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突 ，我們同意不與任何保薦人、 高級管理人員或董事有關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已獲得獨立投資銀行 公司或其他通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立 會計師事務所的意見，即我們的初始業務從財務角度來看，合併對我們公司是公平的。此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務 ，不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付任何發現者的 費用、報銷或現金付款。但是，將向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付以下款項，其中任何款項都不會從我們初始業務合併完成之前在信託賬户中持有的首次公開 發行的收益中支付：

我們的審計委員會將每季度審查 向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求 董事會的多數成員必須獨立。有關董事獨立性的描述，見上文第三部分第10項——董事、執行官和公司治理。

項目 14.首席會計師費和 服務。

2022年3月10日，公司 解除了伯恩斯坦和平丘克律師事務所的獨立註冊會計師事務所，並聘請了馬庫姆·伯恩斯坦和平丘克 LLP作為其獨立註冊會計師事務所。2022年9月7日，Marcum Bernstein & Pinchuk LLP更名為Marcum Asia CPaS LLP （“Marcum Asia”）。Marcum Asia的聘用已獲得公司 董事會審計委員會的批准。在2022年3月10日至2023年12月31日期間，Marcum Asia一直是我們的主要獨立 註冊會計師事務所。以下是因提供服務而向兩家公司支付或將要支付的費用摘要。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由伯恩斯坦和平丘克律師事務所於2022年3月10日之前和Marcum Asia在2022年3月10日之後提供的 與監管文件有關的 服務。從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 3 月 10 日，Bernstein & Pinchuk LLP 收取的總費用總額為 26,135 美元。Marcum Asia自2022年3月10日受聘以來，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，針對為審計我們的年度財務報表和審查監管文件中包含的財務信息而提供的專業服務，分別為97,850美元和108,150美元。  

審計相關費用。 審計相關費用包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或 審查業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別向Marcum Asia支付了139,050美元，沒有支付任何與審計有關的 費用。

税費。截至2023年12月31日的年度和 2022年，我們沒有 向伯恩斯坦平丘克律師事務所或馬庫姆亞洲支付税務合規、税務籌劃和税務諮詢費用。

所有其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們 沒有向伯恩斯坦和平丘克律師事務所或馬庫姆亞洲支付任何其他費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准上述所有服務。 自我們的審計委員會成立 以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供 非審計服務，包括其費用和條款（除了《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況 ，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15.附件、財務報表附表

(a) 以下文件是作為本 10-K 表年度 報告的一部分提交的：

(1) 財務報表：

(2) 財務報表附表：

沒有。

(3) 展品

我們特此將隨附的附件索引中列出的證物作為本年度報告 的一部分在10-K表格中提交。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看 。

展覽索引

項目 16。10-K 表格摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 經正式授權代表其簽署本報告。

根據1934年《證券 交易法》的要求，以下人員代表註冊人以和 的身份在下列日期簽署了本報告。

A SPACE I 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致於 A SPAC I Acquisition Corp. 的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的附帶資產負債表 、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關運營報表、股東權益（赤字）和現金流變動 以及相關的 附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和 現金流量。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是在假設 公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。如財務報表附註1所述，公司是一家特殊目的收購 公司，成立的目的是在2024年4月17日當天或之前與一家或多家企業進行合併、證券交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併，為期至2024年4月17日的每一個月延期，向信託賬户存入指定的 金額。2023 年 2 月 15 日，公司簽訂了合併協議和計劃 ，目標是業務合併。合併計劃於2024年3月4日獲得公司股東的批准。但是， 無法保證公司會在 2024 年 4 月 17 日之前獲得必要的批准、滿足所需的成交條件或籌集為進一步業務運營提供資金所需的額外 資本（如果有的話）。如果公司無法在 2024 年 4 月 17 日之前完成業務合併，公司也沒有批准計劃 將業務合併截止日期延長，為運營提供資金。這些條件使人們對公司延續 持續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表 不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 條例，我們 必須對公司保持獨立。

我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確信 財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計， 我們也沒有參與審計。作為審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了對 公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報的風險（無論是錯誤還是欺詐）的風險，以及執行 應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務 報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及 評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum 亞洲註冊會計師 哈哈

Marcum 亞洲註冊會計師 哈哈

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2024年3月28日

公司身份證號： 5395

紐約辦公室 • 賓夕法尼亞廣場 7 號 • 套房 830 • 紐約，紐約 • 10001

電話 646.442.4845 • 傳真 646.349.5200 • www.marcumasia.com

A SPACE I 收購公司

資產負債表

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

A SPACE I 收購公司

運營聲明

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

A SPACE I 收購公司

股東 權益（赤字）變動表

截至2023年12月31日的財年

截至2022年12月31日的財年

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

A SPACE I 收購公司
現金流量表

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

A SPACE I 收購公司

財務報表附註

A SPACE I 收購公司

財務報表附註

A SPACE I 收購公司

財務報表附註

A SPACE I 收購公司

財務報表附註

A SPACE I 收購公司

財務報表附註

A SPACE I 收購公司

財務報表附註

A SPACE I 收購公司

財務報表附註

A SPACE I 收購公司

財務報表附註

A SPACE I 收購公司

財務報表附註

A SPACE I 收購公司

財務報表附註

A SPACE I 收購公司

財務報表附註

A SPACE I 收購公司

財務報表附註

A SPACE I 收購公司

財務報表附註

A SPACE I 收購公司

財務報表附註