附錄 10.2

延期折扣協議

2023 年 11 月 20

鑑於根據德納利資本收購公司之間的某些承保協議（”公司”) 和美國老虎證券有限公司 (”美國老虎”) 和 Benchmark Investments, LLC 分部 EF Hutton (”EF Hutton”，再加上美國猛虎隊，”代表”），作為其中提到的幾家承銷商的代表（統稱為”承銷商”）以及 Craig-Hallum Capital Group LLC，名為 QIU，日期為 2022 年 4 月 6 日（可能會不時修訂，”承保協議”），該公司此前同意向承銷商支付總額為2887,500美元的現金作為延期折扣（”延期折扣”），在業務合併完成後。此處使用但未定義的大寫術語應具有承保協議中賦予此類術語的相應含義。

鑑於公司和 Denali SPAC Holdco, Inc. (”Holdco”) 已簽訂該特定協議和合並計劃，日期為 2023 年 1 月 25 日（不時修訂、補充或以其他方式修改），合併協議”) 關於業務合併（”交易”）與長壽生物醫學公司及其某些其他方簽訂。

對於的良好和有價值的報酬（特此確認已收到並足夠），雙方特此協議如下：

1.	延期折扣：如果公司（自行決定）選擇（自行決定）完成交易，則代表們代表自己和幾位承銷商同意，(a) 公司根據承保協議本應以現金向承銷商支付的遞延折扣總額中的866,250美元，應由公司以以下形式支付給承銷商 Holdco 的86,625股普通股中，面值0.0001美元（”普通股對價”）和 (b) 總延期折扣中剩餘的2,021,250美元在每種情況下，均應按照本協議附表A的規定在交易完成時以現金支付。為避免疑問，上述安排僅適用於交易的完成，不適用於公司可能考慮或完成的任何其他潛在業務合併。

2.	普通股對價的發行：交易完成後，公司應按照本公司向其正式任命的過户代理人的指示，以賬面記賬形式向承銷商發行、轉讓和交付的全部普通股對價，或安排發行、轉讓和交付的全部普通股對價普通股對價應有效發行、全額支付且不可估税，且不含所有留置權和抵押品（適用的證券法規定的除外）。

3.	註冊權利：公司和Holdco特此同意，他們將：

(a)

準備，並在可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交，但無論如何不得遲於交易完成後的20個工作日秒”），在 S-1 表格（或任何後續表格）上發佈的轉售登記聲明，用於登記承銷商轉售根據本協議第 4 節向CF&CO發行的普通股對價股（”轉售註冊聲明”)；以及

(b)

盡其合理努力，讓轉售註冊在提交後儘快宣佈生效，但不得遲於 (i) 第 60 個日曆日（如果美國證券交易委員會通知控股公司將在截止日期之後 “審查” 轉售註冊聲明，則為第 90 個日曆日），以及 (ii) 該日期之後的第 5 個工作日，以較早者為準 SEC（口頭或書面，以較早者為準）通知Holdco，轉售註冊聲明不會 “審查” 或不受其約束進一步審查；但是，前提是Holdco 有義務在轉售註冊聲明中納入任何承銷商的普通股對價，前提是該承銷商以慣常形式向Holdco提供填寫並已執行的股東問卷，並執行Holdco可能合理要求的與類似情況下出售股東的慣常登記相關的文件。

儘管此處有任何相反的規定，Holdco有權延遲或推遲轉售註冊聲明的生效，，並隨時要求承銷商不要根據轉售註冊聲明進行銷售或暫停其效力，(i) 在Holdco提交後準備和提交轉售註冊聲明的生效後修正案時可能需要這樣做 Dco 的 10-K 表年度報告，或 (ii) 如果的申報、生效或繼續使用註冊聲明將要求Holdco公開披露任何重要的非公開信息，根據Holdco董事會的真誠決定，在與Holdco法律顧問協商後，(a) 必須在任何轉售註冊聲明中披露這些信息，以使適用的註冊聲明中不包含任何關於重大事實的不真實陳述或省略陳述材料使其中包含的陳述不具誤導性的必要事實，(b) 不要求在處作出如果沒有提交轉售註冊聲明，並且 (c) Holdco 出於真正的商業目的不公開此類信息（每種情況，a）停賽事件”）；但是，前提是 Holdco 在任何十二個月的時間段內不得超過兩次延遲或暫停轉售註冊聲明，也不得延遲或暫停超過 60 個日曆日天，每次延遲或暫停總計不得超過 90 個日曆日。

4.	進一步保證：本協議各方將應對方的要求，執行為生效本協議中規定的協議而合理或必要的其他文件、文書或協議（本”協議”).

5.	披露：雙方特此確認並同意，公司和Holdco可以公開披露本協議的條款，包括向美國證券交易委員會提交該協議的副本或其描述。

6.	終止：本協議將在以下時間較早者自動終止：

(a)

全額支付延期折扣以及轉售註冊聲明的生效，在每種情況下，均應遵守此處規定的條款；以及

(b)

終止合併協議或公司放棄交易。

如果根據本款 (b) 小節終止，則公司應根據承保協議中最初規定的條款，在業務合併完成後，以現金形式向承銷商支付遞延折扣。

7.	以引用方式成立：特此以引用方式將《承保協議》第 10.1、10.3、10.5、10.6、10.7 和 10.8 節納入本協議，作必要修改後。除此處明確規定的外，承保協議的條款未經修改，並且仍然完全有效。

[簽名頁面關注中]

見證其中，下列每位簽署人均促使本協議由其正式授權的簽字人自上述起生效和交付。

	美國老虎證券有限公司

	來自：	/s/ Tony Tian
	姓名：	託尼·田
	標題：	資本市場主管

	基準投資有限責任公司旗下的 EF Hutton

	來自：	/sam Fleischman
	姓名：	山姆·弗萊施曼
	標題：	主管校長

	Craig-Hallum 資本集團有限責任公司

	來自：	//裏克·哈特菲爾德
	姓名：	裏克·哈特菲爾
	標題：	管理合夥人

	德納利資本收購公司

	來自：	/s/黃雷
	姓名：	黃雷
	標題：	首席執行官

	Denali SPAC Holdco, Inc.

	來自：	/s/ 徐建東（彼得）
	姓名：	徐建東（彼得）
	標題：	主席

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