附錄 10.1

經修訂和重述的認購協議

女士們、先生們：

根據 截至2023年1月25日的合併協議和計劃（經此前修訂的 “合併協議”）， 由德納利資本收購公司（“德納利”）、特拉華州長壽生物醫學有限公司（“長壽”）、特拉華州公司Denali SPAC Holdco, Inc. 以及德納利的直接全資子公司 （“Holdco”）、Denali SPAC Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司，也是Holdco（“Denali Merger Sub”）、特拉華州公司Longency Merger Sub, Inc. 的直接全資子公司，Holdco（“Longency Merger Sub”）的全資子公司和 Bradford A. Zakes 僅以賣方代表的身份正在進行擬議的業務合併（“業務 組合”）。業務合併後，Holdco將更名為Longevy Biomedical, Inc.，其面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）預計將在納斯達克股票市場（“納斯達克”） 上市，股票代碼為 “LBIO”。在業務合併方面，Holdco正在尋求承諾以每股價格為10.00美元（“購買 價格”）購買其A系列可轉換優先股 面值每股0.0001美元（“A系列優先股”）的股份（受第7（d）條和第10（m）條的約束，以及認股權證，每股都將可按每股8.00美元的行使價行使一股普通股 （“認股權證”），該收購應與業務合併（“發行”）收盤同時結束。

2023年8月23日， ，Holdco與FutureTech Capital LLC（“訂閲者”）簽訂了認購協議，根據該協議， 訂閲者同意以每股10.00美元的價格認購和購買1800,000股A系列優先股（“初始 認購協議”）。Holdco和訂閲者希望修改和重申《初始訂閲協議》，以更新其中包含的 某些條款。與此相關的是，Holdco和訂閲者特此協議如下：

1。訂閲。 截至上文撰寫之日，訂閲者特此不可撤銷地向Holdco訂閲並同意按收購 價格和本文規定的條款從Holdco購買股票 (i) 經修訂和 重述的訂閲協議（“經修訂和重述的訂閲協議”）簽名頁上規定的股份數量，以及 (ii) 等於該數量的 認股權證股票數量乘以二。訂閲者進一步承認並同意：

a. 在 業務合併結束之日或之前，Holdco可以與某些其他投資者（“其他訂閲者” 以及訂閲者 “訂閲者”）簽訂認購協議（“其他訂閲 協議”，以及本經修訂和重述的認購協議，“訂閲 協議”），根據該協議，此類其他訂閲者（如果有）將同意訂閲和從Holdco購買 ，Holdco希望在收盤時向其他訂閲者（如果有）發行和出售給其他訂閲者（如果有）按A系列優先股每股收購價計算的A系列 優先股和認股權證。

b. Holdco 希望此類其他訂閲協議的條款（如果有）與本修訂和重述的訂閲協議相同。 如果《其他訂閲協議》的條款與本協議的條款存在重大差異，或者如果發行條款發生重大變化 ，訂閲者將被告知此類差異或變更（“修改條款”），並有 機會（i）同意根據修改後的條款購買股份和認股權證，或（ii）終止訂閲者對股票和認股權證的訂閲 。此類修改條款的通知應由Holdco以書面形式提供給訂閲者，訂閲者 應提供書面通知，説明其決定接受購買股票和認股權證的修改條款或終止 的訂閲。

2。收盤；股票和認股權證的交付。

a. 此處設想的 股票和認股權證發行的結束（“收盤”）取決於業務合併的同步完成。結算應在業務合併完成之日進行。在 (i) 滿足下文第 3 節規定的條件以及 (ii) 不少於五 (5) 個工作日後，Holdco（或代表）向訂户發出書面通知 （可通過電子郵件）（“收盤通知”）（“收盤通知”），告知Holdco合理預計業務合併的關閉將在日期 自截止通知發佈之日起不少於五 (5) 個工作日，訂閲者應不遲於截止通知前兩 (2) 個工作日向 Holdco 交付截止通知中規定的截止日期（“截止日期”），通過電匯方式向Holdco在向訂閲者交付股票和認股權證時在結算通知中指定的賬户 的即時可用資金進行電匯認購的股票和認股權證的購買 價格，賬面中沒有任何留置權或其他限制 （州或聯邦證券法規定的除外）-參賽表如以下第 2 (b) 節所述。 如果Holdco在截止日期之前以書面形式通知訂閲者已放棄推進業務合併的計劃 ，則本經修訂和重述的訂閲協議將終止，不再具有進一步的效力或效力，不對本協議任何一方承擔任何責任。如果在截止日期後的三（3）個工作日內，業務合併 未完成，則Holdco應立即（但不遲於此後的兩（2）個工作日）將購買價格退還給訂閲者， ，股票和認股權證如果已發行，則將被取消。儘管有這樣的回報，(i) 未能在截止日期完成交易本身不應被視為在 或截止日期之前未能滿足或免除第 3 節中規定的任何成交條件；(ii) 除非本經修訂和重述的訂閲協議根據 第 8 節終止，否則訂閲者仍有義務 (A) 重申在Holdco向訂閲者 交付新的收盤通知後交付資金，以及 (B) 在滿足或豁免後完成結算第 3 節中規定的條件。 就本修訂和重述的訂閲協議而言，“工作日” 是指（x）星期六 或星期日或（y）法律、行政命令 或政府法令允許或要求位於紐約州紐約的銀行機構保持關閉狀態的任何一天。

b. 收盤後，Holdco應立即 以賬面記錄形式將帶有限制性圖例 的股份和認股權證交付（或促成交付）簽名頁上註明的金額的股份和認股權證（如果訂閲者指定，則交付 的基金和賬户）或指定的託管人 由訂閲者（視情況而定），如下所示。

3.成交條件。除了上文第 2 (a) 節中規定的條件外：

a. 結算還需各方滿足或有效放棄在截止日期滿足以下條件：

(i) 不會 暫停股票或認股權證在任何司法管轄區的發行或出售資格，也不得出於任何此類目的啟動或威脅提起任何 訴訟；

(ii) 任何 適用的政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或頒佈任何當時生效的判決、命令、法律、規則或法規 （無論是臨時的、初步的還是永久的），其效果是使商業合併 的完成成為非法或以其他方式限制或禁止業務合併的完成，也不得提起 或以書面形式威脅提起尋求實施的訴訟任何此類限制或禁令；以及

(iii) 合併協議中規定的關閉業務合併之前的所有 條件，包括 Holdco股東的所有必要批准和監管部門的批准（如果有）均應得到滿足或免除（根據其性質在業務合併結束時必須滿足的條件除外），業務合併的關閉應按計劃進行 目前正在收盤時或緊隨其後。

b. Holdco完成收盤的 義務應以Holdco滿足或有效放棄附加條件 為前提，該附加條件 在截止日期：

(i) 截至截止日期（截至特定日期作出的陳述和擔保， 應是真實和正確的），本經修訂和重述的訂閲協議中包含的所有 訂閲者陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的 在所有重要方面（僅限於實質性的陳述和擔保， 在所有方面均屬實）， 在所有重要方面（僅限於實質性的陳述和擔保除外），哪些 陳述和保證（截至該日期）在所有方面均屬實），以及結算的完成應構成訂閲者對截至截止日期本經修訂和重述的 訂閲協議中包含的每方陳述、擔保和協議的重申；以及

(ii) 訂閲者應在截止日期或截止日期 之前在所有重大方面履行、滿足和遵守本經修訂和重述的訂閲協議所要求的 的所有契約、協議和條件。

c. 訂閲者完成交易的 義務應以訂閲者滿足或有效放棄在截止日期的額外 條件為前提：

(i) 本經修訂和重述的訂閲協議中包含的所有 對 Holdco 的陳述和擔保，在截止日期及截止日期（不包括僅限於實質性或重大不利影響（定義為 ）的陳述和擔保（定義為 ），這些陳述和擔保在所有方面均屬實）（ 的陳述和擔保除外），在截止日期（ 的陳述和擔保除外具體日期，在所有重要方面（陳述和擔保除外）均應真實正確 在實質性或重大不利影響方面有條件的（截至該日期 ，這些陳述和擔保在所有方面均屬實），而結算的完成應構成Holdco對截至截止日期本經修訂和重述的訂閲協議中包含的每方陳述、擔保和 協議的重申；

(ii) Holdco 應在所有重大方面履行、滿足和遵守本經修訂的 和重述的訂閲協議要求其在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件；以及

(iii) 除 與《合併協議》第 10.2 (c) 節中規定的完成業務合併的條件有關外， 訂閲者特此承認並同意，無論此處有任何相反的規定，合併協議 的各方均可自行決定放棄、修改、修改或刪除，但不影響訂閲者完成結算的義務 根據規定，對合並協議的任何修正、豁免或修改（在本協議發佈之日仍存在該協議）均不具備發生了 有理由預計 會對訂閲者產生實質性的不利影響，除非訂閲者以書面形式同意此類修改、豁免或修改。

4。Holdco 陳述和保證。Holdco向訂閲者陳述並保證：

a. Holdco 是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的特拉華州公司。Holdco 擁有 公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按目前的方式開展業務，並簽訂、 交付和履行本經修訂和重述的訂閲協議規定的義務。

b. 在 截止日期之前，股票和認股權證將獲得正式授權，當根據本經修訂和重述的認購協議的條款發行並交付給訂閲者時，股票和認股權證將有效發行 、已全額支付且不可估税，且發行時不會違反或受制於任何先發制人或類似權利設立 根據Holdco在收盤前提交的經修訂和重述的公司註冊證書，或根據州法律 特拉華州的。在截止日期之前，將在股票轉換時發行的普通股（“轉換 股票”）將獲得正式授權和保留，並在發行和交付給訂户時支付全額款項，因此 將根據公司在收盤前以附錄A的形式向特拉華州國務卿 提交的指定證書的條款（“指定證書”），轉換 股份將有效發行，已全額支付且不可估税並且不會在違反或約束根據Holdco經修訂和重述的公司註冊證書或根據特拉華州法律 創建的任何先發制人 或類似權利的情況下籤發。在截止日期之前，行使認股權證 時發行的普通股（“認股權證”）將獲得正式授權和保留，當根據認股權證條款以附錄B（“認股權證表格 ”）的形式發行並交付給訂閲者 時，認股權證將有效發行，已全額付款且不可納税，且發行時不會違反 根據Holdco的修訂版設定的任何先發制人或類似權利，也不會受其約束以及重述的公司註冊證書，將在交易截止前或根據特拉華州法律提交。

c. 本 經修訂和重述的訂閲協議已由Holdco正式授權、執行和交付，可根據其條款對Holdco 強制執行，除非受以下因素的限制或其他影響：(i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、 暫停令或其他與債權人權利有關或影響一般法律以及 (ii) 衡平原則，不論是否被視為 法律或公平。

d. 股份和認股權證的發行和出售以及 Holdco 遵守本經修訂和重述的訂閲 協議的條款以及業務合併的完成不會與 的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不會構成違約，也不會導致對其中任何一方產生或施加任何留置權、費用或抵押權} Holdco或其任何子公司根據 (i) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款的條款擁有的財產或資產 協議、許可、租賃或Holdco或其任何子公司作為當事方或Holdco 或其任何子公司受其約束或Holdco任何財產或資產受其約束的任何其他協議或文書，這將對Holdco的業務、財產、財務狀況、股東權益或經營業績或其有效性 產生重大不利影響股份或認股權證或Holdco在所有重大方面遵守本經修訂和重述的 訂閲條款的合法權力協議（“重大不利影響”）；（ii）導致任何違反Holdco組織 文件規定的行為；或（iii）導致違反對Holdco或其任何財產具有管轄權的任何國內或國外法院或政府 機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或法規，這些法規或任何會對Holdco或其任何財產產生重大不利影響 或對有效性產生重大不利影響 機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章股份或認股權證或Holdco的法律授權，以遵守本經修訂和重述的 認購協議。

e. Holdco 未簽訂任何協議或安排，授權任何代理人、經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他人收取 任何經紀商或發現者費用或任何其他佣金或與本修訂和重述的訂閲協議所設想的 業務合併相關的任何佣金或類似費用，訂户可能為此承擔責任。

f. Holdco 不是經修訂的 所指的 “投資公司”，在收到股份和認股權證付款後也不會立即成為 所指的 “投資公司”。

g. 假設 訂閲者在第 5 節中就本經修訂和重述的訂閲協議所設想的股份和認股權證的要約、出售 和交付所作的陳述和擔保是準確的， 沒有必要 登記Holdco根據經修訂的1933年《證券法》（ 向訂閲者提供的股份和認股權證的要約和出售 “證券法”）。

h. 股票和認股權證 (i) 不是通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行的，(ii) 假設 第 5 節中規定的訂户陳述和擔保不是以涉及 公開發行 的方式發行的，也不是違反《證券法》或任何州證券法的分配。此外，在會對Holdco對《證券法》第4（a）（2）條的依賴產生不利影響或要求根據《證券法》發行股票和認股權證進行登記 的情況下，Holdco或代表其行事的任何人 均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也沒有要求在發行任何證券時提出任何要約 。

i. 收盤前 ，Holdco的法定資本將包括2億股普通股和2,000,000股優先股 股，每股面值0.0001美元（“優先股”），其中2,000,000股將被指定為 “ A系列可轉換優先股”。所有與企業 合併和本次發行相關的普通股和A系列優先股（視情況而定）在收盤前將獲得正式授權並有效發行，將全額支付 且不可估税，發行時不會違反（或受）Hold組織文件中規定的任何優先購買權（包括任何先發制人權利 規定的任何優先購買權 dco、優先拒絕權或類似權利）。除投資者 披露一攬子計劃（定義見下文）中所述或根據訂閲協議外，沒有任何期權、認股權證、股權證券、看漲期權、 權利、承諾或協議是Holdco有義務發行、交換、轉讓、 交付或出售，或促成發行、交換、交付、交付或出售，其他普通股或優先股、Holdco的 或其他股權或任何可轉換為或可交換的擔保或權利可行使Holdco的任何普通股 股或優先股或其他股權，或要求Holdco簽訂任何包含 此類義務的承諾或協議。

j. 將在企業合併中發行的 類普通股將根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第12（b）條進行註冊，並將在納斯達克上市交易，股票代碼為 “LBIO”。 納斯達克或 美國證券交易委員會（“SEC”）未對Holdco提起訴訟、訴訟、訴訟或調查，據Holdco所知，該實體意圖阻止普通股註冊 或註銷普通股或禁止或終止普通股在納斯達克上市，但為明確起見，不包括 納斯達克對Holdco有關業務合併的上市申請進行慣常的持續審查。

k. 截至各自的 日期，Denali或Holdco 在本修訂和重述的認購協議（統稱 “SEC 報告”）簽署之日之前向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、報表、附表、代理文件、註冊聲明和其他文件（統稱為 “SEC 報告”）在所有重大方面均符合《證券法》、《交易法》和 美國證券交易委員會規則和條例的適用要求根據該規定，美國證券交易委員會提交的報告均未包含任何不真實的重大事實陳述 或未提及根據作出這些陳述的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告中包含的德納利和長壽財務 報表在所有重大方面均符合適用的會計 要求以及美國證券交易委員會在申報時生效的規章制度，並在 中公允列報了控股公司截至該日和該日止期間的財務狀況以及截至該日期間的經營業績和現金流量 ，對於未經審計的報表，按正常的年終審計調整。訂閲者可通過美國證券交易委員會的EDGAR系統獲得每份美國證券交易委員會 報告的副本。

l. Holdco 遵守所有適用法律，除非合理預計此類違規行為不會產生重大不利影響 。Holdco沒有收到任何政府實體發出的聲稱Holdco不遵守 或違約或違反任何適用法律的書面來文，除非合理預計此類不合規、違約或違規行為，無論是個人還是總體而言， 都不會產生重大不利影響。

m. Holdco 無需獲得 與 Holdco 執行、交付和履行本經修訂和重述的訂閲協議（包括但不限於 的簽發）有關 任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向 任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人發出任何通知，也無需向 進行任何備案或註冊股票和認股權證），不包括（i）向美國證券交易委員會提交與 表格S-4相關的註冊聲明在業務合併中，（ii）適用的州證券法要求的申報，（iii）根據《證券法》D條向美國證券交易委員會提交D表證券的豁免發行通知（如果有），（iv）納斯達克要求的通知；（v）任何申報， 未能獲得的個人或總體上都不太可能產生重大不利影響。

n. 除合併協議外，Holdco 未與任何投資者就該投資者對Holdco的直接或間接 投資簽訂任何附帶信函或類似協議。

o. Holdco 明白，上述陳述和保證應被視為實質性陳述和保證，並應由訂閲者信賴。

5。訂閲者 陳述、擔保和承諾。訂閲者向Holdco聲明並保證：

a. 在 向訂閲者提供股票和認股權證時，訂閲者是 (i) “合格的 機構買家”（定義見《證券法》第144A條）、機構 “合格投資者”（在 證券規則501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 的含義範圍內法案）或 “合格投資者”（根據《證券法》第 501 (a) 條 的定義），在每種情況下，均滿足本文附錄 C 中規定的要求，(ii) 僅為他、她或其自己的賬户或其為其他合格的 機構買家或合格投資者行使全權酌處權的賬户，(iii) 不是出售、交換或以其他方式處置股票或認股權證的具有約束力的書面協議的當事方，也沒有出售、交換或以其他方式處置股份或認股權證的計劃或意向，以及 (iv) 不為他人的賬户收購股票或認股權證，也不代表任何其他賬户或個人，或為任何分銷提供或用於 的報價或銷售這違反了《證券法》（並應在本協議簽名頁後面的附錄C中提供所要求的信息 ）。訂閲者不是為收購 股份或認股權證的特定目的而成立的實體。

b. 訂閲者明白，股票和認股權證是在不涉及《證券法》 意義上的任何公開募股的發行中發行的，收盤時交割的股票和認股權證以及轉換股份和認股權證都不會 根據《證券法》進行註冊。訂閲者明白，在 《證券法》規定的有效註冊聲明的情況下，訂閲者不得將任何股份、認股權證、轉換股份或認股權證 股份轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非 (i) 根據《證券法》S條的規定在美國境外 發生的要約和銷售向非美國人轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非 (i) 向Holdco或其子公司；(ii) 根據《證券法》S條的規定在美國境外發生的要約和銷售，或 (iii)）根據《證券法》 註冊要求的另一項適用豁免，以及每種情況（i）和（iii）均符合美國各州和其他司法管轄區的任何適用的證券法 ，以及任何代表在 收盤時交付的股票或認股權證的證書，或代表股份轉換或行使 認股權證時交付的轉換股份或認股權證的證書（視情況而定）均應包含相應的説明。訂閲者承認，根據證券法頒佈的第144A條，任何股票認股權證、 轉換股份或認股權證都沒有資格轉售。訂閲者 理解並同意，在根據有效註冊 聲明註冊之前，股票、認股權證、轉換股份和認股權證股份將受到轉讓限制，由於這些轉讓限制，訂閲者可能無法輕易轉售股份、認股權證、轉換股份或權證股份，可能需要承擔投資 股票、認股權證的財務風險、轉換股份和無限期認股權證。訂閲者瞭解到，已建議 在簽訂本經修訂和重述的認購協議之前，或在提出任何股份、認股權證、轉換股份或認股權證的報價、 轉售、質押或轉讓之前，先諮詢法律顧問。

c. 訂閲者理解並同意訂閲者直接從Holdco購買股票和認股權證。訂閲者進一步承認 ，Holdco 或其任何高級職員、 董事或代表並未向訂閲者明確（本經修訂的 和重述的訂閲協議中包含的陳述、擔保、承諾和協議除外）或暗示向訂閲者作出任何陳述、擔保、承諾和協議。

d. 訂閲者承認並同意，訂閲者已收到訂閲者認為必要的信息，以作出 有關股票和認股權證的投資決策。在不限制前述內容概括性的前提下，訂閲者承認 已審查（i）美國證券交易委員會報告和（ii）合併協議，該協議的副本已由Denali向美國證券交易委員會（（i） 和（ii）一起提交了 “投資者披露一攬子計劃”）。訂閲者聲明並同意，訂閲者和 訂閲者的專業顧問（如果有）完全有機會向Holdco提出管理問題，收到 的答案並獲得訂户和該訂閲者的專業顧問（如果有）認為 對就股票和認股權證做出投資決策所必需的信息。訂閲者進一步承認，投資者披露一攬子中包含的信息 是初步信息，可能會發生變化， 投資者披露一攬子中包含的信息的任何變更，包括但不限於基於更新信息或業務 組合條款變更的任何更改，均不影響訂閲者購買本協議下股票和認股權證的義務，除非此處另有規定 。

e. 訂閲者僅通過訂閲者與長壽 或 Holdco 或 Longevy 或 Holdco 的代表之間的直接聯繫才得知本次股票和認股權證的發行。訂閲者承認並保證 股票和認股權證（i）不是通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行的，（ii）是以 的方式發行的，涉及根據證券法或任何州證券法進行的公開發行或分配。

f. 訂閲者承認其意識到股票和認股權證的購買和所有權存在重大風險， 包括美國證券交易委員會報告中列出的風險。訂閲者擁有財務和商業事務方面的知識和經驗，因此 能夠評估股票和認股權證投資的利弊和風險，並且訂閲者已尋求訂閲者認為必要的獨立 會計、法律和税務建議，以做出明智的投資決定。

g. 訂閲者已單獨或與任何專業顧問一起充分分析並充分考慮了投資 股票和認股權證的風險，並確定股票和認股權證是訂閲者的合適投資，訂閲者 目前和可預見的將來能夠承擔訂户在Holdco的投資全部損失的經濟風險。 訂閲者明確承認存在完全損失的可能性。

h. 在 做出購買股票和認股權證的決定時，訂閲者完全依賴訂閲者 的獨立調查以及此處規定的陳述和保證。

i. 訂閲者理解並同意，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可股票 和認股權證發行的優點，也沒有就這項投資的公平性或美國證券交易委員會報告的準確性或充分性做出任何發現或決定。

j. 訂閲者已正式成立或註冊成立，並且根據其註冊或組建司法管轄區的法律有效存在且信譽良好。

k. 訂閲者執行、交付和履行本經修訂和重述的訂閲協議屬於 訂閲者的權力，已獲得正式授權，不會構成或導致任何法院或其他法庭或任何政府委員會或機構的命令、裁決 或法規，或 訂閲者作為當事方或其簽署的任何協議或其他承諾的違約或違約或衝突訂閲者受約束，如果訂閲者不是個人，則不會違反任何規定 訂閲者的章程文件，包括但不限於其註冊或成立文件、章程、信託契約 或合夥企業或運營協議（視情況而定），這些文件可以合理地預期將對訂閲者在所有重大方面遵守本修訂和重述的訂閲協議條款的法律 權限產生重大影響。本經修訂和重述的訂閲協議上的 簽名是真實的，如果訂閲者是個人，則簽署人具有執行該協議的法律 權限和能力，或者，如果訂閲者不是個人，則簽署人已獲得正式授權執行 相同的簽名，而本修訂和重述的訂閲協議構成訂閲者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 對訂閲者強制執行其條款, 但可能受到限制或以其他方式受以下因素影響的除外:(i) 破產, 破產,欺詐性的 轉讓、重組、延期付款或其他與債權人權利有關或影響一般權利的法律，以及 (ii) 無論是從法律還是衡平角度考慮 股權原則。

l. 訂閲者為做出收購股份和認股權證的決定而進行的盡職調查以及訂閲者在此作出的任何陳述和擔保，均不得修改、修改或影響訂閲者依賴 在此處包含的Holdco陳述和保證的真實性、準確性和完整性的權利。

m. 訂户不是 (i) 美國 財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的特別指定國民和封鎖人員名單上的個人或實體，也不是美國總統 發佈並由外國資產控制辦公室管理的任何行政命令（“OFAC 名單”）中列出的個人或實體，或任何 OFAC 制裁 計劃禁止的個人或實體，(ii)《古巴資產管制條例》（31 C.F.R. 第 515 部分）中定義的指定國民，或 (iii) 非美國空殼 銀行或間接提供銀行服務向非美國空殼銀行（統稱為 “禁止的投資者”）。 訂閲者同意應要求向執法機構提供適用法律要求的此類記錄，前提是 訂閲者在適用法律允許的情況下這樣做。如果訂閲者是受銀行保密法 （31 U.S.C 第 5311 節及其後各節）約束的金融機構（“BSA”），經2001年《美國愛國者法案》（“愛國者法案”）、 及其實施條例（統稱為 “BSA/PATRIOT法案”）修訂，訂户維持合理設計的政策和程序 以遵守BSA/PATRIOT法案下的適用義務。在要求的範圍內，它維持合理設計的政策和 程序，根據OFAC制裁計劃，包括OFAC名單對投資者進行篩選。在 要求的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保訂閲者持有並用於 購買股票和認股權證的資金是合法來源的。

n. 訂閲者將在執行本經修訂和重述的認購協議的同時交付 “投資者代表信” 的簽名副本，格式見本附錄C。

6。轉換 和練習程序。指定證書中包含的轉換通知的形式規定了 訂閲者轉換股票所需的全部程序，而認股權證表格中包含的行使通知的形式規定了 訂閲者行使認股權證所需的全部程序。視情況而定，不要求轉換通知書或行使權證 的墨水原件，也無需轉換通知 或行使通知表中的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證），以轉換股份或行使認股權證。Holdco應兑現股份的轉換 和認股權證的行使，並應視情況根據此處以及認股權證和認股權證形式中規定的條款、 條件和期限交付轉換股份和認股權證股份。

7。註冊權。

a. Holdco同意， 在業務合併完成後的二十 (20) 個工作日內（“申請日”）， Holdco將向美國證券交易委員會（由控股公司自行承擔成本和費用）提交一份註冊聲明（“註冊 聲明”），登記轉售假設轉換價格等於下限 的轉換股票數量可發行的認股權證（“可註冊證券”）的價格和數量，Holdco應 盡其商業上合理的努力制定註冊聲明在 提交註冊聲明後儘快宣佈生效，但不遲於 (i) 截止日期之後的第 60 個日曆日（如果美國證券交易委員會通知控股公司將 “審查” 註冊聲明，則不遲於 90 個日曆日）以及 (ii) 通知 Holdco 之日後的第 5 個工作日（以較早者為準）美國證券交易委員會認為註冊聲明不會 “審查” 或不會受到進一步審查（例如較早的日期，“生效日期”）；但是， 前提是Holdco有義務將可註冊證券納入註冊聲明 ，前提是訂閲者以慣常形式向Holdco 提供一份填寫完畢並已執行的賣出股東問卷，該問卷包含美國證券交易委員會關於訂閲者、訂閲者持有的 Holdco證券的註冊聲明規則所要求的信息，以及為使 可註冊證券的註冊而處置可註冊證券的預期方法，並且訂閲者應在以下位置執行此類文件與控股公司可以 合理要求的註冊有關聯，這是出售股東在類似情況下的慣例，包括規定Holdco 有權在本協議允許的範圍內推遲和暫停註冊聲明的生效或使用（如果適用）； 前提是，不得要求該訂户與前述事項有關執行任何封鎖或類似協議，或者 以其他方式受任何對轉讓可註冊證券能力的合同限制。就 澄清而言，Holdco未能在申請日之前提交註冊聲明或未在生效日期之前生效此類註冊 聲明的行為，均不得以其他方式解除Holdco提交或生效本第7節規定的註冊 聲明的義務。就本第7節而言，自確定之日起，可註冊證券應包括Holdco通過股份分割、分紅、分配、資本重組、合併、交換、 置換或類似事件或其他方式發行或可發行的轉換股份、認股權證和Holdco的任何其他股權證券，“訂閲者” 應包括符合以下條件的任何人：本 第 7 節下的權利應已正式分配。Holdco將在提交註冊聲明前至少兩（2）個工作日向訂閲者提供註冊聲明草稿以供審查。除非美國證券交易委員會要求並獲得訂閲者的同意，否則在任何情況下都不得在註冊聲明中將訂閲者確定為 法定承銷商。如果SEC 要求在註冊聲明中將訂閲者確定為法定承銷商，則訂閲者將有機會 退出註冊聲明。儘管如此，如果由於適用的 股東使用《證券法》第415條轉售轉換股份和認股權證的限制或其他原因，美國證券交易委員會阻止Holdco納入根據註冊聲明註冊轉售的轉換股份和認股權證的任何或全部 股份，(i) 該註冊聲明應登記轉售該數量的轉換股份和認股權證 股份，等於轉換股份和認股權證的最大數量在美國證券交易委員會允許的情況下，(ii) 註冊聲明中提及的每位出售股東註冊的 股轉換股和認股權證股份的數量應按比例減少 ；在《證券法》第415條允許註冊額外 份轉換股份和認股權證股份後，Holdco應儘快修改註冊聲明或 提交新的註冊聲明註冊初始股票中未包含的此類轉換股份和認股權證註冊 聲明，並使此類修訂或註冊聲明儘快生效。

b. 儘管 本修訂和重述的訂閲協議中有任何相反的規定，Holdco有權延遲或推遲註冊聲明的 生效，並有權不時要求訂閲者不要根據註冊 聲明進行銷售或暫停其生效，(i) 在提交註冊聲明後準備和提交 生效後的註冊聲明修正案時可能需要這樣做 Holdco的10-K表年度報告，或者 (ii)（如果是申報），任何註冊聲明的有效性或持續使用都將要求控股公司公開 披露任何重要的非公開信息， Holdco董事會在與控股公司的法律顧問協商後，真誠地決定，(a) 必須在任何註冊聲明中披露這些信息，以便 適用的註冊聲明中不包含任何不真實的重大事實陳述或者省略陳述使其中所含陳述不產生誤導性所必需的重大事實 ，(b) 如果未提交 註冊聲明，則無需在此時提交，並且 (c) Holdco出於不公開此類信息 的真實商業目的（每種情況均為 “暫停事件”）；但是，前提是控股公司不得延遲或 暫停註冊聲明超過兩次或超過六十 (60) 次) 連續的日曆日，或任何十二個月期間的總日曆日均超過 九十 (90) 天。在收到Holdco 的任何書面通知後（該通知不得包含有關Holdco的任何重要非公開信息，該通知不受 任何保密義務的約束），即註冊聲明生效期間 或由於暫停事件，註冊聲明或相關招股説明書中包含任何有關重要事實或事實的不真實陳述沒有陳述任何必須在其中陳述的或作出陳述所必需的重大事實其中，鑑於 的發行情況（就招股説明書而言）沒有誤導性，訂閲者同意，在訂閲者收到補充或修訂的招股説明書 的副本之前，它將立即 停止根據註冊聲明提供的轉換股份和認股權證股份的要約和銷售（為避免疑問，不包括根據規則144進行的銷售），直到訂閲者收到補充或修訂的招股説明書 的副本（Holdco同意）立即準備）糾正上述錯誤陳述或遺漏，並收到通知 生效後的修正案已生效，或者除非控股公司另有通知，否則其可能會恢復此類優惠和 銷售（該通知不得包含有關Holdco的任何重要非公開信息，且該通知不受 任何保密義務的約束）。如果Holdco有此指示，訂閲者將向Holdco交付或由訂閲者自行銷燬訂户擁有的涵蓋轉換股份和認股權證股份的招股説明書的所有副本； 但是，交付或銷燬涵蓋轉換股份和 認股權證股份的招股説明書所有副本的義務不適用 (i) 在訂閲者必須保留副本的範圍內此類招股説明書 (a) 以遵守 適用的法律、監管、自我監管或專業要求或 (b) 根據已存在的善意的 文件保留政策，或 (ii) 由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。

c. 訂閲者 可以向Holdco 發送書面通知（包括根據第 10 (m) 條通過電子郵件）（“選擇退出通知”），要求訂閲者不要收到第 7 條所要求的 Holdco 的通知；但是，訂閲者 稍後可以書面撤銷任何此類選擇退出通知。在收到訂閲者的選擇退出通知（除非隨後被撤銷）後， (i) Holdco不得向訂閲者發送任何此類通知，訂閲者也無權享有與 任何此類通知相關的權利；(ii) 每次在訂閲者打算使用有效的註冊聲明之前，訂閲者都應至少提前兩 (2) 個工作日以書面形式通知 Holdco 預期用途，以及暫停活動通知是否已送達 （或者如果沒有這些條款，本來可以送達）根據本第 7 (c) 節）以及相關的暫停期限仍然有效， Holdco將在訂閲者通知Holdco後的一（1）個工作日內通過向訂閲者 交付先前暫停事件通知的副本來通知訂閲者，然後將在 此類暫停事件可用時立即向訂閲者提供有關該暫停事件結束的相關通知（該通知不得包含任何非內容）有關 Holdco的公開信息以及哪些通知不受以下方面的任何義務的約束保密性）。

8。終止。 本經修訂和重述的訂閲協議應終止並無效且不再具有進一步的效力，並且雙方在 發生的較早日期和時間終止，（b）根據雙方的共同書面協議終止的日期和時間，（b）根據雙方的共同書面協議 本協議各方終止本經修訂和重述的訂閲協議或 (c) 2023 年 12 月 31 日； 提供的 此處的任何內容都不能免除任何一方在終止之前對任何故意違反本協議的責任，並且各方 都有權獲得法律或衡平法上的任何補救措施，以追回因此類違規行為而產生的 合理且有據可查的自付損失、責任或損害賠償。Holdco應在合併協議終止 後立即將該協議的終止通知訂閲者。

9。信託 賬户豁免。提到了德納利於2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書（註冊號333-263123）（“招股説明書”）（“招股説明書”）。德納利應根據要求向訂閲者提供招股説明書的副本，訂閲者特此聲明 並保證，它瞭解到德納利已經建立了一個信託賬户（“信託賬户”），其中包含其首次公開募股（“IPO”）的收益 以及與首次公開募股 同時進行的某些私人配售（包括不時應計的利息），以造福德納利的公眾股東（包括德納利承銷商收購的總配股 股，即 “公眾股東”），以及除招股説明書中另有説明 外，德納利只能從信託賬户中支付款項：(a) 如果公眾股東選擇贖回 與德納利初始業務合併（ 招股説明書中使用的術語相同）或與延長完成業務合併的最後期限有關的 股票，(b) 如果 Denali 未能在首次公開募股結束後的十二 (12) 個月內完成業務合併，則向公眾股東致辭如果 完成業務合併的最後期限 根據德納利的章程延長，（c）信託賬户中持有的金額所賺取的任何利息，用於支付任何特許經營税或所得税，或（d）在 業務合併完成之後或同時向Holdco延長。鑑於Holdco簽訂了本經修訂和重述的訂閲協議（ ），以及其他有利和有價值的報酬（特此確認該協議的收據和充分性），訂閲者代表自己及其控股人代表其行事，特此同意，儘管本經修訂的 和重述的訂閲協議有任何相反的規定，(i) 它及其代表其行事的控股人現在不這樣做並且在以後的任何時候 不得擁有任何權利、所有權、利息或索賠對信託賬户中持有的任何資產（包括直接或間接從信託賬户向公眾股東的分配（“公開分配”）中持有的資產（“公開分配”）進行實物或與之相關的任何資產，這些資產是因本修訂和重述的認購協議 、與之相關的任何輔助文件、業務合併、 或與之相關的任何討論而產生的，(ii) 同意不得對信託賬户提出任何索賠（包括公開分配) 源於本修正案或與本修正案有關的，以及重述的訂閲協議、與本 相關的任何輔助文件、業務合併或與之相關的任何討論，無論此類索賠是基於合同、侵權行為、股權還是任何其他法律責任理論（統稱為 “已發佈的索賠”）提出的，(iii) 它及其代表其行事的 控股人不得就任何 向信託賬户（包括公開分配）提出任何索賠（包括公開分配）br} 已發佈的索賠，(iv) 它及其代表其行事的控制人特此不可撤銷地放棄它或其代表其行事的 控股人現在或將來可能對信託賬户（包括任何公開分配）提出的任何已發佈的索賠， (v) 它及其代表其行事的控制人不會就任何已釋放的索賠向信託賬户（包括公開分配） 尋求追索權，並且 (vi) 此處規定的此類不可撤銷的豁免對本經修訂和重述的訂閲至關重要 協議，並由 Denali、Holdco 及其各自的關聯公司特別依據來誘導 Holdco簽訂本經修訂和 重述的訂閲協議，訂閲者還打算並理解該豁免在 適用法律下對訂户及其代表其行事的每個控股人有效、具有約束力和可強制執行，除非受到 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人 權利有關或影響一般法律的影響，以及 (ii) 公平原則，無論是從法律還是衡平角度考慮。為避免疑問，雙方承認 訂閲者及其代表其行事的控股人並未放棄或放棄他們作為公共 股東在贖回Holdco 股份或清算Holdco時可能擁有的任何權利，即按照招股説明書或信託的任何其他權利、所有權、利息或索賠根據 訂閲者對任何人收購的Holdco證券的記錄或受益所有權進行賬户指本經修訂的 和重述的訂閲協議以外的內容。儘管本修訂和重述的訂閲協議中包含任何相反的規定， 本第 9 節的規定應在本修訂和重述的訂閲協議 結束或終止後繼續有效，並無限期有效。

10。雜項。

a. 本經修訂和重述的訂閲協議或訂閲者根據本協議可能獲得的任何權利（根據本協議獲得的股份和 認股權證，如果有的話）均不可轉讓或轉讓；前提是訂户可以根據本經修訂和重述的訂閲協議以與 Holdco 合理滿意的形式和實質內容將其在本修訂和重述的訂閲協議下的權利和義務 轉讓給一個或多個由訂閲者或其關聯公司建議或管理的基金或投資工具，但此類轉讓不得 免除訂户在本協議下的任何義務或責任。收盤時，Holdco根據本經修訂和重述的認購協議向訂閲者及其允許的受讓人交付 的股份和認股權證總數應等於訂閲者在此簽名頁上列出的股票和認股權證的總數。

b. Holdco 可以要求訂閲者提供Holdco認為必要的額外信息，以評估訂閲者 收購股票和認股權證的資格，訂閲者應根據此類請求立即向Holdco提供可能合理要求的信息，但不得超過其內部政策和程序；前提是 Holdco同意保留此類信息信息機密。

c. 訂閲者承認，Holdco 和其他人將依賴於本修訂和重述的訂閲協議中包含的確認、諒解、協議、陳述和保證 。在收盤之前，如果 此處規定的訂閲者的任何確認、諒解、協議、陳述和擔保不再準確 ，訂閲者同意立即通知Holdco。雙方進一步承認並同意，Longevy是本修訂和重述的訂閲協議中包含的確認、諒解、 協議、陳述和擔保的第三方受益人。

d. Holdco 和訂閲者有權依賴本修訂和重述的訂閲協議，並且不可撤銷地被授權向任何行政或法律程序或 官方詢問中與本文所涵蓋事項有關的任何利益相關方出示本 本修訂和重述的訂閲協議或其副本。未經Holdco和Denali事先同意，訂閲者不得就本次發行或業務合併發佈任何新聞稿或發表任何其他類似的 公開聲明。 儘管有上述規定，除非美國聯邦法律、 美國證券交易委員會或納斯達克的規章制度或其他要求，或者應美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構工作人員的要求，否則Holdco不得公開披露訂閲者或訂閲者 的任何關聯公司或投資顧問的姓名，除非訂閲者事先書面同意（包括通過電子郵件）。

e. 本協議各方在本經修訂和重述的訂閲協議中作出的 協議、陳述和保證在 交易結束後繼續有效。

f. 本 經修訂和重述的訂閲協議不得修改、放棄或終止，除非由尋求執行此類修改、豁免或終止的 方簽署的書面文書。

g. 本 經修訂和重述的訂閲協議構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、 陳述和保證。本修訂版和 重訂的訂閲協議不應賦予本協議各方以外的任何人及其各自的 繼承人和受讓人任何權利或補救措施。

h. 本 經修訂和重述的訂閲協議對本協議各方及其繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益，此處包含的協議、陳述、擔保、承諾和 確認應被視為由此類繼承人、遺囑執行人、管理人作出並具有約束力，繼任者、 法定代表人和允許的受讓人。

i. 如果 本修訂和重述的訂閲協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本經修訂和重述的訂閲協議中其餘條款的有效性、合法性或 可執行性不應因此受到任何影響或損害 ，並將繼續完全有效。

j. 本 經修訂和重述的訂閲協議可以在一個或多個對應方中籤署（包括通過傳真或電子郵件或.pdf 中的 ），也可以由不同的當事方在不同的對應方中籤署，其效力如同本協議所有各方簽署了同一份文件一樣。 以這種方式簽訂和交付的所有對應方應共同解釋，並構成相同的協議。

k. 本協議中 各方同意，如果本修訂和重述的訂閲 協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意 雙方有權發佈禁令或禁令，以防止違反本修訂和重述的訂閲協議，並特別執行 本經修訂和重述的訂閲協議的條款和條款，這是對該方在法律、股權、合同、侵權行為或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補充。

l. 本 經修訂和重述的訂閲協議應受特拉華州法律的管轄和解釋， 不考慮法律衝突原則，否則將需要適用任何其他司法管轄區的法律。 本協議各方特此放棄與根據本修訂和重述的訂閲 協議提起的任何訴訟有關的陪審團審判的權利。

m. 本協議下的所有 通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或發送並經任何標準電信形式確認，則應視為已按時發出。

11。非依賴 和開脱。訂閲者承認，在投資或決定投資Holdco時，除了本經修訂的 和重述的訂閲協議中包含的聲明、陳述和擔保外，它不依賴也不依賴任何個人、公司或公司做出的任何聲明、陳述 或保證。訂閲者同意，在不限制 Holdco在本協議下的義務的前提下，根據訂閲協議的任何購買者（包括任何購買者的相應控股人、 成員、高級職員、董事、合夥人、代理人或員工）均不對任何其他購買者在此之前或之後採取或遺漏的與本次發行相關的任何行動承擔責任 } 的股份和認股權證。

12。其他 協議。訂閲者承認並同意，Holdco及其高級職員、董事、員工、代理人和代表 可能需要確認訂閲者的身份（無論訂閲者是以Holdco的投資者身份還是其他身份）， 此類披露可以在向美國證券交易委員會或其他美國聯邦 或州監管機構或機構提交的書面或口頭公共通信或新聞稿或其他文件中作出。進行此類披露的決定以及此類披露的內容和時間應由 Holdco 自行決定，無需在披露前事先通知訂閲者， 並且可能包括但不限於訂閲者的姓名和/或其任何關聯公司的名稱，或前述名稱 的任何衍生名稱（統稱為 “投資者名稱”）。此外，Holdco可以根據任何調查、檢查、審查或詢問向審計師或政府或監管機構披露投資者姓名 ，而無需向 訂閲者提供任何相關通知。訂閲者應在適用法律允許的最大範圍內，賠償、索賠、損害、責任、 費用（包括但不限於合理的外部律師費）以及與此類披露 有關或導致的 費用（包括但不限於合理的外部律師費）以及與此類披露 有關或導致的費用，為其提供賠償、辯護，並使其免受損害。

[簽名頁面如下]

雙方已促使本經修訂和重述的訂閲協議由各自的授權 簽字人於上述首次註明的日期執行和交付，以昭信守。

[修訂和重述的訂閲協議]

[經修訂的 和重述的訂閲協議的購買者簽名頁]

其中，訂閲者已促使本經修訂和重述的訂閲協議由其各自的授權 簽字人自上述首次註明之日起正式簽署，以見證。

訂閲者通知地址：

向訂閲者交付股票的地址（如果不是 與通知地址相同）：

訂閲金額：13,000,000.00 美元

股份：1,300,000 股 A 系列可轉換 優先股

認股權證：2,600,000 份認股權證

EIN 編號：87-4731073

[簽名頁面繼續]

附錄 A

指定證書表格

（附後）

DENALI SPAC HOLDCO, INC.

優先權、權利和限制指定證書

的

A 系列可轉換優先股

根據 《特拉華州通用公司法》第 151 (G) 條

下列簽名人， [__]和 [__]，特此證明：

1。他們 是 [首席執行官]和 [祕書]，分別由特拉華州的一家公司Denali SPAC Holdco, Inc.（以下簡稱 “公司”）收購。

2。 公司獲準發行2,000,000股優先股，但均未發行。

3.公司董事會（“董事會”）正式通過了以下 決議：

鑑於 經修訂和重述的公司註冊證書規定了一類名為優先股 股的授權股票，由2,000,000股股票組成，每股面值0.0001美元，可不時分一個或多個系列發行；

鑑於 董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、 贖回和清算優先權的權利和條款，以及構成任何系列 的股票數量及其名稱；以及

鑑於 董事會希望根據其上述權力，確定與一系列優先股相關的權利、優惠、限制和其他 事項，除非購買協議中另有規定，否則這些優先股應包括 最多2,000,000股公司有權發行的優先股，如下所示：

因此，現在， 不管怎麼説，董事會特此規定發行一系列優先股以現金或交換 其他證券、權利或財產，並特此確定和確定與此類優先股系列相關的 權利、優惠、限制和其他事項，如下所示：

A 系列可轉換優先股的條款

第 1 部分。定義。 就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或受某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“替代對價” 應具有 第 7 (d) 節中規定的含義。

“受益所有權限制” 應 具有第 6 (d) 節中規定的含義。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“買入” 應具有第 6 (c) (iv) 節 中規定的 含義。

“收盤” 是指根據購買協議第 2.1 節完成證券的購買和銷售。

“截止日期 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 每位持有人支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務得到履行或免除之前的所有條件。

“委員會” 指美國 證券交易委員會。

“普通 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及任何其他類別的證券的股票，此類證券此後可以重新分類或更改。

“普通股 股票等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“轉換金額” 是指有爭議的申報價值 的總和。

“轉換日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的 含義。

“轉換價格” 應具有第 6 (b) 節中規定的 含義。

“轉換股” 統指根據本協議條款 轉換優先股後可發行的普通股。

“特拉華州法院” 的含義應與第 11 (d) 節中規定的 相同。

“生效日期 是指（i）委員會首次宣佈公司根據購買 協議第7節提交的註冊聲明生效的日期，或（ii）規則144的日期，以較早者為準。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“底價 ” 是指 5.00 美元（根據購買協議簽訂之日後發生的任何股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易 進行了調整）。

“基本交易” 應具有 第 7 (d) 節中規定的含義。

“GAAP” 是指美國通常 公認的會計原則。

“持有人” 的含義應與第 2 節 中該術語的含義相同。

“清算” 應具有第 5 節中規定的含義。

“轉換通知” 應具有第 6 (a) 節中規定的 含義。

“原始 發行日期” 是指任何優先股的首次發行日期，無論任何特定優先股的轉讓 次數是多少，也無論為證明此類優先股 股票而簽發的證書數量是多少。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“優先股” 應具有第 2 節中規定的含義 。

“購買協議” 是指公司 與原始持有人之間簽訂的截至 2023 年 8 月 23 日（“訂閲日期”）的訂閲協議，該協議根據其條款不時修訂、修改或補充。

“註冊 聲明” 是指符合購買協議第 7 節中規定的要求的註冊聲明，涵蓋 持有人按照該節的規定轉售轉換股份的情況。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此該規則可能會不時修訂， 或委員會此後通過的任何類似規則或法規，其效力與該規則基本相同。

“規則 144 日期” 是指轉換股票在首次滿足第 144 (i) (2) 條規定的條件後首次獲得轉售資格的日期，不受數量或銷售方式限制 。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券” 是指優先股 和轉換股。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票交付日期” 應具有第 6 (c) 節中規定的 含義。

“申明 值” 應具有第 2 節中規定的含義，因為根據第 3 節，該含義可能會增加。

“訂閲 金額” 是指根據購買協議購買的優先股所要支付的總金額，如購買協議簽名頁上持有人姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊的 所示， 以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在購買協議簽訂之日之後成立或收購的公司 的任何直接或間接子公司。

“繼承實體” 應具有第 7 (d) 節中規定的 的含義。

“交易日” 是指 主要交易市場開放的當天。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所（或上述任何證券的任何 繼任者）。

“交易 文件” 是指本指定證書、購買協議、其中的所有證物和本協議以及與根據購買協議設想的交易相關的任何其他文件 或協議。

“Transfer 代理人” 是指 vStock Transfer, LLC、公司目前的過户代理人和公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 價格OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的 類似組織或機構）上公佈普通股的價格，則最新的每股出價如此報告的普通股 ，或（d）在所有其他情況下，由獨立評估師真誠選擇 確定的普通股的公允市場價值當時尚未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的持有人， 其費用和開支應由公司支付。

第 2 節。名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為其A系列可轉換優先股（“優先股”），如此指定的股票數量應不超過2,000,000股（未經當時已發行優先股的大多數持有人（每股 “持有人” ，統稱為 “持有人” ，統稱為 “持有人”）的書面同意， 不得增加。每股優先股的面值應為每股0.0001美元， 的規定價值等於10.00美元，但可能會在下文第3節（“規定價值”）中規定的漲幅。

第 第 3 節。分紅。除根據第7條進行調整的股票分紅或分配外，持有人 有權獲得優先股的股息（按轉換成普通股 的基準）等於普通股實際支付的股息，且其形式與普通股實際支付的股息相同，前提是普通股 的股息支付。不得為優先股支付其他股息。

第 第 4 節。投票權。每位已發行優先股的持有人都有權與已發行普通股 的持有人一起對提交給公司 股東採取行動或考慮的任何和所有事項進行投票（無論是在公司股東會議上，還是通過股東的書面行動代替 會議或其他方式）。出於上述目的，每位已發行優先股的持有人都有權 獲得的選票數等於根據截至確定有權就該事項進行投票的股東的記錄之日生效的轉換價格 將此類優先股轉換成普通股的數量。此外，只要 任何優先股仍在流通，未經當時已發行優先股多數股的持有人（“所需持有人”）投贊成票，(a) 不得 (a) 不利地改變或不利地改變賦予優先股的權力、 優先權或權利，或更改或修改本指定證書，(b) 修改其公司註冊證書， 經修訂，或其他以任何方式對持有人任何權利產生不利影響的章程文件，（c）增加數量授權的 股優先股，或（d）就上述任何內容簽訂任何協議；前提是，不得修改、修改或豁免第 6 (d) 條。

第 第 5 節。排名；清算。優先股的排名應（i）優先於所有普通股；（ii）優先於本公司任何類別或 系列的股本，優先於此後特別按其條款排名的優先股（“初級 證券”）；（iii）與專門按其 條款與優先股（“平價證券”）平價排名的公司任何類別或系列股本持平；以及 (iv) 在公司任何類別或系列的股本 中處於次要地位，此後根據其條款特別設定的優先級排序對於任何優先股（“優先證券”），無論是自願 還是非自願的，均為公司清算、解散或清盤時的分紅或資產分配。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願（“清算”），在遵守公司任何優先證券持有人的任何優先清算權以及公司現有和未來債權人的權利 的前提下，每位持有人都有權在任何分配之前或優先從公司合法可分配給股東的資產中獲得支付公司向普通股持有人提供的資產或剩餘資金 以及初級證券和向平價證券持有人 進行任何分配，金額等於該持有人持有的每股優先股的規定價值，等於 任何已申報但未付的股息，此後，持有人有權從公司的資產（無論是資本 還是盈餘）中獲得與普通股持有人完全轉換後獲得的金額相同 （不考慮以下任何轉換限制）到 Common應與 所有普通股持有人同等支付金額的股票。公司應在清算中規定的付款 日期前不少於60天將任何此類清算的書面通知郵寄給每位持有人。

第 6 部分。轉換。

a) 持有人 期權的兑換。每股優先股應在持有人選擇 原始發行日起和之後隨時不時地轉換為該數量的普通股（受第6（d）節中規定的限制 規定的限制），計算方法是將此類優先股的規定價值除以轉換價格。持有人 應通過向公司提供本文附件A所附的轉換通知（ “轉換通知”）來實現轉換。每份轉換通知應具體説明要轉換的優先股數量 、有期轉換前擁有的優先股數量、有爭議的轉換後擁有的優先股 的數量以及此類轉換的生效日期，該日期不得早於 適用持有人通過電子郵件附件或國家認可的隔夜快遞服務交付的日期，例如 轉換為公司（此類日期，“轉換日期”）。如果轉換通知 中未指定轉換日期，則轉換日期應為在本協議中 視為向公司轉換的此類通知已送達的日期。無需使用墨水原件的轉換通知，也不得要求任何轉換通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或 公證）。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，轉換通知中規定的計算和條目應 控制。要實現優先股的轉換，不要求持有人 向公司交出代表優先股的證書，除非所代表的 優先股的所有股份都進行了轉換，在這種情況下，該持有人應在有爭議的轉換日期之後立即交付代表這些 股優先股的證書。轉換為普通股的優先股或 根據本協議條款兑換的優先股應予取消且不得重新發行。

b) 轉換 價格。每股優先股的轉換價格是（i）8.00美元和（ii）（x）截至幷包括轉換日在內的連續二十（20）個交易日內 連續二十（20）個每日VWAP的平均值乘以 乘以（y）80％（即應用20％的折扣）的乘積（此處的 “轉換價格” 可能有所調整）； 提供的, 然而，在任何情況下，轉換價格都不會低於底價。

c) 轉換機制

i. 轉換後交付 份額轉換。公司 應不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含每個轉換日（“股票交割日”）之後的標準結算週期（定義見下文）的交易日數中的較早者，向轉換持有人（A）轉換 優先股時收購的轉換股份數量，以及 (B) 銀行檢查應計和未付股息的金額（如果有）。在 (i) 原始發行日期 一週年紀念日或 (ii) 生效日期（以較早者為準），公司應通過存託信託公司或其他履行類似職能的清算 以電子方式交付公司根據本第 6 條交付的轉換股份。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算 期，以多個交易日表示，自 轉換通知交付之日起生效。儘管有上述規定，對於在原始發行日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何轉換通知 ，公司同意在原始發行日期下午 4:00（紐約時間）之前交付轉換 股票，但須遵守此類通知。

二。 未能交付轉換份額。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份沒有在股票交付日之前交付給適用持有人或按照相應持有人的指示 ，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前的任何 時間通過書面通知選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即向持有人返還 交付給公司和公司的任何原始優先股證書持有人應立即將發行給該公司的轉換股份退還給公司 根據已撤銷的轉換通知持有人。

三。絕對義務 ；部分違約金。公司根據本協議條款在轉換優先股 時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人 為執行該義務採取任何行動或不採取任何行動、對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或為執行相同內容而採取的任何 行動，或任何抵消、反訴、補償或限制終止，或這些 持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對... 的任何義務公司或該持有人或任何其他 個人的任何違規或涉嫌違法行為，不論是否有任何其他情況可能會限制公司對該持有人在發行此類轉換股份時承擔的此類義務；但是，此類交付不應作為 公司對公司可能對該持有人提起的任何此類訴訟的豁免。如果持有人選擇轉換其優先股的任意或 全部申報價值，則除非法院在通知持有人後發佈禁止和/或禁止轉換全部或部分優先股的禁令 ，否則公司不得以該持有人或與該持有人有關或關聯的任何人 參與任何違反法律、協議或任何其他原因的指控為由拒絕兑換應尋找並找到該持有人 ，公司為此發行擔保保證金持有人持有受禁令約束的優先股申報 價值的150％，該債券在相關爭議的仲裁/訴訟 完成之前將一直有效，其收益應在獲得判決的範圍內支付給該持有人。在沒有 此類禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換後發行轉換股票和（如果適用）現金。此處 的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而要求實際損害賠償的權利，該持有人有權根據本協議、法律或衡平法 尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟。行使任何此類權利不妨礙持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

iv。對轉換後未能及時交付轉換股票的買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司出於任何原因未能根據 第 6 (c) (i) 條在股份交付日之前向持有人交付適用的轉換股份，並且在該股票交付日之後，如果經紀公司要求該持有人購買（在公開市場交易中 或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股 該持有人對該持有人有權獲得的轉換股份的出售感到滿意與此類股票交付日期 （“買入”）相關的轉換，則公司應（A）以現金向該持有人支付（以及該持有人可用的或由該持有人選擇的任何其他補救措施）的金額（如果有），即（x）該持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金） 超過 (1) 總數的乘積該持有人 有權從有價轉換中獲得的普通股的百分比乘以 (2) 賣出訂單產生的實際銷售價格對於此類購買義務 （包括任何經紀佣金），並且（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果已交出）等於提交轉換的優先股數量的 優先股（在這種情況下，此類轉換應被視為 已取消），要麼向該持有人交付如果公司及時遵守本應發行的普通股數量 br} 及其交付要求符合第 6 (c) (i) 節。例如，如果持有人購買總購買價 為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換優先股的買入金，而產生此類購買義務的轉換股（包括任何經紀佣金）的實際 銷售價格共為10,000美元， ，則公司必須支付這樣的持有人 1,000 美元。持有人應 向公司提供書面通知，説明應向該持有人支付的買入金額，並應 公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於針對公司未能按照 轉換為本協議條款的要求及時交付轉換股份的 的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 預留 轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終保留和保留其授權的 和未發行的普通股，其唯一目的是在優先股轉換後發行，不存在持有人（以及優先股 的其他持有人）以外的人（以及其他優先股 股持有人）的 優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於普通股的總股數（受購買協議中 規定的條款和條件的約束）是可發行的（考慮到考慮第 7 節）在轉換 當時已發行的優先股時的調整和限制（為此假設轉換價格等於當時生效的底價，並且任何 此類轉換均不考慮此處規定的任何轉換限制）。公司承諾，所有可發行的普通股 在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，如果 註冊聲明隨後根據《證券法》生效，則應根據該註冊 聲明進行公開轉售（前提是該持有人遵守購買協議第7條規定的義務）。

六。分數 股。優先股轉換後，不得發行分數股或代表小數股的股票。對於持有人在轉換後本應有權購買的股票的任何部分 ，公司應在 的選擇中就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以轉換 價格，或者四捨五入至下一整股。儘管本文有任何相反的規定，但根據本小節中關於部分轉換股的規定 ，任何內容均不得阻止任何持有人轉換 優先股的部分股份。

七。轉移 税款和費用。轉換本優先股時發行的轉換股份應免費向任何持有人 收取因發行或交付此類轉換股份而可能需要繳納的任何書面印花税或類似税款，前提是 公司無需為以持有人以外的名義轉換後任何此類轉換股份的發行和 交付所涉及的任何轉讓繳納任何應繳的税款不應要求公司持有此類優先股和 發行或交付此類轉換股票，除非或直到申請發行 的個人已向公司繳納了該税款的金額，或者已證實已繳納此類税款，令公司滿意 。公司應支付當日處理任何轉換通知 所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日 電子交付轉換股份所需的所有費用。

d) 受益的 所有權限制。公司不得對優先股進行任何轉換，持有人無權 轉換優先股的任何部分，前提是，在適用轉換通知 中規定的轉換生效後，該持有人（以及此類持有人的關聯公司，以及與此類持有人 或任何此類持有人的關聯公司（此類人員，“歸屬方”）一起行事的任何人（此類人員，“歸屬方”）) 將實益擁有超過 實益所有權限額（定義見下文）。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股 股的數量應包括轉換優先股時可發行的普通股 的數量，但應不包括 (i) 轉換剩餘未轉換的優先股申報價值以實益方式發行的 股普通股數量 歸該持有人或其任何關聯公司或歸屬方所有，以及 (ii)行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的 部分，但對轉換或行使的限制與本協議中包含的 （包括但不限於優先股）由該持有人或其任何關聯公司或歸屬 方實益擁有的限制類似。除前一句所述外，就本第 6 (d) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章條例在 中計算。在本第 6 (d) 節中包含的限制 適用的範圍內，優先股是否可兑換（與該持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券 有關）以及有多少優先股可轉換應由該持有人自行決定，提交轉換通知應被視為該持有人對是否可轉換的決定 優先股股可以轉換（相對於此類持有人擁有的其他證券）連同任何關聯公司 和歸屬方）以及有多少優先股可以兑換，在每種情況下都受實益所有權 限制的約束。為確保遵守此限制，每位持有人在每次發送 份轉換通知時將被視為向公司陳述該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體身份 的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的 規則和條例來確定。就本第6（d）節而言，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據以下最新內容中所述的 普通股的已發行數量：（i）公司向委員會提交的最新定期 或年度報告（視情況而定），（ii）公司最近的公開公告或（iii）最近撰寫的 公司或過户代理人發出的關於已發行普通股數量的通知。應持有人提出 的書面或口頭請求（可通過電子郵件），公司應在一個交易日內以口頭和書面形式 向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量 應在自報告此類已發行普通股數量之日起，由該 持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括優先股在內的公司證券（包括優先股）後確定。 “受益所有權限制” 應為適用持有人轉換優先股後立即發行的 普通股發行生效後立即發行的已發行普通股數量的4.99％（或者，在發行任何優先股之前，由持有人選擇，9.99％）。持有人在通知公司後， 可以增加或減少本第 6 (d) 節中適用於其優先股的實益所有權限制條款，前提是 在轉換持有人持有的優先股和本第 6 (d) 條的規定後，在普通股發行生效後，在任何情況下均不超過已發行普通股數量的 9.99% ) 將繼續適用。實益所有權限制的任何此類增加在 61 之前才會生效^st在向公司發出此類通知後的第二天，僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。本段條款 的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 6 (d) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或與其中包含的預期受益所有權限制 不一致的本段（或其中的任何部分），或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制 應適用於優先股的繼任持有人。

第 7 部分。某些調整。

a) 股票 股息和股票分割。如果公司在本優先股流通期間的任何時候：（i）支付股票股息或 以其他方式對普通股或任何其他普通股 等價物（為避免疑問，不包括公司在轉換 或支付本優先股股息時發行的任何普通股）進行分配或分配，(ii) (iii) 將普通股的已發行股份細分為更多的股份， (iii) 合併（包括以反向方式）股票拆分）已發行普通股分成較少數量的股份，或（iv） 發行，如果將普通股、公司的任何股本進行重新分類，則 轉換價格和當時生效的底價均應乘以其中的一小部分，分子應為 普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量) 在該事件發生前夕已流通，其中 分母應為普通股的數量在這樣的事件發生後立即表現出色。根據本 第 7 (a) 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息 或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期後立即生效。

b) 後續的 權利發行。除了根據上述第 7 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人 授予、發行或 出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據 收購適用於此類購買權的條款如果持有人持有 完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在 獲得授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，轉換此類持有人的優先股（不考慮 對轉換的任何 限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則在確定 普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的截止日期（但是，前提是 ，在持有人有權參與任何此類購買權的範圍內將導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於此類購買權而獲得的此類普通股的受益所有權 ），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權 ，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權 限制）。

c) Pro 數據分佈。在本優先股流通期間，如果公司以資本回報或 其他方式（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派任何股息或 以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權、 分割、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）（“分配”）， 在本優先權發行後的任何時間因此，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在該優先股完成轉換後持有該優先股完成轉換後可收購的普通股數量 （不考慮轉換的任何限制，包括但不限於 實益所有權限制），即持有人在該分配記錄之日前所持有的普通股數量相同，或者，如果未記錄此類記錄 ，則為記錄持有者的日期將確定參與此類分配的普通股份額 （但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致 持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在 的範圍內參與此類分配（或在該程度上由於此類分配而參與任何普通股的受益所有權）和部分 為了持有人的利益，此類分配應暫時擱置在此之前，如果有的話，其相關權利不會 導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 基本的 交易。如果在本優先股發行期間的任何時候，（i）公司在一筆或多筆 相關交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司（及其所有 子公司，整體來看）直接或間接影響全部或實質性的任何銷售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或 其他處置其在一項或一系列關聯交易中的所有資產，（iii）任何直接或間接的 收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）已完成，根據該要約，普通股持有人 可以出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並已被 50％或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多筆相關交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組 有效轉換普通股所依據的任何強制性股票交易所向其他證券、現金或財產交換或交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接 或間接地與他人簽訂股票或股票購買協議或其他業務合併（包括 但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而該其他人 收購普通股已發行股份的50％以上（不包括任何股份）其他人或 其他人所持有的普通股，或與之共存的普通股或與訂立或參與此類股票或股票購買 協議或其他業務組合（均為 “基本交易”）的其他人有關聯，然後，在本優先股進行任何後續轉換 時，持有人有權獲得在該基本交易發生前不久進行此類 轉換後本應發行的每股轉換股份（不考慮第 6 (d) 節中的任何限制 此優先股的轉換），繼任者的普通股數量或者收購公司或公司， （如果它是倖存的公司），以及該優先股可轉換的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕進行的此類基本交易所產生的任何額外對價（“替代對價”）作為 應收賬款（不考慮第 6 (d) 節中關於該優先股 轉換的任何限制）。出於任何此類轉換的目的，應根據此類基本面 交易中一股普通股的替代對價可發行量，對轉換價格的確定進行適當調整，使其適用於該類 替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配轉換價格。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的 證券、現金或財產，則持有人將獲得與在該基本交易之後轉換該優先股時獲得的 替代對價相同的選擇。在 執行上述條款所必需的範圍內，公司或此類基本交易 中倖存實體的任何繼任者均應提交具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述規定的新優先股 ，並證明持有人有權將此類優先股轉換為替代對價。 公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承者 實體”）根據持有人合理滿意並獲得批准的書面協議，根據本第 7 (d) 節的規定，書面承擔公司在本指定證書和其他 交易文件（定義見購買協議）下的所有義務持有人在 之前由持有人（沒有不合理的延遲）交易，並應由本優先股持有人選擇向持有人交付 本優先股的繼承實體證券，以形式和實質內容與本優先股基本相似的書面文書為證，該優先股可轉換為該繼承實體（或其母公司 實體）相應數量的股本，相當於本優先股轉換後可收購和應收的普通股股票（不考慮 對轉換的任何限制此類基本面交易之前的本優先股），其轉換價格適用於 下述的轉換價格適用於此類股本（但要考慮此類基本交易中普通股 的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和 轉換價格的目的是保護該優先股在消費者之前的經濟價值此類基本交易的 信息），這是持有人在形式和實質上相當令人滿意。任何 此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自此 基本交易之日起，本指定證書和其他交易文件中提及 “公司” 的條款 應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔本公司的所有義務 指定證書和其他與之相同的交易文件效果就好像該繼承者 實體在此處被命名為公司一樣。

e) 計算。 視情況而定，本第7節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第7節 而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的 普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

i. 根據轉換價格調整 。每當根據本第7節的任何規定調整轉換價格時，公司 應立即通過傳真或電子郵件向每位持有人發送通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。對底價進行調整 。每當根據本第7節的任何規定對底價進行調整時，公司應立即通過傳真或電子郵件向每位持有人發送 通知，説明調整後有效的底價，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

三。注意 允許持有人兑換。如果 (A) 公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買 任何類別的股本或任何權利，(D) 任何普通股的重新分類均需獲得公司任何股東的批准 公司參與的合併或合併、公司（及其所有子公司，合計）全部或幾乎所有資產的任何 出售或轉讓，或 任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所，或 (E) 公司 應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，在每個 個案中，公司應安排向為此目的設立的每個辦公室或機構提起訴訟本優先股 的轉換，並應安排通過傳真或電子郵件將該股東的最後一個傳真號碼或電子郵件地址發送給每位持有人，因為其 應在適用記錄發佈前至少二十 (20) 個日曆日或下文規定的生效日期 ，發出通知，説明 (x) 為此類股息目的提取記錄的日期， 分配、贖回、權利或認股權證，如果不作記錄，則為普通股 持有人的截止日期有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的記錄尚待確定，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期 以及預計登記在冊普通股的持有人有權將其持有 普通股的股份換成證券、現金或其他交付財產的日期可在此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或 股權交易時適用，前提是未能送達此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響 此類通知中要求規定的公司行動的有效性。如果根據本 提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。為避免疑問，並且 在不限制任何持有人的轉換權的情況下，除非此處另有明確規定，否則每位持有人均有權在自通知發佈之日起至觸發此類通知的 事件生效之日起的20天內轉換此 優先股（或其任何部分）的轉換金額。

g) 公司自願 調整。在遵守交易市場規章制度的前提下，公司可以隨時在公司董事會認為 適當的任何時間內，將當時的轉換價格降至任何金額，在必要持有人事先書面同意的前提下。

第 8 部分。雜項。

a) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知 ，均應以書面形式，通過電子郵件附件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞 服務發送給公司，發往上述地址注意： []，電子郵件地址 []，或公司根據本第 11 節通過向持有人發出的通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址 或地址。公司在本協議下提供的任何 及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自交付， 通過傳真或電子郵件附件發送，或由國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，其傳真 號碼或公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址，或者如果沒有此類傳真號碼、電子郵件地址 或地址收購書中規定的位於該持有人主要營業地點的公司賬簿協議。 如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前，(ii) 傳輸後的下一個交易日，通過傳真號碼或電子郵件附件通過傳真號碼或電子郵件附件傳真到本節中規定的電子郵件地址 ，則該通知或其他通信或交付最早應被視為已發出並生效， 此類 通知或通信通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本 中規定的電子郵件地址在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的部分內容；（iii）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日之後的第二個交易日 ；或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。

b) 絕對的 義務。除非本文另有明確規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或損害公司 按本協議規定的時間、地點和匯率以及以硬幣或貨幣支付優先股股票 的違約金和應計股息（如適用）的義務，該義務是絕對和無條件的。

c) 丟失 或損壞的優先股證書。如果持有人的優先股證書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發和交付一份新的優先股證書，以換取和取消已損壞的證書，或者代替 丟失、被盜或銷燬的優先股股票，但前提是收到此類損失的證據，或銷燬此類證書及其所有權 令公司合理滿意（不包括存入任何保證金）。

d) 適用 法律。與本指定證書 的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律衝突的 原則。與本指定證書所考慮的 交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、僱員或代理人）均應在特拉華州威爾明頓市紐卡斯爾縣 市的州和聯邦法院（“特拉華州法院”）啟動。公司和每位持有人特此 不可撤銷地接受特拉華州法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括執行 任何交易文件）相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何 聲稱其個人不受特拉華州法院的管轄，或者此類特拉華州法院不當或 此類訴訟的地點不方便。公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄個人送達程序， 同意通過掛號信或掛號郵件 或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本 指定證書向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充分的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內， 公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄在因本指定證書或 此處考慮的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的所有權利。如果公司或任何持有人提起訴訟或程序以執行本 指定證書的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費 以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

e) 豁免。 公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免不得構成或解讀為 對任何其他違反此類條款的行為或對任何其他違反本指定證書任何其他條款的行為的豁免或對任何其他持有人的豁免 。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書 的任何條款，不應被視為豁免，也不得剝奪該方（或任何其他持有人）此後在任何其他場合堅持 嚴格遵守本指定證書的該條款或任何其他條款的權利。公司 或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

f) 可分割性。 如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書 的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍適用於 所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的 適用法律，則本協議下應付的適用利率應自動降至適用法律允許的最大利率 。

g) 下一個 個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時， 應在下一個工作日支付。

h) 標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，且不應被視為 限制或影響本文的任何條款。

i) 轉換或兑換的優先股的狀態 。優先股只能根據購買協議發行。如果公司轉換、贖回或重新收購任何 股優先股，則此類股票應恢復已獲授權 但未發行的優先股的狀態，不得再被指定為A系列可轉換優先股。

*********************

進一步決定，公司董事長、 首席執行官、總裁或任何副總裁以及祕書或任何助理祕書為 ，特此授權並指示他們根據上述決議和特拉華州法律的規定準備和提交本優先權、權利和限制指定證書 。

為此，下列簽名人 簽發了這份證書，以昭信守 []當天 [], 2023.

附件 A

轉換通知

（由註冊的 持有人執行，以便轉換 A 系列可轉換優先股 的股份）

根據本文的條件，下列簽署人特此選擇 將面值每股0.0001美元的A系列可轉換優先股（“優先股”）（“優先股”）（下文所示）的股票數量轉換為面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），每股面值0.0001美元（“普通股”）截至下文所寫的日期。 如果要以下列簽署人以外的個人名義發行普通股，則下列簽署人將支付與普通股相關的所有應付轉讓税 ，並隨函交付公司根據 購買協議可能要求的證書和意見。除任何此類轉讓税外，不會向持有人收取任何轉換費用。

換算計算：

轉換生效日期：________________________________________

轉換前擁有的優先股數量： ______________________________________________

要轉換的優先股數量：_______________________________________________

待轉換優先股的規定價值： __________________________________________________

待發行的普通股數量：_______________________________________________

適用的轉換價格：________________________________

轉換後的優先股數量： _____________________________________________

配送地址 ：______________________________

要麼

DWAC 指令：

經紀人編號：____________________

賬户 編號：___________________________

附錄 B

認股權證表格

（附後）

該證券和可行使該證券的 證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會 註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據現有豁免 ，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中根據適用的州證券法 採取行動。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款有關 進行質押。

普通股購買 認股權證

DENALI SPAC HOLDCO, INC.

此 普通股購買認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， []或其受讓人（“持有人”） 有權在本協議發佈日期（“首次行使日期”）的 當天或之後以及下午 5:00（紐約時間）或之前的任何時間，在下午 5:00（紐約時間）或之前，根據下文規定的行使限制和條件 []， 2028（“終止日期”），但此後不行，向特拉華州 公司（“公司”）Denali SPAC Holdco, Inc.（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買 []普通股股份（根據本協議進行調整，即 “認股權證”） 。本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的 行使價。

第 第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與FutureTech Capital, LLC於2023年11月17日簽署的某些經修訂的 和重述的訂閲協議（“訂閲 協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間 全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份正式簽發的傳真 副本或 PDF 副本，該副本採用本協議所附形式（ “行使通知”）以電子郵件（或電子郵件附件）的形式提交給公司。在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易天數 中，以較早者為準， 持有人應通過 電匯或銀行本票向公司交付適用行使通知中規定的股票的總行使價除非適用的行使通知中規定了下文 2 (c) 節中規定的無現金行使程序，否則美國銀行。無需提供原版行使通知，也不要求任何行使通知的任何 尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處 有任何相反的規定，在持有人 購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司交付 最終行使通知後的三（3）個交易日內向公司交出本認股權證以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的 認股權證股份總數的一部分，將減少根據本 可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示 購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何 行使通知後的一 (1) 個工作日內提出對該通知的任何異議。 持有人和任何受讓人通過接受本認股權證， 承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份 後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本 正面上規定的金額。

就本認股權證 而言，“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日期，“交易 市場” 是指普通股在相關日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所（或前述任何一項的任何繼承者）。

b) 行使 價格。本認股權證下的每股普通股行使價為8.00美元，但須根據本協議進行調整（“行使價 ”）。

c) 無現金 練習。如果在截止日期六（6）個月週年之後的任何時候，沒有有效的註冊聲明登記， 或其中包含的招股説明書不可供持有人轉售認股權證股份，則該認股權證也可在此時通過 “無現金活動” 全部或部分行使，持有人有權獲得 一定數量的認股權證份額等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果認股權證 股票是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券 法》第3（a）（9）條，認股權證股份應具有行使認股權證的特徵，發行的認股權證 的持有期可以延續到本認股權證的持有期限內。公司同意不採取任何與本節 2 (c) 相反的立場。

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則該普通股在相應時間（或最接近的前一個日期）的買入價格 在隨後上市或報價的交易市場上（基於彭博社報道的交易日，從 9:30 開始的交易日）上午 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格 OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）上報告，則普通股的最新每股出價報告了， 或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師本着誠意 選出購買當時尚未償還且公司可以合理接受的A系列優先股、認股權證、轉換股份和認股權證 股票（“PIPE 證券”）的多數權益的購買者， 的費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則該日期（或最接近的前一天）普通股在隨後上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 上午 30:30 （紐約時間）至下午 4:02（紐約市 時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的 前一個日期）的普通股，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價；如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告 ，則為最新的每股出價如此報告的普通股的公允市場價值，或（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市場 價值當時尚未償還且公司可以合理接受的PIPE證券多數權益 的購買者，其費用和開支應由 公司支付。

d）運動力學。

i. 行使時交付 認股權證。如果公司當時是存託信託公司在 託管系統（“DWAC”）的存款或提款，並且（A）有，則公司應通過存託信託公司在 託管系統（“DWAC”）的存款或提款，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人（“過户代理人”），將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 允許持有人向認股權證股份發行或轉售認股權證股份或 (B) 認股權證股份的有效註冊聲明根據規則 144，持有人有資格在不受交易量或銷售方式限制的情況下進行轉售（假設以無現金方式行使認股權證），以及以持有人或其指定人的名義在公司 股份登記冊上登記的證書，將持有人根據 有權行使的認股權證股份數量按持有人在行使通知中指定的地址實際交付到持有人在行使通知中指定的地址即 (i) 兩 (2) 個 個交易日中的較晚者，如果早於標準結算週期，則為標準結算週期向公司交付行使通知，以及 (ii) 在向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日（該日期，“認股權證股份交割 日期”）；但是，在任何情況下，在 收到認股權證的總行使價之前，公司沒有義務交付認股權證。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人， ，前提是總行使價（ 的無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日內收到的，並且 (ii) 交易天數 ，包括行使通知交付後的標準結算週期。公司同意保留參與FAST計劃的轉讓 代理人，只要本認股權證仍未履行且可行使即可。此處使用的 “標準結算週期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易市場上 普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

ii。行使時交付 的新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求和 在交出本認股權證證書時，向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i） 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其 經紀人要求持有人以其他方式購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司購買，交付普通股 股以滿足認股權證持有人的出售持有人預計通過此類行使獲得 （“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付以下金額（如果有），即（x）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）通過乘以（1）公司需要交付的認股權證數量獲得的金額 向持有人就發行時間 行使 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 在 持有人的期權，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在 中，此類行使將被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的 普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股 股票，以彌補試圖行使普通股的買入， 的總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款， 公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人根據本協議依據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款 的要求及時交付普通股的 的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 不得 份額股份或以股代幣。行使本 認股權證時，不得發行任何部分股份或代表部分股份的股票。至於持有人在行使此類股份時本應有權購買的任何部分， 公司應自行選擇就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以 行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他附帶的 費用，所有税款和費用應由公司支付，此類認股權證 股票應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 ，如果認股權證是本認股權證要以持有人姓名以外的名義簽發，在交出 行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署，作為其條件 ，可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應根據本 認股權證的條款，向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算 公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有過户代理費 費用，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算 公司）支付所有費用。公司應（i）支付出具律師法律意見書以刪除認股權證上限制性的 圖例所需的所有合理律師費，或（ii）就刪除認股權證股份上的限制性傳説 向持有人提供律師法律意見。

七。關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集體行使 的任何其他人，在行使該認股權證後發行 生效後，持有人（連同持有人的關聯公司）這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文 ）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司 和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使本認股權證的剩餘未行使部分實益擁有的 時可發行的普通股數量由持有人或其任何關聯公司或歸屬方以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於 任何其他普通股等價物）中未行使或未轉換的部分，但對轉換或行使的限制與本文中包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的 限制類似。除前一句所述外，就本 第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度 進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任將按照 提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使 （與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本 認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為 持有人對本認股權證是否行使的決定可以（就持有人與任何關聯公司共同擁有的其他證券而言， 以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受受益 所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體身份的 決定應根據《交易法》第 13 (d) 條和 據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定 普通股的已發行數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新 定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) a 最近的公司書面通知或轉讓所反映的已發行普通股數量代理人列出已發行普通股的數量。應持有人提出 的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的 股普通股的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在使持有人或其關聯公司或歸屬方 方自報告此類已發行普通股數量之日起對公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使 生效後確定。“受益所有權 限制” 應為 [9.99/4.99%]²在行使本認股權證時發行的普通股生效 後立即發行的普通股數量。

持有人在通知 公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後立即發行 普通股生效後，受益所有權 限額在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定將繼續適用。 實益所有權限制的任何增加要到61才會生效^st在向公司送達此類通知的第二天 。本款條款的解釋和實施方式不得嚴格遵守 本節第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或不符合此處包含的 受益所有權限制，或者進行必要或必要的更改或補充，以正確實現這種 限制。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配 普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，普通股不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股），（ii）將已發行普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向 股票拆分）普通股的已發行股份股票成少量股票，或 (iv) 通過重新分類普通股 股票發行公司的任何股本，然後在每種情況下，行使價應乘以一小部分，其中 分子應是此類事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量 ，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股，行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例進行調整，使本認股權證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整應在 有權獲得此類股息或分配的股東決定的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b) 後續的 權利發行。除了根據上述第3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何 類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款，收購如果持有人持有完成後可收購的普通股數量 股，則持有人本可以獲得的總購買權在獲得授予、發行 或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制，包括 但不限於受益所有權限制），或者，如果未進行此類記錄，則將確定普通股記錄持有人的授予、發行或出售 此類購買權的日期（但是，前提是持有人有權參與任何此類購買 權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與 此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權益 不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括 但不限於通過股息、分割、重新分類、 公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的任何股息或其他分配 或其他類似交易）（“分配”），在 發行本認股權證後的任何時候，然後每種此類情況，持有人都有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在完成行使本認股權證 後所持有的普通股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） ，如果沒有此類記錄的話取自 普通股記錄持有者的日期將決定是否參與此類分配（但是， ，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在該程度上參與此類分配導致的任何普通股的受益所有權 ），此類分配的部分應在此之前，為了持有人的利益而暫時擱置 ，前提是永遠，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權 限制）。

d) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應視情況而定，以最接近的美分或最接近的每股百分之一為準。就本第 3 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量的總和。

e) 通知持有人。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整 ，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股 股票的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應 授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，(D)) 普通股的任何重新分類 、任何合併都必須得到公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併、 全部或基本全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、 現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 ，則在每種情況下，公司均應促成按照認股權證上顯示的最後一個傳真 號碼或電子郵件地址，通過傳真或電子郵件發送給持有人在適用的 記錄或下文規定的生效日期前至少 20 個日曆日前，在公司登記處發出通知，説明 (x) 為這類 股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不作記錄，則説明普通股 登記股的持有人有權獲得此類股息、分配、贖回的日期，權利或認股權證待定，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份的日期 交易所預計將生效或關閉，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股 的股份兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產； 前提是未能發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響該通知的有效性 必須在此類通知中具體説明公司行動。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向 委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起 至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

f) 公司自願 調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證 期限內的任何時候，經持有人事先書面同意，在公司董事會認為適當的任何時間內，將當時的行使價降至任意金額和期限。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件以及訂閲協議的任何適用條款 的前提下，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證，連同本認股權證的書面轉讓後， 全部或部分均可轉讓採用本文所附的表格，由持有人或其代理人或律師和資金正式簽署足夠 支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應 以受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額 執行和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此 分配的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全面轉讓本認股權證的 公司提交轉讓表之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證，購買 認股權證。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 與此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為首次行使日期，並且應與本 認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他 目的。公司可以指定大陸證券轉讓與信託公司為認股權證的認股權證代理人 。

d) 轉移 限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時， 本認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和 適用的州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行登記，或 (ii) 沒有資格根據規則144在沒有交易量或銷售方式限制或當前 公共信息要求的情況下進行轉售，則公司可以要求允許本認股權證的 持有人或受讓人（視情況而定）進行此類轉讓即，執行公司可能需要的文件，以確保本認股權證的受讓人 受本認股權證和訂閲協議條款的約束。

e) 持有人陳述 。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時 將以自己的賬户收購在行使該認股權證時發行的認股權證股份，而不是為了分銷或 轉售違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據 出售根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前，沒有 股東權利。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司 股東獲得任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。

b) 丟失、 失竊、銷燬或損毀搜查令。公司承諾，在收到本認股權證或任何與認股權證有關的丟失、被盜、銷燬或損壞的證據後 收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括 存入任何保證金）的證據後，在交出和取消此類認股權證時，或股票證書，如果被損壞，公司將簽發 並交付類似的新認股權證或股票證書期限和取消時的日期，以代替該認股權證或股票憑證。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果此處採取任何行動的最後或指定日期或 要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股票。

公司 承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 股，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證（不考慮此處規定的任何行使限制）。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管 的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買 權利後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證 可以按照此處的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反交易市場對普通股上市的 的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買 權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證 股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免除公司就該認股權證發行產生的所有税款、留置權和費用 （與之相關的税收除外）與此類問題同時發生的任何轉移 ）。

除 外，在持有人豁免或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於 修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、 發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款 ，但將始終避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款 ，但將始終如此真誠地協助執行所有條款和採取所有必要的 行動；或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在 限制上述規定的一般性的前提下，公司將（i）將任何認股權證的面值提高到不超過面值增加之前行使認股權證的應付金額 ，（ii）採取一切必要 或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證 時有效、合法地發行全額支付且不可評估的認股權證；以及 (iii)) 盡商業上合理的努力獲得任何 公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意酌情擁有使公司能夠履行本 認股權證規定的義務所必需的管轄權。

在採取 任何可能導致本認股權證可行使的認股權證數量或行使 價格調整的行動之前，公司應視需要從任何公共 監管機構或擁有其管轄權的機構那裏獲得所有此類授權或豁免或同意。

e) 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據 訂閲協議的規定確定。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份，如果未註冊，且持有人不使用無現金行使 ，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證或訂閲協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，導致 對持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付 產生的任何費用 和費用，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用持有人根據本協議收取任何應付金額或以其他方式行使其任何權利、權力或下述補救措施。

h) 通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據訂閲協議的通知條款在 中交付。

i) 責任限制 。在持有人未採取任何積極行動行使本認股權證購買認股權證 股票的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對購買任何普通股 價格或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張的。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體行使 在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而蒙受的任何損失 ，特此同意在針對具體績效的任何 訴訟中放棄也不要求法律補救措施是充分的。

k) 繼任者 和受讓人。在不違反適用的證券法的前提下，本認股權證和特此證明的權利和義務應保障公司的繼任者和允許受讓人以及持有人的繼承人和允許受讓人 的利益並對之具有約束力。 本認股權證的條款旨在使本認股權證不時惠及任何持有人，並應由認股權證股份的持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 經公司和持有人的書面同意，可以修改、放棄或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 應儘可能以適用法律下有效和有效的方式解釋本認股權證的每項條款， 但是，如果適用法律禁止本授權令的任何條款或其無效，則該條款在該禁止或無效的 範圍內無效，但不會使此類條款的其餘條款或本權證的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

o) 持有人的平等 待遇。除非向所有持有人提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對本認股權證的任何修改）以修改 或同意豁免或修改本認股權證的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位持有人的單獨權利，由 每位持有人單獨協商，旨在讓公司將持有人視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為持有人就認股權證或行使認股權證時可發行的普通股一致行事或集體行動 。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

附錄 A

運動通知

麥迪遜大道 437 號，27 樓

紐約，紐約 10022

收件人：黃蕾

電子郵件：lei.huang@itradeup.com

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的______股認股權證（僅限 全額行使），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如有 ）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

(3) 請 以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股份：

___________________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

___________________________________

___________________________________

___________________________________

(4) 經認證的 投資者。根據經修訂的1933年《證券法》 頒佈的D條例，下列簽署人是 “合格投資者”。

[持有人的簽名]

投資實體名稱：__________________________________

投資實體的授權簽署人 的簽名: ____________________________________________

授權簽字人姓名： ____________________________________________

授權簽字人的標題：________________________________________

日期：______________________________

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證， 請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

附錄 C

投資者陳述 信

女士們、先生們：

關於Holdco將發行的 A系列優先股和認股權證的發行和出售，我們聲明、擔保、同意和確認如下：

真的是你的，

未來科技資本有限責任公司