pyxs20240403_424b2.htm

賣出股東最多發行10,460,586股普通股

PYXIS ONCOLOGY, INC.

普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提名的出售股東（“賣出股東”）不時轉售最多10,460,586股普通股，其中包括（i）出售股東持有的8,849,371股普通股（“初始股份”），以及（ii）1,611,215股普通股（在行使預先注資認股權證（由賣出股東持有）（“預先注資認股權證”）時可發行的 “預先注資認股權證股票”）。初始股份和預先注資的認股權證股份應統稱為 “證券” 或 “股份”。

我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着出售的股東將要約或出售任何此類股票。根據2024年2月29日完成的私募交易，出售股東從我們那裏獲得了初始股份和預先注資認股權證。我們正在登記證券的發行和轉售，以履行2024年2月26日簽訂的註冊權協議中規定的契約，該協議與自同日起的私募證券購買協議同時簽署，根據該協議，我們同意在註冊權協議簽訂之日後的有限時間內註冊證券的轉售。

儘管我們將從任何預籌認股權證的名義行使價中獲得收益，但我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

根據本招股説明書，在轉售此類股票之前，任何可轉售的普通股都將由我們發行並由賣出股東收到。

出售股東或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售或轉售股份。出售股票的股東將承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣以及類似的銷售費用（如果有）。我們將承擔與股票註冊有關的所有成本、支出和費用（佣金和折扣以及類似的銷售費用除外）。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第9頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “PYXS”。2024年3月26日，我們上次公佈的普通股銷售價格為3.83美元。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中減少的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的申報中遵守減少的上市公司報告要求。請參閲 “摘要——成為新興成長型公司和小型申報公司的影響”。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素。請參閲本招股説明書第 5 頁上的 “風險因素”.

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 4 月 3 日

關於這份招股説明書	1
摘要	2
風險因素	5
前瞻性陳述	5
所得款項的使用	6
出售股東	7
分配計劃	9
法律事務	11
專家們	12
在這裏你可以找到更多信息	13
以引用方式納入的信息	14

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。賣出股東可以不時通過一次或多次發行轉售本招股説明書提供的普通股。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。當賣出股東根據本招股説明書出售我們的普通股時，我們將在必要和法律要求的情況下提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新、修改或替換本招股説明書中包含的信息。如果提供了招股説明書補充文件，並且招股説明書補充文件中對產品的描述與本招股説明書中的信息不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有），以及此處和其中以引用方式納入的所有信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，出售股東也沒有授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約和出售的司法管轄區，本招股説明書不是出售要約，尋求買入要約的賣出股東也不是要約。在任何不允許要約或出售我們的普通股的司法管轄區，均不得對我們的任何普通股進行要約或出售。您應假設，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在其封面之日或以引用方式納入的文件之日才是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，也無論我們在此或此發行的普通股的任何出售時間如何。

在做出投資決定之前，您應閲讀完整招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費寫作招股説明書，以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關發行人免費撰寫招股説明書中以引用方式納入的文件。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件、任何發行人免費寫作招股説明書的交付，或根據本協議進行的任何出售，均不意味着此處或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書（如適用）中包含或以引用方式納入的信息。您應假設，無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售時間，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件中出現的信息僅在適用文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的 “Pyxis Oncology”、“公司”、“我們” 和 “我們” 等術語是指特拉華州的一家公司Pyxis Oncology, Inc.及其子公司。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料和任何相關的免費書面招股説明書，包括本標題下討論的投資我們證券的風險 “風險因素”包含在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的合併財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄。

公司概述

Pyxis Oncology, Inc. 是一家臨牀階段的公司，專注於戰勝難以治療的癌症。該公司正在高效地開發具有單一和聯合療法潛力的下一代療法。PYX-201 是一種抗體藥物偶聯物（“ADC”），一種唯一靶向腫瘤基質內的 Extradomain-B 纖維連接蛋白（“EDB+FN”），以及旨在阻斷抑制T細胞增殖和功能的完全人源SIGLEC-15抗體 PYX-106，正在進行的多種類型實體瘤的1期臨牀研究中正在進行評估。Pyxis Oncology的候選治療藥物旨在殺死腫瘤細胞，解決癌症造成的潛在病理，這些病理會導致其無法控制的增殖和免疫逃避。Pyxis Oncology的ADC和免疫腫瘤學（“IO”）計劃採用新穎和新興的策略來靶向對當前護理標準具有耐藥性的各種實體瘤。

私募配售

2024年2月26日，我們與某些機構和合格投資者（均為 “買方”，統稱為 “購買者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，我們通過私募配售（“私募發行”）向買方出售和發行了總額為8,849,371股初始股票和預融資認股權證，總共購買1,611,371股我們普通股的215股。私募發行於 2024 年 2 月 29 日結束。在扣除應付給配售代理人的費用和公司應付的其他發行費用之前，本公司的私募發行總收益約為5000萬美元。

預融資認股權證可在發行後立即行使，行使價為每股0.001美元，並且不會過期。

關於證券購買協議，我們簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議和慣例條件，購買者擁有一定的註冊權。本招股説明書所包含的註冊聲明涉及根據證券購買協議向賣出股東發行的預融資認股權證基礎的初始股票和預融資認股權證股份的發行和轉售，以履行我們在註冊權協議下的合同義務。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）於2012年4月頒佈，旨在鼓勵美國的資本形成，減輕符合新興成長型公司資格的新上市公司的監管負擔。我們是《喬布斯法案》所指的 “新興成長型公司”。我們可以利用對各種公開報告要求的某些豁免，包括要求我們提供兩年以上的經審計的合併財務報表以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）第404條，我們的財務報告內部控制必須由我們的獨立註冊會計師事務所審計。此外，《喬布斯法案》規定，“新興成長型公司” 可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期，直至我們（1）不再是新興成長型公司以及（2）肯定和不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

我們最早將在 (1) 首次公開募股五週年之後的財政年度末；(2) 年總收入為12.35億美元或以上的財年的最後一天；(3) 我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的任何財政年度結束之日起，我們將不再是一家新興成長型公司；(4) 任何財年結束時截至第二季度末，非關聯公司持有的普通股的市值已超過7億美元那個財政年度。

本次發行

我們提供的普通股	沒有。

賣出股東提供的普通股	最多10,460,586股普通股，面值每股0.001美元，包括（i）出售股東持有的8,849,371股普通股和（ii）在行使賣出股東持有的預融資認股權證時可發行的1,611,215股普通股。

目前流通的普通股	58,133,375（截至 2024 年 3 月 20 日）

預先注資的認股權證	預融資認股權證可在發行後立即行使，行使價為每股0.001美元，並且不會過期。

出售股東	我們的所有普通股均由賣出股東發行。有關出售股東的更多信息，請參閲第7頁開頭的 “出售股東”。

所得款項的用途	儘管我們將從任何預籌認股權證的名義行使價中獲得收益，但我們將不會從出售股東出售本次發行的股票中獲得任何收益。有關收益用途的更多信息，請參閲第6頁開頭的 “收益的使用”。

分配計劃	出售股東或其質押人、受贈人、受讓人、分銷人、受益人或其他利益繼承人可以不時通過公開或私人交易以我們的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格，發行或出售根據本招股説明書發行的普通股。出售股東還可以將我們在本招股説明書中發行的普通股轉售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人轉售，他們可能會以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲第9頁開頭的 “分配計劃”。

風險因素	投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第5頁開頭在 “風險因素” 標題下提供的信息，以及本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中列出的所有其他信息。

普通股的納斯達克代碼	“PYXS”

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中討論或以引用方式納入的具體風險，以及招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息。您還應考慮標題下討論的風險、不確定性和假設 “風險因素”包含在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書。這些風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告或與特定證券發行相關的招股説明書補充文件所取代。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

在公開市場上出售大量普通股，包括轉售已發行或發行給賣出股東的證券，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們註冊轉售多達10,460,586股普通股，包括根據證券購買協議向賣出股東發行的預融資認股權證基礎的初始股票和預融資認股權證，以履行我們在註冊權協議下的合同義務。在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測賣出股東是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他股權或債務證券，這些股票或債務證券可以行使或轉換為我們的普通股。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

本招股説明書包含並以引用方式納入了聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為 “前瞻性陳述”。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Pyxis Oncology”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Pyxis Oncology, Inc.及其子公司。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“持續”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將來”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將” 等術語來識別前瞻性陳述將”，或這些詞的否定或複數，或類似的表達方式或變體，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。本招股説明書中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，受標題為 “風險因素” 的部分和本招股説明書其他部分中描述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：

此外，諸如 “我們相信” 和類似陳述之類的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括截至2023年12月31日止年度10-K表年度報告第一部分第1A項中規定的因素，截至2023年12月31日的年度報告第二部分第1A項—— “風險因素”，以及此處以引用方式納入的任何其他文件中包含的任何風險。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

我們不會從出售股東出售初始股票或預先注資的認股權證中獲得任何收益。

我們可能會從預融資認股權證的名義行使價中獲得收益，如果全額行使，我們將獲得約1,611美元的總收益。無法保證任何預先注資的認股權證會被行使。

我們打算將行使預融資認股權證的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

特此註冊由賣出股東發行的普通股，包括初始股和預融資認股權證所依據的預籌認股權證，每種股票均根據證券購買協議向賣出股東發行，以履行我們在註冊權協議下的合同義務。請參閲 “招股説明書摘要——私募配售”。

下表列出了截至2024年3月20日賣出股東實益持有的普通股的數量和百分比，其中考慮了根據本招股説明書可能發行的股票數量以及假設根據本招股説明書發行的所有股票均已出售的情況下，賣出股東實益擁有的普通股的數量和百分比。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括我們普通股的投票權或投資權。通常，如果一個人擁有或與他人共享我們普通股的投票權或處置權，或者該人有權在60天內獲得表決權或處置權，則 “實益擁有” 我們的普通股。

下表及其腳註中包含的所有信息均基於出售股東向我們提供的信息。下表中關於根據本招股説明書發行後將要實益擁有的普通股的信息及其腳註假設賣出我們的所有普通股均由賣出股東根據本招股説明書出售。我們擁有的普通股百分比基於截至2024年3月20日已發行和流通的58,133,375股普通股。除非本表腳註中另有説明，否則我們認為賣出股東對被列為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

在本招股説明書中使用的，“賣出股東” 一詞包括以下所列的出售股東以及在本招股説明書發佈之日後從出售股東那裏以禮物、質押或其他非出售相關轉讓形式收到的普通股的任何受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人。

“最大普通股發行量” 列中的股票數量代表賣出股東根據本招股説明書可能發行的所有普通股。標題為 “發行後所有權” 的欄目假設賣出股東在本招股説明書下發行的所有普通股，並且賣出股東在本招股説明書下的發行完成之前，除了通過行使預先融資認股權證外，不會再收購我們的普通股。但是，由於賣出股東可能會不時或以其他允許的方式出售根據本招股説明書發行的全部或部分股份，因此我們無法向您保證賣出股東將出售或出售股東在完成任何銷售後將持有的普通股的實際數量。賣出股東可以出售根據本招股説明書發行的部分普通股、全部或不出售任何普通股。我們不知道賣出股東將持有初始股票或預融資認股權證多長時間，是否有人會行使預融資認股權證，也不知道行使後，這些出售股東將在出售普通股之前持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解。

根據預融資認股權證的條款，持有預融資認股權證的賣出股東不得行使預先融資認股權證，前提是這種行使會導致該出售股東及其關聯公司和歸屬方在股票發行生效後立即實益擁有一定數量的普通股，這些普通股將超過行使此類行使後已發行普通股數量的9.99％（就分母而言）普通股將在適用活動中發行此類預先注資的認股權證）。標題為 “發行前的所有權” 的欄目並未反映這一限制。

出售股東，包括其質押人、受贈人、受讓人、分銷人、受益人或其他利益繼承人，可能會不時發行我們在本招股説明書下發行的部分或全部普通股。我們不會從出售股東根據本招股説明書出售普通股中獲得的任何收益。我們將承擔與註冊根據本招股説明書發行的普通股的義務有關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售由他們實益擁有並在此發行的全部或部分普通股。如果我們的普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。我們的普通股可以在證券出售時上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構、場外交易市場或場外交易中出售，也可以在場外交易中出售，也可以在場外交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或私下議定的價格出售。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。

出售股東在處置我們的普通股或其中的權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他條款對本招股説明書的修正案發行和出售我們的普通股《證券法》的適用條款修訂了出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為根據本招股説明書出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓我們的普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售我們的普通股或普通股權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的普通股。賣出股東還可以賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將我們的普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付我們在本招股説明書中發行的普通股，根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易），我們的普通股，此類經紀交易商或其他金融機構可以轉售。

出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售我們的普通股來進行某些交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從出售股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額將有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據金融業監管局（“FINRA”）的適用規則，代理交易的佣金不得超過慣常的經紀佣金；對於主要交易，則根據適用的FINRA規則進行加價或降價。

出售根據本招股説明書發行的普通股向賣出股東的總收益將為普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留接受並不時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買我們普通股的提議的權利。根據本招股説明書，我們將不會收到任何普通股發行的收益。

賣出股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售我們在本招股説明書中發行的全部或部分普通股，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，出售股東以及參與出售我們普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售我們普通股時獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。每位出售股票的股東都告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。出售股東須遵守《證券法》的招股説明書交付要求。

在《證券法》第424（b）條所要求的範圍內，待售普通股、賣出股東姓名、收購價格和公開募股價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出我們。

我們已同意將本招股説明書的有效期延長至以下事件發生的最早日期：（i）賣出股東轉售或以其他方式處置此涵蓋的所有證券的日期；以及（ii）證券不再構成《註冊權協議》中定義的 “可註冊證券” 的日期，因此賣出股東無需註冊即可轉售這些證券，不考慮交易量或銷售方式限制，並且沒有當前的公開信息第144條，如書面意見函所述，我們的過户代理人和受影響持有人均可接受，已發送。為了遵守某些州的證券法（如果適用），我們的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售我們的普通股。

出售股東和參與出售根據本招股説明書註冊的普通股的任何其他人將受《交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。上述所有內容都可能影響我們普通股的適銷性，以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以向任何參與涉及出售我們普通股的交易的經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》產生的負債。

此處發行的證券的有效性將由加利福尼亞州舊金山的盛德奧斯汀律師事務所轉交給我們。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

Apexigen, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計（該報告表達了無保留意見，幷包括與之相關的解釋性段落），引用了Pyxis Oncology, Inc.2023年10月27日的8-K/A表最新報告，納入本招股説明書涉及不確定性和重點問題（與反向資本重組有關的段落），以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

我們已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，內容涉及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件所提供的證券。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件均不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。有關我們以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件所提供的證券的更多信息，您應閲讀註冊聲明，包括其證物和時間表。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件（包括我們以引用方式納入的文件）中包含的關於提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，而且，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件附錄提交的任何合同或其他文件，每份此類聲明均參照相應的附錄在所有方面均具有限定性。您應查看完整的合同或其他文件以評估這些陳述。您可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲取註冊聲明及其證物的副本。

根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”），我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人（包括我們）的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息。您可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件。我們還會在我們的網站www.pyxisoncology.com上提供這些文件。我們的網站以及通過我們的網站包含或訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（委員會文件編號001-39069），但此類文件中被視為已提供但未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

在本招股説明書所包含的初始註冊聲明之日之後，在註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（但不包括我們提供的文件）均應被視為已通過引用納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息，以及任何先前提交的文件。在本招股説明書發佈之日或之後以及本招股説明書中涵蓋的任何證券發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（但不包括我們提供的文件）均應被視為已通過引用納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息，適用的招股説明書補充文件和任何先前提交的文件。

就本招股説明書和此類適用的招股説明書補充文件而言，本招股説明書或此類適用的招股説明書補充文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或此類適用的招股説明書補充文件中包含的聲明，或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入或被視為納入本招股説明書補充文件中的聲明章程及相應的招股説明書補充、修改或取代之前的這種説法。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書或此類適用的招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件。根據書面或口頭要求，我們將免費提供上述任何或全部報告和文件的副本，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中。潛在投資者可以通過書面形式或通過電話向我們的執行辦公室索取本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件：

我們在此以引用方式納入的報告和文件也可以在我們網站www.pyxisoncology.com的 “投資者” 欄目中找到。我們網站的內容以及鏈接到我們網站或可從我們的網站訪問的任何信息（我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件除外，如 “以引用方式納入某些文件”）未以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的一部分。

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供本招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書不提議在任何非法司法管轄區出售任何證券。本招股説明書的交付以及根據本招股説明書進行的任何出售，均不暗示本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈之日後是正確的。

	發行前的所有權							發行後的所有權
出售股東	的數量的股份普通股受益地已擁有		的百分比的股份普通股受益地已擁有			最大值的數量的股份常見提供的股票		的數量的股份普通股受益地已擁有		的百分比的股份普通股受益地已擁有
Deep Track 生物技術主基金有限公司 (1)		4,184,100		7.20	%		4,184,100		—		*
阿特拉斯多元化主基金有限公司 (2)		2,092,050		3.60	%		2,092,050		—		*
Ridgeback 資本投資有限責任公司 (3)		5,956,443		9.97	%		1,611,215		4,345,228		7.27	%
藍貓頭鷹醫療保健機會 IV 公共投資有限責任公司 (4)		1,046,025		1.80	%		1,046,025		—		*
勞里昂資本總基金有限公司 (5)		3,861,179		6.64	%		690,376		3,170,803		5.45	%
StemPoint 資本總基金有限責任公司 (6)		482,395		*			418,410		63,985		*
黑石集團 CSP-MST FMAP 基金 (7)		138,926		*			138,926		—		*
Monashee Pure Alpha SPV I 唱片 (7)		125,817		*			125,817		—		*
BEMAP 萬事達基金有限公司 (7)		115,771		*			115,771		—		*
使命純阿爾法唱片 (7)		37,896		*			37,896		—		*