附錄 10.1

本展覽中包含的某些信息，標記為 [**]，已被排除在本證件之外，因為註冊人已確定該證件既不是重要的，也是註冊人的類型

視作私人或機密信息

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年4月4日，由特拉華州的一家公司Bionano Genomics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方都希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更全面描述的公司證券（定義見下文）。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認已收到和充分的其他有價值的對價，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或由他人控制或共同控制的任何人，如《證券法》第405條中使用和解釋的術語。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或的關閉而被視為法律授權或要求其保持關閉只要是電子資金轉賬系統，在任何政府機構的指導下設立任何實體分支機構（紐約市商業銀行的（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指相關方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務之前的所有條件均已履行或免除，但在任何情況下都不遲於本文發佈日期之後的第二個（第二個）交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後此類證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，普通股認股權證應在發行後立即行使，行使期等於五（5）年，形式見本文所附附錄A-1。

“普通認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“公司法律顧問” 是指庫利律師事務所，其辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道10265號92121。

“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露時間” 是指：(i) 如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約市時間）之前簽署的，則在本協議生效日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，否則本協議簽訂時間為任何交易日午夜（紐約紐約時間）和上午 9:00（紐約時間），不遲於本文發佈日期的上午 9:01（紐約時間），除非否則，配售代理人應提前作出指示。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 向配售代理人發出與之相關的保證根據本協議進行的交易以及行使認股權證時的任何普通股在行使或交換或將根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或交換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股的證券轉換時，向配售代理人和/或普通股（如果適用）向配售代理人和/或普通股，包括可能根據High Trail購買協議（定義見下文）發行的證券，前提是此類證券自該日起未經修改根據本協議增加此類數量證券或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據本公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，且不具有要求或許可的註冊權提交任何相關的註冊聲明在此處第 4.12 (a) 節的禁令期內，且任何此類發行僅向本人或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並應為公司提供除資金投資之外的額外收益，但不得包括交易，其中公司發行證券的主要目的是籌集資金或向以下實體發行證券主要業務是投資證券。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每股購買價格” 等於1.145美元，視本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整，前提是每份預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“藥品” 應具有第 3.1 節 (hh) 中該術語所賦予的含義。

“配售代理人” 是指 H.C. Wainwright & Co., LLC.

“預先注資認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的預先注資普通股購買權證，這些預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期，其形式見本文所附附錄A-2。

“預先融資的認股權證股份” 是指行使預先融資認股權證時可發行的普通股。

“程序” 是指已開始或受到威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）。

“招股説明書” 是指與註冊聲明一起提交的最終基本招股説明書，包括與引用一起提交或納入此類招股説明書的所有信息、文件和證物。

“招股説明書補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，包括與該招股説明書補充文件一起提交或以引用方式納入該招股説明書補充文件的所有信息、文件和證物，這些信息、文件和證物已提交給委員會，由公司在收盤時交付給每位買方。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指向委員會提交的S-3表格上的有效註冊聲明（文件編號333-270459），包括與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入此類註冊聲明的所有信息、文件和證物，用於登記向買方出售和發行證券。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或委員會此後通過的任何類似規則或與該規則具有基本相同目的和效果的法規。

“規則424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或委員會此後通過的任何類似規則或與該規則具有基本相同目的和效果的法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指根據本購買的股票、預先注資認股權證（如果適用）和普通認股權證的總金額，具體説明在本協議簽名頁上的 “認購金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金（為避免疑問，不包括買方的總行使價（如果適用）預先注資認股權證，該金額應在行使此類預先注資認股權證時支付現金）。

“子公司” 是指附表3.1（a）中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、認股權證、其中的所有證物和附表，以及與下文所述交易有關的簽訂的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指公司現任過户代理機構Equiniti股票轉讓公司，其郵寄地址為紐約布魯克林第15大道6201號11219，以及公司的任何繼任過户代理人。

“浮動利率交易” 的含義應與第 4.12 (b) 節中該術語的含義相同。

“認股權證” 統稱普通認股權證和預付認股權證。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售總額約為1,000萬美元的股票和普通認股權證，買方同意單獨購買總額約1,000萬美元的股票和普通認股權證；但是，前提是買方自行決定該買方（以及該買方的關聯公司和任何人）作為一個團體（與該買方或任何此類買方的關聯公司）一起行事，將受益擁有超過受益人的部分的受益所有權所有權限制，或者買方可以選擇以其他方式選擇，代替購買股票，該買方可以在發行前作出這樣的選擇，選擇購買預先注資的認股權證以代替股票，從而使該買方向公司支付相同的總購買價格。“實益所有權限制” 應為截止日股票發行生效後立即已發行普通股股數量的4.99％（或對於每位買方而言，在收盤時選擇該買方時為9.99％）。在每種情況下，選擇接收預先注資的認股權證完全由買方選擇。本協議簽名頁上規定的每位購買者的訂閲金額應與公司或其指定人進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算。公司應向每位買方交付其各自的股份和根據第2.2（a）條確定的普通認股權證（如果適用，還有預先注資的認股權證），公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，結算應在公司法律顧問辦公室或其他地點（包括通過電子傳輸進行遠程傳輸）或經公司和配售代理共同商定後進行。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即，在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股票直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股份後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，相關款項應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司支付）。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議的時或之後的任何時候，包括收盤前（“預結算期”），該買方向任何人出售根據本協議在收盤時向該買方發行的股票（統稱為 “預結算股份”）的全部或任何部分，根據本協議（無需該買方或公司採取任何其他必要行動），該買方應自動被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股份，且公司應被視為無條件地有義務向該買方出售此類預結算股票；前提是，在公司收到本協議下此類預結算股份的收購價之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算股份股票；此外，前提是公司特此承認並同意上述內容不構成陳述或該買方就是否在預購期間作出的承諾結算期限此類買方應向任何人出售任何普通股，該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。

儘管有上述規定，對於截止日期前夕下午 4:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（定義見適用的認股權證），公司同意在下午 4:00 之前交付適用的認股權證（定義見適用的認股權證），該公司同意在下午 4:00 之前交付適用的認股權證股票，但須遵守此類通知（紐約市 time) 截止日期和截止日期應為認股權證股份交割日期（定義見適用的認股權證）下文。

2.2 交貨。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問分別向買方和配售代理人提出的法律意見，其形式和內容均為配售代理人和買方合理接受；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，由首席執行官或首席執行官財務官執行；

(iv) 在遵守第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付等於該買方的認購金額除以每股購買價格（減去行使該買方預先籌資的普通股數量）認股權證（如果適用），以該買方的名義註冊；

(v) 如果適用，對於根據第 2.1 節購買預融資認股權證的每位購買者，以該買家的名義註冊的預融資認股權證，最多可購買股普通股，等於該買方適用於預融資認股權證的認購金額除以每股購買價格減去 0.001 美元，行使價等於普通股每股 0.001 美元，可能進行調整;

(vi) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多相當於該買方股份100％的普通股和預先注資認股權證（如果適用），行使價等於每股1.02美元，但須進行調整；以及

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下：

(i) 該買方正式簽署的本協議；以及

(ii) 此類買方的認購金額（如果適用，減去買方對預融資認股權證的總行使價，該金額應在此類預先注資認股權證以現金行使時支付），該金額應可用於與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須符合以下條件：

(i) 在作出時以及此處包含的買方陳述和擔保的截止日期（除非此類陳述或擔保是截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均準確無誤（或在限度內，陳述或擔保在所有實質性方面均準確無誤（或在限度內，陳述或擔保符合條件的範圍內）所有重要方面的準確性按實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 每位買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(iv) 在作出時以及本公司陳述和擔保的截止日期（除非此類陳述或擔保是截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均準確無誤），在所有重要方面（或在限度內，陳述或擔保須符合以下條件）在所有重要方面均準確無誤實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(v) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(vi) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；

(vii) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；以及

(viii) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對由這類服務報告的證券或任何交易市場確定最低價格，也不應美國或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，也沒有是否發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內災難或國際災難，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使得在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中另有規定外，其披露附表應視為本協議的一部分，並對披露附表相應部分所載披露範圍內的任何陳述或以其他方式作出的保證，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有資本股票或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可估税，不存在認購或購買證券的優先權和類似的權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，其開展的業務或擁有的財產的性質需要此類資格，除非不具備如此資格或保持良好信譽（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致：(i) 對合法性、有效性產生重大不利影響任何交易文件的可執行性，（ii）對交易結果的重大不利影響公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷訴訟，限制或削減或試圖撤銷、限制或限制這類權力和權限或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及本公司完成本協議所設想的筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本或與之相關的任何進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制一般地強制執行債權人的權利，(ii) 如受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與或構成違約（或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的事件）違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解的權利公司或任何子公司是當事方或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或受影響，或 (iii) 在必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反（包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；兩者除外第 (ii) 和 (iii) 條，例如不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第 4.4 節要求的申報，(ii) 向委員會提交文件招股説明書補充文件，(iii) 每個適用交易市場的通知和/或申請證券的發行和出售、股票和認股權證的上市，以便按所需的時間和方式進行交易，以及 (iv) 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）所要求的申報。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時並有效發行，已全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將有效發行、全額支付且不可估税、免費且不包括公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已根據2023年5月10日生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。公司有資格使用《證券法》規定的S-3表格，並且符合S-3表格I.B.1一般指令中規定的交易要求。註冊聲明根據《證券法》生效，據公司所知，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有發佈任何暫停或阻止招股説明書的使用，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規則和條例要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述，或省略了其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何項重大事實；以及 Propo 當時的説明書及其任何修正案或補充招股説明書或其任何修正案或補充文件已發佈，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況，省略陳述其中的陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量的股。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及根據轉換和/或行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償還的普通股等價物的除外。除公司與High Trail 特殊情況有限責任公司於2023年10月11日簽訂的某些證券購買協議（“High Trail購買協議”）中獲得豁免的規定外，任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非由於購買和出售證券，以及根據High Trail購買協議發行的證券或可能發行的任何證券，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，也沒有給予任何人任何認購或收購的權利，任何普通股或任何子公司的股本，或合約，根據承諾、諒解或安排，公司或任何子公司有義務或可能必須發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，並附有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除了根據High Trail購買協議發行的證券外，公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能必須贖回公司或此類子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩（2）年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和文件），包括其第13（a）條或15（d）條要求公司根據和《交易法》（包括其證物和文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書和招股説明書補充文件，統稱為以下簡稱 “SEC 報告”）及時或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了證券法和交易法的要求（如適用），而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或作出聲明所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務報表是根據編制的，在所涉期間始終適用的美國公認會計原則（“GAAP”），除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日和之後的財務狀況經營業績和現金隨後結束的期間的流量，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非在本協議執行前在美國證券交易委員會報告中披露的，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債）符合過去慣例的正常業務流程，(B) 不要求負債反映在公司根據公認會計原則發佈的財務報表中或在向委員會提交的文件中披露的，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回任何股本的協議，以及 (v) 公司沒有向其發行任何股權證券任何高管、董事或關聯公司，除非根據現有公司股權薪酬計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的證券發行或在美國證券交易委員會報告中披露的證券發行外，在本陳述時適用的證券法要求公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況已經發生或存在或合理預期將發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展或視為未公開的製作在作出此陳述之日前披露了至少一 (1) 個交易日。

(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 中規定的情況外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）進行威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”）。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均未對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 合理預計不會導致重大不利影響。在本協議簽訂之日前的最後三 (3) 年中，除非附表3.1 (j) 中另有規定，否則公司或任何子公司或其任何董事或高級職員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或根據聯邦或州證券法或承擔責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預計，這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何個限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不使公司或其任何子公司承擔任何責任尊重上述任何事項。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守的行為個人或總體而言無法合理預期會產生重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 不存在違約或違反任何契約、貸款或信貸協議違約的通知（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議的索賠通知，或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否存在此類違約或違規行為）已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但以下情況除外每種情況都不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律環境，或與製造、加工、分銷、使用有關的其他方面，處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據這些授權、守則、法令、要求或要求書、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求書； (ii) 已收到適用的環境法要求他們進行行為的所有許可證、許可證或其他批准他們各自的業務；以及 (iii) 遵守任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預計不遵守該規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“實質性許可”），而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料有關的訴訟通知許可證。

(o) 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有簡單且可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不受所有留置權的限制，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對的使用和提議的用途造成實質性幹擾由公司和子公司使用此類財產設立，以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，且的付款既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商標名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司或任何子公司均未收到任何通知（書面或其他形式），説明知識產權已到期、終止或放棄，或者預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法或合理地預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施，旨在保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應合理、謹慎且符合公司和子公司所從事業務的慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在成本大幅增加的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除非在美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與任何交易，而且據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外）的當事方，包括任何合同、協議或其他安排，規定向公司或由其提供服務，提供租金往來不動產或個人財產，規定向其借款或借款向任何高級職員、董事或此類員工支付款項或以其他方式要求向其支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付款項，每種情況下均超過 120,000 美元，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費除外，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股票下的股票期權協議公司的期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，這些要求自本協議發佈之日起生效，自截止日起生效，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定的授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及（iv）資產的記錄責任相比之下在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有合理的可能對公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的薪酬外，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。買方對沒有義務承擔任何費用，也沒有義務對由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠，這些費用可能與交易文件所設想的交易相關的應付費用。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是其關聯公司，在收到證券付款後，將不會或成為該公司 “投資公司” 的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的普通股註冊的行動，或據其所知可能產生的效力，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場的通知，內容大意是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司目前遵守了所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州法律中由於買方和買方而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用公司履行其義務或行使他們的權利交易文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的任何重要非公開信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，都是真實和正確的，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所作陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，買方未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有綜合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何個人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未徵求任何證券的要約購買任何證券，在這種情況下，將導致本次證券發行與公司先前的次發行合併，以任何適用的股東批准條款為目的本公司任何證券所在的交易市場列出或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到出售本協議證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）在到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成開展其目前和擬議業務的不合理的小額資本包括資本需求，其中考慮到公司開展的業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，將足以支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項，而此類金額則足以支付其負債的所有款項需要付款。除了其償還此類債務的到期能力之外，公司不打算承擔債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會的報告列出了截至各自日期的公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中, 但通過背書作為存款或託收的可轉讓票據或類似的普通交易而提供的擔保除外業務過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方所得以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他重大政府攤款和費用，顯示或確定此類申報表、報告和申報應到期；以及 (iii)已在賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報適用期限之後的時期的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，以及就公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人員所知，均沒有 (i) 直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項公司基金，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出資（或本公司所知的代表其行事的任何人所做的出資）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。公司的獨立註冊會計師事務所是BDO USA, P.C. 據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就公司截至2024年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立的購買者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易方面充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），因此任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件和所考慮的交易提供的任何建議都只是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本中的任何內容都有相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券公司或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手，目前可能在普通股中擁有 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 每個買方不應被視為與任何保持距離的交易對手有任何關聯或控制權在任何 “衍生” 交易中。公司進一步瞭解並承認，(y) 一個或多個買方可以在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於在證券可交割的認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低當時及之後公司現有股東權益的價值套期保值活動正在進行中。公司承認上述對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，向配售代理人支付的與證券配售有關的補償。

(hh) 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品（以下簡稱 “FDCA”），由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為 “藥品”），此類藥品正在製造，公司按照 FDCA 的所有適用要求包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他信函，（i）質疑上市前許可、許可、註冊或批准其使用、分銷、製造或任何藥品的包裝、測試、銷售或貼標籤和促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售宣傳材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀調查實施臨牀暫停，(iv) 禁止在任何地方生產公司或其任何子公司的設施，（v）簽訂或提議簽訂永久同意令對公司或其任何子公司的禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例進行。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國營銷、銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(ii) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的，以及（ii）根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日的行使價至少等於普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或其他公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或做法，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法。

(jj) 網絡安全。(i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、材料機密數據（包括本公司或任何子公司維護的任何此類數據，屬於其各自客户、員工、供應商、供應商和任何第三方的任何此類數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），以及（y) 公司和子公司在所有重大方面遵守所有適用條款與 IT 系統和數據相關的隱私法（定義見下文），尚未收到通知，也不知道任何合理預計會導致其 IT 系統和數據遭受任何此類重大安全漏洞或其他重大損害的事件或情況；(ii) 公司及其子公司已實施並且維持了商業上合理的保障措施，旨在維護和保護其重要機密數據及其完整性、可用性、宂餘性和安全性其IT系統和數據符合所有要求所有重要方面均適用的隱私法（定義見下文）；以及（iii）公司及其子公司已實施了商業上合理的備份和災難恢復措施。

(kk) 遵守隱私法。(i) 公司和子公司始終嚴格遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於在適用於公司和子公司的範圍內，《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司和子公司已制定、遵守並採取合理設計的步驟，以遵守其與以下內容相關的書面政策和程序公司和子公司的數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析（定義見下文）（“政策”）；(iii) 公司在《隱私法》要求的範圍內，向其客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其隱私和安全做法的通知，除非不會產生重大不利影響；以及 (iv) 適用公開發布的政策不包含公司當時的隱私慣例的任何重大遺漏，因為並在《隱私法》要求的範圍內。“個人數據” 指 “個人識別信息”、“個人信息”、“個人數據” 或受適用隱私法管轄的其他類似術語。據公司所知，交易文件的執行、交付和履行不會導致對任何適用的隱私法律或政策的重大違反。據公司所知，公司或子公司 (i) 均未收到關於公司或子公司根據任何適用的隱私法承擔的任何實際或潛在責任的書面通知；(ii) 目前正在根據任何適用的隱私法的監管要求或要求進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用或支付任何費用；或 (iii) 是或頒佈的任何命令、法令或協議的當事方與根據任何適用的隱私法對公司或其子公司施加任何義務或責任的任何法院、仲裁員或政府或監管機構進行溝通。

(ll) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(mm) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的規定，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(nn)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

（oo）洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司或任何機構的仲裁員提起或向其提起的起訴或程序與貨幣有關的子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

3.2 購買者的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽署並完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。向其作為一方的的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款在中對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律的限制，(ii) 受相關法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(b) 諒解或安排。該買方以委託人身份為自己的賬户收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何直接或間接的安排或諒解（本陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。向該買方提供證券時，是，截至本文發佈之日，在每次行使認股權證時，它將是：（i）根據規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（a）（8）、（a）（a）（a）（a）（7）、（a）（8）、（a）（a）（8）、（a）（a）（a）（a）（a）（8），（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)《證券法》下的 (a) (13) 或 (ii)《證券法》第144A (a) 條所定義的 “合格機構買家”。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上具有如此豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，其有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就證券發行條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得代表的答覆；（ii）獲取有關信息公司及其財務狀況、經營業績、業務、足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及（iii）獲得公司擁有或可以獲得的額外信息的機會，而無需付出不合理的努力或費用，而這些費用是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或希望此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向這些買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的筆交易外，自買方首次收到公司或代表該設定公司的任何其他人提交的條款表（書面或口頭）起的期限內，該買方沒有直接或間接執行公司證券的任何購買或出售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空第四，下文設想的交易的實質性條款，並最終結束在執行本協議之前。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理該買方資產的部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分根據本協議。除了向本協議的其他當事方或該買方的代表（包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）披露的與本交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件或與本協議或本協議或本協議的完成有關的交易的完成所執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股票以便在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

第四條

雙方的其他協議

4.1 股票和認股權證。股票發行時應不附帶圖例。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股份應不帶任何説明進行發行。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記出售或轉售認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明當時尚未生效，然後應在註冊聲明再次生效並可供出售或出售時立即通知此類持有人認股權證股份的轉售（是理解並同意，上述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證的能力）。公司應盡最大努力保留一份登記認股權證發行或轉售的註冊聲明（包括註冊聲明），在認股權證期限內有效。

4.2 提供信息。在 (i) 沒有買方擁有證券且 (ii) 普通認股權證到期之前，公司應採取商業上合理的努力，及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》在本協議發佈之日之後提交的所有報告。

4.3 整合。除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見證券法》第 2 節），除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司、或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發佈此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止並且不會產生進一步的武力或效果。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。公司和每位買方在就本文所考慮的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就本公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明，後者應同意不得無理地隱瞞或延遲披露，除非此類披露是根據法律要求，在情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類購買者進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，聲稱任何買方是任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質性條款和條件（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或律師提供構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息，除非買方在此之前書面同意收據此類信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此保證，同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任，包括，沒有限制、配售代理或對公司及其任何子公司的責任或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述契約。

4.7 所得款項的用途。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售本協議證券的淨收益用於營運資本用途，不得將此類收益用於：（a）贖回任何普通股或普通股等價物，或（b）用於結算任何未決的訴訟或（c）違反FCPA或OFAC法規。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將向每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類頭銜或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）進行賠償和扣押（根據《證券法》第15條和交易所第20條的定義）法案）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他在功能上與持有此類所有權的人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），但其職能等同於持有此類所有權的人（均為 “買方”）免受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及任何此類買方可能遭受或產生的調查費用 r 作為因於 (a) 任何違反任何陳述的行為或與之有關的，本公司在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司就交易文件所設想的任何交易提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於此類行為的重大違約）買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾，或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由由該買方承擔，除非 (x) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權；(y) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z) 在此類訴訟中訴訟律師合理地認為，雙方在任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場以及此類買方的地位，在這種情況下，公司應為不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支負責。對於買方未經公司事先書面同意（不得無理拒發或延遲同意）達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任；或（2）在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證、契約或責任的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證、契約或責任的範圍此類買方在本協議或其他交易文件中達成的協議。本第 4.8 節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在不附帶優先權的情況下隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取所有合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 已保留。

4.12 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日後四十五 (45) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交除了 (x) 招股説明書補充文件以外的任何註冊聲明或修正案或補充，(y) 提交註冊聲明在與任何員工福利計劃有關的 S-8 表格上，或 (z) 提交註冊聲明或任何修正案或關於根據截至本文發佈之日存在的High Trail購買協議發行或將要發行的任何證券的補充條款。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日一（1）週年之內，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、交換或行使，或包括以轉換價格、行使價或匯率或基於和/或隨普通股交易價格或報價而變化的其他價格（A）獲得額外普通股的權利發行此類債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時， (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度）訂立或實施交易，根據該協議，無論股票是否，公司均可按未來確定的價格發行證券根據此類協議實際上已經簽發了，無論如何此類協議隨後是否被取消；前提是，在上文第4.12（a）節規定的限制期到期後，公司與Cowen and Company, LLC簽訂的ATM銷售協議所依據的協議和/或與配售代理人簽訂自動櫃員機銷售協議或根據該協議發行普通股的協議均不應被視為 “浮動利率交易”。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

4.13 平等對待購買者。除非也向本協議的所有各方提供或支付相同的對價（包括對本協議的任何修改）以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款，否則不得向任何人提供或支付對價（包括對本協議的任何修改）。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面一致行事或集體行事的購買者。

4.14 某些交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在從執行本協議開始到本協議根據本節所述初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮交易之時止，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會執行任何購買或出售公司的任何證券，包括賣空公司的任何證券 4.4。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法定代表和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 任何買方均不在此作出任何陳述、擔保或承諾，在本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的首次新聞稿首次公開宣佈之後，它不會參與本協議所考慮的交易進行公司任何證券的交易，任何買方均不得受到限制或被禁止影響任何自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的證券法進行公司任何證券的交易，任何買方均不負有任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人交易公司證券，包括但不限於配售代理，之後發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿。儘管如此，在個案中，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分} 本協議涵蓋的證券。

4.15 資本變動。在截止日六個月週年之前，未經持有股票和預籌認股權證多數權益的購買者的事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類，董事會真誠地決定進行反向股票拆分以維持普通股在交易市場上的上市所必需的反向股票拆分。

4.16 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前句的前提下，無需使用原版的行使通知，也不得要求任何行使通知表中的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現的認股權證行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付認股權證股份。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，且不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響^第四) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許的下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在最早的以下時間被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下一個交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則該通知或通信最早應視為已送達並生效，(b) 下一個交易日下午 5:30（紐約時間）如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到電子郵件地址的，則為傳輸後的交易日如所述，在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天隨附的簽名頁，(c) 第二個 (2)^和) 如果通過美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與買方簽署的書面文書，他們根據本協議下的初始認購金額（或收盤前的，公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份和預籌認股權證，或者如果是豁免，則由所針對的一方簽署了書面文書尋求執行任何此類豁免條款，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或豁免，以及對買方（或購買者羣體）產生不利影響，還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）至少50.1％的權益同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或疏忽行使本協議下任何權利損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位證券買方和持有人及公司均具有約束力。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受適用於 “購買者” 的交易文件條款對所轉讓證券的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是本協議中公司的陳述、擔保和承諾以及本協議中購買者的陳述、擔保和承諾的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護相關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）只能在紐約市的州和聯邦法院啟動。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的説法、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄本協議下的通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務和的通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有協議合併在一起應視為同一個協議，並且應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件交付（包括《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用的法律，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方法傳送的，則此類簽名應被視為已按時有效交付，並應為簽名（或其代表簽名）的一方規定有效和具有約束力的義務已執行）的力量和效果與這樣的 “.pdf” 簽名頁相同是它的原創作品。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該條款、條款、契約或所設想的結果相同或基本相同} 限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件（以及在不限制任何類似條款的情況下）中包含任何相反的規定，但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其的未來訴訟和權利；但是，如果撤銷認股權證的行使，則應要求相應的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據此類買方認股權證收購此類股票的權利（包括，發行替換的認股權證證書（證明已恢復的權利）。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞），或代之以新的證書或文書，但是只有在收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據後才能簽發或安排簽發。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付了一筆或多筆款項，或者買方執行或行使了其在交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠，將被公司擱置、追回、泄露或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司，任何法律（包括但不限於任何破產）下的受託人、接管人或任何其他人法律、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付這種款項或此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且任何其他買方沒有必要為此目的作為額外方加入任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過配售代理人的法律顧問與公司進行溝通。配售代理人的法律顧問不代表任何買方，僅代表配售代理。公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。已明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他款項的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，除非根據支付此類部分違約金或其他金額的到期和應付的工具或證券已取消，否則公司仍有義務終止。

5.19 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查了交易文件，有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

BIONANO GENOMICS, INC.		通知地址：城鎮中心大道 9540 號 100 號套房加利福尼亞州聖地亞哥 92121 電子郵件： [**]

來自：	/s/ R. Erik Holmlin，博士
	姓名：R. Erik Holmlin，博士
	職務：總裁兼首席執行官

附上副本至（不構成通知）：

Cooley LLP
科學中心大道 10265 號
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
注意：託馬斯·A·科爾
電子郵件： [**]

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[BNGO 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買家姓名：

買方授權簽字人的簽名：

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

授權簽字人的電子郵件地址：

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址不相同）：

訂閲金額：$

股份：

預先融資的認股權證股票：

受益所有權攔截器 □ 4.99% 或 □ 9.99%

普通認股權證：

受益所有權攔截器 □ 4.99% 或 □ 9.99%

EIN 號碼：

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在之後的第二個（第二個）交易日之前進行本協議的日期以及 (iii) 本協議規定的任何成交條件 (但是在被上述（i）條忽視之前，要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）的無條件義務在收盤時向該另一方交付此類協議、文書、證書或類或購買價格（如適用）日期。

披露時間表

[**]

附錄 A-1

普通股認股權證的形式

[附上]

附錄 A-2

預付認股權證表格

[附上]