aur-202404050001828108DEF 14A假的00018281082023-01-012023-12-31iso421:USD00018281082022-01-012022-12-3100018281082021-01-012021-12-310001828108ECD: PEOmemberAUR：年度內授予的股權獎勵會員2023-01-012023-12-310001828108ECD: PEOmemberAUR：年度內授予的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310001828108ECD: PEOmemberAUR：年度內授予的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310001828108ECD: PEOmemberAUR：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310001828108ECD: PEOmemberAUR：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001828108ECD: PEOmemberAUR：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001828108AUR：往年授予的股票獎勵未歸還會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001828108AUR：往年授予的股票獎勵未歸還會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001828108AUR：往年授予的股票獎勵未歸還會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001828108AUR：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001828108AUR：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001828108AUR：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001828108AUR: 滿足Vesting條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001828108AUR: 滿足Vesting條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001828108AUR: 滿足Vesting條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001828108AUR: 未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001828108AUR: 未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001828108AUR: 未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001828108ECD: PEOmemberAUR: EquityAwards股息和其他收益調整成員的價值2023-01-012023-12-310001828108ECD: PEOmemberAUR: EquityAwards股息和其他收益調整成員的價值2022-01-012022-12-310001828108ECD: PEOmemberAUR: EquityAwards股息和其他收益調整成員的價值2021-01-012021-12-310001828108ECD：NonpeoneOmemerAUR：年度內授予的股權獎勵會員2023-01-012023-12-310001828108ECD：NonpeoneOmemerAUR：年度內授予的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310001828108ECD：NonpeoneOmemerAUR：年度內授予的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310001828108ECD：NonpeoneOmemerAUR：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310001828108ECD：NonpeoneOmemerAUR：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001828108ECD：NonpeoneOmemerAUR：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001828108AUR：往年授予的股票獎勵未歸還會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001828108AUR：往年授予的股票獎勵未歸還會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001828108AUR：往年授予的股票獎勵未歸還會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001828108AUR：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001828108AUR：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001828108AUR：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001828108ECD：NonpeoneOmemerAUR: 滿足Vesting條件的股票獎勵會員2023-01-012023-12-310001828108ECD：NonpeoneOmemerAUR: 滿足Vesting條件的股票獎勵會員2022-01-012022-12-310001828108ECD：NonpeoneOmemerAUR: 滿足Vesting條件的股票獎勵會員2021-01-012021-12-310001828108ECD：NonpeoneOmemerAUR: 未能滿足投資條件的股票獎勵會員2023-01-012023-12-310001828108ECD：NonpeoneOmemerAUR: 未能滿足投資條件的股票獎勵會員2022-01-012022-12-310001828108ECD：NonpeoneOmemerAUR: 未能滿足投資條件的股票獎勵會員2021-01-012021-12-310001828108ECD：NonpeoneOmemerAUR: EquityAwards股息和其他收益調整成員的價值2023-01-012023-12-310001828108ECD：NonpeoneOmemerAUR: EquityAwards股息和其他收益調整成員的價值2022-01-012022-12-310001828108ECD：NonpeoneOmemerAUR: EquityAwards股息和其他收益調整成員的價值2021-01-012021-12-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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| 附表 14A |
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明 1934 年證券交易法 |
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
o初步委託書
o 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x最終委託書
o權威附加材料
o根據第 240.14a-12 節徵集材料
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
x無需付費。
o事先用初步材料支付的費用。
o根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。
斯莫爾曼街 1654 號
賓夕法尼亞州匹茲堡 15222
(888) 583-9506
2024年4月5日
親愛的各位股東：
我們很高興邀請您參加將於美國東部時間2024年5月23日下午1點舉行的Aurora Innovation, Inc.年度股東大會。2024 年年會將通過網絡直播以虛擬方式進行。您將能夠通過訪問虛擬方式參加年會 www.virtualShareholdermeeting.
所附的正式會議通知和委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息。
你的投票很重要。無論你是否參加年會， 在年會上代表您的股票並進行投票非常重要。因此，我們敦促您通過互聯網、電話或郵件立即投票並提交您的代理人。
我們謹代表董事會對您一直以來的支持和關注表示感謝奧羅拉。
真誠地，
克里斯·厄姆森
聯合創始人、首席執行官兼董事長
奧羅拉創新有限公司
斯莫爾曼街 1654 號
賓夕法尼亞州匹茲堡 15222
年度股東大會通知
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| 時間和日期 | 2024 年 5 月 23 日美國東部時間下午 1:00 |
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| 虛擬位置 | Aurora Innovation, Inc.（“公司”）的年度股東大會將通過網絡直播虛擬進行。您將能夠通過訪問虛擬方式參加年會 www.virtualShareholdermeeting，在會議期間，您可以在這裏現場收聽會議、提交問題和在線投票。為了參加年會，您需要在代理卡上提供16位數的控制號碼或代理材料附帶的説明中。 |
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| 業務項目 | •選舉布列塔尼·巴格利、裏德·霍夫曼和克萊爾·德奧伊利-休斯·約翰遜為三類董事，任期至我們的2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格。 •批准我們的公司註冊證書修正案，以反映最近通過的特拉華州有關官員免責的法律條款。 •在諮詢的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。 •在諮詢的基礎上，批准未來股東就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。 •批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 •處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。 |
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| 記錄日期 | 2024 年 4 月 1 日營業結束 只有截至2024年4月1日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。 登記在冊的股東名單將在正常工作時間內供登記在冊的股東查閲，為期十天，截至年會前一天，用於與在賓夕法尼亞州匹茲堡斯莫爾曼街1654號15222舉行的公司總部會議有關的任何目的。如需查看股東名單，請通過 notices@aurora.tech 聯繫我們。 |
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| 代理材料的可用性 | 《代理材料互聯網可用性通知》（包含有關如何訪問我們的委託聲明、年會通知、委託書和年度報告的説明）將於2024年4月5日左右首次發送或發送給截至記錄之日有權在年會上投票的所有股東。 截至 2024 年 4 月 5 日，可以通過訪問以下方式訪問代理材料和我們的年度報告 www.proxyvote.com。 |
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| 投票 | 你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交代理或投票指示。 |
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| 根據董事會的命令， |
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| 諾蘭·謝奈 |
| 總法律顧問 |
| 賓夕法尼亞匹茲堡 |
| 2024年4月5日 |
目錄
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關於代理材料和我們的年會的問題和答案 | 1 |
董事會和公司治理 | 9 |
| 董事會的組成 | 9 |
| 董事提名人 | 9 |
| 常任董事 | 10 |
| 董事獨立性 | 12 |
| 董事會領導結構 | 13 |
| 董事會在風險監督過程中的作用 | 13 |
| 企業社會責任 | 13 |
| 董事會委員會 | 14 |
| 出席董事會和股東會議 | 16 |
| 非僱員董事的執行會議 | 16 |
| 薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 16 |
| 評估董事候選人的注意事項 | 16 |
| 股東向董事會提出的建議和提名 | 17 |
| 與董事會的溝通 | 17 |
| 禁止對衝或質押證券的政策 | 18 |
| 公司治理指導方針和行為與道德準則 | 18 |
| 董事薪酬 | 19 |
第 1 號提案：選舉第三類董事 | 21 |
| 被提名人 | 21 |
| 需要投票 | 21 |
| 董事會建議 | 21 |
第2號提案：修訂公司的公司註冊證書，以反映最近通過的特拉華州關於開除高管責任的法律條款 | 22 |
| 需要投票 | 22 |
| 董事會建議 | 23 |
第 3 號提案：通過不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬 | 24 |
| 需要投票 | 24 |
| 董事會建議 | 24 |
第4號提案：就未來股東就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票 | 25 |
| 需要投票 | 25 |
| 董事會建議 | 25 |
第5號提案：批准對獨立註冊會計師事務所的任命 | 26 |
| 變更註冊會計師 | 26 |
| 支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 27 |
| 審計員獨立性 | 27 |
| 審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和非審計服務的政策 | 27 |
| 需要投票 | 27 |
| 董事會建議 | 28 |
審計委員會的報告 | 29 |
執行官員 | 30 |
| | | | | | | | |
高管薪酬 | 31 |
| 薪酬討論與分析 | 31 |
| 薪酬風險評估 | 40 |
| 薪酬委員會報告 | 41 |
| 2023 財年薪酬彙總表 | 42 |
| 2023財年基於計劃的獎勵的發放 | 44 |
| 2023 年年底傑出股票獎勵 | 45 |
| 期權行使和股票歸屬 | 46 |
| 終止或控制權變更後的潛在付款 | 46 |
| 薪酬與績效 | 48 |
股權補償計劃信息 | 52 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 53 |
關聯人交易 | 56 |
| 與員工、董事和高級管理人員達成的協議 | 56 |
| 董事和高級管理人員賠償 | 56 |
| 其他關聯人交易 | 56 |
| 關聯人交易的政策與程序 | 58 |
其他事項 | 59 |
| 2025 年年會股東提案或董事提名 | 59 |
| 章程的可用性 | 59 |
| 違法行為第 16 (a) 條報告 | 59 |
| 2023 年年度報告 | 60 |
附錄 A — AURORA INNOVATION, INC. 公司註冊證書修正證書 | A-1 |
奧羅拉創新有限公司
委託聲明
2024 年年度股東大會
將於 2024 年 5 月 23 日美國東部時間下午 1:00 舉行
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀這份完整的委託書。
關於代理材料和我們的年會的問題和答案
Aurora 與 Reinvent Technology Partners Y 的關係如何？
最初的Aurora Innovation, Inc.，現名為Aurora Operations, Inc.（與其直系母公司Aurora Innovation Holdings, Inc.，“Legacy Aurora”）成立於2017年。2021年11月3日，Legacy Aurora與我們的合法前身、一家特殊目的收購公司（“RTPY”）Reinvent Technology Partners Y完成了業務合併（“業務合併”），Legacy Aurora成為RTPY的全資子公司，RTPY更名為特拉華州的一家公司Aurora Innovation, Inc.在本委託書中，提及的 “Aurora”、“公司”、“我們”、“我們的” 和其他類似術語是指業務合併之前的傳統Aurora以及業務合併生效後的Aurora Innovation, Inc.（前身為Reinvent Technology Partners Y）及其合併子公司。
我為什麼會收到這些材料？
本委託書和委託書的提供與董事會徵集的代理人有關，該委託書將在公司2024年年度股東大會及其任何延期、續會或延期中使用。年會將於美國東部時間2024年5月23日下午1點舉行。年度會議將通過網絡直播虛擬進行。您將能夠通過訪問虛擬方式參加年會 www.virtualShareholdermeeting，在會議期間，您可以在這裏現場收聽會議、提交問題和在線投票。
《代理材料互聯網可用性通知》或《互聯網可用性通知》（包含如何訪問本委託聲明、隨附的年會通知和委託書以及我們的年度報告）將於2024年4月5日左右首次發送或提供給截至2024年4月1日營業結束時的所有登記股東。截至 2024 年 4 月 5 日，可以通過訪問以下方式訪問代理材料和我們的年度報告 www.proxyvote.com。如果您收到互聯網可用性通知，則除非您特別要求這些材料，否則您不會通過郵件收到代理材料或我們的年度報告的印刷副本。《互聯網可用性通知》中列出了索取代理材料和我們的年度報告的印刷副本的説明。
年會將對哪些提案進行表決？
以下提案將在年會上進行表決：
•布列塔尼·巴格利、裏德·霍夫曼和克萊爾·德奧伊利-休斯·約翰遜當選為三類董事，任期至我們的2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格；
•批准了我們的公司註冊證書修正案，以反映最近通過的特拉華州有關官員免責的法律條款；
•在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；
•在諮詢的基礎上，批准未來股東就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率；以及
•批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
截至本委託書發佈之日，我們的管理層和董事會尚不知道將在年會上提出任何其他事項。
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
我們的董事會建議您對股票進行投票：
•“支持” 布列塔尼·巴格利、裏德·霍夫曼和克萊爾·德奧伊利-休斯·約翰遜當選為三級董事；
•“FOR” 批准了我們的公司註冊證書修正案，以反映最近通過的特拉華州有關官員免責的法律條款；
•“用於” 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；
•“一年” 用於在諮詢基礎上批准未來股東就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率；以及
•“對於” 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
誰有權在年會上投票？
截至2024年4月1日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們的A類普通股和B類普通股的持有人可以在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的A類普通股已發行1,183,749,085股，已發行的B類普通股有366,869,709股。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。A類普通股的每股都有權就正確提交年會的每項事項進行一票表決，B類普通股的每股有權就正式提交年會的每項事項獲得十張表決。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為我們的普通股。
股東 記錄在案。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您被視為這些股票的登記股東，互聯網可用性通知由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “登記在冊的股東”。
街道名稱股東。如果您的股票存放在經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，互聯網可用性通知是由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票。未從希望參加會議的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得16位數控制號碼的受益持有人應遵循其經紀人、銀行或其他被提名人的指示，包括獲得合法代理的任何要求。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “街名股東”。
是否有有權在年會上投票的註冊股東名單？
登記在冊的股東名單將在正常工作時間內供登記在冊的股東查閲，為期十天，截至年會前一天，用於與在賓夕法尼亞州匹茲堡斯莫爾曼街1654號15222舉行的公司總部會議有關的任何目的。如需查看股東名單，請通過 notices@aurora.tech 聯繫我們。
每項提案需要多少票才能獲得批准？
•第1號提案：每位董事由親自出席年會或由代理人代表出席年會的股份的多數投票權選出，並有權對董事選舉進行投票。多元化意味着獲得最多贊成票的被提名人當選為董事。您可以（1）為本文提名的每位董事候選人的選舉投贊成票，或（2）保留對每位此類董事候選人的投票權。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇保留投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。
•第2號提案: 要批准我們的公司註冊證書修正案，以反映最近通過的特拉華州有關官員免責的法律條款，則需要公司已發行股本的多數投票權投贊成票。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票和經紀人無票將被計算在內，以確定是否存在法定人數，也將算作反對該提案的票，即與對該提案的投票具有同等效力。
•第3號提案: 在諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對此類提案進行表決的股份的多數表決權的贊成票。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，也將算作反對該提案的票，即與對該提案投反對票具有同等效力。 經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。由於本次投票僅是諮詢性的，因此對我們或董事會沒有約束力。但是，我們董事會和薪酬委員會在未來做出有關高管薪酬的決定時將考慮投票結果。
•第4號提案: 在諮詢的基礎上，批准未來股東就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。在年會上獲得最高票數的頻率將被視為股東首選的頻率。如果你對該提案投棄權票，它將對結果沒有影響。 經紀人的不投票也不會對該提案的結果產生任何影響。由於本次投票僅是諮詢性的，因此對我們或董事會沒有約束力。但是，我們董事會和薪酬委員會在未來就股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率做出決定時，將考慮投票結果。
•第5號提案：批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對此類提案進行表決的股票的多數投票權投贊成票。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，也將算作反對該提案的票，即與對該提案投反對票具有同等效力。由於這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。
公司的董事和高級管理人員在年會上將要採取行動的任何事項中是否有利益？
我們董事會成員對提案1感興趣，即按照本文的規定選舉三名董事候選人進入董事會，因為每位被提名人目前都是董事會成員。提案2是批准公司註冊證書修正案，以反映特拉華州最近通過的有關高管免責的法律條款，該修正案可能符合我們董事會的某些高級職員和某些高級職員的利益，因為該修正案如果獲得通過，將在某些情況下免除此類高管的責任，本文對此進行了更全面的描述。我們的某些董事和高級管理人員被指定為執行官，因此可能對提案3（在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬）和提案4（在諮詢基礎上批准未來股東就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率）感興趣。董事會成員和執行官對第5號提案（批准我們獨立註冊會計師事務所的任命）沒有任何利益。
年會的法定人數要求是多少？
法定人數是指根據我們的章程和特拉華州法律適當舉行年會所需出席或派代表出席年會的最低股份數量。我們已發行和未償還並有權投票的股本的大多數投票權親自或通過代理人出席，將構成在年會上進行業務交易的法定人數。棄權票，選擇肯定地表明股東沒有對給定提案進行表決的權力，而經紀人的無票將被視為出席並有權投票，以確定法定人數。無論是否達到法定人數，會議主席均可將會議休會至其他時間或地點。
作為記錄持有人和作為受益所有人持有股份（以街道名稱持有股份）有什麼區別？
如果您的股票是以您的名義向我們的過户代理人註冊的， Equiniti 信託公司有限責任公司，你是這些股票的 “記錄持有者”。如果您是記錄保持者，則互聯網可用性通知由公司直接提供給您。
如果您的股票存放在股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則該組織將向您轉發互聯網可用性通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股份進行投票。由於您不是登記在冊的股東，因此在年會期間，除非您向經紀商、銀行或其他被視為登記股東的被提名人申請並獲得以您的名義簽發的有效委託書，否則您不得在年會期間對股票進行電子投票。
我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：
•通過互聯網訪問 www.proxyvote.com，每週 7 天，每天 24 小時，直到 2024 年 5 月 22 日美國東部時間晚上 11:59（訪問網站時請出示互聯網可用性通知或代理卡）；
•撥打免費電話 (800) 690-6903，每週 7 天，每天 24 小時，直至美國東部時間 2024 年 5 月 22 日晚上 11:59（致電時請隨身攜帶互聯網可用性通知或代理卡）；
•填寫、簽署並郵寄您的代理卡，該代理卡必須在年會之前收到；或
•通過訪問來參加虛擬會議 www.virtualShareholdermeeting，您可以在年會期間在那裏投票和提交問題（訪問網站時請隨身攜帶互聯網可用性通知或代理卡）。
街道名稱股東. 如果您是街道名股東，並且沒有從經紀商、銀行或其他被提名人那裏收到16位數的控制號碼供您對自己的股票進行投票，那麼您將收到您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循這些指示，包括獲得合法代理人的任何要求，以指導他們如何對您的股票進行投票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。 如上所述，如果您是沒有收到16位數控制號碼的街道名稱股東，則除非您遵循經紀人、銀行或其他提名人的投票指示，並獲得他們可能需要的任何合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。
如果我沒有具體説明如何投票我的股票或者未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並提交了代理人，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：
•“支持” 布列塔尼·巴格利、裏德·霍夫曼和克萊爾·德奧伊利-休斯·約翰遜當選為三級董事；
•“FOR” 批准了我們的公司註冊證書修正案，以反映最近通過的特拉華州有關官員免責的法律條款；
•“用於” 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；
•“一年” 用於在諮詢基礎上批准未來股東就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率；以及
•“對於” 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
此外，如果有任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將有權根據其判斷就這些事項進行表決或以其他方式採取行動。
街道名稱股東。經紀商、銀行和其他以街道名義為客户持有普通股的被提名人通常必須按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他被提名人將有權根據我們唯一的例行事項自由決定您的股票投票：批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有你的指示，你的經紀人、銀行或其他被提名人將無權對任何其他被視為非常規事項的提案進行投票。如果您的經紀商、銀行或其他代理人就我們唯一的例行事項對您的股票進行投票，但無法就非常規事項對您的股票進行投票，則這些股票將被視為經紀人對非常規提案的非投票。因此，如果您通過代理人（例如經紀人或銀行）擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的股份計入每份提案。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在年會之前更改投票或撤銷您的代理人：
•通過互聯網或電話進行新的投票（視上述每種方法的適用截止日期而定）；
•填寫並歸還延期的代理卡，該代理卡必須在年會之前收到；
•向位於賓夕法尼亞州匹茲堡市斯莫爾曼街 1654 號 15222 的 Aurora Innovation, Inc. 發出書面撤銷通知，收件人：法律部，必須在年會之前收到；或
•出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。
街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。
我能否像參加現場年會一樣參與虛擬年會？
我們的年會將僅以虛擬會議形式舉行，並將通過網絡直播進行直播。我們年會的在線會議形式將使來自世界任何地方的所有股東能夠完全平等地參與，幾乎不收取任何費用。
我們設計了虛擬年會的形式，以確保參加年會的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，並通過在線工具增強股東的接觸、參與和溝通。我們計劃採取以下步驟來提供這樣的體驗：
•讓股東能夠在會議前最多 15 分鐘提交適當的問題；
•使股東能夠通過會議網站實時提交適當的問題，除非時間允許，否則將問題限制為每位股東一個；以及
•在分配的會議時間內，儘可能多地回答根據會議行為規則提交的問題。
提供代理有什麼影響？
代理人是由我們董事會徵集並代表董事會徵集的。我們的首席財務官大衞·馬迪和總法律顧問諾蘭·謝奈以及他們都擁有完全的替代權和連任權，已被董事會指定為年度會議的代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果委託書已註明日期並已簽署，但沒有給出具體指示，則股票將根據我們董事會對上述提案的建議進行投票。如果在年會之前適當地提出了任何其他事項，那麼代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或延期，則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。
誰來計算選票？
Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。
如何聯繫 Aurora 的轉賬代理？
您可以致電（800）937-5449聯繫我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC，或致函位於新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路55號二樓07660的Equiniti Trust Company, LLC。您還可以通過互聯網訪問有關某些股東事務（例如地址變更）的説明，網址為 https://equiniti.com/us/ast-access。
如何為年會申請代理人以及誰為此類招標付費？
我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的記錄在案股份的受益所有人。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人招標。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。
在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在會後四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的表格8-K的當前報告披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並將在表格8-K的修正案中提供最終結果。
為什麼我收到的是互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。因此，我們將向股東郵寄互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何索取代理材料和年度報告的印刷副本，以及如何申請通過郵件或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。
如果我收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，這意味着什麼？
如果您收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，則您的股票可能會以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請按照每份互聯網可用性通知或每套印刷代理材料上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份互聯網可用性通知或委託聲明和年度報告的副本。我怎樣才能獲得互聯網可用性通知或代理聲明和年度報告的額外副本？
我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們可以向共享相同地址的多位股東交付《互聯網可用性通知》以及（如果適用）委託聲明和年度報告的單一副本。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及委託聲明和年度報告（如果適用）發送給任何股東，並將這些文件的單一副本發送到一個共享地址。接收單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，則申請
我們只發送明年的互聯網可用性通知或代理聲明和年度報告的單一副本，如果適用，您可以通過以下方式聯繫我們：
奧羅拉創新有限公司
注意：投資者關係
斯莫爾曼街 1654 號
賓夕法尼亞州匹茲堡 15222
電話：(888) 583-9506
街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。
董事會和公司治理
董事會的組成
Aurora的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會目前由八名董事組成，根據納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的上市標準，其中六名是獨立的。董事人數由董事會確定，但須遵守公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款。我們的每位董事將繼續擔任董事，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。
我們的董事會分為三類，三年任期錯開。我們的每屆股東年會只選出一類董事，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘任期。因此，在每屆年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的董事。
下表列出了我們每位董事和董事候選人的姓名、截至 2024 年 3 月 5 日的年齡以及某些其他信息：
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| 姓名 | | 班級 | | 年齡 | | 職位 | | 從那以後一直是董事 | | 當前 任期 過期 | | 的到期 期限為 哪個 已提名 |
董事提名人 | | | | | | | | | | | | |
布列塔尼·巴格利(1)(2) | | III | | 40 | | 董事 | | 2021 年 7 月 | | 2024 | | 2027 |
裏德·霍夫曼(3) | | III | | 56 | | 董事 | | 2018 年 1 月 | | 2024 | | 2027 |
克萊爾·德奧利-休斯·約翰遜(1)(2) | | III | | 51 | | 董事 | | 2022 年 1 月 | | 2024 | | 2027 |
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常任董事 | | | | | | | | | | | | |
克里斯·厄姆森 | | I | | 47 | | 聯合創始人、首席執行官兼董事長 | | 2017 年 3 月 | | 2025 | | — |
斯特林安德森 | | I | | 40 | | 聯合創始人、首席產品官兼董事 | | 2018 年 1 月 | | 2025 | | — |
格洛麗亞·博伊蘭(1)(3) | | II | | 63 | | 董事 | | 2023 年 3 月 | | 2026 | | — |
達拉·科斯羅沙希(3) | | II | | 54 | | 董事 | | 2021 年 1 月 | | 2026 | | — |
米開朗基羅·沃爾皮(2) | | II | | 57 | | 董事 | | 2018 年 1 月 | | 2026 | | — |
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(1)審計委員會成員
(2)薪酬委員會成員
(3)提名和公司治理委員會成員
董事提名人
布列塔尼·巴格利。巴格利先生自 2021 年 7 月起擔任我們董事會董事。巴格利女士目前擔任Axon Enterprise, Inc.的首席運營官兼首席財務官，自2022年9月起擔任該公司的首席業務和財務官。在加入Axon之前，她於2019年4月至2022年8月擔任Sonos, Inc.的首席財務官，並於2017年9月至2019年4月在該公司董事會任職，擔任薪酬委員會主席。2017 年 12 月至 2019 年 4 月，巴格利女士擔任 Kohlberg Kravis Roberts & Co. 的董事總經理。L.P.（及其附屬公司，“KKR”）是一家全球投資公司，此前曾於2007年7月至2017年12月在KKR擔任其他職務。在加入KKR之前，巴格利女士曾在投資銀行公司高盛集團擔任分析師。Bagley 女士以優異成績獲得布朗大學學士學位。
我們認為，由於巴格利女士的財務知識和在科技行業的領導經驗，她有資格在董事會任職。
裏德·霍夫曼。霍夫曼先生目前擔任董事會董事。霍夫曼先生是Reinvent Capital的聯合創始成員。他與他人共同創立了LinkedIn公司，曾擔任該公司的創始首席執行官，並擔任該公司的執行董事長，直到微軟公司以262億美元的價格收購了該公司。在他職業生涯的早期，他曾擔任首席運營官兼執行副總裁，並在PayPal Holdings, Inc.的創始董事會任職。霍夫曼先生是領先的硅谷風險投資公司Greylock Partners（2009 年加入格雷洛克）的合夥人，專注於投資可惠及數億人的科技產品。2022年，他與他人共同創立了Inflection AI，這是一家專注於開發機器學習和生成式人工智能硬件和應用程序的公司。他還擔任微軟公司和Joby Aviation, Inc.的董事會成員，並擔任包括Blockstream、Coda、Convoy、Entrepreneur First和Nauto在內的多傢俬營公司的董事或觀察員。此外，霍夫曼先生還在多個非營利組織董事會任職，包括Kiva、Endeavor、CZ Biohub、伯格倫研究所、Research Bridge Partners、Lever for Change、新美國基金會、Opportunity @ Work和斯坦福以人為本的人工智能研究所。霍夫曼先生還曾在麻省理工學院媒體實驗室訪問委員會任職。多年來，霍夫曼先生對100多家科技公司進行了早期投資，其中包括Facebook、Ironport和Zynga等公司。他是五本暢銷書的合著者： 你的創業之路, 聯盟, Blitzcaling, 規模大師和 即興的。他還主持《規模大師》和《可能性》播客。霍夫曼先生在牛津大學獲得哲學碩士學位，在牛津大學獲得馬歇爾學者，並以優異成績獲得斯坦福大學符號系統學士學位。霍夫曼先生擁有巴布森學院的榮譽博士學位和牛津大學沃爾夫森學院的榮譽獎學金。霍夫曼先生獲得了許多獎項，包括馬丁·路德·金中心頒發的 “向偉大致敬”。
我們認為，霍夫曼先生有資格在董事會任職，因為他在科技行業擁有豐富的領導和投資經驗，以及對高增長公司的瞭解。
克萊爾·德奧利-休斯·約翰遜。D'Oyly-Hughes Johnson女士自2022年1月起擔任我們董事會董事。她目前擔任全球金融技術公司Stripe的公司高管和顧問。D'Oyly-Hughes Johnson女士於2014年10月至2021年4月在Stripe擔任首席運營官，她幫助Stripe從不到200名員工發展到6,000多名，收入從數千萬增長到數十億美元。她曾在不同時期領導業務運營、銷售、營銷、客户支持、風險和所有人事職能，包括工作場所和房地產。在加入Stripe之前，D'Oyly-Hughes Johnson女士在谷歌工作了十年，領導多個業務團隊，包括Gmail和谷歌應用程序的推出和運營。她還曾擔任副總裁，負責全球Adwords中端市場收入、谷歌提供的銷售、產品和工程以及其自動駕駛汽車項目的業務、運營和產品團隊。D'Oyly-Hughes Johnson 女士以優異成績獲得布朗大學學士學位和耶魯管理學院工商管理碩士學位。她曾在Hallmark Cards, Inc.的董事會任職，也是K-12私立學校米爾頓學院的受託人和董事會主席。D'Oyly-Hughes Johnson女士目前還在客户關係管理平臺HubSpot、可再生能源公司Ameresco和多平臺出版物《大西洋》的董事會任職。
我們認為，由於她在科技行業的運營和領導經驗，D'Oyly-Hughes Johnson女士有資格在董事會任職。
常任董事
克里斯·厄姆森。厄姆森先生是奧羅拉的聯合創始人，自2017年奧羅拉成立以來一直擔任首席執行官兼董事會董事。在創立Aurora之前，厄姆森先生在2009年至2016年期間幫助制定了谷歌的自動駕駛計劃，並曾擔任該集團的首席技術官。Urmson 先生在領導自動駕駛汽車項目方面擁有 20 多年的經驗。他曾擔任卡內基梅隆大學的 DARPA 大隊和城市挑戰隊的技術總監，該隊在 2005 年獲得第二和第三名，並在 2007 年獲得第一名。Urmson 先生擁有卡內基梅隆大學機器人學博士學位和曼尼託巴大學計算機工程學士學位。先生。
Urmson 目前在卡內基梅隆大學計算機科學學院院長顧問委員會任職。他目前還在Edge Case Research的董事會任職，該公司致力於確保在現實世界中部署的自主系統的安全。厄姆森先生撰寫了50多份出版物，是一位多產的發明家。
我們認為，厄姆森先生有資格在我們董事會任職，因為他在自動駕駛領域擁有豐富的技術和領導經驗，以及他作為Aurora的聯合創始人之一和現任首席執行官所帶來的獨特視角。
斯特林安德森。安德森先生是 Aurora 的聯合創始人，自 2017 年成立以來一直擔任其首席產品官，自 2018 年 1 月起擔任董事會董事。安德森先生領導先進車輛項目超過14年。在創立Aurora之前，安德森先生領導了屢獲殊榮的特斯拉Model X的設計、開發和發佈，並領導了交付特斯拉自動駕駛儀的團隊。在2000年代後期，他開發了麻省理工學院的Intelligent Co-Pilot，這是一個共享的自主框架，為人機系統的協作控制的廣泛進展鋪平了道路。安德森先生擁有自動駕駛汽車系統的多項專利和十幾篇出版物，以及麻省理工學院的碩士和博士學位。
我們認為，安德森先生有資格在我們董事會任職，因為他在自動駕駛行業擁有深厚的經驗、豐富的技術知識以及作為Aurora聯合創始人所帶來的獨特視角。
格洛麗亞·博伊蘭。博伊蘭德女士目前擔任董事會董事。博伊蘭德女士是聯邦快遞公司（“聯邦快遞”）的退休高級管理人員，她在2004年至2020年期間擔任過各種領導職務，包括從2016年開始擔任公司運營與服務支持副總裁和服務體驗領導副總裁。在聯邦快遞任職期間，博伊蘭德女士領導了電動汽車、網絡和車隊自動化、改善客户體驗和推進新服務領域的運營計劃。在聯邦快遞任職之前，博伊蘭德女士於1992年至2004年在通用電氣公司擔任過各種領導職務，包括擔任車隊管理服務總經理- 通用電氣車隊和通用電氣汽車金融服務六西格瑪企業質量負責人。在職業生涯的早期，博伊蘭德女士在1986年至1992年期間擔任安盛金融的法律顧問。博伊蘭德女士目前在Vontier公司和聯合天然食品公司的董事會任職，此前曾擔任切薩皮克能源公司和UMRF Ventures, Inc.的董事會成員。2016年，博伊蘭德女士被任命為美國交通部交通自動化諮詢委員會成員。博伊蘭德女士還在2020年至2021年期間擔任公司的戰略顧問。Boyland 女士擁有埃克德學院的心理學和商業學士學位、賓夕法尼亞大學的法學博士學位和杜克大學富誇商學院的工商管理碩士學位。
我們認為，由於博伊蘭德女士在運輸和物流行業的運營和領導經驗，她有資格在董事會任職。
達拉·科斯羅沙希。科斯羅沙希先生目前擔任董事會董事。科斯羅沙希先生自2017年9月起擔任優步科技公司的首席執行官和優步董事會成員。在加入優步之前，科斯羅沙希先生在2005年8月至2017年8月期間擔任在線旅遊公司Expedia, Inc. 的總裁兼首席執行官。從1998年8月到2005年8月，科斯羅沙希先生在媒體和互聯網公司IAC/InteractiveCorp擔任過多個高級管理職務，包括2005年1月至2005年8月擔任IAC/InteractiveCorp旗下IAC Travel的首席執行官，在2002年1月至2005年1月期間擔任IAC/InteractiveCorp的執行副總裁兼首席財務官，以及IAC/InteractiveCorp的執行副總裁兼首席財務官，以及IAC/InteractiveCorp的執行副總裁兼首席財務官 2000 年 7 月至 2002 年 1 月，P 負責運營和戰略規劃的執行副總裁。科斯羅沙希先生於 1991 年至 1998 年在 Allen & Company LLC 工作，並於 1995 年至 1998 年擔任該公司的副總裁。科斯羅沙希先生目前在 Expedia 集團和 Grab Holdings Ltd. 的董事會任職。科斯羅沙希先生曾於 2016 年 12 月至 2017 年 9 月擔任全球酒店搜索公司 trivago N.V. 的監事會成員，此前曾在以下公司的董事會任職：2015 年 5 月至 2017 年 9 月的新聞和媒體公司紐約時報公司以及 TripAdvisor, Inc.，一家在線旅遊公司，從2011年12月到2013年2月。科斯羅沙希先生擁有布朗大學的學士學位。
我們認為，科斯羅沙希先生有資格在我們董事會任職，因為他在科技行業的運營和領導經驗以及對出行領域的瞭解。
米開朗基羅·沃爾皮。沃爾皮先生目前擔任董事會董事。沃爾皮先生自2009年7月起擔任指數風險投資公司的合夥人。沃爾皮先生加入了Index，並幫助建立了該公司的舊金山辦事處。他主要投資基礎設施、開源和人工智能公司。沃爾皮先生目前在亞瑟人工智能公司、Cockroach Labs, Inc.、Cohere Inc.、Confluent, Inc.、Covariant, Inc.、Hebbia, Inc.、Kong Inc.、Sonos, Inc.、Ferrari N.V. 和 Wealthfront Corporation等公司的董事會任職。他曾擔任藍瓶咖啡公司、Elastic N.V.、菲亞特克萊斯勒汽車有限公司、Hortonworks, Inc.和Zuora, Inc.的董事。沃爾皮在加入Index之前曾擔任過多個高管職位，包括思科路線業務的首席戰略官兼高級副總經理。在思科任職期間，他管理的盈虧收入超過100億美元，他的團隊負責收購70多家公司，其中一些是數十億美元的交易。Volpi 先生擁有斯坦福大學機械工程學士學位和製造系統工程碩士學位以及斯坦福商學院工商管理碩士學位。他目前在斯坦福大學的奈特·軒尼詩學者項目全球顧問委員會任職。
我們認為，沃爾皮先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在科技和其他公司的高級領導職位上擁有豐富的經驗。
董事獨立性
我們的A類普通股在納斯達克上市。作為一家在納斯達克上市的公司，根據納斯達克上市規則，我們必須維持董事會確定的由大多數獨立董事組成的董事會。根據納斯達克上市規則，只有在上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權的情況下，該董事才有資格成為獨立董事。此外，納斯達克上市規則要求我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。
審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條或《交易法》以及適用於審計委員會成員的納斯達克上市規則中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市規則中規定的額外獨立性標準。
我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定霍夫曼先生、科斯羅沙希先生、沃爾皮先生、巴格利女士、女士 德奧利-休斯Johnson和Boyland女士代表我們八名董事中的六名，其關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且根據納斯達克上市標準，這些董事均為 “獨立董事”。Chris Urmson 不被視為獨立董事，因為該人是我們的首席執行官。斯特林·安德森不被視為獨立董事，因為該人是我們的首席產品官。
在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權以及標題為” 的章節中描述的涉及他們的交易關聯人交易.”
我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。
董事會領導結構
Urmson 先生擔任我們的首席執行官兼董事長。我們相信，厄姆森先生的綜合職責可以增強領導力，建立明確的問責制，並增強我們向股東清晰、一致地傳達我們的信息和戰略的能力。作為我們的創始人之一，厄姆森先生對我們的業務、行業和產品的各個方面都有廣泛的瞭解，最有能力確定戰略重點、領導關鍵討論和執行我們的業務計劃。作為主要股東，厄姆森先生也投資於我們的長期成功。此外，我們認為，通過我們的獨立董事的有效監督和強大的獨立董事會委員會體系，可以平衡和增強這種綜合作用。目前，我們沒有首席獨立董事，但由於董事會委員會制度以及由多數獨立董事組成，董事會對業務運營進行有效監督，包括對財務報表、高管薪酬、董事候選人選擇和公司治理計劃進行獨立監督。因此，我們認為我們目前的領導結構是適當的，它增強了董事會代表股東有效履行其職責和職責的能力。
董事會在風險監督過程中的作用
風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們整個董事會在其委員會的協助下，負責監督風險管理。我們的董事會在每次董事會例會上通過討論、問答環節和管理團隊的報告來審查戰略和運營風險，在每次董事會例會上接收有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易中固有的風險。
此外，我們的董事會已責成指定的常設委員會監督某些類別的風險管理。我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制與程序內部控制、法律和監管合規方面的風險管理方面的監督職責，除其他外，還與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的薪酬委員會評估與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險，以及我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會評估與我們的公司治理慣例、董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。
我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。
企業社會責任
實現我們的使命——安全、快速、廣泛地提供自動駕駛技術的好處——是我們旨在對社區產生積極影響的方式。我們努力通過提高道路安全性、幫助貨物更高效地送達有需要的人、減少温室氣體排放、為目前難以獲得交通工具的人提供更好的服務，以及騰出通勤時間，從而徹底改變交通方式。
Aurora仍然堅定地致力於我們所在的社區——與教育機構和社區組織合作，就自動駕駛技術的好處進行教育，並投資於滿足社區勞動力需求的項目，同時加強多元化人才渠道以滿足關鍵業務需求。這些努力的一個關鍵例子是奧羅拉與匹茲堡技術學院建立的新型、廣受認可的合作伙伴關係，匹茲堡技術學院現在提供一項與行業一致的計劃，為技術人員做好關鍵工作的準備。
多元化與包容性
我們致力於多元化和包容性。我們的核心價值觀之一——慶祝我們的多元化——以彙集不同的背景和觀點為基礎。我們讚揚構成 Aurora 的人員、經歷和背景的多樣性，我們鼓勵彼此以尊重和體貼的方式大聲疾呼和分享觀點。我們正在開發使所有人和所有社區受益的技術，因此我們努力在整個業務和團隊中促進和擁抱多元化，以拉近我們與所服務對象的距離。
可持續性
營造可持續的環境對我們也很重要。從2019年開始，我們通過購買碳信用額度來抵消我們在設施、車輛和航空旅行中估計的年度碳排放量，我們預計在未來產生營業利潤時將繼續這樣做。從長遠來看，鑑於我們的自動駕駛技術有可能顯著減少燃料消耗和温室氣體排放，我們認為，我們的自動駕駛技術的商業化將為更可持續的未來做出貢獻。我們認為，自動駕駛卡車有可能通過生態駕駛、非高峯部署和限制峯值速度來顯著減少油耗和温室氣體排放。
董事會委員會
我們的董事會設立了以下董事會常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會由布列塔尼·巴格利、克萊爾·德奧伊利-休斯·約翰遜和格洛麗亞·博伊蘭德組成。2024年3月15日，經過我們的提名和公司治理委員會的審查，博伊蘭德女士加入了我們的審計委員會，米開朗基羅·沃爾皮不再是我們的審計委員會成員。我們的 董事會 已確定審計委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規章制度和適用於審計委員會成員的納斯達克上市標準的獨立性要求，也符合納斯達克上市標準的金融知識要求。
布列塔尼·巴格利擔任審計委員會主席。我們的 董事會 根據《證券法》第S-K條例第407（d）項的定義，已確定巴格利女士有資格成為審計委員會財務專家。在做出這一決定時，我們 董事會 考慮了巴格利女士的正規教育和以前擔任財務職務的經歷。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都定期與我們的審計委員會私下會面。
我們的審計委員會負責以下職責，其中包括：
•任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；
•預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；
•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；
•審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況；以及
•制定程序，以保密匿名方式提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的顧慮。
我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及納斯達克的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上查閲 ir.aurora.tech/公司治理.
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由米開朗基羅·沃爾皮、布列塔尼·巴格利和克萊爾·德奧利-休斯·約翰遜組成，米開朗基羅·沃爾皮擔任主席。我們的 董事會 已確定薪酬委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規章制度和適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準的獨立性要求，並且薪酬委員會的每位成員也是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的非僱員董事。
除其他外，我們的薪酬委員會負責以下職責：
•審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估首席執行官的業績，並向我們制定或提出建議 董事會 關於我們首席執行官的薪酬；
•審查、設置或向其提出建議 董事會 關於我們其他執行官的薪酬；
•向他們提出建議 董事會 關於我們董事的薪酬；
•審查和批准或向其提出建議 董事會 關於我們的激勵性薪酬和股權計劃和安排；以及
•任命和監督任何薪酬顧問。
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站上找到 ir.aurora.tech/公司治理.
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由裏德·霍夫曼、達拉·科斯羅沙希和格洛麗亞·博伊蘭德組成，裏德·霍夫曼擔任主席。2024年3月15日，經過我們的提名和公司治理委員會的審查，博伊蘭德女士加入了我們的提名和公司治理委員會。我們的董事會已確定我們的提名和公司治理委員會符合納斯達克上市標準下的獨立性要求。
除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責以下職責：
•確定有資格成為成員的個人 董事會，符合董事會批准的標準；
•推薦給 董事會 選舉的被提名人 董事會 在我們的股東年會上；
•監督對該項的評估 董事會 及其委員會；以及
•開發並推薦給 董事會 一套公司治理指導方針。
我們的提名和公司治理委員會根據符合納斯達克適用的上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 ir.aurora.tech/公司治理.
出席董事會和股東會議
在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會全體成員舉行了五次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了六次會議，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。每位董事至少出席了（1）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（2）其任職期間所任職的所有委員會舉行的會議總數的75％。
儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們強烈鼓勵但不要求董事出席。在我們舉行2023年年度股東大會時，我們董事會由八名董事組成，他們都出席了會議。
非僱員董事的執行會議
為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，根據適用的納斯達克規則的要求，我們的公司治理準則規定，非僱員董事將在沒有管理董事或管理層定期出席的情況下舉行執行會議。此外，如果我們的任何非僱員董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事也將定期舉行執行會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
期間 2023，我們薪酬委員會的成員 是米開朗基羅·沃爾皮、布列塔尼·巴格利和克萊爾·德奧利-休斯·約翰遜。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員，或者在過去一個財政年度中都沒有擔任過。
評估董事候選人的注意事項
我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。在評估董事候選人（包括有資格連任的現任董事）時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成，以及董事會和董事會相應委員會的需求以及其他董事資格。儘管董事會尚未規定董事會成員的最低資格，但我們的提名和公司治理委員會在評估董事被提名人資格時考慮的一些因素包括但不限於品格問題、職業道德和誠信、判斷力、商業頭腦和經驗、在個人領域取得的成就和能力、行使合理商業判斷的能力、董事會任期以及與董事會互補的技能、對我們業務的理解、對該領域的理解董事會成員所需的職責、其他時間承諾和多元化以及與多元化相關的因素，例如種族、民族、性別、專業背景、年齡和地域的差異，以及構成董事會觀點和經驗總體組合的其他個人素質和特質。儘管我們的董事會
董事們在董事會多元化方面沒有具體政策，我們董事會認為董事會應是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的視角、背景和經驗。
如果我們的提名和公司治理委員會確定需要增加或替換董事，則委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司收集更多信息，或依賴委員會、董事會或管理層成員的知情。在決定是否推薦董事連任時，我們的提名和公司治理委員會還會考慮該董事過去的會議出席情況、對董事會活動和我們業務的參與和貢獻以及提名和公司治理委員會章程中規定的其他資格和特徵。
在完成對候選董事的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。我們的提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事，而我們董事會擁有決定董事候選人的最終決定權，以提名董事會成員。
股東向董事會提出的建議和提名
我們的提名和公司治理委員會將考慮股東對董事會候選人的推薦和提名，其方式與從其他來源向委員會推薦的候選人相同，前提是此類建議和提名符合我們的公司註冊證書和章程、所有適用的公司政策以及所有適用的法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和法規。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、章程和公司治理準則以及上述董事提名人標準對此類建議進行評估。
在提交報告之日之前的至少十二個月內，持續持有我們全面攤薄後資本中至少百分之一的股東可以通過寫信給公司祕書推薦董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。想要向董事會推薦候選人的股東應以書面形式致函位於賓夕法尼亞州匹茲堡斯莫爾曼街1654號的Aurora Innovation, Inc.公司祕書15222，收件人：祕書。此類推薦必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與我們之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們股本的證據。此類建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明。根據我們的公司治理指導方針，必須在12月31日之前收到股東建議st提名和公司治理委員會考慮提名推薦候選人的前一年。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。
根據我們的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須遵守我們的章程和美國證券交易委員會的規章制度中規定的要求，並應通過上述地址以書面形式發送給我們的公司祕書。為了及時參加我們的2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須按照下文討論的最後期限接收提名。”其他事項——2025年年會的股東提案或董事提名.”
與董事會的溝通
希望與我們的非管理董事直接溝通的股東和其他利益相關方可以通過書面信件將信函郵寄給我們的總法律顧問來實現這一點，並將其郵寄到我們在奧羅拉的主要執行辦公室
Innovation, Inc.，賓夕法尼亞州匹茲堡市斯莫爾曼街 1654 號 15222，收件人：總法律顧問。我們的總法律顧問將在必要時與有關董事協商，審查所有傳入的通信，並篩選以下通信：(1) 產品和服務請求；(2) 與個人性質的事項無關，與股東採取行動或董事會考慮無關的事項；(3) 屬於不當或與我們的董事會運作或業務無關的事項，例如羣發郵件、求職諮詢和職位查詢商業邀請。如果合適，我們的總法律顧問會將此類通信發送給相應的董事，如果未指定，則發送給董事會主席或首席獨立董事（如果已任命）。這些政策和程序不適用於作為股東的高級管理人員或董事向非管理層董事發出的通信，也不適用於根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案。
禁止對衝或質押證券的政策
根據我們的內幕交易政策，包括執行官在內的員工和董事會成員不得直接或間接地進行賣空；（2）交易公開交易的期權，例如看跌期權和看漲期權以及其他與證券相關的衍生證券（我們向此類個人發放的股票期權、限制性股票單位和其他補償性獎勵除外）；（3）購買金融工具（包括預付的可變遠期合約、股權互換、美元和交易所基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們作為補償的一部分向其授予或由他們直接或間接持有的股權證券市值的任何下降的交易，(4) 質押我們的任何證券作為任何貸款的抵押品以及 (5) 將我們的證券存入保證金賬户。
公司治理指導方針和行為與道德準則
我們的董事會通過了公司治理準則，其中除其他事項外，涉及董事和候選董事的資格和責任、董事會的結構和組成以及適用於我們的總體公司治理政策和標準。此外，我們董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官以及公司承包商、顧問、顧問和代理人的行為和道德準則。我們的公司治理指導方針以及行為和道德準則的全文可在我們的網站上查閲，網址為 ir.aurora.tech/公司治理。我們將在同一網站上發佈對行為和道德準則的修正案，並將根據法律、法規或其他適用規則的要求披露對我們的行為和道德準則的任何豁免。
董事薪酬
我們對非僱員董事的薪酬計劃包括年度預付金和長期股權獎勵（“外部董事薪酬政策”）。我們的外部董事薪酬政策規定非僱員董事因其擔任董事而獲得的報酬。我們對非僱員董事薪酬政策的現金和股權組成部分已列出下面：
| | | | | | | | |
| 位置 | | 年度現金儲備（美元） |
基礎董事費 | | 60,000 | |
額外主席費 | | |
審計委員會主席 | | 25,000 | |
薪酬委員會主席 | | 20,000 | |
提名和公司治理委員會主席 | | 10,000 | |
根據我們的外部董事薪酬政策，每位非僱員董事在首次成為非僱員董事時將自動獲得價值為22.5萬美元的限制性股票單位的初始獎勵（“初始獎勵”）。在註冊日期（定義見下文）之前首次成為非僱員董事的非僱員董事將在我們在S-8表格註冊聲明（“註冊日期”）上首次註冊股份之日獲得初始獎勵。初始獎勵將在三年內每年授予，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續提供服務。在每次股東年會召開之日，每位非僱員董事自動獲得價值22.5萬美元的年度限制性股票單位獎勵，該獎勵自每次年度股東大會之日起生效（“年度獎勵”）。年度獎勵在授予日或下一次年度股東大會之後的一年中較早者頒發，但須在授予之日之前持續提供服務。外部董事薪酬政策下的所有獎勵將在控制權變更時加速並歸屬。
2023 財年的董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度非僱員董事因在董事會任職而獲得、獲得或支付的總薪酬的信息。同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。2023年，厄姆森先生是公司的僱員兼執行官，安德森先生是公司的員工，因此，厄姆森先生和安德森先生沒有因擔任董事而獲得額外報酬。參見”高管薪酬” 以獲取有關厄姆森先生薪酬的更多信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 股票獎勵 ($) | | 總計 ($) |
| 布列塔尼·巴格利 | | 85,000 | | | 213,301 | | | 298,301 | |
| 克萊爾·德奧利-休斯·約翰遜 | | 60,000 | | | 213,301 | | | 273,301 | |
格洛麗亞·博伊蘭(1) | | 48,166 | | | 397,230 | | | 445,396 | |
| 裏德·霍夫曼 | | 70,000 | | | 213,301 | | | 283,301 | |
達拉·科斯羅沙希(2) | | — | | | — | | | — | |
米開朗基羅·沃爾皮(2) | | — | | | — | | | — | |
卡爾·埃申巴赫(3) | | 11,833 | | | — | | | 11,833 | |
_____________________________(1)博伊蘭德女士於 2023 年 3 月 13 日加入我們的董事會。
(2)根據外部董事薪酬政策，拒絕了薪酬。
(3)埃申巴赫先生於2023年3月13日辭去了我們董事會的職務。
下表列出了截至2023年12月31日非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 標的已發行股票獎勵的股票數量 |
布列塔尼·巴格利 | | 216,168 |
克萊爾·德奧利-休斯·約翰遜 | | 187,472 |
| 格洛麗亞·博伊蘭 | | 297,472 |
裏德·霍夫曼 | | 159,180 |
第 1 號提案：
選舉第三類董事
我們的董事會目前由八名董事組成，分為三類，任期錯開三年。在年會上，三位三類董事布列塔尼·巴格利、裏德·霍夫曼和克萊爾·德奧利-休斯·約翰遜將被提名參選，任期三年，接替任期屆滿的同一個班級。每位董事的任期將持續到該董事當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。
被提名人
我們的提名和公司治理委員會建議了巴格利女士、霍夫曼先生和女士，董事會也批准了這些建議 德奧利-休斯約翰遜在年會上被提名為三級董事。如果當選，巴格利女士、霍夫曼先生和女士每人當選 德奧利-休斯約翰遜將擔任三類董事直至2027年年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。有關被提名人的更多信息，請參閲標題為” 的部分董事會和公司治理.”
巴格利女士、霍夫曼先生和女士 德奧利-休斯約翰遜已同意在當選後擔任董事，管理層沒有理由相信他們將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將投票選出現任董事會指定的任何被提名人來填補空缺。
需要投票
每位董事由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇保留投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。
董事會建議
我們的董事會建議對上述每位董事候選人的選舉投票 “贊成”。
第 2 號提案：
對公司的《修訂》
公司註冊證書以反映
最近通過的特拉華州關於開除官員罪責的法律條款
該公司的註冊州特拉華州最近頒佈了立法，允許特拉華州的公司在有限的情況下限制其某些高管的責任。鑑於此次更新，我們提議修改公司的公司註冊證書（“公司註冊證書”），增加一項條款，在特拉華州法律允許的特定情況下，免除公司的某些高管的責任，因為該條款可能會不時修改。特拉華州的新立法僅允許免除直接索賠（而不是股東代表公司提出的衍生索賠），並且不適用於違反忠誠義務的行為、非善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，也不適用於該高管從中獲得不當個人利益的任何交易。限制責任範圍的理由是在股東對問責制的利益與他們對公司能夠吸引和留住質量人員代表公司工作的利益之間取得平衡。
我們的董事會認為，董事和高級管理人員需要避免因無意失誤而導致的財務崩潰風險。此外，董事會注意到其觀點，即擬議條款不會對股東的權利產生負面影響。因此，考慮到有限的類別和可免除高管責任的索賠類型，以及董事會認為以增強吸引和留住優秀高管的能力為公司及其股東帶來的好處，董事會認為，如本文所述修改公司註冊證書是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。
擬議的公司註冊證書修正證書作為附錄A附於本委託書中。
因此，我們要求股東對以下決議進行投票：
“決定：公司股東批准對公司註冊證書的修正案，對第九條的全部內容進行如下修改和重申：
第九條
在法律允許的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非現有或以後可能修訂的《特拉華州通用公司法》不允許免除責任或責任限制。在不限制前一句的效力的前提下，如果此後對《特拉華通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的《特拉華通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。
對本第九條的任何修訂、廢除或取消，或本公司註冊證書中任何與本第九條不一致的條款的採用，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。”
需要投票
批准公司註冊證書修正案需要公司已發行股本的多數投票權。棄權票和經紀人不投票將與對該提案投反對票的效果相同。
董事會建議
我們的董事會建議對公司註冊證書的修正案投贊成票。
第 3 號提案：
不具約束力的諮詢投票，以批准以下人員的薪酬
我們的指定執行官
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和美國證券交易委員會的規則，我們為股東提供了在諮詢或非約束力的基礎上投票批准根據《交易法》第14A條披露的指定執行官薪酬的機會。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
Say-on-Pay 投票是諮詢性的，因此對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，Say-on-Pay投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我們的薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂，並考慮股東的擔憂，我們的薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
我們認為，標題為” 的部分中提供的信息高管薪酬，”，尤其是標題為” 的部分中討論的信息高管薪酬-薪酬討論與分析-我們的薪酬理念，” 表明我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，我們要求股東對以下不具約束力的決議投贊成票：
“決定：股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表、敍述性討論和其他相關披露，在諮詢的基礎上批准在年會委託書中披露的向我們指定執行官支付的薪酬。”
需要投票
在諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對提案進行表決的股份的多數表決權的贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。
作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
董事會建議
我們的董事會建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。
第 4 號提案：
關於頻率的不具約束力的諮詢投票
未來的股東諮詢投票
我們指定執行官的薪酬
《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條使我們的股東能夠至少每六年表明他們對委託書中披露的指定執行官薪酬進行一次不具約束力的諮詢投票的偏好，説明我們應多久就指定執行官的薪酬進行一次不具約束力的諮詢投票。因此，我們要求股東表明他們是否希望每隔一年、兩年或三年進行一次諮詢投票。或者，股東可以投棄權票。
在考慮了每種選擇的好處和後果之後，我們董事會建議每年向股東提交關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票。在制定建議時，我們董事會認為，薪酬決定是每年做出的，每年對我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票將使股東能夠更頻繁和直接地就我們的薪酬理念、政策和實踐提供意見。
需要投票
在一年、兩年或三年中，如果有權就年會進行投票的股東在年會上獲得最高的選票，則可以選擇這種方式，將被視為我們的股東偏愛的頻率。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。
儘管我們董事會認為其建議目前是恰當的，但股東沒有投票批准或不贊成該建議，而是被要求在諮詢基礎上表明他們更願意就我們指定的執行官薪酬進行不具約束力的未來股東諮詢投票，即兩年還是三年。
作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們董事會和薪酬委員會重視股東在這個問題上的意見，如果有任何重大票贊成一個時期而不是另一個時期，在未來就我們指定執行官的薪酬舉行股東諮詢投票的頻率做出決定時，將考慮本次投票的結果。
董事會建議
我們的董事會建議每隔 “一年” 就我們指定執行官的薪酬進行一次未來的股東諮詢投票。
第 5 號提案：
批准任命
獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財年的合併財務報表。普華永道自2023年3月7日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。在普華永道被任命之前，畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
在年會上，我們要求股東批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交普華永道的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管普華永道作出了任命，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准普華永道的任命，那麼我們的審計委員會可能會重新考慮該任命。預計普華永道的一位或多位代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。
變更註冊會計師
解僱畢馬威會計師事務所
正如我們之前在2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所報道的那樣，在全面甄選過程完成後，我們董事會的審計委員會解除了畢馬威會計師事務所的資格，自2023年3月7日起生效。
畢馬威對截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的合併財務報表的審計報告不包含負面意見或否認意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及隨後的2023年1月1日至2023年3月7日的過渡期間，（1）我們與畢馬威會計師事務所之間在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有分歧（根據S-K法規第304（a）（1）（iv）項的定義），這些分歧如果沒有得到令畢馬威滿意的解決，本來會讓畢馬威會計師事務所在畢馬威會計師事務所關於公司這些年度的合併財務報表的報告中提及這一點，而且 (2)沒有應報告的事件（如S-K法規第304（a）（1）（v）項所述）。
我們要求畢馬威會計師事務所向美國證券交易委員會提交一封信，説明其是否同意上文在 “” 標題下發表的聲明。解僱獨立註冊會計師事務所。” 這封信作為附錄16.1附在我們於2023年3月9日提交的關於8-K表的最新報告中。
普華永道的任命
正如我們之前在2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所報道的那樣，畢馬威被解僱，普華永道被聘為我們的獨立註冊會計師事務所，自2023年3月7日起生效。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及隨後的2023年1月1日至2023年3月7日的過渡期間，我們或任何代表我們的人均未就 (1) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易或可能對我們的合併財務報表發表的任何類型的審計意見與普華永道進行磋商，也沒有向我們提供書面報告或口頭建議表明普華永道的結論是我們在做出任何會計決定時考慮的重要因素審計或財務報告問題或
(2) 任何存在分歧（根據S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項的定義）或 “應報告事件”（如S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所述）的事項。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了普華永道在截至2023年12月31日的財政年度以及畢馬威會計師事務所截至2022年12月31日的財政年度向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。
| | | | | | | | | | | |
| $（以千計） |
| 2023 (普華永道) | | 2022年（畢馬威會計師事務所） |
審計費(1) | 600 | | 1,014 |
審計相關費用(2) | - | | - |
税費(3) | 125 | | - |
所有其他費用(4) | 7 | | - |
費用總額 | 732 | | 1,014 |
______________________________
(1)“審計費” 包括對截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表的審計、10-Q表季度報告中包含的財務報表審查、審計或我們對財務報告的內部控制所提供的專業服務收取的費用，目的是合理保證在通常由以下機構提供的所有重大方面和服務中是否維持了對財務報告的有效內部控制與法定和監管申報或聘用有關的獨立註冊會計師。
(2)“審計相關費用” 包括與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的保證和相關服務費用，或傳統上由獨立審計師執行的費用。
(3)“税費” 包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃專業服務的費用。税收合規包括準備原始和修改後的納税申報表以及退款申請。税收籌劃和税務建議主要涉及複雜税務事項的援助。
(4)“所有其他費用” 包括上述類別中未包含的服務的費用，包括獨立性指南下允許的服務。
審計員獨立性
2023年，除了上述服務外，普華永道沒有提供其他專業服務，需要我們的審計委員會考慮其與維持普華永道獨立性的兼容性。
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和非審計服務的政策
我們的審計委員會制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。普華永道在截至2023年12月31日的財年中提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
需要投票
要批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，則需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的股份的多數投票權投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。
董事會建議
我們的董事會建議投票 “贊成” 批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會的報告
根據納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是僅由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。每年對該書面章程進行審查，以酌情進行修改。關於Aurora的財務報告流程，Aurora的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制Aurora的合併財務報表。奧羅拉截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）負責對奧羅拉的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制Aurora的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：
•與管理層和普華永道一起審查和討論經審計的合併財務報表；
•與普華永道討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項；以及
•收到了PCAOB的適用要求所要求的普華永道關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Aurora截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
董事會審計委員會成員恭敬地提交：
布列塔尼·巴格利（主席）
克萊爾·德奧利-休斯·約翰遜
米開朗基羅·沃爾皮
本審計委員會報告不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條規定的責任的約束，並且不應被視為以提及方式納入Aurora根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》先前或隨後提交的任何文件，除非Aurora特別要求處理這些信息作為 “招標材料” 或專門以提及方式將其納入.
執行官員
下表列出了截至2024年3月5日有關我們執行官的某些信息。
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 克里斯·厄姆森 | | 47 | | 首席執行官 |
| 大衞·馬迪 | | 54 | | 首席財務官 |
| 奧薩·費舍爾 | | 47 | | 主席 |
| 諾蘭·謝奈 | | 40 | | 總法律顧問兼祕書 |
克里斯·厄姆森。 有關同時擔任董事的厄姆森先生的信息載於上文”董事會和公司治理——常任董事.”
大衞·馬迪。Maday 先生自 2023 年 6 月起擔任我們的首席財務官，也曾擔任我們的 自2021年8月起擔任業務發展和產品戰略高級副總裁，在此之前，自2020年9月起擔任公司業務發展和產品戰略副總裁。在加入公司之前，Maday先生曾在通用汽車公司（“GM”）擔任過多個高級領導職務，包括2019年9月至2020年9月在企業發展和全球併購團隊擔任副總裁，以及2016年1月至2019年9月擔任執行董事。在通用汽車工作了20多年，Maday先生還擔任過多個財務、產品戰略和運營職位，包括全球產品計劃財務執行董事以及投資組合分析和高級推進融資總監。
奧薩·費舍爾。費舍爾女士自2023年2月起擔任我們的總裁。在加入奧羅拉之前，費舍爾女士於2019年至2022年擔任電子學習平臺Istation, Inc. 的總裁兼首席運營官，此前曾在2017年至2018年期間擔任Istation的首席運營官和2015年至2017年擔任首席營銷官。在加入Istation之前，費舍爾女士曾在全球約會領導者Match.com擔任戰略與分析高級副總裁，自2013年5月起任職。費舍爾女士在技術和媒體領域擁有廣泛的專業知識，包括在貝恩公司從事科技、媒體和電信業務超過十年，她於2004年至2013年在貝恩公司工作，在1999年至2002年期間在高盛公司工作。費舍爾女士擁有耶魯大學經濟學學士學位、斯坦福大學教育學碩士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。
諾蘭·謝奈。謝奈先生自2022年10月起擔任我們的總法律顧問兼祕書，並於2022年6月至2022年10月擔任我們的臨時總法律顧問，並於2020年8月至2022年6月擔任我們的副總法律顧問。2018年8月至2020年8月，謝奈先生在自動駕駛技術公司Waymo LLC擔任總法律顧問。在此之前，他於2014年11月至2018年8月在捷豹路虎北美有限責任公司擔任公司法律顧問。自2020年8月以來，Shenai先生還擔任賓夕法尼亞大學的兼職教授。Shenai 先生擁有賓夕法尼亞大學的學士學位、聖安德魯斯大學的理學碩士學位和範德比爾特大學的法學博士學位。在過去的十年中，謝奈先生在捷豹路虎、Waymo和Aurora任職，領導了自動駕駛領域一些最具形成性的交易。
高管薪酬
T本節概述了我們的高管薪酬計劃，包括對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重大因素的敍述性描述。
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念、管理我們的高管薪酬政策和決定的重要原則，以及向指定執行官發放、賺取或支付給指定執行官的薪酬的實質要素。此外，我們還解釋了薪酬委員會如何以及為何確定構成2023年高管薪酬計劃的具體薪酬要素。
截至2023年12月31日的財政年度，我們的指定執行官是：
•我們的首席執行官克里斯·厄姆森；
•我們的首席財務官大衞·馬迪；
•我們的總裁奧薩·費舍爾；
•我們的總法律顧問兼祕書諾蘭·謝奈；以及
•理查德·泰姆，我們的前首席財務官。
2023 年公司亮點
2023 年，整個公司取得了長足的進步。我們的主要成就包括：
•科技。Aurora 驅動程序於 2023 年第一季度末成為 “功能完成”。從那時起，我們顯著提高了Aurora Driver的自動駕駛性能。
•商業運營。 我們在美國建立了第一條可商用的自動卡車運輸車道。到 2023 年底，我們一直為客户安排每週超過 100 次裝載。
•夥伴關係。我們繼續與 OEM 合作伙伴共同開發支持自動駕駛的卡車平臺，並與大陸集團建立了業界首個戰略合作伙伴關係。
•面向公眾的指標。 我們在 “自主準備度量” 和 “自主績效指標” 指標方面保持增長。
•籌集資金。2023年夏天，我們成功籌集了8.53億美元的總收益。*
*參見我們的10-K表年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分 截至2023年12月31日的財政年度 向美國證券交易委員會提交了更詳細的討論。
薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃的總體目標是將高管薪酬與公司的業績掛鈎，並激勵我們的高管，包括我們的指定執行官，實現我們的長期成功。作為一家處於發展階段的公司，我們的重點是將高管薪酬與公司的運營業績聯繫起來，包括產品開發、規劃、擴大規模和獲取合作伙伴/客户等方面的關鍵里程碑。
我們的高管薪酬計劃結合了短期和長期組成部分、現金和股權要素以及固定和或有付款，我們認為這些比例為留住和激勵我們的指定執行官和其他高級管理人員在業務中取得成功提供了適當的激勵措施。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續在組織內吸引和留住高技能人才的能力。我們的高管薪酬理念旨在：
•使獎勵與我們的文化和使命保持一致，即安全、快速、廣泛地提供自動駕駛技術的好處；
•提供有競爭力的總薪酬機會，以吸引、留住和激勵領導者；
•基於我們爭奪人才的早期技術和成熟科技公司的組合，將薪酬與市場比較數據相提並論；
•以長期股權提供大部分薪酬，以獎勵公司長期以來通過股價上漲實現的持續業績；以及
•通過短期可變現金和長期股權獎勵為績效付費。
基於這一理念，我們在我們認為具有市場競爭力的水平上設計了高管薪酬計劃，以推動實現強勁的整體業績，尤其是長期運營目標。
我們對最佳實踐的承諾
我們維持與健全治理標準相一致的薪酬政策和做法。我們的薪酬委員會持續評估我們的高管薪酬計劃，以確保其符合我們的目標和理念。
我們的薪酬理念之所以得到加強，是因為我們堅持強有力的薪酬治理實踐：
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我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
✔我們薪酬委員會中 100% 的董事都是獨立的 | | ✘沒有養老金計劃或補充退休計劃 |
✔聘請一位為薪酬委員會提供建議的獨立薪酬顧問 | | ✘董事或執行官不質押我們的股票 |
✔根據我們的股價表現，指定執行官的薪酬中有很大一部分是風險的 | | ✘沒有賣空賬户、對衝賬户或保證金賬户 |
✔ 對指定執行官薪酬和競爭市場數據的年度審查 | | ✘控制權變更後不產生消費税總額 |
✔控制安排的雙重觸發變化 | | ✘沒有保證的獎金 |
✔評估我們薪酬計劃的風險回報餘額，以減輕不當風險 | | ✘沒有過多的額外津貼 |
✔基於績效的薪酬受我們的回扣政策的約束 | | ✘未歸屬的限制性股票單位獎勵不派息 |
2023 年高管薪酬亮點
我們的 2023 年高管薪酬計劃旨在與我們的高管薪酬理念保持一致。我們 2023 年高管薪酬計劃的亮點包括：
•除了與晉升或任命有關外，基本工資沒有變化。除非與執行官的晉升或任命有關，否則我們沒有對指定執行官的基本工資進行任何更改。
•反映績效薪酬價值的獎金。支付給執行官的薪酬中有很大一部分取決於是否滿足與關鍵里程碑和公司戰略目標相關的績效標準。
•競爭性股票獎勵。我們向指定的執行官（首席執行官除外）授予了限制性股票單位和期權，使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。
薪酬設定流程
薪酬委員會的作用
每年，我們的薪酬委員會都會對我們的高管薪酬計劃以及相關的政策和做法進行審查。我們的薪酬委員會評估公司和高管去年的業績，並制定（1）獎金計劃，包括年度或績效期限的目標薪酬水平、指標和績效標準，適用於包括指定執行官在內的所有符合條件的員工；（2）年度股權獎勵預算和高管（包括指定執行官）的補助金；（3）包括指定執行官在內的高管的基本工資。在確定包括指定執行官在內的2023年執行團隊成員的薪酬時，我們的薪酬委員會審查了高管的薪酬安排，包括基本工資、目標獎金機會和年度股權獎勵，並考慮了我們的總體戰略業務計劃以及委員會聘請的薪酬顧問對競爭市場數據的分析。市場數據主要用作衡量競爭市場的參考點，也是我們的薪酬委員會在確定高管薪酬時使用的因素之一。我們的薪酬委員會在做出高管薪酬決定時考慮的其他因素包括我們Chi的意見ef 執行官兼人事高級副總裁（除外 （就其自身薪酬而言）、核心職責和角色重要性、過去的個人業績和預期的未來繳款、未償股權獎勵的歸屬狀況和價值以及基於其對業務和業績的影響的內部薪酬公平。
管理層的作用
在履行其迴應時不確定性，我們的薪酬委員會與管理層成員合作，包括我們的首席執行官和人事高級副總裁。2023年，這些管理層成員協助我們的薪酬委員會根據包含適當嚴格目標和目標水平的指標制定了我們的高管年度獎金計劃。我們的首席執行官就我們的全體員工及其所有直接下屬的薪酬問題提供建議，包括我們的指定執行官（他本人除外）。我們的首席執行官、總法律顧問和高級人事副總裁通常會參加薪酬委員會會議。任何管理層成員均不參與薪酬委員會的審議或決定 rega他們自己動用補償，在確定自己的補償時他們都不在場。
薪酬顧問的角色
Semler Brossy Consulting Group, LLC（“Semler Brossy”）已受我們的薪酬委員會聘用，並擔任其薪酬顧問。塞姆勒·布羅西審查我們高管的薪酬安排，通常會協助我們的薪酬委員會分析高管薪酬和非僱員的薪酬
我們董事會的成員。Semler Brossy通過參加委員會會議、分析有競爭力的薪酬數據、制定高管和非僱員董事薪酬建議、就與公司相關的競爭慣例、趨勢和監管發展提供意見以及為激勵計劃的設計提供意見來為薪酬委員會提供支持。我們的薪酬委員會還要求進行具體分析，以幫助他們設計和結構我們的高管和非僱員董事薪酬計劃。
根據S-K法規第407（e）（3）（iv）項和納斯達克的上市標準，我們的薪酬委員會已確定，塞姆勒·布羅西的工作不會引起任何 “利益衝突”。
競爭定位
關於包括我們指定執行官在內的高管2023年薪酬的決定，我們的薪酬委員會審查了有關可比早期科技和成熟科技公司薪酬做法的調查數據。這些競爭數據被用作評估指定執行官薪酬水平的競爭力和合理性的一項輸入。我們的薪酬委員會沒有在2023年設立薪酬同行小組。鑑於我們公司的舞臺和獨特性，該委員會認為，更廣泛的市場數據可以更好地代表我們競爭的高管人才市場。隨着我們公司的持續擴大和發展，該委員會每年將繼續評估我們分析薪酬計劃競爭力的方法。
2023 年薪酬概述
我們 2023 年的高管薪酬計劃包括以下主要薪酬要素：
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| 組件 | | 目標和描述 |
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| 基本工資 | | 基本工資是一種慣常的固定薪酬要素，旨在吸引和留住我們的高管，包括我們的指定執行官，並補償他們的日常工作。 我們的薪酬委員會每年都會審查基本工資，以及晉升或其他職責變更時的工資，並考慮每位高管的業績、先前的基本工資水平、競爭市場數據、職位廣度以及” 中描述的其他因素薪酬設定流程——薪酬委員會的作用” 上面的部分。 |
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| 現金激勵獎金 | | 我們在員工激勵薪酬計劃下安排現金激勵薪酬機會，重點關注特定的產品里程碑或企業戰略目標和個人績效的實現，這將進一步推動我們的長期增長目標，使執行官的利益與股東的利益保持一致。 |
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| 長期激勵股權獎勵 | | 我們根據A類普通股的價值，使用股權獎勵和獎勵我們的高管（包括我們的指定執行官）的長期公司業績，從而使我們的高管利益與股東的利益保持一致。我們授予涵蓋A類普通股的股票期權，其行使價設定為授予當日股票的公允市場價值，並授予A類普通股的全額獎勵，或沒有收購價格的獎勵，例如限制性股票單位（“RSU”）獎勵。 |
基本工資
基本工資的確定水平應與行政部門的職責和權力、繳款、以往經驗和持續業績相稱。基本工資每年進行審查，通常與我們的年度績效評估流程有關，並在考慮個人責任、績效和經驗後，不時進行調整，以使薪金與市場水平保持一致。我們的薪酬委員會不設現金基準
根據競爭性市場數據在任何特定水平上的薪酬，但是，在確定個人基本工資時，它僅考慮現金薪酬的市場調查數據和每個職位的目標薪酬總額。
2023年，我們的薪酬委員會根據競爭激烈的高管人才市場對Urmson先生、Tame先生和Shenai先生的基本工資進行了審查，並確定無需調整基本工資以使總目標現金薪酬與競爭激烈的市場水平保持一致。我們的薪酬委員會審查了梅迪先生的基本薪酬2023 年 3 月，在我們全公司的年度薪酬審查過程中，他將當時的基本工資提高了 3.3%。隨後，梅迪先生在2023年6月被任命為首席財務官後，他當時的基本工資增加了7.5％。費舍爾女士的基本工資是在她被任命為總統時談判和確定的。
下表列出了我們每位指定執行官截至2023年12月31日的年基本工資（除非另有説明）。
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| 姓名 | | 2023 年基本工資 ($) |
| 克里斯·厄姆森 | | 400,000 |
| 奧薩·費舍爾 | | 500,000 |
| 大衞·馬迪 | | 500,000 |
| 諾蘭·謝奈 | | 400,000 |
理查德·塔姆(1) | | 450,000 |
______________________________
(1)Tame先生的僱用已於2023年8月31日終止，上述金額反映了Tame先生離職前當時的基本工資。
現金激勵計劃
根據我們的員工薪酬激勵計劃，我們指定的執行官有資格參加與以下內容相關的現金激勵計劃產品里程碑和/或企業戰略目標和個人業績。這些計劃旨在激勵短期內實現公司和個人關鍵績效目標。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們指定的執行官有資格獲得兩項單獨的現金激勵獎金，即功能完整獎勵和2023年現金獎勵。
第一個現金激勵計劃（“功能完整獎勵”）是在績效期開始時支付的於 2022 年 1 月 1 日結束，2023 年 3 月 31 日結束。該計劃旨在激勵我們實現商業發佈道路上的一個關鍵里程碑——功能完成，並推動個人績效的卓越。我們的每位指定執行官都有資格獲得目標獎金金額，該金額是根據他們2022年的合格收入乘以2022年底生效的目標獎金百分比計算得出的。2023 年 4 月，我們宣佈功能完成了，確認了我們商業發佈所需的最終驅動能力，併為 100% 的功能完整獎勵計劃提供了資金。根據公司管理層的意見和建議（針對除自己以外的高管），我們的薪酬委員會審查了每位指定執行官的個人業績，批准了對相應獎金目標的50％進行約100％至110％的個人調整，並批准了基於100％公司乘數的每位指定執行官的最終獎金額。
第二項現金激勵計劃（“2023年現金獎勵”）是針對從2023年4月1日開始至2023年12月31日的績效期支付的。該計劃旨在激勵某些產品測試版本和里程碑的實現，並推動個人績效的卓越。我們的薪酬委員會最終決定，我們2023年的最終現金獎勵將基於公司在2023年關鍵里程碑上的成就以及業績期內的個人業績。我們的每位指定執行官都有資格獲得目標獎金金額，該金額是根據其2023年年化加權基本工資乘以計算得出的 按其適用的目標獎勵百分比計算。2024 年 3 月，經過與董事會和薪酬委員會的審議，我們管理層評估了公司的整體業績，承認了我們在2023年取得的主要成就，同時
指出需要改進執行和/或進展的領域。 根據公司管理層的意見和建議，我們的薪酬委員會最終將我們公司的業績評為80％。我們的薪酬委員會還審查了每位指定執行官的個人業績，批准了從100％到160％不等的調整，認可了每位指定執行官對我們的籌款活動、關鍵里程碑、運營目標和2023年其他成就的貢獻，並批准了根據80％的公司乘數支付給我們每位指定執行官的獎金金額。
下表列出了2023年根據我們的員工激勵薪酬計劃為每位指定執行官提供的兩項現金獎勵。
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姓名 | | 功能已完成 獎金目標（美元） | | 功能完整獎勵 2023 年支付（美元） | | 2023 年現金獎勵 目標 ($) | | 2023 年現金獎勵 已批准 ($)(4) |
| 克里斯·厄姆森 | | 159,462 | | 159,462 | | 160,000 | | 128,000 |
大衞·馬迪(1) | | 179,615 | | 189,515 | | 192,866 | | 250,000 |
奧薩·費舍爾(2) | | — | | — | | 176,438 | | 160,000 |
| 諾蘭·謝奈 | | 133,243 | | 136,622 | | 160,000 | | 190,000 |
理查德·塔姆(3) | | 179,308 | | 179,654 | | — | | — |
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(1)在2023年6月晉升為首席財務官之前，Maday先生的功能完整獎勵已獲得批准並支付。
(2)費舍爾女士於2023年2月加入公司，沒有資格參加功能完整獎勵計劃。
(3)Tame先生的僱用已於2023年8月31日終止，因此沒有資格參加2023年現金獎勵計劃。
(4)2023年現金獎勵金額預計將在2024年4月5日左右支付。
股權補償
年度更新股票獎勵
我們的薪酬委員會通常每年向我們的指定執行官發放更新股權獎勵。這些獎項是根據我們的2021年股權激勵計劃頒發的，旨在激勵和獎勵執行官實現公司的業績目標，支持留住頂尖人才，並與股東建立所有權一致。
薪酬委員會在確定指定執行官的個人更新股權獎勵時，會考慮每個職位的股權薪酬和總目標薪酬市場調查數據，以及個人高管的總股權持有量以及既得和未歸屬補助金的價值。
在 2023 年 3 月，我們的薪酬委員會應用程序以基於時間的限制性股票單位和股票期權的形式向我們的員工（包括我們的某些指定執行官（不包括我們的首席執行官）提供長期激勵股權更新補助金。薪酬委員會決定授予這些基於時間限制的RSU和股票期權獎勵作為留存工具，因為這些獎勵是基於一段時間的持續服務，其價值與股價直接掛鈎，因此對持續增長的執行官進行獎勵，並使他們的利益與股東的利益直接保持一致。
考慮到執行官已經持有的未歸屬股權獎勵的價值、他們在2022年的相對貢獻以及2023年實現關鍵公司目標的預期責任水平，刷新獎勵的金額因執行官而異。此外，考慮到我們在年度更新補助金時的股價，委員會既考慮了獎勵的授予日期公允價值，也考慮了將授予每個人的期權和限制性股票單位的總數。對於2023年的年度更新補助金，我們將歸屬期改為兩年，並按比例調整了授予的期權和RSU的數量。
下表列出了我們的指定執行官在 2023 年 3 月獲得的更新股權獎勵：
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姓名 | | 股票期權數量 | | RSU 數量 |
諾蘭·謝奈(1) | | 80,000 | | 80,000 |
大衞·馬迪(2) | | 100,000 | | 100,000 |
| 理查德·塔姆 | | 100,000 | | 100,000 |
______________________________
(1)根據公司的一般慣例，Shenai先生的2023年更新股權獎勵反映了他在2022年10月被任命為總法律顧問兼祕書的原因。
(2)梅迪先生的2023年刷新獎勵是在他於2023年6月晉升為首席財務官之前頒發的。
這些RSU獎勵在兩年內按季度等額分期付款，期權獎勵在兩年內按月等額分期付款，在這兩種情況下，歸屬開始日期均為2023 年 2 月 20 日，訂閲等同於接收方在適用的歸屬日期之前繼續作為服務提供商。厄姆森先生在2023年沒有獲得股權獎勵，因為我們認為他在公司的大量所有權目前足以使他的利益和業績與公司和股東的長期利益保持一致。
授予我們指定執行官的股權獎勵的授予日期的公允價值列在” 的 “股票獎勵” 欄中2023 財年薪酬彙總表” 並在”2023財年基於計劃的獎勵的發放” 下表。
新員工和晉升股權獎勵
新員工和晉升股權獎勵是根據我們的內部股權補助指導方針並在招聘時通過公平談判確定的。在發放這些獎勵時，除其他外，我們會考慮個人高管的潛在角色和責任、競爭因素、對股權獎勵規模的預期、高管將獲得的現金薪酬以及以創造長期股東價值為前提創造有意義的回報機會的必要性。
在被任命為總裁期間，費舍爾女士獲得了 2,000,000 個 RSU 和 2,000,000 個股票期權的一次性獎勵，每項獎勵均受我們2021年股權激勵計劃的條款約束。
在晉升為首席財務官的過程中，馬迪先生獲得了75萬個限制性股票單位和75萬份期權的獎勵，每項獎勵均受我們2021年股權激勵計劃的條款約束。
授予費舍爾女士和梅迪先生的限制性股票單位和股票期權按照” 中描述的時間表歸屬2023 年年底傑出股票獎勵” 下表。
其他股票獎勵
此外，當我們的薪酬委員會認為股權獎勵對於表彰全公司和個人業績、表彰晉升或實現我們的留存目標是必要或適當時，我們可能會向高管發放股權獎勵。與我們的薪酬目標一致，我們認為這種方法有助於確保高管團隊成員的利益與股東的利益一致，並確保我們能夠滿足採取行動並獎勵我們的頂尖人才。我們目前計劃繼續使用RSU和股票期權獎勵為我們的高管提供長期激勵性薪酬機會。除了前面所述的股權獎勵外，我們沒有發放任何額外的股權獎勵。”年度更新股票獎勵” 和”新員工和晉升股權獎勵” 以上章節致我們的指定執行官。
福利和其他僱員福利
我們向包括指定執行官在內的高管提供福利，其基礎與向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和傷殘保險；短期和長期殘疾保險；以及為參與高額免賠額健康計劃的人員開立健康儲蓄賬户。
我們為包括指定執行官在內的所有員工提供符合納税條件的第 401 (k) 條計劃。我們不為參與者對401（k）計劃的選擇性繳款提供匹配項，也不向員工（包括我們的指定執行官）提供任何其他退休福利，包括但不限於符合税收條件的固定福利計劃、補充高管退休計劃、不合格遞延薪酬計劃和不合格固定繳款計劃。
額外津貼
我們的高管，包括我們的指定執行官，有資格參加與其他員工相同的福利和津貼計劃。
就業安排
我們已經簽訂了一份僱傭信，規定了每位指定執行官的僱用條款和條件。所有僱傭信都沒有具體的期限，並且每份僱傭書都規定相應的指定執行官是隨意僱員。
離職後補償
我們維持控制權變更和遣散費政策，即遣散費政策，根據該政策，我們的執行官和某些其他關鍵員工有資格獲得遣散費，前提是員工根據我們的遣散費政策簽署參與協議。本遣散費政策是根據我們的薪酬顧問關於同類公司的遣散費做法的意見制定的，旨在通過為我們的高管和其他關鍵員工提供保護來實現我們的留用目標，使他們能夠持續專注於自己的職責，最大限度地提高股東價值，包括在潛在的不確定時期。我們認為，根據遣散費政策提供的福利與我們競爭人才的公司提供的福利一致，因此使我們能夠吸引和留住最高級別的才華和經驗豐富的執行官。遣散費政策通常將代替該關鍵員工在簽署參與協議之前有權獲得的任何其他遣散費和福利，但遣散費政策中該員工的參與協議中特別規定的除外。
我們的董事會已將每位指定的執行官指定為遣散費政策的參與者，他們有資格獲得標題為” 的部分中描述的適用補助金和福利的權利終止或控制權變更後的潛在付款.”
其他補償政策
補償追回政策
我們採取了一項回扣政策，該政策規定，如果公司需要編制會計重報，公司將收回任何現任或前任高管獲得的基於激勵的薪酬，該薪酬是基於在要求重報之日之前的三年內錯誤授予的財務報告措施的實現情況。本回扣政策旨在遵守《交易法》第10D條，並將以符合的方式進行解釋。
衍生品交易、對衝和質押政策
根據我們的內幕交易政策，我們員工，包括執行團隊成員和董事會成員，不得參與涉及衍生證券或其他可能對衝我們股權證券所有權風險的交易，也禁止將股票證券作為任何貸款的抵押品或作為任何其他質押交易的一部分，也不得將我們的普通股存入保證金賬户。
税務和會計注意事項
税收注意事項
根據《守則》第280G、4999或409A條，我們沒有向任何指定執行官提供個人可能繳納的税款的總額或其他補償。《守則》第280G和4999條規定，指定執行官、持有大量股東權益的董事和某些其他服務提供商如果獲得的報酬或福利超過一定限額，則可能需要繳納鉅額的額外税款，並且我們或我們的繼任者可能會失去額外税收金額的扣除額。《守則》第409A條還規定，如果執行官、董事或其他服務提供商獲得不符合《守則》第409A條要求的 “遞延薪酬”，則對個人徵收鉅額税收。
根據《守則》第162（m）條，我們對高管薪酬的扣除額有限制。根據《守則》第162（m）條，我們的首席執行官以及某些現任和前任高薪執行官（統稱為 “受保員工”）的年度免賠額限制為100萬美元。儘管我們無法預測免賠額度將如何影響未來幾年的薪酬計劃，但我們打算維持將薪酬與績效緊密聯繫在一起的高管薪酬方法。我們尚未就支付給指定執行官的薪酬的税收減免問題通過正式政策。薪酬委員會可以將守則第162（m）條規定的税收減免視為其薪酬決策中的一個因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於第162（m）條規定的扣除限額而公司不可扣除的薪酬。
會計注意事項
在為執行團隊成員、其他員工和董事會非僱員成員設計薪酬計劃和安排時，我們會考慮財務報告的影響。這些會計注意事項包括財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC主題718”），該準則規範股票薪酬獎勵的會計處理，要求我們估算每項股票獎勵（包括股票期權和限制性股票單位）的公允價值，並記錄每項獎勵在基礎歸屬期內的薪酬支出。
股東關於高管薪酬的諮詢投票
在2024年年會上，我們將首次就指定執行官的薪酬進行不具約束力的股東諮詢投票（俗稱 “按薪投票”），並就未來按薪投票頻率進行不具約束力的諮詢投票（俗稱 “Say-When-On-Pay” 投票）。參見 P本文中的第 3 號和第 4 號提案代理聲明。
我們重視股東的意見。我們的目標是迴應股東的需求，確保我們理解並解決他們的擔憂和觀察。我們的薪酬委員會在為指定執行官做出薪酬決定時，將考慮未來任何按薪投票的結果，以及全年收到的反饋。
薪酬風險評估
我們的薪酬委員會結合公司管理層和委員會獨立顧問的意見，監督與我們的薪酬計劃相關的風險管理。管理層和我們的薪酬委員會都評估了與所有員工（包括我們的指定執行官）的薪酬政策和做法相關的風險。我們的計劃和計劃包含某些有助於降低過度冒險可能性的功能，其中包括：
•很大一部分薪酬與股權薪酬掛鈎，股權補償通常在兩到四年內歸屬，鑑於股票期權和限制性股票單位的長期性質，有助於減輕風險承擔；
•年度非股權激勵計劃，其績效是根據關鍵里程碑的實現水平來衡量的，這些里程碑不是純粹的公式化的，只佔薪酬的一小部分，並制定了確保優先考慮公司的長期重點的協議；以及
•薪酬委員會對最終確定的補助金的監督和批准。
根據本次評估的結果和薪酬委員會獨立顧問的意見，我們認為我們對包括指定執行官在內的所有員工的薪酬計劃和計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險.
薪酬委員會報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述薪酬討論與分析。根據其審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和Aurora截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：
米開朗基羅·沃爾皮（主席）
布列塔尼·巴格利
克萊爾·德奧利-休斯·約翰遜
本薪酬委員會報告是美國證券交易委員會（“SEC”）要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中的任何一般性聲明均不視為其一部分或以引用方式納入，但以下情況除外我們專門以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “拉客”材料” 或 “根據《證券法》或《交易法》提交”。
2023 財年薪酬彙總表
下表列出了根據美國證券交易委員會規則確定的截至2023年12月31日的財政年度及前幾年（如適用）的有關我們指定執行官應申報的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和校長 位置 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 股票 獎項 ($)(1) | | 選項 獎項 ($)(1) | | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(2) | | 所有其他 補償 ($) | | 總計 ($) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
克里斯·厄姆森 | | 2023 | | 400,000 | | | — | | | — | | | — | | | 287,462 | | | — | | | | 687,462 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
首席執行官 | | 2022 | | 398,654 | | | — | | | 3,452,089 | | | — | | | — | | | — | | | | 3,850,743 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 330,000 | | | 99,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 429,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
大衞·馬迪(3) | | 2023 | | 481,096 | | | — | | | 1,694,500 | | | 930,222 | | | 439,515 | | | — | | | | 3,545,333 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
首席財務官 | |
| |
| | | |
| | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
奧薩·費舍爾(4) | | 2023 | | 432,692 | | | — | | | 2,840,000 | | | 1,612,000 | | | 160,000 | | | — | | | | 5,044,692 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
主席 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
諾蘭·謝奈 | | 2023 | | 400,000 | | | — | | | 113,600 | | | 61,768 | | | 326,622 | | | — | | | | 901,990 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
總法律顧問兼祕書 | | 2022 | | 333,108 | | | — | | | 376,511 | | | 69,575 | | | — | | | — | | | | 779,194 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
理查德·塔姆(5) | | 2023 | | 309,808 | | | — | | | 142,000 | | | 77,210 | | | 179,654 | | | 201,236 | | (6) | | 909,908 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
前首席財務官 | | 2022 | | 448,269 | | | — | | | 792,116 | | | 139,151 | | | — | | | — | | | | 1,379,536 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 358,462 | | | 158,000 | | | — | | | — | | | — | | | 29,605 | | (7) | | 546,067 | |
_____________________________
(1)該獎勵的歸屬條款載於”2023 年年底傑出股票獎勵” 下表。對於上表中反映的股票獎勵，“股票獎勵” 欄中顯示的RSU獎勵的美元價值表示根據FASB ASC主題718根據授予日A類普通股標的股票的公允市場價值計算的總授予日公允價值。在計算 “期權獎勵” 中顯示的股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註。指定執行官在每個 RSU 或期權獎勵中實現的實際價值將取決於出售限制性股票或期權所依據的股票時我們 A 類普通股的每股價格。因此，這些金額不一定與我們的指定執行官確認或可能確認的實際價值相對應。
(2)上表中反映的非股權激勵計劃薪酬包括2023年4月支付的功能完整獎金和2023年3月批准並於2024年4月5日左右支付的2023年現金獎勵。
(3)梅迪先生被任命為我們的首席財務官，自2023年6月14日起生效。
(4)費舍爾女士被任命為我們的總裁，自 2023 年 2 月 13 日起生效。
(5)Tame 先生於 2023 年 6 月 12 日辭去了我們的首席財務官一職。
(6)代表根據Tame先生與Aurora的離職協議和釋放向他支付的遣散費。
(7)代表報銷給 Tame 先生的搬遷費用。此前我們的薪酬彙總表中無意中遺漏了該金額。我們對 “總計” 一欄中列出的金額進行了相應的更正。
向指定執行官披露的敍述性薪酬彙總表
2023年，我們指定執行官的薪酬計劃包括基本工資、現金激勵薪酬和以限制性股票單位和股票期權形式交付的股權激勵薪酬。
就業安排
我們已經與每位指定的執行官簽訂了確認性僱傭信函協議。每份確認性僱傭信函協議都沒有具體的條款，並規定指定的執行官是隨意僱員。下文列出了每位指定執行官的實質性僱用條款。
克里斯·厄姆森
2022年3月，厄姆森先生與奧羅拉簽訂了一份確認就業信。確認性就業信沒有具體條款，並規定了隨意就業。截至2023年12月31日，厄姆森先生的年基本工資為40萬美元，他的年度目標獎金為年化基本工資的40％。
大衞·馬迪
2023年6月，馬迪先生與奧羅拉簽訂了僱傭信協議。僱傭書協議沒有具體條款，並規定了隨意就業。截至2023年12月31日，梅迪先生的年基本工資為50萬美元，他的年度目標獎金為年化基本工資的40％。在被任命為首席財務官期間，馬迪先生獲得了一次性授予的75萬個限制性單位和75萬個股票期權。
奧薩·費舍爾
2022年12月，費舍爾女士與奧羅拉簽訂了僱傭信協議。僱傭書協議沒有具體條款，並規定了隨意就業。截至2023年12月31日，費舍爾女士的年基本工資為50萬美元，她的年度目標獎金為年化基本工資的40％。在被任命為總裁期間，費舍爾女士獲得了一次性發放的2,000,000個限制性單位和2,000,000個股票期權。
諾蘭·謝奈
2022年12月，謝奈先生就其被任命為總法律顧問兼祕書與奧羅拉簽訂了僱傭協議。就業信沒有具體條款，規定了隨意就業。根據僱傭信，截至2023年12月31日，Shenai先生的年基本工資為40萬美元，他的年度目標獎金為年化基本工資的40％。
理查德·塔姆
2023年8月，塔姆先生與奧羅拉簽訂了分離協議並解除協議（“分居協議”）。根據離職協議，塔姆先生有權在離職協議生效後的十個工作日內獲得一次性遣散費，金額為201,236美元，扣除適用的預扣款。根據離職協議，塔姆先生自2023年8月31日起停止參與所有福利，包括但不限於獎金的累積和股權獎勵的歸屬。
員工激勵薪酬計劃
員工激勵薪酬計劃（“激勵薪酬計劃”）是針對業務合併通過的，並在業務合併結束時生效。我們的激勵性薪酬計劃允許我們的薪酬委員會根據薪酬委員會制定的績效目標向薪酬委員會選出的員工（包括我們的指定執行官）提供現金激勵獎勵。根據激勵性薪酬計劃，我們的薪酬委員會可自行決定在適用的績效期內為每位參與者設定目標獎勵和獎金池，實際獎勵將從此類獎金池中支付。
2023財年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了有關2023財年向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 授予日期(1) | | 的日期 板 採取行動至 授予 獎項 | | | 目標 ($) | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數（#） | | 所有其他股票獎勵：
標的股票數量
選項 (#) | | 期權的行使價格或基本價格 獎項（美元/股） | | 授予日期股票和期權的公允價值 獎項 ($)(4) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
克里斯·厄姆森 | | — | | — | | | 159,462 | | (2) | — | | — | | — | | | — | |
| | — | | — | | | 160,000 | | (3) | — | | — | | — | | | — | |
大衞·馬迪 | | — | | — | | | 179,615 | | (2) | — | | — | | — | | | — | |
| | — | | — | | | 192,866 | | (3) | — | | — | | — | | | — | |
| | 3/8/2023 | | — | | | — | | | — | | 100,000 | | 1.42 | | | 77,210 | |
| | 6/14/2023 | | 6/13/2023 | (5) | | — | | | — | | 125,000 | | 2.07 | | | 134,737 | |
| | 6/14/2023 | | 6/13/2023 | (5) | | — | | | — | | 500,000 | | 2.07 | | | 568,550 | |
| | 6/14/2023 | | 6/13/2023 | (5) | | — | | | — | | 125,000 | | 2.07 | | | 149,725 | |
| | 3/8/2023 | | — | | | — | | | 100,000 | | — | | — | | | 142,000 | |
| | 6/14/2023 | | 6/13/2023 | (5) | | — | | | 125,000 | | — | | — | | | 258,750 | |
| | 6/14/2023 | | 6/13/2023 | (5) | | — | | | 500,000 | | — | | — | | | 1,035,000 | |
| | 6/14/2023 | | 6/13/2023 | (5) | | — | | | 125,000 | | — | | — | | | 258,750 | |
奧薩·費舍爾 | | — | | — | | | — | | (2) | — | | — | | — | | | — | |
| | — | | — | | | 176,438 | | (3) | — | | — | | — | | | — | |
| | 3/8/2023 | | — | | | — | | | — | | 2,000,000 | | 1.42 | | | 1,612,000 | |
| | 3/8/2023 | | — | | | — | | | 2,000,000 | | — | | — | | | 2,840,000 | |
諾蘭·謝奈 | | — | | — | | | 133,243 | | (2) | — | | — | | — | | | — | |
| | — | | — | | | 160,000 | | (3) | — | | — | | — | | | — | |
| | 3/8/2023 | | — | | | — | | | — | | 80,000 | | 1.42 | | | 61,768 | |
| | 3/8/2023 | | — | | | — | | | 80,000 | | — | | — | | | 113,600 | |
理查德·塔姆(6) | | — | | — | | | 179,308 | | (2) | — | | — | | — | | | — | |
| | 3/8/2023 | | — | | | — | | | — | | 100,000 | | 1.42 | | | 77,210 | |
| | 3/8/2023 | | — | | | — | | | 100,000 | | — | | — | | | 142,000 | |
______________________________
(1)報告的股票是根據2021年股權激勵計劃授予的獎勵。每項獎勵均受下表腳註中所述的服務授予條件的約束，標題為”2023 年年底傑出股票獎勵.”
(2)報告的目標代表功能完整獎勵的目標金額，基於關鍵公司里程碑的實現情況以及2022年1月1日起至2023年3月31日止期間的個人業績。參見” 中包含的表格現金激勵計劃” 上面列出了2023年支付的實際金額。費舍爾女士沒有資格獲得功能完整獎勵。
(3)報告的目標代表2023年的現金獎勵目標金額，基於自2023年4月1日起至2023年12月31日止期間的關鍵企業戰略目標和個人業績，預計將在2024年4月5日左右支付。參見” 中包含的表格現金激勵計劃” 上文中列出了實際批准的金額。
(4)報告的金額代表每種股票獎勵和期權獎勵的總授予日公允價值，根據以下公允價值計算 FASB ASC 話題 718。此類授予日期的公允價值不考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收款。有關計算這些金額時使用的假設的信息包含在公司截至2023年12月31日的年度財務報表附註2和附註8中，這些報表包含在公司該年度的10-K表年度報告中。
(5)我們的薪酬委員會批准向馬迪先生發放適用的股權獎勵，自 (i) 2024年6月14日下午3點起生效。PT 和 (ii) 最後一位委員會成員簽署一致書面同意書的日期。
(6)Tame先生的僱用已於2023年8月31日終止，因此沒有資格參加2023年現金獎勵計劃。
2023 年年底傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
可鍛鍊
(#) | | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
不可運動 (#) | | | 選項
運動
價格 ($) | | 選項
到期
日期 | | 的數量
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得 (#) | | | 市場價值 的股份或 庫存單位 那還沒有 既得 ($)(18) |
克里斯·厄姆森 | | 3/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 72,280 | (1) | | 315,864 | |
| 大衞·馬迪 | | 2/1/2021 | | 582,056 | | | 134,321 | (2) | | 3.67 | | | 2/1/2031 | | — | | | | — | |
| | 8/9/2022 | | 109,052 | (3) | | — | | | 2.44 | | | 8/9/2032 | | — | | | | — | |
| | 3/8/2023 | | 41,666 | | | 58,334 | (4) | | 1.42 | | | 3/8/2033 | | — | | | | — | |
| | 6/14/2023 | | 125,000 | (5) | | — | | | 2.07 | | | 6/14/2033 | | — | | | | — | |
| | 6/14/2023 | | — | | | 500,000 | (6) | | 2.07 | | | 6/14/2033 | | — | | | | — | |
| | 6/14/2023 | | — | | | 125,000 | (7) | | 2.07 | | | 6/14/2033 | | — | | | | — | |
| | 3/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,116 | (8) | | 44,207 | |
| | 3/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 71,842 | (9) | | 313,950 | |
| | 3/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,387 | (10) | | 54,131 | |
| | 3/8/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 62,500 | (11) | | 273,125 | |
| | 6/14/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 500,000 | (12) | | 2,185,000 | |
| | 6/14/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 125,000 | (13) | | 546,250 | |
奧薩·費舍爾 | | 3/8/2023 | | — | | | 2,000,000 | (14) | | 1.42 | | | 3/8/2033 | | — | | | — | |
| | 3/8/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | (15) | | 8,740,000 | |
諾蘭·謝奈 | | 2/1/2021 | | 248,740 | | | 49,750 | (16) | | 3.67 | | | 2/1/2031 | | — | | | — |
| | 8/9/2022 | | 54,526 | (3) | | — | | | 2.44 | | | 8/9/2032 | | — | | | — |
| | 3/8/2023 | | 33,333 | | | 46,667 | (4) | | 1.42 | | | 3/8/2033 | | — | | | — |
| | 4/30/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 32,148 | (17) | | 140,487 | |
| | 3/8/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | (11) | | 218,500 | |
_____________________________
(1)受獎勵約束的股份中有1/4的股份將於2023年5月20日歸屬，其後的3個季度歸屬日期均需在Aurora繼續提供服務，但須在適用的歸屬日期之前繼續向Aurora提供服務。
(2)受期權約束的四分之一的股份於2021年9月14日歸屬，其餘股份的1/36每月歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向Aurora提供服務。
(3)所有股票均受2023年8月20日賦予的期權約束。
(4)受期權約束的股票的1/24於2023年3月20日歸屬，此後按月歸屬於期權的股份總數的1/24，但須在適用的歸屬日期之前繼續向Aurora提供服務。
(5)在 2023 年 5 月 20 日之後，按月歸屬的期權約束的股份的七分之一。
(6)2023年12月20日之後，受期權約束的股票中有1/24每月歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向Aurora提供服務。
(7)受該期權約束的股票中有1/12將在2025年12月20日之後按月歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向Aurora提供服務。
(8)受獎勵約束的股份中有1/4的股份將於2023年5月20日歸屬，其後的3個季度歸屬日期均需在Aurora繼續提供服務，但須在適用的歸屬日期之前繼續向Aurora提供服務。
(9)受獎勵約束的股份中有1/4的股份將於2024年5月20日歸屬，其後的3個季度歸屬日期各歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向Aurora提供服務。
(10)受獎勵約束的股份中有1/4的股份將於2025年5月20日歸屬，其後的3個季度歸屬日期各歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向Aurora提供服務。
(11)受獎勵約束的股票中有1/8於2023年5月20日歸屬，其後的7個季度歸屬日期各歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向Aurora提供服務。
(12)受獎勵約束的股份中有1/8的股份將於2024年2月20日歸屬，其後的7個季度歸屬日期均需在Aurora繼續提供服務，直至適用的歸屬日期。
(13)受獎勵約束的股票中有1/4的股份將於2026年2月20日歸屬，其後的3個季度歸屬日期各歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向Aurora提供服務。
(14)四分之一的期權將於2024年2月20日歸屬，其餘股份的1/36每月歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向Aurora提供服務。
(15)受獎勵約束的股票中有1/4的股份將於2024年2月20日歸屬，其後的12個季度歸屬日期各歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向Aurora提供服務。
(16)受期權約束的股份的1/4於2021年8月3日歸屬，其餘受期權約束的股份的1/36每月歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續向Aurora提供服務。
(17)受獎勵約束的股份的1/16於2022年5月20日以及之後的15個季度歸屬日期，但須在適用的歸屬日期之前繼續向Aurora提供服務。
(18)該金額反映了截至2023年12月29日Aurora普通股每股4.37美元的公允市場價值，乘以未歸屬股票數量列中顯示的金額。
期權行使和股票歸屬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
姓名 | | 股票數量
收購於
練習 (#) | | 實現價值的依據 運動 ($)(1) | | 股票數量
在歸屬時獲得 (#) | | 實現價值的依據 歸屬 ($)(2) |
克里斯·厄姆森 | | — | | | — | | | 332,488 | | 706,898 |
大衞·馬迪 | | — | | | — | | | 309,991 | | 870,805 |
奧薩·費舍爾 | | — | | | — | | | — | | — | |
諾蘭·謝奈 | | — | | | — | | | 98,814 | | 278,922 |
理查德·塔姆 | | 540,573 | (3) | | 236,512 | | 134,052 | | 416,441 |
_____________________________
(1)行使時實現的價值反映了我們的類別普通股在行使之日基於行使市場價格的公允市場價值與行使的股票期權行使價之間的差額。
(2)歸屬時實現的價值為税前價值，通過以下方法確定：（i）歸屬限制性股票單位時收購的普通股數量乘以（ii）我們在RSU歸屬日的A類普通股的收盤價（或者，如果歸屬日期是假日或週末，則是前一個交易日的A類普通股的收盤價）。我們的政策是在每個季度歸屬日，即每個日曆年的2月20日、5月20日、8月20日和11月20日（或者，如果歸屬日期是假日或週末，則在下一個交易日）釋放既得限制性股票單位。
(3)代表在終止後行使期間行使的期權。塔姆先生支付了308,827份期權的總行使價，並通過淨行使安排履行了與行使此類期權相關的預扣税義務。
終止或控制權變更後的潛在付款
2023年8月14日，我們的薪酬委員會批准了一項新的控制權和遣散費變更政策（“遣散費政策”），該政策為委員會指定為遣散費政策參與者的公司及其子公司的某些員工（“合格員工”）領取遣散費和控制金變更和福利提供了標準化的方法。符合條件的員工包括公司的指定執行官。
根據遣散費政策，如果在 “控制權變更”（此類期限為 “控制權變更期”）開始和結束後的12個月內，我們以 “原因”、死亡或 “殘疾” 以外的適用合格員工終止僱用，或者符合條件的員工因 “正當理由”（如政策中定義的條款）（在每種情況下均為 “非自願解僱”）而辭職，且在60歲以內符合條件的員工被解僱後的幾天內，符合條件的員工將執行不可撤銷的離職協議並解除索賠（“解僱要求”），符合條件的員工有權從公司獲得一筆一次性遣散費，金額相當於合格員工年度基本工資的100％，（2）一次性支付相當於此類解僱所在財政年度有效的目標獎金的100％，根據解僱當年的整整工作月數按比例分配，（3）綜合醫療保險費的支付或報銷經修訂的 1985 年公交預算對賬法（“COBRA”），有效期最長 12 個月，(4)對符合條件的員工未償還的未歸屬股權獎勵的100％進行加速歸屬，這些獎勵需要按時間歸屬。
此外，根據遣散費政策，如果符合條件的員工在控制權變更期限之外因原因、死亡或殘疾而被解僱，則根據解僱要求，符合條件的員工有權獲得 (1) 按等於合格員工6個月基本工資總額的持續遣散費，以及 (2) 根據COBRA支付或報銷最長6個月的醫療保險費。
遣散費保單的有效期通常為三年，除非公司在期限結束前60天內選擇不續保，否則會自動續訂1年。
下表列出瞭如果我們的每位指定執行官自2023年12月31日起終止在公司的工作，則在下文規定的每種情況下可能向其支付的款項。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | 無故解僱或有正當理由辭職 | | 因控制權變更而無故解僱或因正當理由辭職（“雙重觸發”） |
姓名 | | 工資 遣散費 ($)(1) | | 的價值 持續健康 承保範圍 ($)(2) | | 工資 遣散費 ($)(3) | | 獎金 遣散費 ($)(4) | | 的價值 續 健康 承保範圍 ($)(5) | | 的價值 已加速 歸屬 ($)(6)(7) |
| | | | | | | | | | | | | |
克里斯·厄姆森 | | 200,000 | | | 13,009 | | 400,000 | | 160,000 | | 26,017 | | 315,864 |
大衞·馬迪 | | 250,000 | | | 13,009 | | 500,000 | | 192,866 | | 26,017 | | 5,120,273 |
奧薩·費舍爾 | | 250,000 | | | — | | 500,000 | | 176,438 | | — | | 14,640,000 |
諾蘭·謝奈 | | 200,000 | | | 13,009 | | 400,000 | | 160,000 | | 26,017 | | 531,479 |
理查德·塔姆 | | 201,236 | (8) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
_____________________________
(1)薪金遣散費包括持續的工資支付，費率等於截至2023年12月31日我們指定執行官在6個月內的基本工資總額。
(2)福利覆蓋範圍包括支付或報銷保費，以根據COBRA為指定執行官及其受撫養人提供最多6個月的團體健康保險延續福利。費舍爾女士沒有從公司獲得醫療、視力或牙科保險。
(3)工資遣散費包括一次性付款，相當於截至2023年12月31日每位指定執行官年度基本工資的100％。
(4)獎金遣散費包括一次性付款，相當於截至2023年12月31日止年度目標非股權激勵薪酬的100％，如”2023財年基於計劃的獎勵的發放” 上表。該金額按比例分配，以反映每位指定執行官當年的實際服務天數。
(5)福利覆蓋範圍包括支付或報銷保費，以根據COBRA為指定執行官及其受撫養人提供最多12個月的團體健康保險延續福利。費舍爾女士沒有從公司獲得醫療、視力或牙科保險。
(6)對於每位指定執行官，所有未完成裝備的加速 100% 解鎖ty 獎勵。
(7)加速限制性股票單位的價值通過以下方法確定：（i）將加速歸屬限制性股票單位時收購的普通股數量乘以（ii）2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價，即4.37美元。加速期權的價值（如適用）通過以下方法確定：（i）未歸屬期權和加速期權的數量乘以（ii）2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價，即4.37美元，減去期權的行使價。
(8)代表根據塔姆先生的分居協議向他支付的金額。Tame 先生的聘用於 2023 年 8 月 31 日終止。
薪酬與績效
根據根據多德-弗蘭克法案通過的規定，我們必須披露某些信息，説明實際支付給指定執行官的薪酬與某些公司業績衡量標準之間的關係。以下材料是根據這些規則提供的；但是，有關我們的薪酬理念、基於績效的薪酬計劃的結構以及今年做出的薪酬決策的更多信息，請參見我們的”薪酬討論與分析”.
下表顯示了我們指定執行官或 “NEO” 的實際支付薪酬（由美國證券交易委員會在S-K法規第402（v）項中定義），以及我們在表中顯示的年度的財務業績。出於本次討論的目的，我們的首席執行官也被稱為我們的首席執行官或 “PEO”，我們的其他指定執行官被稱為 “非專業僱主組織NEO”。我們沒有公司選擇的衡量標準，因為我們指定的執行官的薪酬與任何其他財務業績指標無關。
薪酬與績效表
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財政
年 | | 摘要 補償 表格總計 PEO(1),(2) | | 補償 其實 付費給 PEO(1),(3) | | 平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體(1),(2) | | 平均值 補償 實際已付款 改為非 PEO 近地天體(1),(3) | | 初始100美元投資的價值： | | 淨收入 （百萬美元）(6) |
| | | | | 總計 股東 返回(4) | | 同行小組 總計 股東 返回(5) | |
| 2023 | | $687,462 | | | $1,221,900 | | | $2,600,481 | | | $6,396,835 | | | $45.52 | | | $82.46 | | | ($796) | |
| 2022 | | $3,850,743 | | | $2,240,345 | | | $1,079,365 | | | ($1,736,733) | | | $12.60 | | | $59.36 | | | ($1,723) | |
| 2021 | | $429,000 | | | $429,000 | | | $775,651 | | | $4,065,098 | | | $117.29 | | | $90.20 | | | ($755) | |
_____________________________
(1)這些欄目中包含的近地天體反映了以下個人：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO | | 非 PEO 近地天體 |
| 2023 | | 克里斯·厄姆森 | | 理查德·塔姆、諾蘭·謝奈、大衞·馬迪、奧薩·費舍爾 |
| 2022 | | 克里斯·厄姆森 | | 理查德·泰姆，諾蘭·謝奈 |
| 2021 | | 克里斯·厄姆森 | | 理查德·泰姆，威廉·穆特 |
(2)金額反映了我們NEO在相應年度的薪酬總額彙總表。
(3)實際支付的薪酬（“上限”）是根據適用的美國證券交易委員會規則（S-K法規第402（v）項）中規定的要求和方法計算的。上限計算包括本財年內授予的獎勵的年終價值、既得獎勵與去年年底相比的公允價值變化以及前幾年授予的未歸屬獎勵公允價值的變化，無論這些獎勵是否、何時或以何種內在價值授予。為了計算上限，從薪酬彙總表中扣除以下金額並將其添加到薪酬總額中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
薪酬彙總表總額與實際支付的 PEO 薪酬的對賬 | | 財政年度
2023 ($) | | 財政年度
2022 ($) | | 財政年度
2021 ($) |
| | | | | | |
| | | | | | |
薪酬表摘要總計 | | $687,462 | | | $3,850,743 | | | $429,000 | |
| | | | | | |
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減去: 授予日期本財年授予的期權和股票獎勵的公允價值 | | $0 | | | $3,452,089 | | | $0 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
另外：財政年度授予的未償還和未歸屬期權和股票獎勵在財年末的公允價值 | | $0 | | | $489,769 | | | $0 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
另外：上一財年授予的未償還和未歸屬期權和股票獎勵的公允價值變動 | | $228,405 | | | $0 | | | $0 | |
另外：在本財年授予的期權和股票獎勵歸屬時的公允價值 | | $0 | | | $1,351,922 | | | $0 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
另外：截至歸屬之日前財政年度授予的期權和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件 | | $306,033 | | | $0 | | | $0 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
（減去）：上一財年授予的期權和股票獎勵在財年內未能滿足適用歸屬條件的截至上一財年末的公允價值 | | $0 | | | $0 | | | $0 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
另外： 未以其他方式反映在總薪酬中未反映的期權和股票獎勵的股息或其他收益的價值 | | $0 | | | $0 | | | $0 | |
| | | | | | |
實際支付的補償 | | $1,221,900 | | | $2,240,345 | | | $429,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
平均薪酬彙總表總額與實際支付的非專業僱員平均薪酬的對賬 | | 財政年度
2023 ($) | | 財政年度
2022 ($) | | 財政年度
2021 ($) |
| | | | | | |
| | | | | | |
薪酬表摘要總計 | | $2,600,481 | | | $1,079,365 | | | $775,651 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
減去: 授予日期本財年授予的期權和股票獎勵的公允價值 | | $1,867,825 | | | $688,676 | | | $269,387 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
另外：財政年度授予的未償還和未歸屬期權和股票獎勵在財年末的公允價值 | | $5,060,762 | | | $259,897 | | | $381,933 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
加號/（減號）：上一財年授予的未償還和未歸屬期權和股票獎勵的公允價值變動 | | $168,227 | | | ($1,590,585) | | | $1,958,288 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
另外：在本財年授予的期權和股票獎勵歸屬時的公允價值 | | $224,506 | | | $14,163 | | | $230,470 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
加號/（減號）：截至歸屬之日前財政年度授予的期權和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件 | | $269,755 | | | ($810,897) | | | $988,143 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
減去 上一財年授予的期權和股票獎勵在財年內未能滿足適用歸屬條件的截至上一財年末的公允價值 | | ($59,071) | | | $0 | | | $0 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
另外： 未以其他方式反映在總薪酬中未反映的期權和股票獎勵的股息或其他收益的價值 | | $0 | | | $0 | | | $0 | |
| | | | | | |
實際支付的補償 | | $6,396,835 | | | ($1,736,733) | | | $4,065,098 | |
出於上述調整的目的，適用日期的股票獎勵的公允價值是根據財務會計準則委員會的ASC主題718確定的，其估值方法與用於會計目的確定授予日公允價值的估值方法一致。
下表包含相關財政年度未償股權獎勵估值中使用的各種假設。欲瞭解更多信息，請參閲截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的財務報表附註以及該報告的腳註 2023 財年薪酬彙總表這份委託聲明。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 財年 | | 2022 財年 | | 2021 財年 |
| 限制性股票單位 | | | | | | |
股票價格 | | $1.21 - $4.37 | | $11.26 - $1.21 | | $1.46 - $11.26 |
| | | | | | |
| 股票期權 | | | | | | |
預期期限 | | 1.4 - 8.1 | | 0.8 - 9.6 | | 0.5 - 4.5 |
行使價 | | $1.42 - $3.67 | | $1.46 - $3.67 | | $1.41 - $3.67 |
波動率 | | 52.5% - 64.2% | | 47.8% - 65.9% | | 40.9% - 70.3% |
股息收益率 | | 0.0% - 0.0% | | 0.0% - 0.0% | | 0.0% - 0.0% |
無風險利率 | | 3.3% - 5.0% | | 0.3% - 4.4% | | 0.0% - 0.7% |
(4)股東總回報（“TSR”）代表公司A類普通股固定投資100美元的累計回報率，該期限從2021年11月4日業務合併收盤後的第一天交易開始，到適用的財年結束。
(5)同行集團股東總回報代表標普軟件與服務精選行業指數組100美元的累計固定投資回報率，該期間從2021年11月4日業務合併收盤後的第一天開始至適用的財年結束。
(6)報告的美元金額代表 淨收入反映在公司相關年度的經審計的財務報表中。
公司和同行集團的CAP與累計股東總回報率之間的關係
下圖説明瞭我們專業僱主組織的上限與非專業僱主組織NEO的平均上限相對於公司股東總回報率之間的關係，以及我們的股東總回報率與同行股東總回報率之間的關係：
CAP與淨收入之間的關係
下圖説明瞭我們專業僱主組織的CAP與我們的非PEO NEO的平均上限佔公司淨收入之間的關係：
上文 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入Aurora Innovation, Inc.根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交的，無論任何此類申報中採用何種通用公司註冊語言，除非我們特別以引用方式納入此類信息。
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。
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| 計劃類別 | | 的等級 普通股 | | (a) 行使未償期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | (b) 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | | (c) 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | A 級 | | 204,334,274(2) | | 1.77(3) | | 193,474,312(4) |
_____________________________
(1)包括奧羅拉創新公司2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）、奧羅拉創新公司2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）、OURS Technology Inc.2017年股票激勵計劃（“我們的計劃”）和布萊克摩爾傳感器與分析公司2016年股權激勵計劃（“Blackmore計劃”）。根據2017年計劃、OURS計劃或Blackmore計劃，不會授予任何額外獎勵。
(2)包括根據2021年計劃、2017年計劃、OURS計劃和布萊克摩爾計劃發行的截至2023年12月31日已發行的204,334,274股受期權約束的股票和限制性股票單位。
(3)加權平均行使價僅根據未平倉股票期權計算。它不考慮受已發行限制性股票單位約束的A類普通股，這些股票沒有行使價.
(4)2021年計劃包括一項常青條款，規定從2022財年開始，在每個財政年度的第一天每年自動增加2021年計劃下可供發行的A類普通股的數量，相當於：（i）120,900,000股A類普通股，（ii）截至上一財年最後一天所有類別Aurora普通股總數的5％ 年和 (iii) 管理人確定的較小數額。2023年5月26日，我們的股東批准了對2021年計劃的修正案，將預留髮行的股票數量增加1.5億股。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表按以下方式列出了截至2024年3月5日我們普通股的受益所有權：
•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們的A類或B類普通股的5％以上；
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非另有説明，據我們所知，表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。
我們對受益所有權百分比的計算基於截至2024年3月5日的1,182,084,590股A類普通股和366,869,709股已發行的B類普通股。 我們已將普通股視為受股票期權和認股權證的約束，這些股票期權和認股權證目前可在60天內行使或行使 2024 年 3 月 5 日或可根據預計在 2024 年 3 月 5 日起 60 天內出現的歸屬和結算條件的限制性股票單位發行，未償還並由持有股票期權、認股權證或RSU的人以實益方式擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通.
除非另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址為賓夕法尼亞州匹茲堡市斯莫爾曼街1654號Aurora Innovation, Inc. 15222。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 | | 的百分比 總計 投票 權力(1) |
| | | | | | | | | |
| | A 類普通股 | | B 類普通股+ | |
| | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 數字 | | 百分比 | | 數字 | | 百分比 | |
| | | | | | | | | | |
| 超過 5% 的股東： | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
內本控股有限責任公司(2) | | 325,973,411 | | 27.6 | % | | — | | — | | 6.7 | % |
| | | | | | | | | | |
隸屬於指數風險投資公司的實體(3) | | 500,000 | | * | | 37,911,648 | | 10.3 | % | | 7.8 | % |
| | | | | | | | | | |
亞馬遜內華達投資控股有限責任公司(4) | | — | | — | | 35,239,761 | | 9.6 | % | | 7.3 | % |
| | | | | | | | | | |
T.Rowe Price Investment Management, Inc. 的(5) | | 115,361,284 | | 9.8 | % | | — | | — | | | 2.4 | % |
| | | | | | | | | | |
隸屬於 Vanguard Group Inc. 的實體(6) | | 83,516,588 | | 7.1 | % | | — | | — | | | 1.7 | % |
| | | | | | | | | | |
摩根士丹利附屬實體(7) | | 82,958,037 | | 7.0 | % | | — | | — | | | 1.7 | % |
| | | | | | | | | | |
隸屬於 T. Rowe Price Associates, Inc.(8) | | 59,824,382 | | 5.1 | % | | — | | — | | | 1.2 | % |
| | | | | | | | | | |
詹姆斯安德魯巴格內爾(9) | | 148,584 | | * | | 38,559,994 | | 10.5 | % | | 8.0 | % |
| | | | | | | | | | |
| 指定執行官和董事： | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
克里斯·厄姆森(10) | | 485,127 | | * | | 145,831,739 | | 39.8 | % | | 30.1 | % |
| | | | | | | | | | |
大衞·馬迪(11) | | 1,314,230 | | * | | — | | — | | | * |
| | | | | | | | | | |
奧薩·費舍爾(12) | | 885,018 | | * | | — | | — | | | * |
| | | | | | | | | | |
諾蘭·謝奈(13) | | 450,894 | | * | | — | | — | | | * |
| | | | | | | | | | |
| 理查德·塔姆 | | — | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | | |
斯特林安德森(14) | | 29,244 | | * | | 44,784,786 | | 12.2 | % | | 9.2 | % |
| | | | | | | | | | |
裏德·霍夫曼(15) | | 17,510,797 | | 1.5 | % | | 782,088 | | * | | * |
| | | | | | | | | | |
| 達拉·科斯羅沙希 | | — | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | | |
米開朗基羅·沃爾皮(16) | | 1,851,851 | | * | | — | | — | | * |
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格洛麗亞·博伊蘭(17) | | 49,197 | | * | | — | | — | | * |
| | | | | | | | | | |
| 布列塔尼·巴格利 | | 134,394 | | * | | — | | — | | * |
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| 克萊爾·德奧利-休斯·約翰遜 | | 81,283 | | * | | — | | — | | * |
| | | | | | | | | | |
所有董事和執行官作為一個整體（12 人） | | 22,792,035 | | 1.9 | % | | 191,398,613 | | 52.2 | % | | 39.9 | % |
_____________________________
*表示小於 1%。
+持有人可以隨時將B類普通股轉換為A類普通股，因此B類普通股的每位持有人實益擁有同等數量的A類普通股。
(1)總投票權的百分比代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別的所有股票的投票權。B類普通股的每位持有人有權在提交給股東投票的所有事項上獲得每股B類普通股十張選票，每股A類普通股的持有人有權獲得每股A類普通股一票。除非法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股將所有提交股東表決的事項作為一個類別共同投票。
(2)基於2023年7月24日代表Neben Holdings, LLC向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。由Neben Holdings, LLC持有的325,973,411股A類普通股組成。Neben Holdings, LLC是上市公司Uber Technologies, Inc. 的全資間接子公司。Uber Technologies, Inc.的註冊地址是加利福尼亞州舊金山第三街1515號94158。
(3)基於2021年11月15日代表Index Ventures附屬實體向美國證券交易委員會提交的附表13D。包括 (i) Index Ventures Growth III（澤西島）有限責任公司（“指數增長III”）持有的37,342,994股B類普通股，（ii）Yucca（澤西島）SLP（“Yucca”）持有的568,654股B類普通股，（iii）持有的492,500股A類普通股
指數增長III和（iv）Yucca持有的7,500股A類普通股。Index Venture Growth Associates III Limited（“IVGA III”）是Index Growth III的管理普通合夥人，可能被視為對該基金持有的股票擁有投票權和處置權。Yucca是指數共同投資工具的管理人，根據合同，這些工具必須反映相關指數基金的投資，而IVGA III可能被視為對Yucca持有的股票的分配擁有投票權和處置權。本腳註中提到的實體的地址是海峽羣島澤西島聖赫利爾濱海大道44號五樓 JE1 3FG。
(4)根據2023年2月10日代表亞馬遜公司附屬實體向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，由上市公司亞馬遜的全資子公司亞馬遜內華達投資控股有限責任公司持有的35,239,761股B類普通股組成。亞馬遜公司的註冊地址是華盛頓州西雅圖市特里大道北410號98109。
(5)根據2024年2月14日代表T. Rowe Price Investment Management, Inc.（“TRPIM”）下屬實體向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。由115,361,284股A類普通股組成，這些基金和賬户（單獨而不是共同持有）實益擁有的A類普通股，這些基金和賬户由TRPIM關聯實體提供諮詢或次要諮詢。作為投資顧問，TRPIM對這些基金和賬户持有的股份擁有處置權和投票權。就1934年的《證券交易法》而言，TRPIM可能被視為這些股票的受益所有人；但是，TRPIM明確表示它實際上是此類證券的受益所有人。TRPIM是上市金融服務控股公司T. Rowe Price Group, Inc. 的全資子公司。TRPIM的主要營業地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街101號21201。
(6)根據2024年2月13日代表Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）關聯實體向美國證券交易委員會提交的附表13G。Vanguard對82,609,802股A類普通股擁有唯一的處置權，對906,786股A類普通股擁有共同的處置權，對299,070股A類普通股擁有共享投票權。Vanguard 的地址是 Vanguard Blvd 100 號。賓夕法尼亞州馬爾文 19355。
(7)基於2024年2月12日代表摩根士丹利關聯實體向美國證券交易委員會提交的附表13G。這些股份由摩根士丹利的附屬公司持有，包括摩根士丹利的全資子公司摩根士丹利投資管理公司。摩根士丹利的地址是紐約百老匯大道1585號，紐約州10036。
(8)基於2024年2月14日代表T. Rowe Price Associates, Inc.（“TRPA”）關聯實體向美國證券交易委員會提交的附表13G。由59,824,382股A類普通股組成，這些基金和賬户（單獨而不是共同持有）實益擁有的A類普通股，這些基金和賬户由TRPA關聯實體提供諮詢或次級建議。作為投資顧問，TRPA對這些基金和賬户持有的股份擁有處置權和投票權。就1934年《證券交易法》而言，TRPA可能被視為這些股票的受益所有人；但是，TRPA明確表示它實際上是此類證券的受益所有人。TRPA是上市金融服務控股公司T. Rowe Price Group, Inc. 的全資子公司。TRPA的主要營業地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街100號21202。
(9)包括（i）巴格內爾先生持有的148,584股A類普通股和（ii）40,740,447股B類普通股。
(10)包括 (i) 厄姆森先生持有的33,792股Aurora A類普通股，(ii) Urmson 2022年不可撤銷家族信託基金持有的451,335股A類普通股，厄姆森先生是該信託基金的共同受託人以及 (iii) 厄姆森先生持有的145,831,739股B類普通股。
(11)包括（i）296,758股A類普通股和（ii）在自2024年3月5日起的60天內行使股票期權後可發行的1,017,472股A類普通股。
(12)包括 (i) 301,685股A類普通股和 (ii) 583,333股A類普通股，在自2024年3月5日起的60天內行使股票期權後可行使。
(13)包括 (i) 69,869股A類普通股和 (ii) 381,025股在行使股票期權時可發行的A類普通股，這些股票可在自2024年3月5日起的60天內行使。
(14)包括（i）安德森先生持有的29,244股A類普通股，（ii）安德森先生持有的44,784,451股B類普通股以及（iii）安德森2021年GRAT持有的335股B類普通股，安德森先生是其中的受託人。
(15)包括（i）霍夫曼先生持有的52,992股A類普通股，（ii）Reinvent贊助商Y LLC持有的6,883,086股A類普通股，（iii）在行使Reinvent贊助商Y LLC持有的私募認股權證時可發行的8,900,000股A類普通股，（iv）Reprogramed Interchange LLC持有的1,000,000股A類普通股，(v) 可編程交易所有限責任公司持有的674,719股A類普通股，(vi) Thigmotropism LLC持有的782,088股B類普通股。霍夫曼先生可能被視為受益擁有Reinvent贊助商Y LLC、Reprogrammed Interchange LLC、Programmed Exchange LLC和Thigmotropism LLC持有的股份，因為他擁有對這些股票的投票權和投資權。
(16)由沃爾皮-庫帕爾家族信託基金UDT 4/5/00持有的A類普通股組成，米開朗基羅·沃爾皮是該信託基金的受託人。沃爾皮先生明確宣佈放棄對這些證券的第16條實益所有權，除非他在這些證券中的金錢權益（如果有）。
(17)包括 (i) 3,100股A類普通股和 (ii) 自2024年3月5日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的46,097股A類普通股。
關聯人交易
以下是自上一財年初以來的每筆交易以及目前每筆擬議交易的描述，其中：
•我們已經或將要成為參與者；
•所涉金額超過或超過120,000美元；以及
•我們的任何董事（包括董事候選人）、執行官或我們任何類別有表決權證券超過5％的受益持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。
與員工、董事和高級管理人員達成的協議
就業補償
斯特林·安德森擔任公司的董事兼員工。作為奧羅拉的員工，在截至2023年12月31日的年度中，安德森先生的年薪約為473,077美元。他在2023年的總現金獎勵約為30.4萬美元。
詹姆斯·安德魯·巴格內爾在2022年1月之前一直擔任公司董事，目前是公司的員工。作為奧羅拉的員工，在截至2023年12月31日的年度中，巴格內爾先生獲得了約36萬美元的年薪。他在2023年的總現金獎勵約為287,846美元。
馬可·沃爾皮是我們董事會成員米開朗基羅·沃爾皮的兒子，自2022年3月起受僱於奧羅拉。作為Aurora的員工，在截至2023年12月31日的年度中，馬可·沃爾皮獲得了約146,154美元的薪水、7,000個限制性股票單位，總授予日公允價值為9,800美元，以及7,000份股票期權獎勵，總授予日公允價值為5,317美元。他在2023年的總現金獎勵為28,350美元。
董事和高級管理人員賠償
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。我們與董事和執行官簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們不知道有任何未決的訴訟或訴訟涉及任何現任、過去或預計將是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者應我們的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，因而我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅賠償。
其他關聯人交易
訂閲協議
在業務合併方面，2021年7月14日，RTPY和某些第三方投資者，包括優步的子公司Neben Holdings, LLC和Aurora普通股的5％持有人，簽訂了認購協議，根據該協議，這些投資者以每股10.00美元的價格共同認購了我們的1億股A類普通股，總收購價為1億美元（“PIPE投資”）。PIPE投資與業務合併的完成基本同時完成。根據條款
認購協議，我們需要為PIPE投資中發行的股票保留有效的註冊聲明。
2023年7月18日，公司和某些第三方投資者，包括優步的子公司Neben Holdings, LLC和我們董事會成員米開朗基羅·沃爾皮的子公司Volpi-Cupal Family Trust UDT 4/5/00，簽訂了認購協議，根據該協議，這些投資者共認購了我們的A類普通股的222,22216股每股2.70美元，總收購價為6億美元（“2023年PIPE投資”）。根據2023年PIPE投資，Neben Holdings, LLC認購了我們的370,370股A類普通股。根據2023年PIPE投資，Volpi-Cupal家族信託基金UDT 4/5/00認購了我們的1,851,851股A類普通股。根據認購協議的條款，我們必須保留2023年PIPE投資中發行的股票的有效註冊聲明。
關注報價
2023年7月21日，我們完成了73,333股A類普通股的承銷公開發行（“公開發行”），每股價格為3.00美元，扣除交易成本後的收益為2.12億美元。公開發行後，我們又發行了10,999,999股A類普通股，用於行使承銷商的超額配股權，扣除交易成本後的收益為3200萬美元。隸屬於優步的實體Neben Holdings, LLC在公開發行中購買了24,666,666股A類普通股。
與亞馬遜的交易
亞馬遜內華達投資控股有限責任公司（“亞馬遜”）是Aurora超過5％的B類普通股的受益所有人。2023年，Aurora向亞馬遜的附屬公司共花費了約5,940萬美元，用於在線購買商品、通用雲服務和相關工具以及標籤服務及其流程和項目管理。在2024年1月1日至2024年2月29日期間，Aurora向亞馬遜的附屬公司共花費了約1190萬美元，用於在線購買商品以及一般雲服務和相關工具。
與豐田的合作協議
在2021年1月收購優步（“Apparate”）的前子公司Apparate USA LLC的同時，Legacy Aurora與豐田汽車公司（“豐田”）簽訂了合作框架協議，意在將Aurora Driver部署到豐田西耶納汽車車隊中，但須就2021年8月簽署的合作項目計劃（“項目計劃”）達成進一步協議。隨後，根據2021年8月至2023年3月期間的一系列修正案，對該項目計劃進行了修訂。該項目計劃的第一階段於2022年完成，在截至2023年12月31日的十二個月中，該公司沒有收到任何付款。
我們於2021年9月與豐田的一家子公司簽訂了車輛租賃協議，總付款義務為124萬美元，並於2023年4月簽訂了另一項車輛租賃協議，總付款義務為90萬美元（統稱為 “豐田汽車租賃”），每次都用於租賃定製車輛，以支持我們的叫車產品開發工作所考慮的活動。在截至2023年12月31日的年度中，奧羅拉根據這些豐田汽車租賃支付了約60萬美元。
帶有 Workday 的主訂閲協議
我們於2021年4月簽訂了主訂閲協議，隨後簽訂了Workday和相關的輔助協議（“工作日協議”），以提供基於雲的軟件解決方案。卡爾·埃申巴赫曾是我們董事會成員，曾擔任Workday的董事，並於2022年12月被任命為Workday的聯席首席執行官。埃申巴赫先生於 2023 年 3 月 13 日辭去了我們董事會的職務。工作日協議規定，在2021年4月至2024年4月期間，付款義務約為250萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，奧羅拉根據工作日協議支付了約100萬美元。
2024年1月，我們與Workday簽訂了主訂閲協議的提前續訂訂單，淨付款總額約為300萬美元，涵蓋2024年1月至2027年1月在工作日之前向公司提供的服務。
與優步的交易
2022年2月，我們與優步就外包數據標籤服務的管理簽訂了主服務協議、第1號工作聲明（“Uber Labeling SOW”）和其他輔助協議。優步標籤工作説明書已於 2023 年 1 月更新和修訂。在截至2023年12月31日的年度中，根據這些協議，我們向優步支付了約1,050萬美元。我們在 2024 年 1 月再次續訂並進一步修訂了 Uber 標籤工作説明書，增加了小時工資，以應對提供標籤服務的當地勞動力市場。在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日期間，我們根據這些協議向優步支付了大約 160 萬美元。
關聯人交易的政策與程序
我們已經通過了一項關於關聯人交易的正式書面政策。這份關於關聯人交易的書面政策規定，關聯人交易是 我們參與的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中關聯人已經、擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，涉及的總金額超過120,000美元。就本政策而言，關聯人是指我們的任何執行官和董事（包括董事候選人），無論是自我們上一財政年度開始以來的任何時候，還是我們任何類別有表決權證券5％以上的持有人，以及上述任何人的直系親屬或與其同住的人。
我們的審計委員會對審查和批准、批准或不批准關聯人交易負有主要責任。在決定是否批准、批准或不批准任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮，除其他因素外，（1）該交易對我們是否公平，其優惠條件不亞於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，（2）關聯人在交易中的權益範圍，（3）我們進行此類交易是否有商業理由，（4）該交易是否會影響播出我們任何非僱員董事的獨立性，以及 (5) 是否交易將給我們的任何董事或執行官帶來不當的利益衝突。
該政策允許對某些交易進行長期預先批准，包括（1）我們的董事或執行官的某些薪酬安排，（2）與另一家公司的交易，其中關聯人的唯一關係是非執行員工、董事或受益所有人持有該公司少於10％的股份，前提是所涉及的總金額不超過20萬美元或該公司年總收入的5％，並且該交易的優惠條件不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條件，(3) 我們向慈善組織提供的慈善捐款，基金會或大學，其中關聯人的唯一關係是非執行僱員或董事，前提是所涉及的總金額不超過20萬美元或該組織年收入總額的5％，以較高者為準；（4）關聯人的權益完全來自我們普通股的所有權且所有普通股持有人按比例獲得相同福利的交易；（5）根據我們組織文件支付的任何補償或預付開支或任何協議（商業、公司或其他協議）。除了我們的政策外，我們的審計委員會章程還規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯人交易。
其他事項
2025 年年會股東提案或董事提名
如果股東希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條在2025年年會的委託書中納入提案，則該提案必須由我們的公司祕書在2024年12月6日當天或之前在主要執行辦公室收到。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。提案應發送至：
奧羅拉創新有限公司
注意：公司祕書
斯莫爾曼街 1654 號
賓夕法尼亞州匹茲堡 15222
我們的章程還為希望在年會上提出提案或提名董事但不尋求將提案或董事候選人納入我們的委託書的股東制定了預先通知程序。為了在2025年年會之前妥善提出，股東必須及時向我們的主要執行辦公室的公司祕書提供書面通知，任何此類提案或提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含我們的章程中規定的信息。為了及時起見，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到股東的書面通知：
•不早於 2025 年 1 月 23 日美國東部時間上午 8:00，以及
•不遲於美國東部時間2025年2月22日下午5點。
如果我們在今年年會一週年之前或之後的25天以上舉行2025年年會，則此類書面通知必須由我們的公司祕書在主要執行辦公室收到：
•不早於我們 2025 年年會前第 120 天美國東部時間上午 8:00，以及
•不遲於美國東部時間下午 5:00，以年會前第90天為準，或者，如果首次公開宣佈此類年會日期的時間少於該年會舉行日期的100天，則為我們首次公開宣佈年會日期之後的第10天。
如果已通知我們他或其打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出他或她的提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。
章程的可用性
可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上提交的文件來獲得我們的章程副本，網址為 www.sec.gov。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據我們對此類申報的審查以及某些申報人提出的無需填寫表格5的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，所有董事、執行官和超過10％的股東都遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求。
2023 年年度報告
我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們的年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的代理材料和年度報告發布在我們的網站上 aurora.tech並可從美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為 www.sec.gov. 您也可以通過向位於賓夕法尼亞州匹茲堡市斯莫爾曼街1654號的Aurora Innovation, Inc.（15222）發送書面申請，免費獲取我們的年度報告的副本，收件人：投資者關係。
我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。
* * *
董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則委託書中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。
無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你儘快投票，確保你的投票記錄在案。
董事會
賓夕法尼亞匹茲堡
2024年4月5日
附錄 A
修正證書
到
公司註冊證書
的
奧羅拉創新有限公司
（根據該法第 242 節
特拉華州通用公司法）
Aurora Innovation, Inc.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（”公司”），證明：
1.該公司的名稱為 Aurora Innovation, Inc.。該公司的原始公司註冊證書已於 2021 年 11 月 3 日提交給特拉華州國務卿（”公司註冊證書”).
2.根據特拉華州《通用公司法》第242條（”一般公司法”）、本公司註冊證書修正證書（此”修正證書”）修訂了公司註冊證書的規定。
3.根據《通用公司法》第242條，公司董事會正式通過了決議，規定了本修正證書的條款和規定，宣佈本修正證書的條款和規定是可取的，並指示將本修正證書的條款和規定提交給公司股東審批。
4.特此對公司註冊證書進行修訂，修訂並重申了第九條的全部內容如下：
“第九條
在法律允許的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非現有或以後可能修訂的《特拉華州通用公司法》不允許免除責任或責任限制。在不限制前一句的效力的前提下，如果此後對《特拉華通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的《特拉華通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。
對本第九條的任何修訂、廢除或取消，或本公司註冊證書中任何與本第九條不一致的條款的採用，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。”
5.本修正證書的條款和規定已獲得公司所需數量的已發行股本持有人的正式批准，根據《通用公司法》第242條有權對此進行表決。
* * *
本修正證書的生效日期為 [•][上午/下午]東部時間開啟 [•], 2024.
以此為證，本修正證書由以下籤署的公司高管於以下日期正式簽署 [•] , 2024.
作者：_____________________________
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