EX-4.5

附錄 4.5

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 12 條註冊的註冊人證券的描述

截至2021年12月31日，數字世界收購公司（我們、我們的、我們或公司）根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12條註冊了以下三類證券：（i）其單位，由一股A類普通股（定義見下文）和二分之一的可贖回權證組成，每份完整認股權證（定義見下文）實體要求其持有人購買一股A類普通股（單位），（ii）其A類普通股，每股面值0.0001美元（A類普通股）和（iii）其可贖回的公開認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股股票，價格為每股11.50美元（認股權證）。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的授權的股本由2.11億股普通股組成，包括2億股A類普通股、面值0.0001美元和1,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股未指定的優先股，面值0.0001美元。以下描述概述了我們股本的實質性條款，並不聲稱完整。它受我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和認股權證協議的約束，並通過引用對其進行了全面限定，這兩份協議均以引用方式納入我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（報告），本附錄4.5是該報告的一部分。

此處使用但未另行定義的定義術語應具有報告中賦予此類術語的含義。

證券的描述

單位

每個單位由一股股 A 類普通股和一半的可贖回認股權證組成。只有完整的認股權證可以行使。每份完整認股權證使持有人有權購買一股A類普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整個認股權證。單位分離後不會發行部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。

普通股

登記在冊的普通股股東有權就所有事項持有的每股獲得一票表決，以供股東表決。除非法律要求，否則{ br} A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給我們的股東表決的所有事項進行投票。除非我們在修訂和重述的公司註冊證書或章程中另有規定，或者根據DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款的要求，否則股東投票通過的任何此類事項都需要經過表決的大多數普通股的贊成票。董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。當董事會宣佈用合法可用的資金時，我們的股東有權獲得應計分紅利。

在我們完成初始業務合併時，B類普通股的股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股（視股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整），並可能進一步調整。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多2億股A類普通股和1,000萬股B類普通股，因此如果我們進行初始業務合併，我們可能需要在股東投票的同時增加我們有權發行的普通股數量（取決於此類初始業務合併的條款）初始業務合併，前提是我們在初始業務中尋求股東批准業務組合。

根據納斯達克公司治理要求，在我們存在的第一個完整財政年度之後才需要舉行年會。但是，根據DGCL第211（b）條，我們必須舉行年度股東大會，以便根據我們的章程選出的董事，除非此類選擇是通過書面同意代替此類會議做出的。在初始業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不遵守DGCL第211（b）條，該條款要求舉行年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在初始業務合併完成之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211（c）條向特拉華州財政法院提交申請，強迫我們舉行年會。

我們將為股東提供機會，在初始業務合併完成後，以現金支付的每股價格贖回其全部或部分公開股票，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公開股票的數量，受限制的約束此處描述。最初預計信託賬户中的金額約為每股公開股票10.20美元。我們將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的延期承保佣金而減少。我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄對任何創始人股份和配售股份以及他們持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權。與許多空白支票公司不同，這些公司持有股東選票，就其初始業務合併進行代理邀請，即使適用法律或股票交易所要求不要求進行投票，如果法律不要求股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將依照我們經修訂和重述的公司註冊證書、行為守則根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同。但是，如果適用法律或證券交易所要求的要求股東批准該交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據代理規則而不是要約規則，在進行代理招標的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，除非適用的法律、法規或證券交易所規則另有規定，否則只有在大多數已發行普通股投票支持初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。此類會議的法定人數將包括親自出席或代理出席公司已發行股本的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的投票權的大多數。如果我們將初始業務合併提交給公眾股東進行投票，則我們的發起人、其他初始股東、我們的高管和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們各自的創始股份、配售股份和他們持有的任何公開股份。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們沒有根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公開股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或集體行事的任何其他人（定義見《交易法》第13條）將被限制再投資以總計超過15％的股份贖回其股份我們在首次公開募股中出售的普通股，，我們稱之為超額股份。但是，我們不會限制股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們初始業務合併的能力。我們的股東無法贖回超額股份將減少他們對我們完成初始業務合併能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售此類超額股票，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，這些股東將不會獲得與超額股份相關的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過 15% 的股票，並且為了處置此類股票，必須在公開市場交易中出售其股票，這可能會造成虧損。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在首次發行結束後的12個月內（如果我們延長完成業務合併的時間，則最多18個月）完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，兑換公眾股票，按每股價格計算，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii)) 在此類兑換後儘快進行，但須獲得批准解散和清算我們剩餘的股東和董事會，但根據上述第 (ii) 和 (iii) 條，我們有義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的贊助商、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了書面協議，

根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後的適用12個月（或最長18個月，如果我們延長完成企業合併的時間）內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始股份和配售股份的分配的權利。但是，如果我們的初始股東在首次公開募股中或之後收購了公開股票，如果我們未能在規定的時間段內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配。

如果公司在初始業務合併後進行清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分配所有剩餘的資產，在償還負債後以及為每類股票（如果有）編列了優先於普通股的準備金。我們的股東沒有優先權或其他訂閲權。沒有適用於普通股的償債基金條款，唯一的不同是，在我們完成初始業務合併後，我們將為股東提供將其公開股票贖回現金的機會，這些現金等於他們在信託賬户中存入的總金額中的比例份額，但須遵守本文所述的限制。

可贖回認股權證

每份完整認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股A類普通股，但須進行如下所述的調整，從我們首次公開募股結束後的12個月中晚些時候開始，以及我們初始業務合併完成後的30天內。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整份認股權證。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。因此，除非您購買至少兩件商品，否則您將無法獲得或交易全部認股權證。

認股權證將在我們的初始業務合併完成五年後，紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法，有關認股權證的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下述的註冊義務。除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股已註冊、合格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果認股權證前兩句中的條件不滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，過期毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價格。

我們已同意，儘快向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，以使該註冊聲明生效，並在認股權證到期之前維持與A類普通股相關的當前招股説明書，並在認股權證到期之前維持與A類普通股相關的當前招股説明書或者按照認股權證協議的規定進行兑換。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在60之前未生效^第四在我們的初始業務組合關閉後的一個工作日，認股權證持有人可以在註冊聲明生效之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免在無現金的基礎上在行使認股權證。儘管如此，如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在我們初始業務合併完成後的指定期限內未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據第3（a）條規定的豁免以無現金方式行使認股權證《證券法》（9），前提是此類豁免可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。

認股權證可行使後，我們可以將認股權證稱為贖回權證：

全部而不是部分;

每份認股權證的價格為0.01美元；

在認股權證可行使後（30 天贖回期）向每位認股權證持有人發出不少於 30 天的書面贖回通知；以及

當且僅當A類普通股在自認股權證開始行使之日起的30個交易日內，在任何20個交易日內，公佈的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整），在我們向認股權證持有人發送贖回通知前三個工作日結束。

如果認股權證可供我們兑換，如果根據適用的州藍天法律，在行使認股權證時發行的A類普通股不能免於註冊或資格認證，或者我們無法進行此類註冊或資格，則我們不得行使贖回權。在我們在首次公開募股中發行認股權證的州，我們將盡最大努力根據居住州的藍天法律註冊此類A類普通股或對其進行資格認證。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人以無現金方式行使認股權證。在決定是否要求所有持有人以無現金方式行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量以及發行最高限額對股東的稀釋影響行使認股權證時可發行的A類普通股數量。如果我們的管理層利用此期權，則所有認股權證持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該商數等於權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以認股權證的行使價與公允市場價值之間的差額（定義見下文）乘以（y）所得的商數) 公允市場價值。用於此目的的公平市場價值是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日A類普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用此期權，則贖回通知將包含計算行使認股權證時獲得的A類普通股數量所需的信息，包括此類情況下的公允市場價值。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。我們認為，如果我們在初始業務合併後不需要行使認股權證所產生的現金，那麼此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，那麼我們的保薦人及其允許的受讓人仍然有權使用與要求所有認股權證持有人以無現金方式行使認股權證的相同公式以現金或無現金方式行使認股權證，詳情見下文。

如果認股權證持有人選擇成為，則可以書面通知我們，但要求該持有人無權行使該認股權證，但該認股權證持有人在行使該權證生效後，據認股權證代理人實際所知，將受益擁有超過4.9％或9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的股份此類行使生效後立即流通的A類普通股。

如果我們的A類普通股的已發行股票數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該類合併、組合、反向股票分割、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量將與該類別已發行股票的減少成比例減少普通股。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的A類普通股數量時，認股權證行使價格將調整前夕的認股權證行使價乘以分數（x），其分子將是調整前不久行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及（y）分數其中將是此後可立即購買的A類普通股的數量。

如果對A類普通股的已發行股進行任何重新分類或重組（上述或僅影響此類A類普通股面值的除外），或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們作為持續經營公司的合併或合併除外，且不導致我們的A類普通股已發行股份進行任何重新分類或重組）股票），或者如果是向另一家公司出售或運輸，或我們解散的全部或基本上全部資產或其他財產的實體後，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和接收此類重新分類、重組、合併或合併時應收股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額認股權證持有人在進行任何此類出售或轉讓後解散如果該持有人在此類事件發生前不久行使了認股權證，則已收到。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。您應查看認股權證協議的副本，該協議已作為本報告的附錄提交，以全面瞭解適用於認股權證的條款和條件。認股權證協議規定，未經任何持有人同意，可以修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款與認股權證和認股權證協議條款的描述保持一致，或有缺陷的條款，但需要得到當時尚未兑現的公共認股權證中至少大多數持有人的批准才能做出對註冊者利益產生不利影響的任何更改公開認股權證的持有人。

此外，如果 (x) 我們在以每股低於9.20美元的新發行價格完成初始業務合併時增發A類普通股或股票掛鈎證券（此類發行價格或有效發行價格將由我們的董事會善意決定，如果向我們的贊助商或其關聯公司進行任何此類發行，在此之前，不考慮我們的贊助商或此類關聯公司（如適用）持有的任何創始人股份發行），（y）此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於為初始業務組合融資的總股權收益及其利息的60％以上，和（z）市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為（至最接近的美分）等於市值和新發行價格中較大值的 115%，以及每股 18.00 美元贖回觸發價格上述內容將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較大值的180％。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證反面的行使表按指示填寫和執行，同時以向我們支付的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（或無現金支付，如果適用），以支付給我們的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份股之前，不具有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的記錄在案的每股股份獲得一（1）張投票。

No fractional shares will be issued upon exercise of the warrants. If, upon exercise of the warrants, a holder would be entitled to receive a fractional interest in a share, we will, upon exercise, round down to the nearest whole number of shares of Class A common stock to be issued to the warrant holder.