用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 （本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）。是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是否是大型加速申報者、加速申報者 申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見規則中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義 《交易法》。

用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則） 《交易法》）。是的☒不是 ☐

2021年9月8日，我們完成了28,750,000個單位的首次公開募股，其中包括在承銷商全面行使超額配股權後向承銷商發行的3750,000個單位。每個單位由公司一股A類普通股組成，面值每股0.0001美元，以及 公司的一份可贖回認股權證，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了287,500,000美元的總收益。

根據合併協議向截至生效時間前夕的TMTG股票持有人（“TMTG股東”，以及生效時間前夕的TMTG期權和限制性股票持有人 “TMTG證券持有人”）支付的合併對價總額為8.75億美元，但須對TMTG的期末債務進行調整，扣除現金和未付交易費用（“合併對價”）”），加上之後獲得盈利股份（定義見下文）的額外或有權利收盤，如下所述。支付給TMTG股東的合併對價將僅通過交付DWAC普通股的新股來支付，每股價值按每股價格（“贖回價格”），根據DWAC對公眾股東贖回與DWAC的初始業務合併相關的公開股東的要求，每股DWAC普通股的價值按每股價格（“贖回價格”）進行贖回或轉換公司註冊 DWAC的首次公開募股招股説明書（“贖回”）。合併對價將在收盤後90天內以收盤後的真實性為準。

合併對價將在TMTG普通股的持有人之間分配，根據該股東擁有的TMTG普通股數量按比例分配，,，原本應支付給TMTG股東的合併對價須預扣託管股份（定義見下文），並可能減少賠償義務和收購價格調整。

TMTG的陳述和擔保應在收盤後持續十二（12）個月；,，與TMTG有關的欺詐指控將無限期有效。DWAC的陳述和擔保在交易結束後無效，DWAC沒有任何收盤後的賠償義務。

從簽署合併協議到根據合併協議條款（“過渡期”），從簽署合併協議到以較早者為止的時間段（“過渡期”），涉及（1）提供其財產、賬簿和人員的准入；（2）在正常業務過程中各自業務的運營；（3）TMTG提供財務報表；（4）DWAC的公開申報；（5）禁止內幕交易；(6) 關於某些違規行為、同意要求或其他事項的通知；(7) 努力完成結算並獲得第三方和監管部門的批准；（8）税務事項；（9）進一步的保證；（10）公開公告；以及（11）保密性。各方還同意在過渡期內不徵求或進行任何詢問、提議或要約，也不表示有興趣就替代競爭交易提出要約或提議，在收到任何詢問、提議或報價、信息請求或請求或與替代競爭交易有關的請求或任何請求後，儘快以書面形式通知對方 與此類交易有關, 並隨時向其他人通報任何此類查詢, 提議, 提議或信息請求的情況.在 (1) 税務事務；(2) 賬簿和記錄的保存；(3) 董事和高管的賠償；以及 (4) 信託賬户收益的使用方面，還有某些慣常的收盤後契約。

合併協議以及由此設想的交易的完成需要得到DWAC股東和TMTG股東的批准。DWAC同意在合併協議簽訂之日後儘快在TMTG的合理協助下準備一份註冊聲明，並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明 與根據《證券法》註冊向TMTG股東發行的DWAC普通股作為合併對價（“S-4表格”）有關，幷包含一份委託聲明/招股説明書，目的是DWAC向DWAC股東徵集代理人以批准合併協議、由此考慮的交易和相關事項（“DWAC股東批准事項”）在DWAC股東特別會議（“DWAC特別會議”）上，為這些股東提供機會參與兑換。TMTG還在合併協議中同意召集股東會議或獲得書面同意，並盡其合理的最大努力向TMTG股東徵求支持合併協議和交易及某些相關事宜（“TMTG股東批准”）的代理人，並採取所有其他必要或可取的行動來獲得此類批准，包括執行投票協議（如下所述）。

收盤時，（i）擁有TMTG股份的TMTG的某些高級執行官以及（ii）在生效時間前擁有TMTG股票10％以上的已發行和流通股份的TMTG股東（均為 “重要股東”）應簽訂 與 DWAC 和買方代表（各有

依照 對於作為合併對價獲得的股份，每位重要股東應同意在自收盤之日起至最早結束的時間內不這樣做 收盤時，(b) 自收盤後至少150天起的任何30個交易日內，DWAC普通股在任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期，以及 (c) DWAC與非關聯第三方完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有DWAC股東都有權交換其股權在DWAC中持有的現金，證券或其他財產：（i）出借，要約，質押，抵押，抵押，抵押，捐贈，轉讓，出售，出售合同、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予購買任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何限制性證券，(ii) 訂立任何互換或其他安排，將限制性證券所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，或 (iii) 公開披露進行上述任何行為的意圖。

表格中進一步描述了合併協議和相關協議 我們於 2021 年 10 月 26 日提交。公司打算向美國證券交易委員會提交S-4表格，其中將包括公司的初步委託書以及與擬議合併（定義見下文）有關的招股説明書。有關合並協議及其所考慮交易的更多信息，包括對與合併和TMTG相關的風險和不確定性的討論，請參閲表格 該公司打算在本報告提交後提交。

。優先股的排名應（i）優先於合併後公司（“Pubco”）的所有普通股；（ii）優先於Pubco此後專門根據其條款創建的任何類別或系列的股本，優先於任何優先股（“初級證券”）；（iii）與Pubco專門按其條款與優先股（“平價證券”）進行排名的任何類別或系列的股本持平。）；以及（iv）在Pubco任何類別或系列的資本存量中處於次要地位，此後專門按其條款排列高級別無論是自願還是非自願地，在Pubco清算、解散或清盤時分紅或資產分配，均適用於任何優先股。

。除股票分紅或需要進行某些調整的分配外，優先股的持有人將有權獲得等於（在 等同於普通股實際支付的股息，其形式與普通股實際支付的股息相同；,，如果任何此類持有人蔘與任何此類分配的權利會導致該持有人超過受益所有權限額（定義見下文），則該持有人無權在此種程度上參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），並且此類分配的部分應暫時擱置，以使該持有人受益，在此之前，因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制。不得為優先股支付其他股息。

。如果Pubco進行清算、解散或清盤，在向普通股或任何初級證券持有人支付任何款項之前，優先股的持有人將有權獲得所持有的相應優先股的每股0.0001美元，金額等於已申報但未支付的股息；以及向平價證券持有人進行任何分配。向優先股持有人支付此類款項後，優先股持有人將有權從公司資產中獲得的金額與普通股持有人在優先股完全轉換（無限制）為普通股時獲得的金額相同，應支付該金額與所有普通股持有人一起。

。每股優先股可在發行後隨時按持有人的選擇權轉換為該數量的普通股，初始轉換價格為33.60美元，相當於在2021年12月1日之前及包括在內的連續五個交易日DWAC的交易量加權平均收盤價（“VWAP”）基礎上享受20％的折扣（具體調整見下文）；通過此類轉換髮行的普通股數量與該持有人及其關聯公司當時擁有的所有其他普通股合計，不會導致該持有人或其任何關聯公司的實益擁有（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條及其相關規則確定）超過4.99％（或在該持有人在此之前的選擇）發行任何優先股，佔當時所有已發行普通股的9.99％（”實益所有權限制”）。

如果公司無法將優先股轉換後可發行的所有普通股納入初始註冊聲明（定義見下文），則在提交每份後續註冊聲明時，將根據上述公式向下調整當時的轉換價格，其中 VWAP 的測量依據是 適用的註冊聲明生效之日之後的期限，因此，每次轉換價格調整後，只要持有人仍持有任何優先股（為避免疑問，包括單股或單股的任何一部分），該持有人持有的優先股隨後應轉換為普通股數量，這樣持有人就有權根據其首次購買的優先股獲得普通股總數根據SPA可轉換股票在適用的轉換價格調整之後生效的轉換價格。如果新的轉換價格調整大於當時的轉換價格，則不會進一步向下調整。

。優先股沒有表決權，除非只要有任何優先股在外流通，如果沒有當時已發行優先股多數的持有人投贊成票，公司不得 (a) 改變或不利地改變賦予優先股的權力、優惠或權利，或者修改或修改指定證書，(b) 以對優先股的任何權利產生不利影響的任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件持有人，（c）增加授權人數優先股股份，或（d）就上述任何內容簽訂任何協議。

。PIPE投資者還獲得了註冊權協議（“註冊權協議”）中的註冊權，根據該協議，DWAC必須在提交與TMTG業務合併相關的委託書/招股説明書後的10天內，為PIPE投資者轉換優先股後可發行的所有普通股提交轉售註冊聲明，並應在交易結束之前宣佈生效 TMTG 業務合併（“初始註冊”）聲明”）。此後，Pubco將被要求註冊並保留優先股所依據的所有股票的註冊，直到生效日期。

。Pubco未能及時提交註冊權協議要求提交的任何註冊聲明並獲得其有效性並保持其有效性，將導致Pubco向每位PIPE投資者支付一筆現金，作為違約金而不是罰款，相當於（A）前兩個月，每位PIPE投資者為任何未註冊可註冊證券支付的認購價的2％，加上第三個月及以後的（B），每位PIPE投資者為任何未註冊的可註冊資產支付的認購價格的6％證券。在任何情況下，支付給PIPE投資者的最高違約金總額都不會超過該PIPE投資者支付的認購價格的20％。如果Pubco未能在支付日後的七天內全額支付任何違約金，則Pubco將按每年18％（或適用法律允許的最低金額）向PIPE投資者支付利息，直到這些金額加上所有此類利息全部支付，但須遵守總額上限。

。收盤後，Pubco將存入第三方託管賬户，僅用於向持有人支付其累積所需的任何違約金（“違約賠償金託管賬户”），該金額等於所有PIPE投資者為收盤時不在初始註冊聲明涵蓋範圍（即有資格轉售）的任何可註冊證券支付的總認購價的20％。違約金託管賬户中剩餘的任何餘額應

反稀釋股份和認股權證應受以下約束 適用於先前向B類持有人發行的股票和認股權證；但是，在任何情況下都不會 在 (i) 優先股所有標的股票在有效註冊聲明上註冊之日或 (ii) 收盤後一年（以較早者為準）後的30天內終止。

我們認為，我們目前正處於SaaS的長期轉變之中 科技行業，這推動了年度支出和需要公開市場解決方案的可操作收購目標數量的快速增長。這在一定程度上是由大公司推動的，它們不斷升級傳統技術並擴展其SaaS工具包。我們認為，另一個主要驅動力是新公司，鑑於其成本效益和可擴展性，它們嚴重依賴SaaS解決方案。具體而言，我們在不斷髮展的公司中看到了巨大的機遇。

科技公司的首次公開募股數量也有所減少。根據研究公司Deal Logic的數據，在20世紀90年代，平均每年有159家科技公司上市。但是，自2010年以來，年平均水平暴跌至僅38，下降了76％。規模較小的首次公開募股市場也主要集中在 “獨角獸” 公司（意思 一貫地 通常專注於技術的公司，估值超過10億美元）。2012年，風險投資支持的首次公開募股的市值中位數約為6.6億美元；根據佛羅裏達大學的數據，2017年為11億美元。我們認為這意味着非常有希望，但是 公司（例如我們初始業務合併的目標公司）在許多情況下都錯過了進行傳統首次公開募股的能力。

根據經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免持有公司的要求 就高管薪酬進行諮詢投票，股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (1) (a) 2026年12月31日，(b) 年總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天，或 (c) 我們被視為大型加速申報人的財年的最後一天，這意味着我們持有的A類普通股的市值 截至之前的6月30日，已超過7億美元，以及（2）我們發行超過10億美元的日期 前三年期的債務證券。

此外，根據法規第10（f）（1）條的定義，我們是 “小型申報公司” 較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，在該財年的最後一天，（1）我們持有的普通股的市值為 截至去年6月30日底，等於或超過2.5億美元，或（2）我們在該已結束的財政年度中的年收入等於或超過1億美元，而我們持有的普通股的市值為 截至之前的6月30日，已超過7億美元.

如果TMTG業務組合不完善，我們預計，由於我們通過電話或郵件的邀請，包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種獨立來源將目標業務候選人提請我們注意。這些來源還可能不請自來地向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為其中許多人已經閲讀了本報告並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事以及我們的贊助商及其關聯公司也可能提請我們注意他們通過業務聯繫瞭解的目標業務候選人，這些候選人是由於他們可能進行的正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展覽或會議而認識的。此外，由於我們的高管和董事以及贊助商及其關聯公司的業務關係，我們預計將獲得許多交易流機會，否則我們不一定能獲得這些機會。我們將來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費、諮詢費或其他薪酬，這些補償將在根據交易條款進行公平談判中確定。只有當我們的管理層認為使用發現者可能會給我們帶來原本可能無法獲得的機會，或者發現者主動向我們提出一項我們的管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發信人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事支付任何發現費、報銷款、諮詢費、與公司在完成初始業務合併（無論交易類型如何）之前或與他們為實現初始業務合併而提供的任何服務相關的任何貸款或其他補償的款項。除非本文另有規定，否則我們的任何發起人、執行官或董事或其各自的關聯公司均不得從潛在的業務合併目標公司那裏獲得與預期的初始業務合併相關的任何薪酬、發現費或諮詢費。我們已同意每月向贊助商的子公司Benessere Enterprises Inc. 支付總額為15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用，並向我們的贊助商償還任何費用 與確定、調查和完成初始業務合併相關的費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高管和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇初始業務合併候選人的過程中，任何此類費用或安排的存在與否都不會被用作標準。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到其所屬任何實體的業務範圍內的初始業務合併機會 信託或合同義務，他或她可能需要在出示之前向此類實體提供此類業務合併機會

我們的贊助商、高級職員、董事和/或其關聯公司根據以下條件進行的任何購買 根據《交易法》，只能在能夠根據以下規定進行購買的範圍內進行 根據第 9 (a) (2) 條，這是免受操縱責任的避風港 《交易法》。 必須遵守某些技術要求才能向購買者提供安全港。如果購買違反第 9 (a) (2) 條，我們的贊助商、高級職員、董事和/或其關聯公司將不會購買普通股，或者 《交易法》。我們預計，任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行申報，前提是此類購買受此類報告要求的約束。

在我們完成初始業務合併（包括TMTG業務合併）後，我們將為我們的公眾股東提供贖回其全部或部分A類普通股股份的機會 價格，以現金支付，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們的用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守本文所述的限制。最初預計信託賬户中的金額約為每股公開股票10.20美元。這個 我們將向正確贖回股票的投資者分配的金額不會因我們將向承銷商支付的延期承保佣金而減少。我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意放棄對任何創始人股份和配售股份以及他們持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權。我們的主要投資者已經與我們和我們的贊助商簽訂了投資協議，根據該協議，他們同意放棄他們持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何創始股份的贖回權。

如果我們尋求股東批准，除非適用的法律、法規或證券交易所規則另有規定，否則只有在法定人數到場並有權在會議上投票批准初始業務合併的大多數已發行普通股被投票贊成初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。此類會議的法定人數將包括親自出席或通過代理人出席的公司已發行股本的持有人，他們佔有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的投票權的多數。我們的初始股東將計入該法定人數，根據書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始股和配售股份以及他們收購的任何公開股份（包括在公開市場和私下談判的交易中）。我們的主要投資者已同意對他們持有的任何創始股票進行投票，以支持我們的初始業務合併。為了尋求我們所投票的大多數已發行普通股的批准， 一旦達到法定人數，將不影響我們初始業務合併的批准。因此，除了我們的初始股東創始股票和配售股份以及我們的主要投資者的創始股票外，我們還需要在首次公開募股中出售的28,750,000股公開股票中的982,701股（佔3.4％）投票支持初始業務合併（假設僅投票支持代表法定人數的最低數量的股份），以便我們的初始業務合併獲得批准（假設初始股東沒有購買任何股份）我們首次公開募股中的單位或售後市場的單位或股票）。鑑於我們的主要投資者購買了這些單位，如果主要投資者將其公開股票投票支持我們的初始業務合併，則無需其他公眾股東的贊成票即可批准我們的初始業務合併。但是，由於我們的主要投資者沒有義務在收盤後繼續持有任何公開股票，也沒有義務投票支持我們的初始業務合併，因此我們無法向您保證，當我們的股東對我們的初始業務合併進行投票時，這些主要投資者中的任何一個都將是股東，如果他們是股東，我們無法向您保證此類主要投資者將如何對任何業務組合進行投票。如果需要，我們打算提前大約30天（但不少於10天或超過60天）以書面形式通知任何此類會議，屆時將進行表決，批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻以及我們初始股東的投票協議可能會使我們更有可能完成最初的業務組合。每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的發起人將終止根據以下規定製定的任何計劃 如果我們選擇通過要約贖回我們的公開股票，則在公開市場上購買我們的A類普通股，以遵守以下規定 根據《交易法》。

根據以下規定，如果我們根據要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內有效 《交易法》，在要約期到期之前，我們不得完成初始業務合併。此外，我們不會贖回任何公開股票，除非在初始業務合併之前或完成後，以及在支付承銷商費用和佣金（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則）或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求之後，我們不會贖回任何公開股票。如果公眾股東的投標量超過我們提議的購買量，我們將撤回要約，不完成初始業務合併。

兩次業務合併，每次再增加三個月（在我們首次公開募股後的總共18個月內完成業務合併）。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，以及我們與大陸集團於2021年9月2日簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，如果承銷商的超額配股權被全部行使（或每股0.10美元），則我們的保薦人必須在適用截止日期前五天提前五天發出通知，每次延期三個月時向信託賬户存入287.5萬美元或在適用的截止日期之前。內部人士或其關聯公司或指定人將獲得 帶有等於任何此類存款金額的無抵押本票，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户外有可用資金，否則將不予償還。此類票據要麼在我們初始業務合併完成時支付，要麼由貸款人自行決定在我們的業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。如果我們在適用的截止日期前五天收到內部人士關於他們打算延期的通知，我們打算在適用的截止日期前至少三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在適用截止日期的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人士及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們的一些（但不是全部）內部人士決定延長期限以完善我們最初的業務組合，則這些內部人士（或其關聯公司或指定人）可能會存入所需的全部金額。根據這些貸款發行的任何票據將是根據向我們提供的營運資金貸款發行的任何票據的補充。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，從首次公開募股結束到完成初始業務合併，我們只有12個月（如果我們延長經修訂和重述的公司註冊證書允許的完成時間，則最多有18個月）。如果我們無法在2022年9月8日（或2023年3月8日，如果我們延長了最長時間）之前完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，贖回公開股票 價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須視情況而定法律，以及 (iii) 儘可能快地贖回後，經我們剩餘股東和董事會的批准，進行解散和清算，但根據上述第 (ii) 和 (iii) 條，我們有義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在認股權證內完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期 時間段（如果我們延長了最長時間，則最長可達 18 個月）。

自首次公開募股結束後的12個月內（如果我們延長了期限，則最長為18個月）或（ii）與股東權利相關的任何其他條款進行業務合併 業務合併活動，除非我們在任何此類修正案獲得批准後向我們的公眾股東提供贖回其A類普通股的機會 價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的但以前未發放給我們的用於納税的資金所賺取的利息除以當時已發行的公開股票的數量。但是，除非在初始業務合併之前或完成之時以及支付承銷商費用和佣金之後，我們的淨有形資產至少為5,000,001美元，否則我們不得贖回我們的公開股票（這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。如果這種可選贖回權是針對過多的公開股票行使的，以至於我們無法滿足淨有形資產要求（如上所述），那麼我們此時將不會對我們的公開股票進行修訂或相關的贖回。

如果我們將首次公開募股和出售配售單位的所有淨收益（存入信託賬户的收益除外）支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息（如果有的話）， 股東在我們解散後獲得的贖回金額約為10.20美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受債權人的索賠，債權人的債權優先權將高於我們的公眾股東的索賠。我們無法向你保證實際的 股東收到的贖回金額不會大大低於10.20美元。根據DGCL第281（b）條，我們的解散計劃必須規定全額支付對我們的所有索賠，或者如果有足夠的資產，則視情況規定全額付款。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須先支付或提供這些索賠。儘管我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證我們將有足夠的資金來支付或支付所有債權人的索賠。

如果由於信託資產的價值減少，信託賬户的收益減少到（i）每股公開股票10.20美元以下，或（ii）截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的金額較少時，每種情況下都減去可能提取的用於納税的利息金額，並且我們的保薦人斷言它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額過高，或者如果獨立董事認為不可能產生有利的結果，我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會選擇不這樣做。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務進行儲備，我們也無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，該資產的實際價值 贖回價格將不低於每股公開股票10.20美元。

根據DGCL，股東可能對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們未能在2022年9月8日（或2023年3月8日，如果我們延長完成業務合併的最長時間，則在2023年3月8日）之前完成初始業務合併，則在贖回公開股票時向公眾股東分配的信託賬户中按比例分配的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的準備，包括 可以對公司提出任何第三方索賠的通知期限，a 公司可以拒絕任何期限的期限

提出的索賠，以及另外 在向股東進行任何清算分配之前的等待期，股東在清算分配方面的任何責任僅限於該股東按比例分配的索賠份額或分配給股東的金額中的較低者，在解散三週年之後，股東的任何責任將被禁止。

此外，如果根據特拉華州法律，如果我們未能在2022年9月8日（或2023年3月8日，如果我們延長完成業務合併的最長時間，則在2023年3月8日）之前完成初始業務合併，則在贖回公開股票時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分不被視為清算分配，並且此類贖回分配被視為非法（可能是由於一方可能提起或到期的法律訴訟）到目前未知的其他情況），然後，根據DGCL第174條，債權人索賠的時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們無法在2022年9月8日（或2023年3月8日，如果我們延長了最長時間）之前完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，贖回公開股票 價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須視情況而定法律，以及 (iii) 儘可能快地贖回後，經我們剩餘股東和董事會的批准，進行解散和清算，但根據上述第 (ii) 和 (iii) 條，我們有義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。因此，我們打算在18股之後儘快贖回我們的公開股票月，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對任何索賠承擔責任，但僅限於他們收到的分配（但僅此而已），並且我們的股東的任何責任可能遠遠超過該日三週年。

只有在以下情況發生時，我們的公眾股東才有權從信託賬户中獲得資金：（i）完成初始業務合併，（ii）贖回任何與股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書（A）的任何條款相關的適當投標的公開股票，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併或章程之前的某些修正有關的義務的實質內容或時間或者在以下情況下贖回我們 100% 的公開股份我們不會在首次公開募股結束後的12個月內（如果我們延長了期限，則不超過18個月）內完成初始業務合併，或（B）與股東權利有關的任何其他條款 業務合併活動，以及（iii）如果我們無法在2022年9月8日（如果我們延長了最長時間，則在2023年3月8日）之前完成業務合併，則贖回所有公開股票，但須遵守適用法律。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，則股東僅對初始業務合併的投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例分配的份額。該股東還必須行使了上述贖回權。我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款，就像我們修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

我們將需要評估截至2022年12月31日的財政年度的內部控制程序按照《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再有資格成為新興成長型公司時，我們才需要對內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。我們已經提交了註冊聲明 向美國證券交易委員會根據《交易法》第12條註冊我們的證券。因此，我們受到《交易法》頒佈的規章制約。我們目前無意在完成初始業務合併之前或之後提交表格15來暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

根據經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免持有公司的要求 就高管薪酬進行諮詢投票，股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

持有的 A 類普通股 截至之前的6月30日，已超過7億美元，以及（2）我們發行超過10億美元的日期 前三年期間的債務。此處提及 “新興成長型公司” 的含義將與《喬布斯法案》中的相關含義相同。

此外，根據法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司” 較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，在該財年的最後一天，（1）我們持有的普通股的市值為 截至當年第二財季末，等於或超過2.5億美元，或（2）我們在該已結束的財年中的年收入等於或超過1億美元，持有的普通股的市值 截至當年第二財季末，已超過7億美元。

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市西南七街 78 號 33130，我們的電話號碼是 (305) 我們使用該空間的費用包含在我們向贊助商的子公司Benessere Enterprises Inc. 支付的每月15,000美元辦公空間、行政和共享人事支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。

2021年9月8日，公司完成了28,750,000股的首次公開募股，其中包括根據承銷商全額行使超額配股權發行的3750,000股，並向Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton出售了143,750股代表性股票，該公司是該公司首次公開募股的唯一賬面經理。本次發行中出售的證券是根據證券法的S-1表格（編號333-256472）註冊的，該註冊聲明於2021年9月2日宣佈生效。每個單位由一個公共股份組成， 一份公開認股權證，每份完整的公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開股票。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了287,500,000美元的總收益。

首次公開募股（包括承銷商遞延折扣的10,062,500美元）和出售私募認股權證的收益共計293,25萬美元存入了一個總部位於美國的信託賬户，該賬户由大陸集團作為受託人維護。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日為185天或更短的美國政府證券，或僅投資於僅投資於美國政府國債並滿足規則中某些條件的貨幣市場基金 根據《投資公司法》。

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，以及為首次公開募股做準備和尋找初始業務合併目標所必需的活動，包括與TMTG的擬議合併。我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們生成 持有的有價證券的利息收入形式的收入。作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找初始業務合併目標相關的盡職調查，我們會產生費用。

我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降以及持續影響等因素的影響 疫情，包括捲土重來和新變種的出現，以及地緣政治的不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。目前，我們無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

為了彌補與業務合併相關的營運資金短缺或為交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。如果企業合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與放置單位相同。2021年11月，我們的發起人承諾在2022年9月8日之前向公司提供總額為100萬美元的貸款，這些貸款將是 承擔，無擔保，將在企業合併完成時支付。

我們認為，我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務的成本進行估計， 盡職調查和業務合併談判少於進行業務合併所需的實際金額，在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

我們一點都沒有 截至 2021 年 12 月 31 日的表單安排。

首次公開募股和出售由大陸集團作為受託人持有的信託賬户中的配售的淨收益已投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券或符合規則特定條件的貨幣市場基金 根據《投資公司法》，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

引用頁面 通過 構成本報告的一部分。

根據規則的要求 和 根據《交易法》，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見 和 根據《交易法》）是有效的。

自2021年9月起擔任董事長兼首席執行官。奧蘭多先生分別自2021年12月和2022年1月起擔任特殊目的收購公司BurTech收購公司（納斯達克股票代碼：BRKH）和特殊目的收購公司努比亞品牌國際公司（納斯達克股票代碼：NUBI）的特別顧問。自2021年5月起，他還擔任特殊目的收購公司Maquia資本收購公司（納斯達克股票代碼：MAQC）的董事兼特別顧問，自2020年9月起擔任特殊目的收購公司貝尼賽爾資本收購公司（納斯達克股票代碼：BENE）的董事長兼首席執行官。此外，自2020年1月起，他還擔任上市特殊收購目的公司雲宏國際（納斯達克股票代碼：ZGYH）的首席執行官。奧蘭多先生是Benessere Capital, LLC的首席執行官。Benessere Capital, LLC是一家投資諮詢和投資銀行公司，他於2012年10月在邁阿密創立。在Benessere Capital, LLC，他曾就籌款、資本配置、兼併和收購、私募和產品營銷提供建議。從2014年3月到2018年8月，奧蘭多先生還擔任糖業貿易公司Sucro Can Sourcing LLC的首席財務官 他在那裏管理所有財務事務，包括保險和銀行關係。從2014年11月到2018年8月，奧蘭多先生擔任糖業加工公司Sucro Can International LLC的副總裁，專注於金融和加工技術。從 2011 年 3 月到 2014 年 3 月，奧蘭多先生擔任位於佛羅裏達州邁阿密的一家精品投資銀行 BT Capital Markets, LLC 的董事總經理兼結構和衍生品主管，參與管理全球衍生品和結構化活動。2006 年 9 月至 2011 年 3 月，奧蘭多先生曾擔任純生物燃料公司的首席技術官兼董事等職務。純生物燃料公司是一家總部位於德克薩斯州休斯敦的可再生燃料公司，在祕魯開展業務。1998 年 4 月至 2003 年 12 月，奧蘭多先生擔任德意志銀行新興市場固定收益衍生品董事。Orlando 先生擁有麻省理工學院機械工程和管理科學學位。我們認為，奧蘭多先生完全有資格在我們董事會任職，這要歸因於他豐富的投資、科學和工程經驗，尤其是他擔任其他特殊目的收購公司的首席執行官和董事會成員的經驗。

自2021年5月起擔任我們的首席財務官。Orleans-Braganza先生是一位商人，目前是巴西國民議會議員，該國民議會議員最初於2018年當選，代表聖保羅州。他於2012年2月創立了Zap Tech，並一直待到2015年，在此期間，Zap Tech開發了移動支付平臺。作為首席執行官，他負責產品設計、地理定位和支付協議的各個方面。2005年8月，他創立了IKAT do Brasil，這是一家汽車和摩托車公司，致力於開發新的汽車點火技術。Braganza先生負責綜合管理的各個方面，包括團隊建設、業務發展、研發和資本配置。在進入政治和創業時代之前，他的職業生涯始於美國，在那裏他積累了規劃、融資和併購方面的經驗。布拉甘薩先生參與了法國聖戈班公司的銷售和運營規劃工作

自 2020 年 12 月起擔任董事。自 2018 年 1 月以來，他一直是 也是電腦遊戲數字發行公司Robot Cache US, Inc. 的首席執行官。從2017年1月到2018年1月，李擔任數字廣告公司Converge Direct, LLC的董事總經理，負責為客户管理所有分析和軟件開發業務。從2012年9月到2016年，李擔任Apmetrix Analytics Inc. 的首席執行官，該公司於2019年在第7章的破產程序中清算了其資產。從 2009 年 9 月到 2012 年 9 月，Lee 擔任雅達利授權和數字出版高級副總裁，負責雅達利品牌所有消費品和互動類別的全球許可活動以及遊戲機和移動業務部門的全球出版業務。從 1998 年 8 月到 2009 年 8 月，Lee 擔任 Midway Games Inc. 的業務開發和許可副總裁，在此期間，他管理全球許可和業務開發職能。在 1998 年之前，Lee 從 1997 年 1 月起擔任維珍互動娛樂的業務發展董事。我們認為，雅各布森先生完全有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於他在電子遊戲和數字發行領域的經驗，以及他在管理職位上的豐富職業生涯。

自 2021 年 9 月起擔任我們的董事。Garelick 先生是一家合資企業 高管和顛覆性技術投資愛好者。自2020年8月以來，他一直擔任火箭一號資本的首席戰略官。從2019年5月到2020年8月，他擔任軟件公司Leaf Logix Technologis, Inc. 的首席財務官。從2012年到2019年5月，加雷利克先生是科技對衝基金Garelick Capital Partners LP的創始人兼管理合夥人。在此之前，加雷利克先生在2005年1月至2012年期間在Adge Capital LP擔任投資組合經理。Garelick 先生的職業生涯致力於投資、塑造和指導變革性成長型科技公司。他曾管理過世界上最大的科技對衝基金資本池之一，幫助一位前哈佛大學捐贈投資經理創辦了自己的對衝基金，該基金已發展成為全球頂級的專業科技對衝基金之一。此後，他將自己的投資重點和管理技能轉移到了私營科技領域，在那裏他曾擔任一家行業定義軟件公司的首席投資者和首席財務官，轉而目前的風險投資重點是Rocket One Capital的早期科技公司。Garelick 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位和範德比爾特大學學士學位。他持有CFA（特許金融分析師）。我們認為，Garelick先生完全有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於他作為投資人和基金經理以及成長型企業的經驗以及他的人脈關係和人際關係。

自 2021 年 9 月起擔任我們的董事。沙納先生自2011年2月起創立房地產投資開發公司Shaner Properties LLC並擔任其首席執行官。自 2021 年 1 月起，Shaner 先生還擔任特殊目的收購公司 Benessere Capital Acquisition Corp. 的董事。沙納先生於2018年3月至2021年12月擔任Shaner Hotels LP的開發副總裁，該公司是酒店業中屢獲殊榮的酒店業主兼運營商和管理公司之一。自2012年10月以來，沙納先生一直擔任獨立電影製作公司索比·布魯克影城有限責任公司的首席執行官。2013年8月至2016年6月，沙納先生在加利福尼亞州洛杉磯擔任雷達影業的合夥人兼製片人。從2007年9月到2015年9月，沙納先生擔任屢獲殊榮的數字營銷機構JLS Agency的總裁兼首席創意官。沙納先生還擔任Shaner Ciocco S.r.l. 的董事會成員，該公司開發和管理托斯卡納萬麗酒店。Shaner 先生擁有賓夕法尼亞州立大學設計與視覺傳播學士學位。我們認為 Shaner 先生完全有資格擔任我們的董事會成員

自 2021 年 9 月起擔任我們的董事。斯威德先生自2020年1月起擔任RUBIDEX的首席執行官， 專注於數據安全的公司。自2021年2月起，斯威德先生還擔任特殊目的收購公司貝尼賽爾資本收購公司的董事。斯威德先生創立了雷納圖斯顧問公司，自2016年6月起擔任雷納圖斯有限責任公司的合夥人，負責聯邦緊急事務管理局的撥款管理和政府諮詢服務。2016 年 9 月至 2018 年 1 月，斯威德先生擔任大灣環球董事總經理，負責監督成立一個專注於投資另類策略的新業務部門。從2014年12月到2016年6月，斯威德先生擔任oHorizons Global的董事總經理，負責監督新投資團隊的擴張，並負責在全球範圍內擴大其客户羣和投資組合。從 2010 年 2 月到 2015 年 12 月，斯威德先生擔任 Oceano Beach Resorts 的董事總經理，負責發展其新的房地產和度假村管理集團。斯威德先生在美國海軍工程學院和核A學校接受了力學工程和核科學研究的教育，這是一門強化課程 該課程研究核物理學、傳熱和流體流動、高級數學實踐和工程原理。我們相信，由於他在商業戰略方面的經驗、國際專業知識以及他的人脈關係和關係，斯威德先生完全有資格擔任我們董事會成員。

自 2021 年 9 月起擔任我們的董事。Veloso 先生是 O.N.E. Coconut Water 的創始人並於 2005 年至 2012 年擔任首席執行官，後者是最初的三家公司之一 椰子水飲料公司。Veloso先生帶領O.N.E. 品牌發展成為價值數百萬美元的業務，在美國和加拿大的25,000多家零售商店中進行分銷。Veloso先生分別為該公司獲得了戰略和私募股權投資者——百事可樂和卡特頓合夥人，這促使百事可樂在2012年收購了O.N.E. 椰子水。維洛索先生是O.N.E. Natural Energy的創始人，該公司的目標是通過開發經濟上可持續的輪胎轉能源等離子氣化技術而創造的利基市場。Veloso先生是O.N.E. Guyana的聯合創始人，該公司旨在投資和促進圭亞那的可持續發展，圭亞那是世界上增長最快的經濟體之一。他是VENUS.LOVE的聯合創始人，VENUS.LOVE是一家垂直整合的乳房X光檢查公司，生產X射線乳房X光檢查並經營診所，以提供高質量的體驗和圖像，同時普及乳房X光檢查的機會。維洛索先生自2013年起擔任Unik Capital的負責人。Unik Capital是一家投資科技、消費品和住房的精品投資公司，目前在美國和巴西開展業務。自2012年以來，維洛索先生一直擔任巴西第一家在線保險公司Segurar.com的董事會成員。Veloso 先生自 2010 年起也一直擔任 金磚四國商會，該組織旨在鼓勵來自世界各地的人們聚在一起討論巴西、俄羅斯、印度、中國（或金磚四國）和其他新興國家在投資、創業和創新領域的項目和服務的發展和發展。我們認為，Veloso先生完全有資格在我們董事會任職，這要歸功於他豐富的投資經驗以及他在建立業務和確保對企業的投資方面的經驗。

我們的任何董事或執行官之間均不存在監管要求披露的家庭關係

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。受制於 規則和有限的例外情況，納斯達克規則和 根據《交易法》，上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

我們已經成立了董事會審計委員會。賈斯汀·沙納、埃裏克·斯威德和李·雅各布森是我們的審計委員會成員，埃裏克·斯威德擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。賈斯汀·沙納、埃裏克·斯威德和李·雅各布森均符合納斯達克上市標準及以下標準下的獨立董事標準 《交易法》。

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們的《道德守則》可在公司網站www.dwacspac.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們打算在最新的報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修訂或豁免

我們的官員沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自2021年9月3日起，我們同意每月向贊助商的子公司Benessere Enterprises Inc. 支付總額為15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。在我們完成初始業務合併之前，或與為實現初始業務組合（無論交易類型如何）而提供的任何服務，我們都不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的贊助商、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何發現費、報銷、諮詢費或任何貸款支付的款項。但是，這些人將獲得任何報銷 與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了審計委員會對此類付款進行季度審查外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的報銷款 與確定和完成初始業務合併相關的費用。

在下表中，所有權百分比基於我們的37,214,734股普通股，包括（i）30,027,234股A類普通股和（ii）截至2022年4月11日已發行和流通的7,187,500股B類普通股。在所有有待表決的事項上，除董事會董事選舉外，A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別共同投票。目前，B類普通股的所有股票均可轉換為A類普通股 基礎。

有關 TMTG 業務合併的更多信息，請參閲””.

2021 年 1 月 20 日，我們的贊助商購買了 287.5 萬股創始人股票（隨後受到 股票拆分，導致我們的贊助商持有8,625,000股創始人股票），總收購價為25,000美元，約合每股0.0087美元。2021年5月19日，我們的發起人向我們的首席財務官轉讓了10,000股創始人股份，向我們的每位獨立董事轉讓了7,500股創始人股份。2021年9月2日，我們的保薦人無償交出共計1,437,500股B類普通股，共有7,187,500股已發行股票。創始人股票的發行數量是基於這樣的預期，即我們的首次公開募股完成後，此類創始人股票將佔已發行股份的20％（不包括代表股以及配售單位和標的證券）。創始人股票的每股購買價格是通過除以金額來確定的

如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，則公開發行股票（受適用法律的要求約束）。

在業務合併完成後，公司將為其股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約的方式。對於擬議的業務合併，公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併，無論他們投票贊成還是反對企業合併，股東都可以在該會議上尋求贖回股份。只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併5,000,001業務合併完成後，如果公司尋求股東批准，則除非適用的法律、法規或證券交易所規則另有規定，否則大多數已發行股票將被投票支持業務合併。

如果公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回，則公司的經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條），將限制就以下內容尋求贖回權 15未經公司事先書面同意，公開發行股份的百分比或更多。

股東將有權以信託賬户中金額的比例贖回其公開股票（最初為美元）10.20每股，加上信託賬户中持有且之前未向公司發放以支付其納税義務的資金所賺取的任何按比例利息）。這個

每股

向贖回公開股票的股東分配的金額不會因公司向承銷商支付的延期承保佣金而減少。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。

所有公開股票均包含贖回功能，允許在公司清算時贖回此類公開股票，前提是股東投票或要約與公司的業務合併以及公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正有關。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則及其關於可贖回股票工具的指導方針，該指南已編入ASC

480-10-S99,

贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。鑑於公開股是與其他獨立工具（即公開認股權證）一起發行的，歸類為臨時股權的A類普通股的初始賬面價值是根據ASC確定的分配收益

470-20.

由於上述贖回功能，A類普通股的股票受ASC的約束

480-10-S99.

如果股票工具很可能成為可贖回工具，則公司可以選擇（i）從發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日，如果更晚）到該工具最早的贖回日期這段時間內累積贖回價值的變化，或者（ii）在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，並將該工具的賬面金額調整為等於每個報告期結束時的贖回價值。公司已選擇立即承認這些變化。增持或調整被視為股息（即留存收益的減少，或在沒有留存收益的情況下，額外分紅）

付費

資本）。雖然贖回不會導致公司的淨有形資產跌破美元5,000,001，在贖回活動發生之前，公開股票是可贖回的，將在資產負債表上按此分類。

如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的股東投票