附件10.3

最終版本

修訂和重述
註冊權協議

此修訂和重述 註冊權協議(此“協議“)，日期為[•]，由AERKOMM Inc.和 之間制定和簽訂，特拉華州公司（The "公司（前稱IX Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免股份有限公司，在其本土化為特拉華州公司之前），IX Acquisition SponsorLLC，一家開曼羣島有限責任公司（"贊助商”），AERKOMM Inc.的某些前股東，一家內華達州公司（"目標)，載於本協議附表1(該等股東，即“目標持有者"） 及其他個人和實體（統稱為申辦者、目標持有人以及根據本協議第5.2條或第5.10條此後成為本協議當事方的任何個人或實體，"持有者 並且每一個保持者”).

獨奏會

鑑於，本公司、保薦人和協議的其他各方均為該特定註冊權協議的一方，該協議的日期為2021年10月6日(原始RRA”);

鑑於，公司 已簽訂該合併協議，日期為[•]，2024(可不時修改、補充或以其他方式修改) 合併協議)，由AKOM合併子公司、內華達州的一家公司和本公司的直接全資子公司(合併子“)和Target，據此，除其他事項外，本公司將在截止日期前至少一個工作日(定義見下文)從開曼羣島的公司登記冊中註銷註冊，方式是繼續離開開曼羣島，進入特拉華州，以便遷移到 ，並作為特拉華州的一家公司(”馴化)，根據合併協議的條款和條件，並根據內華達州修訂的法規，合併子公司將與目標合併並併入目標( )合併“)，而目標在合併後仍是本公司的全資附屬公司；

鑑於，於歸化日期，如合併協議所預期，(I)本公司每股已發行及已發行普通股(根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則贖回的普通股除外)自動轉換為一股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股)， (Ii)本公司每股已發行及已發行的認股權證可按一股普通股行使(“搜查令“)， 條款和條件與該等認股權證在歸化前適用的條款及條件大致相同，及(Iii)本公司每單位已發行股份自動分拆並轉換為一股普通股及一份認股權證的一半；

鑑於，根據合併協議，目標持有人於本協議日期收到普通股；

鑑於，根據原RRA第5.5節的規定，經公司和在有關時間至少持有可登記證券(定義見原RRA)的多數權益持有人(定義見原RRA)的書面同意，保薦人於本條例生效之日持有可登記證券的多數權益，可對其中所載的條款、契諾和條件進行修訂或修改；以及

鑑於，本公司和保薦人希望修訂和重述原RRA的全部內容，並簽訂本協議，根據本協議，本公司將向持有人授予本協議中規定的關於本公司某些證券的某些登記權。

因此，現在， 考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到並確認其充分，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條
定義

1.1.           定義。 就本協議的所有目的而言，本條I中定義的術語應具有以下各自的含義：

“額外的 支架“應具有第5.10節中給出的含義。

“額外的 持有者普通股“應具有第5.10節中給出的含義。

“不良信息披露“ 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或首席財務官的善意判斷，在諮詢公司律師後，(A)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行 披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實(在任何招股説明書和任何初步招股説明書的情況下，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性，(B)倘若登記聲明並未被提交、宣佈為有效或未予使用(視乎情況而定)，則本公司將不會被要求在該時間作出 ，及(C)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

“協議" 應具有本協議序言中給出的含義。

“大宗交易“ 應具有第2.4.1節中給出的含義。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“結業“ 應具有合併協議中給出的含義。

“截止日期“ 應具有合併協議中給出的含義。

“選委會“ 指的是美國證券交易委員會。

“普通股“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“公司" 應具有本協議序言中給出的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、 分拆、重組或類似交易獲得的繼承人。

“要求苛刻的持有者" 應具有第2.1.4節中給出的含義。

“《交易所法案》“ 指可能不時修訂的1934年《證券交易法》。

“表格S-1貨架“應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3貨架“應具有第2.1.1節中給出的含義。

“持有者信息“ 應具有第4.1.2節中給出的含義。

“持有者" 只要該個人或實體持有任何可登記證券，其含義應在本協議序言中給出。

“內幕信件" 是指公司、申辦者和其他各方於2021年10月6日簽署的某份協議書 。

“接縫" 應具有第5.10節中給出的含義。

“禁售期" 應具有（i）申辦方支持協議（日期為： [•]，2024年，由 公司、目標公司和保薦人就保薦人股份或（ii）公司章程，關於禁售持有人持有的禁售 股份（如適用）。

“證券最大數量 “應具有第2.1.5節中給出的含義。

“合併“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“合併協議“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“合併子“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“最低下線閾值 “應具有第2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言，根據招股説明書作出陳述的情況而言)中的陳述不具誤導性所必需的陳述。

“原始RRA“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“其他協調的 產品“應具有第2.4.1節中給出的含義。

“許可受讓人“ 是指該可登記證券持有人獲準轉讓該等可登記證券的任何個人或實體，但須受該持有人及/或其各自的獲準受讓人與本公司及其後任何受讓人之間的任何適用協議的規限。

“攜帶式註冊“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“私募 認股權證指保薦人以私募方式購買的與本公司首次公開發售同時發生的認股權證，包括因轉換、交換或行使該等認股權證而發行或可發行的任何認股權證及普通股股份。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的安全性 “指(A)任何普通股、私募認股權證及其他認股權證的流通股，以及 任何因行使私募認股權證、其他認股權證及任何其他股本證券而發行或可發行的普通股股份，以及在緊接交易結束後持有人行使本公司的任何股權獎勵後已發行或可發行的任何普通股股份(包括根據合併協議可分派的任何證券)；(B)普通股的任何流通股、購買普通股的認股權證、股權獎勵和行使後發行或可發行的普通股的任何其他股權證券，只要該等證券是“受限證券”(定義見第144條)或由公司的“關聯公司”(定義見第144條)持有；(C)任何額外的持有者普通股；(D)本公司或其任何附屬公司 就上文(A)、(B)或(C)款所述任何證券以股票股息或股票拆分方式或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關而發行或可發行的任何其他股權證券；但條件是，對於任何特定的可登記證券，該證券應在出現以下情況時不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明應已根據《證券法》生效，且該證券應已由適用持有人根據該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)(I)此類證券應已以其他方式轉讓，(Ii)不帶有限制進一步轉讓的傳説的新的此類證券的證書 應已由本公司交付，且 (Iii)此類證券隨後的公開分發不需要根據證券法進行登記；(C)此類證券應已停止發行；(D)此類證券可在不根據規則144或根據證券法頒佈的任何後續規則進行登記的情況下出售(但對出售方式或時間沒有數量限制或限制)；以及(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書、招股説明書或類似文件而進行的登記，包括任何相關的貨架登記，並且該登記書生效。

“註冊費用 “應指登記的書面自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)           所有註冊、上市和備案費用，包括要求向金融業監管機構和普通股上市的任何國家證券交易所提交備案的費用；

(B)           費用 和遵守證券或藍天法律的費用(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和外部律師的支出)；

(C)           打印費、信使費、電話費和送貨費；

(D)           公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師因該等註冊而特別招致的合理費用及支出；及

(F)           在 承銷發行或其他協調發行中，由需求持有人的大多數利益 選擇的一（1）名法律顧問的合理費用和開支，合計最高為50，000美元。

“註冊 語句"指根據本 協議條款涵蓋可登記證券的任何登記聲明，包括該登記聲明中包含的招股説明書、該登記聲明的修訂（包括生效後的修訂）和補充，以及該登記聲明中通過引用方式納入的所有附件和所有材料。

“提出請求的持有人" 應具有第2.1.5節中給出的含義。

“證券法“ 應指不時修訂的1933年證券法。

“擱板" 指表格S—1貨架、表格S—3貨架或任何後續貨架註冊聲明（視情況而定）。

“貨架登記“ 是指根據根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的規則415(或當時有效的任何後續規則)向委員會提交的登記聲明進行的證券登記。

“贊助商" 應具有本協議序言中給出的含義。

“保薦人股份“ 表示[_______]發起人持有的普通股。

“後續貨架註冊聲明 “應具有第2.1.2節中給出的含義。

“目標" 應具有本協議序言中給出的含義。

“目標持有者" 應具有本協議序言中給出的含義。

“轉接“ 應指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式處置的任何期權，或同意直接或間接處置，或建立或增加看跌頭寸，或清算或減少《交易所法》第16節和根據該法頒佈的委員會規則和條例所指的看漲期權等值頭寸，(B)訂立任何轉讓給另一人的互換或其他安排，全部或部分擁有任何證券的任何經濟後果， 任何此類交易是否將以現金或其他方式交付，或(C)公開宣佈 任何意向，以達成(A)或(B)款規定的任何交易。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承保的產品 "指的是一種登記，在該登記中，本公司證券以確定的承銷承諾出售給承銷商，以向公眾發行。

“撤回通知“ 應具有第2.1.6節中給出的含義。

第二條
註冊和產品

2.1.           貨架註冊。

2.1.1           備案。 在截止日期後三十(30)個日曆日內(“提交日期)，公司應向 提交或向證監會提交《貨架登記登記書》，格式為S-1(《表格S-1貨架“) 或S-3表格上的《貨架登記登記書》(”表格S-3貨架“)，如果本公司有資格使用S-3號貨架表格，在每種情況下，該表格應涵蓋根據《證券法》第415條(或證監會當時通過的任何後續條款或類似規定)所允許的延遲或連續轉售所有應註冊證券(截至提交或備案前兩(Br)個工作日確定)，並應盡其合理的最大努力，在提交申請後，在切實可行的範圍內儘快宣佈該等貨架生效，但不遲於提交日期後第七十五(75)個日曆 日。但公司應在委員會工作人員通知公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起十(Br)個工作日內宣佈貨架生效，委員會將不再審查或進一步審查貨架；此外，如果該日期適逢星期六、星期日 或委員會關閉營業的其他日子，則該日期應延長至委員會營業的下一個工作日，如果委員會因政府停擺而關閉業務，則該日期應延長與委員會仍然關閉的營業天數相同的天數。該貨架應根據任何合法的方法或方法組合，轉售其中所列的可登記證券 ，該方法或方法組合可合法地提供給其中所列任何持有人，並由其提出要求。公司應根據本條款維護一個貨架，並應準備並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和必要的補充，以保持貨架的持續有效，以允許被點名的持有人按照證券法的規定出售其中包括的應登記證券，直到不再有可登記證券為止。如果公司提交了S-1號貨架表格，公司應在公司有資格使用S-3號表格後，在實際可行的情況下， 盡其商業上合理的努力，儘快將S-1號貨架表格(及任何後續的貨架登記書)轉換為 S-3號貨架表格。為免生疑問，公司根據第2.1.1節承擔的義務應受第3.4節約束。

2.1.2           後續 貨架登記。如果在可註冊證券 仍未完成時，任何貨架在任何時間根據證券法因任何原因失效，公司應在合理可行的情況下，利用其商業上合理的努力，儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括利用其商業上合理的 努力，使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)，並應利用其商業上合理的 努力，在合理可行的情況下儘快修改該貨架，其方式合理地預期會導致撤回暫停該貨架有效性的任何 命令，或作為貨架登記(a“)提交額外的登記聲明後續 貨架登記報表“)登記所有可登記證券的轉售(在提交申請前兩(2)個營業日確定)，並根據任何合法的方法或方法的組合向其中指定的 任何持有人提出要求。如果隨後提交了貨架登記聲明，公司應盡其商業上合理的努力：(I)使該後續貨架登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效(雙方同意，如果公司在最近的適用資格確定日期是知名的經驗豐富的發行者(如證券法頒佈的第405條規則所定義)，則後續貨架註冊聲明應為自動貨架登記聲明 )，以及(Ii)保持該後續 貨架註冊聲明持續有效，可供使用，以允許被點名的持有者按照證券法的規定出售其應登記的證券，直到不再有任何可登記的證券為止。任何該等後續貨架登記聲明應採用S-3表格，前提是本公司有資格使用該表格。否則，該後續的貨架登記表應採用另一種適當的格式。為免生疑問，本公司根據第2.1.2節承擔的義務應遵守第3.4節的規定。

2.1.3           附加 註冊聲明(S)。除第3.4條另有規定外，如果任何持有人持有並非延遲或連續登記轉售的可登記證券，公司應應該持有人的書面要求，迅速作出其商業上合理的努力，通過提交後續的擱置登記 聲明，使該可登記證券的轉售涵蓋在內，並使該聲明在提交後儘快生效，該後續擱置登記聲明 應受本協議條款的約束；然而，本公司只需為保薦人和目標持有人每一日曆年安排兩次此類可登記證券的擔保。

2.1.4承銷產品的           請求 。在符合第3.4條的規定下，保薦人或目標持有人(在這種情況下，保薦人或目標持有人中的任何一人)在禁售期屆滿後的任何時間要求苛刻的持有者“) 可要求以包銷方式出售其全部或任何部分的可註冊證券；但只有在以下情況下，公司才有義務完成包銷發行：該發行應包括要求要求的持有人單獨或與其他要求要求的持有人一起出售的可註冊證券，且合理地預計總髮行價將超過， 總計2,500萬美元(最小下線閾值“)。所有對包銷發行的要求均應以書面通知公司的方式提出，公司應具體説明在包銷發行中擬出售的可註冊證券的大約數量。根據第2.4.4節的規定，初始要求持有人有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須經公司事先批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。保薦人和目標持有人在任何十二(12)個月 期間可各自要求不超過一(1)次根據本條款2.1.4進行的包銷發行，在任何十二(Br)(12)個月期間根據本條款2.1.4要求的包銷發行合計不超過兩(2)次。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的任何註冊聲明(包括當時可供該等發行使用的S-3表格)進行任何包銷發售。

2.1.5承銷產品的           減少 。如果承銷發行中的一家或多家主承銷商真誠地通知本公司， 要求承銷的持有人和根據本協議就該承銷發行請求搭售權利的持有人 (提出請求的持有人“)(如有)提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數目，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他 股本證券，以及根據任何其他股東持有的 單獨的書面合同附帶登記權，已被要求在該包銷發行中出售的所有其他普通股或其他股本證券(如有)，超過在承銷發行中可出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對建議的發行價、時間、分銷方式或成功的概率產生不利影響 (該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定)最大證券數量 “)，則在包括公司或其他普通股或其他股權證券持有人擬出售的任何普通股或其他股權證券之前，本公司應在該包銷發行中包括：(I)首先， 要求持有人可以在不超過證券最大數量的情況下出售的可登記證券(按比例，根據每個要求持有人要求包括在該包銷發售中的應登記證券的數量 和所有要求要求的持有人要求包括在該包銷發售中的應登記證券的總數)，(Ii)第二，在上述第(I)款規定的最大證券數量尚未達到的範圍內， 提出請求的持有人的可登記證券(如有)(根據每個提出要求的持有人(如有)要求包括在該包銷發售中的應登記證券數目和所有提出要求的持有人要求包括在該承銷發售中的可登記證券的總數)按比例出售，而不超過證券的最大數目，在上述第(I)和(Ii)款未達到最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過證券最高數量的情況下 出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)條下未達到最高證券數量的情況下，除可登記證券持有人外，本公司有義務根據與該等人士的單獨書面合約安排而有義務在登記處登記的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過證券最高數目的情況下出售。

2.1.6           退出。 在提交用於營銷此類包銷發行的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄之前，發起包銷發行的要求較高的持有人中的多數利益方有權在書面通知(A)後以任何或任何理由退出此類包銷發行。撤回通知“)致 本公司及承銷商(如有)其退出該包銷發售的意向；但條件是保薦人或目標持有人可選擇讓本公司繼續進行包銷發售，條件是保薦人、目標持有人或其各自的任何準許受讓人(視何者適用而定)擬在包銷發售中出售的可登記證券仍符合最低認購門檻。如果撤回，對包銷發行的要求應構成撤回要求持有人就第2.1.4節而言對包銷發行的要求，除非該要求持有人向公司報銷與該包銷發行有關的所有註冊費用(或者，如果有一個以上的要求持有人，則根據每個要求要求的持有人要求包括在該包銷發行中的各自可登記證券的數量按比例分攤該註冊費用)；但如保薦人或目標持有人根據前一句的但書選擇 繼續承銷發售，則該承銷發售應 視為保薦人或目標持有人(視何者適用而定)就第2.1.4節所要求的包銷發售。 在收到任何撤回通知後，本公司應立即將撤回通知送交已選擇參與該包銷發售的任何其他持有人。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應 負責本第2.1.6節規定撤回之前的包銷發行所產生的登記費用，但如果索要持有人根據本第2.1.6節第二句選擇支付該等登記費用則除外。

2.2           Piggyback註冊

2.2.1           Piggyback 權利。在第2.4.3節的規限下，如果公司或任何持有人建議進行股權證券的登記發行，或如果公司建議根據證券法就股權證券或可行使、可交換或可轉換為股權證券的其他義務的登記提交《證券登記書》，則為公司本身或公司股東(或由公司和公司股東根據第2.1節的規定包括但不限於包銷的發售)，除登記聲明(或與此相關的任何登記發行) (I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明，(Ii)根據S-4表格(或與證券法第145條或任何後續規則下的交易有關的類似表格)的登記聲明， (Iii)可轉換為本公司股權證券的債務要約，(Iv)股息再投資計劃， (V)僅向本公司現有證券持有人交換要約或發售證券，(Vi)對於權利發售、(Vii)股權信用額度或證券在市場上的發售、(Viii)大宗交易或(Ix)其他協調發售，公司應在切實可行的範圍內儘快(但不少於十(10)天)向所有可登記證券持有人發出關於該擬發售的書面通知， 如果是根據擱置登記的包銷發售，用於推銷此類發行的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書副刊，其通知應(A)描述此類發行中將包括的證券的數量和類型、預定的分銷方式(S)以及擬由一家或多家主承銷商的名稱， 如果有的話， 在此類發行中向所有可登記證券持有人提出要約， 在收到該書面通知後五(5)天內，可向所有可登記證券持有人提出書面要求的數目的可登記證券。攜帶式註冊“)。在第2.2.2節的規限下， 本公司應真誠地促使該等應登記證券納入該等回售證券登記，如適用， 應盡其商業合理努力，促使該等回購登記的一名或多名管理承銷商按與該登記發售所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件，將持有人根據第2.2.1節要求的應登記證券納入該等登記證券，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券。將任何持有人的 可登記證券納入Piggyback註冊，須受該持有人同意以慣常形式與獲選承銷商(S)訂立承銷協議。

2.2.2 Piggyback註冊的           降低 。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人 本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量，與 (I)普通股或其他股權證券的股份(如果有)根據與本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊或註冊發行的情況一起 ， (Ii)已根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)已根據 要求進行註冊或註冊發行的普通股或其他股權證券的股份(如果有)，以分離除可註冊證券持有人以外的個人或實體的書面合同附帶註冊權 超過最大證券數量，則：

(A)           如果登記或登記發售是為公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記或登記發售中包括：(A)公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份， 可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述條款(A)下尚未達到證券的最大數量的情況下，根據第2.2.1節，按比例行使登記其權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人要求包括在此類包銷發行中的可登記證券的數量，以及持有人 已要求包括在此類包銷發行中的可登記證券的總數，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；和 (C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內， 已根據 要求進行登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份，以分離本協議規定的可登記證券持有人以外的個人或實體的書面合同附帶登記權，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；

(B)           如果 登記或登記發售是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的要求而進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(A)首先，該等提出要求的人士或實體(登記證券持有人除外)的普通股或其他股本證券的股份(如有)，可在不超過最高證券數目的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據第2.2.1節按比例行使登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人要求將 納入此類包銷發行的可登記證券的數量，以及持有人要求將 納入此類包銷發行的可登記證券的總數，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；和(D)第四， 在上述(A)、(B)和(C)項下尚未達到最高證券數量的範圍內，根據 已要求登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份 根據本條款規定的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權，可以在不超過證券最高數量的情況下出售的股份；和

(C)           如果 登記或登記發售及包銷發售是根據註冊證券持有人(S)根據本章程第2.1節提出的要求 ，則本公司應將證券 列入第2.1.5節所述的優先次序。

2.2.3           Piggyback 撤回註冊。可註冊證券的任何持有人(要求退出承銷發行的權利和相關義務的持有人除外，其權利和相關義務應受第2.1.6節的管轄)有權在書面通知公司及其承銷商(如果有)有意退出此類Piggyback註冊後，以任何或無任何理由退出Piggyback註冊，或在向證監會提交的關於此類Piggyback註冊的註冊聲明生效之前，有權退出此類Piggyback註冊 。 與用於營銷此類交易的Piggyback註冊相關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄的備案。本公司(無論是出於善意的決定，還是由於個人或實體根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可在註冊聲明生效 之前的任何時間撤回提交給委員會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明都不應包括貨架)。儘管本協議有任何相反規定(第2.1.6條除外)，但公司應負責在Piggyback註冊根據本第2.2.3條撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4           不受限制 Piggyback註冊權。為清楚起見，除第2.1.6節另有規定外，根據第2.2節完成的任何Piggyback註冊 不應被視為根據第2.1.4節的包銷發行需求。

2.3           市場對峙 。對於本公司股權證券的任何包銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)，如果主承銷商提出要求，參與包銷發行的每位持有人為(A)執行 高級管理人員，(B)董事或(C)持有者超過已發行普通股的5%(且該持有者通常同意鎖定)同意，在未經公司事先書面同意的情況下，在自該發行定價之日起的九十(90)天期間(或主承銷商同意的較短時間)內，不得轉讓任何普通股或其他股權證券(根據本協議包括在該發行中的普通股除外)， 除非該鎖定協議明確允許，或在管理承銷商另有書面同意的情況下。 每個該等持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議，意思是(在每種情況下，條款和條件與所有該等持有人基本相同)。

2.4           區塊交易；其他協調產品。

2.4.1           儘管有本條第二條的任何其他規定，但在符合第3.4條的規定的情況下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，在禁售期結束後的任何時間和不時，如果要求持有人希望從事：(A)不涉及“路演”的承銷登記發行，即通常稱為“大宗交易”(A)的要約大宗交易)，或(B)透過經紀、銷售代理或經銷代理(不論是以代理或委託人的身份)作出的“市場上”或類似的登記發售。其他 協同服務“)，在每一種情況下，(X)總髮行價合理預期超過2,500萬美元，(Br)合計或(Y)就要求苛刻的持有人持有的所有剩餘可登記證券而言，則要求苛刻的持有人 應在該等發售開始前至少五(5)個工作日將大宗交易或其他協調發售通知本公司，公司應盡其商業上合理的努力促進該大宗交易或其他協調發售；但希望從事大宗交易或其他協調發售的代表大多數可註冊證券的要求的持有人應在提出要求之前，採取商業上合理的努力，與公司和任何承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理合作，以便於準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。

2.4.2           在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充文件前，發起該等大宗交易或其他協調發售的要求較高的持有人中的多數權益持有人有權向本公司、承銷商(如有)及任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出該等大宗交易或其他協調發售的意向。儘管本協議 有任何相反規定，本公司應負責在根據本第2.4.2節撤回之前與大宗交易或其他協調發售相關的註冊費用。

2.4.3           儘管 本協議有任何相反規定，第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易或其他協調要約。

2.4.4大宗交易或其他協調發售的 需求持有人應有權為該大宗交易或其他協調發售選擇承銷商和任何經紀商、銷售 代理或配售代理（如有）（在每種情況下，均應由一家或多家 聲譽良好的國家認可投資銀行組成）。           

2.4.5在任何十二（12）個月期間內，合計 的需求持有人可根據本第2.4節要求進行不超過兩（2）次大宗交易或其他協調要約。為免生疑問，根據本 第2.4節進行的任何大宗交易或其他協調發售不應視為根據本協議第2.1.4節對包銷發售的要求。

第三條
公司流程

3.1.           一般程序。如果本公司在任何時候被要求完成本協議項下的可登記證券的登記，公司應 作出商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應：

3.1.1           在可行的情況下儘快就該等可登記證券向證監會提交一份登記聲明，並盡其商業上合理的努力使該登記聲明生效及保持有效，直至該登記聲明所涵蓋的所有可登記證券按照該登記聲明所載的預定分銷計劃售出或不再是可登記證券為止；

3.1.2           應持有註冊證券至少5%(5%)的持有人或註冊證券承銷商的合理要求，或根據規則的要求，準備並向證監會提交對註冊説明書的修改和生效後的修改，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指令，以使註冊聲明保持有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售，或已不再是可註冊證券為止。

3.1.3           在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下包括通過引用併入其中的所有證物和文件)、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每一份初步招股説明書)；以及承銷商和登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為方便處置該持有人所擁有的登記證券而合理要求的其他文件；但本公司並無義務根據電子數據收集、分析及檢索系統(“)向監察委員會提交任何公開存檔或提供的文件。”埃德加”);

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前            ，使用其商業上合理的努力，以(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的藍天法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或使其具有資格 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃) 可要求(或提供令持有人滿意的證據，證明可註冊證券不受此類註冊或資格限制) 和(Ii)採取必要的行動，以使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券向註冊聲明所涵蓋的證券註冊或獲得其批准。根據本公司的業務和運營可能需要的其他政府機構以及 作出任何和所有其他必要或適宜的行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但是， 公司不需要在任何司法管轄區內具備一般經營業務的資格或證券交易商的資格，而該司法管轄區 本不會要求該公司符合資格或採取任何該等司法管轄區本應受法律程序文件或課税的一般送達影響的行動 。

3.1.5           促使 所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個國家證券交易所上市；

3.1.6           提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於該註冊聲明的生效日期 為所有此類註冊證券提供註冊人；

3.1.7           應在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家：證監會已發佈任何停止令，暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟程序 ，並立即使用其商業上合理的努力來阻止任何停止令的發佈或獲得其撤回 (如果應發佈此類停止令)；

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或此類註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少五(5)天(或為遵守證券法、交易法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間，或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數)的           ，向此類可註冊證券的每一位賣方或其律師提供一份副本(不包括其任何證物和根據《交易法》提交的任何文件，該文件將通過引用併入其中)；

3.1.9當根據《證券法》要求交付與該註冊聲明有關的招股説明書時，           隨時通知持有人發生了因該註冊聲明中包含的招股説明書包括錯誤陳述的任何事件，並糾正第3.4節中所述的錯誤陳述；

3.1.10           在 承銷發行、大宗交易、其他協調發行或經紀商、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行銷售的情況下，在下列每種情況下，在此類交易慣常的範圍內，允許持有人、承銷商或其他金融機構的代表 協助此類承銷發行、大宗交易、其他協調發行或其他銷售(如果有)，以及由該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師參與。在準備註冊説明書時，由每個該等個人或實體自行承擔費用，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息；但是， 在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表、承銷商或金融機構同意以公司滿意的形式和實質作出保密安排；

3.1.11           在經紀、配售代理或銷售代理根據此類註冊 承銷的發行、大宗交易、其他協調發行或銷售的情況下，獲得公司獨立註冊會計師的“冷安慰”函 (受制於該經紀，配售代理或銷售代理，以慣常形式提供公司獨立註冊會計師和公司律師合理要求的證明或陳述)，並涵蓋執行承銷商可能合理要求的此類交易的“冷淡”信函所涵蓋的事項，併合理地 滿足參與持有人的多數利益；

3.1.12           在 經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊進行的包銷發行、大宗交易、其他協調發行或銷售的事件 根據該註冊交付銷售應註冊證券之日，在此類交易慣常的範圍內，徵求代表公司的律師在該日期向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)和承銷商提出的意見。 如有，涵蓋參與持有人、經紀人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包含在此類意見 和負面保證函中的與登記有關的法律事項；

3.1.13           在 經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行的任何包銷發行、大宗交易、其他協調發行或銷售的事件中，應與主承銷商或此類發行或銷售的經紀、配售代理或銷售代理以通常和慣常的形式訂立並履行承銷或其他購買或銷售協議項下的義務；

3.1.14           在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該收益報表自公司註冊聲明生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12) 個月的時間 ，滿足證券法第11(A)節和第158條(或當時生效的任何後續規則)的規定，如果公司及時提交10-K、10-Q、和8-K，可能需要根據《交易法》提交，並在其他方面符合《證券法》第158條；

3.1.15對於根據第2.1.4節進行的包銷發行，           應盡其商業上合理的努力，讓公司的高級管理人員參與承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”演示；以及

3.1.16           否則， 本着誠意與參與持有人進行合理合作，並採取符合本協議條款的與此類登記有關的合理要求的習慣行動。

儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司將無須 向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

3.2           註冊費用 。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用，以及代表持有人的任何法律顧問的所有費用和開支，但“註冊費用”的定義中所述除外。

3.3.參與註冊聲明和承銷發行的           要求 。儘管本協議有任何相反規定， 如果任何持有人未向本公司提供其要求的持有人信息，且公司根據律師的意見確定 有必要或適宜在適用的註冊説明書或招股説明書中包含該等信息，則公司可將該持有人的可註冊證券排除在適用的註冊説明書或招股説明書中，而該持有人此後繼續 隱瞞該等信息。此外，任何個人或實體不得根據本公司根據本協議發起的登記參與任何針對本公司股權證券的承銷發行或其他發行 ，除非該個人或實體(I)同意 根據本公司批准的任何承銷、銷售、分銷或配售安排中規定的基礎出售該個人或實體的證券，以及(Ii)填寫並籤立根據該等承銷、銷售、分銷或配售安排的條款可能合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷或其他協議及其他慣常文件。分配或安置安排。為免生疑問，因第3.3節的規定而將持有人的可登記證券排除在外，不應影響將包括在此類登記中的其他可登記證券的登記。

3.4.           暫停銷售；不利披露；註冊權限制。

3.4.1           於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人應 立即停止出售須註冊證券，直至收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該通知後，在合理的 可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。

3.4.2           根據第3.4.4節的規定，如果在任何時間就任何註冊提交註冊聲明、初始有效性或繼續使用註冊聲明將(A)要求公司進行不利披露，(B)要求在該註冊聲明中包含因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C)在董事會多數成員的善意判斷下進行此類註冊，(B)如登記聲明對本公司構成嚴重不利，而董事會大多數成員認為在該時間延遲提交、初步生效或繼續使用是必要的，則本公司可在向持有人發出有關該行動的即時書面通知(該通知並無指明導致該延遲或暫停的事件的性質)後，將該註冊聲明的提交或初步生效或暫停使用延遲至本公司真誠地決定為此目的所需的最短時間 。如果本公司根據第3.4.2節行使其權利，則持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程，直至該持有人 收到本公司有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止，並在任何情況下均對該通知及其內容保密。

3.4.3           符合第3.4.4節的規定，(A)在公司善意地估計提交公司發起的登記的日期前三十(30)天至生效日期後九十(90)天止的期間內，如果公司繼續真誠地採取一切商業上合理的努力來維持適用的擱置登記聲明的有效性，或(B)如果，根據第2.1.4節，若持有人已要求進行包銷發行，而本公司及持有人未能取得承銷商承諾堅決承銷該等發行，本公司可根據第2.1.4或2.4節的規定，在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，延遲任何其他登記發售。

3.4.4           本公司根據第3.4.2節延遲或暫停登記聲明或根據第3.4.3節登記發售的任何提交、初步生效或繼續使用的權利，在任何十二(12)個月期間，本公司總共應行使不超過 三(3)次，每次不超過連續六十(60)個歷日或不超過120(Br)(120)個歷日。

3.5.           報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交) 根據《交易法》第13(A)或15(D)條規定本公司在本合同日期後必須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本；但根據EDGAR向委員會公開提交或提交的任何文件應被視為已根據本第3.5節向持有人提供或交付。 本公司進一步承諾，將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在必要的範圍內 使持有人能夠在證券法(或當時有效的任何後續規則)下頒佈的第144條規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法 法案註冊的情況下出售其持有的普通股股票。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

3.6           限制性 圖例刪除。在本公司和本公司的轉讓代理(“轉讓代理”) 收到本公司和轉讓代理合理接受的此類慣常陳述和其他相關文件後，持有人可要求本公司從賬簿上刪除證明其可註冊證券的任何圖例，如果轉讓代理提出要求，公司將盡其商業上合理的努力，提供公司律師的意見 。以轉讓代理合理接受的形式表示，在這種 情況下，此類限制性圖例的移除可根據《證券法》實施，在該等應登記證券(I)已根據有效登記出售或轉讓，(Ii)已根據第144條出售，或(Iii)根據規則144(B)(1)或任何後續條文有資格轉售，而毋須本公司遵守規則第144條規定的現行公開資料規定，亦無適用於該等須登記證券的銷售或轉讓的數量或方式限制。如果根據上述規定，此類應登記證券不再需要限制性圖例，公司應根據第3.6節的規定，在持有人提出任何要求後的三(3)個交易日內，連同上述證明不再需要限制性圖例的慣常且合理可接受的陳述和其他文件，向轉讓代理提交不可撤銷的指示，即轉讓代理應為此類賬簿記項登記一個新的非圖例記項。本公司應負責其轉讓代理費和與此類發行相關的所有DTC費用。

第四條
賠償和繳費

4.1.           賠償。

4.1.1           公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級管理人員、董事和代理人以及控制該等持有人的每一位個人或實體(按證券法的含義)，使其免受因任何登記聲明中包含或引用的關於重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述而產生的所有損失、索賠、損害賠償、責任和自付費用(包括但不限於，合理和有文件記載的外部律師費)，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏或指稱遺漏的重大事實，須在招股章程內述明，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要(就招股章程而言，則根據作出該等陳述的情況 )，除非該等資料或誓章是由該持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的任何資料或誓章所導致或所載者。

4.1.2           在 任何註冊證券持有人蔘與的註冊聲明中，該註冊證券持有人應以書面形式向本公司提供(或 安排提供)公司合理地要求在與任何該等註冊聲明或招股説明書(“持有者信息“)，並在法律允許的範圍內，賠償公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制公司的每個個人或實體(在證券法的 含義範圍內)因任何註冊聲明中包含或引用的任何不真實或所謂不真實的重大事實陳述而產生的所有損失、索賠、損害賠償、債務和合理且有文件記錄的自付費用(包括但不限於，合理和有文件記錄的外部律師費)，招股章程或初步招股章程 或其任何修訂或補充，或任何遺漏或指稱遺漏須在其中述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要作出的任何遺漏或指稱遺漏(就招股章程而言，視乎作出該等陳述的情況而定)，但僅限於該等不真實陳述載於(或如屬遺漏)由該持有人或其代表以書面明確提供以供其使用的任何資料或誓章內；但是， 該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，且僅限於該等淨收益。可註冊證券的持有人應對承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一位個人或實體(按《證券法》的定義)進行賠償，其程度與前述關於公司賠償的規定相同。

4.1.3           本合同中任何有權獲得賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償方發出及時的書面通知(條件是未能及時發出通知不會損害任何個人或實體在本合同項下獲得賠償的權利，前提是這種不及時通知不會對賠償方造成實質性損害)和 (Ii)除非在受賠償方的合理判斷下，該受保障方和受賠償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突。允許該補償方在律師合理地 滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的賠償方 沒有義務為 該補償方就該索賠支付的所有各方支付一名以上的律師(如受補償方合理判斷有必要，還應支付一名當地律師)的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該受補償方的任何其他一方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方 不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能 通過支付金錢在各方面達成和解(該款項是由補償方根據該和解條款支付的) ，或者該和解包括該被補償方的一項聲明或承認過錯和有罪，或者該和解 沒有將索賠人或原告向該被補償方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4           本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級管理人員、董事或控制人或實體進行或代表其進行的任何調查，並且在證券轉讓後仍然有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意按任何受彌償一方的合理要求撥備，以便在本公司或該等 持有人因任何原因無法獲得彌償時，向該受彌償一方作出供款。

4.1.5           如果 由補償方根據第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和有文件記錄的自付費用不受損害，則補償方應支付或應付受補償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額，而不是賠償被補償方。賠償責任和記錄的自付費用，按適當的比例 反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮因素。 補償方和被補償方的相對過錯應通過參考有關的任何 行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，是否由(如果是遺漏，則由或不是)作出，來確定。或涉及由該補償方或被補償方提供的信息(或在有遺漏的情況下不由其提供)，以及該補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但是，任何持有人在第4.1.5節項下的責任應限於該持有人在該要約中收到的產生該責任的淨收益的數額。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應視為包括該方因任何調查或訴訟程序而合理產生的任何法律或其他費用、收費或自付費用，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節中規定的限制。雙方同意，如果按照本第4.1.5條規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5條所述的公平考慮因素，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述的個人或實體(符合證券法第11(F)節的含義)均無權根據第4.1.5節從沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的任何個人或實體獲得出資。

第五條
其他

5.1.           通知。 本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄的方式寄往被通知方，郵資已付，並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自送貨或通過提供遞送證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、遞送或傳輸的每一通知或通信，應視為充分發出、送達、發送和接收，如果是郵寄通知，則在郵寄之日之後的第三個工作日；如果是通過快遞、專人遞送、電子郵件或傳真遞送的通知或通信，則在遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在收件人出示時拒絕遞送時視為充分發出、送達、發送和接收。 必須填寫本協議項下的任何通知或通信的地址，如果致本公司，致：AERKOMM Inc.，請注意：Louis Giordimaina 或通過電子郵件：[•]，並且，如果給任何持有人，則按本公司簿冊和記錄中規定的持有人地址、電子郵件地址或傳真號碼發送。任何一方均可隨時或不時以書面通知方式更改其通知地址 給本合同的其他各方，該地址更改應在第5.1節中規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2           轉讓； 無第三方受益人。

5.2.1           本協議及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授。

5.2.2           根據本協議第5.2.4節和第5.2.5節的規定，本協議以及持有人在本協議項下的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給該持有人的許可受讓人，並向其轉讓可登記證券；但條件是：對於目標持有人和保薦人，不得轉讓或全部或部分轉讓本協議項下屬於此類持有人的個人權利，但(I)應允許每個目標持有人將其作為目標持有人的權利轉讓給一個或多個附屬公司或任何直接或間接合作夥伴，該目標持有人的成員或股權持有人(應理解為，此類轉讓不得減少或增加該目標持有人或該受讓人的任何權利)和(Ii)保薦人應被允許將其作為保薦人的權利轉讓給一個或多個關聯公司或任何直接或間接合作夥伴、保薦人的成員或股權持有人(包括保薦人的普通合夥人和有限責任合夥人)，為免生疑問， 應包括將保薦人持有的任何可登記證券分銷給其成員的權利轉讓 (不言而喻，此類轉讓不得減少或增加保薦人或受讓人的任何權利)。

5.2.3           本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有人的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4           本協議不應向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議和第5節明確規定的除外。

5.2.5           本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、義務和義務應對本公司具有約束力或義務 ，除非和直到本公司收到(I)本協議第5.1節規定的關於該項轉讓的書面通知，以及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議條款和條款的約束(可通過本協議的附錄或加入證書完成)。包括本合同附件A中 形式的拼接)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3PDF副本。 本協議可以簽署多份副本(包括傳真或           副本)，每一份應被視為正本， 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4           管轄 法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確 同意(1)本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響原則或衝突法規則，只要該原則或規則要求或允許適用 另一司法管轄區的法律，以及(2)就本協議採取任何行動的地點應在特拉華州的任何州或聯邦法院。

5.5           審判 由陪審團進行。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及 複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟而由陪審團審判的權利。

5.6           修正案 和修改。經(A)本公司和(B)大多數可登記證券的持有人書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或可修改或修改任何此類條款、契諾或條件；但儘管有上述規定，對本協議的任何修改或放棄也應獲得保薦人的書面同意，只要保薦人及其關聯公司合計持有至少5%(5%)的本公司普通股流通股；此外，儘管有上述規定，對本協議的任何修改或豁免也應獲得每一位目標股東的書面同意，只要該目標股東及其各自的關聯公司合計至少持有本公司已發行普通股的5%(5%)；此外，任何對本條例的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身份 對一名持有人造成不利影響，而與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該 方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.7           其他 註冊權。除(I)本公司與大陸股票轉讓及信託公司(作為權證代理)於2021年10月6日訂立的認股權證協議、(Ii)本公司與保薦人於2021年10月6日訂立的私募認股權證購買協議及(Iii)認購協議(定義見合併協議)外，本公司聲明及保證除可登記證券持有人外，有權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券列入本公司為其本身或任何其他個人或實體的賬户出售證券而提交的任何註冊 聲明中。本公司 特此同意並承諾，在未經(A)保薦人事先書面同意的情況下，不會根據《證券法》授予登記任何普通股(或可轉換為或可交換為普通股的證券)的權利 ，如果沒有(A)保薦人事先書面同意，只要保薦人及其附屬公司合計持有至少5%(5%)的公司普通股流通股，以及(Ii)目標持有人，只要該目標持有人及其關聯公司合計持有至少5%(5%)的公司普通股流通股；或(B)授予持有人在經濟和法律上同等的權利，以便持有人將獲得該等更優惠或更高級的條款和/或條件的好處。此外，本公司聲明並保證，本協議 取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果 任何此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

           條款。 本協議將在(A)本協議日期五(5)週年和(B)任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止，兩者中以較早者為準。第3.5條和第四條的規定在任何終止後繼續有效。

5.9           持有人 信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。

5.10           額外的 托架；接合。除根據本協議第5.2節可能成為持有人的個人或實體外，在獲得每個發起人(只要發起人及其關聯公司合計持有至少5%的公司普通股流通股)和每個目標持有人(只要該目標持有人及其各自的關聯公司合計持有至少5%的公司普通股流通股)的事先書面同意下，公司 可使在本協議日期後獲得普通股或普通股收購權利的任何個人或實體成為本協議的一方 (每個此等個人或實體、其他持有者“)以附件(A)的附件A的形式，從 該其他持有人處獲得本協議的籤立加入書接縫“)。此類合併應具體説明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。在該額外持有人籤立及交付後，並在符合 加入條款的情況下，該額外持有人當時擁有的普通股或當時擁有的任何權利(“其他持有者普通股“)在本協議及本協議所規定的範圍內為可登記證券 ，而該額外持有人應為本協議下該額外持有人普通股的持有人。

5.11           可分割性。 雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何特定條款因任何原因應由有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則關於該司法管轄區的該條款將無效，而不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。 儘管有上述規定，如果該條款的適用範圍可以更窄，以使其不在該司法管轄區無效、禁止或不可執行，則應將其適用於該司法管轄區，不會使本協議的其餘條款無效 也不會影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

5.12           完整的 協議；重述。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整和完整的協議和諒解，並取代與該標的有關的所有先前協議和諒解。關閉後，原RRA將不再具有任何效力或效果。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議，特此聲明。

[修改和重新註冊的簽字頁 權利協議]

附表1

目標持有者

附件A

登記權協議合併

以下籤署人正在執行 並交付此合併協議（此"接縫“)根據修訂和重新簽署的《註冊權協議》，日期為[•](as後可修改為“。註冊權協議"），在AERKOMM Inc.中，內華達州一家公司（The "公司”），以及被指定為其中當事方的其他人或實體。此處使用但未另行定義的大寫 術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。

簽署本聯名書及將本聯名書交予本公司，以及本公司於本聯名書籤立後接納本聯名書，即表示簽署人同意成為註冊權協議的一方、受其約束及遵守註冊權協議作為須登記證券的持有人 ，猶如簽署人為註冊權協議的原始簽署人一樣，而簽署人的普通股 股份將在註冊權協議所規定的範圍內被列為註冊權協議項下的可註冊證券。

因此，下列簽署人 已於20__

同意並接受 ， __

AERKOMM INC.