附件10.1
贊助商支持協議
本保薦人支持協議(本“協議”)日期為2024年3月29日,發起人為IX收購保薦人LLC(特拉華州的一家有限責任公司(“發起人”))、IX收購公司(一家開曼羣島的豁免股份有限公司)和AERKOMM公司(該公司將通過繼續退出開曼羣島並進入特拉華州的方式從開曼羣島的公司登記冊註銷,以便在關閉之前遷移到特拉華州並作為特拉華州的一家公司進行馴化)(在這種歸化之前和之後, “母公司”)和AERKOMMInc.,內華達州的一家公司(“公司”)。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該等術語的各自含義。
獨奏會
鑑於截至本協議之日,保薦人是本協議附件所列母公司普通股、母公司單位和母公司認股權證(保薦人在本協議終止前取得的所有此類證券,或保薦人在本協議終止前取得的所有權為 的母公司的任何繼承人或附加證券)的記錄持有人和“受益所有人”(符合《交易法》第13d-3條的含義);
鑑於在簽署和交付本協議的同時,母公司、AKOM合併子公司、內華達州的一家公司和母公司的直接全資子公司(“合併子公司”)與本公司簽訂了日期為本協議日期(經不時修訂、修改或補充的“合併協議”)的特定合併協議,根據該協議,在其他交易中,合併子公司將與公司合併並併入公司,公司將繼續作為存續實體和母公司的全資子公司。按其中規定的條款和條件行事;
鑑於在合併協議生效日期前至少一個營業日,母公司應根據母公司的組織文件、《開曼羣島公司條例》第388條和《開曼公司法》從開曼羣島公司登記冊中註銷 ,並繼續註冊到特拉華州,以便作為特拉華州公司遷移和本地化;以及
鑑於作為對母公司及本公司訂立合併協議及完成合並協議內擬進行的交易的誘因,本協議各方希望同意本協議所載的若干事項。
因此,現在,考慮到前述和本協議所包含的相互協議,並打算在此受法律約束,本協議雙方同意如下:
第一條
支持協議;契約
第1.1節 具有合併協議效力的約束力。發起人特此承認,它已閲讀合併協議和本協議,並已有機會諮詢其税務和法律顧問。在到期時間(定義如下)之前,贊助商應 受第6.2條(排他性)和11.5(宣傳合併協議(以及任何該等條文所載的任何相關的 定義),猶如(A)保薦人是合併協議的原始簽署人 有關該等條文,及(B)合併協議第6.2節所載對“母公司”的每一提法亦指保薦人。
第1.2節 No 傳輸。自本協議生效之日起至(A)生效時間止的期間內,(B)合併協議的該日期和時間應根據第X條(終端)及 (C)母公司清盤(“到期時間”,以(A)、(B)及(C)中較早者為準),保薦人不得未經本公司事先書面同意,直接或間接(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權,就保薦人擁有的任何標的證券向美國證券交易委員會提交(或參與備案)註冊説明書(委託書/招股説明書除外)或建立或增加看跌期權或增加看跌期權等值頭寸,或清算或減少看漲期權等值頭寸 ,(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排,保薦人擁有的任何標的證券的所有權的任何經濟後果,或(Iii)公開宣佈任何意向 達成第(I)或(Ii)款(第(I)、(Ii)和(Iii)條,統稱為“轉讓”)中規定的任何交易; 然而,前提是上述限制不適用於任何允許的轉讓。“允許轉讓”是指(A)向母公司的任何高管、董事或顧問、任何關聯公司或母公司的任何高管、董事或顧問的任何家庭成員進行的任何轉讓;(B)向上述人員的任何關聯公司或上述人員的任何成員(S)或其關聯公司的任何員工或顧問進行的任何轉讓;或(C)經母公司和本公司同意後向任何其他人進行的轉讓;然而,前提是在第(A)至(C)款中所述的任何允許轉讓生效之前,作為條件之一,該允許轉讓中的受讓方(“允許受讓方”)應已簽署並向母公司和本公司提交本協議的合同書或副本,據此,該允許受讓方應 受本協議所有適用條款和條款的約束。母公司不得將任何標的證券的出售、轉讓或轉讓 登記在母公司的股票分類賬(賬簿分錄或其他方式)上,這不符合第1.2節的規定。
第1.3節 新 共享。如果(A)母公司的任何母公司普通股、母公司單位、母公司權證或其他股權證券在本協議日期後根據任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息或分配, 母公司普通股、母公司單位、母公司權證或母公司其他股權證券的資本重組、重新分類、合併、拆分、交換或其他類似事件,在保薦人擁有或以其他方式擁有或影響母公司普通股、母公司單位、母公司認股權證或母公司其他股權證券的情況下, 向保薦人發行(B)保薦人購買或以其他方式獲得本協議日期後母公司的任何母公司普通股、母公司單位、母公司認股權證或其他股權證券的所有權,或(C)保薦人獲得在本協議日期後母公司的任何母公司普通股或其他股權證券(該等母公司普通股、母公司單位、母公司權證或其他股權證券,統稱為“新證券”)的投票權或份額。保薦人獲得或購買的該等新證券應受本協議條款的約束,其程度與保薦人在本協議日期所擁有的標的證券相同。
第1.4節 贊助商的某些協議。
(A)在 任何母公司股東大會上,或在其任何續會上,或在尋求母公司股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下,發起人在此無條件且不可撤銷地同意:(I)親自或委託代表出席每次此類會議,或以其他方式將其所有母公司普通股計算為出席會議的 ,以計算法定人數和(Ii)親自或由受委代表投票(或導致投票),或簽署並 提交書面同意(或導致簽署和交付書面同意),涵蓋其所有母公司普通股:
(I)支持每個母公司提案的 ,包括但不限於母公司的組織文件或母公司與其股東之間的任何協議所要求的任何其他同意、放棄、批准,或母公司就合併協議或擬進行的交易或母公司提案尋求的其他批准;
2
(Ii)對 任何替代提案或與企業合併交易有關的任何提案進行 (母公司提案和擬進行的交易除外);
(Iii)針對母公司或母公司的任何合併協議或合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤 (合併協議或附屬協議和合並及由此預期的其他交易除外)的 ;
(Iv)針對 母公司業務、管理層或董事會的任何變化(與母公司提案和由此預期的交易有關的除外)的 ;
(V)針對將(A)阻礙、幹擾、延遲、推遲、阻撓、阻止或使本協議、合併協議、附屬協議或合併或由此計劃的任何交易的任何條款無效的任何提案、行動或協議;(B)導致 違反母公司或合併子公司或保薦人在合併協議或本協議下的任何契約、陳述、擔保或任何其他義務或協議(視情況而定)的 。(C)導致合併協議第IX條 所列任何條件得不到滿足,或(D)以任何方式改變母公司的股息政策或資本化,包括母公司任何類別股本的投票權;和
(Vi) 支持在母公司修訂和重新簽署的《公司章程》和《公司章程》所允許的範圍內,按照母公司《修訂和重新簽署的公司章程》中對該術語的定義,延長母公司完成“企業合併”的最後期限。
主辦方特此同意,其不承諾或同意採取任何與前述規定不符的行動。
(B) 保薦人應遵守並充分履行保薦人與母公司、保薦人及其他各方之間於2021年10月6日簽訂的某項函件協議(“函件協議”)中所列的所有義務、契諾及協議,包括保薦人根據該協議第1條的義務不得贖回、出售或投標,或向母公司的轉讓代理提交請求,或以其他方式行使贖回、出售或投標的任何權利,保薦人擁有的與合併協議預期的交易有關的任何母公司普通股。
(c)
第1.5節 進一步的保證。保薦人應簽署並交付該等額外文件,並採取或 安排採取所有該等進一步行動,並作出或安排作出 公司或母公司根據適用法律合理地必需或合理要求作出的一切事情,以按本協議及合併協議所述的條款及本協議及合併協議所擬進行的其他交易(在每種情況下),按本協議及合併協議中所載及適用的條件採取行動及完成合並及其他交易。
3
第1.6節 否 協議不一致。發起人特此聲明並承諾,其未訂立、不得訂立、亦不得授予委託書或授權書以訂立任何限制、限制、不一致或幹擾其履行本協議項下義務的協議或承諾。
第1.7節 無挑戰 。保薦人同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵,並同意採取一切必要的行動,以選擇退出針對母公司、合併子公司、公司或其各自的任何繼承人或董事(A)質疑本協議或合併協議的任何條款的有效性或試圖禁止其實施,或(B)指控任何人違反與評估、 談判或訂立合併協議相關的任何受信責任的任何索賠、派生或其他任何集體訴訟。
第1.8節 同意披露。保薦人特此同意在註冊聲明和委託書/招股説明書中公佈和披露保薦人對主題證券的身份和實益所有權,以及保薦人在本協議項下和與本協議相關的承諾、安排和諒解的性質(如適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他適用的證券管理機構另有要求, 母公司或本公司向任何機構或母公司或本公司的證券持有人提供的任何其他文件或通訊) 保薦人對主題證券的身份和實益所有權,以及保薦人根據本協議和與本協議相關的承諾、安排和諒解的性質,如果母公司或公司認為合適,本協議的副本。 保薦人將立即提供母公司或公司合理要求的任何信息,用於與合併協議預期的交易相關的任何適用監管申請或提交或尋求的批准(包括向美國證券交易委員會提交的文件)。
第二條
陳述和保證
第2.1節 陳述和保薦人的擔保。保薦人自本合同簽署之日起向母公司和本公司作出如下聲明和保證:
(A) 組織; 適當授權。保薦人是根據開曼羣島法律正式成立並有效存在的,本協議的簽署、交付和履行以及擬完成的交易均在保薦人的組織權力範圍內,並已得到保薦人方面所有必要的組織行動的正式授權。本協議已由保薦人正式 簽署和交付,並假定本協議的其他各方適當授權、簽署和交付, 本協議構成保薦人的一項具有法律效力和約束力的義務,可根據本協議的條款對保薦人強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)。如果本協議是以代表或受託人的身份簽署的,則簽署本協議的人有權代表保薦人簽訂本協議。
(B) 所有權。 保薦人是其標的證券的所有標的證券的記錄和實益所有人(定義見證券法),並對其所有標的證券擁有良好、有效和可交易的所有權,並且不存在留置權或任何其他限制或限制(包括對此類標的證券的投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制(證券法下的轉讓限制除外)),但根據(I)本協議、(Ii)母公司的組織文件、(Iii)《合併協議》、(Iv)《函件協議》或(V)任何適用的證券法。保薦人標的證券是保薦人在本協議簽訂之日在母公司中唯一登記擁有或受益的股權證券。保薦人擁有完全的投票權、完全的處置權,並且完全有權就本文所述事項發出指示,無論是通過所有權還是委託,在每種情況下,保薦人的標的證券不受任何委託書、表決權信託或關於該標的證券投票的其他協議或安排的 約束,除非在本協議項下和書面協議下另有規定。除保薦人持有的母公司私募認股權證外,保薦人並不持有或擁有 直接或間接收購母公司任何股權證券或可轉換為或可交換母公司股權證券的任何股權證券的權利。
4
(C) 無 個衝突。保薦人簽署和交付本協議並不構成或導致(I)與保薦人的組織文件衝突或導致違反保薦人的組織文件,(Ii)要求任何人 未給予的任何同意或批准或採取的其他行動(包括根據對保薦人或其主體證券具有約束力的任何合同),在每種情況下,保薦人履行本協議項下的義務和完成本協議下的交易以及合併協議和合並協議下的其他交易不會構成或導致:(I)與保薦人的組織文件相沖突或導致違反保薦人的組織文件;批准 或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲保薦人履行其在本協議項下的義務,或 (Iii)導致對母公司或母公司的任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外),只要此類留置權的設立將阻止、禁止或實質性推遲保薦人履行其在本協議項下的義務。
(D) 訴訟。 在任何仲裁員或任何機構之前(或在受到威脅的情況下,這是在任何機構面前),沒有針對保薦人的訴訟待決,據保薦人所知,保薦人沒有威脅保薦人的訴訟,仲裁員或任何當局以任何方式挑戰或試圖阻止、 責令或實質性推遲保薦人履行其在本協議下的義務。發起人或其任何子公司(如果適用)未被強制執行任何未完成的命令。
(E) 經紀商手續費。任何經紀、發起人、投資銀行家或其他人士均無權獲得與基於保薦人作出的安排而擬進行的合併協議交易有關的任何經紀手續費、發起人手續費或其他佣金 ,母公司或其任何關聯公司可能須對此承擔責任。
(F) 附屬公司 安排。除附件二所列外,贊助商不是與母公司或其子公司簽訂的任何合同的一方,也不享有任何與母公司或其子公司的合同或由此產生的任何權利。
(G) 確認。 保薦人理解並確認,母公司和公司的每一方根據保薦人簽署和交付本協議以及保薦人的陳述、保證、契諾和本協議中包含的其他協議訂立合併協議。
(H) 充分的 信息。保薦人是一位經驗豐富的股東,並掌握有關母公司及本公司的業務及財務狀況的足夠資料,可就本協議及合併協議擬進行的交易作出知情決定。 保薦人已獨立及不依賴母公司或本公司,並根據保薦人認為適當的資料,自行作出分析及決定訂立本協議。保薦人確認母公司和本公司未向保薦人作出任何陳述或擔保,無論是明示的還是默示的,除非本協議明確規定。保薦人承認本協議中包含的與保薦人持有的標的證券有關的協議是不可撤銷的。
5
第三條
其他
第3.1節 終止。 本協議及其所有條款將終止,並且在(A)終止時間、(B)母公司清算和(C)保薦人、母公司和公司的書面協議中最早者不再具有效力或效力。在本協議終止後,雙方在本協議項下的所有義務將終止,而本協議任何一方對任何人或本協議擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務,且本協議的任何一方不得對另一方(且任何人不得對該另一方有任何權利)就本協議標的 提出任何索賠,無論是合同、侵權行為還是其他權利;然而,前提是本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止之前因違反本協議而產生的責任。本協議第三條在本協議終止後繼續有效。
第3.2節 管轄 法律。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議預期的交易有關的所有索賠或訴訟理由應受特拉華州法律管轄,並按照特拉華州法律解釋,但如果原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律,則不適用衝突法原則或規則。
第3.3節 管轄權;放棄陪審團審判。
(A) 任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或訴訟必須 在特拉華州衡平法院(或,如果該法院沒有標的管轄權,則在特拉華州高級法院)提起,或者,如果它擁有或能夠獲得管轄權,則在特拉華州地區美國地區法院提起。且本協議各方不可撤銷地(I)在任何此類訴訟或訴訟中接受每個此類法院的專屬管轄權,(Ii)放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議,(Iii)同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠僅在任何此類法院進行審理和裁決,並且(Iv)不同意 向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟。 本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件、啟動法律程序或以其他方式對任何其他司法管轄區的任何其他一方提起訴訟的權利,在每種情況下,均可強制執行在根據本第3.3節提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中獲得的判決。
(B) 本協議每一方都承認並同意,根據本協議和本協議擬進行的任何交易而可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題,因此,每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地 放棄因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起的任何訴訟、訴訟或訴訟的由陪審團審理的權利。
第3.4節 轉讓。 未經其他各方事先書面同意,本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分,未經事先書面同意,任何此類轉讓均無效。在符合上述規定的前提下,本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。
6
第3.5節 強制執行。 本協議雙方同意,如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反,可能會發生不可彌補的損害。因此,雙方同意,除任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外,雙方應有權獲得一項或多項禁令,以防止任何違反或威脅違反本協議的行為,並有權具體執行本協議的條款和條款。如果為強制執行本協議的規定而提起任何 訴訟,任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施,且各方均同意放棄任何與此相關的擔保或郵寄要求 ,雙方特此放棄答辯。
第3.6節 修正案。 本協議只能通過母公司、公司和贊助商簽署的正式授權的書面協議,並參考本協議,對本協議進行全部或部分修改或修改。
第3.7節 可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行,則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。雙方進一步同意,如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行,他們應採取任何必要行動,使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行,並且在必要的範圍內, 應修訂或以其他方式修改本協議,以將本協議中被視為無效或不可執行的任何條款替換為有效且可執行的條款,以滿足雙方的意圖。
第3.8節 通知。 與本協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出, 應根據合併協議第11.2節的條款將通知、同意或請求發送或發給適用一方,有關公司和母公司的通知應按合併協議第11.2節規定的地址發送或發出,與保薦人有關的通知應按附表I規定的地址發送或發出。
第3.9節 標題; 對應項。本協議中的標題僅為方便起見,不得被視為或影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署,每份副本應視為正本,但所有副本一起構成一份相同的文書。
第3.10節 整個 協議。本協議和此處提及的協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解 ,並取代本協議任何一方或其各自子公司可能與本協議標的有關的任何其他協議,無論是書面或口頭協議。
第3.11節股票拆分的 調整 如果母公司或標的證券因股票拆分、股票分紅、合併或重新分類,或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併,或通過任何 其他方式發生任何變化,則應根據需要對本協議的規定進行公平調整,以使保薦人、母公司、公司或標的證券的權利、特權、責任和義務繼續存在。
[頁面的其餘部分故意留空 ]
7
茲證明,本協議雙方均已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。
贊助商: | ||
IX收購保薦人有限責任公司 | ||
發信人:IX Acquisition Manager LLC | ||
ITS:獨家經理 | ||
發信人: | /S/諾亞·阿普特卡 | |
姓名: | 諾亞·阿普特卡爾 | |
標題: | 管理成員 | |
家長: | ||
IX收購公司 | ||
發信人: | /S/卡倫·巴赫 | |
姓名: | 凱倫·巴赫 | |
標題: | 首席執行官 |
[支持協議發起人的簽名頁]
公司: | ||
AERKOMM,INC. | ||
發信人: | /s/Louis Giordimina | |
姓名: | 路易·喬迪邁納 | |
標題: | 首席執行官 |
[支持協議發起人的簽名頁]