附件2.1

合併協議

日期

2024年3月29日

隨處可見

AERKOMM Inc.，

IX Acquisition Corp.，

和

AKOM Merger Sub，Inc.

目錄表

頁面

第一條定義		3

1.1	定義	3
1.2	施工	18

第二條歸化和合並		19

2.1	馴化	19
2.2	合併	20
2.3	合併生效時間	20
2.4	合併的效果	20
2.5	美國的税收待遇	20
2.6	公司章程；公司章程	20
2.7	結業	21
2.8	尚存法團的董事及高級人員	21
2.9	母公司的董事及高級人員	21
2.10	採取必要的行動；進一步的行動	22
2.11	在公司股本中沒有進一步的所有權	22

第三條合併的效力		22

3.1	合併對價調整	22
3.2	兼併對公司股本和兼併次級股本的影響	22
3.3	公司期權、公司認股權證及公司可換股票據的處理	23
3.4	持不同意見股份	24
3.5	交收及交收	25
3.6	考慮電子表格	25
3.7	獎勵合併考慮	26
3.8	調整，調整	28
3.9	無零碎股份	28
3.10	證書遺失或銷燬	28
3.11	扣繳	29

第四條公司的陳述和保證		29

4.1	企業的存在與權力	29
4.2	授權	29
4.3	政府授權	30
4.4	不違反規定	30
4.5	大寫	31
4.6	附屬公司	32
4.7	企業記錄	32
4.8	同意	32
4.9	財務報表	32
4.10	內部會計控制	33
4.11	未作某些更改	34
4.12	財產；公司集團資產的所有權	34
4.13	訴訟	34
4.14	合同	34

目錄續

頁面

4.15	牌照及許可證	36
4.16	遵守法律	36
4.17	知識產權	37
4.18	僱員；就業問題	40
4.19	扣繳	42
4.20	員工福利	42
4.21	不動產	43
4.22	税務事宜	44
4.23	環境法	45
4.24	檢舉人費用	46
4.25	董事及高級人員	46
4.26	反洗錢法	46
4.27	保險	47
4.28	關聯方交易	47
4.29	沒有交易或空頭頭寸	47
4.30	不是投資公司	47
4.31	提供的信息	47
4.32	獨立調查	47

第五條母公司和合並子公司的陳述和擔保		48

5.1	企業的存在與權力	48
5.2	合併子	48
5.3	企業授權	48
5.4	政府授權	49
5.5	不違反規定	49
5.6	檢舉人費用	49
5.7	發行股份	49
5.8	大寫	49
5.9	提供的信息	50
5.10	信託基金	51
5.11	上市	51
5.12	董事會批准	52
5.13	母公司美國證券交易委員會文件和財務報表	52
5.14	某些商業慣例	54
5.15	反洗錢法	55
5.16	關聯交易	55
5.17	遵守法律	55
5.18	未作某些更改	55
5.19	訴訟	55
5.20	費用、債務和其他負債	55
5.21	保險	55
5.22	獨立調查	56
5.23	經紀人和其他顧問	56
5.24	税務事宜	56
5.25	僱員；福利計劃	57
5.26	獨立調查	57

第六條待結束的締約方的契約		58

6.1	業務的開展	58

目錄續

頁面

6.2	排他性	61
6.3	獲取信息	62
6.4	關於某些事件的通知	63
6.5	註冊聲明/委託書；其他備案文件	63
6.6	信託帳户	66
6.7	合併附屬公司的責任	67
6.8	與監管部門的合作。	67

第七條公司的契諾		68

7.1	舉報；合規；禁止內幕交易	68
7.2	公司股東批准	68
7.3	其他財務信息	68
7.4	禁售協議	69
7.5	限制性公約協定	69
7.6	僱傭協議	69
7.7	承保範圍	69

第八條本公約所有締約方的契約		69

8.1	商業上合理的努力；進一步的保證；政府同意	69
8.2	遵守SPAC協議	71
8.3	保密性	71
8.4	董事及高級職員的賠償及責任保險	71
8.5	母公司公開申報文件；納斯達克	72
8.6	某些税務事宜	72
8.7	母公司股權激勵計劃	73
8.8	安全投資。	73
8.9	管道投資	74
8.10	第16條有關事宜	74
8.11	託管贊助商股份	74
8.12	交易費用	75

第九條結案的條件		75

9.1	當事人義務的條件	75
9.2	母公司和合並子公司義務的條件	75
9.3	公司的義務的條件	77

第十條終止		78

10.1	無缺省終止	78
10.2	違約時終止合同	78
10.3	終止的效果	79
10.4	終止考慮。	79

第十一條雜項		81

11.1	非生存	81
11.2	通告	82
11.3	修訂；無豁免；補救	82

三、

目錄續

頁面

11.4	公平討價還價；不推定不利於起草人	83
11.5	宣傳	83
11.6	費用	83
11.7	沒有指派或委派	83
11.8	治國理政法	83
11.9	對應者；電子簽名	84
11.10	完整協議	84
11.11	可分割性	84
11.12	進一步保證	84
11.13	第三方受益人	84
11.14	豁免	84
11.15	沒有其他陳述；沒有信任	84
11.16	放棄陪審團審訊	86
11.17	受司法管轄權管轄	87
11.18	律師費	87
11.19	補救措施	87
11.20	無追索權	88

附件A	–	母公司註冊證書的格式
附件B	–	家長附例的格式
附件C	–	公司支持協議的格式
附件D	–	贊助商支持協議格式
附件E	–	鎖定協議的格式
附件F	–	經修訂及重新簽署的註冊權協議格式

四.

合併協議

本合併協議日期為2024年3月29日(“本協議”)，由內華達州公司AERKOMM Inc.(“本公司”)、開曼羣島獲豁免股份有限公司(根據本協議計劃重新歸化為特拉華州公司(“母公司”))及AKOM Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)訂立。

W I T N E S E T H：

A.   該公司是一家輕資產衞星通信技術公司，擁有專有天線和調制解調器，旨在提供運營商中立和軟件定義的基礎設施，以在需要時隨時隨地提供關鍵任務的多軌道衞星寬帶連接(“業務”)；

B.    母公司是在納斯達克上交易的空白支票公司(定義見下文)，代碼(IXAQ)是為了與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併而成立的，而合併子公司是母公司的全資子公司，為合併(定義如下)而成立；

C.    預計至少在截止日期前一個工作日(定義見下文)，根據本協議的條款和條件，母公司將繼續從開曼羣島的公司註冊簿註銷，離開開曼羣島並進入特拉華州，以便根據母公司的組織文件，即經修訂的特拉華州一般公司法第388條，遷移到特拉華州並作為一家特拉華州公司進行本地化。開曼羣島公司法(修訂本)(“開曼公司法”)第十二部分(“歸化”)；

D.    在進行本地化的同時，預期母公司將向特拉華州州務祕書提交公司註冊證書並通過章程(基本上採用分別作為本合同附件A和附件B的形式，經母公司和公司書面商定的更改)；

E.    根據本協議的條款和條件，並根據內華達州修訂後的法規(NRS)，預期(I)合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，之後本公司將成為尚存的公司(“尚存公司”)和母公司的全資子公司；以及(Ii)母公司將更名為“AKOM Inc.”；

F.    在簽署本協議的同時，作為母公司和公司簽訂本協議的條件和誘因，某些公司股東正在簽訂和交付公司支持協議，基本上採用本協議附件作為附件C(“公司支持協議”)的形式，根據該協議，每個該公司股東已同意投票贊成本協議以及本協議擬進行的合併和其他交易；

G.    在簽署本協議的同時，作為母公司和公司簽訂本協議的條件和誘因，保薦人和母公司的某些其他股東簽訂並交付保薦人支持協議，基本上採用作為附件D的表格(“保薦人支持協議”)，據此，發起人和每個母股東同意(I)不轉讓或贖回該母股東持有的任何母公司普通股，以及(Ii)在母公司股東大會上投票贊成本協議和本協議擬進行的合併及其他交易；

H.    在簽署本協議時，作為對母公司和公司的條件和激勵，母公司將按母公司和公司合理商定的形式和實質簽訂認購協議(“認購協議”)，其中某些投資者規定在成交時或之前在私募中投資母公司普通股，金額不低於30,000,000美元(此類投資的總金額，PIPE投資(“PIPE投資”)，母公司普通股每股11.50美元(“PIPE投資”)；

I.   就簽署本協議及母公司與本公司訂立本協議而言，本公司將按母公司與本公司合理協定的形式及實質，與若干投資者就未來股權訂立簡單的協議(“安全協議”)，規定以私募方式投資公司普通股，總金額不少於15,000,000美元(盡合理最大努力在本協議日期起二十(20)個營業日內取得5,000,000美元)。在本協議簽訂之日起四十(40)個工作日內為5,000,000美元，在本協議簽訂之日起六十(60)個工作日內為5,000,000美元)，在成交時將根據該等外管局協議和本協議自動轉換為母公司普通股每股11.50美元和美元(“安全投資”)；

J.   母公司打算，出於美國聯邦和適用的州所得税的目的，歸化將符合經修訂的1986年《國税法》第368(A)節(以下簡稱《準則》)及其頒佈的《財政部條例》(《歸化意向税收待遇》)所指的“重組”。本協議旨在構成守則第368節和財政部條例1.368-2(G) 和1.368-3(A)節所指的“重組計劃”，以達到守則第354、361和368節的目的(“重組計劃”)。

K.    為了美國聯邦和適用的州所得税的目的，本協議的每一方都打算將該合併定義為《守則》第368(A)節和據此頒佈的《財政條例》所指的“重組”，母公司和本公司將根據《守則》第368(B)節成為其中的一方(“合併意向税務處理”)，本協議旨在構成關於該合併的“重組計劃”；以及

L.    本公司、母公司和合並子公司的董事會已一致(I)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易以及他們已經或將成為其中一方的附屬協議，包括合併，以及按照本協議或其中規定的條款和條件履行各自的義務，(Ii)確定本協議和此類交易對以下各方是公平的，並符合他們的最佳利益：彼等及彼等各自的股東及(Iii)決議建議彼等各自的股東批准於此擬進行的合併及該等其他交易，並採納本協議及彼等現為或將會參與的附屬協議，以及該等一方履行其在本協議及本協議項下的義務，及(Iv)就母公司而言，決議建議其股東批准每一項母公司建議。

考慮到本協議中規定的相互契諾和承諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第一條定義

1.1   定義。

“2014年計劃” 指公司董事會正式通過的2014年股票計劃。

“2017年度計劃”是指公司董事會正式通過的2017年度股份計劃。

“2023年計劃”指公司董事會正式通過的2023年股份計劃

“訴訟” 訴訟、仲裁、訴訟、訴因、調查、指控、索賠(包括任何交叉索賠或反索賠)、要求、審計、申訴、聽證、查詢或其他爭議解決程序(包括任何民事、刑事、行政或上訴程序)。

“額外的母公司美國證券交易委員會文件”具有第5.13(A)節規定的含義。

“調整後總股本完全稀釋後的公司普通股”是指求和(A)在緊接生效時間之前發行和發行的所有公司普通股；加(B)在緊接生效時間之前發行和發行的所有公司優先股轉換後可發行的普通股總數；加(C)在充分行使所有公司期權(無論是既得或未得期權)後可發行的公司普通股總數；加(D)在緊接生效時間前尚未完成的所有轉換公司可轉換票據全部轉換後可發行的公司普通股總數，為免生疑問，未償還公司可轉換票據不包括在內；加(E)可直接或間接轉換為或可交換為公司普通股股份或可交換或可行使的公司普通股股份總數。

“調整後的結算淨額債務”是指截至結算前一天營業結束時，未償還公司可轉換票據項下的結算淨債務減去任何未償還金額。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“合併對價合計”指(I)結束合併對價加上(Ii)根據第3.7節實際賺取的激勵性合併對價。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“替代交易所” 指“納斯達克”資本市場、“納斯達克”全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或其任何後續交易所。

“備選提案” 具有第6.2(B)節規定的含義。

“替代交易” 具有第6.2(A)節規定的含義。

“附屬協議” 指公司支持協議、保薦人支持協議、鎖定協議、註冊權協議、激勵合併對價託管協議和限制性契約協議。

“年度財務報表” 具有第4.9節規定的含義。

“反托拉斯法” 指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的任何適用的國內或國外、超國家、國家、聯邦、州、市政府或地方法律，包括《高鐵法案》。

“適用税種” 指2020-65年國税局公告中定義的税種(以及州或地方税適用法律規定的任何相應税種)。

“適用工資” 指2020-65年度美國國税局公告中定義的工資(以及根據州或地方税適用法律規定的任何相應工資)。

“合併章程” 具有第2.3節中規定的含義。

“假定選項” 具有第3.3(A)節規定的含義。

“假定RSU” 具有第3.3(B)節中規定的含義。

“當局” 指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或此類政府或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自律組織或其他非政府監管當局或行使執行、立法、司法、監管或行政職能的準政府當局（在該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力的範圍內），或任何具有管轄權的仲裁員、法院或法庭。

“資產負債表”是指公司截至資產負債表日的經審計的綜合資產負債表。

“資產負債表日期” 具有第4.9(A)節規定的含義。

“賬簿和記錄” 指由個人擁有或控制的、以其他方式反映個人資產、業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他各類記錄(無論是書面、電子或其他形式) ，但股票賬簿和會議記錄除外。

“業務” 具有本協議序言中所述的含義。

“營業日”指週六、週日或法定節假日以外的任何日子，臺北、臺灣、紐約、紐約或開曼羣島的商業銀行機構被法律授權或要求在該日關門營業，但因“待在家裏”、 “原地避難所”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要是電子轉賬系統，包括電匯，臺北、臺灣、紐約、紐約和開曼羣島的商業銀行機構一般在這一天開放供客户使用。

“開曼公司法”指開曼羣島的公司法(修訂本)。

“開曼羣島註冊處” 具有第2.1(A)節規定的含義。

“控制權變更”指(A)任何交易或一系列相關交易，導致任何個人或“集團”(符合《交易法》第(Br)13(D)(3)條的含義)獲得佔母公司總投票權50%以上的股權，或(B)在合併的基礎上出售或處置母公司及其子公司的全部或幾乎所有資產，除一宗或一系列關連交易外，任何交易或一系列關連交易，導致緊接該等交易(或一系列關連交易)完成後，母公司(或母公司任何繼承人)當時尚未行使投票權的證券合共至少50%的投票權由個人及實體(或該等個人及實體的關連公司)直接或間接實益擁有，而該等個人及實體(或該等個人及實體的關連公司)分別是緊接該等交易(或一系列關連交易)之前的母公司(或母公司任何繼承人)至少50%股權的實益擁有人。

“CFIUS”具有第6.8(B)節中規定的含義。

“結束” 具有第2.7節中規定的含義。

“結案審議電子表格”的含義如第3.6(A)節所述。

“截止日期” 具有第2.7節中規定的含義。

“成交合並對價” 是指母公司A類普通股的股份數量，相當於除法(A)收購價，通過(B)11.50美元。

“結算淨債務”是指，截至結算前一天營業結束時，(A)本公司及其子公司的所有債務總額減去(B)本公司及其子公司手頭或銀行賬户中的無限制現金和現金等價物的總額，包括在途存款，減去本公司及其子公司或其代表在(A)和(B)項下截至此時簽發的未償還和未付支票的總額，在綜合基礎上，並根據美國公認會計原則確定。

“成交收購價” 是指美元金額，等於(A)交易額的50%(50%)減去(B)調整後結清淨債務的金額，減去(C)任何未支付的公司交易費用的金額，加上(D)與目標的營運資金差異(可以是負數)。

“結束營運資金” 具有第3.1節中規定的含義。

“眼鏡蛇”是指 ERISA第601至606節和法典第4980B節或其他類似州法律的要求。

“税法”係指修訂後的《1986年國內税法》。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司董事會建議” 具有第4.2(B)節規定的含義。

“公司章程” 指經修訂並在本協議日期生效的公司章程。

“公司股本”是指公司普通股和公司優先股。

“推薦的公司變更”具有第6.2(C)節規定的含義。

“公司章程”指公司於2017年4月21日提交內華達州州務卿的重新制定的公司章程。

“公司結算書” 具有第3.1節中規定的含義。

“公司普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元。

“公司同意” 具有第4.8節中規定的含義。

“公司可轉換票據”是指本協議附表1.1(A)所列的公司本票，分別被歸類為“轉換公司可轉換票據”或“未償還公司可轉換票據”。

“公司獨家許可的IP”是指聲稱獨家許可給公司的所有公司許可的IP。

“公司財務報表”具有第4.9(A)節規定的含義。

“公司基本陳述”係指第4.1節(公司存在和權力)、第4.2節(授權)、第4.5(A)節(第4.5(A)節最後一句除外)、第4.5(C)節(大寫)和第4.24節(檢索人費用)中規定的公司陳述和保證。

“公司集團” 具有第4.1節中規定的含義。

“公司信息系統”的含義如第4.17(P)節所述。

“公司IP” 統稱為公司擁有的所有IP和公司許可的所有IP。

“公司許可的知識產權” 指由第三人擁有並許可給或聲稱許可給公司、公司集團的所有知識產權，或者公司以其他方式有權使用或聲稱有權使用的所有知識產權。

“公司期權” 是指根據股權激勵計劃已授予且仍未償還的購買公司股本的每個期權(無論已授予還是未授予)。

“公司擁有的知識產權” 是指公司或公司集團擁有或聲稱擁有的所有知識產權，在每一種情況下，無論是獨家、與他人共同擁有還是以其他方式擁有。

“公司當事人” 具有第8.4(A)節規定的含義。

“公司優先股”是指公司的優先股，每股面值0.001美元。

“公司股票單位” 是指與根據任何股權激勵計劃發行的公司普通股相關的所有限制性股票單位獎勵。

“公司美國證券交易委員會文件” 具有第4.9(A)節規定的含義。

“公司證券持有人” 指持有公司資本股票和/或公司期權的每個人。

“公司股東” 指在任何給定時間持有公司股本的股東。

“公司股東批准”的含義見第4.2(B)節。

“公司股東書面同意”的含義見第7.2(A)節。

“公司股東書面同意截止日期”具有第7.2(A)節規定的含義。

“公司高級建議書” 是指公司董事會在與公司財務顧問和外部法律顧問進行磋商，並考慮到所有條款和條件後，公司董事會誠意確定的由公司收到的書面替代建議書(包括該替代建議書的任何條件和預期完成時間，以及該替代建議書和本協議的所有法律、財務和監管方面)。在考慮母公司為迴應該等替代建議而對本協議的條款及條件作出或建議及以書面作出的任何修訂後，對公司股東的利益較本協議預期的交易更為有利。

“公司支持協議” 具有本協議摘要中規定的含義。

“公司交易費用”是指公司或其任何附屬公司因談判、準備和執行本協議、附屬協議、履行和遵守本協議以及本協議和本協議所包含的附屬協議的履行和遵守情況，以及本公司在成交時或成交前必須履行或遵守的條件，或代表本公司或其任何附屬公司發生或支付的合理費用、佣金或其他金額的總額，包括(A)外部法律顧問的費用和開支，本公司的會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理人或服務提供者，(B)本公司取得的任何董事及高級職員的“尾部”保單的成本，(C)本公司或其附屬公司因擬進行的交易而須向任何主管當局支付的任何及所有申報費，(C)根據本協議或任何附屬協議明確分配給本公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額，及(D)任何交易、保留、由於或與完成本協議預期的交易有關，公司或其任何子公司在截止日期或之後(包括任何扣繳、工資、僱傭或類似税款(如有)的僱主部分)應支付的控制權變更或類似的獎金、遣散費和其他與員工相關的控制權變更付款。

“公司認股權證” 統稱為購買公司普通股的認股權證。

“機密信息” 指有關本公司或本公司的任何供應商、客户或代理的任何尚未向公眾公開的業務和事務的信息、知識或數據，包括任何保密的知識產權。

“保密協議” 指公司與母公司之間於2023年10月5日簽訂的保密協議。

“合同” 指本公司為當事一方或其任何財產或資產受其約束的所有合同、協議、安排、租賃(包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、轉租、許可證、再許可、許可證、承諾、客户合同、工作説明書(SOW)、買賣訂單和類似文書。

“控制” 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。

“換算比率” 是指除法(A)構成收盤合併對價的母公司A類普通股的股份數量通過(B)構成經調整的全面攤薄公司普通股總數的股份數目。

“轉換股票期權” 具有第3.3(A)節規定的含義。

“CopyLeft許可證” 是指作為使用、修改或分發此類軟件的條件需要以下條件的軟件的所有許可證或其他合同：(I)以源代碼形式披露或分發併入、派生或隨此類軟件一起分發的其他軟件或技術；(Ii)以製作衍生作品為目的進行許可；或(Iii)可免費或最低收費地再分發。

“版權” 的含義與“知識產權”的定義相同。

“新冠肺炎” 指SARS CoV-2或新冠肺炎及其任何演變。

“新冠肺炎措施” 是指任何當局頒佈的與新冠肺炎相關或對其作出迴應的任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、社交距離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似法律、政府命令、行動、指令、指南或建議(視情況而定)，包括疾病預防控制中心和世界衞生組織。以及《經濟安全法》和《家庭第一冠狀病毒應對法》。

“數據保護法” 指管理個人信息處理、隱私、安全或保護的任何適用司法管轄區內的所有適用法律，以及據此發佈的所有法規或指南。

“DGCL”具有本協議摘錄中給出的含義。

“持不同意見的股份” 具有第3.4節中規定的含義。

“域名” 具有“知識產權”定義中規定的含義。

“馴化” 具有本協議摘要中規定的含義，其要求如第2.1節所述。

“擬歸化的税收待遇”的含義與本協議的引言中規定的含義相同。

“有效時間” 具有第2.3節中規定的含義。

“可執行性例外” 具有第4.2(A)節規定的含義。

“環境法”是指禁止、規範或控制任何危險物質或危險物質活動的所有適用法律，包括1980年的《綜合環境反應、賠償和責任法》、1976年的《資源回收和保護法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水法》。

“股權激勵計劃” 是指公司2014、2017和2023年的股權激勵計劃，每種情況下都會根據其條款不時修訂。

“ERISA”指 1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA關聯方”是指在相關時間屬於或曾經是守則第414(B)、(C)、(M)或(Br)(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的每一實體、行業或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於或曾經是本公司同一“受控集團”的成員的每個實體、行業或企業。

“託管保薦人股份” 具有第8.11節中規定的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“除外事項”指下列任何一項或多項：(A)一般經濟或政治情況；(B)一般影響此人或其附屬公司所在行業的情況；(C)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何擾亂、任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化；(D)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(E)本協議要求或允許的任何行動，或公司在徵得母公司書面同意或要求下采取的任何行動或不作為，或母公司或合併子公司經書面同意或應公司要求採取的任何行動或不作為；(F)適用法律(包括任何新冠肺炎措施)或會計規則(包括美國公認會計準則)的任何變化，或其執行、實施或解釋；(G)本協議預期的交易的公告、待決或完成；(H)任何自然災害或人為災難、天災或流行病、大流行病或其他疾病的爆發(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)或其惡化；或(I)一方未能滿足任何內部或已公佈的任何預測、預測或收入或收益預測(有一項理解，即：在確定是否已有實質性不利影響時，可考慮引起或促成此種不符合規定的事實或事件，而這些事實或事件未被排除在“重大不利影響”的定義之外)；但前提是， 上述條款(A)至(D)、(F)和(H)中規定的免責條款不適用於母公司和合並子公司作為一個整體，或公司集團作為一個整體受到任何該等免責條款或因該等免責條款而導致的任何變更、事件或發展相對於參與其經營的行業的所有其他類似情況的公司而受到不成比例的影響的範圍。

“危險材料”是指任何當局指定為放射性、有毒、危險、污染物或污染物的任何物質、排放物、化學品、物質或廢物。

“危險材料活動”是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、釋放、暴露於任何危險材料或任何含有危險材料的產品或廢物、或使用臭氧消耗物質製造的產品，包括任何所需的標籤、支付廢物費用或收費(包括所謂的電子廢物費用)，以及遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。

“高鐵法案”指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》以及根據該法案頒佈的任何規則或條例。

“獎勵購買價格”是指交易金額的50%(50%)的美元金額。

“激勵性合併對價” 指相當於以下所得商數的母公司D類普通股除法(A)獎勵購買價格，通過 (B)11.5美元。

“負債”指就任何人而言，(A)該人對借入款項的所有義務，包括與借款有關的所有利息、費用及成本，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其所購買的財產而承擔的所有義務，(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(但因在正常業務過程中按照以往慣例而招致的貨物和服務而應付給債權人的賬款除外)、(E)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權或擔保權益擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利，或有其他權利予以擔保)，不論是否已承擔由此擔保的債務，(F)根據美國公認會計原則，租賃規定須作為資本租賃入賬的該人的所有義務，(G)該人對另一人的債務的所有擔保，(H)該人關於任何對衝義務的所有責任，包括利率或貨幣兑換，掉期、套頭、上限或類似的對衝義務，(I)根據任何退休或不合格的遞延補償計劃或安排而產生的任何無資金支持或資金不足的負債，以及任何已賺取但未支付的補償(包括工資，(I)於截止日期前任何期間的任何期間(但在結算營運資金時未計為公司及其附屬公司的流動負債)；及(J)產生上述任何協議的任何協議。

“知識產權”是指與下列任何事項相關的所有全球知識產權和專有權利，無論是已登記的、未登記的或可登記的，只要在特定司法管轄區(無論是成文法、普通法或其他司法管轄區)承認的範圍內，包括：專有和非公開的發現、發明、想法、技術、商業祕密和軟件，在每種情況下，無論是否可申請專利或可享有版權(包括專有或機密信息、系統、方法、專有技術、過程、程序、實踐、算法、公式、技術、知識、結果、協議、模型、設計、圖紙、規格、材料、技術數據或信息、源代碼、目標代碼、數據庫以及與開發、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造有關的其他信息(統稱為“商業祕密”)；商號、商標、服務標誌、商業外觀、徽標、品牌名稱、產品配置、其他原產地指示，包括所有國有化、擴展、驗證、等價物、名稱或任何申請或註冊的對應名稱，以及與前述相關的商譽(統稱為“商標”)；所有實用新型和外觀設計專利和申請、實用新型、工業品外觀設計、補充保護證書和發明證書，包括所有臨時申請、優先權和其他申請、補發、續展、分立、部分續展、複審、續展、對等、延期、國有化和驗證 (統稱為專利)；原創作品(包括所有軟件、網站內容、社交媒體賬户的內容、內容、圖像、圖形、文本、照片、藝術品、視聽作品、錄音、圖表、圖紙、報告、分析、寫作和其他可受版權保護的題材)、版權、可受版權保護的材料、版權登記和版權登記申請，包括與上述任何一項(統稱為“版權”)的所有道德權利(在可轉讓的範圍內)和經濟權利(無論面值如何)。域名、統一資源位置和其他互聯網名稱和定位符(統稱為“域名”)、社交媒體帳户和其他知識產權，及其所有實施和固定以及相關文件和註冊，以及所有附加、改進和加入，以及因上述任何內容而引起或與之相關的所有訴訟理由和起訴或尋求其他補救措施的權利，包括任何過去、正在進行的或未來的侵權、濫用或挪用，有權收集這些內容，以及進一步轉讓、許可和更改上述任何內容的權利。

“知識產權合同” 統稱為本公司或其附屬公司作為當事方或其任何財產或資產受約束的任何和所有合同，在本公司(I)被授予權利的任何情況下(包括期權、首次要約權、首次拒絕、首次談判等)。在第三人的任何知識產權中或向第三人的任何知識產權授予一項權利(包括期權權利、首次要約、首次拒絕、首次談判等權利)對公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權中或聲稱擁有的任何知識產權中的第三人，或(Iii)已達成協議，不就任何知識產權(包括和解協議和共存安排)主張或起訴，在每種情況下，除(A)一般商業可用軟件(包括公開可用軟件)或託管服務的“壓縮包裝”或其他許可證，(B)以公司標準格式簽訂的客户、分銷商或渠道合作伙伴合同，(C)以公司標準格式與公司員工或承包商簽訂合同外，和(D)按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的習慣保密協議(第(A)-(D)分節，統稱為“標準合同”)。

“首次公開招股”指根據招股説明書進行的母公司首次公開招股。

“美國國税局”指美國國税局。

“主要僱員”指附表1.1(B)所列的個人。

“對公司的瞭解”或“對公司的瞭解”是指經合理詢問後，對附表1.1(C)所列個人的實際瞭解。

“父母的知識”或“父母的知識”是指經合理詢問後，凱倫·巴赫或諾亞·阿普特卡的實際知識。

“法律”指任何國內或國外、超國家、國家、聯邦、州、市政府或地方法律、法規、條例、法典、規章或條例。

“租契”指附表4.21所述的租契。

“留置權”是指，就任何財產或資產而言，與該財產或資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、債權、擔保權益或產權負擔，以及任何有條件出售或投票協議或委託書，包括給予上述任何內容的任何協議。

“鎖定協議” 指限制出售、轉讓或以其他方式處置母公司A類普通股股份的協議，該協議實質上與本協議附件E所示形式相同，該協議由若干公司證券持有人在合併結束時收到。

“重大不利影響” 指任何事實、影響、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況或事件(“影響”) ：(I)對公司集團的財務狀況、資產、負債、業務或經營結果產生或將會產生重大不利影響的任何事實、效果、事件、發展、變化、狀態(“效果”) ，或與一個或多個其他同時影響一起，對公司集團的財務狀況、資產、負債、業務或經營結果產生重大不利影響的情況。或者(Ii)一方面阻止或實質性損害公司證券持有人和公司的能力，或者另一方面阻止或實質性損害母公司和合並子公司根據本協議的條款和條件完成合並和本協議所設想的其他交易的能力；然而，前提是實質性不利影響不應被視為包括排除物質所產生的影響(且僅限於此類影響的程度)。

“材料合同” 具有第4.14(A)節規定的含義。“材料合同”不應包括同時屬於計劃的任何合同。

“合併” 具有本協議摘要中規定的含義。

“合併意向税待遇”具有本協議摘錄中規定的含義。

“合併子公司” 的含義如前言所述。

“合併子普通股”具有第5.8(B)節規定的含義。

“納斯達克” 指的是納斯達克全球市場。

“通知期” 具有第6.2(C)(I)節規定的含義。

“NRS”具有本協議摘錄中規定的含義。

“報價文件” 具有第6.5(A)節規定的含義。

“命令”指主管當局或由主管當局作出的任何法令、命令、判決、令狀、裁決、強制令、規定、裁定、裁決、規則或同意。

“其他備案” 指除美國證券交易委員會聲明和其他報價文件外，母公司根據《交易法》、《證券法》或任何其他美國聯邦、外國或藍天法律要求提交的任何備案文件。

“外部截止日期” 具有第10.1(A)節規定的含義。

“母公司章程” 指經修訂並在本協議日期生效的經修訂和重新確定的母公司章程大綱和章程。

“母公司董事會建議” 具有第5.12(A)節規定的含義。

“公司的母公司證書”具有第2.1(A)節規定的含義。

“母公司A類普通股”是指在被馴化後母公司持有的普通股，每股面值0.0001美元。

“母公司D類普通股”是指馴化後母公司的D類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“母公司A類普通股”是指在歸化前，母公司面值或面值為0.0001美元的A類普通股。

“母公司B類普通股”是指在歸化前，母公司的面值或面值為0.0001美元的B類普通股。

“母公司普通股”指在歸化前的母公司A類普通股及/或母公司B類普通股(視何者適用而定)。

“母公司股權激勵計劃”的含義如第8.7節所述。

“母公司財務報表” 是指母公司在“美國證券交易委員會”文件中包含的所有財務報表以及對該等財務報表的任何修改。

“母公司基本陳述”係指第5.1節(公司存在和權力)、第5.3節(公司授權)、第5.6節(查找人費用)、第5.7節(股票發行)、和第5.8節(資本化)規定的母公司陳述和擔保。

“母方當事人” 具有第五條規定的含義。

“母公司私募認股權證” 指於首次公開招股完成時以私募方式出售予保薦人及承銷商的認股權證，可按每股11.50美元的行使價購買一(1)股母公司A類普通股。

“家長建議書” 具有第6.5(E)節規定的含義。

“母公司公開認股權證” 指以每股11.50美元的行使價購買一(1)股母公司A類普通股的認股權證，該認股權證包括在首次公開招股出售的母公司單位內。

“母公司贖回金額”具有第6.5(J)節規定的含義。

“母公司可報銷的終止費用”是指母公司在終止日期之前和終止前發生的所有合理費用、成本和開支，這些費用、費用和開支與本協議、附屬協議的談判、準備和執行、履行和遵守本協議和附屬協議，以及母公司在交易結束時或之前履行或遵守本協議所含條件的情況有關，包括母公司或其任何子公司向任何機構支付的任何及所有(Br)與本協議擬進行的交易相關的備案費用。(Ii)自2023年12月3日母公司與公司簽訂意向書以來，母公司獲得的任何董事和高級管理人員保單延期的每月費用，(Iii)包括為完成業務合併和本協議中預期的交易而支付的任何金額或與延長母公司最後期限相關的任何金額的費用，包括與任何延期投票相關的所有成本，以及自2023年12月3日母公司與公司簽訂意向書以來每月50,000美元的所有存款，(Iv)費用，(V)自母公司與本公司於2023年12月3日簽訂《上市意向書》以來，(V)母公司的法律、會計師、核數師、顧問及顧問的費用、成本、開支及支出，但母公司可予報銷的終止費用不包括未支付的遞延新股承銷費及保薦人應付的新股顧問費。

“母美國證券交易委員會文件” 具有第5.13(A)節規定的含義。

“母公司股東批准”是指在母公司董事會正式召集併為此召開的母公司股東大會上，根據母公司的組織文件批准第6.5(E)節中確定的母公司提案。

“母公司股東會議”具有第6.5(A)節規定的含義。

“母公司交易費用”是指母公司在截止日期之前和截止日期前因談判、準備和執行本協議、附屬協議、履行和遵守本協議以及本協議所包含的附屬協議和條件而發生的所有合理費用、成本和開支，包括：(I)母公司或其任何子公司應向任何機構支付的與本協議、附屬協議、本協議和本協議所包含的附屬協議和條件的履行或遵守有關的所有費用，包括：(I)母公司或其任何子公司應向任何機構支付的與本協議擬進行的交易有關的任何費用。(Ii)母公司獲得的任何董事及高級職員的“尾部”保險單的成本，(Iii)遞延承保折扣或費用，(Iv)母公司因任何延長母公司完成本協議所述交易的最後期限而產生的任何自付費用，以及(V)母公司的律師、會計師、顧問和顧問的費用、費用、開支和支出，但母公司的交易費用不得明確包括遞延IPO費用和保薦人應支付的顧問費。

“母公司單位” 指每個母公司單位由一股母公司A類普通股和一份母公司認股權證的一半組成，這些單位在首次公開募股中出售。

“家長認股權證” 是指每個家長私人認股權證和家長公共認股權證。

“母公司認股權證協議” 指母公司與大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議，日期為2021年10月6日，作為認股權證代理人。

“專利” 具有“知識產權”定義中規定的含義。

“PEO贊助計劃” 指由專業僱主組織贊助的任何計劃。

“許可證” 指根據適用法律，公司為開展業務或以其他方式影響業務或與業務有關而需要獲得和維護的每個許可證、特許經營權、許可證、訂單、批准、同意或其他類似授權。

“允許留置權” 指(A)所有權保險單中披露的、已提供給父母的所有缺陷、例外情況、限制、地役權、通行權和產權負擔；(B)機械師、承運人、工人、修理工和類似的法定留置權在正常業務過程中產生或產生的金額，符合過去的慣例：(I)不拖欠，(Ii)對公司的業務、運營和財務狀況不是實質性的，無論是單獨的還是總體的，和(Iii)不是由於公司違反、違約或違反任何合同或法律而產生的；(C)(I)尚未到期及拖欠的税款的留置權，或(Ii)經適當程序真誠抗辯(且已根據美國公認會計原則在財務報表上建立足夠的應計項目或準備金)的留置權；(C)本公司尚未收到違約通知的設備融資協議下的留置權；及(D)附表1.1(D)所載的留置權。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“個人信息” 指構成個人數據、個人健康信息、受保護健康信息、個人可識別信息、個人信息或任何數據保護法規定的類似術語的任何數據或信息。

“計劃”是指 ERISA第3(3)節所指的每個“僱員福利計劃”，以及所有其他薪酬和福利計劃、政策、方案、安排或薪資慣例，包括ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃，以及彼此之間的股票購買、股票期權、限制性股票、遣散費、留任、就業(不包括以前提供給母公司的、可“隨意”終止的、公司不承擔任何合同義務的任何僱傭邀請函) 在任何情況下，由本公司贊助、維護、出資或規定出資的、諮詢、控制權變更、集體談判、獎金、獎勵、遞延補償、員工貸款、附帶福利和其他福利計劃、協議、計劃、政策、承諾或其他安排，無論是否受ERISA約束，由本公司贊助、維護、出資或規定出資，或本公司負有任何當前或潛在責任，但不包括適用法律要求並由任何機構維護的任何法定計劃、計劃或安排。

“按比例分攤” 具有第3.6(A)(Vii)(D)節規定的含義。

“過程”、“已處理”或“處理”是指對個人信息或個人信息集執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動方式，例如收集、記錄、組織、結構化、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、限制、刪除或銷燬。

“招股説明書” 指母公司的最終招股説明書，日期為2022年1月12日。

“委託書” 具有第6.5(A)節規定的含義。

“公開可用的軟件”是指包含或以任何方式(全部或部分)衍生的任何軟件中的每一個，其中作為自由軟件、“CopyLeft”、開放源碼軟件(例如：Linux)或類似的許可和分發模式，包括以下任何一種：(A)GNU通用公共許可證(GPL)或Lesser/Library GPL(LGPL)、(B)藝術許可證 (例如Perl)、(C)Mozilla公共許可證、(D)Netscape公共許可證、(E)Sun社區源代碼許可證(SCSL)、(F)Sun 行業源代碼許可證(SISL)和(G)Apache服務器許可證，包括為免生疑問而在版權許可證下許可的所有軟件。

“收購價” 指相當於(A)收盤收購價，加上(B)根據第 3.7節規定的或有事項以獎勵合併對價的形式支付給公司股東的獎勵收購價。

“不動產”是指所有不動產和其中的權益(包括使用權)，連同位於其上或附屬於其上的所有建築物、固定附着物、工業裝置和其他設施；因其使用而產生的所有權利(包括空氣、水、石油和礦物權)；以及其附屬的所有分租權、專營權、許可證、許可證、地役權和通行權。

“贖回價格” 指向母公司贖回股東支付的與交易結束相關的每股價格。

“獨家註冊的許可知識產權”是指據本公司所知是註冊或申請註冊的所有公司獨家許可的知識產權，包括已頒發的專利和專利申請。

“註冊的IP” 是指所有註冊的自有IP和註冊的獨家許可的IP。

“註冊擁有的知識產權” 是指構成公司擁有的知識產權或以公司或公司集團成員的名義提交的所有知識產權，在每種情況下都是註冊或註冊申請的標的，包括已頒發的專利和專利申請。

“登記權協議”是指經修訂和重述的登記權協議，其實質形式與本協議附件所附附件(br}F)相同。

“註冊聲明” 具有第6.5(A)節規定的含義。

“代表”指當事人的高級職員、董事、附屬公司、成員、合夥人、經理、律師、會計師、顧問、僱員、代表和代理人。

“限制性公約協議”具有第7.5節中規定的含義。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會聲明” 指註冊聲明，包括委託書/招股説明書，無論是初步形式還是最終形式，以及對其的任何修改或補充。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“軟件” 是指任何形式的計算機軟件、程序和數據庫(包括開發工具、庫函數和編譯器)，包括位於或作為互聯網網站、網絡內容、鏈接、源代碼、目標代碼、操作系統、數據庫管理代碼、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標、表單、處理方法、軟件引擎、平臺和數據格式的計算機軟件、程序和數據庫，以及它們的所有版本、更新、更正、增強和修改，以及所有相關規範、數據庫、文檔、開發人員筆記、註釋、記錄和註釋。

“保薦人”指IX收購保薦人有限責任公司

“保薦函協議” 指由家長、保薦人和其中所列的母公司的每位高級管理人員和董事簽訂的日期為2021年10月6日的某些信函協議

“贊助商支持協議” 具有本協議摘要中規定的含義。

“標準合同” 具有知識產權合同定義中規定的含義。

“子公司” 對於任何人來説，是指至少50%(50%)的股本或其他股權或有投票權的證券由該人直接或間接控制或擁有的每個實體。

“倖存公司” 具有本協議摘錄中規定的含義。

“有形個人財產”是指本公司擁有或租賃的所有有形個人財產及其利益，包括機械、計算機及配件、傢俱、辦公設備、通信設備、汽車、實驗室設備和其他設備，以及其他有形財產。

“目標營運資金” 指0美元。

“納税申報表” 是指任何報税表、信息申報表、聲明、退税申索、報告或任何類似聲明，以及對其的任何修改，包括任何所附的附表和支持信息，無論是以單獨、綜合、合併、統一或其他方式提交或要求提交給任何税務機關的，涉及確定、評估、徵收或支付税款或任何與任何税收有關的法律的實施。

“税收”是指任何税務機關徵收的任何美國聯邦、州、地方或非美國税收，包括任何收入(淨收入或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、商品和服務、從價計價、特許經營、許可證、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔用、記錄、最低、替代最低和其他税項(包括任何政府收費、費用、徵費、或主管當局徵收的關税(br}是税收的性質)，以及與此有關的任何利息、罰款、附加税或徵收的額外金額。

“税務機關”是指美國國税局和負責徵收、評估或徵收任何税款或執行與任何税收有關的任何法律的任何其他機關。

“商業祕密” 具有“知識產權”定義中規定的含義。

“商標” 具有“知識產權”定義中規定的含義。

“交易日” 是指(A)只要母公司A類普通股在納斯達克或任何其他國家證券交易所上市或獲準交易，該證券交易所即為營業營業日；(B)母公司A類普通股在納斯達克或任何類似的自動發佈證券價格報價系統上報價及是否在該系統上進行交易的日期；或(C)如果母公司A類普通股未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，也未在納斯達克或類似系統報價，則為母公司A類普通股在場外交易市場正常交易，並提供收盤價和母公司A類普通股收盤價的日子。

“交易金額” 指4億美元。

“交易訴訟” 具有第8.1(C)節規定的含義。

“轉讓税” 指與本協議預期的交易有關的任何和所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印花税、消費税、錄音、登記、增值税和其他類似的税金、費用和成本(包括任何相關的罰款和利息)。

“信託帳户” 具有第5.10節中規定的含義。

“信託協議” 具有第5.10節中規定的含義。

“信託基金” 具有第5.10節規定的含義。

“受託人” 具有第5.10節中規定的含義。

“未經審計的財務報表”具有第4.9(A)節規定的含義。

“承銷商”指Cantor Fitzgerald&Co.和Odeon Capital Group，LLC。

“美國公認會計原則” 指一貫適用的美國公認會計原則。

“營運資金”指本公司及其附屬公司在綜合基礎上的所有流動資產(不包括但不包括現金及現金等價物)減去(Ii)本公司及其附屬公司在綜合基礎上的所有流動負債(不包括但不重複的債務和未支付的公司交易費用)。

“營運資金與目標的差異”是指(A)根據第3.1節確定的截止日期前一天營業結束時的結束營運資金少於目標營運資金的金額(如果有)，在這種情況下，“營運資金與目標的差異”應為負數，或(B)根據第3.1節確定的截止日期前一天的關閉營運資金大於目標營運資本的金額(如果有)。在這種情況下，“營運資金與目標的差異”應為正數。

1.2.    建造。

(A)    對未另行規定的特定章節、附表和展品的引用是對本協議第節和子章節、附表和展品的交叉引用。字幕不是本協議的一部分，但僅為方便起見而包括。

(B)    “本協議”、“本協議”、“本協議下文”及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；除文意另有所指外，“本協議”係指本協議的簽署方。

(C)    除文意另有所指外，任何單數或複數，或男性、女性或中性性別的使用，均包括其他性別；“包括”一詞指“包括但不限於”；“或”一詞指“及/或”； “任何”一詞指“任何一項、多於一項或全部”；除另有説明外，任何財務或會計一詞的含義與本公司在此之前一直沿用的美國公認會計原則下的術語含義相同。本協議中對個人董事的任何提及應包括該個人管理機構的任何成員。

(D)    除非另有説明，否則對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、證物或其他附件，任何對法規或其他法律的提及是指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的法律，幷包括根據其頒佈的任何規則、法規、條例或類似物，在每個情況下，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(E)    凡提及編號附表，即指披露附表中編號相同的部分。任何一方在本協議項下提交的披露明細表中包含的明細表中的任何引用，應被視為本協議中與該明細表相對應的適用陳述和擔保(或適用契諾)的例外(或適用的披露)(或適用的披露)，以及本協議中包含的、表面上與該條款的關聯性相當明顯的該方的任何其他陳述和保證。僅將某一項目作為陳述或保證的例外(或在適用情況下，披露)列入附表不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或該項目將產生重大不利影響或為本協議的目的確立任何重大標準以進一步定義此類術語的含義。披露附表中的任何內容均不構成承認披露方對任何第三方承擔任何責任或義務，或承認任何第三方(包括任何當局)違反披露方的利益，包括任何可能違反任何合同或法律的行為。披露明細表中的任何書面文件的摘要並不聲稱是完整的，並由書面文件本身進行完整的限定。披露明細表以及其中包含的信息和披露僅用於限定和限制本協議中包含的各方的陳述和擔保，不得視為以任何方式擴大任何此類陳述和擔保的範圍或效果。

(F)    如果需要在特定日期或事件後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在確定該行動或通知的最後一天時，不將該日期或事件的日期計算在內。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知，如果該行動或通知是在下一個營業日或之前採取或發出的，則應視為及時。

(g)    如果公司代表並保證將由公司提供、交付、提供或提供任何合同、文件、證書或文書，則該合同、文件、證書或文書應被視為已給予、交付、提供和提供給母公司或其代表，如果該合同、文件，證書或文書應在本協議日期前兩（2）天內郵寄至代表公司維護的電子數據站點，以維護母公司及其代表的利益，且母公司及其代表已被允許訪問包含這些信息的電子文件夾。

第二條
歸化與合併

2.1 馴化。   

(A)    在收到母公司股東批准後，母公司應在截止日期前至少一個工作日使馴化生效，包括(I)以母公司和公司合理接受的形式和實質，向特拉華州州務卿提交關於馴化的馴化證書，連同母公司註冊證書(實質上為本協議附件A所示的形式)(母公司和公司可能以書面商定的更改)。(Ii)完成及作出及促使根據開曼公司法向開曼羣島公司註冊處處長(“開曼羣島註冊處處長”)提交根據開曼公司法(“開曼羣島註冊處處長”)須就註冊事宜向開曼羣島公司註冊處處長(“開曼羣島註冊處處長”)提交的所有文件，及(Iii)取得開曼羣島註冊處處長髮出的撤銷註冊證明書。

(B)根據適用法律，《歸化證書》應規定，在歸化生效時，由於歸化，且母公司股東不採取任何行動：(1)每股當時已發行且尚未發行的母公司A類普通股應自動轉換為1股母公司普通股，每股面值0.0001美元；(2)每股當時已發行且已發行的母公司B類普通股應自動轉換為1股母公司普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)根據母公司認股權證協議，每份當時已發行及尚未發行的母公司認股權證將自動轉換為一份認股權證，以收購母公司一股普通股，每股面值0.0001美元；及(Iv)每份當時已發行及尚未發行的母公司認股權證須分開，並自動轉換為一股母公司的普通股，每股面值0.0001美元，即一份馴化母公司認股權證的一半。

2.2    合併。根據本協議所載條款及條件，並根據《國税法》第92A章，於生效時，(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，(B)合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，而本公司將成為尚存公司，及(C)尚存公司將成為母公司的全資附屬公司，母公司將更名為“AKOM Inc.”。

2.3    合併生效時間。在符合本協議規定的前提下，公司應在交易結束時向內華達州州務卿提交合並章程，其形式和實質應為公司和母公司合理接受，並應根據《合併章程》的相關條款(“合併章程”)簽署。合併自合併章程提交之日起生效，或者在合併章程約定的較晚時間生效(合併生效時間在本文中稱為“生效時間”)。

2.4.合併的    效果。在生效時，合併的效果應符合本協議、合併條款和《國税法》適用條款的規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，於生效時，本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬於尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任。

2.5    美國税收待遇。適用於美國聯邦所得税目的(以及適用於遵循美國的任何州或地方所得税法)。合併的聯邦所得税待遇)，每一方都打算(A)本地化有資格享受本地化意向税收待遇，以及(B)合併有資格享受合併意向税收待遇。本協議各方特此(I)將與合併有關的本協議採納為《財務條例》第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”，(Ii)同意提交和保留《財務條例》第1.368-3條所要求的信息，和(Iii)同意在符合該等描述的基礎上提交所有税務和其他信息性申報單，而不以其他方式採取任何與該等描述不符的立場或行動。任何一方均不知道任何事實或情況(除非另一相關方進行獨立調查或盡職調查)，或已採取或將採取任何行動，如果該事實、情況或行動被合理預期會阻礙擬歸化的税收待遇或合併擬税收待遇。每一方均確認並同意其(I)已有機會就本協議擬進行的交易獲得獨立的法律和税務諮詢意見，(Ii)負責支付自己的税款，包括如果本地化不符合本地化預期税收待遇的資格或合併不符合合併預期税收待遇的資格而可能導致的任何不利税收後果，以及(Iii)無權以未實現合併預期税收待遇為基礎終止本協議。

2.6.    公司章程；公司章程。

(A)    在緊接生效時間前有效的公司章程應根據其條款和《公司章程》進行修訂和重述，如合併章程附件中所述，且經如此修訂和重述後，應為尚存公司的公司章程，直至根據章程條款和《章程》進行適當修訂。

(B)    在緊接生效時間前有效的公司章程，以母公司合理接受的形式，應為尚存公司的章程，直至其後根據章程條款、尚存公司的公司章程和適用法律進行修訂。

2.7.    收盤。除非本協議根據第 X條提前終止，否則合併的結束(“結束”)實際上應在上午10：00進行。當地時間，在秒(2^發送)在滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)第九條規定的條件(根據其條款必須在成交時滿足但須滿足或放棄的條件除外)後的營業日，或在母公司和公司書面商定的其他時間、日期和地點。各方可以通過電子方式參與結案。實際發生結算的日期在本文中被稱為“結算日期”。

2.8.    尚存公司的董事和高級職員。

(A)    在生效時，尚存公司的首任董事應由根據第2.9節在母公司董事會任職的同一人組成，該等董事的任期直至其繼任者根據尚存公司的公司章程和章程被正式推選或任命並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

(B)    在生效時間，本公司的高級職員將成為尚存公司的首任高級職員，並將擔任職位，直至他們各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格，或直至他們較早時去世、辭職或被免職。

2.9    母公司的董事和高級職員。在生效時，母公司董事會將由七(7)至九(9)名董事組成。保薦人應有權在交易結束前指定至少兩(2)名董事，其中一人根據證券法和董事或備選交易所規則(視情況而定)有資格成為獨立董事，並擔任第二類董事和(Ii)另一名第三類董事。如果是七(7)個董事董事會，本公司有權指定四(4)名董事；如果是九(9)個董事董事會，則本公司有權指定五(5)名董事；如果是七(7)個董事董事會，則本公司有權指定其中兩(2)名董事；如果是九(9)個董事董事會，則有權指定其中三(3)名董事為獨立董事；根據證券法和納斯達克或備用交易所規則，本公司有權指定其中三(3)名董事為獨立董事。在交易結束前，保薦人和本公司應就七(7)人董事會中的一(1)名董事和九(9)人董事會中的兩(2)名董事達成一致，根據證券法和納斯達克或備用交易所規則(視適用情況而定)，這些董事有資格成為獨立的納斯達克。根據母公司註冊證書，母公司董事會將是一個由三類董事組成的分類董事會，有(I)一類董事，即I類董事，最初任職至閉幕後的第一次母公司股東年會，該任期從閉幕後生效(但任何後續的I類董事任職三(3)年)，(Ii)第二類董事，即II類董事，最初任職至閉幕後的母公司股東第二次年會，該任期自結束時起生效(但任何後續第II類董事的任期為三(3)年)，及(Iii)第三類董事，即第III類董事，任期至結束後舉行的母公司股東第三次年度會議為止，該期限自結束時起生效(以及任何後續第III類董事的任期為三(3)年)。在交易結束時或之前，母公司將向每位關閉後的母公司董事會成員提供慣常的董事賠償協議，該協議的形式和實質應為董事們合理接受，並在交易結束時(或晚些時候，董事的任命)生效。在過渡期內，母公司和公司應盡最大努力就母公司高管的任命作出合理的最大努力，並安排其任命立即在生效時間之後生效。

2.10    採取必要行動；進一步行動。如在交易完成後的任何時間，有需要或適宜採取任何進一步行動以達致本協議的目的，並授予尚存公司對本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力及特許經營權的完全權利、所有權及權益，或在該等資產、財產、權利、特權、權力及特許經營權下擁有該等權利、所有權及權益，則尚存公司的高級管理人員及董事獲充分授權以本公司及合併附屬公司的名義及代表本公司及合併附屬公司採取一切必要或適宜的合法行動以達致該等目的或行動，只要該等行動與本協議並無牴觸。

2.11 公司股本中沒有其他所有權。   本協議項下公司股本股份的所有已付或應付代價，或在行使第3.4條所述評估權時，應視為已付或應付，以完全滿足與該等公司股本股份有關的所有權利，且自生效時間起及之後，在存續公司的股份轉讓簿上，不得進一步登記公司股本的股份轉讓。如果在生效時間之後，向存續公司提交了以前代表公司股本股份的證書（每一份稱為“公司股票證書”），則根據本協議規定的條款和條件，應將其註銷並交換，以第三條規定的程序規定的代價。

第三條
合併的效果

3.1.    對合並考慮的調整。至少在截止日期前三(3)個工作日，公司應向母公司提交一份經公司首席執行官認證的聲明(“公司結束聲明”) ，説明公司對(A)截止截止日期前一天營業結束的營運資金的估計，包括合理詳細的組成部分，為免生疑問，不得將未償還的公司可轉換票據(“結束營運資金”)計入其中。(B)截至截止日期前一天營業結束時的經調整債務淨額，及(C)截至緊接截止日期前一天的公司交易費用，以及基於該等計算而產生的成交收購價及成交合並對價，包括其各組成部分的合理詳情，連同欠本公司或其任何附屬公司每名債權人的金額，以及確認該等計算所合理需要的銀行對賬單及其他證據。在向母公司交付公司結束書後，應母公司的要求，公司將立即與母公司舉行會議，審查和討論公司結束書，並公司將真誠地考慮母公司對公司結束書的意見，並在公司和母公司合理誠信地共同批准的情況下，對公司結束書進行適當調整。此後，應用於計算成交收購價和成交合並對價本協議的所有目的，此類計算不應在成交、無明顯錯誤、故意不當行為或欺詐行為後進行任何調整。公司結算書和其中包含的決定應按照美國公認會計原則和本協議的其他規定編制。

3.2br}合併對公司股本和合並子股本的影響(   )。在有效時間，作為合併的結果，母公司、合併子公司、本公司或其中任何一方的任何股本持有人沒有采取任何行動：

(a)    公司股本中某些股份的註銷。由母公司或合併附屬公司(或母公司的任何其他附屬公司)或本公司(為免生疑問，包括在緊接生效日期前由本公司作為庫存股持有的公司股本)持有的每股公司股本(如有)，將自動註銷及註銷，而不會進行任何轉換，並將不復存在，亦不會為此支付代價。

(b)    公司普通股的換股。根據公司章程及本協議的條款及條件，在緊接生效日期前發行及發行的每股公司普通股(根據第3.2(A)節註銷的任何該等公司普通股及任何持不同意見的股份除外)須轉換為有權收取 (I)數目相等於換股比率的母公司A類普通股股份及(Ii)按比例就該等股份按比例收取的相應激勵性合併代價(如有)，並須受第3.7節的或有事項規限。

(c)    對公司股本的影響。根據第3.2(B)節轉換的所有公司股本股票將不再有流通股，並應自動註銷並不復存在，此後，每位公司股本持有人將不再擁有與該等證券有關的任何權利，但獲得部分收盤合併對價和獎勵合併對價(如果適用)的權利除外，但須受第3.7節或有事項的約束。

(d)    合併子股本的轉換。合併附屬公司在緊接生效日期前發行併發行的每股普通股，每股面值0.0001美元，將轉換為一股新發行的繳足股款且不可評估的尚存公司的普通股。

3.3.    公司期權、公司權證和公司可轉換票據的處理。

(a)    對公司期權的處理。在生效時，由於合併，且任何一方不採取任何進一步行動，股權激勵計劃應由母公司承擔。在生效時間，每一項公司期權，無論是已歸屬的還是未歸屬的，應憑藉合併而由母公司承擔，而無需任何一方或其持有人採取任何進一步行動，並在生效時間成為一項期權(“假定期權”)，按緊接生效時間之前適用於每一此類公司期權的相同條款和條件(包括適用的歸屬、行權和到期條款)購買母公司A類普通股的股票。但(A)受該假設的認購權約束的母公司A類普通股的股票數量應等於(X)在緊接生效時間之前受該公司認股權約束的公司普通股數量乘以(Y)轉換比率，並向下舍入為最接近的整體，以及(B)每股行權價格應等於(1)在緊接生效時間之前可行使該公司認股權的每股公司普通股行使價除以(2)轉換比率的商數，四捨五入到最接近的整數分；但作為“激勵性股票期權”(定義見守則第422節)的每個公司期權(A)應根據守則第424節的要求進行調整，以及(B)應以符合守則第409A節的方式進行調整。

(b)    公司RSU。在生效時間，每個公司RSU將憑藉合併而不對任何一方或其持有人採取進一步行動，由母公司承擔，並在生效時間起成為針對母公司A類普通股(每股，“假定RSU”)股票的限制性股票單位獎勵，其條款和條件(包括適用的歸屬條款)與緊接生效時間之前適用於每個此類RSU的條款和條件相同。但受該假定RSU獎勵的母公司A類普通股的股數量應等於(X)在緊接生效時間前受該公司RSU約束的公司普通股數量乘以(Y)換股比率`的乘積，並向下舍入為最接近的整體股份。除本‎第3.12(B)節另有規定外，每個假定的RSU應繼續具有並應遵守緊接生效時間之前適用於相應公司RSU的相同條款和條件。

(d)    轉換公司可轉換票據的處理。視生效時間而定並於緊接生效日期前生效，轉換公司可轉換票據應(I)按照有關轉換公司可轉換票據的相關協議的條款處理，及(Ii)轉換為公司普通股股份(該等公司普通股股份須根據第3.2(B)節的規定處理)。

(e)    未償還公司可轉換票據的處理。在生效時間，未償還公司可轉換票據將保持未償還狀態，但該未償還公司可轉換票據應可轉換為母公司A類普通股，其條款和條件與緊接生效時間之前適用於該未償還公司可轉換票據的條款和條件相同。受該未償還公司可轉換票據約束的母公司A類普通股的股份數量應公平調整，猶如該未償還公司可轉換票據在有效時間被視為轉換公司可轉換票據一樣。

3.4    持不同意見的股份。儘管本協議有任何相反的規定，並在NRS項下可用的範圍內，在緊接生效日期前發行和發行的公司股本股份(根據第3.2(A)條註銷的公司股本股份除外)，由未投票贊成通過本協議或以書面同意的持有人持有，並已根據《國税法》第92A.380條適當行使和完善該等公司股本股份的評估權(該等公司股本股份統稱為“持異議的股份”，直至該持有人未能完成或否則將失去該持有人在NRS項下對該等股份的評價權)不得轉換為收取部分收盤合併代價的權利，如果適用，在符合第3.7節規定的或有事項的情況下，獎勵合併對價的一部分，但應僅有權享有《國税法》第92A.380節所授予的權利；但是，如果在有效時間後，該持有人未能完善、撤回或喪失該持有人根據《税務條例》第262條獲得評估的權利，或者如果有管轄權的法院應裁定該持有人無權享受《國税法》第92A.380條規定的救濟，則應將該持不同意見的股份視為自生效時間起已被轉換為該持有人根據第3.1條適用條款有權獲得的收盤合併對價部分的權利，且不產生任何利益。及部分或有合併代價(如有)，並須受第(Br)3.7節所述或有事項的規限，於根據第3.5節交出代表持不同意見股份的公司股票或公司股票時。公司應及時向母公司發出書面通知，説明公司收到的任何關於評估公司股本股份的要求、任何此類要求的撤回以及在根據NRS規定的生效時間之前向公司交付的與該要求有關的任何其他要求、通知或文書，母公司應有機會參與與該等要求有關的所有談判和程序。

3.5    成交時交出和付款

(a)    外匯基金。於截止日期前至少兩(2)個營業日，母公司應為本公司股東的利益向大陸股票轉讓信託公司(“交易所代理”)交存或安排交存根據本條款第III條進行交換的足夠交付根據本協議支付的完成合並對價的母公司普通股數量 (該等母公司普通股，“外匯基金”)。母公司應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理人根據結算對價電子表格和本協議中包含的其他適用條款，從外匯基金支付結算合併對價。外匯基金不得用於本協議所規定以外的任何其他用途。

(b)    交換程序。在生效時間之後，在實際可行的情況下，在任何情況下，在生效時間後的兩(2)個工作日內(但在任何情況下，不得在生效時間之前)，母公司應促使交易所代理在緊接生效時間之前，以證書或賬簿記賬的形式，向每一家公司的股東遞交一份用於交換該公司股東的公司股本股份，以換取該公司股東從外匯基金獲得的收盤合併對價的適用部分的通函和指示。並應採用母公司可指定且本公司合理接受的條款(“意見書”)的形式，並在收到公司股東正式簽署的意見書後立即將該公司股東的收盤合併對價的適用部分交付給該公司股東。

(c)    外匯基金的終止。外匯基金中與結束合併代價有關的任何部分在生效時間後兩(2)年內仍未分派給公司股東，應應要求交付給母公司，而任何迄今未遵守本第3.5條規定的公司股東此後應僅向母公司尋求其在結束合併代價中的份額。在適用法律允許的範圍內，外匯基金的任何部分在公司股東未認領的日期仍未被公司股東認領，而該部分在緊接該等款項本應撥給任何當局或成為任何當局的財產之前，則在適用法律允許的範圍內，成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益影響。

3.6    考慮電子表格。

(A)    至少在收盤前三(3)個工作日，公司應向母方提交一份由公司真誠編制的電子表格(“收盤對價電子表格”)，並詳細説明截至生效日期前的每種情況：

(i)    各公司股東的名稱、登記地址以及所持公司股份的數量、類別、類型或系列。

(Ii)    受制於公司期權的股份總數、每個公司期權持有人的記錄名稱，以及行使價、受制於每個公司期權的公司股本股份數量(對於未歸屬的公司期權，包括歸屬時間表、歸屬開始日期、完全歸屬日期)；

(Iii)   已發行和未發行的已歸屬公司RSU的總數、公司RSU的每個持有人的記錄名稱，以及行使價、受該持有人持有的每個公司RSU限制的公司股本股份數量(對於未歸屬的公司RSU，包括歸屬時間表、歸屬開始日期、完全歸屬日期)；

(Iv)   受公司認股權證約束的股份總數，每個公司認股權證持有人的姓名和登記地址，以及受其持有的每份公司認股權證限制的公司股本的行使價格、數量和類別、類型或系列；

(v)    公司可轉換票據的每一持有人的姓名、借款金額(本金和利息)以及轉換該公司可轉換票據時可發行的公司普通股或公司優先股(按轉換為公司普通股)的數量；

(Vi)    調整後總股本完全稀釋的公司普通股數量；

(Vii)   以下各項的詳細計算(在每種情況下，不考慮扣繳情況而確定)：

(A)    結束合併對價；

(B)    換算率；

(D)    緊接生效時間前作為公司股東的每名人士(持不同意見股份持有人除外) 商數(以百分比表示)：(I)該公司股東持有的公司普通股股份總數；除以(B)全面攤薄的公司股份總數(“按比例計算”)。

(B)    本協議項下本公司提交的成交對價電子表格的內容應經過母公司的合理審查和評論，但在任何情況下，本公司仍應對成交對價電子表格的內容負全部責任。雙方同意，母公司在根據第三條付款時應有權依賴成交對價電子表格。

3.    激勵性合併考慮(A)。

(A)    里程碑事件。

(i)    自收盤之日起至收盤日五週年(“計算期間”)為止，如果在計算期間的任何三十(30)個交易日內的任何十五(15)個交易日內，母公司A類普通股股票的每日VWAP大於或等於每股12.50美元(受根據第3.7(E)節(“第一個里程碑事件”)進行的任何調整的約束)，則應在第一個里程碑事件發生後立即(但無論如何不得在十(10)個工作日內)，在緊接生效日期前為公司股東的人士(持不同意見股份持有人除外)有權賺取按成交對價電子表格所載按比例計算的三分之一激勵性合併對價的，在任何情況下，增發的母公司A類普通股股份總數(須根據第3.7(E)條作出任何調整)不得超過相當於成交合並對價的三分之一的額外股份作為合併的額外對價(且不需要任何公司股東的額外對價)。

(Ii)    如果在計算期間內的任何三十(30)個交易日內的任何十五(15)個交易日內，母公司A類普通股的每日VWAP大於或等於每股15.00美元(受根據第3.7(E)條進行的任何調整)(“第二個里程碑事件”)，在第二個里程碑事件發生後立即(但無論如何在十(10)個業務天內)，在緊接生效時間前為公司股東的人士(持不同意見股份的持有人除外)有權按收盤代價電子表格所載按比例額外賺取三分之一的激勵性合併對價，在任何情況下，增發的母公司A類普通股股份總數(須根據第3.7(E)條作出任何調整)不得超過作為合併的額外對價的收盤合併對價的三分之一(且不需要任何公司股東額外對價)。

(Iii)    如果在計算期間內的任何三十(30)個交易日內的任何十五(15)個交易日內，母公司A類普通股的每日VWAP大於或等於每股17.50美元(取決於根據第3.7(E)節的任何調整 )(“第三個里程碑事件”，與第一個里程碑事件和第二個里程碑事件一起，每個都是“里程碑事件”，並一起稱為“里程碑事件”)。在第三個里程碑事件發生後立即(但在十(10)個工作日內的任何事件中)，緊接生效時間之前的公司股東(持不同意見的股東除外)有權賺取最後三分之一的激勵性合併對價的按比例份額，如結算對價電子表格中所述。在任何情況下，作為合併的額外代價，不得超過相當於收盤合併代價的三分之一的母公司A類普通股(須根據第 3.7(E)節作出任何調整)的額外股份總數(且不需要任何公司股東的額外代價)。

(B)成交時   以第三方託管形式發行激勵性合併對價. 激勵性合併對價(I)應向緊接生效時間之前的公司股東(持不同意見的股份持有人除外)在根據本第3.7節成交時發行，除適用的聯邦和州證券限制和激勵性合併對價託管協議中規定的限制外，不受任何留置權，其形式和實質應令母公司、公司和保薦人合理滿意(“激勵性合併對價託管協議”)；(Ii)應根據與交易所代理或由母公司、本公司和保薦人共同商定的其他託管代理簽訂的激勵性合併對價託管協議放入第三方託管，以及(Iii)除非發生第3.7(C)節所述以外的適用里程碑事件，否則不得解除託管。在日或計算期滿之前未賺取的獎勵合併對價應自動取消和取消，為免生疑問，如果適用的里程碑事件未在計算期滿之前發生，則任何人無權獲得獎勵合併對價的任何部分。在激勵性合併對價處於託管狀態期間，只要激勵性合併對價的全部或適用部分沒有被沒收和/或取消：(A)激勵性合併對價應在母公司的財務報表上顯示為已發行和未償還，並應截至生效時間未償還；及(B)於緊接生效日期前為公司股東並有資格收取任何部分獎勵合併代價的人士，將不會擁有有關獎勵合併代價的所有權利(包括但不限於投票權及獲支付有關股份股息的權利(免税股息除外，該等股息將保留在獎勵合併代價內併成為獎勵合併代價的一部分))。

(C)    控制變更。若在結算後及計算期間屆滿前發生任何導致控制權變更的交易，則完成控制權變更時保留在第三方託管的激勵性合併對價應在控制權變更完成後五(5)個工作日內立即到期並全額支付，且應根據合併對價託管協議的條款發放給在緊接生效時間之前為公司股東的人士(不包括持異議的股份的持有人)。

(D)    繼續上市的努力。在計算期間，母公司應採取商業上合理的努力，使母公司在納斯達克上繼續作為上市公司上市，母公司A類普通股在天貓上市和交易；但前提是，上述規定不應限制母公司完成控制權變更或簽訂預期母公司控制權變更的合同。除第3.7(C)節規定的變更外，在計算期間內完成對母公司控制權的任何變更後，根據本第3.7(D)款，母公司不再承擔任何義務。

(E)    股票分紅或拆分。如果母公司在計算期間的任何時間通過發行母公司A類普通股的額外股份來支付母公司A類普通股的任何股息，或將母公司A類普通股的已發行股票進行拆分或合併(通過重新分類或以其他方式)成為數量更多或更少的母公司A類普通股，則在每種情況下，(I)獎勵合併所代表的股份數量應通過將該金額乘以分數來進行調整。其分子為緊接該事件後已發行的母公司A類普通股(包括重新分類為母公司A類普通股的任何其他股份)的數量，其分母為緊接該事件之前已發行的母公司A類普通股的數量，及(Ii)里程碑事件的每股美元金額應適當調整，以向該公司股東提供與該事件之前本協議預期的相同的經濟影響。第3.7(E)節的規定同樣適用於母公司發行的限制性股票單位或員工股票期權。

3.8.    調整。構成收盤合併對價的股份和換股比例應進行調整，以適當反映在構成收盤合併對價的股份發行之日之前發生的任何股票拆分、股票反向拆分、股票分紅、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化對母公司普通股的影響。

3.9    無零碎股份。根據合併，公司股本轉換時，將不會發行任何母公司A類普通股的零碎股份，或代表母公司A類普通股的零碎股份的證書或股票，該等零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或母公司股東的任何權利。任何持有公司股本股份的人，如原本有權獲得母公司A類普通股股份的零碎股份(將可向該持有人發行的母公司A類普通股的所有零碎股份合計後)，將以現金支付美元金額(四捨五入至最接近的整數美分)，計算方法為將該零碎股份乘以贖回價格。

3.10    證書丟失或損壞。儘管如上所述，如任何公司股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該公司股票已遺失、被盜或銷燬的人士就該事實作出慣常誓章後，交易所代理應按母公司合理接受的形式發出該公司股票的遺失、被盜或銷燬，以換取該遺失、被盜或銷燬的公司股票，作為交換，交易所代理須就本條第III條所述該公司股票所代表的公司股本股份支付收市合併代價部分。

3.11    扣繳。母公司和尚存的公司有權從根據本協議支付給任何人的其他對價中扣除或扣留根據《守則》或根據州、當地或非美國税法的任何規定(分別由母公司和尚存的公司合理確定)進行此類付款所需扣除或扣繳的金額。在根據適用法律如此扣除和扣繳並及時支付給適當的税務機關的範圍內，根據本協議的所有目的，此類金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的人。

第四條
公司的陳述和保證

除非(I)在向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會的公司美國證券交易委員會文件中披露，(Ii)不遲於本協議日期前第二天以未經編輯的形式公開獲得的信息(如果此類披露的限定性質從該等美國證券交易委員會母公司文件的內容中合理地明顯，但不包括其中的任何風險因素披露或其他類似的警示性或預測性聲明 )，應承認，該公司美國證券交易委員會文件中披露的任何內容均不得被視為修改或限定4.1節所述的陳述和擔保。4.2或4.5，或(Iii)本公司在本協議簽署前向母公司提交的披露明細表中所述(每一項均符合(A)其中規定的相應編號的陳述或保證和(B)此類其他陳述、保證或契諾，其中其作為該等其他陳述或保證的例外(或為此目的而進行的披露)的關聯性在其表面上是合理明顯的或交叉引用)，公司特此向母公司陳述並保證：

4.1    公司的存在和權力。本公司及其附屬公司均為正式成立的公司或法律實體，根據其註冊成立或組織(本公司及其附屬公司，統稱為“公司集團”)所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言)。本公司集團的每名成員均擁有、租賃或以其他方式持有及營運其財產及其他資產，並按目前及擬進行的方式經營業務。公司集團的每名成員均已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其業務性質或其財產或其他資產的所有權、租賃或運營需要具備此類資格、許可或良好聲譽的每個司法管轄區內信譽良好(就承認這一概念的司法管轄區而言)，除非未能單獨或整體獲得此類資格、許可或良好聲譽，沒有也不會合理地預期對公司集團產生重大不利影響。公司已在本協議日期前向母公司提供了完整、準確的公司集團組織文件副本，每一份文件均已修訂至本協議日期。本公司或任何子公司均未採取任何違反或貶損其組織文件的行動。

4.2    授權。

(A)    本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議所屬的附屬協議，並據此完成擬進行的交易，因此，在合併的情況下，須經本公司股東批准。本公司簽署和交付本協議及其為其中一方的附屬協議，以及本公司完成擬在此進行的交易，均經本公司採取一切必要的公司行動正式授權。本公司不需要任何其他公司程序來授權本協議或其為締約一方的附屬協議，或完成本協議擬進行的交易(如屬合併，則除收到本公司股東批准外)或附屬協議。本協議及本公司作為訂約方的附屬協議已由本公司正式籤立及交付，並假設本協議及本公司作為訂約方的附屬協議經本協議及本公司作為訂約方的每一方的適當授權而籤立及交付，本協議及本公司作為訂約方的附屬協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或影響債權人權利的類似法律的規限以及衡平法補救措施的可獲得性(“可執行性例外”)。

(B)    經公司董事會必要表決正式通過(此後未修改或撤銷)的決議，公司董事會已(I)批准公司簽署、交付和履行本協議、其所屬的附屬協議，並據此完成本協議所擬進行的交易，包括合併，按照條款，並受本協議和協議中規定的條件的約束；(Ii)決定本協議、其為立約一方的附屬協議，以及根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限下擬進行的交易，對本公司及本公司股東而言是合宜及公平的，並符合本公司及本公司股東的最佳利益；(Iii)指示採納本協議提交本公司股東考慮，並建議本公司所有股東採納本協議 (“公司董事會建議”)。持有本公司股東投票權超過50%(br}(50%)(按折算基準)的人士的贊成票或書面同意，如遞交書面同意或親自出席或受委代表出席該會議並就其投票，則需要且應足以批准本協議及擬進行的交易 (為免生疑問，包括本公司自泛歐交易所退市)(下稱“公司股東批准”)。公司股東批准是任何公司股本持有人通過本協議並批准合併和完成本協議所需的唯一投票權或同意。

4.3.    政府授權。本公司簽署、交付或履行本協議或本公司作為或將成為締約一方的任何附屬協議，或完成由此或因此預期的交易，均不需要任何當局或與之有關的任何同意、批准、許可證、命令或其他行動，除了根據《國税法》向內華達州州務卿提交合並章程外，完成本協議項下擬進行的交易需要美國證券交易委員會或納斯達克批准。

4.4.    無違規行為。本公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附屬協議，或本公司完成本協議擬進行的交易，均不會或將(A)與本公司集團的組織文件相牴觸或衝突，(B)違反或牴觸或構成對本公司集團或其任何財產、權利或資產具有約束力或適用的任何法律或命令的任何規定。(C)除附表4.8中列出的要求公司同意的合同(但僅限於需要獲得該等公司同意)外，(I)要求同意、批准或豁免，(Ii)構成違約或違反(包括或不包括髮出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，(Iii)違反，(Iv)導致公司集團的任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速的任何權利，或導致公司集團有權獲得的任何物質利益的損失，在第(I)-(Iv)條的情況下，根據對公司集團或其任何財產、權利或資產具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何規定，(D)導致對公司集團的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權(允許留置權除外)，或(E)根據公司集團組織文件的任何規定要求任何人同意、批准或放棄，但此類同意除外，應在結案前獲得的批准或豁免(並向母公司提供一份副本)，但第(C)-(E)條的情況除外，因為第(C)-(E)條單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。

4.5    大寫。

(A)    本公司的法定股本包括450,000,000股公司普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股公司優先股，每股面值0.001美元。於本協議日期，共有16,869,613股公司普通股及未發行及已發行的公司優先股，但在本公司於簽署本協議的同時完成私募出售股份後，上述股份總數將增加至17,962,613股。沒有可在轉換或交換已發行公司優先股時發行的公司普通股，以及可在轉換或交換已發行公司可轉換票據時發行的4,629,117股公司普通股。根據股權激勵計劃，預留供發行的公司普通股為5,862,050股，其中 (I)未根據限制性股票購買協議發行，及(Ii)未預留公司普通股根據已發行未行使公司購股權發行。本公司任何其他股本或其他有投票權的證券均未獲授權、發行、預留供發行或發行。公司普通股及公司優先股的所有已發行及已發行股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並符合所有適用法律(包括任何適用證券法)及公司章程及公司細則的規定。公司普通股或公司優先股不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利(包括根據《國税法》、公司章程或本公司作為當事方的任何合同的任何條款，或本公司或其任何財產、權利或資產受其約束的任何合同的規定)而發行。

(B)    截至本協議日期，公司股本的所有流通股由附表4.5所列所列人士登記擁有，金額與其各自名稱相對。附表4.5包含真實、正確和完整的列表，其中包括(I)截至本協議日期已發行的每一份公司認股權、其持有人、根據該協議可發行或受其約束的公司普通股數量、授予日期及其行使價和到期日、(Ii) 截至本協議日期已發行的每一份公司認股權證、其持有人、根據該協議可發行或以其他方式受其約束的公司普通股或公司優先股的股票數量，授予日期及其行使價和到期日及(Iii)截至本協議日期已發行的每股公司可轉換票據、持有者、該等公司可轉換票據的金額、根據該等票據或以其他方式可發行的公司普通股或公司優先股的股份數目。

(C)    於本協議日期，尚有(I)購買合共5,862,050股公司普通股的公司購股權(其中購買合共3,700,034股公司普通股的期權已歸屬並可予行使，而5,862,050股為激勵性股票購股權)，(Ii)已授予公司RSU的合共5,862,050股公司普通股，及(Iii)並無根據股權激勵計劃預留額外的公司普通股供發行。

(D)    除本公司購股權、本公司認股權證、本公司可換股票據及本公司優先股外，並無(br}本公司集團有責任或可能有責任發行或出售其任何本公司股本股份或其他證券的未償還認股權證、期權、協議、可轉換證券、履約單位或其他承諾或工具)， (Ii)本公司集團須回購的未償還債務，贖回或以其他方式收購本公司集團的已發行股本或可轉換為或可交換為本公司集團的任何股份的任何證券，(Iii)本公司集團的庫存股的股本，(Iv)有權就本公司集團的股東可投票、已發行或未償還的任何事項投票的公司集團的債券、債權證、票據或其他債務 (或可轉換為或可交換為有權投票的證券)，(V)購買或以其他方式收購本公司集團股份或其他證券的優先購買權或類似權利(包括根據法律、本公司集團的組織文件或本公司集團為締約一方的任何合同的任何條文)，或(Vi)關於出售或表決本公司集團的股份或證券(不論已發行或可發行)的留置權(包括任何優先購買權、首次要約權、委託書、有表決權信託、有投票權協議或類似安排)。本公司並無任何已發行、已發行或獲授權的股票增值、影子股票或類似權利。

(E)    每一項公司購股權(I)在所有重大方面均符合(A)所有適用法律及(B)根據其發行的股權激勵計劃的所有條款及條件，(Ii)公司普通股的每股行使價等於或大於該股份於授予日期的營業收市時的公平市值，及(Iii)授予日期與本公司董事會或薪酬委員會實際授予該公司購股權的日期相同。

4.6    子公司。附表4.6列明本公司每間附屬公司的名稱，以及就每間附屬公司而言，其管轄範圍、其法定股份或其他股權(如適用)，以及如本公司(直接或透過其一間或多間附屬公司)並不擁有該附屬公司100%的股份或股權，已發行及已發行股份或其他股權的數目及其記錄持有人。本公司各附屬公司的所有未償還股本證券均獲正式授權及有效發行、正式登記、繳足股款及不可評估(如適用)，並根據所有適用的證券法及該附屬公司於有關時間生效的組織文件進行發售、出售及交付，由本公司或其一間附屬公司擁有，且無任何留置權(該附屬公司的組織文件規定的留置權除外)。

4.7.    公司記錄。自2020年1月1日以來，公司董事會(包括董事會所有委員會)和公司股東的所有議事程序，以及法律、公司章程或公司細則要求採取的所有行動的同意，均準確反映在公司公司會議紀要和母公司可獲得的會議紀要和記錄中。公司股東分類賬真實、正確、完整。

4.8br}   同意。附表4.8所列合約是本公司簽署、交付及履行本協議或本公司作為或將會參與的任何附屬協議，或因完成擬進行的交易而需要任何人士同意、批准、授權、命令或其他行動或向其備案的唯一重要合約。

4.9    財務報表。

(A)    公司已提交自公司根據《交易法》或《證券法》成立以來，公司必須向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，包括任何證物，以及公司根據《交易法》或《證券法》成立以來必須提交的任何修訂、重述或補充，並將盡商業上合理的努力提交在本協議日期之後必須提交的所有此類表格、報告、時間表、聲明和其他文件。公司已向母公司以提交給美國證券交易委員會的表格形式提供了以下所有內容的真實完整副本，但在本協議日期前至少兩(2)個工作日內可通過埃德加在美國證券交易委員會網站上全文提供而無需編輯：(I)公司每個會計年度的表格10-K報告，從公司被要求提交此類表格的第一年開始，(Ii) 公司從第一季度開始的每個會計季度的Form 10-Q季度報告被要求公司提交此類表格，(Iii)自上文第(I)條所述的第一個會計年度開始以來，與公司召開的股東大會(無論年度或特別會議)有關的所有委託書，以及與股東同意有關的所有資料陳述，(Iv)自上文第(I)條所述的第一個會計年度開始以來提交的Form 8-K表格，以及(V)所有其他表格，自公司成立以來向美國證券交易委員會提交的公司自成立以來向美國證券交易委員會提交的報告、登記聲明及其他文件(如果相應的最終材料已根據本條款第4、9條向本公司提供，則初步材料除外)(上文第(I)至(Iv)款所述的表格、報告、登記聲明及其他文件，無論是否可通過EDGAR、統稱為“公司美國證券交易委員會文件”，因其已被稍後提交的文件修訂、修訂或取代)。本公司亦已向母公司呈交截至2023年12月31日之未經審核綜合資產負債表及截至2023年12月31日止十二個月期間之營運、股東權益變動及現金流量相關報表(“未經審核財務報表”及連同公司美國證券交易委員會文件所載財務報表“本公司財務報表”)。本公司財務報表乃根據美國公認會計準則(GAAP)及上市公司會計監督委員會對上市公司的要求而編制。本公司財務報表在所有重要方面都較好地反映了本公司截至財務報表日期的財務狀況以及本公司在報表所反映的期間的經營業績。本公司財務報表是根據本公司所有重要方面的賬簿和記錄編制的。自2023年12月31日(“資產負債表日”)以來，除適用法律或美國公認會計原則另有規定外，本公司所遵循的任何會計原則、程序或慣例，或應用任何該等原則、程序或慣例的方法，均未有改變。

(B)    ，但下列情況除外：(I)在資產負債表上具體披露、反映或完全保留的；(Ii)自資產負債表日期以來在正常業務過程中按照以往做法產生的負債和義務。(Iii)根據本公司為當事一方的合同而產生的債務(就第(Ii)款和第(Iii)款所述的債務而言，這些債務均不是因違反、違反或違反合同或適用法律而產生、產生或與之相關的)；(Iv)與談判、執行和履行本協議、任何附屬的協議或據此預期的任何交易有關的費用；(V)對於尚未且也不會合理地預期個別或合計將會產生重大不利影響的負債；及(V)對於本公司美國證券交易委員會文件或附表4.9(B)所載的負債，本公司不存在任何重大負債、債務或任何性質的義務(無論是應計、固定或或有、已清算或未清算、斷言或未斷言或其他)。

4.10    內部會計控制。本公司已建立一套足夠的內部會計控制制度，以提供以下合理保證：(A)交易是根據管理層的一般或特定授權進行的；(B) 交易按需記錄，以便根據美國公認會計準則和本公司的歷史慣例編制財務報表，並維持資產責任；以及(C)記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

4.11    未發生某些更改。自資產負債表日起至本協議日期止，(A)本公司按正常程序及以符合過往慣例的方式進行業務；(B)本公司並無受到任何重大不利影響；及(C)本公司並無採取任何行動，如在本協議日期後及合併完成前採取任何行動，則須根據第6.1節徵得母公司同意，而母公司並未就此同意作出任何行動。

4.12    財產；公司集團資產的所有權。

(A)    所有有形個人財產在所有物質方面均處於良好的運行狀況和維修狀態，其功能符合其預期用途(正常損耗除外)，在所有物質方面均得到妥善維護，並適合其目前的用途，以避免構成重大不利影響。

(B)    本公司集團在資產負債表所反映的所有有形資產中擁有良好、有效及可出售的所有權，或就租賃或根據合約租賃或獲許可的資產而言，擁有有效的租賃權益或許可證，或有權使用所有有形資產。除附表4.12所列外，此類有形資產不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。公司集團的資產構成了公司集團在關閉後立即以與當前業務進行的基本相同的方式運營業務所需的所有權利、財產和資產，包括商譽。

4.13    訴訟。

(A)    不存在針對或影響本公司集團、本公司集團任何高級管理人員或董事、業務、本公司集團的任何權利、財產或資產或任何合同的待決行動，或據本公司所知，對本協議或任何附屬協議預期的交易提出任何挑戰或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議或任何附屬協議的交易。並無針對本公司集團或其任何權利、財產或資產的未決判決會對本公司集團整體構成重大影響。本公司集團或其任何權利、財產或資產自2021年1月1日以來不受任何當局採取對本公司或本公司集團整體具有重大意義的任何行動的約束。

(B)    本公司並無採取任何行動，或據本公司所知，並無針對或影響本公司集團的任何高級職員或董事以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或延遲本協議或任何附屬協議所擬進行的交易。

4.14    合同。

(A)   (Br)附表4.14(A)列出了截至本協議之日，下列所有現行有效的合同(統稱為“材料合同”)的真實、完整和準確的清單。

(i)    包括銷售、廣告、代理、促銷、市場研究、營銷或類似合同在內的所有合同，包括銷售、廣告、代理、促銷、市場研究、市場營銷或類似合同，這些合同要求公司集團每年支付200,000美元或以上的費用，或向公司集團支付200,000美元或以上的年度支付或收入(在正常業務過程中與過去做法一致的標準採購和銷售訂單除外)；

(Ii)    與公司集團任何現任員工簽訂的每份合同(A)，每年至少支付200,000美元的持續補償義務，且在未支付任何罰款、遣散費或其他義務的情況下，不得在合理通知後以任何理由或無理由終止；(B)規定向該員工支付超過60,000美元的遣散費或解僱後付款或福利(適用的當地法律規定的眼鏡蛇義務或類似要求除外)；或(C)在本協議或任何附屬協議預期的交易完成時或因公司控制權變更而提供超過60,000美元的付款或利益；

(Iii)    所有設立合資企業、戰略聯盟、有限責任公司或合夥安排的合同，集團成員為其中一方的；

(Iv)    與集團公司收購或處置價值超過100,000美元的資產有關的所有合同 (按照以往慣例在正常業務過程中收購或處置庫存除外)；

(v)    所有知識產權合同，單獨標識本公司有義務根據其支付版税的所有此類知識產權合同以及本公司有權根據其收取版税的所有此類知識產權合同；

(Vi)    限制公司集團在任何業務或行業、與任何人或任何地理區域競爭的自由的所有合同；

(Vii)    提供擔保、賠償安排和其他由公司作出或提供的無害安排的所有合同，包括除標準合同外的所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的協議；

(Viii)    與公司集團的任何關聯公司為當事方的所有與公司集團有關的合同，但與該關聯公司作為公司證券持有人的地位有關的任何合同，或任何公司集團公司向任何其他公司集團公司提供商品或服務的按公平條款簽訂的合同除外；

(Ix)    與公司集團持有租賃權益(包括租賃)的財產或資產(無論是不動產還是非土地的、有形的還是無形的)有關的所有合同，並且涉及每年向出租人支付超過20萬美元的合同；

(x)    所有產生或以其他方式與未償債務(公司間債務除外)有關的合同，其總價值為250,000美元或更高。

(Xi)    與投票或控制公司集團股權或選舉公司集團董事有關的所有合同(公司集團的組織或組織文件除外)；

(Xii)    公司集團不能在不超過九十(90)天通知的情況下取消的所有合同，如果取消合同的影響將導致公司集團按合同條款支付超過200,000美元的罰款；

(Xiii)    因完成本協議或任何附屬協議所預期的交易而可能終止或其條款可能被更改的所有合同，並且構成本第4.14(A)節其他小節所定義的實質性合同；

(Xiv)    因完成本協議或任何附屬協議預期的交易而增加或加速任何利益、補償或付款(或其歸屬)的所有合同，或其金額或價值將以本協議或任何附屬協議預期的交易為基礎計算的所有合同；以及

(Xv)    與工會、勞工組織或工會或代表一組員工的其他代表達成的所有集體談判協議或其他協議。

(B)    每份重要合同均為(I)有效且具有約束力的協議，(Ii)具有全部效力及作用，以及(Iii)可由本公司集團及(據本公司所知)作為協議一方的每一方強制執行，但在本條款的情況下，須受可執行性例外情況的限制。本公司集團或據本公司所知，重大合同的其他任何一方均未根據任何此類重大合同的條款進行重大違約或違約(無論是否有時間推移或發出通知，或兩者兼而有之)。本公司集團並無轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何重大合同項下的任何權利或義務或授予任何與此有關的授權書。

4.15    許可證和許可證。本公司集團維持根據適用法律為本公司集團開展或按目前進行的業務所需的所有重大許可證、特許經營權、許可證、訂單、批准及其他類似重大授權(“許可證”)。該等許可證均屬有效，且完全有效。任何許可證均不會因本協議或任何附屬協議所預期的交易而終止、減損或終止。根據任何該等許可證，本公司集團並無重大違約或重大違約行為，且據本公司所知，並無任何依據(包括本協議及本公司為其中一方的其他附屬協議的簽署，以及本協議或任何附屬協議擬進行的交易的完成)在發出通知或失效或兩者兼而有之的情況下，合理地構成任何該等違反、違反或失責行為，或給予任何當局暫停、撤銷或終止任何該等許可證的理由。本公司集團尚未收到任何主管部門關於任何許可證的任何重大違規行為的通知。本公司並無或據本公司所知，任何主管當局並無任何懸而未決或據本公司所知針對本公司集團的任何行動、調查或紀律處分程序涉及任何許可證，而該等行動、調查或紀律程序合理地可能會導致產生重大不利影響。

4.16    遵守法律。

(A)    本公司集團或據本公司所知代表本公司行事的任何代表或其他人士並無在任何重大方面違反本公司，而據本公司所知，自2021年1月1日以來，並無該等人士未能實質遵守適用於本公司集團及本業務的所有重大法律及命令。自2021年1月1日以來， (I)未發生或存在任何事件或情況(不論是否經通知或由於時間流逝)會合理地構成或可能導致公司集團未能遵守或因權力機構違反或重大不遵守任何法律、命令或政策而招致任何重大責任，這些法律、命令或政策適用於或適用於本公司或本公司的經營、業務或其任何資產的所有權或使用，以及(Ii)沒有懸而未決的行動，或據本公司所知，威脅，聲稱公司集團有任何此類違規或不遵守行為。自2021年1月1日以來，本公司集團從未受到任何重大違反任何法律或任何當局作出的任何判決、命令或法令的指控或書面通知。

(B)    本公司集團或據本公司所知代表本公司行事的任何代表或其他人士目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

4.17    知識產權。

(A)    除附表4.17(A)所載者外，據本公司所知，本公司集團為本公司所擁有知識產權的唯一及獨家擁有人，該知識產權完全免費且無任何留置權(準許留置權除外)。公司或其任何子公司是公司獨家許可的每一項知識產權的唯一和獨家許可人，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。根據適用合同的條款和條件，公司集團擁有使用公司許可知識產權的有效權利。

(B)   (br}附表4.17(B)列出了一份真實、正確和完整的清單，其中包括：(I)註冊的公司知識產權；(Ii)構成公司所有知識產權的域名；以及(Iii)構成公司所有知識產權的所有社交媒體句柄；如適用，對上述每一項準確規定(A)標題、標記或域名，或社交媒體句柄；(B)提交/註冊/發行的國家，或域名註冊商或社交媒體提供商；(C)當前所有人的姓名；(D)登記、簽發、簽發、申請和備案編號；(E)登記、簽發、申請和備案的日期；以及(F)起訴狀況。附表4.17(B)(I) 列出了公司擁有的知識產權內所有材料未註冊版權的完整清單，並指明瞭該材料版權的當前所有者。沒有實質性的未註冊商標。

(C)    除附表4.17(C)所述外，據本公司所知，構成已頒發專利的所有註冊所有知識產權均為有效和有效專利。構成已發佈專利的所有已註冊的獨家許可知識產權仍然有效，據本公司所知，這些知識產權是有效和有效的。沒有註冊的自有知識產權，據本公司所知，也沒有註冊的獨家許可的知識產權，沒有或曾經參與任何干擾、反對、補發、重新審查、撤銷或同等的程序，並且沒有就此以書面形式威脅過該等程序。在過去三(3)年中，沒有對公司集團提出、送達或威脅對任何註冊知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性、可註冊性或範圍提出質疑的書面索賠。除附表4.17(B)所述外，目前與任何已註冊的自有知識產權以及據本公司所知的所有已註冊的獨家許可知識產權相關的所有註冊、維護和續展費用均已支付，並且已將與此相關的所有文件、記錄和證書提交給美國或外國司法管轄區的當局(視情況而定)，以便起訴、維護和完善此類權利，並記錄本公司集團在其中的所有權或權益。沒有一家公司擁有的知識產權專門提供給公眾，或者以其他方式被允許落入公共領域。

(D)    在過去三(3)年中，未有針對本公司集團提出、送達或以書面威脅的索賠，指控與第三人的任何知識產權發生衝突、侵權、挪用或以其他方式侵犯(包括任何主動提出的許可此類知識產權的書面要約)。沒有懸而未決的訴訟涉及第三人對公司集團的索賠，指控該第三人侵犯或挪用該第三人的知識產權。據公司所知，在過去三(3)年中，沒有第三人與任何公司的知識產權發生衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(E)    除美國證券交易委員會公司文件中另有規定外，在過去三(3)年中，本公司集團從未就與任何公司知識產權的衝突、侵權、挪用或其他侵犯行為向第三方提出、送達或威脅任何索賠。沒有訴訟懸而未決，涉及對第三人的索賠，公司指控侵犯或挪用公司知識產權。本公司集團不受任何不利限制本公司集團使用、轉讓、登記或許可任何此類知識產權的命令的約束。

(F)    除附表4.17(F)所披露的外，代表本公司集團或與其有利害關係的任何前身參與或參與創建或開發任何公司擁有的知識產權的每一名員工、代理人、顧問和承包商均已與或同意以下各項的工作規則簽署了專有信息和/或發明協議或類似的書面合同：該人員已簽署有效且可強制執行的協議的公司集團，其中包括(I)適用的公司集團成員(或該利益的前身，視情況而定)的當前且不可撤銷的轉讓，對於公司擁有的知識產權，在適用公司集團成員的僱用或保留範圍內或在其指示下，該員工、代理人、顧問和承包商開發、製作、創作、創造、構思或付諸實施的所有知識產權的所有權和權益；以及(Ii)保密條款，規定此類員工、代理、顧問和承包商有義務對公司知識產權內的任何商業祕密保密。據公司所知，任何現任或前任員工、代理、顧問和承包商均未發生重大違約或違反此類協議的任何條款。

(G)    除美國證券交易委員會公司文件中另有規定外，大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資金或設施均未用於開發任何已註冊的知識產權項目，或據本公司所知，未使用任何公司知識產權項目。

(H)    本公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附屬協議，或本公司完成在此或由此預期的交易，均不會(I)導致任何公司擁有的知識產權項目或緊接成交之前的公司許可知識產權的任何重大項目不被擁有，獲得許可或可供本公司集團在緊接交易結束後按基本相同的條款和條件使用，或(Ii)要求本公司集團承擔任何額外的付款義務，以使用或開發任何其他此類知識產權，其程度與緊接交易結束前本公司集團被允許的程度相同。

(I)    除附表4.14(A)(V)所列協議外，根據任何重大合同，本公司集團沒有義務以使用費、費用或其他方式向任何知識產權的所有者或許可人或其他索賠人支付任何款項。

(J)    公司集團已盡了必要的合理努力，以維護、保護和執行所有商業祕密和所有其他重要機密信息的保密性、保密性和價值，在每種情況下，至少與本業務所在行業的第三方所做的慣例努力一致。任何公司知識產權均不受任何技術或源代碼託管安排或義務的約束。除公司集團及其員工和承包商外，任何人(I)無權訪問或擁有構成公司自有知識產權的軟件的任何源代碼，或(Ii)由於公司簽署、交付和履行本協議，將有權訪問或擁有此類源代碼。公司集團實際擁有和控制構成公司所有知識產權的任何軟件的源代碼和所有相關文檔和材料。

(K)   (br}附表4.17(K)是與本公司或其子公司的任何資產的運營有關的重要軟件和數據庫的清單，其中顯示了所享有權利的性質，無論該軟件是由本公司及其子公司擁有還是從第三方獲得許可，如果由本公司及其子公司擁有，無論是內部開發的還是由第三方開發的，以及是否擁有源代碼和系統文件)。

(L)   (L)附表4.17(L)包含本公司及其子公司的所有入站和出站(I)材料、軟件和技術協議(包括在每個情況下的許可、不起訴的契諾、聯合品牌協議、共存協議、發佈、期權、第一要約權、(Ii)書面研發協議及其他協議(僱傭協議除外)，據此由本公司或其任何附屬公司或為本公司或其任何附屬公司開發或擬為其開發知識產權或軟件，以及(Iii)本公司或其任何附屬公司與任何第三方訂立的源代碼託管安排。

(M)    公司集團有一項隱私政策，涉及收集、使用或披露與當前進行的業務運營相關的數據(“隱私政策”)，該政策向網站的所有訪問者提供。就本第4.17(M)節而言，“站點”是指由公司集團或代表公司集團向公眾提供的任何網站或應用程序。據本公司所知，隱私政策準確描述了本公司集團收集、披露和使用個人信息的情況，並嚴格遵守所有適用的數據保護法。據本公司所知，由本公司集團或代表本公司集團製作或提供的營銷材料及/或廣告均無重大失實、重大誤導或重大違反適用數據保護法律的不公平或欺騙性。

(N)    在處理任何個人信息方面，本公司集團嚴格遵守所有適用的數據保護法。公司集團已在所有實質性方面遵守與公司集團處理任何人的任何個人信息有關的隱私政策、規則和程序。據本公司所知，本公司並無任何主管當局或任何人士就本公司集團或其代表處理個人資料而針對本公司集團提出的書面投訴或審核、法律程序、調查或索賠。公司集團(I)已實施商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，旨在保護公司集團處理或維護的所有個人信息免受未經授權的物理或虛擬訪問、使用、修改、獲取、披露或其他濫用，和(Ii)自2021年1月1日起，公司通過書面合同要求所有材料第三方提供商和代表公司處理個人信息的其他人員實施符合適用數據保護法的商業合理安全計劃和政策。在不限制前述一般性的情況下，據公司所知，自2021年1月1日起，本公司集團未經歷由本公司集團或其代表(包括本公司集團的任何代理、分包商或供應商)維護的個人信息的任何重大丟失、損壞或未經授權訪問、使用、披露或修改或違反安全規定的情況，因此本公司集團將被要求向政府當局、數據主體或任何其他人報告。

(O)    據公司所知，構成公司自有知識產權的軟件和公司集團使用的所有軟件(I)沒有所有病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和其他已知污染物，(Ii)不包含任何會擾亂其運行或對其他軟件的運行產生不利影響的重大錯誤、錯誤或問題。本公司未將公開可用軟件納入本公司集團的產品和服務中，且本公司集團未將公開可用軟件作為本公司集團產品和服務的一部分分發 4.17(M)，其方式使構成本公司的任何軟件擁有的知識產權全部或部分承擔任何版權許可義務。本公司集團嚴格遵守適用於授權給本公司集團或由本公司集團使用的任何公開可用軟件的所有公開可用軟件許可條款。公司集團的任何成員均未收到任何人的書面通知，稱其違反了與公開提供的軟件有關的任何許可。

(P)    本公司集團已實施並維持(或在適用情況下，要求其供應商維持)遵守其對其他人士的合同義務，採取合理的安全措施以保護、維護和維持業績、本公司集團使用、擁有、租賃或許可的所有計算機、服務器、設備、硬件、網絡、軟件和系統(“本公司信息系統”)的安全性和完整性。據公司所知，未經授權訪問或使用公司信息系統，也未發生任何導致業務嚴重中斷的停機或不可用。公司信息系統對於業務運營來説是足夠的和足夠的(包括工作條件和容量)。對於任何對公司集團運營產生重大影響的公司信息系統，均未發生故障。

4.18    員工；就業問題。

(A)    公司已向母公司或其律師提供了一份真實、正確、完整的截至本合同日期的公司員工名單。

(B)    公司已向母公司或其律師提供了一份真實、正確和完整的名單，其中包括截至本協議日期公司的每一位獨立承包人或顧問。

(C)    本公司集團不是關於本公司任何員工的任何集體談判協議或類似勞動協議的一方，自2021年1月1日以來，工會或其他員工代表或員工團體從未試圖組織或代表本公司集團的任何員工提起訴訟。沒有工人罷工、減速、停工或停工，據本公司所知，也沒有對本公司集團構成威脅，自2021年1月1日以來，本公司集團從未經歷過任何由其員工或與其員工有關的罷工、放緩、停工或停工。沒有任何不公平勞動行為指控或投訴懸而未決，或據本公司所知，在與本公司員工有關的任何適用當局面前受到威脅。

(D)    本公司的任何現任或前任僱員或獨立承包商或其代表並無針對本公司集團提出待決或實質性的訴訟，而據本公司所知，並無任何此類行動可能會導致重大不利影響。

(E)    自2021年1月1日以來，公司集團一直遵守修訂後的《1988年工人調整再培訓和通知法》或任何與工廠關閉和裁員有關的類似州、地方或適用的外國法規、規則或法規(統稱為《警告法案》)下的通知和其他要求。自2021年1月1日以來，本公司未實施任何“大規模裁員”或“關閉工廠”，或進行任何其他裁員或裁員，以履行《警告法案》規定的義務。不存在任何持續或預期的地點關閉、員工裁員或搬遷活動，這些活動不會觸發警告法案下的通知或任何其他要求。

(F)    在過去六(6)年中，公司集團在所有方面實質性遵守了與僱傭或僱傭勞工有關的所有適用法律，包括在公司集團僱用員工、承包商、或其他服務提供者的司法管轄區，涉及工資、工時、加班、集體談判、平等就業機會、歧視、騷擾 (包括但不限於性騷擾)、報復、移民、身份核實和就業授權在美國受僱的個人、員工休假、殘疾權利或福利、制服部門成員和退伍軍人的就業和再就業權利，帶薪休假/假期，失業保險，安全和健康，新冠肺炎，工人補償，工資公平，限制性契約，舉報人權利，童工，僱員和獨立承包商的分類，用餐和休息時間，業務費用的報銷，以及預扣或社會保障税的徵收和繳納。本公司目前聘用的每個獨立承包商或顧問在過去三(3)年中被本公司正確歸類為獨立承包商，並且本公司未收到任何機構或個人對此分類提出異議的通知。本公司歸類為“豁免”的每一名公司員工，在過去三(3)年中一直被本公司正確歸類為適用法律下的“豁免”。

(G)    在過去三(3)年中，公司在所有方面都遵守與在美國受僱的個人的身份核實和就業授權有關的所有法律。對於本公司集團任何成員僱用的任何工人，目前沒有任何當局正在進行、正在等待或威脅進行任何審計。

(H)   據本公司所知，任何主要員工均不是任何可強制執行的保密協議、競業禁止協議、競業禁止協議或其他限制性契約(與任何人士)的一方或受其約束，而該等協議或協議對：(I)該等主要員工履行其作為本公司集團高級管理人員或僱員的職責或責任或(Ii)本公司集團的業務或營運造成重大幹擾。本公司並無主要僱員發出終止受僱於本公司集團的通知，本公司集團亦無發出目前有意終止僱用任何前述人士的通知。

(I)    自2021年1月1日以來，本公司集團尚未收到與歧視、報復、騷擾(包括性騷擾)或性行為不當指控有關的任何索賠或訴訟的通知；本公司集團也沒有根據與該等事項有關的任何和解協議承擔任何未履行的義務，據本公司所知，該等索賠或訴訟並未受到威脅。自2021年1月1日以來，本公司已調查所有向本公司集團報告的工作場所騷擾(包括性騷擾)、歧視、報復和工作場所暴力索賠或投訴，這些索賠或投訴涉及本公司集團的現任和/或前任員工或承包商或與本公司集團現任和/或前任員工互動的第三方。對於每一項此類索賠或投訴，公司已採取合理的糾正措施。此外，據本公司所知，自2021年1月1日以來，沒有任何個人因其董事或本公司集團員工的身份而受到歧視、報復、騷擾(包括性騷擾)或性行為不當的指控。

(J)    截至本協議日期及自2021年1月1日以來，本公司集團並無任何主管當局根據任何適用的聯邦、州或地方職業安全及健康法律及針對本公司集團的任何命令(統稱“OSHA”)進行重大審計，亦無任何相關指控、罰款或處罰，本公司集團在所有重大方面均遵守OSHA的規定。

4.19    扣繳。除附表4.19所披露者外，本公司集團對本公司集團僱員所承擔的所有合理預期債務(與緊接截止日期前的支付期內的工資有關並於正常業務過程中根據過往慣例產生的除外)，不論是因法律的施行或合約而產生，有關僱員於本協議截止日期前所提供的服務向該等僱員支付的薪金、花紅及假期薪酬/帶薪假期已經或將會由本公司支付或於截止日期前的本公司財務報表上累算。

4.20    員工福利。

(A)    公司美國證券交易委員會文件或附表4.20(A)列出了所有計劃的正確而完整的列表，並指明瞭哪些計劃是PEO贊助的計劃。對於非PEO贊助計劃的每個計劃，公司已在適用範圍內向母公司或其法律顧問提供以下內容的真實完整的副本：(I)構成該計劃一部分的每一份書面材料及其所有修訂，包括所有計劃文件、重要員工通信、福利時間表、信託協議、保險合同和其他籌資工具；(Ii)表格5500的最新三(3)份年度報告及隨附的時間表(如有)；(Iii)當前摘要計劃描述及其任何重大修改；(Iv)最近的年度財務和精算報告；(V)公司從國税局收到的關於該計劃的納税資格狀況的最新確定或諮詢信函，以及(Vi)三(3)所有要求的合規測試的最新書面結果。

(B)    任何計劃均不得(I)受《僱員退休保障條例》第四章或第302條或守則第412或4971節的規限，(Ii)《僱員退休保障條例》第3(37)節所界定的“多僱主計劃”，或(Iii)有兩名或多名出資發起人的計劃，其中至少有兩名發起人並非受《僱員退休保障條例》第4063條所指的共同控制，且本公司或其任何附屬公司在過去六年內的任何時間均未從任何多僱主計劃中撤回，或產生任何仍未得到滿足的提取責任，且未發生任何事件，亦不存在任何可合理預期導致對本公司或其任何附屬公司承擔任何該等責任的情況。

(C)就根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃而言，該計劃及就每個    贊助的計劃而言，據本公司所知，包括其相關信託在內，已收到美國國税局發出的決定書(或就任何原型計劃而言，可依據意見函件)，表明該計劃符合準則第501(A)節的規定，且其信託根據守則第501(A)節獲豁免繳税，且任何此類計劃的實施均未發生任何可能導致喪失此類資格或豁免的情況。

(D)    就該等計劃的運作(常規福利申索除外)，並無針對該等計劃、該等計劃或計劃發起人或計劃管理人下的任何信託的資產，或針對任何計劃的任何受信人的行動，或據本公司所知，對該等計劃、該等計劃下的任何信託的資產，或任何計劃的任何受信人，採取任何待決或威脅的行動。據公司所知，目前沒有任何計劃和PEO贊助的計劃正在接受任何機構的審核或審查(也沒有收到關於潛在審核或審查的書面通知)。

(E)    據本公司所知，每個計劃以及每個PEO贊助的計劃都是根據其條款並在所有實質性方面符合ERISA、守則和其他適用法律的適用條款而制定、管理和提供資金的。據本公司所知，目前不存在也不存在任何可能導致根據ERISA或守則就計劃提交保證金或對本公司資產施加任何留置權的要求。與資助任何計劃的保單有關的所有到期或應付保費已全額支付或支付，或在本計劃日期或之前未被要求作出或支付的情況已在公司財務報表中充分反映。

(F)    除《眼鏡蛇》可能要求的情況外，所有計劃和每個PEO贊助的計劃都不向員工提供退休人員健康或人壽保險福利。據公司所知，對於任何計劃和PEO贊助的每個計劃，均未違反COBRA中規定的“集團健康計劃”的“持續承保要求”，該等持續承保要求適用於該等要求。

(G)    本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成都不會(單獨或與其他事件一起)：(I)導致就任何計劃向公司任何現任或前任員工支付任何款項，或增加應付的任何補償或福利的金額；(Ii)增加根據任何計劃應支付的任何福利；(Iii)導致任何此類補償或福利的支付或授予時間加快；或(Iv)導致支付本守則第280G條所指的任何金額，包括個別或與任何其他此類付款合併的“超額降落傘付款”。任何人士均無權因徵收守則第499節所規定的消費税或守則第409A節所規定的任何税項而向本公司收取任何額外付款(包括任何税款總額或其他付款)。

(H)    每個屬於“不合格遞延補償計劃”(如本守則第409a(D)(1)節所界定)的計劃均符合本守則第409a條及其下所有適用的法規指引(包括通知、裁決、建議及最終法規)，並已按其文件規定進行管理。

(I)    據本公司所知，每個計劃以及每個PEO贊助的計劃，均受《患者保護法案》和《平價醫療法案》(經2010年《醫療和教育和解法案》(以下簡稱《平價醫療法案》)修訂)的約束。根據《平價醫療法案》的要求建立、維持和管理，且不存在任何不符合規定的情況，不存在任何可能導致在該法案下徵收任何税收、罰款或罰款的情況。

(J)    受美國以外任何司法管轄區法律約束的所有計劃：(I)如果計劃有資格享受特殊的税收待遇，應滿足這種待遇的所有要求，以及(Ii)如果計劃要提供資金和/或保留賬面，則根據合理的精算假設，根據情況全額提供資金和/或保留賬面。

4.21    不動產。

(A)    除附表4.21所述外，本公司集團並不擁有任何不動產，或在該等不動產中擁有任何權益，包括根據任何不動產租賃、轉租、空間共享、許可證或其他佔用協議而擁有的不動產。附表 4.21所列租賃是本公司集團租賃任何不動產或不動產權利的唯一合同。公司集團已向母公司和合並子公司提供準確、完整的所有租約副本。本公司集團對附表4.21所述的研究、製造及辦公設施的租賃地擁有良好、有效及存續的業權，且無任何留置權且無任何留置權。本公司集團並無重大違反或違反任何地方分區條例，亦未收到任何人士的通知或向本公司集團送達任何聲稱違反任何地方分區條例的通知。

(B)    除附表4.21所述外，就每份租約而言：(I)根據其條款，該租約是有效、具約束力及可強制執行的；(Ii)根據該租約而到期的所有租金、額外租金及其他款項、開支及收費已予支付；(Iii)自最初的租約條款開始以來，本公司集團一直和平地擁有根據該租約租賃的物業；(Iv)出租人並未就本公司集團在該租約下的責任給予豁免、寬免或延期； (V)本公司集團已履行該租賃項下對其施加的所有重大義務，且本公司集團或據本公司所知，本公司不存在任何違約或違約事件；(Vi)據本公司所知，不存在因發出通知、時間流逝或發生任何進一步事件或狀況而合理預期會成為本公司集團據此違約或違約事件的事件、情況或行為；(Vii)並無任何有關違約或賠償、違約或終止通知的未決索償，及(Viii)本公司集團並無行使該等租賃項下的提前終止選擇權(如有)。本公司集團持有根據租約設立的租賃權，除該租賃權所在的不動產的抵押權留置權或其他獲準留置權外，不受任何留置權的影響。據本公司所知，本公司租賃的不動產處於保養及維修狀態就其目前的用途而言，屬足夠及適合，且據本公司所知，該等租賃不動產可能並不需要進行重大維修或修復工程。本公司集團實際擁有及實際及獨家佔用整個租賃物業，除非本公司認為在此情況下轉租是合理的，否則所有物業均不會轉租或轉讓予其他人士。據本公司所知，本公司不欠任何不動產經紀佣金。

4.22    税務事宜。除附表4.22所列者外，

(A)    (I)本公司集團已正式提交其須提交的所有所得税及其他重大税項報税表，並已繳交應繳的所有重大税項(不論是否顯示在該等報税表上)；(Ii)所有該等報税表均屬真實、正確及完整，且在所有重大方面均屬準確；(Iii)本公司集團任何成員公司並無就本公司集團的重大税項採取任何待決或書面建議的行動；(Iv)未就評估或徵收本公司集團的任何税項對本公司集團的任何資產徵收留置權的訴訟時效作出豁免或延長 (延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時間除外)，而豁免或延期是有效的；(V)本公司集團已正式扣繳或徵收本公司集團就任何已支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包商或其他第三方的任何款項而須預扣或收取的所有重大税項；(Vi)本公司集團已收取並匯回本公司集團須徵收的所有重大銷售税項；(Vii)本公司集團成員並無要求美國國税局作出任何函件裁決(或任何其他税務當局作出任何類似裁決)；(Viii)除準許留置權外，公司集團的任何資產均無留置權(準許留置權除外)；(Ix)公司集團成員未收到公司集團成員未繳納任何税款或提交納税申報單的司法管轄區税務機關的書面申請，表明該公司集團成員正在或可能在該司法管轄區納税，且公司集團成員在其組織所在國家以外的其他國家設有常設機構(按適用的税收條約的含義)或其他固定營業地點；(X)本公司集團並非亦從未參與任何税務分擔、税務賠償或税務分配合同(但在正常業務過程中按以往慣例訂立的合同除外，其主要目的與税務無關)；(Xi)本公司從未成為守則第1504(A)節所指的“聯營集團”的成員報税表 (但其共同母公司為本公司的集團除外)；(Xii)本公司集團公司不對任何其他人的税款負責：(1)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(2)作為受讓人或繼承人或(3)以其他方式適用於適用法律；(Xiii)在本守則第897(C)(1)(A)(Ii)(Br)條規定的適用期間內，本公司集團公司的任何成員均不是本守則第897(C)(C)(2)條所指的“美國不動產控股公司”；及(Xiv)本公司並無任何成員公司參與守則及庫務規例1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)(br}節所界定的任何“上市交易”。

(B)    在截止日期後結束的任何應納税期間內，公司集團的任何成員將不需要包括任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)因截止於截止日期或之前的應税期間會計方法的改變，根據守則第481條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應規定或類似規定)進行調整；(Ii)《守則》第7121條(或州、當地或非美國法律的類似規定)所述的任何在截止日期當日或之前籤立的《結算協議》；(Iii)在截止日期或之前進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv)在正常營業過程以外的截止日期或之前收到的任何預付金額； (V)根據守則第1502節(或任何相應的州、地方或非美國所得税法的任何相應規定)在財政部條例中描述的任何公司間交易或超額虧損賬户；(Vi)公司集團中的“受控外國公司”(守則第957(A)節所指的公司)，其“F分部收入”(符合守則第952(A)節的含義)在結算當日或之前應計的實體；(Vii)本公司集團在守則第951A節(或任何類似的州、地方或非美國法律條文)所指的“全球無形低税收入”，可歸因於在結算當日或之前的任何應課税期間 (或其部分)；或(Viii)根據守則第965(H)節作出的選擇。

(C)    本公司集團的未繳税款(I)於最近一個財政月末並未超過未經審核財務報表所載的税務責任準備金 (而不是為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)，及(Ii)將不會超過根據本公司過去提交報税表的習慣及慣例按截止日期所調整的該準備金。

(D)    據本公司所知，本公司集團在所有重要方面一直遵守所有適用的轉讓定價法律和法律要求。

(E)    本公司並不知悉任何事實或情況，亦未採取或同意採取任何可合理預期的行動以阻止或阻礙本土化計劃中的税務處理資格或合併計劃中的税務待遇資格合併計劃中的税務處理。

(F)    本公司集團任何成員公司均未延遲預扣或匯出與本公司任何僱員的任何適用工資有關或應佔的任何適用税項，亦不得將與本公司任何僱員的適用工資有關或可歸因於的任何適用税項的扣繳或匯款推遲至截止日期為止(包括該日在內)，儘管國税局通知2020-65(或任何類似的州或地税制度)仍屬如此。

4.23    環境法。本公司集團已遵守並遵守所有環境法律，且並無任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，並無針對本公司集團的任何指控未能遵守的訴訟。本公司集團未收到(A)任何指控的任何環境法下的索賠、違反行為或責任的書面通知，也未收到任何關於任何危險材料的潛在責任索賠的書面通知，該危險材料迄今尚未治癒或有任何剩餘責任；(Ii) 處置、排放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質；安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質；或將任何員工或其他個人或財產暴露在任何危險物質中；如上文第(br}項所述)“(Ii)”，以任何方式引起任何環境法項下的任何責任或糾正或補救義務；或(Iii)訂立任何協議，要求其擔保、補償、質押、辯護、保持無害或賠償任何其他人因環境法或危險物質活動而產生的責任。據本公司所知，本公司在任何時候所擁有、租賃或使用的任何物業之內、之上或之下並無任何有害物質會導致本公司集團根據任何環境法承擔任何責任或糾正或補救義務。

4.24    檢索費。除附表4.24所述外，並無任何投資銀行、經紀、發行人或其他中介人已由本公司集團或其任何聯屬公司聘用或獲授權代表其行事，而在本協議或任何附屬協議擬進行的交易完成後，可能有權從本公司集團、合併附屬公司、母公司或其任何聯屬公司收取任何費用或佣金。

4.25    董事和官員。附表4.25列出了截至本協議日期本公司及其各子公司所有董事和高級管理人員的真實、正確和完整的名單。

4.26    反洗錢法。

(A)   本公司集團目前並自2021年1月1日起一直遵守與(I)反腐敗或反賄賂有關的適用法律(不包括人民Republic of China的法律)，包括《美國1977年外國反腐敗法》，《美國法典》第15編第78dd-1節等，以及其他國家的任何同等或類似的法律(統稱為《反腐敗法》)，(Ii)實施的經濟制裁，由任何當局頒佈或執行 (統稱為“制裁法”)，(Iii)出口管制，包括《美國出口管理條例》，15 C.F.R.第節第730節，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為《出口管制法》)， (Iv)反洗錢，包括1986年的《洗錢控制法》，《美國法典》第18編第1956節，1957節，以及其他國家的任何其他同等法律或類似法律；(V)由美國商務部執行的反抵制法規；以及(Vi)貨物進口，包括由美國海關和邊境保護局管理的法律(美國海關和聯邦貿易法第19條)，以及其他國家的任何同等法律或類似法律(統稱為“國際貿易控制法”)。

(B)    公司集團或據公司所知，公司集團的任何代表(代表公司集團行事)都不是或正在受以下個人的指示或正在為其行事：(I)受制裁法律的標的或在當局管理的任何制裁或類似名單上確定的個人，包括美國財政部的特別指定國民名單、美國商務部的拒絕人員名單和實體名單，美國國務院的禁止名單、英國財政部的金融制裁目標綜合名單和投資銀行名單，或由任何其他有關當局執行並經不時修訂的任何類似名單，或由上述任何一方(統稱“禁制方”)擁有或控制的任何人；(Ii)任何制裁法律的目標；(Iii)位於、組織或居住在根據制裁法律實施全面貿易制裁的國家或地區，或其政府是制裁法律規定的目標的國家或地區，包括截至本協定之日的克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；或(Iv)任何當局或公共國際組織的官員或僱員，或政黨官員或政治職位候選人。本公司集團或據本公司所知，本公司集團的任何代表(代表本公司集團行事)：(A)未參與任何涉及被禁止方、或任何制裁法律目標的個人、或任何國家或地區在此期間或在此期間或其政府在此期間或其政府是制裁法律下的全面貿易制裁目標的任何交易，(B)據本公司所知，直接或間接出口(包括視為出口)或再出口任何商品，違反任何適用的出口管制法律的軟件、技術或服務，或(C)參與違反反腐敗法或任何適用的國際貿易管制法律禁止的任何目的或與之相關的任何交易，包括支持國際恐怖主義和核、化學或生物武器擴散。

4.27    保險。公司集團為當事方的保險單的性質和金額至少與類似業務的性質和金額相同，並足以符合公司集團為當事方或公司集團受約束的所有重大合同的所有要求。自2021年1月1日以來，本公司集團從未被拒絕就其資產或業務投保，或其承保範圍受到其已投保或承保的任何保險公司的限制。本公司集團並無任何自我保險安排。本公司並無向本公司集團或就本公司集團發行任何忠實保證金、信用證、履約保證金或投標保證金。

4.28    關聯方交易。除本協議預期的或本公司財務報表中規定的附表4.28所述外，本公司集團的任何關聯公司、現任或前任董事、本公司集團任何個人的經理、高級管理人員或僱員或前述任何人的任何直系親屬或關聯公司(A)與本公司集團訂立任何重大合同、或以其他方式與本公司集團訂立任何重大交易、諒解或安排，(B)擁有本公司集團使用的任何有形資產、財產或權利，或(C)為本公司集團自2021年1月1日以來所欠或欠本公司集團的任何債務的借款人或貸款人(視何者適用而定)。

4.29    無交易或空頭頭寸。本公司集團或其任何管理人員、成員和員工均未參與任何賣空母公司有表決權股票或涉及母公司證券的任何其他類型的套期保值交易(包括但不限於將母公司證券的股票存放在經紀公司，而該經紀公司將此類證券提供給公司的其他客户用於對衝或賣空母公司的證券)。

4.30    不是投資公司。本公司不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。

4.31    提供的信息。本公司明確提供或將提供的任何信息，以供納入或納入在提交給美國證券交易委員會的文件和發給母公司股東的郵件中，涉及徵求代理人批准本協議和附屬協議(如果適用)的任何信息，在母公司股東大會或登記聲明生效日期(視情況而定)時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下做出的，不得誤導(受本公司提供的材料所載或母公司美國證券交易委員會文件、額外的母公司美國證券交易委員會文件、美國證券交易委員會聲明或任何其他備案文件中所列的資格和限制的約束和限制)。

4.32    獨立調查。公司已對母公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了足夠的母公司的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據。公司承認並同意：(A)在決定簽訂本協議和附屬文件並完成交易時，它完全依靠自己的調查以及母公司在本協議和根據本協議交付給公司的任何證書中提出的明示陳述和保證；以及(B)母公司及其代表未對母公司或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議或根據本協議向公司交付的任何證書中明確規定。

第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

除(I)向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的母美國證券交易委員會文件和(Ii)不遲於本協議日期前第二天以未經編輯的形式公開提供的信息(此類披露的限定性質從該等美國證券交易委員會母文件的內容中可合理看出的範圍內，但不包括其中的任何風險因素披露或其他類似的警示性或預測性陳述 )中披露的信息外，應承認，此類母美國證券交易委員會文件中披露的任何內容均不得被視為修改或限定5.1、5.3、5.8或5.12，母公司和合並子公司(“母公司”) 在此向公司聲明並保證：

5.1    公司的存在和實力。母公司是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的空白支票公司。合併子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。合併附屬公司並無持有、亦無持有任何重大資產或產生任何重大負債，且除與合併有關的業務外，並無從事任何業務活動。母公司的每一方都擁有所有權力和權力，包括公司和其他方面，以及擁有和運營其財產和資產以及按照目前和擬開展的方式開展業務所需的所有政府許可證、特許經營權、許可證、授權、同意和批准。母方已在本協議日期前向公司提供了母方組織文件的完整、準確的副本，在每種情況下均已修改至本協議日期。母公司、合併子公司或它們的任何子公司均未採取任何違反或克減其組織文件的行動。

5.2    合併子公司。合併子公司僅為從事本協議預期的交易和活動的目的而成立。母公司或母公司的全資(直接或間接)子公司實益擁有並記錄在案的合併子公司的所有已發行股本，合併子公司並無子公司。

5.3    公司授權。母公司每一方均擁有所有必需的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及作為其中一方的附屬協議，並據此完成擬進行的交易(如屬合併) ，但須獲得母公司股東批准。母方每一方簽署和交付本協議及其所屬的附屬協議，以及母方每一方完成本協議所設想的交易，均已由母方採取一切必要的公司行動予以正式授權。在授權本協議或其作為一方的附屬協議或完成本協議(母股東批准除外)或附屬協議所設想的交易時，母方不需要進行任何其他公司訴訟程序。本協議和該母方為其中一方的附屬協議已由該母方正式簽署和交付，並且假設本協議和該母方所屬的每一方(母方除外)的適當授權、簽署和交付，本協議和該母方所屬的附屬協議構成該母方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該母方強制執行，但受可執行性的例外情況的限制。

5.4.    政府授權。母方簽署、交付或履行本協議或任何附屬協議，或母方完成本協議擬進行的交易，均不需要得到任何當局或與之有關的任何同意、批准、許可證或其他行動，或向任何當局進行登記、聲明或備案，但下列情況除外：(A)完成本協議項下擬進行的交易所需的任何美國證券交易委員會或納斯達克的備案和批准；(B)向特拉華州州務卿提交關於馴化的馴化證書；(C)根據DGCL向特拉華州國務祕書提交合並細則，及(D)證券法、交易法、和/或任何州“藍天”證券法及其下的規則和條例的適用要求(如有)，(E)任何其他適用法律的要求，包括根據高鐵法案要求的任何申報。

5.5    未違反。母方簽署、交付和履行本協議，或母方完成本協議所設想的交易，不會也不會(A)與母方的組織或組織文件相牴觸或衝突，(B)與任何法律或對母方具有約束力的任何命令的任何規定相牴觸或衝突或構成違反，(C)(I)要求同意、批准或放棄，(Ii)構成違約或違反(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼有)，(Iii)違反，(Iv)導致母方的任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速的權利，或造成母方根據對母方或其各自財產、權利或資產具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條款而有權獲得的任何物質利益的損失。(D)導致在任何母方的財產、權利或資產上產生或施加任何留置權 (允許的留置權除外)，(E)產生根據對母方具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條款進行付款或提供補償的義務，或 (F)要求任何人根據任何母方組織文件的任何條款獲得任何同意、批准或豁免，但應在交易結束前獲得(並向公司提供副本)的此類同意、批准或豁免除外，但第(C)-(E)款的情況除外，該條款不會合理地單獨或整體產生實質性不利影響。

5.6.    檢索費。除附表5.6所列人士外，並無母公司或其聯營公司聘用或獲授權代表母公司或其聯營公司行事的投資銀行家、經紀、發現者或其他中介人，於完成本協議或任何附屬協議所擬進行的交易後，可能有權從本公司或其任何聯屬公司收取任何費用或佣金。

5.7.    股票發行。合計合併代價於根據本協議發行時，將獲正式授權及有效發行，並將全數支付及不予評估，而構成合計合併對價的每股該等股份將於免費發行，不受優先購買權及所有留置權的限制，但適用證券法及母公司的組織或組織文件所規定的轉讓限制除外。合併總對價的發佈應符合所有適用的證券法和其他適用的法律，且不違反任何其他人在其中或與之相關的權利。

5.8    大寫。

(A)    截至本協議日期，母公司的法定股本為22,100美元，分為200,000,000股母公司A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股母公司B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，其中6,848,192股母公司A類普通股(包括任何已發行母公司單位包括的母公司A類普通股)，1,747,879股母公司B類普通股，沒有優先股。已發行和未償還的母公司認股權證11,500,000份(包括任何未償還母公司單位所包括的母公司認股權證)和7,150,000份母公司私募認股權證。母公司不發行、保留髮行或流通股的其他股本或其他有投票權的證券。所有已發行及已發行的母公司普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受開曼公司法任何條文、母公司的組織文件或母公司作為一方或受其約束的任何合約項下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，亦不會因此而發行。所有尚未發行的母公司認股權證已獲正式授權及有效發出，並構成母公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款向母公司強制執行，受可強制執行性例外情況規限，且不受開曼公司法任何條文、母公司的組織文件或母公司作為一方或受其約束的任何合同下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，亦不違反任何購買選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何類似權利。除母公司組織文件中另有規定外，母公司不存在回購、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股或母公司任何股本的未履行合同義務。母公司沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或進行任何投資 (以貸款、出資或其他形式)。所有已發行的母公司單位、母公司普通股及母公司認股權證均已按照所有適用證券及其他適用法律發行，且除適用證券法及母公司的組織或組成文件所訂的轉讓限制外，所有其他留置權均獲免費及明確的發行。

(B)    Merge Sub獲授權發行1,000股普通股，每股票面價值0.0001美元(“Merge Sub普通股”)，其中1,000股Merge Sub普通股已發行及已發行。合併子公司並無發行、預留供發行或已發行的其他股本或其他具投票權的證券。合併附屬公司的所有已發行及已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據合併附屬公司的組織文件或合併附屬公司作為訂約方或受其約束的任何合同的任何條文項下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束而發行。合併子公司並無未履行任何合約責任回購、贖回或以其他方式收購合併子公司的任何股份或合併子公司的任何股本。合併子公司並無向任何其他人士提供資金或向任何其他人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未清合約責任。

(C)    截至本協議日期，母方的所有債務在附表5.8中披露。母公司任何一方的債務均不包含任何限制：(I)任何此類債務的提前償還，(Ii)母公司任何一方產生的債務，(Iii)母公司任何一方對其財產或資產授予任何留置權的能力，或(Iv)完成合並和本協議或附屬協議預期的其他交易。

(D)    自母公司雙方成立之日起，除本協議所述外，母公司雙方均未就其股份宣佈或支付任何分派或股息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，母公司任何一方的董事會亦未授權任何前述事項。

5.9    提供的信息。在向美國證券交易委員會提交的文件和向母公司股東發送的有關徵求代理人批准本協議和附屬協議(如果適用)擬進行的交易的文件和郵件中，母公司提供或將明確提供的信息均不會在提交文件或郵寄之日、母公司股東大會之時或生效日期(視情況而定)包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實，以供納入或通過引用納入。鑑於它們是在何種情況下做出的，不具有誤導性(受母公司提供的或母公司美國證券交易委員會文件、額外的母公司美國證券交易委員會文件、美國證券交易委員會聲明或任何其他備案文件中所列的材料中所述的資格和限制的約束和限制)。

5.10   信託基金。截至本協議日期，母公司至少有31,936,144.71美元在母公司為其公眾股東利益而設立的信託基金(“信託基金”)中，該信託基金由大陸股票轉讓公司和信託公司(受託人)維持的信託賬户(“信託賬户”)中，該等資金投資於“政府證券”(根據1940年《投資公司法》的定義)，並由受託人根據截至2021年10月6日的投資管理信託協議以信託形式持有。母公司與受託人之間的協議(經修訂，即“信託協議”)。結算前，除非根據信託協議和母公司的組織文件，否則不得釋放信託賬户中持有的任何資金。信託協議是有效的、完全有效的，並可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況限制的除外，且未經修訂或修改。本公司並無另行訂立協議、附函或其他協議或諒解(不論是書面或不成文的、明示或默示的)，導致母公司美國證券交易委員會文件中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實，或使任何人士(根據母公司章程已選擇贖回其A類普通股的母公司股東除外)有權獲得信託賬户內所得款項的任何部分。在結算前，除根據信託協議和母公司章程的規定外，信託賬户中的任何資金均不得釋放。母公司已履行信託協議項下迄今其須履行的所有重大義務，且並無重大違約或拖欠履行或任何其他方面(聲稱或實際) ，且據母公司所知，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無合理預期會構成信託協議項下該等重大違約的事件發生。沒有與信託帳户有關的索賠或法律程序懸而未決。信託協議並未在任何方面被終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改，據母公司所知，不會有此類終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。沒有任何單獨的合同、附函或其他安排(無論是書面的還是不成文的，明示或默示的) 會導致母公司美國證券交易委員會文件中對信託協議的描述不準確，或使任何人(除買方A類普通股持有人以外的已根據買方組織文件選擇在母公司A類普通股關閉前選擇贖回其母公司A類普通股的信託賬户中的任何部分收益，該術語在母公司章程細則中定義)。自2023年11月13日以來，Parent沒有從信託賬户中發放任何資金 (信託協議允許的除外)。自生效日期起，經母公司及母公司公司註冊證書的母公司普通股持有人批准，(I)母公司根據母公司章程解散或清算的義務終止，及(Ii)母公司不會因完成本協議預期的交易而根據母公司章程解除及清算母公司的資產。在生效時間後，母公司的股東(首次公開招股或税務機關的承銷商除外)無權從信託賬户收取任何款項，除非母公司的公眾股東已選擇根據母公司章程細則(或與延長母公司完成該術語的最後期限 A類普通股)贖回母公司A類普通股。

5.11    列表。母公司A類普通股、母公司單位和母權證在納斯達克上市，交易代碼為 “IXAQA”、“IXAQU”和“IXAQW”。

5.12    董事會批准。

(A)    母公司董事會(包括該董事會的任何必要委員會或附屬小組)已一致(I)宣佈本協議擬進行的交易合宜，(Ii)確定擬進行的交易符合母公司股東的最佳利益，(Iii)確定擬進行的交易構成母公司章程所界定的“業務組合”，及(Iv)建議母公司股東採納及批准每項母公司建議(“母公司董事會建議”)。此類決議未被母公司董事會修改或撤銷。

(B)    截至本協議簽訂之日，合併子公司董事會已一致(I)宣佈本協議擬進行的交易是可取的，並(Ii)確定本協議擬進行的交易符合其唯一股東的最佳利益。該等決議並未被合併附屬公司的董事會修改或撤銷。

5.13    母公司美國證券交易委員會文檔和財務報表。

(A)    母公司已提交自母公司根據交易法或證券法成立以來，母公司必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，包括任何證物，以及任何修正案、重述或補充，並將提交本協議日期後要求提交的所有此類表格、報告、時間表、聲明和其他文件(下稱“其他母公司美國證券交易委員會文件”)。母公司已在本協議日期前至少兩(2)個工作日內，以提交給美國證券交易委員會的表格向公司提供以下所有事項真實完整的副本，但在未經編輯的情況下通過埃德加在美國證券交易委員會網站上提供全文：(I) 母公司從要求母公司提交此類表格的第一年開始的每個會計年度的10-K表格母公司年度報告，(Ii)母公司從第一季度開始的每個會計季度的母公司季度報告Form 10-Q要求母公司提交此類表格，(Iii)自上文第(Br)(I)條提到的第一個會計年度開始以來，與母公司股東大會(無論是年度會議或特別會議)有關的所有委託書，以及與股東同意有關的所有信息陳述，(Iv)上文第(I)條提到的第一個會計年度開始以來提交的表格8-K，以及(V)所有其他表格，母公司自成立以來向美國證券交易委員會提交的報告、登記聲明及其他文件(如果相應的最終材料已根據本第5.13節向本公司提供，則初步材料除外)(上文第(I)至(Iv)款所述的表格、報告、登記聲明及其他文件，無論是否可通過EDGAR、統稱為“母美國證券交易委員會文件”，因其已被後來的備案文件修訂、修訂或取代)。

(B)    母美國證券交易委員會文件在所有重要方面都是按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)及其規則和條例的要求編制的，後續的母美國證券交易委員會文件也將根據證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法的要求編制。母公司美國證券交易委員會文件沒有，且其他母公司美國證券交易委員會文件在向美國證券交易委員會提交或備案時也不會像那樣(除非任何母公司美國證券交易委員會文件或其他母公司美國證券交易委員會文件中包含的信息已被後來提交的母公司美國證券交易委員會文件或其他母公司美國證券交易委員會文件修改或取代，則在此類申請之日)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或在其中陳述必要的重要事實。根據製作它們的情況，而不是誤導；但前提是， ，前述規定不適用於本公司為納入或納入美國證券交易委員會聲明或其他備案文件而明確提供或將提供的任何信息中的陳述或遺漏。除因美國證券交易委員會員工的相關聲明或母公司審計師的建議或要求而需要或可能需要的任何更改(包括對母公司美國證券交易委員會文件的任何必需的修訂或重述)外，(A)母公司的會計或母公司已發行可贖回股票的分類為臨時的，而不是永久的股權，或(B)母公司的歷史或未來會計與本協議日期後美國證券交易委員會員工就適用於特殊目的收購公司的非現金會計事項有關的任何其他指導意見 (條款(A)至(B)，統稱為“美國證券交易委員會空間會計變更”)，母美國證券交易委員會文件(X)在所有重要方面都是根據證券法和交易法(視情況而定)的要求編制的，其中和(Y)項下的規則和條例沒有，自其各自的生效日期起(在母美國證券交易委員會文件是根據證券法的要求提交的登記聲明的情況下)和在向美國證券交易委員會備案時(就美國證券交易委員會的所有其他母文件而言)，該等文件包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏根據其作出陳述的情況而必須陳述的或為作出該陳述而有必要陳述的重大事實，而不具有誤導性。除母公司披露明細表第5.13(B)節規定外，美國證券交易委員會沒有對母公司美國證券交易委員會文檔提出任何未決或待決的意見，母公司美國證券交易委員會公司也不會對任何母公司文件進行美國證券交易委員會審查或調查。這些公共認證在各自的申請日期都是真實的。雙方確認並同意，任何因美國證券交易委員會空間會計變更而導致的對美國證券交易委員會母公司文件的重述、修訂或其他修改，就本協議而言均不被視為重大事項。除在母公司美國證券交易委員會文件中披露的或在母公司披露明細表第(br}5.13(B)節中披露的外，截至本協議日期，(A)母公司A類普通股、母公司單位和母公司認股權證在納斯達克上市，(B)母公司尚未收到納斯達克關於該等母公司A類普通股、母公司單位和母公司認股權證繼續上市要求的任何書面缺失通知，(C)沒有未決訴訟，或者，據母公司所知，就有關實體擬暫停、禁止或終止該等母公司A類普通股、母公司單位及母公司認股權證在納斯達克上的報價，以及(D)該等母公司A類普通股、母公司單位及母公司認股權證及母公司符合納斯達克所有適用的公司管治規則的意圖，金融行業監督管理局向母公司發出書面威脅。

(D)    自上市以來，由於母公司是《證券法》所指的“新興成長型公司”(經《就業法》修改)或《交易法》所指的“較小的報告公司”，因此不需要遵守各種報告要求，(I)母公司已建立並維護財務報告內部控制制度(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義)，足以為母公司財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制母公司財務報表提供合理保證；以及(Ii)母公司已建立並維護披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義)，旨在確保與母公司有關的重大信息由母公司內部其他人告知母公司的主要高管和主要財務官。

(E)    母公司未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。

(F)    自上市以來，母公司在所有重要方面均遵守納斯達克所有適用的上市及公司治理規則及規例。代表已發行和已發行母公司A類普通股的證券類別根據交易法第12(B) 節登記，並在納斯達克上市交易。於本協議日期，並無任何重大程序懸而未決，或據母公司所知，有關實體擬將母公司A類普通股註銷，或禁止或終止母公司A類普通股在納斯達克上市，或禁止向納斯達克轉讓上市。母公司未根據《交易所法案》採取任何旨在終止母公司A類普通股登記的行動。

(G)    母公司美國證券交易委員會文件包含真實、完整的適用母公司財務報表副本。除母公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，母公司財務報表(I)是完整、準確和公允列報的，符合在所有實質性方面一致適用的美國上市公司會計準則和S-X條例或S-K條例(視情況而定)下的公認會計準則。母公司於各自日期的財務狀況，以及當時結束的各個時期的經營結果、股東權益和現金流量(如果是任何未經審計的中期財務報表，以下列條件為準：對於正常的年終審計調整(其中沒有一個是實質性的)和沒有腳註，(2)是根據在所涉期間一致適用的PCAOB準則按照公認會計準則編制的(如果是任何未經審計的財務報表，須遵守正常的年終審計調整(沒有實質性的)和沒有腳註)，(3)在經過審計的母財務報表的情況下，根據上市公司會計準則進行審計，且(Iv)在所有重要方面均遵守適用的會計要求以及美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和規定(包括S-X條例或S-K條例，視具體情況而定)。

(H)    除(I)母公司財務報表中特別披露、反映或完全保留的或母公司的美國證券交易委員會文件中披露的以外，(Ii)自母公司成立以來在正常業務過程中產生的負債和義務，以及(Iii) 合理地預計不會對母公司和合並子公司產生重大不利影響的負債、債務或義務(無論是應計、固定或或有、已清算或未清算、已斷言或未斷言或其他) 與母公司有關的。

(I)    母公司已建立和維護內部會計控制系統，該系統旨在在所有重要方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，以及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計原則編制適當和準確的財務報表，並維持對母公司及其子公司資產的問責。母公司保存並在母公司財務報表涵蓋的所有期間保存母公司在正常業務過程中準確和完整的賬簿和記錄，反映母公司在所有重大方面的收入、支出、資產和負債。

(J)    自成立以來，母公司沒有收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱：(I)母公司知悉的母公司財務報告的內部控制存在 “重大缺陷”，(Ii)母公司知曉的母公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)欺詐，涉及母公司的管理層或在母公司財務報告的內部控制中發揮重要作用的其他員工

5.14    某些商業慣例。父母或父母的任何代表均未(A)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(B)向外國或國內政府官員、僱員或政黨或競選活動非法支付任何款項，(C)違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定，或(D) 進行任何其他非法支付。自首次公開募股以來，母公司或母公司的任何董事、高管、代理或員工(也不包括代表上述任何事項行事，但僅以董事高管、員工或代理的身份行事的任何人)從未直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助、阻礙或協助母公司的人提供或同意給予任何禮物或類似利益，如果不在未來提供或繼續，可能會對母公司的業務產生不利影響，以及(Ii)在任何私人或政府行為中使母公司受到訴訟或處罰。

5.15    反洗錢法。母公司的業務在任何時候都遵守洗錢法，母公司在洗錢法方面沒有任何涉及母公司的行動懸而未決，據母公司所知，也沒有受到威脅。

5.16    關聯交易。除母公司美國證券交易委員會文件中另有描述外，母公司或其任何子公司與董事的任何高管、員工、股東、權證持有人或關聯公司之間不存在任何交易、協議、安排或諒解。

5.17    遵守法律。母方或據母方所知，母方、任何代表或代表母方行事的其他人員在任何實質性方面均未違反，自2021年12月31日以來，沒有此類人員在所有實質性方面未能遵守所有適用的法律和命令。自2021年12月31日以來，(A)未發生任何事件或存在任何情況(無論是否通知或由於時間流逝)會合理地構成或導致任何母方違反或導致任何母方違反或導致任何母方未能遵守，或任何母方因任何違反或實質性不遵守任何法律而遭受或招致的任何責任，管理局的命令或政策現在或以前適用於其或其業務的進行或運營，或其任何資產的所有權或使用，以及(B)任何管理局沒有懸而未決的行動，或據母公司所知，指控母公司違反或不遵守任何此類行為的威脅。自2021年12月31日以來，父母雙方未收到任何違反任何法律或任何當局所輸入的任何判決、命令或法令的違反法律或任何判決、命令或法令的書面威脅或(據父母所知)口頭指控或口頭通知。母方或據母方所知，代表母方行事的任何代表或其他人目前都不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

5.18    未發生某些更改。自母公司財務報表所載最新資產負債表之日起至本協議簽訂之日止，(A)母公司雙方按正常程序及以與過去慣例一致的方式處理各自業務；及(B)母公司並無對母公司造成任何重大不利影響。

5.19    訴訟。沒有(A)針對母公司或其任何子公司的訴訟懸而未決，或據母公司所知，針對母公司或其任何子公司的訴訟或影響其資產或財產，或(B)針對母公司或其任何子公司的未清償命令，或影響其或其資產或財產的未結訂單。母公司或其任何子公司均不參與有關上一句所述任何事項的和解或類似協議，該等事項包含對母公司及其子公司具有重大意義的任何持續義務、限制或責任(任何性質) 。

5.20    費用、債務和其他負債。除母公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，母公司不承擔任何債務或其他債務。

5.21    保險。母公司披露時間表列出了母公司持有的與母公司或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給公司。所有此類保單項下到期和應付的所有保費已及時支付，母公司在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。所有此類保單均為完全有效的保單，據母公司所知，任何此類保單均無書面終止或保費大幅上漲的威脅。目前還沒有父母提出保險索賠。母公司已向其保險公司報告了合理預期會導致索賠的所有索賠和未決情況，但未報告此類索賠的情況除外。此類索賠不太可能對母公司產生重大不利影響。

5.22    獨立調查。母公司已對公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了充分的訪問公司的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。母公司確認並同意：(A)在決定簽訂本協議和附屬文件並完成交易時，它完全依賴於自己的調查和公司在本協議(包括公司披露時間表的相關部分)和根據本協議交付給母公司的任何證書中規定的公司明示陳述和擔保，以及公司或代表公司為委託書提供的信息；和(B)公司及其代表未對公司或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議(包括公司披露時間表的相關部分)或根據本協議交付給母公司的任何證書明確規定。

5.23    經紀人和其他顧問。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得與基於母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司的安排進行的交易有關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，但費用和開支應由母公司支付的人員除外。

5.24    税務事宜。

(A)    (I)母公司已正式提交所有需要提交的所得税和其他重要納税申報表，並已繳納所有已到期的重要税款(無論是否顯示在該等納税申報表上)；(Ii)所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確、完整和準確的；(Iii)沒有就母公司的重大税額提起任何待決或書面建議的訴訟； (Iv)對母公司的任何資產可被徵收留置權的任何母公司税項的評估或徵收的訴訟時效未被免除或延長(除根據延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間外)，該豁免或延期是有效的；(V)本公司已收取並向適用的税務機關匯回本公司要求徵收的所有重大銷售税；(Vi)母公司正式扣繳或徵收與任何已支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包商或其他第三方的任何金額相關的、要求母公司扣繳或收取的所有物質税；(Vii)母公司沒有要求美國國税局(或任何其他税務當局的任何類似裁決)做出任何信函裁決；(Viii)對母公司的任何資產的任何税收沒有留置權(允許的留置權除外)；(Ix)母公司尚未收到來自某一司法管轄區税務機關的任何書面申請，而該司法管轄區內的税務機關尚未或提交的納税申報單聲稱該母公司在該司法管轄區或可能須在該司法管轄區繳税，且母公司在其組織所在國家以外的國家沒有常設機構或其他固定營業地點； (X)母公司不是任何税收分享、税收賠償或税收分配合同的當事人(但在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的合同，其主要目的與税收無關)；(Xi)母公司不是《準則》第1504(A)節所指的聯合聯邦所得税申報單 (其共同母公司為母公司的集團除外) 的成員；(Xii)母公司對任何其他人的税款不承擔責任：(1)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(2)作為受讓人或繼承人，或(3)因適用法律的實施；(Xiii)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，母公司不是守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”；以及(Xiv)母公司未參與《守則》和《國庫條例》第 1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)節定義的任何“上市交易”。

(B)    在截止日期後結束的任何應納税期間，母公司將不需要包括任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)根據守則第481條(或州、地方或非美國的任何相應或類似規定)進行的任何調整。所得税法)；(Ii)在截止日期當日或之前簽署的法典第7121條所述的任何“結算協議”(或類似的州、地方或非美國法律的規定)；(Iii)在截止日期當日或之前進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv)在正常營業過程以外的截止日期當日或之前收到的任何預付金額；(V)根據《税法》第1502條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在《財務條例》中描述的任何公司間交易或超額虧損賬户；(Vi)根據《税法》第108(I)條在收盤當日或之前作出的選擇；(Vii)母公司被視為“受控外國公司”(本守則第957(A)條所指的)，具有“F收入”(本守則第952(A)條所指的)，(Viii)母公司在本守則第951a條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的“全球無形低税收入”，可歸因於在本守則或其之前的任何應課税期間(或其部分)，或(Ix)根據《守則》第965(H)條作出的選擇。

(C)    截至最近一個財政月末，母公司的未繳税款(I)沒有超過母公司財務報表中規定的納税準備金(而不是反映賬面和税收收入之間的時間差異而建立的任何遞延税項準備金)，以及(Ii)不會超過根據母公司過去提交納税申報單的習慣和慣例隨着截止日期的推移而調整的準備金。

(D)    母公司一直在所有方面遵守所有適用的轉讓定價法律和法律要求。

(E)    母公司不知道任何事實或情況，也沒有采取或同意採取任何行動，這是合理地預期會阻止或阻礙馴化有資格獲得馴化擬納税待遇或合併有資格獲得合併擬納税待遇的。

(F)    母公司沒有推遲扣繳或匯出與母公司任何員工的任何適用工資相關或可歸因於任何員工工資的任何適用税項，也不得將扣繳或匯款與母公司任何員工的任何員工的適用工資相關或可歸因於工資的任何適用税項推遲至截止日期(包括結算日)，儘管美國國税局通知2020-65(或任何類似的州或地税制度)。

5.25    員工；福利計劃。除附表5.25所述外，母公司沒有任何員工，也從未僱傭過任何員工。對於任何員工，母公司均無未履行的重大責任。母公司從來沒有也目前不維護、贊助、在任何計劃下出資或負有任何直接或間接責任，本協議或附屬協議的簽署和交付以及交易的完成都不會：(A)導致或引發應向母公司的任何董事、高管或員工支付的任何款項(包括遣散費、失業補償、獎金或其他)；或(B)導致任何此類員工福利的支付或歸屬時間加快。

5.26    獨立調查。母公司已對公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了充分的訪問公司人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。母公司承認並同意：(A)在作出訂立本協議和附屬文件並完成交易的決定時，它完全依賴於自己的調查，公司的明示陳述和擔保在本協議和根據本協議交付給母公司的任何證書中闡述。以及(B)母公司及其代表未對公司或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議或根據本協議交付給母公司的任何證書中明確規定。

第六條
待結案各方的契約

6.1    經營業務。公司和母公司的每一份契約，並同意：

(A)    除本協議或附屬協議明確規定或附表6.1(A)所述外，從本協議之日起至本協議截止日期之日起至本協議終止之日(“臨時期間”)期間(“臨時期間”)，各方應僅在正常過程中開展業務(包括支付應付賬款和收集應收賬款)，符合以往慣例，並盡其商業上合理的努力保持其業務和資產的完整。在不限制前述規定的一般性的情況下，除非本協議或附屬協議有明確規定，或適用法律另有要求，否則自本協議之日起至本協議截止日期之日起，未經另一方事先書面同意(不得無理附加條件、扣留或延遲)，本公司或母公司均不得、也不得允許其任何子公司：

(i)    修改、修改或補充其公司章程或章程或除本協議所述的其他組織或管理文件，或從事任何重組、重新分類、清算、解散或類似交易；

(Ii)    修改、放棄任何條款，在預定到期日之前終止，或以任何方式妥協或放棄任何(A)(對於公司)任何重要合同或(B)(對於母公司)、材料合同、協議、租約、許可證或母公司的其他權利或資產項下的任何實質性權利；

(Iii)    除在與過去慣例一致的正常業務過程中外，修改、修改或簽訂任何合同、協議、租賃、許可證或承諾，包括資本支出，延長一年或一年以上的期限，或要求公司或母公司支付超過200,000美元(單獨或總計)；

(Iv)    資本支出超過200,000美元(單獨或合計)；

(v)    出售、租賃、許可或以其他方式處置公司或母公司的任何物質資產(視情況而定)，除非根據本協議披露的現有合同或承諾，或在正常業務過程中與過去的做法一致；

(Vi)    僅就本公司而言，出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司擁有的任何知識產權；

(Vii)    (A)支付、宣佈或承諾支付與其股本或其他股權證券有關的任何股息、分派或其他金額；(B)以股東或其他股權持有人的身份向任何股東或其他股權持有人支付、宣佈或承諾支付任何其他金額；及(C)除本協議或任何附屬協議另有規定外，修訂與其股本或其他股權證券的任何已發行股份有關的任何條款、權利或義務；

(Viii)    (A)向任何人士作出任何貸款、墊款或出資；。(B)招致任何債務，包括在信貸額度下提取的款項，就本公司而言，本金總額超過250,000美元，如果該等新債務的本金總額連同本公司的本金總額將超過1,000,000美元，則本公司的債務總額將超過1,000,000美元，但以下情況除外：(1)如招股説明書所述，(1)向母公司作為營運資本墊款的本票證明的貸款和(2)公司間債務；或(C)償還或清償任何債務，但按照其條款償還債務除外；

(Ix)    償還任何公司可轉換票據或允許其持有人轉換任何公司可轉換票據；

(x)    在公司或母公司的資產上遭受或產生任何新的留置權，但允許的留置權除外；

(Xi)    延遲、加速或取消欠本公司或母公司的任何應收賬款或債務，或放棄與之有關的任何重大權利(如適用)，或註銷或提取準備金(就本公司而言，在符合以往慣例的正常業務過程中除外)；

(Xii)    與任何其他人合併或合併或進行類似交易，或收購任何其他人的全部或基本上所有資產或業務；對任何人進行任何實質性投資；或被任何其他人收購；

(Xiii)    終止或允許終止任何保護公司或母公司任何資產的保險單(如適用)，除非在終止或失效的同時，由具有類似認可地位的保險公司承保的替代保險單具有類似的扣除額，併為基本上類似或更低的保費提供等於或高於終止或失效保險單的承保範圍的保險完全有效和有效；

(Xiv)    向任何當局提起、解決或同意解決任何訴訟，每次訴訟金額超過200,000美元(不包括保險承保的任何金額)，或對該方實施強制令或其他非金錢救濟；

(Xv)    除美國公認會計準則另有要求外，對其會計原則、方法或慣例作出重大改變或減記其資產價值。

(十六)    變更其主要營業場所或者組織管轄範圍；

(Xvii)    除根據本公司任何優先股、公司可換股票據或公司購股權的條款行使權利外，發行、贖回或回購任何股本、會員權益或其他證券，或發行任何證券，包括可交換或可轉換為其股本或其他證券的任何股份的任何證券，但母公司A類普通股的母公司根據母公司章程細則或按本協議或任何附屬協議預期的其他方式贖回其公眾股東持有的母公司A類普通股和母單位的情況除外；

(Xviii) (A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；。(B)更改任何重大會計方法；。(C)結算或妥協與税務有關的任何重大索償、通知、審計報告或評税；。(D)訂立與任何税務有關的任何税務分配、分税、税務賠償或其他結算協議(但在正常業務過程中與過去慣例一致而主要目的與税務無關的合約除外)；。(E)放棄或放棄要求實質性退税的任何權利，或(F)採取任何行動或故意不採取任何行動，而該行動或不採取行動阻止或阻礙，或可合理地阻止或阻礙擬歸化的税務處理或合併的税務處理；

(Xix)    與其任何附屬公司進行任何交易，或向其任何附屬公司分配或墊付任何物質資產或財產，但在正常過程中支付工資和福利除外；

(Xx)    僅在公司的情況下，除法律規定的以外，通過計劃，(A)增加公司任何經理或以上級別員工的薪酬或福利，但正常業務過程中的年度薪酬增加除外符合過去做法的，(B)加速公司任何員工或服務提供商的任何薪酬或福利的歸屬或支付，(C)訂立、修訂或終止任何計劃(或任何計劃、計劃、協議或安排，如果在本計劃生效日期生效)或授予，修訂或終止其下的任何獎勵，(D)向公司的任何現任或前任員工或其他個人服務提供者提供任何貸款，但在正常業務過程中按照過去的做法墊付費用除外，(E)與工會或勞工組織訂立、修改或終止任何集體談判協議或其他協議。或(F)採取任何遣散費或留任計劃；

(XXI)    僅在母公司僱用或提議僱用任何額外員工，或僱用或提議僱用任何顧問、獨立承包商或服務提供商的情況下；

(Xxii)    未能在所有實質性方面適當遵守和遵守任何適用的法律和命令；或

(XXIII) 同意或承諾做上述任何一件事。

(B)    任何一方均不得(I)採取或同意採取任何行動，以合理地很可能導致該方的任何陳述或保證在截止日期或截止日期之前在任何方面不準確或誤導性，或(Ii)不採取或同意不採取任何必要行動，以防止此類陳述或保證在任何時間在任何方面不準確或具有誤導性。

(D)    本協議的任何內容均無意直接或間接賦予母公司或合併子公司在截止日期前控制或指導公司運營的權利，本協議的任何內容也無意直接或間接賦予公司在截止日期前控制或指導母公司或其子公司的運營的權利。截止日期前，本公司、母公司和合並子公司均應按照本協議的條款和條件對其及其子公司各自的運營進行全面控制和監督。

6.2    排他性。

(A)    在過渡期內，公司和母公司不得直接或間接(I)明知地鼓勵、徵求、發起、就任何替代交易與任何人進行或參與談判，或採取任何此類行動，以合理地預期可導致替代提案；(Ii)採取任何旨在或旨在促進任何人與可能替代交易有關的努力或可合理預期導致替代提案的任何其他行動，(Iii)批准、推薦或簽訂任何替代交易或與任何替代交易有關的任何合同或協議，或(Iv)以任何方式與任何人合作，或協助或參與，或明知而便利或鼓勵任何人作出任何努力或企圖作出或尋求作出任何前述行為；但是，將本第6.2條的規定或本協議的存在告知有關人員的行為，將不會被視為出於本第6.2(A)條的目的而“故意鼓勵”、“徵求”、“發起”、“參與”或“參與”，或以其他方式構成對本第6.2(A)條的違反。本協議簽署後，公司和母公司一方面應，另一方面應促使他們的每一位代表，終止與公司或母公司以外的任何人士就任何替代交易進行的任何現有討論或談判(視情況而定)。本公司及母公司均應對其各自代表的任何作為或不作為負責，而如果該等作為或不作為是本公司或母公司(視何者適用)的作為或不作為，則會被視為違反本協議項下該等當事人的義務(有一項理解，即該責任是本公司或母公司就任何該等作為或不作為針對該等代表可能擁有的任何權利或補救(視何者適用而定)作出的補充，而非以此為限)。就本協議而言，“替代交易”一詞是指涉及本公司或母公司或母公司子公司的任何交易(本協議或附屬協議擬進行的交易除外)：(A)任何合併、合併、股份交換、企業合併或其他類似交易；(B)與公司有關的任何銷售、租賃、交換、在單一交易或一系列交易中轉讓或以其他方式處置公司或其子公司的全部或主要部分資產(正常業務過程中的庫存銷售除外)或公司或其子公司的任何股本或其他股權本協議明確允許或要求的交易除外，或(C)關於母公司的任何其他業務合併(定義見母公司章程)。

(B)    如果向公司或母公司或其各自的任何代表(每一方均為“替代建議”)發出了一份主動提出的替代交易建議書或表示有興趣進行替代交易，則該當事一方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到後一(1)個工作日內)口頭和書面通知本協議的其他各方。該替代建議書及其實質性條款和條件(包括對其的任何更改)以及提出任何該等替代建議書的人的身份。本公司及母公司應就任何該等替代建議，以合理的最新情況向對方通報有關的重大發展。如本文中針對母公司所使用的，術語“備選方案”不應包括母公司在正常業務過程中收到任何主動通信(包括收到保密協議草案)，詢問母公司對企業合併的潛在目標是否感興趣；但前提是，母公司應通知發起此類通信的人本協議的存在。

(C)    除第6.2(C)節規定外，公司董事會不得(I)(A)以不利於母公司的方式修改、更改、扣留、撤回、有資格或修改公司董事會關於合併的建議，(B)未能將公司董事會建議納入註冊聲明中，(C)發表任何與公司董事會建議不一致的公開聲明， (D)批准、通過、認可或推薦替代建議或公開提議批准、採納、認可或推薦替代方案，(E)如果構成替代方案的公司股本股份的要約收購或交換要約已經開始，建議公司股東接受該收購要約或交換要約，或(F)決議或同意採取任何前述行動(前述任何一項，“公司建議變更”)或(Ii)授權、採納或批准替代方案，或促使或允許公司或其任何子公司簽訂任何意向書、原則上的協議、諒解備忘錄、企業合併協議或提供任何替代方案的任何其他類似協議。儘管本協議有任何相反規定，在獲得公司股東批准之前，如果公司董事會真誠地(在與外部法律顧問及其財務顧問協商後)確定替代建議構成公司上級建議(考慮到母公司為迴應公司收到該替代建議而對條款和交易和合並提出的任何調整)，公司董事會可在以下情況下對該公司上級建議實施公司變更建議：且僅在以下情況下：

(i)    公司應在採取此類行動前至少十(10)個工作日(“通知期”)向母公司發出書面通知，説明公司董事會打算採取此類行動，通知(A)應視情況具體規定：公司收到的備選方案的實質性條款的合理詳細説明，以及公司的明示聲明，説明該備選方案構成公司高級方案，以及(B) 包括與該公司高級方案有關的擬議協議的最新版本的副本(該版本應在發生重大變化的情況下立即更新)以及與其相關的任何融資承諾的説明；

(Ii)    在發出此類通知後，在採取此類行動之前，公司應在通知期內(在母公司希望談判的範圍內)與母公司進行談判，並應促使其代表與母公司進行談判，以對本協議的條款和條件進行調整，以允許公司董事會不採取此類行動 (雙方同意，如果在通知期開始後，公司收到的備選建議書的條款有任何實質性修訂，包括價格的任何修訂，應延長通知期限，以確保在公司通知母公司任何此類材料修訂後的通知期限內至少還有72小時 (應理解，可能有多次延長)；和

(Iii)    公司董事會應真誠考慮母公司可能在晚上11：59之前以書面形式提出的對本協議的任何更改。於通知期最後一天(根據前一條款第(Ii)款延長) ，並須於徵詢外部法律顧問及其財務顧問後真誠地決定，倘若母公司以書面提出的更改生效，本公司收到的替代建議將繼續構成公司優越建議。

6.3.    信息訪問。在過渡期間，公司和母公司應各自作出商業上合理的努力，(A)繼續允許另一方、其法律顧問和其他代表完全訪問辦公室、財產、書籍和記錄，(B)向另一方、其法律顧問和其他代表提供與公司或母公司的業務有關的信息，這些人可能合理地要求，以及(C)促使其員工、法律顧問、會計師及其他代表配合對方調查業務(如為母公司)或調查母公司的業務(如為本公司)；但根據本第6.3條進行的任何調查(或在本協議日期前進行的任何調查)不得影響本公司或母公司作出的任何陳述或保證；此外，根據本第6.3條進行的任何調查的進行方式不得對本公司的業務行為造成不合理的幹擾。儘管本協議中有任何相反的明示或暗示，任何一方均不需要向另一方提供上述訪問權限或披露任何信息，如果根據該方的合理判斷，這樣做合理地可能(I)導致放棄律師-委託人特權、工作產品原則或類似特權，或(Ii)違反其作為一方或受其約束或適用法律約束的任何合同。

6.4.    某些事件的通知。在過渡期內，母公司雙方應及時通知對方：

(A)    任何人發出的任何通知，聲稱或提出本協議擬進行的交易需要或可能需要該人同意的可能性，或本協議擬進行的交易可能導致該人或其代表採取任何行動或享有其他權利，或導致公司(或母公司在交易結束後)的任何權利或特權喪失，或對公司或母公司的任何資產產生任何留置權；

(B)    任何當局就本協議或附屬協議擬進行的交易發出的任何通知或其他通信；

(D)    納斯達克就母證券上市發出的任何書面通知；

(E)    任何事實或情況的發生，而該事實或情況構成或導致、或可合理地預期構成或導致重大不利影響；及

(F)    在本協議期限內的任何時間，本協議中包含的該方的任何陳述或保證的任何不準確，或該一方未能遵守或滿足其在本協議項下遵守或滿足的任何契約、條件或協議，合理地預計會導致第九條所列任何條件不滿足的情況。

6.5    註冊聲明/委託書；其他備案文件。

(A)在本協議簽署後，在切實可行範圍內儘快提交   ，但不遲於本協議簽署後30天，母公司和本公司應共同準備，並應向美國證券交易委員會和所有其他適用的監管機構提交備案文件，相互可接受的代理材料，用於向母公司普通股持有人徵集足以獲得母股東批准的委託書在為此召開的母公司普通股持有人會議(“母公司股東大會”)上。此類代理材料應採用委託書(“委託書”)的形式，該委託書應包括在 S-4表格的登記聲明中，或其他適當的形式，包括母公司向美國證券交易委員會提交的任何生效前或生效後的修正案或補充 (“登記聲明”)，其中還應包括招股説明書(該招股説明書，連同委託書及其任何修訂或補充文件，“委託書/招股説明書”)，合併中可發行的母公司普通股應登記於招股説明書。家長應及時回覆美國證券交易委員會對註冊聲明的任何評論。 母公司亦同意盡其合理的最大努力，取得進行擬進行的交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可及批准，而本公司應提供有關本公司、其附屬公司及其任何成員或股東的所有資料有關任何此等行動的合理要求。母公司和公司同意，在合理可行的情況下，儘快向另一方提供關於其自身、子公司、高管、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息，以及有關其他事項的信息，這些信息可能是合理必要或適宜的，或者可能是在準備委託書/招股説明書、根據《交易法》提交的與本協議預期的交易有關的表格8-K的當前報告，或母公司或其代表提出的任何其他聲明、備案、通知或申請時提出的。本公司或彼等各自的附屬公司向任何監管機構(包括納斯達克)提交與本協議擬進行的合併及其他交易有關的資料 (“要約文件”)。

(B)    母公司(I)應允許本公司及其律師審閲及評論註冊聲明及委託書/招股章程及其任何證物、修訂或補充文件(或其他相關文件)；(Ii)應合理及真誠地考慮任何該等意見；及(Iii)未經合理及真誠考慮本公司的意見，不得提交註冊聲明及委託書/招股章程或其任何證物、修訂或補充。在收到通知後，母公司應在切實可行範圍內儘快向本公司及其法律顧問提供通知及所有函件的副本(或如該等函件為口頭函件，則包括其摘要)，包括美國證券交易委員會或其職員、母公司或其任何代表與美國證券交易委員會或其職員或其他政府官員對註冊聲明及委託書/招股章程的任何意見，並在每種情況下就任何該等函件與本公司及其法律顧問磋商。未經公司合理誠意協商，母公司不得對美國證券交易委員會的任何評論提交任何回覆函。母公司將盡其合理的最大努力允許公司的法律顧問參與與美國證券交易委員會或其員工的任何通話、會議或其他交流。母公司將於接獲有關通知後，立即通知本公司註冊聲明及委託書/招股章程或其任何修訂或補充已提交予美國證券交易委員會的時間，以及註冊聲明宣佈生效或與註冊聲明有關的任何停止令發出的時間。

(C)    在美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效之日起，母公司應儘快將委託聲明/招股説明書分發給母公司普通股持有人，並根據其組織文件、適用的納斯達克規則以及開曼羣島和特拉華州的適用法律，在符合本協議其他規定的情況下，召開母公司股東大會。徵求該等持有人的代表投票贊成採納本協議及批准擬進行的交易及呈交母公司普通股持有人的其他建議，以供母公司股東大會批准或採納。

(D)    母公司在編制、提交及分發註冊聲明及委託書/招股章程(或其任何修訂或補充文件)時，應遵守證券法及交易法、適用的納斯達克規則及開曼羣島及特拉華州所有適用法律的所有適用條文及規則，以及根據委託書/招股章程徵集代表委任代表，以及召集及舉行母公司股東大會。在不限制前述規定的情況下，母公司應確保截至登記聲明生效日期的每份註冊聲明和委託書/招股説明書，自首次分發給母公司普通股持有人之日起，以及截至母公司股東大會日期，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，根據其作出陳述的情況，不誤導(如果，該母公司不對本公司明確提供以納入委託書/招股説明書的任何與本公司有關的信息(或任何其他信息)的準確性或完整性負責。本公司聲明並保證，本公司提供以納入登記聲明或委託書/招股章程(視何者適用而定)的有關本公司的資料，自登記聲明生效日期及委託書/招股章程(或其任何修訂或補充)首次分發予母公司普通股持有人之日起，或母股東大會時，不會包含任何關於重大事實或遺漏所需的重大事實的陳述，以作出該等陳述所需的重大事實，而不具誤導性。如果在生效時間之前的任何時間，母公司、合併子公司或公司(視情況而定)發現與母公司或公司有關的信息或母公司、合併子公司或公司提供的用於納入登記聲明或委託書/招股説明書中的任何其他信息發生變化，導致前兩句話不正確的情況，該方應立即將這種變化或發現通知其他各方，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充，並在法律要求的範圍內：向母公司普通股持有人傳播(但前提是，儘管本協議有任何規定，本公司對登記聲明或委託書/招股説明書所載任何內容的準確性或完整性概不負責，也不對母公司或任何其他人士承擔任何義務，但本公司明確提供以供納入委託書/招股説明書的獨家與本公司有關的信息(或任何其他信息除外))。為此，母公司、合併子公司和本公司應指示各自的員工、律師、財務顧問、核數師和其他授權代表在必要時與母公司進行合理合作以實現上述目標。

(E)    根據母公司章程和適用的證券法律、規則和法規，包括開曼公司法和納斯達克的規則和法規，在委託書/招股説明書中，母公司應尋求母公司普通股持有人批准以下建議：(I)母股東批准；(Ii)歸化；(Iii)採納和批准母公司組織文件的修訂和重述，修訂和重述的形式如附件A和B所附於本協議(經母公司和公司書面同意的更改)(母公司和公司隨後可能在註冊聲明生效前的任何時間通過母公司和公司的相互書面協議進行修訂)，包括將母公司的名稱更改為“AKOM Inc.”。以及實施上述規定所需的任何單獨或非捆綁方案；(Iv)在交易結束後立即獲得母公司董事會成員的批准；(V)根據適用的交易所上市規則，批准母公司普通股的發行；(Vi)批准母公司股權激勵計劃(前述第(I)至(Vi)款所述的建議，“所需的母公司建議”)； (Vii)根據納斯達克規則發行母公司普通股所需的所有批准；(br}與本協議項下擬進行的交易相關的任何融資；(Viii)批准(如有必要)續會母公司股東大會；及(Ix)批准公司與母公司合理決定完成合並所需或適宜的任何及所有其他批准(上文第(I)至(Ix)條統稱為“母公司建議”所載建議)。

(F)    母公司應在公司的協助下，盡其合理的最大努力，使註冊聲明和委託聲明/招股説明書在此後合理可行的情況下儘快“清除”來自美國證券交易委員會的評論和註冊聲明。委託書經美國證券交易委員會“結算”後，母公司應儘快安排將委託書及所有其他要約文件分發予母公司普通股持有人(但無論如何須在(I)接獲及解決美國證券交易委員會有關委託書/招股章程的意見及(Ii) 根據交易所法令公佈的規則第14A-6(A)條規定的十(10)日等待期屆滿後二十(20)個營業日內)。要約文件應使母公司的公眾股東有機會按相當於信託賬户中資金按比例份額的每股價格贖回全部或部分母公司A類普通股，這一切均符合母公司章程、信託協議、適用法律和美國證券交易委員會的任何適用規則和條例的要求。根據母公司章程，信託賬户中持有的收益將首先用於贖回已選擇贖回母公司A類普通股的母公司公眾股東持有的母公司A類普通股。

(G)    母公司應在登記聲明生效日期後於切實可行範圍內儘快召開及召開母公司股東大會，以尋求批准每項母公司建議，母公司應真誠地與本公司就召開該等會議的日期進行磋商。母公司應盡合理最大努力向其股東徵集支持批准和採納合併、本協議和其他母公司提案的委託書。母公司董事會應建議母公司普通股持有者投票支持母公司的提議。

(H)    公司承認委託書/招股説明書的很大一部分內容應包括披露有關公司及其管理、運營和財務狀況的信息。因此，本公司同意在合理可行的情況下，儘快向母公司提供母公司合理要求的資料，以納入或附於委託書/招股章程中，且該等資料在所有重大方面均屬準確，並在所有重大方面均符合交易所法令及根據該等法令頒佈的規則及規例的要求。本公司理解，此類信息應包括在委託書/招股説明書或對美國證券交易委員會或其員工與此相關的評論的迴應中。在準備和提交註冊説明書及其任何修訂方面，公司應與母公司合理合作，並應在起草此類文件和郵件並及時迴應美國證券交易委員會的意見方面，向母公司及其法律顧問提供其董事、高級管理人員和適當的高級員工的合理安排。

(I)    除適用法律另有規定外，母公司承諾任何母公司、母公司董事會或其任何委員會不得撤回或修改、或提議或通過母公司、母公司董事會或其任何委員會以任何與本公司不利的方式撤回或修改母公司董事會建議。

(J)    儘管本協議或任何附屬協議中有任何其他相反規定，母公司仍可在適用法律要求的範圍內就合併進行任何公開申報，條件是在提交包括有關公司信息的任何申報之前，母公司應向公司提供申報文件的副本，並允許公司進行修訂以保護公司的機密或專有信息。

6.6    信託帳户。在滿足或豁免第九條所列條件並向受託人發出通知後(該通知應由父母根據信託協議的條款向受託人提供)，(A)根據信託協議並根據信託協議，父母(I)應安排將根據信託協議必須交付給受託人的任何文件、意見和通知交付給受託人，(Ii)應盡其合理最大努力促使受託人，並據此受託人有義務(A)在緊接歸化之前，在到期時支付應付予母公司A類普通股公眾持有人的所有款項(“母公司贖回金額”)，(B)於交易結束時，向有權享有該等款項的適用人士支付任何未支付的公司交易費用及母公司交易費用，及(C)根據本協議及信託協議，將信託賬户內當時可動用的所有餘額支付予母公司或尚存公司，以供即時使用，及(B) 其後，信託賬户將終止，但其中另有規定者除外。

6.7.合併子公司的    義務母公司應根據本協議規定的條款和條件，採取一切必要行動，促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並完成本協議項下擬進行的交易。

6.8    與監管部門的批准合作。

(A)    母公司和公司各自將、母公司和公司將促使各自的關聯公司盡合理的最大努力在可行的情況下儘快遵守任何適用的反壟斷法律可能對其施加的與本協議預期的交易相關的所有法律要求。每一方應根據《高鐵法案》和任何其他適用的反托拉斯法，迅速向另一方提供另一方可能合理要求的與其準備任何申請或提交相關的信息和協助，並將盡合理最大努力在實際可行的情況下儘快導致適用等待期到期或終止。母公司和公司同意不會，母公司和公司同意促使其每一家關聯公司不延長高鐵法案和其他適用的反壟斷法律規定的任何等待期，或與任何政府當局訂立任何協議，以推遲或以其他方式不在可行範圍內儘快完成本協議擬進行的任何交易，除非事先獲得非請求方的書面同意，否則同意可由非請求方自行決定不予批准。母公司和本公司均不得，且各自應盡其合理的最大努力使其各自的關聯公司不直接或間接採取任何行動，包括直接或間接收購或投資於任何人，或收購、租賃或許可任何資產，或達成上述任何行動的協議，如果這樣做會合理地導致獲得任何重大延遲，或顯著增加無法獲得根據《高鐵法案》和任何適用的反壟斷法所需的批准的風險。在不限制前述規定的情況下，母公司和公司應：(I)將與本協議擬進行的交易有關的任何與美國聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他機構之間的通信及時通知另一方；(Ii)允許對方事先合理審查向任何此類機構提出的任何實質性書面通信，並納入對其的合理評論；(Iii)立即向另一方發出書面通知，告知對方已根據反壟斷法就此類交易開始採取任何行動；(Iv)不同意就有關本協議或本協議擬進行的反壟斷法交易的任何備案、調查或查詢與任何該等主管當局進行任何實質性會議或討論，除非在合理可行的範圍內，事先與另一方進行磋商，並在該主管當局允許的範圍內，給予另一方出席的機會；(V)將任何此類行動的狀況合理地告知另一方；和(Vi)迅速向對方提供雙方之間的所有通信、文件(根據《高鐵法案》提交的文件除外)和書面通信(以及闡明所有實質性口頭通信的實質的備忘錄)的副本，在母公司的情況下，一方面是其子公司(如果適用)及其各自的代表和顧問，另一方面是任何此類機構，在每一種情況下，關於本協議和本協議預期的關於反壟斷法的交易；但根據第節要求提供的材料可進行編輯：(1)刪除與公司估值有關的引用；(2)為遵守合同安排而進行必要編輯； (3)為遵守適用法律而進行編輯；以及(4)為解決合理的特權或保密問題而進行編輯；此外，如果一方當事人可合理地將根據第 6.8節向另一方提供的任何具有競爭敏感性的材料指定為“僅限外部律師”。

(B)    基於雙方的相互理解和同意，不會根據修訂的《1950年美國國防生產法》第721條和《美國聯邦貿易法》第31C.F.R.第800部分、第31C.F.R.第801部分和第31C.F.R.第802部分的實施條例向美國外國投資委員會提交備案或聲明。如果CFIUS指示各方提交申請，雙方同意在可行的情況下，以正式申請和任何隨後的信息請求的形式，儘快提供CFIUS可能要求的任何其他信息和文件材料，並採取所有其他合理必要、適當的或明智的步驟，以尋求迅速結束CFIUS審查程序。

第七條
公司的契諾

7.1    報告；遵守法律；沒有內幕交易。在過渡期間，

(A)    公司應在所有重要方面適當遵守和遵守所有適用法律，包括《交易法》和命令。

(B)    本公司應代表本公司集團及時向適用的税務機關提交所有需要提交的納税申報表，並在此期間繳納任何和所有到期和應付的税款。

(C)    公司不得，也不得指示其代表不得直接或間接(I)購買或出售任何母公司普通股、母公司單位或母公司認股權證(包括與母公司普通股、母公司單位或母公司權證有關的任何對衝交易)，除非遵守所有適用的證券法，包括《交易法》下的法規M；(Ii)使用或披露或允許任何其他人使用或披露母公司或其關聯公司違反交易法、證券法或任何其他適用證券法向本公司及其代表提供或提供的任何信息；或(Iii)向任何第三方披露有關本公司、母公司、合併或本協議或任何附屬協議擬進行的其他交易的任何非公開信息。

7.2    公司的股東批准。

(A)在註冊聲明生效日期後，在合理可行的情況下，並無論如何在該日期後五(5) 個工作日內(“公司股東書面同意截止日期”)儘快提交    ，本公司須取得並向母公司交付一份真實及正確的書面同意文件(格式及內容均令母公司合理滿意)，證明公司股東已正式簽署批准文件，而該等文件是由持有至少所需數目及類別的已發行公司股本及取得本公司股東批准所需的已發行股本及流通股(“公司股東書面同意文件”)簽署的。

(B)    本公司董事會應建議本公司股東投票贊成本協議、本公司參與或將參與的附屬協議、擬進行的交易及其他相關事項，並且本公司董事會或其任何委員會均不得扣留、撤回、修訂、修改、更改或提議或決議以對母公司不利的方式扣留、撤回、修訂、修改或更改本公司董事會的建議。

7.3    其他財務信息。不遲於2024年4月15日(“PCAOB審核截止日期”)，本公司應向母公司提交本公司截至2023年12月31日止十二個月期間的經審核財務報表，包括截至該日期的經審核綜合資產負債表、截至該日期的經審核綜合收益表及截至該日期的經審核綜合現金流量表(“年終財務報表”)。在提交年終財務報告後，本公司其後每個季度的綜合中期財務資料應不遲於每個季度期間結束後的四十(40)個日曆日交付母公司，此後每個月的綜合中期財務信息應不遲於每個月結束後的個月交付買方(“所需財務報表”)。所有將根據第7.3節提交的財務報表應根據美國公認會計準則編制，並符合上市公司PCAOB的標準。所要求的財務報表應附有公司首席執行官的證書，表明所有該等財務報表根據美國公認會計準則，公平地反映了公司截至所示日期或期間的財務狀況和經營結果，除非該等報表另有説明，並須進行年終審計調整。公司將及時提供母公司合理要求的此類額外公司財務信息，以包括在註冊聲明、委託書/招股説明書以及母公司將向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

7.4    禁售協議。在交易結束前，本公司應促使附表7.4所列人員與母公司簽訂自交易結束時起生效的鎖定協議，根據該協議，構成合並總對價的股份將按照鎖定協議中更全面規定的條款和條件，在完成日期後的十二(12)個月內接受鎖定，或對於不是公司董事或高管的大股東，在母公司與公司雙方商定的較短時間內(不少於六(6)個月，受鎖定協議中規定在滿足某些條件時解除鎖定的任何條款的約束)。

7.5    限制性公約協定。在截止日期前，公司應促使附表7.5所列人員與母公司簽訂競業禁止和競業禁止協議，該協議在形式和實質上令母公司和公司合理地滿意(“限制性契約協議”)，在截止日期後三(3)年內有效(“限制性契約協議”)，根據該等限制性契約協議中更全面規定的條款和條件，該等人士應在截止日期後的三(3)年內受限制契約協議的約束。

7.6    僱傭協議。在交易結束前，本公司應安排附表7.6所列人員與母公司或尚存公司簽訂於交易結束時有效的僱傭協議，其形式和實質應合理地令母公司和本公司滿意。

7.7    保險範圍。公司集團應盡合理最大努力獲得保險範圍和保險金額、免賠額及其他適用於本公司集團規模、性質和地點的合理且慣常的保險條款，生效日期在本協議簽訂之日起六十(60)天內生效，但在任何情況下均不遲於截止日期。

第八條
本協議所有締約方的契約

8.1    商業上合理的努力；進一步保證；政府同意。

(A)    在遵守本協議的條款和條件下，每一方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或其他各方的合理要求，採取或促使採取一切必要或可取的措施，以完成和迅速實施本協議預期的每項交易，包括使用其合理的最大努力：(I)在生效時間之前從所有適用當局獲得所有必要的行動、不採取的行動、豁免、同意、批准和其他授權；(Ii)避免任何當局採取行動，以及(Iii)簽署和交付完成本協議所設想的交易所需的任何額外文書。雙方應簽署和交付其他文件、證書、協議和其他文字，並採取必要或適當的其他行動，以完成或迅速實施本協議所設想的各項交易。

(B)    在符合適用法律的情況下，本公司及母公司同意：(I)就獲得並向當局提交所有通知及文件事宜與另一方進行合理合作及磋商，(Ii)向另一方提供其他方就其準備任何通知或文件而可能合理要求的資料及協助，(Iii)向另一方合理地通報與完成本協議所擬進行的交易有關的事項的狀況，包括迅速向另一方提供此方收到的通知及其他通訊的副本，或由該一方就此類交易向任何第三方或任何機構提供，(Iv)允許另一方審查另一方的合理意見，並將其納入另一方提交給任何機構的任何通信中，內容涉及要求向任何機構提交的任何文件，或採取行動或不採取行動，放棄、終止或終止等待期、許可、同意或命令，與執行和交付本協議以及完成本協議預期的交易有關，以及(V)在合理可行的範圍內，在與提議的交易有關的交易之前，事先與另一方協商，不得參加任何與本協議擬進行的交易有關的會議或討論，除非這給了另一方出席和觀察的機會；但條件是，在上述第(Iii)和(Iv)款中的每一個條款中，這些材料均可進行編輯：(A)刪除與該當事人及其關聯公司估值有關的內容，(B)遵守合同安排或適用法律，以及(C)根據需要處理合理的律師-委託人或其他特權或保密問題。

(C)    於過渡期內，母公司及本公司在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括衍生債權)後，應立即以書面通知另一方。任何附屬協議或與該等附屬協議有關的任何事項以母公司代表身分或本公司(統稱“交易訴訟”)針對母公司、母公司任何一方或其任何代表而展開。母公司應控制針對母公司、合併子公司或母公司或合併子公司董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、辯護和和解，公司應控制針對公司或其董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、辯護和和解；但條件是，在任何情況下，公司或母公司在任何情況下都不得就任何交易達成和解、妥協或達成任何安排，未經另一方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)；但如果任何此類和解或妥協(A)沒有規定母公司(如果公司控制交易訴訟)或公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)或公司及其各自的代表(如果母公司控制交易訴訟) 及其各自的代表(如果母公司控制交易訴訟)提供具有法律約束力的、完全、無條件和不可撤銷的豁免，則母公司(如果公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟) 及其各自的代表(如果是交易訴訟標的)拒絕、條件或推遲其同意應被視為合理的，(B)規定任何非金錢上的、對任何母方(如果公司控制交易訴訟)或公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)或公司和關聯方或(C)包含母方(如果公司控制交易訴訟)或公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟) 及其各自的代表(如果交易訴訟的標的)的不當行為或責任的承認或類似的救濟。母公司和本公司各自應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓對方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協與另一方進行合理合作，(Iii)真誠考慮對方就任何此類交易訴訟向提供的建議，以及(Iv)相互合理合作。

8.2SPAC 遵守   協議。母公司須遵守(A)信託協議、(B)母公司認股權證協議及(C)於2021年10月6日由母公司與承銷商訂立的承銷協議，及(D)須執行保薦人函件協議的條款。

8.3    機密性。除填寫美國證券交易委員會聲明、其他要約文件或任何其他備案文件所必需的情況外，公司和母公司及合併子公司應遵守保密協議。

8.4.    董事和高級職員的賠償和責任保險。

(A)    應本公司或母公司的要求，對截至截止日期發生的行為或不作為獲得賠償的所有權利，包括本公司現任董事、高級管理人員和關鍵顧問(“公司各方”)或母方以及作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的受託人員擔任過另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的人員。按照各自組織文件或任何賠償協議的規定，合併後仍有效，並根據其條款繼續完全有效。在生效後六(6)年內，母公司應使母公司、其子公司和尚存公司的組織文件中包含的有關免除、賠償和墊付費用的條款不低於截至本協議日期關於母公司、母公司和尚存公司的組織文件中所述的條款，在適用法律允許的範圍內。

(B)    在收盤前，母公司和公司應進行合理合作，以便為母公司和公司獲得董事和高級管理人員責任保險，該保險自關閉之日起有效，並將涵蓋(I)在關閉前已是公司董事和高級管理人員的人士，以及(Ii)在關閉時和之後將擔任母公司及其子公司的董事和高級管理人員的人士(包括生效時間後的倖存公司)，其條款不低於 (X)現任董事和高級管理人員責任保險的條款中的較佳者。公司董事和高級管理人員的位置和(Y)其股權在納斯達克或備用交易所上市的公司的典型董事和高級管理人員責任保險單的條款，如果適用，哪種保單的承保範圍和承保金額對於與本公司具有相似特徵(包括業務線和收入)的公司是合理合適的。

(D)在本協議生效日期後，在任何情況下，在生效時間之前，在合理可行的情況下，    公司應獲得並全額支付保費，用於延長公司現有董事和高級管理人員責任保險單的董事和高級管理人員責任保險的六年預付“尾部”保單，自生效時間起及之後六年的索賠報告或發現期限，按提供保額保留的條款和條件支付。本公司就生效日期或之前發生的事項而維持的董事責任保險及高級職員責任保險的限額及其他實質條款(應付保費除外)，涵蓋本協議擬進行的交易，但不限於此。

(E)    母公司和公司承認，公司集團可能在結案後對公司集團提出的第三方索賠承擔責任，而如果公司將保險範圍保持在公司集團的類型、規模和地點的典型範圍內，則該第三方索賠將部分或全部獲得保險收益。如果本公司產生任何該等負債，而以現金或本公司其他流動資產償還該等負債，將合理地可能危及母公司或尚存的公司執行其業務計劃的能力，而如果此時仍有部分激勵性合併對價以託管形式持有且尚未根據本協議賺取和/或分配，母公司董事會可評估並通過決議清算部分尚未賺取或分配的激勵性合併對價，以產生現金來償還該等負債。母公司董事會的這一行動應由母公司董事會本着誠意進行評估。

8.5    母公司公開申報文件；納斯達克。在過渡期內，母公司將保持及時向美國證券交易委員會提交所有公開申報文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並應在收盤前盡其合理最大努力維持母公司A類普通股、母公司單位和母權證在納斯達克上的上市。在過渡期內，母公司應盡其合理努力促使：(A)母公司向納斯達克或備用交易所提出的首次上市申請，經母公司和本公司共同同意；與本協議擬批准的交易有關的交易；(B)納斯達克或備用交易所(視何者適用而定)所有適用的初步及持續上市規定須符合；及(C)母普通股，包括構成合並總代價的股份及母認股權證將獲批准於納斯達克或備用交易所(視情況而定)上市，惟須於本協議日期後及無論如何於生效時間前於合理可行範圍內儘快發出正式發行通知。公司應提供母公司合理要求的有關該納斯達克或替代交易所申請的信息，並以其他方式與母公司合作獲取和維護該上市公司。

8.6    某些税務事宜。

(A)    母公司、合併子公司和公司應盡其合理的最大努力，使本土化符合歸化意向税收待遇的資格，並使合併符合合併意向税收待遇的資格，且母公司、合併子公司或公司沒有采取或將採取任何行動(或沒有采取任何行動)，無論是在生效時間之前或之後，將合理地預計將阻止或阻礙本土化有資格獲得本地化預期的税收待遇或合併有資格獲得合併預期的税收待遇。

(B)    母公司、本公司及其各自的關聯公司應提交符合本地化意向税務處理和合並税處理的所有納税申報單(包括在合併應納税年度的納税申報單上或與其一起附上《財務條例》第1.368節-(A)中描述的聲明)，在每種情況下，不得采取與本土化意向納税處理或合併意向税務處理(無論是在審計、納税申報單或其他方面)不符的立場。除非徵税當局因守則第1313(A)節所指的“決定”而另有要求。

(C)如果在截止日期之前，任何一方知道或有理由相信，該歸化可能不符合歸化意向税收待遇的資格，或者合併可能不符合合併意向税收待遇的資格，則   母公司和公司應立即書面通知另一方(以及是否可以合理修改本協議的條款，以促進此類資格，如本公司根據其法律顧問的意見合理地確定該等修訂將會合理地預期會導致擬歸化的税務處理或合併擬予税務處理的合併，而在商業上並非不可行，則應作出修訂)。

(D)    儘管本協議有任何相反規定，所有轉讓税應由母公司支付。法律要求的一方應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用的法律要求，雙方應並應促使其各自的關聯公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。儘管本協議有任何其他規定，各方應(並應促使其各自關聯公司)真誠合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類轉讓税的金額降至最低。

(E)    如果在準備和提交S-4表格時，美國證券交易委員會要求或要求編制並提交關於(I)歸化意向税務處理的税務意見，母公司將盡其商業合理努力促使Loeb&Loeb LLP 將該税務意見提交給母公司，或(Ii)合併意向税務處理，公司應盡其商業合理努力促使日明律師事務所向本公司提交該税務意見。每一方應盡合理最大努力簽署並向適用的税務顧問提交慣常的税務申述信函，其格式和內容應合理地令該税務顧問滿意。儘管本協議有任何相反規定，ZelusTech外國律師事務所(小Edward S.Johnson，Jr.)Nor Rimon P.C.不應要求向任何一方提供關於本地化擬納税處理的任何意見，Loeb&Loeb LLP不應要求向任何一方提供關於合併擬納税處理的任何意見。

8.7    母公司股權激勵計劃。在註冊説明書生效日期前，母公司應採用本公司與母公司共同同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的新的長期股權激勵計劃(“母公司股權激勵計劃”)，其形式大致與附件G所示的形式相同，並作出公司與母公司可能同意的更改或修訂。母公司股權激勵計劃應擁有可供發行的股，相當於將發行的母公司A類普通股股份的約15%(15%)，並在交易結束後立即發行股。

8.8    安全投資。

(A)    公司應根據外管局協議獲得至少15,000,000美元的投資額，並按照協議中所述的條款完成外管局協議所設想的交易，盡合理努力在本協議之日起二十(20)個工作日內獲得至少5,000,000美元，在本協議之日起四十(40)個工作日內再獲得5,000,000美元，在本協議之日起六十(60)個工作日內再獲得5,000,000美元，並根據需要額外獲得5,000,000美元，總計20,000,000美元。本公司應履行其在《外管局協議》項下的義務，且不得在未經母公司事先書面同意的情況下(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)、對外管局協議項下的任何規定或補救措施的任何放棄或任何替換作出任何修改或修改。

(B)    母公司同意並應促使其適當的高級管理人員和員工以商業上合理的努力就任何安全投資的安排進行合作。

(C)    雙方同意，根據外管局協議獲得的投資資金應根據母公司、本公司和第三方託管代理雙方真誠商定的託管協議存入托管賬户。雙方同意根據外管局協議獲得的託管賬户中的任何此類資金的釋放只能根據母公司和公司各自簽署的聯合書面指示進行釋放，並授權不得無理扣留、附加條件或延遲(母公司不得將公司尋求的同意用於本協議不禁止的目的)。在過渡期內，母公司與本公司應相互協商，並盡合理努力就任何該等資金的配資及用途達成協議。

8.9PIPE投資    。

(A)    根據管道安排，公司應盡合理努力獲得至少65,000,000美元的管道投資額(包括根據安全協議的投資額)，並應獲得至少45,000,000美元的管道投資額減號根據第8.8節根據外管局協議獲得的投資金額(“PIPE最低投資額”)，並按照協議中所述的條款完成認購協議預期的交易。未經公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，母公司不得允許對認購協議項下的任何條款或補救措施進行任何修訂或修改，或放棄對認購協議項下的任何規定或補救措施或對其進行任何替換。

(B)    母公司同意並應促使其適當的高級管理人員和員工就(I)任何管道投資的安排和(Ii)本協議和附屬協議擬在公開市場上進行的交易進行合作。

8.10    第16條重要。在生效時間之前，公司和母公司各自的董事會(或由非僱員董事組成的任何正式組成的委員會(該術語根據交易法頒佈的第16b-3條的定義)應採取一切必要或合理必要的或適宜的步驟(在適用法律允許的範圍內)，以出售公司普通股或收購母公司普通股(在每種情況下，包括行使時可交付的證券)。任何衍生證券的歸屬或結算) 根據交易法頒佈的第16b-3條規則，可能受交易法第 16節報告要求約束的每個個人因本協議預期的交易而產生的交易。

8.11    託管保薦人股份。在歸化後和成交時，保薦人應將保薦人持有的母公司A類普通股的50%(50%)股份作為“創辦人股份”(定義見保薦人函協議)(“託管保薦人股份”)與交易所代理或母公司、本公司和保薦人共同商定的其他託管代理託管，並應根據激勵性合併對價託管協議的條款託管。每個里程碑事件發生時，應將三分之一的託管保薦人股份釋放給保薦人。如果在計算期內控制權交易發生變化，託管保薦人股份將按照緊接成交前為公司股東的人士(持異議股份除外)根據第3.7(C)條有資格獲得的相同條款和適用於激勵性合併對價的條件釋放給保薦人。如果在計算期滿之前沒有實現里程碑事件，託管保薦人股份將自動沒收和取消。

8.12    交易費用。母公司應盡合理的最大努力，在本協議簽訂之日之後，儘快確保將母公司披露明細表附表10.4中記錄的幾乎所有費用或支出(預期母公司交易費用)全部或部分免除、減少和/或轉換為股權，主要包括公司與母公司之間與本協議預期的交易相關的意向書生效日期2023年12月3日之前承諾、應計或發生的費用和支出。

第九條
結賬的條件

9.1    各方義務的條件。各方完成結案的義務取決於母公司和公司滿足或書面放棄(在允許的情況下)以下所有條件：

(A)    任何適用法律的任何規定和任何命令均不得限制、禁止或對完成本協議擬進行的交易(包括合併)施加任何條件。

(B)    (I)高鐵法案下有關合並的所有適用等待期(如有)均已屆滿或終止，及(Ii)母公司、其附屬公司或本公司為完成附表9.1(B)所載合併而須經任何主管當局同意、批准或授權的每一項同意、批准或授權，均已取得，並應具有十足效力及作用。

(D)    已獲得公司股東批准；

(E)    每一項所需的母公司提案均應在母公司股東大會上獲得批准；

(F)    母公司就本協議擬進行的交易向納斯達克或備用交易所提出的初始上市申請應已獲有條件批准，並應在生效時間後立即滿足納斯達克或備用交易所(視情況而定)任何適用的初始及持續上市要求，且母公司將不會收到任何違反規定的通知，而構成合並總對價的股份應已獲批准在納斯達克或備用交易所(視情況而定)上市。

(G)    登記聲明應已根據證券法的規定生效，暫停登記聲明效力的停止令不得由美國證券交易委員會發出且仍然有效，尋求此類停止令的程序不得由美國證券交易委員會發起且不得撤回。

(H)    在實施擬進行的交易後，母公司應(I)在緊接生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值 (根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)，或(Ii)以其他方式豁免遵守證券法頒佈的第419條的規定。

9.2    母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司完成結案的義務取決於滿足或放棄以下所有其他條件：

(A)    本公司應已於截止日期或截止日期前，在所有重要方面正式履行或遵守本協議項下要求本公司履行或遵守的所有義務(而不影響本協議所載的任何重大或類似的限制條件)。

(B)    本協議中包含的公司的陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制)，除公司基本陳述外，在本協議日期和截止日期的所有方面都應真實和正確，如同在該日期和截止日期作出的一樣(但任何該等陳述和保證是在較早日期作出的除外，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期和截止日期均為真實和正確的除外)。任何該等陳述及保證(不理會所有資格及其中所載有關重要性或重大不利影響的例外情況)均屬真實及正確，以致總體上不會或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

(C)    公司的基本陳述(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制和例外)在本協議日期和截止日期的所有方面都應真實和正確(除非該陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期和截止該日期真實和正確)，但不存在最小不準確。

(D)    自本協議之日起，不應對公司產生持續的重大不利影響。

(E)    母公司應已收到由公司首席執行官簽署的證書，日期為截止日期，以證明本第9.2節前述條款(A)、(B)、(C)和(D)的準確性。

(F)    母公司應已收到一份日期為截止日期的證書，該證書由公司祕書籤署，並附上以下文件的真實、正確和完整的副本：(I)公司章程，經特拉華州國務祕書於最近日期認證； (Ii)公司章程；(Iii)公司董事會正式通過的授權本協議的決議、公司參與的附屬協議和擬進行的交易以及由此與公司股東的書面同意；以及(Iv)公司的良好信譽證書，該證書由特拉華州州務卿於最近日期認證。

(G)    本公司及公司證券持有人(視何者適用而定)均須已簽署及向母公司交付本公司或該公司證券持有人(視何者適用而定)為締約一方的每份附屬協議的副本。

(H)    公司應已向母公司交付一份正式簽署的符合《國庫條例》第1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)條要求的證書，以及根據《國庫條例》第1.897-2(H)(2)條的要求向美國國税局遞交的通知，連同母公司在交易結束後代表公司向美國國税局遞交通知的書面授權。每個日期不超過截止日期前三十(30)天，其形式和實質由母公司和公司合理商定。

(I)    本公司應已向母公司遞交附表 9.2(I)所列本公司每個董事的辭呈，自截止日期起生效，但未能就任何該等董事遞交辭呈並不導致未能滿足本條件在生效時間過後，母公司有權立即移除該董事。

(J)    管道投資應已完成，總收益不得低於管道最低投資額。

(K)    本公司集團的幾乎所有員工(包括所有工程員工)應按照母公司與本公司商定的形式和實質，訂立《專有信息和發明協議》中的利益衝突。

9.3    公司義務的條件。本公司完成結案的義務取決於滿足或放棄以下所有其他條件：

(A)    母公司和合並子公司應各自在所有重要方面正式履行或遵守本協議項下要求母公司或合併子公司在截止日期或之前履行或遵守的所有義務 (不影響其中包含的任何實質性或類似的限定條件) 。

(B)    本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保(不考慮其中包含的與重要性或實質性不利影響有關的所有限制)，除母公司的基本陳述外，在本協議日期和截止日期應為真實和正確的，如同在該日期和截止日期作出的一樣(但任何該等陳述和擔保是在較早日期作出的除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期和截至該較早日期時真實和正確)，但在每種情況下，若該等陳述及保證未能如實無誤(不論其中所載有關重要性或重大不利影響的所有限制及例外情況)，總體上不會或不會對母公司或合併附屬公司或其完成本協議及附屬協議所預期的交易的能力造成重大不利影響。

(D)    自本協議之日起，不應對母公司造成持續的重大不利影響。

(E)    公司應已收到由首席執行官簽署的證明母公司符合本第9.3節(A)、(B)、(C)和(D)條款的準確性的證書，日期為截止日期。

(F)    本地化應在截止日期前至少一個工作日的前一天完成。

(G)    母公司註冊證書應以附件A的形式提交給特拉華州州務卿，並由特拉華州州務卿宣佈生效。

(H)    公司應已收到一份由母公司祕書籤署的證書，日期為截止日期，並附上母公司董事會正式通過的授權本協議的決議、母公司參與的附屬協議、據此及由此擬進行的交易和母公司建議書的真實、正確和完整的副本。

(I)    本公司應已收到一份日期為截止日期的證書，該證書由合併子公司祕書籤署，並附上真實、正確和完整的(I)董事會和合並子公司唯一股東正式通過的授權本協議、合併子公司參與的附屬協議和據此擬進行的交易的決議副本，以及(Ii) 截至最近日期經特拉華州州務卿認證的合併子公司良好信譽證書。

(J)    每名母公司、保薦人或母公司的其他股東(視何者適用而定)應已簽署並向本公司交付母公司、保薦人或母公司的該等其他股東(視何者適用而定)為立約一方的每份附屬協議的副本。

(K)    關閉後的母公司董事會的規模和組成應按照第2.9節的規定進行任命。

第十條
終止

10.1    無默認終止。

(A)    如果(I)本協議項下預期的交易尚未在2024年10月12日(“外部截止日期”)或之前完成(條件是，如果美國證券交易委員會沒有宣佈登記聲明和委託書在2025年4月12日或之前生效，外部結束日期應自動延長六(6)個月)；和(Ii)尋求終止本協議的一方(即母公司或合併子公司或本公司)違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務的重大不是在外部截止日期或之前未能完成本協議的原因或原因，則母公司或本公司(視情況而定)有權在其唯一選擇權下終止本協議，而無需對另一方承擔責任。該權利可由母公司或本公司(視情況而定)在外部截止日期後的任何時間向另一方發出書面通知而行使。

(B)    如果主管當局發佈了一項命令或頒佈了一項法律，其效果是禁止合併或使合併成為非法的，該命令或法律是最終的和不可上訴的，母公司或公司有權自行選擇終止本協議，而不對另一方承擔責任；然而，前提是如果一方或其關聯公司未能遵守本協議的任何規定，則公司或母公司不能享有根據本條款終止本協議的權利。本協議的任何條款是該授權機構採取此類行動的主要原因或主要原因。

(D)    經本公司及母公司各自董事會正式授權的雙方書面同意，本協議可隨時終止。

10.2    默認終止。

(A)    母公司可通過向公司發出書面通知終止本協議，但不影響母公司或合併子公司可能擁有的任何權利或義務：(I)在截止日期之前的任何時間，如果(X)公司違反了本協議中所包含的、將在截止日期或之前履行的任何陳述、保證、協議或契諾，導致或將合理地預期不可能滿足第9.2(A)條(A)、9.2(B)或9.2(C)項中規定的任何條件；且(Y)此類違約行為無法在外部截止日期和公司收到母公司書面通知後三十(30)天(以較早者為準)得到糾正，該書面通知合理詳細地描述了此類違約行為的性質；但前提是該母公司當時並未實質性地違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議；或(Ii)在本公司股東書面同意截止日期後的任何時間，如果本公司之前未收到本公司股東的批准(前提是，自本公司收到本公司股東的批准後，母公司將不再有任何權利根據本條款終止本協議)。

(B)    在以下情況下，公司可通過向母公司發出書面通知終止本協議，但不影響公司可能擁有的任何權利或義務：(I)母公司違反了本協議中包含的、將在截止日期或之前履行的任何契諾、協議、陳述和保證，這已經或合理地使第9.2(A)條(A)、第9.2(B)條或第9.2(C)條中規定的任何條件不可能得到滿足；以及(Ii)此類違約無法糾正或未能在外部截止日期之前的和母公司收到公司書面通知後三十(30)天內糾正，該書面通知合理地詳細描述了此類違約的性質，但前提是公司當時並未實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議。

(C)如果公司對建議做出任何更改，    母公司可通過向公司發出書面通知終止本協議。

(D)    公司可以在收到公司股東批准之前的任何時間向母公司發出書面通知終止本協議，前提是公司董事會已授權公司就公司高級建議訂立任何意向書、原則上的協議、諒解備忘錄、業務合併協議或任何其他類似協議，但公司當時並未實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議。

10.3    終止生效。如果本協議根據第X條終止，則本協議無效，不再具有任何效力或效力，任何一方(或任何股東、董事、高管、員工、關聯公司、代理人、顧問或代表)對本協議的其他各方負有責任；但是，如果終止是由於一方或其關聯公司故意違反本協議項下的契諾和協議或與本協議預期的交易有關的欺詐行為造成的，則該當事方不得因任何此類故意不當行為或欺詐行為而免除對其他各方的責任。儘管有上述規定，第8.3節、第10.3節、xi條款和保密協議的規定在本協議根據第X條終止時繼續有效。

10.4    終止注意事項。

(A)    如果母公司根據第10.2(A)款有效地終止了本協議，並且在終止本協議時，公司不被允許根據第10.2(B)款終止本協議(此類終止，稱為“母公司有理由終止”)，則公司應向母公司支付解約費，金額為：(I)母公司可報銷的終止費用乘以1.5或(Ii)美元5,000,000美元(“因由終止費”)，金額以較小者為準。原因終止費用應在母公司向公司提供合理證明(收據或發票複印件、計算依據等)後兩(2)個工作日內支付。關於父母可報銷的解僱費用數額的計算。如本公司未能在上述期間內以現金支付終止原因費用，母公司將收到實質上等同於本公司現有未償還可換股債券的可換股債券，但票面年利率將提高至12%。

(B)    在母公司因任何原因終止合同的情況下，公司各方應賠償每一名母公司受賠人，並使其免受任何直接或間接引起或與任何(I)違反或違反或違約有關的(I)違反或違反或違約直接或間接引起的任何或所有損失的索賠(無論此類損失是否與任何第三方索賠有關)。公司在本協議中訂立或將履行的任何成交前契約，或(Ii)違反或不準確任何公司基本陳述。

(C)    如果本協議被(I)母公司根據第10.2(C)款有效終止，並且在終止時，公司不得根據第10.2(B)款終止本協議，或(Ii)由母公司根據第10.2(A)(Ii)條或公司根據第10.2(D)款終止本協議，並且在終止後十二(12)個月內，公司達成替代交易，然後，公司應向母公司支付相當於12,000,000美元的終止費(“非因由終止費”)。如果本協議根據前述第(I)款終止，應在終止後兩(2)個工作日內支付非因由終止費，如果本協議根據前述第(Ii)條終止，則應在此類替代交易完成後兩(2)個工作日內支付非因由終止費。如本公司於到期及應付時不能以現金支付非因由終止費用，則母公司將獲得實質上等同於本公司現有未償還可換股債券的可轉換債券，但增加票面年利率為12%。

(D)    公司和母公司確認並同意，本第10.4節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，公司或母公司將不會簽訂本協議；因此，如果公司未能及時支付根據第10.4款到期的任何款項，而母公司為了獲得此類付款而提起訴訟，導致判決公司就訴訟終止費或非因由終止費作出判決，公司應向母公司支付與該訴訟有關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)，以及根據第10.4條應支付的款項的利息，自要求支付該款項之日起至按中公佈的最優惠貸款利率付款之日止。華爾街日報自要求付款之日起生效。本第10.4條規定的所有付款應通過電匯立即可用的資金至家長書面指定的帳户。

(E)    唯一和排他性補救。

(i)    母公司收到的訴訟終止費或非訴訟終止費(視情況而定)和根據第10.4條所欠的程度(以及根據本第10.4條所欠的任何其他款項)將是母公司和合並子公司及其各自關聯公司可從(A)公司集團及其關聯公司獲得的唯一金錢損害賠償；及(B)本公司集團及其每一關聯公司(第(Br)(A)及(B)條所述人士，統稱為“公司關聯方”)與本協議、任何與本協議有關而簽訂的任何協議及本協議預期的交易，以及本協議終止時的前者、任何股權的當前及未來持有人、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、聯營公司、成員、經理、普通或有限責任合夥人、股東及受讓人。未能完成合並或因任何此類違反、終止或失敗而根據適用法律提出的任何索賠或訴訟，且在支付該等款項後， (1)任何公司關聯方將不再對母公司或合併子公司或其關聯公司承擔任何與本協議、與本協議相關的任何協議或因本協議而擬進行的交易或由此而產生的進一步責任或義務，因此或構成終止的基礎的任何事項(除非各方(或其關聯公司)仍有義務)：母公司和合並子公司可能有權獲得關於保密協議和第10.4條的補救措施)；和 (2)母公司、合併子公司或任何其他人士無權對本公司或任何公司關聯方提出或維持任何索賠、訴訟或法律程序，這些索賠、訴訟或法律程序源於本協議、與本協議有關的任何協議或擬進行的交易，或構成終止的基礎的任何事項(除非雙方(或其關聯公司)仍有義務，母公司和合並子公司可能有權就以下事項獲得補救：保密協議和第10.4條)。在任何情況下，公司因違反本協議而支付的集體金錢損害賠償將不會超過所有此類違反行為的因因終止費或非因因終止費(加上根據第10.4條所欠的任何款項)(“公司責任限制”)。在任何情況下，母關聯方都不會尋求或獲得，也不會允許其代表或代表其行事的任何其他人尋求或獲得，也不會有權尋求或獲得超過公司對任何公司關聯方的責任限額的任何金錢追償或賠償，母公司或合併子公司或其關聯公司在任何情況下都無權尋求或獲得超過公司對公司關聯方的責任限額的任何類型的金錢損害賠償，包括後果性、特殊、間接或懲罰性損害賠償。或關於本協議或合併、本協議的終止、未能完成合並或因任何此類違反、終止或失敗而根據適用法律提出的任何索賠或訴訟。

(Ii)    關於具體業績的確認。儘管第10.4節有任何相反規定，雙方同意母公司和合並子公司將有權獲得第11.19節規定的強制令、特定履約或其他衡平法救濟，但儘管一方可自行決定其在本協議項下的補救措施的選擇，包括根據第11.19節進行具體履行，但受第11.19節的限制，任何一方在任何情況下都不允許或有權同時獲得第11.19節所述類型的特定履行和任何金錢損害賠償。

第十一條
其他

11.1    非倖存者。除第11.1節最後一句另有規定外，本協議所述各方的每一項陳述和保證，以及每項協議和契諾(如果該協議或契約預期或要求在生效時間或之前履行)應在生效時間終止，因此，對於違反任何該等陳述、保證、協議或契諾、損害信賴或其他權利或補救(無論是合同、侵權、法律上的權利或補救)的索賠，可在有效時間後向任何締約方或其代表提起訴訟。根據本協議的條款，明確預期在有效時間後履行的每一契諾和協議應按照其條款在有效時間後繼續履行，而任何附屬協議中通過其條款明確預期在有效時間後履行的每一契約和協議應按照其條款在有效時間後繼續履行，而任何附屬協議中明確在有效時間後繼續履行的任何其他條款應按照該附屬協議的條款在有效時間內繼續有效。

11.2    通知。本協議項下的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應視為已發出：(A)如果是手寄、電子郵件或國家認可的夜間快遞服務，則在送達之日的營業日、收件人日和時間下午5：00之前送達；如果在第一個營業日下午5：00之後送達，則在送達後送達； (B)如果是通過電子郵件，則在發送之日並確認收到；或(C)預付掛號信或掛號信寄出後三(3)個工作日，要求退回收據。通知應按以下方式發送給雙方當事人(不包括僅為方便起見的電話號碼)，或按照本通知規定一方當事人應向其他當事人指定的其他地址：

如向本公司(或在關閉後，尚存的公司或母公司)：

AERKOMM Inc.

弗裏蒙特大道44043號。

加州弗裏蒙特，郵編：94538

美國。

注意：首席執行官Louis Giordimaina
電子郵件：Louis.giordimaina@Aerkomm.com

通過電子郵件將副本(不構成通知) 發送至：

注意：小愛德華·S·約翰遜

電子郵件：tedjohnson@zelustech.global

如果是母公司或合併子公司 (在交易結束前)：

IX收購公司

倫敦戴維斯街53號，郵編：W1K 5JH

英國

注意：凱倫·巴赫和諾亞·阿普特卡爾

電子郵件：kb@ixacq.com和na@ixacq.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154

注意：米切爾·S·努斯鮑姆

電子郵件：mnussbaum@loeb.com

11.3    修正案；無豁免；補救。

(A)    本協議不能被修改，除非各方簽署書面協議，也不能口頭或通過行為過程終止。本協議的任何條款都不能被放棄，除非被強制放棄的一方簽署了書面聲明，而且任何此類放棄僅適用於放棄該放棄的特定情況。

(B)    任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救，或要求滿足本協議的任何條件，或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救，或要求滿足任何條件。向一方發出的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利，本協議未另行要求。就違反本協議而行使的任何權利或補救措施，不妨礙行使任何其他權利或補救措施(視情況而定)，以使受害方就該違約行為完整，或隨後就任何其他違約行為行使任何權利或補救措施。

(D)    即使本協議有任何相反規定，任何一方均不得就違反(或據稱違反)本協議或本協議任何條款或與本協議有關或與本協議相關或與本協議相關的任何事項尋求任何侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論項下的懲罰性或懲罰性損害賠償，也不承擔任何責任。

11.4    公平討價還價；不推定不利於起草人。本協議是由談判實力相當的各方在一定範圍內談判達成的，每一方都由律師代表，或曾有機會由律師代表，但拒絕了由律師代表的機會，並參與了本協議的起草工作。本協議不會在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，此外也不存在此類關係。在本協議或本協議任何條款的解釋或解釋中，不得基於誰可能起草本協議或本協議條款而做出有利於或反對任何一方的推定。

11.5.    宣傳。除非法律或適用的證券交易所規則另有要求，且除額外的母公司美國證券交易委員會文件外，雙方同意，未經另一方事先批准，雙方及其代表不得就本協議項下擬進行的交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露。如果一方當事人被要求按照法律或適用的證券交易所規則的要求進行此類披露，作出該決定的一方在情況下，在可行的情況下，將採取合理的商業努力，讓另一方在其發行之前有合理的時間對該披露作出評論。此外，除法律或適用的證券交易所規則另有規定外，本公司同意，未經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，本公司集團成員或其代表不得就潛在的替代方案、替代交易或任何其他可合理預期會導致本公司控制權變更的交易發佈任何新聞稿或作出任何其他公開披露。

11.6    費用。應計但未支付的母公司交易費用和公司交易費用應在結算後由公司支付。本協議各方將自行支付與追求或完成本協議有關的任何時間發生的成本和開支(包括法律、財務諮詢、諮詢和會計方面的費用和開支)，但根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》或在本協議完成前提交的其他反壟斷或監管文件的備案費用和美國證券交易委員會註冊費(如果有)將由公司和母公司平分承擔。

11.7    無指派或委派。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。除構成對本協議的實質性違反外，任何未經此類同意的所謂轉讓或授權均屬無效。

11.8    適用法律。本協議以及因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，包括適用的訴訟時效，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律或任何其他司法管轄區的法律)。

11.9    對應方；電子簽名。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議在向每一方交付已簽署的副本或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁後生效，這些簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。

11.10    完整協議。本協議連同附屬協議規定了雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代所有先前和當時的諒解以及與之相關的協議(無論是書面的還是口頭的)，所有這些協議合併在本協議中。本協議或任何附屬協議的任何規定不得以任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例來解釋或限定。除本協議或任何附屬協議另有明確規定外，本協議或本協議任何條款的效力均無先決條件。儘管有上述規定，但在遵守第8.3節的前提下，保密協議不會被本協議取代或合併，並應繼續按照其條款進行，包括在本協議終止的情況下。

11.11    可分割性。法院或其他法律機構裁定任何不是本協議實質內容的條款在法律上無效，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，以(或促使有關法院或其他法律機構以)有效的條款取代任何被認定為無效的條款，與合法的無效條款在實質上相同。

11.12    進一步保證。每一方均應在本協議項下的義務範圍內，簽署和交付合理認為必要的文件，並採取必要行動，以完成本協議預期的交易。

11.13    第三方受益人。除第8.4節和第11.20節另有規定外，本協議及其任何條款均不授予任何利益或權利，或可由非本協議簽署方的任何人強制執行。

11.14    棄權。本公司已閲讀招股章程，並理解母公司已根據信託協議為母公司公眾股東及首次公開招股承銷商的利益而設立信託户口，而除信託户口所持有款項所賺取的利息的一部分外，母公司只能為信託協議所載目的而從信託户口支付款項。對於母公司同意訂立本協議，本公司本人及代表公司證券持有人的特此同意，在交易結束前的任何時間，公司對信託賬户中的任何款項或因與母公司的任何談判、合同或協議而產生的或因此而產生的任何權利、所有權、權益或申索，現在及以後任何時候均不會對信託賬户擁有任何權利、所有權、權益或申索，並特此同意不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

11.15    無其他陳述；無信賴。

(A)    本公司、其任何關聯公司、任何公司證券持有人或其各自的任何代表均未就本協議或任何附屬協議擬進行的交易或與本協議或任何附屬協議擬進行的交易作出任何明示或暗示的、與本公司或業務有關的任何性質的陳述或保證，但經本協議附表和公司美國證券交易委員會文件修改的第四條明確規定的陳述和保證除外。在不限制上述一般性的情況下，本公司、其任何關聯公司、任何公司證券持有人或他們各自的任何代表都沒有，也不應被視為已經在向母公司及其代表提供的與公司有關的材料中作出任何陳述或保證，包括盡職調查材料，或在公司管理層或其他人就與本協議擬進行的交易有關的公司業務的任何陳述或擔保中，任何此類材料中包含的陳述或在任何此類陳述中作出的陳述均不應被視為本協議項下的陳述或保證，或母公司或合併子公司在簽署、交付和執行本協議、附屬協議或本協議擬進行的交易時被視為依賴的陳述或保證，但經本協議的附表修改的第四條中規定的陳述和保證除外。應理解，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括公司提供的任何要約備忘錄或類似材料，任何公司證券持有人或他們各自的代表不是也不應被視為包括公司或任何公司證券持有人的陳述或擔保，且母公司或合併子公司在簽署、交付和執行本協議、附屬協議和擬進行的交易時，不應也不應被視為依賴。在每種情況下，除第四條規定的陳述和保證外，在每種情況下，均經本協議的減讓表修改。除本公司在第四條中明確作出的陳述和擔保外，在經附表修改的每一種情況下：(A)母公司確認並同意：(I)本公司、本公司證券持有人或其任何代表都沒有或已經就本公司、本公司的業務、資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他)、本公司的任何負債的性質或程度在法律上或衡平法上作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證。公司任何業務的有效性或成功性，或任何機密信息備忘錄、預測、預測或收益估計的準確性或完整性向母公司、合併子公司或其各自代表提供或提供給母公司及其代表的有關公司的任何機密信息備忘錄、預測、預測或估計的準確性或完整性在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示或任何其他形式，以期待或與本協議預期的交易有關，或與任何其他事項或事物有關；以及(Ii)任何公司證券持有人或公司的代表均無權以明示或默示的方式作出第四條中未明確規定的任何陳述、保證或協議，但須受本文所規定的有限補救措施的約束；(B)母公司和合並子公司均明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意本公司證券持有人和公司已明確否認並特此明確否認任何人作出的任何其他陳述或保證；及(C)本公司、本公司證券持有人或任何其他人士概不對母公司、合併附屬公司或任何其他人士就任何該等其他陳述或保證承擔任何責任，包括對未來收入、開支或開支、未來營運業績、未來現金流或公司未來財務狀況或公司未來業務、營運或事務的預測、預測、估計、計劃或預算。

(B)    母公司、合併子公司及其各自的任何代表均未就本協議或任何附屬協議擬進行的交易作出任何性質的明示或默示的陳述或擔保，但經本協議和母公司美國證券交易委員會文件的附表修改的、在條款V中明確規定的陳述和擔保除外。在不限制上述一般性的情況下，母公司、合併子公司及其各自的任何代表都沒有、也不應被視為在向公司和公司證券持有人及其代表提供的與母公司和合並子公司有關的材料中作出任何陳述或保證，包括盡職調查材料，或在母公司管理層或其他人就與本協議擬進行的交易有關的任何母公司業務的任何陳述或擔保。任何此類材料中包含的或在任何此類演示文稿中作出的陳述，均不應被視為本協議項下或以其他方式或被視為本公司和公司證券持有人在簽署、交付和履行本協議、附屬協議或由此擬進行的交易時所依賴的陳述或保證，但經本協議附表和母美國證券交易委員會文件修改的第五條所述陳述和保證除外。應理解，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括母公司、合併子公司或其各自代表提供的任何要約備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為或包括母公司和合並子公司的陳述或擔保，並且公司或公司證券持有人在簽署、交付和執行本協議、附屬協議和擬進行的交易時，不應也不應被視為依賴。在每種情況下，除經本協議附表和母美國證券交易委員會文件修改的第五條所述的陳述和擔保外，母公司和合並子公司在第五條明確提出的、經附表和母美國證券交易委員會文件修改的具體陳述和保證除外：(A)本公司確認並同意：(I)母公司、合併子公司或其各自的任何代表都沒有或已經就母公司的法律上或衡平法上的作出任何明示或默示的陳述或保證。合併子公司，母公司或合併子公司的業務、資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他方面) 母公司或合併子公司的任何負債的性質或程度，母公司或合併子公司的任何業務的有效性或成功，或任何機密信息備忘錄、預測、收益預測或估計的準確性或完整性，或向公司、公司證券持有人或他們各自的代表提供或提供給公司、公司證券持有人及其代表的任何“數據”房間中的有關母公司或合併子公司的其他信息(財務或其他信息) “虛擬數據室”、管理演示文稿或任何其他形式，以期待或與本協議預期的交易有關，或與任何其他事項或事物相關；及(Ii)母公司或合併的代表沒有任何明示或默示的權力作出第(Br)V條中未特別列出的任何陳述、保證或協議，並受本條款規定的有限補救措施的約束；(B)本公司明確否認其依賴或已經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意母公司和合並附屬公司明確拒絕並特此拒絕任何人作出的任何其他陳述或保證；及 (C)母公司、合併子公司或任何其他人士均不會就任何該等其他陳述或保證，包括對未來收入、開支或開支、未來經營業績、未來現金流或母公司未來財務狀況或母公司未來業務、營運或事務的預測、預測、估計、計劃或預算，向本公司、本公司證券持有人或任何其他人士承擔任何責任。

11.16    放棄陪審團審判在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄對(I)根據本協議或任何附屬協議引起的任何訴訟，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬協議或與本協議相關的任何交易或與之相關的任何交易或與其相關的任何交易或由此預計的任何交易相關的任何融資進行審判的權利，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，也無論是合同、侵權、股權或其他方面的交易。雙方在此同意並同意任何此類訴訟應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議副本的正本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。雙方均證明並承認(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)各方瞭解並已考慮本豁免的影響；(C)各方自願作出放棄；及(D)除其他事項外，第11.16條中的相互放棄和證明已誘使各方訂立本協議。

11.17    提交司法管轄區。每一方都不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則接受特拉華州威爾明頓的聯邦法院)(或其任何上訴法院)的專屬管轄權，以便(A)根據本協議或任何附屬協議或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬協議或由此擬進行的任何交易進行的交易有關或相關或附帶的任何訴訟，且不可撤銷且無條件地放棄對在任何此類法院提起任何此類訴訟的任何反對，並進一步不可撤銷且無條件地放棄且同意不在任何此類法院就任何此類訴訟已在不便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此不可撤銷地放棄，並無條件放棄，並同意不以動議或抗辯、反訴或其他方式在以下任何訴訟中主張：(I)根據本協議或任何附屬協議而引起的任何訴訟，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬協議或擬進行的任何交易而進行的交易有關或相關或附帶的任何交易，(A)以任何理由不受本第11.17節所述法院管轄權管轄的任何主張。(B)該財產或其財產豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何訴訟(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)及(C) (X)在任何該等法院提起的訴訟是在不方便的法院提起，(Y)該訴訟的地點不當或(Z)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。雙方同意，以掛號郵寄方式將任何程序文件、傳票、通知或文件送達第11.2節中規定的該方各自的地址，即為該訴訟程序的有效送達。

11.18    律師費。如果任何一方在本協議項下或因本協議而提起的任何法律訴訟，勝訴方有權獲得由法院確定和確定的合理律師費、費用和費用。

11.19    補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議中提供的任何和所有補救措施將被視為累積的，並不排除本協議授予的任何其他補救措施，或法律或衡平法賦予該方的任何補救措施，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方未按照本協議的具體條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能根據本協議的具體條款採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)，則將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施，或違反此類條款。因此，雙方同意雙方有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾，也無需損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。各方同意，不會反對根據本協議條款授予禁令、特定履約和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的補救措施或在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施。

11.20    無追索權。本協議只能針對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議而強制執行，並且只能針對明確指定為本協議當事方的實體提起訴訟，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。過去、現在或未來的董事、高管、員工、法人、成員、合作伙伴、股東、代理人、律師、顧問、貸款人或代表或本協議任何指名方(此等人士旨在成為本協議第11.20條的第三方受益人) 不對本協議的任何一項或多項陳述、保證、契諾或其他方面承擔任何責任(無論是合同責任或侵權責任，法律責任或衡平法責任或其他責任)，或基於試圖將實體方的責任強加於其所有者或附屬公司的任何理論，協議或該指名方的其他義務或責任，或基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何爭議、索賠或爭議。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起正式簽署本協議。

	家長：

	IX收購公司。

	發信人：	/S/卡倫·巴赫
		姓名：卡倫·巴赫
		頭銜：首席執行官

	合併子公司：

	AKOM合併潛艇公司

	發信人：	/S/諾亞·阿普特卡
		姓名：諾亞·阿普特卡(Noah Aptekar)
		頭銜：總裁

[合併協議簽名頁]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起正式簽署本協議。

	公司：

	AERKOMM INC.

	發信人：	/s/Louis Giordimina
		Name：jiang
		頭銜：首席執行官