美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月29日

九 收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

+44 (0) (203) 908-0450

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框 ：

根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

有關前瞻性陳述的重要通知

這份當前的8-K表格報告包含《1933年證券法》和《1934年證券交易法》(這兩部法案均已修訂)所指的某些 “前瞻性陳述”。非歷史事實的陳述，包括有關母公司、合併子公司和 本公司之間的未決交易和擬進行的交易的陳述，以及各方的觀點和預期，均為前瞻性陳述。 此類陳述包括但不限於有關擬議交易的陳述，包括：預期的初始企業價值和完成交易後的權益價值、擬議交易的好處、整合計劃、預期的協同效應和收入機會、 預期的未來財務和經營業績和結果，包括對合並後公司的增長、預期管理和治理的估計。以及交易的預期時間。“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”以及類似的表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述 不是對未來業績的保證，受各種風險和不確定性、已知或未知的假設(包括有關一般經濟、市場、行業和運營因素的假設)的影響，可能會導致實際結果與指示或預期的結果大不相同。

此類風險和不確定性包括但不限於：(I)與待完成交易的預期時間和可能性有關的風險，包括由於交易的一個或多個成交條件未得到滿足或被放棄而可能無法完成交易的風險，例如未能及時或以其他方式獲得監管部門的批准，或政府實體禁止、拖延或拒絕批准完成交易或與此類批准相關的某些條件、限制或限制； (Ii)與母公司、合併子公司和公司成功整合業務的能力有關的風險；(Iii)可能導致適用交易協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(Iv)母公司、合併子公司或公司的財務狀況、業績、運營或前景可能出現重大不利變化的風險；(V)與擬議交易中斷持續業務運營的管理時間有關的風險； (Vi)與擬議交易有關的任何公告可能對母公司證券的市場價格產生不利影響的風險；(Vii)擬議交易及其公告可能對母公司、合併子公司和本公司留住客户、留住和聘用關鍵人員以及維持與供應商和客户的關係以及對其經營業績和業務總體上的不利影響的風險；(Viii)合併後的公司可能無法實現成本削減 協同效應或實現這些協同效應的時間可能比預期更長的風險；以及(Ix)與擬議交易的融資相關的風險。有關風險和不確定性的進一步清單和描述，請參閲母公司向美國證券交易委員會提交的招股説明書、母公司將提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書和委託書/招股説明書，以及各方可能向美國證券交易委員會提交或提交的其他文件，建議您閲讀這些文件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的結果大不相同。因此，我們奉勸您不要過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性表述僅與前瞻性表述的日期有關，母公司、合併子公司和本公司及其子公司沒有義務更新前瞻性表述，以反映它們作出表述後的事件或情況，除非法律或適用法規另有要求。

其他信息以及在哪裏可以找到它

對於本文所述的交易， 母公司將向美國證券交易委員會提交相關材料，包括S-4表格的註冊聲明和委託書/招股説明書。 委託書/招股説明書和代理卡將郵寄給母公司的股東，截止日期為記錄日期，以便在與擬議交易有關的股東大會上進行投票。股東還可以免費獲得S-4表格和委託書/招股説明書的註冊説明書副本。上市須知S-4表格及委託書/招股説明書一經提供，亦可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費索取，或致函英國W1K 5JH戴維斯街53號的母公司索取。建議母公司的投資者和證券持有人閲讀這些材料(包括其任何修訂或補充)以及與母公司將在可用時向美國證券交易委員會提交的交易相關的任何其他相關文件 ，因為它們包含有關母公司、合併子公司、公司和交易的重要信息。

徵集活動中的參與者

合併附屬公司及本公司及母公司的若干股東，以及彼等各自的董事、行政人員及僱員及其他人士，可被視為就擬議交易向母公司普通股持有人徵集委託書的 參與者。有關母公司的 董事和高管以及他們對母公司普通股的所有權的信息，載於提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的母公司登記聲明 。有關委託書徵集參與者利益的其他信息將包括在與擬議交易相關的委託書/招股説明書中。這些文件可從上述來源免費獲得。

沒有要約或懇求

本表格8-K的當前報告不應構成 出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區 在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前將此類要約、徵求或出售視為非法的任何證券出售。除非招股説明書符合《證券法》第10節的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。

合併協議

於2024年3月29日，獲開曼羣島豁免註冊的開曼羣島豁免公司收購公司(“母公司”)與母公司、內華達公司及其全資附屬公司AKOM Merge Sub Inc.(“合併子公司”)及AERKOMM Inc.訂立合併協議。A內華達公司 (“公司”)(可能會不時修訂和/或重述“合併協議”)。 本報告中使用的8-K表格中使用的大寫術語，但本文中未另行定義的術語與合併協議中賦予它們的含義相同。

該公司是一家擁有專有天線和調制解調器的輕資產衞星通信技術公司，致力於提供運營商中立和軟件定義的基礎設施，以便隨時隨地提供關鍵任務的多軌道衞星寬帶連接。

母公司董事會已一致通過並宣佈合併協議及業務合併(定義見下文)為宜，並決議 建議母公司股東批准合併協議及相關事項。合併預期於取得母公司及本公司股東所需批准及滿足若干其他慣常成交條件後完成 。

以下對合並協議的描述 通過參考合併協議全文進行限定，合併協議的副本作為本報告的附件2.1以Form 8-K的形式存檔，並通過引用併入本文。此處使用的大寫術語，但未另行定義的 將具有合併協議中為該等術語提供的含義。

合併

合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款及條件，於歸化(定義見下文)合併後，附屬公司將與本公司合併及併入本公司(“合併”)，其後本公司將成為尚存的法團 (“尚存的公司”)及母公司的全資附屬公司。合併協議與其他相關協議所預期的交易在本文中被稱為“企業合併”。企業合併結束的時間 在本文中稱為“結束”。收盤日期在本文中稱為“收盤日期”。關於業務合併，母公司將更名為“AKOM Inc.” (“Pubco”)。合併將在向特拉華州州務卿提交合並證書時生效，或在合併協議各方商定並在合併條款中規定的較晚時間(“生效時間”)生效。

馴化

於截止日期前至少一個營業日 ，根據合併協議的條款及條件，母公司將於開曼羣島的公司登記冊 上註銷註冊，繼續於開曼羣島及特拉華州註冊，以便根據母公司的組織文件、經修訂的特拉華州一般公司法第388節及開曼羣島公司法(經修訂)第XII部(“歸化”)遷移至 併成為特拉華州的一間公司。

與歸化有關，且無需任何母股東採取任何行動：(I)當時發行的每股已發行和已發行的母公司A類普通股 將自動轉換為母公司的一股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)當時已發行和已發行的每股母公司B類普通股將自動轉換為母公司的一股普通股，每股面值0.0001美元； (Iii)根據母公司認股權證協議，每份當時已發行及已發行的母公司認股權證將自動轉換為一份認股權證，以收購母公司的一股普通股 股份，每股面值0.0001美元； 及(Iv)當時已發行及尚未發行的母公司單位將各自分開，並自動轉換為一股母公司的普通股，每股面值0.0001美元，即一份本地母公司認股權證的一半。

考慮和結構

根據合併協議，“合併總對價”指(I)結束合併對價加上 (Ii)實際賺取的激勵性合併對價。母公司A類普通股的數量等於(A)除以收盤收購價除以(B)除以11.50美元(“收盤合併對價”)所得的商 將於業務合併結束時發行 。“收盤收購價”是指一個美元金額，等於(A)400,000,000美元減去(B)調整後的結清淨債務金額的50%(50%)，減去(C)任何未支付的公司交易費用金額，以及(D)與Target的營運資金差異(可能為負數)。 “激勵性合併對價”是指母公司D類普通股的數量，等於(A)除以(B)除以11.50美元所得的商數。“獎勵購買價格”是指$400,000,000的50%(50%)的$ 金額。

PIPE投資

根據合併協議，母公司將按母公司與本公司合理協定的形式及實質內容訂立認購協議(“認購協議”)，而若干投資者將於交易完成時或之前以不少於30,000,000美元(該等投資的總金額為“PIPE投資金額”)的金額投資於母公司普通股(“PIPE投資”)，金額不少於30,000,000美元(該等投資的總額為“PIPE投資”)。

根據管道安排，公司將盡合理最大努力獲得至少65,000,000美元的管道投資額(包括根據SAFE協議(定義見下文)的投資額)，並將獲得至少45,000,000美元的管道投資額減去根據SAFE協議獲得的投資額(“管道最低投資額”) ，並將按照協議中所述的條款完成認購協議預期的交易。

安全的投資

根據合併協議，本公司將按母公司和 公司合理商定的形式和實質就未來股權訂立簡單協議(“安全協議”)，由若干投資者以私募方式投資公司普通股，總金額不少於15,000,000美元(盡合理最大努力在合併協議日期的二十(20)個工作日內獲得5,000,000美元，在合併協議日期的四十(40)個工作日內再獲得5,000,000美元)。以及在合併協議日期後六十(60)個工作日內的另一筆5,000,000美元)，這筆金額將在母公司普通股收盤時按每股11.50美元自動轉換，並根據該等外管局協議和合並協議( “安全投資”)。

對公司證券的處理

根據合併協議，於生效時間，每一項公司購股權，不論歸屬或未歸屬，將因合併而由母公司承擔，而任何一方或其持有人無須採取任何進一步行動，並於生效日期成為 一項按緊接生效日期前適用於每項該等公司購股權的相同條款及條件(包括適用的歸屬、行權及到期條款)購買母公司A類普通股的期權(“假定期權”)。除非(A)受該假設購股權約束的母公司A類普通股的股份數量等於 乘以緊接生效時間之前受該公司購股權約束的公司普通股數量乘以(Y)的轉換比率，向下舍入到最接近的整體，以及(B)每股行使價格 將等於(1)在緊接生效時間之前行使該公司購股權的每股公司普通股行使價格除以(2)轉換比率的商數，四捨五入到最接近的整數分；但作為“激勵性股票期權”(定義見守則第422節)的每個 公司期權(A)將根據守則第424節的要求進行調整，以及(B)將以符合守則第409a節 的方式進行調整。

根據合併協議，在生效時間，每個公司RSU將由母公司承擔，並於生效時間成為 與緊接生效時間之前適用於每個該等公司RSU的相同條款和條件(包括適用的歸屬條款)於 於 針對母公司A類普通股(每股，“假定RSU”)的受限股票單位獎勵。但受該假設RSU獎約束的母公司A類普通股的股份數量將等於 (X)乘以緊接生效時間前受該公司RSU約束的公司普通股數量乘以(Y)換股比率，並向下舍入至最接近的整數股。

根據合併協議，未償還公司可轉換票據將保持未償還狀態，但條件是該未償還公司可轉換票據將按緊接生效日期前適用於該未償還公司可轉換票據的相同條款及條件轉換為母公司A類普通股。受該未償還公司可轉換票據約束的母公司A類普通股的股份數量將進行公平調整，如同該未償還公司可轉換票據 在生效時被視為轉換公司可轉換票據一樣。

在交易完成前，公司將安排某些人士與母公司訂立一份自交易完成時起生效的鎖定協議，根據該協議，構成合並總代價的股份將根據鎖定協議中更全面的條款及條件，於完成日期後受為期十二(12)個月的鎖定，或對於並非本公司董事或高級人員的大股東 ，在母公司和公司雙方商定的較短時間內(不少於六(6)個月，受鎖定協議中規定如果滿足 某些條件則解除鎖定的任何條款的約束)。

申述、保證及契諾

合併協議訂約方已在合併協議中作出慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)與本公司及母公司及其各自附屬公司在完成合並前的行為的契諾，包括本公司承諾不遲於2024年4月15日向母公司提交截至2023年12月31日止十二個月期間經審核的財務報表(“財務報表”)，以供納入母公司將於2024年4月15日提交的以S-4表格形式提交的與業務合併有關的登記報表(“登記報表”)，並且該等財務報表 是根據美國公認會計準則，按照上市公司會計監督委員會的標準編制的。

成交的條件

成交受制於 某些慣例條件，其中包括：(I)母公司和本公司各自的股東批准企業合併和相關協議以及 交易；(Ii)母公司的初始上市申請被有條件地批准在全國證券交易所上市；(Iii)註冊聲明的有效性；(Iv)歸化將在成交日前至少一個營業日的前一天完成；(V)交付本公司、母公司和合並子公司各自的證書、授權和良好聲譽證書；及(Vi)將任命關閉後的母公司董事會的 規模和組成。

無缺省終止

合併協議可在某些情況下由母公司和本公司終止，包括(其中包括)在以下情況下：(I)在2024年10月12日(“外部成交日期”)或之前尚未完成合並協議(條件是，如果證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)沒有宣佈註冊聲明和委託書(定義如下) 於2024年10月12日或之前生效，外部成交日期將自動延長六(6)個月)；(Ii)在 主管當局發佈了具有禁止合併或使合併非法的效果的命令或法律的情況下， 哪個命令或法律是最終的且不可上訴，母公司或公司將有權自行選擇終止合併協議，而不對另一方承擔責任；但是，如果一方或其關聯公司未能遵守合併協議的任何規定，則公司或母公司將無法獲得終止合併協議的權利 ，如果該一方或其關聯公司未能遵守合併協議的任何規定是該主管當局採取此類行動的主要原因或主要原因；(Iii)如母公司股東大會(包括其任何續會)已舉行(包括其任何續會)並已結束，而母公司普通股持有人已正式投票，而母公司股東並未獲得母公司股東批准，母公司或本公司將有權自行選擇終止 合併協議；及(Iv)經母公司及本公司雙方同意。

違約時終止合同

在下列情況下，母公司可發出書面通知終止合併協議：(I)在截止日期之前的任何時間，如果(X)公司將違反合併協議中所包含的、將在截止日期或之前履行的任何陳述、保證、協議或契諾，而該陳述、保證、協議或契諾已使 或合理地預期不可能滿足某些條件；(Y)若該等違反事項無法糾正或未能在外部截止日期及本公司收到母公司書面通知後三十(30)日(以較早者為準) 合理詳細描述該等違反事項的性質，但該母公司當時並無重大違反其在合併協議中所載的任何陳述、保證、契諾或協議；或(Ii)在本公司股東的書面同意截止日期後的任何時間(如本公司之前尚未收到本公司股東的批准)。

如果(I)母公司將違反其任何契諾、協議、陳述、 及其所包含的將在截止日期或之前履行的保證，導致或合理地將不可能滿足 某些條件，則公司可發出書面通知終止合併協議；及(Ii)如該等違約行為不能在外部日期及母公司收到本公司書面通知後三十(Br)(30)天(以較早者為準)予以糾正或未能糾正，而該等書面通知已詳細説明該等違約行為的性質，但本公司當時並無重大違反其在合併協議中所載的任何陳述、保證、契諾或協議 。

如果合併協議根據合併協議第10.2(A)節被母公司有效終止，且在任何此類終止時，本公司不得根據合併協議第10.2(B)節終止合併協議， (此類終止為“母公司有理由終止”)，然後，本公司將向母公司支付解約費，金額為：(I)母公司可報銷解約費乘以1.5或(Ii)減去5,000,000美元( “因由解約費”)，金額為(I)乘以1.5或(Ii)$5,000,000(“因由解約費”)。原因終止費用將在母公司向公司提供合理證明(收據或發票副本、計算依據等)後兩(2)個工作日內到期。關於計算父母可報銷的解僱費用的金額。如本公司未能在該期間內以現金支付終止費用，母公司將會收到實質上等同於本公司現有未償還可換股債券的可換股債券，但票面年利率將提高至12%。

如果合併協議被有效終止(I)母公司根據第10.2(C)款終止，並且在任何此類終止時，公司不得根據第10.2(B)條終止合併協議，或(Ii)母公司根據第10.2(A)(Ii)條終止合併協議，或 公司根據第10.2(D)條終止合併協議，並且在終止後十二(12)個月內，公司進行替代交易。然後，公司將向母公司支付解約費，金額相當於12,000,000美元(“非因由解約費”)。如果合併協議根據上述第(I)款終止，非因由終止費將在終止後兩(2)個工作日內支付，如果合併協議根據前述第(Ii)條終止，非因由終止費將在該替代交易完成後兩(2)個工作日內支付。如果公司無法在到期和應付時以現金支付非原因終止費用，母公司將獲得與公司現有未償還可轉換債券實質上等同的可轉換債券，但票面利率提高 每年12%。

治理

在生效時間，母公司董事會將由七(7)名至九(9)名董事組成。保薦人將有權在交易結束前指定兩(2)名董事，(I)其中一人將根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)和適用的交易所規則(視適用情況而定)有資格成為獨立的董事，以及 將擔任第二類董事和(Ii)另一名董事將擔任第三類董事。在董事董事會為七(7)人的情況下，本公司將有權指定四(4)名董事，如果董事董事會為九(9)人，本公司將有權指定五(5)名董事，如果董事董事會為七(7)人，則本公司有權指定其中兩(2)人為獨立董事，如果董事董事會為九(9)人，則本公司有權指定其中三(3)人根據證券法和適用的交易所規則(視情況適用)有資格擔任獨立董事。在交易結束前，保薦人和本公司將共同商定一(1)名董事(如果是七(br})名董事會成員，兩(2)名董事(如果是九(9)名成員)，根據證券法和適用的交易所規則，他們將有資格成為獨立的董事 。根據母公司註冊證書，母公司董事會將是一個分類董事會，有三個級別的董事，(I)第一類董事，第一類董事，最初任職到閉幕後的第一次母公司股東年會，該任期從 關閉後生效(但任何後續的第一類董事，任期為三(3)年)，(Ii)第二類董事， 第二類董事，最初任職到第二次母公司股東年會，該任期 自結束(但任何其後任職三(3)年任期的第II類董事)起生效，及(Iii)如屬第三類董事 ，則任職至截止日期後舉行的第三屆母公司股東周年大會為止， 該任期自結束起生效(以及任何其後任職三(3)年任期的第III類董事)。在交易結束時或之前，母公司將向母公司交易結束後董事會的每位成員提供慣常的董事賠償協議 ，協議的形式和實質內容為董事合理接受，在交易結束後(或如果晚些時候，董事的任命)生效。於過渡期內，母公司及本公司將盡合理最大努力協議及安排母公司高級職員的委任於生效時間後立即生效。

合併協議和業務合併的前述描述並不聲稱完整，並受合併協議的條款和條件的限制，合併協議的副本在此作為附件2.1存檔，並通過引用併入本文。合併協議 包含陳述，

自合併協議之日起或其他特定日期起，合併協議各方相互作出的擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明是為各方之間的合同目的而作出的，並須受雙方在談判合併協議時同意的重要條件及限制所規限。所附合並協議旨在向投資者提供有關其條款的信息，並不打算提供有關母公司、本公司或合併協議任何其他 方的任何其他事實信息。特別是，合併協議中包含的陳述、擔保、契諾和協議(僅為合併協議的目的且截至特定日期)僅為合併協議當事人的利益而作出，可能會受到訂約各方商定的限制(包括為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實)，並可能受到適用於訂約各方的重大標準的約束，這些標準與提交給美國證券交易委員會的投資者和報告和文件的適用標準不同。投資者不應依賴陳述、擔保、契諾和協議或其任何描述，將其作為合併協議任何一方的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，合併協議中的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，有關陳述及保證的標的事項及其他條款的資料可能於合併協議日期後更改 ，其後的資料可能會或可能不會完全反映在母公司的公開披露中。

提交和結案的時限

母公司希望在合併協議日期後儘快提交註冊聲明。交易預計將在 完成或放棄合併協議中規定的交易條件後完成。

若干有關協議

贊助商支持協議

於簽署合併協議時，母公司與保薦人及本公司訂立支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(I)投票贊成母公司就合併協議或擬進行的交易而尋求的所有股份，(Ii)投票反對任何與企業合併交易有關的替代建議或建議，(Iii)投票反對任何合併協議或合併， 合併、合併、出售大量資產，母公司的重組、資本重組、解散、清算或清盤(合併協議和與合併有關的交易除外)，(Iv)投票反對業務的任何變化， 母公司管理層或董事會(與合併有關的除外)，(V)投票反對任何可能阻礙合併或導致違反母公司、合併子公司或保薦人在合併協議或母公司支持協議下的任何義務或協議的提案，以及(Vi)投票支持任何延長母公司組織文件中規定的完成初始業務合併的期限的提案，在每種情況下，均須遵守母公司支持協議的條款和條件。

此外，保薦人 同意受合併協議的排他性和公開性條款的約束。

《母公司支持協議》的前述説明 並不聲稱是完整的，其全部內容受《母公司支持協議》的條款和條件的限制，該《支持協議》的副本作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

公司支持協議

就簽署合併協議而言，母公司與本公司及本公司若干股東(“公司支持股東”)訂立支持協議(“公司支持協議”)，據此，支持 股東的公司同意(I)投票批准及採納合併協議及擬進行的交易，包括合併(“公司交易建議”)；(Ii)投票反對本公司的任何合併協議或合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤(合併協議及與合併有關的交易除外)；(Iii)投票反對本公司的業務(違反合併協議的程度)、管理層或董事會的任何改變(與本公司有關的交易建議及擬進行的交易除外)；及(Iv)投票反對任何會妨礙合併或導致違反本公司或本公司證券持有人在合併協議或本公司支持協議下的任何義務或協議的建議。

此外，公司 支持股東同意受合併協議的排他性和公開性條款的約束。

公司支持協議的前述説明 並不聲稱是完整的，其全部內容受公司支持協議的條款和條件的限制，該協議的副本作為本協議的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

註冊權協議

合併協議預期 於完成交易時，Pubco、保薦人及本公司若干前股東(統稱為“持有人”) 將訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此Pubco將 同意根據證券法規則第415條，登記轉售持有人不時持有的若干母公司普通股及經馴化的母公司認股權證。

註冊權協議 修訂和重申了母公司、保薦人和其他各方就母公司首次公開募股 簽訂的註冊權協議。註冊權協議將於(A)於註冊權協議日期五週年之前或(B)就任何持有人而言於該持有人不再持有任何須登記證券(定義見該註冊權協議)之日終止。

上述註冊權協議格式的描述 並不聲稱是完整的，其全部內容受註冊權協議格式的條款和條件 的限制，該協議的副本作為本協議的附件10.3存檔，並通過引用併入本文。

承銷協議：

2024年4月4日，我們與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂了 修訂並重新簽署的費用降低協議，該協議修訂了承保協議。 (“Cf&CO“)。根據與CF&CO修訂的 和重新簽署的降低費用協議，在母公司完成業務合併的情況下，Cf&co同意沒收原遞延費用總額的6,475,000美元，否則母公司應向cf&co支付 ，剩餘的1,995,000美元(“cf&co減少的遞延費用”)。減少的遞延費用將由母公司完全以現金、美元支付， 任何和所有當前或未來適用的税費、徵費、附加費、扣除額、費用或預扣以及與此相關的所有負債(包括適當的預扣税額)將免費且不扣除 ，並且不會通過 的方式減少抵銷或反索賠。

經修訂及重新簽署的減費協議的前述説明 並不聲稱是完整的， 受修改和重新簽署的減費協議 其副本作為附件110.4提交於此，並通過引用併入本文。

於2024年4月4日，我們與Odeon Capital Group LLC(“Odeon”)簽訂了經修訂並重新簽署的費用減免協議，該協議修訂了承保協議。根據與Odeon的修訂和重新簽署的減費協議，如果母公司完成業務合併，Odeon同意沒收母公司應向Odeon支付的總計原始遞延費用中的2,775,000美元，剩餘855,000美元(Odeon減少的遞延費用。 Odeon減少的遞延費用將僅由母公司以現金、美元、免税和不扣除)支付 任何和所有現有或未來適用的税收、徵税、徵收、扣減、費用或預扣以及與此有關的所有負債(包括適當的預扣税額)，不會以抵銷或反索賠的方式減少。

經修訂及重新簽署的減費協議的前述説明 並不聲稱是完整的， 受修改和重新簽署的減費協議 其副本作為附件110.5提交於此，並通過引用併入本文。

2024年3月29日，母公司與本公司聯合發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議。本新聞稿作為附件99.1附於本新聞稿，並通過引用併入本文。

本條款第7.01項中的信息，包括證據99.1，僅供提供，不應被視為根據《證券法》第18節的規定被視為“已存檔”，也不應被視為受該節規定的其他責任的約束，並且不應被視為通過引用納入母公司根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，無論此類文件中的任何一般合併語言如何。本表格8-K中的當前報告不會被視為承認本第7.01項(包括附件99.1)中所含信息的任何信息的重要性。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。