美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 28 日

Keyarch 收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

麥迪遜大道 275 號，39 樓

紐約州紐約 10016

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：914-434-2030

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

項目 8.01 其他活動。

正如Keyarch Acquisition Corporation（“公司” 或 “Keyarch”）提交的最新 表格報告中所述，該公司於2024年3月27日 舉行了與ZOOZ Power Ltd.（一家根據國家法律組建的有限責任公司 的業務合併（“業務合併”）相關的股東特別大會（“股東大會”）（“業務合併”）以色列（“ZOOZ”）和ZOOZ Power Cayman，一家開曼羣島豁免公司，也是ZOOZ的直屬 全資子公司。

在股東特別大會上，公司 股東對公司於2024年3月19日向證券和 交易委員會（“SEC”）提交的最終委託書/招股説明書（“委託書”）中提出的提案進行了投票。在股東特別大會上，委託書中的每項提案 都得到了股東的批准，這些提案將在股東大會上進行表決，並提交給公司股東。

關於業務 組合，公司今天宣佈，已同意將Keyarch的股東撤回或撤銷其先前提交的與業務合併 相關的Keyarch公開持有的普通股贖回申請的最後期限延長至委託書中所述的截止日期（1）美國東部時間2024年4月2日星期二下午 5:00} 或 (2) 向Keyarch的過户代理Continental Stock詢問業務合併的完成Transfer & Trust 公司，返還此類股份。一旦撤回或撤回先前提交的贖回申請， 將不可撤銷，此類股份不得再提交贖回。

不得招攬或報價

本通信和本 表格8-K最新報告不構成根據擬議的業務合併或其他方式出售或交換任何證券 的要約或邀請，也不應在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前 要約、招標或出售為非法的任何司法管轄區出售任何證券。 除非通過符合經修訂的1933年 《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

前瞻性陳述

這份 8-K表上的最新報告包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，以及Keyarch和ZOOZ及其各自關聯公司的代表不時發表的某些口頭陳述 可能包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。Keyarch和ZOOZ的 實際業績可能與他們的預期、估計和預測有所不同，因此，您不應依賴這些前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。諸如 “期望”、“估計”、“項目”、“預算”、 “預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛力”、“可能” 和 “繼續” 等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於 Keyarch和ZOOZ對業務合併（“交易”）設想的交易 的未來業績和預期財務影響的預期、對交易成交條件的滿足程度 以及交易完成的時機。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性， 可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。這些因素中的大多數都不在 Keyarch 或 ZOOZ 的控制範圍內，很難預測。可能導致此類差異的因素包括但不限於：(i) 雙方 無法成功或及時完成交易，包括未獲得任何必要的監管或其他批准的風險、 延遲或受意外條件的約束，這些情況可能會對交易後的合併公司（ “公司”）或未獲得交易的預期收益產生不利影響；(ii) 未能實現交易的預期收益 ；(iii) Keyarch 的能力在交易之前，以及公司在交易完成後，保留或 列入公司在納斯達克和特拉維夫證券交易所（“TASE”）的股票，包括 在擬議交易完成後滿足證券交易所上市標準的能力；（iv）與交易相關的成本； （v）未能滿足交易完成的條件，包括 Keyarch和ZOOZ的股東批准了業務合併 協議，並對此感到滿意Keyarch的公眾股東進行任何贖回後，企業合併協議 的最低現金要求；（vii）交易可能無法在規定的 截止日期之前完成的風險，以及可能無法延長規定的截止日期；（viii）可能對Keyarch或ZOOZ提起的與交易相關的任何法律訴訟的結果；（viii）吸引和留住合格董事、高級管理人員， 交易前Keyarch和ZOOZ的員工和關鍵人員，以及公司關注交易；（ix）ZOOZ在交易之前 以及公司在交易後與其供應商和客户保持關係的能力 以及交易對其經營業績和總體業務的影響；（x）公司在競爭激烈的市場中有效競爭的能力 ；（xi）保護和提高ZOOZ企業聲譽和品牌的能力；（xii）影響 來自未來對 ZOOZ 或公司行業的監管、司法和立法變更；(xiii)來自擁有更多資源、技術、關係和/或專業知識的大型 科技公司的競爭；(xiv) 交易後 公司的未來財務業績，包括未來收入滿足預計年收入的能力；(xv) 公司預測和維持足夠收入增長率並適當規劃開支的能力；(xvi) 公司 從每項收入中產生足夠收入的能力直播；(xvii) 公司專利和專利的能力應用程序 保護公司核心技術免受競爭對手侵害；(xviii) 公司管理其營銷關係 和實現客户預期收入的能力；(xix) 公司實現其產品和/或服務銷售目標的能力；(xx) 公司執行其業務計劃和戰略的能力；(xxi) 財務狀況、業績 發生重大不利變化，Keyarch 或 ZOOZ 的運營或前景；(xxii) ZOOZ 管理層的 時間從持續中斷由於擬議交易的公告和完成而導致的業務運營；(xxiii) 與交易有關的 對Keyarch證券和/或ZOOZ證券的市場價格產生不利影響的公告；(xxiv) 與ZOOZ成為一家位於以色列的以色列公司相關的風險以及任何司法改革、安全和恐怖活動的影響 在以色列或影響以色列；(xxv) 缺乏第三方在決定是否進行擬議交易時進行估值；(xxvi) 的流動性和交易量有限Keyarch和/或ZOOZ的證券；（xxvii）ZOOZ和/或Keyarch的支出和盈利能力估計 以及預計的財務信息因任何原因不準確；以及（xxviii）此處描述的其他風險和不確定性 ，以及Keyarch或ZOOZ在向 、美國證券交易委員會、TASE或ISA提交的其他報告和其他公開文件中不時討論的風險和不確定性。Keyarch和ZOOZ警告説，上述因素清單並不是排他性的。如果 其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此類前瞻性陳述所示或預期的結果存在重大差異。前瞻性陳述僅與其發表日期有關， 並提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。 Keyarch和ZOOZ沒有義務更新前瞻性陳述以反映在 發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的，但須遵守適用法律。

請讀者參閲Keyarch以及ZOOZ（如適用）向美國證券交易委員會提交的 最新報告。提醒讀者不要過分依賴任何 前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日，除非 法律可能要求，Keyarch和ZOOZ均不承擔任何更新或 修改前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本表8-K上的當前報告 中的任何內容均不應被視為任何人對本文所述前瞻性陳述將實現 或此類前瞻性陳述的任何預期結果將實現的陳述。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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