附錄 5.2

美洲大道 1271 號 | 紐約，紐約州 10020

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2024 年 4 月 5 日

BioAffinity 科技公司

22211 W 10 號州際公路，1206 套房

得克薩斯州聖安東尼奧 78257

尊敬的 女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司BioAffinity Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）的美國證券 法律顧問，參與根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 表格 S-1（文件編號 333-264463）第 1 號和第 2 號修正案 編制 並向美國證券交易委員會提交文件（截至本文發佈之日修訂的 “註冊聲明”）： (i) 公司共計4,305,813股股份普通股，在公司 首次公開募股中向投資者發行的可交易認股權證（“可交易認股權證”）和不可交易的 認股權證（“不可交易認股權證”）所依據的每股面值0.007美元（“普通股”）；(ii) 向公司配售代理人（及其指定人） 發行的29,464股普通股標的認股權證 於2021年發行的可轉換過橋票據（“配售代理認股權證”） 和 (iii) 向承銷商代表發行的25,652股普通股標的認股權證（及其指定人） 用於公司的首次公開募股（“代表認股權證”）。可交易的 認股權證、不可交易認股權證、配售代理認股權證和代表認股權證在此統稱為 “認股權證”，行使認股權證時可發行的普通股在此統稱為 “認股權證”。本意見是根據《證券法》S-K條例 第601（b）（5）項的要求提供的。

在發表本文所述意見時，我們審查了 (i) 註冊聲明、(ii) 公司董事會通過的決議、(ii) 經修訂的公司註冊證書、(ii) 經修訂的公司註冊證書、(iv) 經修訂的 公司章程的原件或 副本，(iv) 經修訂和重述的 公司章程，(v) 提交的可交易認股權證的形式註冊聲明的附件，(vi) 作為註冊聲明附錄提交的不可交易認股權證的形式 ；(vii) 表格作為註冊聲明附錄提交的配售代理認股權證； (viii) 作為註冊聲明附錄提交的代表認股權證的表格；以及 (ix) 其他公司記錄、 協議、證書，包括但不限於公職人員、官員和 代表的證書或類似文件、章程以及我們認為作為 基礎的其他文書和文件下文表達的觀點。

在發表本意見時，我們未經詢問即假定 (i) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(ii) 以傳真、電子、認證或影印副本形式提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件，以及 此類副本原件的真實性；(iii) 所有自然人的法律行為能力和所有簽名的真實性 在註冊聲明和提交給我們的所有文件上；以及 (iv) 公司的賬簿和記錄是按照 保存的採用適當的公司程序。至於與此類意見相關的各種事實問題，我們依據的是公司官員和代表及其他人的陳述 或證書。

基於上述內容，並根據此處所述的條件、例外情況和假設，我們認為認股權證 股份已獲得正式授權發行，當根據認股權證 行使時，認股權證股份將有效發行、全額支付且不可估税。

我們 僅對特拉華州公司法的所有適用法定條款發表意見，包括這些 條款所依據的規章制度、特拉華州憲法的所有適用條款以及所有適用的司法和監管決定。本意見 僅限於截至本文發佈之日生效的特拉華州法律，我們對 任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。我們還特此同意根據構成註冊聲明一部分的招股説明書中的 “法律事務” 使用我們的名字 作為您的法律顧問。因此，在給出 這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》 或根據該法頒佈的《一般規則和條例》要求同意的人員類別。本意見嚴格限於此處所述事項，除了本文明確陳述的事項外，沒有其他的 或更廣泛的觀點。這封意見書不是 的擔保，也不可推斷或暗示。