正如 於 2024 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的那樣。
註冊 編號 333-264463
美國 個州
證券和 交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
生效後 第 2 號修正案
到
表格 S-1
1933 年《證券法》下的註冊 聲明
生物親和力科技， Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 8731 | 46-5211056 | ||
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
（Primary 標準工業版 分類 代碼編號） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
22211 W 10 號州際公路
套房 1206
得克薩斯州聖安東尼奧 78257
(210) 698-5334
（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
瑪麗亞 贊尼斯
主管 執行官
22211 W 10 號州際公路
套房 1206
得克薩斯州聖安東尼奧 78257
(210) 698-5334
（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
將 複製到：
萊斯利 Marlow，Esq
梅利莎 帕拉特·穆拉夫斯基，Esq。
blank Rome LLP
美洲大道 1271 號
new 紐約，紐約 10020
電話： (212) 885-5000
擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。
如果 根據1933年《 證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請勾選以下複選框：
如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |
| 非加速 過濾器 | 規模較小的 報告公司 | |
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期 生效，可能會決定。
解釋性 註釋
美國證券交易委員會（“SEC”）最初宣佈 於2022年8月29日 生效，BioAffinity Technologies, Inc.（“公司”）S-1表格的 註冊聲明的生效後第2號修正案的唯一目的是將附錄5.2作為註冊聲明的一部分提交。本生效後第 2 號修正案 未修改註冊聲明第一部分或第二部分的任何條款，但對第 II 部分第 16 項進行了如下補充。
第二部分
招股説明書中不需要信息
項目 16。展品和財務報表附表。
| (a) | 展品 |
有關作為 S-1 表格註冊聲明的一部分提交的證物清單，請參閲此處簽名頁 前面的附錄索引，該清單以 引用方式納入此處。
| (b) | 財務報表附表 |
未列出的附表之所以被省略，是因為其中要求列出的信息 不適用、不重要或顯示在財務報表或附註中。
附錄 索引
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 1.1 | 公司與WallachBeth Capital LLC於2024年3月6日簽訂的分配 代理協議（以引用方式併入註冊人於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附錄 1.1） | |
| 3.1 | 註冊人於2014年3月26日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書（以引用方式納入註冊人於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（文件編號：001-41463）附錄3.1） | |
| 3.2 | 經修訂的 和重述了註冊人章程（以引用方式納入註冊人於2022年6月16日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號 333-264463） 附錄3.6） | |
| 3.3 | 2016年5月31日向特拉華州國務卿提交的註冊人公司註冊證書修正證書（以引用方式納入註冊人於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（文件編號：001-41463）附錄3.3） | |
| 3.4 | 註冊人於2017年7月13日向特拉華州國務卿提交的A系列可轉換優先股指定證書 （以引用方式納入註冊人於2022年5月25日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號 333-264463）附錄3.4） | |
| 3.5 | 2021年11月29日向特拉華州國務卿提交的註冊人公司註冊證書修正證書（以引用方式納入註冊人於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（文件編號：001-41463）附錄3.5） | |
| 3.6 | 註冊人公司註冊證書修正證書 ，於2022年6月23日向特拉華州國務卿提交（註冊人於2022年5月25日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-264463）附錄3.2引用 | |
| 3.7 | 註冊人註冊證書修正證書 ，於 2023 年 6 月 6 日向特拉華州國務卿提交（註冊人於 2023 年 6 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（文件編號 001-41463）最新報告的附錄 3.1，以引用方式成立 | |
| 4.1 | 註冊人普通股證書表格 （以引用方式納入註冊人於2022年6月16日向美國證券交易委員會提交的 表格 的附錄4.1） | |
| 4.2 | 2017年3月17日 17日向聖安東尼奧經濟發展公司簽發的普通 股票購買權證（以引用方式納入註冊人於2022年5月25日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格 附錄4.2）。 | |
| 4.3 | 向註冊人可轉換本票持有人簽發的普通股購買權證表格 （註冊人於2022年5月25日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格的附錄4.3，以引用 的形式納入） | |
| 4.4 | 向WallachBeth Capital, LLC簽發的配售代理人認股權證表格 （註冊人於2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格的附錄4.4以引用方式納入 ） | |
| 4.5 | 向WallachBeth Capital, LLC簽發的與註冊人首次公開募股相關的代表認股權證表格 （以引用方式納入註冊人於2022年7月28日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格的附錄4.5）。 | |
| 4.6 | 作為註冊人 首次公開募股中出售單位的一部分發行的（可交易的）普通股購買權證的 表格（以引用方式納入註冊人於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格附錄4.1） | |
| 4.7 | 作為註冊人 首次公開募股中出售單位的一部分發行的認股權證代理協議表格 （以引用方式納入註冊人於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格附錄4.3） | |
| 4.8 | 作為 註冊人首次公開募股中出售單位的一部分發行的（不可交易的）普通股購買權證的 表格（以引用方式納入 註冊人於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.2） | |
| 4.9 | 附有認股權證持有人和認股權證清單的普通股購買權證修正案 表格（以引用方式納入註冊人於 2023 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（文件編號 001-41463）最新報告的附錄 4.1） | |
| 4.10 | 附有認股權證持有人和認股權證清單的首次公開募股權證修正案 表格 （以引用方式納入註冊人於 2023 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（文件編號 001-41463）最新報告的附錄 4.2） | |
| 4.11 | 購買普通股認股權證 表格（以引用方式納入註冊人於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K 表格（文件編號001-41463）的當前報告的附錄4.1 | |
| 4.12 | 配售代理認股權證表格 （以引用方式納入註冊人於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號 001-41463）附錄10.1 | |
| 5.1** | Dykema Gossett PLLC 的意見 | |
| 5.2* | 對空白羅馬的看法 | |
| 10.1+ | 經修訂的 2014 年註冊人股權激勵計劃。（以引用方式納入註冊人於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的 表格的附錄10.1） | |
| 10.2+ | 註冊人與 Steven Girgenti 於 2020 年 1 月 1 日簽訂的經修訂的 Executive 主席僱傭協議。（由 引用註冊人於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的附錄10.2併入） | |
| 10.3+ | 註冊人與 Maria Zannes 於 2015 年 2 月 1 日簽訂的僱傭 協議。（以引用方式納入註冊人於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的 S-1表格的附錄10.3） |
| II-1 |
| 10.4+ | 註冊人與 Vivienne Rebel 於 2016 年 4 月 4 日簽訂的經修訂的《僱傭 協議》。（以引用方式納入註冊人於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的附錄10.4） | |
| 10.5+ | 註冊人與 Timothy Zannes 於 2015 年 2 月 1 日簽訂的僱傭 協議。（以引用方式併入2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的 註冊人S-1表格的附錄10.5） | |
| 10.6+ | 註冊人與邁克爾·愛德華茲於2017年5月25日簽訂的諮詢 協議，經修訂。（以引用方式納入註冊人於2022年5月25日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的附錄10.6） | |
| 10.7 | 註冊人與德克薩斯大學聖安東尼奧分校 於2015年6月15日簽訂的參與UTSA新創業孵化器計劃的許可 協議。（以引用方式納入註冊人於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的附錄10.9） | |
| 10.8 | 註冊人與 Village Oaks Pathology Services, P.A. d/b/a Precision 病理學服務公司於2018年10月1日簽訂的聯合 病理學服務公司於2018年10月1日簽訂的聯合開發協議（以引用方式納入註冊人於2022年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格的附錄3.2） | |
| 10.9 | 註冊人與 GO2 合作伙伴之間於 2020 年 10 月 17 日簽訂的協議 （以引用方式納入註冊人於 2022 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 S-1/A 表格的附錄 10.9） | |
| 10.10 | 註冊人在私募2021年10月 至2022年1月期間發行的可轉換本票時使用的票據購買協議表格 （以引用方式納入註冊人於2022年5月25日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的附錄10.10） | |
| 10.11+ | 2023 年 4 月 11 日 BioAffinity Technologies, Inc. 與 Michael Dougherty 之間的要約 信函（以引用方式納入註冊人於 2023 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（文件編號 001-41463）最新報告的附錄 10.1） | |
| 10.12 | BioAffinity Technologies, Inc. 修訂並重述了註冊人於2023年6月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號：001-41463）的 最新報告（文件編號：001-41463）附錄10.1） | |
| 10.13 | BioAffinity Technologies, Inc. 和 Maria Zannes 於 2015 年 2 月 1 日起生效的《僱傭協議》修正案， 自 2023 年 8 月 1 日起生效（註冊人於 2023 年 7 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-41463） 附錄 10.1 | |
| 10.14 | 資產 收購協議，由精密病理學實驗室 Services, LLC、Roby P. Joyce博士和賓夕法尼亞州Village Oaks病理學服務公司（引用註冊人當前的8-K表報告附錄10.1（文件編號 001-41463) 於 2023 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提起訴訟） | |
| 10.15 | 訂閲 協議，由 Joyce Living Trust 於 2013 年 3 月 19 日簽訂並由 BioAffinity Technologies, Inc. 簽訂，日期為 2023 年 9 月 18 日註冊人向 SEC 提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-41463）附錄 10.2） | |
| 10.16 | 管理 服務協議，由 Precision Pathology Laboratory Services, LLC 和 Village Oaks Pathology Services, LLC 和 Village Oaks Pathology Services, LLC 於 2023 年 9 月 18 日生效（引用 作為註冊人於 2023 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（文件編號 001-41463） 的附錄10.3） | |
| 10.17 | 繼承 協議於 2023 年 9 月 18 日生效，由精準病理學實驗室服務、 LLC、Roby P. Joyce 博士和賓夕法尼亞州Village Oaks Pathology Services Services（註冊人於 2023 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提交的當前報告 8-K（文件編號 001-41463） 作為附錄 10.4 納入 | |
| 10.18 | 專業 服務協議，由 Precision Pathology Laboratory Services, LLC 和 Village Oaks Pathology Services, LLC 和 Village Oaks Pathology Services, LLC 於 2023 年 9 月 18 日生效（註冊人於 2023 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-41463） 附錄 10.5） | |
| 10.19+ | 2023 年 9 月 18 日註冊人與 醫學博士 Roby Joyce 簽訂和簽訂的 Executive 僱傭協議（引用併入註冊人於 2023 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（文件編號 001-41463）上的最新報告 附錄 10.6） | |
| 10.20 | 由 Precision 病理實驗室服務有限責任公司和賓夕法尼亞州Village Oaks Pathology Services，LLC和賓夕法尼亞州Village Oaks Pathology Services（公司 引用註冊人當前的8-K表報告附錄10.7（文件編號 001-41463) 於 2023 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提起訴訟） | |
| 10.21 | Office 租約，日期為2019年7月31日，由賓夕法尼亞州Village Oaks Pathology Services和343 West Sunset, LLC共同簽訂（註冊人於2023年9月20日向美國證券交易委員會提交的當前 表格報告（文件編號：001-41463）附錄10.8） | |
| 10.22 | 由 Precision Pathology 實驗室服務有限責任公司和賓夕法尼亞州Village Oaks Pathology Services Services簽訂的 2023 年 9 月 18 日生效的分配 和假設協議（註冊人於 2023 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-41463） 附錄 10.9） | |
| II-2 |
| 10.23 | 設備 使用附件，由Gen-Probe Sales & Service, Inc.及其子公司和附屬公司與Village Oaks病理服務公司， P.A. d/b/a Precision Pathology Services於2019年8月9日生效，經2020年11月2日設備使用第1號修正案修訂，並由日期為 設備使用附件的某些第2號修正案進一步修訂 2020 年 11 月 2 日，並經 2022 年 12 月 21 日的 設備使用附件第 3 號特定修正案的進一步修訂 (註冊人於 2023 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（文件編號 001-41463） 最新報告（文件編號：001-41463）作為附錄 10.10 引用 納入 | |
| 10.24 | Leica Microsystems, Inc. 與 Precision Palythomy 於 2015 年 1 月 29 日簽訂的、經主協議第 1 號修正案修訂、日期為 2018 年 4 月 4 日當天或前後的 主協議第 2 號修正案進一步修訂的主 協議（以引用方式納入註冊人當前報告 表格8的附錄10.11）K（文件編號 001-41463）於 2023 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.25 | Pathology Watch, Inc. 和 Precision Pathology Services 於 2022 年 12 月 1 日簽訂的戰略 關係許可協議（以引用方式納入註冊人於 2023 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（文件編號 001-41463）最新報告的附錄 10.12） | |
| 10.26 | 出售法案 由賓夕法尼亞州Village Oaks Pathology Services簽署，自2023年9月18日起生效（以引用方式納入註冊人於2023年9月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-41463）最新報告的附錄 10.13） | |
| 10.27 | Jamie Platt 錄用函（以引用方式納入註冊人於 2023 年 12 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-41463） 附錄 10.1 | |
| 10.28 | BioAffinity Technologies, Inc. 管理激勵獎勵計劃（以引用方式納入註冊人於 2024 年 1 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（文件編號 001-41463）的當前報告 附錄 10.1 | |
| 10.29 | Michel Dougherty 錄取通知書 修正案（以引用方式納入註冊人於 2024 年 1 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格 （文件編號 001-41463）的最新報告附錄 10.1） | |
| 10.30 | 公司及其投資者當事人之間自2024年3月6日起生效的證券購買協議表格 （註冊人於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-41463）最新報告的附錄10.1（文件編號：001-41463） | |
| 10.31 | 附有簽署人清單的支持協議表格 （以引用方式納入註冊人於 2024 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（文件編號 001-41463）的當前報告 附錄 10.1） | |
| 21.1 | 註冊人子公司清單 （以引用方式納入註冊人於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會 提交的 10-K 表格的附錄 21.1） | |
| 23.1** | Dykema Gossett PLLC 的同意 （包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 23.2** | BioAffinity Technologies Inc. 獨立註冊會計師事務所 Withumsmith+Brown, PC 的同意 | |
| 23.3* | Blank Rome 的同意（包含在附錄 5.2 中） | |
| 24.1 | 委託書 （包含在生效後的第 1 號修正案的簽名頁上） | |
| 107** | 申報 費用表。（註冊號 333-264463） | |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 先前已提交 |
| + | 表示 管理合同或補償計劃。 |
| II-3 |
簽名
根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人於 2024 年 4 月 5 日在德克薩斯州聖安東尼奧市代表其簽署本註冊 聲明生效後第 2 號修正案，經正式授權。
| BioAffinity 科技公司 | ||
| 來自： | /s/ 瑪麗亞·贊內斯 | |
| 瑪麗亞 贊尼斯 | ||
| 首席執行官、總裁、創始人兼董事 | ||
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 瑪麗亞·贊內斯 | 創始人、 總裁、首席執行官兼董事（首席執行官） | 2024 年 4 月 5 日 | ||
| 瑪麗亞 贊尼斯 | ||||
| * | 主管 財務官 | 2024 年 4 月 5 日 | ||
| 邁克爾 Dougherty | （主要 財務和會計官員） | |||
| * | 創始人、 執行主席兼董事 | 2024 年 4 月 5 日 | ||
| Steven Girgenti | ||||
| * | 董事 | 2024 年 4 月 5 日 | ||
| 羅伯特 安德森 | ||||
| * | 董事 | 2024 年 4 月 5 日 | ||
| 斯圖爾特 戴蒙德 | ||||
| * | 董事 | 2024 年 4 月 5 日 | ||
| 彼得 S. Knight | ||||
| * | 董事 | 2024 年 4 月 5 日 | ||
| Gary 魯賓 | ||||
| * | 董事 | 2024 年 4 月 5 日 | ||
| Roby 喬伊斯 | ||||
| * | 董事 | 2024 年 4 月 5 日 | ||
| 傑米 普拉特 |
| *來自： | /s/ 瑪麗亞·贊內斯 | |
| Maria Zannes，事實上的律師 |
| II-4 |