美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

根據 第 14 (a) 節提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正編號）

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由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐



選中相應的複選框：



AquaBounty Technologies, Inc.

（章程中規定的註冊人姓名）



（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）



支付申請費（勾選所有適用的複選框）：



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年度股東大會通知

2024 年 5 月 23 日



AquaBounty Technologies, Inc.（“我們”、“AquaBounty” 或 “公司”）的2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年5月23日上午8點30分，在馬薩諸塞州哈佛市艾爾路233號4號套房01451舉行，目的如下：





經過仔細考慮，董事會建議對提案 1 中列出的每位董事候選人投贊成票，並對提案 2 和 3 投贊成票。



只有在2024年3月25日（記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權在年會或其任何延期或續會上獲得通知並在年會或其任何延期或續會上進行投票。



你的投票非常重要。無論你是否計劃參加年會，我們都希望你能儘快投票。請在年會之前使用互聯網、電話進行投票，或者在預付費信封中籤名、約會和郵寄代理卡，以確保您的選票被計算在內。請查看隨附的委託書中描述的每個投票選項的説明。在年度會議投票之前，可以按照隨附的委託書中概述的程序撤銷您的代理權。







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前瞻性陳述



本委託書包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所定義的 “前瞻性陳述”，涉及AquaBounty的重大風險和不確定性。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，AquaBounty可能會使用 “期望”、“預測”、“項目”、“打算”、“計劃”、“目標”、“相信”、“尋求”、“估計”、“能”、“專注”、“將” 和 “可能” 等詞語以及此類表述的否定形式來識別此類前瞻性陳述。我們將這些前瞻性陳述建立在我們當前的預期、假設、估計和預測的基礎上。儘管我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，這可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、業績或成就存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：我們的淨虧損歷史和未來淨虧損的可能性；我們繼續經營的能力；我們以可接受的條件或完全籌集大量額外資本的能力，這是按計劃實施業務戰略所必需的；我們及時、以可接受的條件或完全籌集足夠數量的額外資金的能力；我們吸引和留住關鍵人員的能力，包括密鑰管理人員；我們保留和重新使用密鑰的能力供應商並根據需要聘請更多供應商；我們能夠毫不拖延地獲得批准和許可來建造和運營農場；利率的提高；可能阻礙農場開始運營的延誤和缺陷；通貨膨脹率上升；我們通過發行市政債券為俄亥俄州農場融資的能力，這可能需要限制我們對農場運營的控制並限制我們使用農場產生的任何現金的能力；我們的管理能力我們的成長，這可能對我們的業務產生不利影響；與潛在戰略收購、投資或合併相關的風險；客户高度集中，這使我們面臨主要客户面臨的各種風險；基因工程產品的道德、法律和社會問題；我們獲得消費者接受我們的轉基因大西洋鮭魚（“GE 大西洋鮭魚” 或 “AquAdvantage 三文魚”）產品的能力；我們捕獲的鮭魚的質量和數量；我們育種羣中發生的重大魚類死亡事件或我們的生產設施；損失我們的通用電氣大西洋三文魚母羣；疾病疫情，可能增加生產成本和/或減少產量收成；停產，我們的任何農場遭受物質損失，或缺乏電力、燃料、氧氣、雞蛋、水或我們運營所需的其他關鍵組件；我們高效且具有成本效益地大規模生產和銷售三文魚的能力；產品受到的任何污染，這可能會導致我們面臨產品責任索賠和產品召回；安全漏洞，網絡攻擊和其他幹擾可能會造成危害我們的信息使我們面臨欺詐或責任，或中斷我們的運營；我們在加工、分銷和銷售我們的產品方面依賴第三方；庫存價值的任何減記；業務、政治或經濟混亂或全球健康問題；影響金融服務行業的不利發展；行業波動，包括鮭魚大宗商品價格的波動；某些州對大西洋鮭魚養殖的限制；要求我們支付很大一部分資金的協議未來收入為第三方；我們獲得額外政府研究補助金和貸款的能力；包括匯率波動在內的國際商業風險；我們使用淨營業虧損和其他税收屬性的能力，這可能會受到某些限制；我們維持對通用電氣大西洋三文魚和農場場地的監管批准以及獲得農場用地和在其他市場銷售產品的新批准的能力；我們繼續遵守美國食品藥品監督管理局法規和外國法規的能力；顯著我們打算銷售產品的市場的監管；遵守環境、健康和安全法律法規的鉅額成本，以及任何不遵守這些法律和法規的行為；加強監管、修改現行法規和審查現有監管決定；非政府組織和其他反對開發或商業化基因工程產品的人提起的訴訟；與使用 “基因工程” 一詞相關的風險，需要將其列為的一部分我們的通用電氣大西洋三文魚可接受的市場名稱，以及根據美國農業部法規提供的生物工程披露；競爭對手和潛在競爭對手可能開發使我們的產品和技術過時或獲得比我們更大的市場份額；對我們產品的任何盜竊、挪用或逆向工程都可能導致技術或產品相互競爭；我們保護專有技術和知識產權的能力；我們行使知識產權的能力；我們行使知識產權的能力；普通股價格的波動；我們維持在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市的能力；我們在商業規模上成功種植通用電氣大西洋三文魚或我們認為有能力實現商業規模的盈利；普通股的活躍交易市場可能無法持續下去；我們作為 “小型申報公司” 和 “非加速申報者” 的地位可能導致我們的普通股的吸引力降低投資者；任何以可能削弱投票權或減少投票權的條款發行的優先股我們普通股的價值；我們公司文件和特拉華州法律中的規定可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變更；我們對在可預見的將來不支付現金分紅的預期；以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中討論的其他風險和不確定性。



有關AquaBounty面臨的這些風險和其他風險的更多披露，請參閲AquaBounty向美國證券交易委員會提交的公開文件中包含的披露，包括該公司10-K表年度報告和10-Q表季度報告中的 “風險因素”。在評估本委託書中包含的前瞻性陳述時，您應考慮這些因素，不要過分依賴此類陳述。前瞻性陳述自本文發佈之日起作出，除非法律要求，否則AquaBounty沒有義務根據新信息更新此類陳述。



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2024 代理聲明

目錄





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艾爾路233號，4號套房

哈佛大學，馬薩諸塞州 01451

代理聲明

用於年度股東大會

將於 2024 年 5 月 23 日舉行



關於年會



年會的目的是什麼？



本委託書和隨附的委託書將提供給AquaBounty Technologies, Inc.（“我們”、“AquaBounty” 或 “公司”）的股東，與我們的董事會（“董事會”）徵集代理人有關，供我們在美國東部時間2024年5月23日上午8點30分舉行的年度股東大會上使用時間，馬薩諸塞州哈佛市艾爾路233號4號套房，01451，以及任何休會、延期或延期。會議將出於以下目的舉行：





經過仔細考慮，董事會建議對提案 1 中列出的每位董事候選人投贊成票，並對提案 2 和 3 投贊成票。



我可以在哪裏獲得與代理相關的材料和/或如果我收到了多份通知和代理材料的副本，我該怎麼做？



我們的代理材料副本可在www.envisionreports.com/AQB、美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov和我們的公司網站www.aquabounty.com上免費獲得。通過引用我們的網站，我們不會將我們的網站或該網站的任何部分以引用方式納入本委託聲明。我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們預計將在2024年4月12日左右向截至有資格在年會上投票的所有登記在冊的股東發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）。該通知將提供有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告的説明，以及如何通過互聯網或電話進行投票。通知中還將提供有關如何索取代理材料印刷副本的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助最大限度地降低與印刷和分發代理材料相關的成本，並減少年度股東大會對環境的影響。



如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織（“經紀人或其他被提名人”）的多個賬户中，則您可能會收到一份以上的代理材料副本。請遵循代理卡或投票指示表上的投票説明（如適用），並對所有代理卡或投票指示表（如適用）進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。我們鼓勵您儘可能使用相同的姓名和地址註冊所有賬户。如果您是註冊持有人，則可以通過致電（800）736-3001聯繫我們的過户代理商Computershare或以書面形式致電PO Computershare投資者服務公司來完成此操作。43078 號信箱，羅德島州普羅維登斯 02940-3078。如果您的股票存放在經紀人或其他被提名人的賬户中，則可以通過聯繫該組織來完成此操作。



為什麼我的地址的多位股東只收到一份通知和代理材料？



一些經紀人或其他被提名人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着，除非我們收到相反的指示，否則只有一份通知或一組代理材料的副本會交付給共享一個地址的多位股東。如果您寫信給我們，我們將立即將其中任何文件的單獨副本發送給您

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位於馬薩諸塞州哈佛市艾爾路233號4號套房 01451，收件人：公司祕書或致電 (978) 648-6000 聯繫我們。如果您希望將來收到本通知或代理材料的單獨副本，或者如果您收到多份副本但只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的經紀人或其他被提名人，或者您可以通過上述地址或電話號碼聯繫我們。

舉行年會的法定人數要求是多少？



我們的普通股是唯一一類已發行和流通的證券，在年度會議的記錄日期，我們的每位普通股持有人都有權對以該股東名義在公司賬簿上的每股普通股投一票。在2024年3月25日（年會的記錄日期）營業結束時登記在冊的普通股股東有權獲得年會通知並在年會上投票。截至記錄日期，已發行和流通並有權投票的大多數股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，將構成年會的法定人數。2024年3月25日，即創紀錄的年會日期，共發行和流通了3,857,444股普通股。



為了確定是否存在法定人數，棄權票和經紀人未投票將計為出席票。如果沒有法定人數出席年會或沒有代表出席年會，則有權在年會上投票的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，都將有權不時休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。



每項提案需要多少投票？



我們的年會提案和適用的投票標準摘要如下。提案1需要多數票表決。提案2和3要求親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的大多數股票的持有人投贊成票。



(1) 該提案被視為 “常規” 事項。因此，如果您以實益方式擁有自己的股票並且沒有提供投票指示，則您的經紀人或其他被提名人有自由裁量權根據該提案對您的股票進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。



經紀商不投票

如果您是經紀人或其他被提名人持有的股票的受益所有人，並且您沒有指示經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人或其他被提名人仍可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約 的規定

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證券交易所也適用於納斯達克上市公司、經紀人或其他受紐約證券交易所規則約束的被提名人，可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為 “常規” 的事項對您的 “未受指導” 的股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事宜。當經紀人或其他被提名人沒有收到股票受益所有人的投票指示，並且經紀人或其他被提名人無法對股票進行投票時，經紀人或其他被提名人無法對股票進行投票，因為根據紐約證券交易所的規定，該事項被視為 “非例行公事”。根據紐約證券交易所的規則，提案1和3被視為 “非常規提案”，因此，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人或其他被提名人不得對您的股票進行投票。相反，根據紐約證券交易所的規則，提案2被視為 “例行公事” 事項，因此，如果您沒有在截止日期之前將投票指示退還給經紀人或其他被提名人，則您的經紀人或其他被提名人可以自行決定對提案2進行投票。



你的投票

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，請根據代理卡或投票指示卡（由您的經紀人或其他被提名人提供）上的指示，由代理人進行投票。



登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Computershare註冊，則您是登記在冊的股東，並且您通過郵件收到了通知，其中包含有關如何在互聯網上查看我們的代理材料、如何接收代理材料的紙質或電子郵件副本以及如何在會議之前通過代理人進行投票的説明。您還可以在年會期間親自或通過代理人投票。登記在冊的股東可以通過三種方式在會議之前通過代理人進行投票：（1）通過電話（按照代理卡上的指示）；（2）通過互聯網（按照代理卡上提供的指示）；或（3）通過郵件，（在年會之前填寫並歸還代理材料中附帶的代理卡）。除非有不同的指示，否則所有由有效代理人代表的股份（在投票前未被撤銷）將在年會上按以下方式進行投票：



如果您提供具體的投票指示，您的股票將按照指示進行投票。在會議期間投票結束之前，登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放。



以街道名稱持有的股份的受益所有人

如果您的股票存放在經紀人或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將代理材料轉發給您。您應遵循此類經紀人或其他被提名人的指示，對您的股票進行投票。



儘管除了委託書中描述的提案外，我們不知道還有其他業務需要在年會上考慮，但如果在年會上提出任何其他事項，您簽署的代理人或經過身份驗證的互聯網或電話代理將授權西爾維亞·沃爾夫、大衞·弗蘭克和安吉拉·奧爾森自行決定就此類問題進行投票。



你的投票很重要。請投票決定你是否計劃親自參加年會。



我如何參加會議？



只有當您在記錄之日是登記在冊的股東，或者您是截至記錄日期以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”，並且您持有由經紀人或其他被提名人執行的年會的有效法定代理人時，您才有權參加年會。註冊將於年會當天美國東部時間上午 8:00 開始，座位將在年會之後立即開始。由於座位有限，年會將按先到先得的原則入場。



如果您計劃參加，除了如果您是股票的 “受益所有人” 所需的合法代理人外，請注意，所有與會者都應準備好出示政府簽發的帶照片的身份證件以供入場，例如護照或駕駛執照。此外，如果您是股票的 “受益所有人”，則還需要截至記錄日期的所有權證明，例如通知、您的經紀人或其他被提名人提供的投票説明卡、您在記錄日期之前的最新賬户對賬單或類似的所有權證據。如果您沒有有效的帶照片的身份證件或我們股票的所有權證明，則可能是

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拒絕參加年會。如果您不遵守上述每項要求，則可能無法獲準參加年會。



如何撤銷代理？

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會實際投票之前隨時撤銷您的代理權：



您出席年會本身並不構成對您代理權的撤銷。您也可以由其他人代表您出席年會，執行一份可接受的委託書，指定該人代表您行事。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，如果您想了解如何更改或撤銷投票指示的指示，請聯繫您的經紀人或其他被提名人。



誰在招標？



本次招標是代表我們的董事會進行的，我們將支付招標費用。代理材料的副本將提供給以其名義持有由他人實益擁有的股份的經紀人或其他被提名人，以便他們可以根據要求將代理材料轉發給此類受益所有人。我們將向經紀人或其他被提名人償還他們在向股東發送代理材料時產生的合理費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們的董事、高級職員和員工還可以通過電話、傳真或個人面試來徵集代理人。不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。我們已經聘請了第三方律師Georgeson LLC，他可能會代表我們通過電話或其他通信方式徵集代理人。這項服務的費用估計為20,000美元，包括費用。此外，我們已同意賠償Georgeson LLC因這些服務而產生或與之相關的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。



如何找到投票結果？



我們計劃在會議上公佈初步投票結果，並將在年度會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。



2025 年年會股東提案



根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條，計劃在2025年年度股東大會上提交併包含在與2025年年會相關的委託書中的股東提案，必須不遲於2024年12月13日，即本委託書首次向股東分發之日的120個日曆日之前的120個日曆日。如果將2025年年會的日期從2024年年會之日推遲到30天以上，那麼在2025年年會委託書中納入提案的最後期限將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。所有股東提案都必須符合適用的法律法規，才能考慮將其納入2025年年會的委託書和委託書表中。



如果股東希望在我們的2025年年度股東大會（根據《交易法》第14a-8條在我們的委託書中包含的事項除外）上申請業務，則股東必須在根據我們的修訂和重述章程（“章程”）確定的年會截止日期（“章程截止日期”）之前提前通知我們，並遵守我們的章程中規定的某些其他要求法律。根據我們的章程，包括董事選舉提名在內的提案通知必須不遲於2025年2月26日，也就是我們郵寄2024年年會代理材料一週年的45個日曆日，提交給我們的公司祕書，才能被視為正確提交。



但是，如果我們更改2025年年會的日期，使其在2025年5月23日之前30天或之後超過30天舉行，則計劃在2025年年會上提交但未打算包含在與2025年年會相關的委託聲明中的股東提案必須交付或郵寄給我們的公司祕書，地址為馬薩諸塞州哈佛市艾爾路233號4號01451號遲於2025年年會之前的第90個日曆日或第20個日曆日的營業結束時間在首次公開披露2025年年會日期之日（“替代日期”）之後。我們還鼓勵您通過電子郵件將任何此類提案提交至 investors@aquabounty.com。如果

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股東在章程截止日期（或備用日期，如果適用）之後發出有關此類提案的通知，則不允許股東在2025年年會上向股東提交提案以供表決。適用於股東提案通知的其他要求載於我們的章程。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。



沒有任何股東通知我們，該股東打算在本次年會上提出股東提案。所附的委託書授予代理持有人酌處權，可以對在年會或任何休會或延期之前適當提出的任何事項進行表決。

關於我們為2025年年度股東大會徵集代理人，我們打算向美國證券交易委員會提交委託書和WHITE代理卡。股東可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件。



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年會要考慮的事項



提案 1：

選舉董事



我們的董事會建議股東投票支持

下面列出的每位董事候選人的選舉。



在董事會任職的每位董事均經選舉產生，任期為一年，直至下一次年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格，但須視其先前去世、取消資格、辭職或免職而定。下述候選人已同意當選，他們將無法任職，我們沒有理由相信他們將無法任職。但是，如果以下提名人在年會時無法任職或拒絕任職，則代理人將被投票選出董事會可能指定的任何被提名人。除非股東另有規定，否則將通過一份經退回的、簽署的代理人投票選出下面列出的每位被提名人。



下表列出了有關在年會上被提名連任的人員的信息：





裏卡多 ·J· 阿爾瓦雷斯。阿爾瓦雷斯博士於 2021 年 3 月加入 AquaBounty 董事會。他目前是領先的新鮮預製食品製造商漢斯·基斯勒食品的首席執行官。在加入Hans Kissle之前，他曾擔任全球領先的烘焙原料製造商J&K Ingredients的首席執行官，以及包括Passport Foods（SVC）, LLC、黎塞留食品、魯伊斯食品、安妮塔食品、Overhill Farms和雷蒙多食品在內的多家食品製造公司的總裁兼首席執行官。在擔任包裝食品行業領導者的30年中，阿爾瓦雷斯博士實施了增長戰略，包括新的市場進入計劃、地域擴張以及產品和包裝的創新。阿爾瓦雷斯博士還擁有豐富的董事會經驗，曾在布什兄弟公司、克萊門特·帕帕斯公司、魯伊斯食品和Clear Springs Foods的董事會任職。他目前在菲爾普斯寵物用品公司的董事會任職。阿爾瓦雷斯博士為我們的董事會帶來了運營和食品行業的經驗。



艾琳·夏普。夏普女士在退休後擔任克羅格公司製造和企業採購集團副總裁後，於2022年5月加入AquaBounty董事會。紐約證券交易所股票代碼：KR），她曾擔任高級官員，負責全公司的製造、食品安全和採購。在克羅格公司工作10年之前，夏普女士在幾家大型消費品公司擔任的運營和財務領導職位越來越多，包括薩拉·李、雀巢德雷爾和弗裏託·萊。她曾是全國性非營利組織Feeding America以及包括美國麪包師協會（她是該協會的第一位女性主席）、MilkPep和國際乳業協會在內的多個行業委員會的董事會成員。夏普女士擁有西安大略大學的學士學位和德克薩斯大學的工商管理碩士學位。夏普女士為我們的董事會帶來了運營和食品行業的經驗。



蓋爾·夏普斯·邁爾斯。夏普斯·邁爾斯女士於 2021 年 5 月加入 AquaBounty 董事會。自2024年2月起，她擔任丹尼公司（納斯達克股票代碼：DENN）的執行副總裁、首席法律和行政官兼公司祕書，自2020年6月起在公司擔任高級管理職務。在加入丹尼之前，她於2018年5月至2020年5月擔任美國輪胎分銷商公司的執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書，2015年1月至2018年3月在斯奈德蘭斯公司（納斯達克股票代碼：LNCE）擔任高級副總裁、總法律顧問、首席合規顧問和助理祕書，並於2014年至2015年在美國食品公司擔任高級副總裁、副總法律顧問、首席合規顧問和助理祕書。她是美國大學華盛頓法學院的法學博士學位，她的碩士學位亞利桑那州立大學凱裏商學院的工商管理學和霍華德大學的政治學文學學士學位。夏普斯·邁爾斯女士的經驗和背景使她非常適合在我們的董事會任職。



克里斯汀·聖克萊爾。St.Clare 女士於 2014 年 5 月加入 AquaBounty 董事會。她曾是畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）的審計合夥人，在2005年之前為上市公司提供服務，之後她轉到諮詢業務部，在內部審計、風險與合規業務部門工作直至2010年退休。她還曾在畢馬威會計師事務所董事會任職四年，

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四年中有三年，她擔任畢馬威會計師事務所審計和財務委員會主席。從2018年首次公開募股到2021年4月，她在蒂爾雷公司（“Tilray”）（納斯達克股票代碼：TLRY）的董事會任職。在蒂爾雷，她擔任審計委員會主席，並且是提名與治理委員會和薪酬委員會的成員。她曾在專門開發個性化生物製劑的公司Fibrocell Science, Inc.（“Fibrocell”）和全球工程材料製造商聚合物集團有限公司（“聚合物”）的董事會任職。Fibrocell是一家納斯達克上市公司，聚合物是一家擁有上市債務的黑石投資組合公司。對於Fibrocell和Polymer，St.Clare女士一直擔任審計委員會主席，直到它們分別出售給戰略買家。St.Clare 女士擁有加利福尼亞州立大學長灘分校的會計學理學學士學位，並曾是加利福尼亞州、德克薩斯州和佐治亞州的註冊會計師。St.Clare女士在上市公司會計和支持方面的背景以及她在生物技術方面的經驗使她非常適合在我們的董事會任職。



裏克·斯特林。斯特林先生自2013年9月起在AquaBounty董事會任職。從2007年到2021年3月，他在普雷西根公司（納斯達克股票代碼：PGEN）（“Precigen”）擔任首席財務官，包括領導他們完成2013年的首次公開募股。在Precigen任職期間，斯特林先生負責多項私募和公開股權及債務資本籌集、十幾項收購的財務調查和整合、美國證券交易委員會的報告和合規、業務剝離、預算、設施租賃談判以及人力資源和信息技術職能的監督。在加入Precigen之前，他在畢馬威會計師事務所工作了17年以上，其客户羣主要集中在醫療保健、科技和製造行業。他擁有弗吉尼亞理工大學的會計學理學學士學位，並且是一名註冊會計師。斯特林先生的審計和財務背景以及他在科技公司的經驗使他非常適合在我們的董事會任職。



邁克爾·斯特恩。斯特恩博士於2022年5月加入AquaBounty董事會，曾任氣候公司和拜耳作物科學（“拜耳”）數字農業首席執行官和作物科學執行團隊成員。在加入拜耳之前，斯特恩博士在孟山都公司（紐約證券交易所代碼：MON）（“孟山都”）有30年的職業生涯，他是孟山都執行團隊的成員，領導他們在美洲的農作物業務。此外，斯特恩博士曾在孟山都擔任過各種領導職務，包括美國種子和特性副總裁、美國種子總裁、與嘉吉合資的生物技術企業瑞森有限責任公司首席執行官以及農業生產力技術總監。斯特恩博士是Lavoro Limited的董事會成員。斯特恩博士還擔任密蘇裏植物園董事會主席，並曾在孟山都基金董事會和克拉拉食品公司的董事會任職。克拉拉食品是一家總部位於舊金山的公司，專注於從細胞培養中開發新的動物蛋白。斯特恩博士擁有普林斯頓大學化學博士學位、密歇根大學化學理學碩士學位和丹尼森大學理學學士學位。斯特恩博士為我們的董事會帶來了食品行業和生物技術方面的豐富經驗。



西爾維亞·沃爾夫。沃爾夫女士於2019年1月被任命為AquaBounty的執行董事、總裁兼首席執行官。2023年，沃爾夫女士當選為AquaBounty董事會主席，作為公司領導層晉升過程的一部分，她辭去了總裁一職。在加入AquaBounty之前，沃爾夫女士曾擔任美國食品公司（紐約證券交易所代碼：USFD）的高級副總裁，自2011年6月起擔任該公司的製造部門總裁。加入美國食品公司之前，沃爾夫女士曾在泰森食品公司（紐約證券交易所代碼：TSN）、薩拉·李公司和邦吉公司（紐約證券交易所代碼：BG）擔任高級職務。她目前還是國家漁業研究所和生物技術工業組織的董事會和執行委員會成員。Wulf 女士擁有西伊利諾伊大學金融學學士學位和德保羅大學工商管理碩士學位。沃爾夫女士向我們的董事會提供了北美食品行業（包括魚類行業）的豐富經驗。



我們的執行官



下表列出了非董事會成員的執行官並列出了他們目前在我們這裏的職位。



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大衞·F·墨爾本。墨爾本先生於 2023 年 8 月被任命為 AquaBounty 總裁。他於2019年6月加入AquaBounty擔任首席商務官，擁有綜合管理、運營/商業管理和創新方面的背景。他在海鮮行業擁有25年的經驗，涵蓋野生漁業和水產養殖業。2005年至2019年，他在Bumble Bee Foods, LLC擔任消費者營銷/政府與行業關係/企業社會責任高級副總裁。



大衞 A. 弗蘭克。弗蘭克先生於2007年10月被任命為AquaBounty的首席財務官兼財務主管。在加入AquaBounty之前，他在2003年至2007年期間擔任麥哲倫生物科學首席財務官和TekCel總裁。



安吉拉·奧爾森。奧爾森女士於2019年11月被任命為總法律顧問兼公司祕書。在加入AquaBounty之前，她曾在2010年至2019年期間在E.I. du Pont de Nemours and Company（紐約證券交易所代碼：DD）擔任高級顧問和副總法律顧問。



我們的執行官由董事會選舉產生，任期直至被董事會免職，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者他們提前辭職、退休、免職或去世。在過去五年中，我們每位執行官的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別指出的除外。我們的任何執行官與他們過去或將要被選為執行官所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。在任何重大法律訴訟中，我們的任何執行官或任何此類執行官的任何關聯方都是對我們或我們的任何子公司不利的一方，也沒有任何此類人員在重大法律訴訟中擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。



公司治理原則



我們致力於制定健全的公司治理原則。擁有這些原則對於維護我們在市場上的誠信至關重要。我們的《商業行為和道德準則》以及審計、薪酬和人力資本以及提名和公司治理委員會的章程可在我們公司網站（www.aquabounty.com）的投資者關係欄目上查閲。我們的《商業行為與道德準則》和委員會章程的副本也可以應要求向AquaBounty Technologies, Inc. 公司祕書索取，地址為艾爾路233號，4號套房，馬薩諸塞州哈佛市 01451。



環境、社會和治理



我們認為，環境、社會和治理（“ESG”）問題是我們宗旨和價值觀的基礎，也是我們經營業務的關鍵基礎。我們對ESG的關注在推動持續改進和建立我們的文化方面發揮了重要作用，並提高了我們整個運營的效率和有效性。我們相信，在我們的決策過程中考慮ESG因素可確保採取紀律嚴明的風險管理方法。



我們的ESG委員會由執行管理團隊組成，由董事會監督，該委員會跨職能部門共同制定戰略、結構、流程和與業務相關的標準路線圖。目前，我們選擇重點關注（i）能源和水資源管理；（ii）消費者福利和員工健康與安全；以及（iii）多元化和包容性、人道和周到的動物福利以及健全的治理和監督結構。此外，我們的框架與許多聯合國可持續發展目標保持一致。



道德守則



我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的《商業行為與道德準則》，包括但不限於我們的首席執行官和首席財務官以及其他執行和高級財務官。《商業行為與道德準則》構成《薩班斯-奧克斯利法案》第 406 條所指的 “道德守則”，也是納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市標準中我們的 “行為準則”。我們的《商業行為與道德準則》已發佈在我們的網站上，我們打算通過在我們的網站（www.aquabounty.com上查閲）和/或向美國證券交易委員會提交的公開文件中發佈此類信息，披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的對該條款的任何修訂或豁免。在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有授予《商業行為與道德準則》任何條款的豁免。



普通股交易、質押和套期保值政策



我們證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高管或董事知道重要的、非公開的信息或不允許交易公司證券時進行出售。我們的內幕交易政策明確禁止賣空和

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我們的員工、高級管理人員和董事對我們股票的衍生品交易，包括對衝以及購買或出售公司的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，或任何提供經濟等值所有權的衍生證券。據我們所知，我們的每位董事和執行官在2023年都遵守了這項政策。



股東與董事的溝通



股東可以通過美國郵政或加急配送服務向我們在馬薩諸塞州哈佛市艾爾路233號4號套房4號AquaBounty Technologies, Inc. 地址01451，AquaBounty Technologies, Inc.，地址為233號AquaBounty Technologies, Inc.，Suite 4，Suite 4，通過美國郵政或加急配送服務與董事溝通。公司將通過美國郵政將任何此類信函轉發到信函 “注意” 欄中指定的董事會成員最近提供的郵寄地址。所有通信必須附帶以下信息：





董事會組成



在董事會任職的每位董事均經選舉產生，任期為一年，直至下一次年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格，但須視其先前去世、取消資格、辭職或免職而定。董事會可通過決議更改授權的董事人數。董事會有權任命任何人為董事以填補董事會空缺。



董事會獨立性



根據納斯達克上市規則的要求，我們的董事會每年至少評估其成員的獨立性一次，並在情況變化可能影響我們一位董事的獨立性或有效性的其他適當時候進行評估。



2024 年 2 月，董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定了每位董事的身份。根據納斯達克上市規則5605（a）（2）的定義，聖克萊爾、夏普邁爾斯和夏普以及阿爾瓦雷斯、斯特林和斯特恩先生是 “獨立董事”。



董事會領導結構



我們的董事會知道美國上市公司的董事會結構差異很大，我們的董事會認為沒有任何一種領導結構能更有效地創造長期股東價值。我們的董事會認為，有效的領導結構可以通過合併或分離董事會主席和首席執行官的職位來實現，前提是該結構鼓勵相互競爭的觀點進行自由和公開的對話，並提供強有力的制衡措施。具體而言，董事會認為，為了行之有效，治理結構必須平衡首席執行官和獨立董事的權力，確保獨立董事充分了解情況，能夠討論和辯論他們認為重要的問題，並能夠對管理層進行有效的監督。



目前，我們的董事會合並了首席執行官和董事會主席的職位，但已任命了一位由獨立董事選舉的首席獨立董事。首席獨立董事充當獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人，並領導僅由獨立董事組成的董事會會議的執行會議。主席的職責已由行政領導團隊的一名成員擔任。我們的董事會認為，這種領導結構目前適合公司，因為它使總裁能夠專注於公司的日常運營。同時，首席執行官兼董事會主席可以專注於公司戰略和董事會的領導力。考慮到我們執行官團隊的規模以及我們在不斷變化的行業中的增長軌跡，我們認為這種結構是合適的。



儘管如此，董事會認為 “一刀切” 並不適合所有人，合併還是分離首席執行官和董事會主席職位的決定將有所不同，並取決於我們在給定時間點的特殊情況，同時要考慮執行官團隊的深度和廣度以及董事會的組成。



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董事會在風險監督中的作用



我們的董事會積極監督我們面臨的風險，並考慮對這些風險採取適當的應對措施。但是，我們的董事會將某些此類責任委託給其委員會。審計委員會負責與管理層一起審查我們公司在風險評估和風險管理方面的政策和程序，包括審查與我們的財務和會計體系、會計政策、投資策略、監管合規、保險計劃和其他事項相關的某些風險。審計委員會還對管理層進行的定期風險評估進行審查和評論。在審計委員會履行其審查和評論職能後，它會向我們的董事會報告任何重大調查結果。董事會負責監督我們的風險管理計劃，在履行該職能時，定期接受風險評估和緩解舉措，以供參考並在必要時獲得批准。此外，在董事會及其某些委員會的指導下，我們的法律部門協助監督公司合規活動。薪酬和人力資本委員會還審查了與我們的員工整體薪酬計劃相關的某些風險，以幫助確保該計劃不會鼓勵員工承擔過度風險。



目前，我們的管理團隊每年進行一次風險評估，該評估由我們的首席合規官領導，並作為其監督責任的一部分提供給董事會。該流程包括所有執行官和高級管理人員的意見，所有已確定的風險均由我們的披露委員會審查，以確保在我們的公開文件中準確披露所有風險。已確定的風險和緩解計劃將由我們的外部顧問進行審查，並每年向董事會報告，並每季度更新一次。



董事會會議出席情況



在 2023 年，我們的董事會舉行了 11 次會議，每位董事出席或參與的總數佔以下總數的 75% 或更多：(i) 董事會會議總數和 (ii) 該董事任職的董事會所有委員會舉行的會議總數。董事會及其委員會成員還不時與管理層進行非正式磋商。此外，非管理委員會成員在2023年定期舉行執行會議，管理層不在場。我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但鼓勵他們這樣做。我們的2023年年度股東大會由一位董事會成員出席。



董事會多元化



我們努力組建一個具有種族、族裔和性別多樣性的董事會，以代表我們的社區，帶來不同的想法和背景。



下表為我們的董事會提供了多元化矩陣：





董事會委員會



我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會（“AC”）、薪酬和人力資本委員會（“CHCC”）以及提名和公司治理委員會（“NCGC”），每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的公司網站（www.aquabounty.com）的 “投資者關係” 下查閲。



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審計委員會。麻煩。St.Clare、Sharps Myers、夏普和斯特林先生是我們的 AC 成員，聖克萊爾女士擔任其主席。AC 的每位成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克為此類委員會制定的特殊獨立性標準（如適用）。St.Clare女士是 “審計委員會財務專家”，因為該術語由美國證券交易委員會在S-K法規第407（d）項中定義。股東應明白，這一任命是美國證券交易委員會的一項披露要求，涉及St.Clare女士對某些會計和審計事務的經驗和理解，美國證券交易委員會表示，除了在審計委員會和/或董事會任職而通常規定的其他職責、義務或責任外，沒有對如此指定的董事施加任何額外責任、義務或責任。不允許任何AC成員在另外兩家以上的上市公司的審計委員會中任職，除非董事會確定這種同時任職不會損害該AC成員有效在我們的AC任職的能力。除其他外，我們的審計委員會負責監督我們的獨立審計師和財務報表的完整性。我們的 AC 在 2023 年舉行了四次會議。



薪酬和人力資本委員會。夏普斯·邁爾斯女士以及阿爾瓦雷斯先生和斯特林先生是我們的CHCC的成員，夏普斯·邁爾斯女士擔任其主席。除其他外，我們的CHCC負責制定和管理我們的政策、計劃和程序，以補償我們的執行官和董事會。CHCC只能將其權力下放給其成員的小組委員會。我們的CHCC的成員均不是我們公司的高級職員或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會或CHCC擔任董事會或CHCC任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，或在過去的一年中，我們均未擔任董事會或薪酬委員會的成員。我們的 CHCC 在 2023 年舉行了四次會議。



提名和公司治理委員會。阿爾瓦雷斯先生和斯特恩先生以及聖克萊爾女士是我們的NCGC的成員，阿爾瓦雷斯先生擔任其主席。除其他外，我們的NCGC負責評估新董事候選人和現任董事，並推薦董事擔任董事會委員會成員。我們的 NCGC 在 2023 年舉行了四次會議。



董事候選人



我們的董事會認為，董事會應由具有不同互補背景的個人組成，他們在所選領域表現出久經考驗的領導能力。董事應該有能力快速掌握複雜的商業和財務原則，尤其是與我們的行業相關的原則。董事應具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並應致力於代表股東的長期利益。在考慮董事候選人時，NCGC將考慮多種因素，包括但不限於以下因素：對我們行業的瞭解深度；教育和專業背景；判斷力、技能、誠信和聲譽；作為董事、高管或所有者對其他企業的現有承諾；個人利益衝突（如果有）；多樣性；以及現有董事會的規模和組成。儘管董事會在確定董事候選人時沒有考慮多元化的政策，但NCGC考慮的眾多其他因素包括董事會組成多元化的好處，包括年齡、性別、種族和專業背景。在尋找董事候選人時，NCGC可能會向現任董事、管理層、股東和其他人徵求建議。此外，NCGC可能使用第三方搜索公司的服務來協助確定適當的候選人。2023年期間，沒有產生董事搜索費。NCGC還將以相同的方式和相同的標準評估所有由股東正確提名的候選人的資格。如委託書中標題為 “2025年年會股東提案” 所述，希望提名候選人蔘加董事會成員的股東必須遵守經修訂和重述的章程的股票持有和預先通知程序。



董事薪酬



我們認為，我們向董事會提供的薪酬既具有競爭力，也符合向行業同類公司董事會提供的薪酬。董事會將不時對董事薪酬進行市場評估。



在 2023 財年，前任董事會主席按比例獲得了 26,658 美元的年度薪酬，直到 2023 年 5 月 25 日退休。



在2023財年，所有非僱員董事每年獲得40,000美元的現金預付款，分四個季度分期支付。AC 主席額外獲得了 25,000 美元，CHCC 主席和 NCGC 主席分別額外獲得了 15,000 美元，董事會委員會成員因其任職的每個委員會額外獲得了 5,000 美元。所有額外的現金付款均分四季度支付。所有非僱員董事都獲得了購買125股普通股的年度期權授予（行使價等於授予之日的公允市場價值），在下次年會之前每天歸屬，並獲得在下次年會之日歸屬的20,000美元限制性股票單位的授權。



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下表披露了截至2023年12月31日的最近結束的財政年度向非僱員董事提供的所有薪酬：

董事薪酬摘要表



需要投票



我們的董事的選舉需要多元投票。董事候選人被提名在董事會任職一年，任期至下次股東年會或直至其繼任者當選和獲得資格，但前提是他或她提前去世、取消資格、辭職或免職。每位被提名人必須獲得至少一次贊成票，獲得最多贊成票的七名被提名人當選。在無競爭的選舉中，被提名人數和可用的董事會席位相等，選舉只需要一票或更多票。





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提案 2：

批准獨立註冊會計師事務所



我們的董事會建議股東投票批准

任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日的財政年度。



董事會審計委員會（“AC”）已任命德勤會計師事務所（“德勤”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並要求股東批准這項任命。



澳大利亞審計委員會認為，在2024財年保留德勤符合我們和股東的最大利益。預計德勤的一位或多位代表將出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並願意回答適當的問題。



如果股東未能批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所，AC 可能會重新考慮其選擇。



首席會計師費用和服務



下表彙總了德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中收取的費用：









關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策



根據其章程，AC 必須預先批准我們獨立註冊會計師事務所的所有業務，除非《交易法》或 SEC 的規定存在此類預批准的例外情況。AC 已授權其主席，如果需要在 AC 會議之間進行具體的預先批准，則可以代表全體行政協調委員會評估和批准服務項目。根據上述程序，我們的獨立註冊會計師事務所為2023財年提供的所有審計、審計相關和税務服務均由澳大利亞審計委員會批准。



需要投票



親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決且已通過表決的大多數普通股的持有人投贊成票才能批准德勤在截至2024年12月31日的財政年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所的任命。









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提案 3：

通過不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬

我們的董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。



按照《交易法》第14A條的要求，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。



正如 “高管薪酬” 標題下的詳細描述的那樣，我們力求將指定執行官的利益與股東的利益緊密結合起來。我們的薪酬計劃旨在獎勵實現短期和長期戰略目標的指定執行官，同時避免鼓勵不必要或過度的冒險行為。



敦促股東閲讀本委託書的 “高管薪酬” 部分，該部分討論了我們的高管薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念，幷包含有關我們指定執行官薪酬的表格信息和敍述性討論。我們的董事會和薪酬與人力資本委員會認為，這些政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和實現我們的薪酬計劃目標。



對該決議的表決不是為了解決薪酬的任何具體內容，而是為了解決我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。投票是諮詢性的，這意味着該投票對我們、我們的董事會或薪酬與人力資本委員會沒有約束力。因此，投票結果不會被解釋為造成或暗示我們董事會的信託義務有任何變化。儘管不具約束力，但董事會和薪酬與人力資本委員會重視股東在投票中表達的意見，並將審查投票結果，並在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時酌情考慮這些結果。



在我們的 2023 年年度股東大會上，我們的股東以諮詢為基礎支持了董事會關於每年進行薪酬諮詢投票的提議。儘管我們的章程沒有要求每年進行薪酬發言的顧問投票，但董事會目前認為，讓股東就我們的薪酬做法提供年度反饋有助於有效的治理。因此，鑑於股東的壓倒性支持，下一次按薪計酬的諮詢投票預計將在2025年舉行。



因此，我們要求股東投票支持以下決議：



“決定，特此在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中根據第S-K條例第402項披露的向AquaBounty Technologies, Inc. 指定執行官支付的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論。”



需要投票

這項不具約束力的諮詢提案的批准需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的多數普通股的持有人投贊成票，該提案已獲得表決。











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其他事項



除了本委託書中提到的事項外，我們不知道還有其他事項要在2024年年度股東大會上提出。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則隨附的委託書中提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。

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證券所有權



下表列出了我們所知的有關截至2024年3月31日普通股實益所有權的某些信息：(i) 據我們所知，每個實益擁有我們普通股5％或以上已發行股票的人，(ii) 我們的每位董事，(iii) 每位指定執行官（如本委託書後面顯示的薪酬彙總表所列），以及 (iv) 所有人現任董事和執行官作為一個整體。目前，我們的董事或執行官報告為實益擁有的股票均未被質押為任何未償貸款或債務的擔保。



我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。該表根據截至2024年3月31日已發行普通股的3,857,444股列出了適用的所有權百分比。實益持有的股份數量包括每個人有權在2024年3月31日後的60天內收購的普通股，包括股票獎勵的歸屬和股票期權的行使。這些股票獎勵和期權在計算該人擁有的已發行普通股的百分比時被視為已發行普通股，但就計算任何其他人擁有的已發行普通股的百分比而言，這些股票獎勵和期權不被視為已發行普通股。





*表示受益所有權不到我們普通股流通股總額的百分之一。

(1) 除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為馬薩諸塞州哈佛市艾爾路233號4號套房AquaBounty Technologies, Inc.，01451。

(2) 實益所有權包括根據已發行股票獎勵歸屬而發行的普通股和自2024年3月31日起60天內行使股票期權時可發行的普通股：





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股權補償計劃信息



下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息：





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高管薪酬



根據美國證券交易委員會的規定，我們是 “小型申報公司”，因此，我們無需在本委託書中包含薪酬討論和分析部分，並選擇遵守適用於小型申報公司的縮減披露要求。我們正在評估是否需要修改我們的高管薪酬計劃，以確保我們的計劃與競爭高管人才的公司相比具有競爭力，並且適合上市公司。



指定執行官



下表和討論提供了截至2023年12月31日止年度（“2023財年”）我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的官員的薪酬信息，我們將他們統稱為我們的指定執行官。這些軍官是：





薪酬彙總表



下表提供了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中支付給我們指定執行官的薪酬的某些摘要信息。





截至2023年12月31日，沃爾夫女士、墨爾本先生和弗蘭克先生的基本工資分別為432,600美元、37.5萬美元和32.5萬美元。截至2022年12月31日，沃爾夫女士、墨爾本先生和弗蘭克先生的基本工資分別為41.2萬美元、30萬美元和301,156美元。基本工資用於表彰我們所有員工（包括我們的指定執行官）所需的經驗、技能、知識和責任。我們的某些指定執行官目前是僱傭協議的當事方，該協議規定在解僱後繼續提供某些補償。請參閲 “-僱傭協議”。



2023年，我們的每位指定執行官都有資格獲得年度現金獎勵，以補償他們實現董事會批准的短期公司和個人目標。2023年，獎金是根據公司戰略和財務目標的實現情況確定的，總權重為70％，個人目標的加權為30％。沃爾夫女士、墨爾本先生和弗蘭克先生的2023年目標獎金分別為其年基本工資的50％、40％和40％。每個人各自的目標獎勵由董事會設定。根據董事會的決定，根據2023年業績向指定執行官發放的實際年度現金獎勵列於2023年薪酬彙總表中標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的專欄中。我們的董事會對此類獎勵的資格要求和金額做出最終決定。



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儘管我們沒有關於向執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，也沒有任何適用於他們的正式股權所有權準則，但我們認為，股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的所有權利益。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以促進高管留任，因為該功能激勵我們的執行官在歸屬期間繼續工作。首席執行官以外的其他高級職員的薪酬決定由CHCC與首席執行官協商後做出。



財政年度末的傑出股票獎勵



下表提供了有關我們指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的某些摘要信息。





薪酬與績效



按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供有關根據S-K法規第402（v）項計算的實際支付給我們的首席執行官（“PEO”）與其他指定執行官（“NEO”）的高管薪酬之間的關係的信息。



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薪酬與績效表





根據S-K法規第402（v）項的要求，為得出實際支付給我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的補償而進行的調整載於下表：



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描述實際支付的薪酬與選定的績效指標之間的關係



我們認為，我們的執行官薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵我們持續增長和成功所必需的人才，這對我們的長期業績至關重要。我們的專業僱主組織和NEO的薪酬包括工資、非股權激勵以及股票和期權獎勵。我們制定的股權激勵計劃旨在通過將執行官的利益與公司作為業務 “所有者” 的成功掛鈎來建立股東價值。下圖描繪了實際支付給我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的高管薪酬與我們的淨收入和基於2021年至2023年三年期股東總回報率（“TSR”）的100美元初始固定投資價值之間的關係。



僱傭協議



我們已經與沃爾夫女士以及墨爾本先生和弗蘭克先生簽訂了僱傭協議。每份協議都規定支付基本工資；根據高管工資的百分比發放年度獎金機會，任何獎金的發放由董事會根據財務目標和其他績效標準的實現情況酌情確定；以及某些其他形式的福利和薪酬。沃爾夫女士的協議還包括一次性授予購買15萬股普通股和價值35萬美元的普通股限制性普通股的期權。



除非根據協議中規定的條款和條件終止，否則每份僱傭協議仍然有效。每份協議都規定，我們或個人可以在不少於三十天通知另一方的情況下終止僱傭關係。如果我們無故解僱個人或個人出於正當理由（如僱傭協議中的條款所定義）終止僱用，則個人將從解僱之日起獲得為期一年的持續基本工資，並按比例支付獎金。此外，如果此類終止發生在控制權變更後的12個月內（僱傭協議中的定義），則該協議還規定股票期權和限制性股票授予的100％加速。領取上述遣散費和補助金的前提是個人履行了申訴書並繼續遵守了不貶損契約。根據每項協議，我們可以隨時因故終止個人的僱傭關係，恕不另行通知或付款。



401 (k) 計劃



我們根據《美國國税法》第401（k）條（“401（k）計劃”）向所有符合401（k）計劃定義的合格員工的美國員工提供員工退休計劃（“401（k）計劃”）。根據美國國税局設定的年度限額，我們對符合條件的員工繳款的50％進行匹配，最高不超過員工工資的3％，並且我們的配額立即歸屬。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別為401（k）計劃繳納了113,255美元和94,278美元。



註冊退休儲蓄計劃



我們還為加拿大員工提供註冊退休儲蓄計劃。根據加拿大政府設定的年度限額，我們對符合條件的員工繳款的50％進行匹配，最高為員工工資的3％，並且我們的配額立即歸屬。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別為該計劃繳納了45,210美元和44,038美元。



對高級管理人員和董事的賠償



我們已同意在某些情況下對我們的董事和高級管理人員進行賠償。請參閲 “關聯方交易、政策和程序——與我們的董事和執行官的協議”。

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薪酬風險評估



我們認為，儘管向我們的執行官和其他員工提供的部分薪酬是基於績效的，但我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險。這主要是由於我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的執行官和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標，特別是與我們的績效薪酬理念相關的目標。因此，我們認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。













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關聯人交易、政策和程序



除了上文標題為 “提案1——董事選舉” 和 “高管薪酬” 的章節中討論的董事和高管薪酬安排外，自2022年1月1日起，我們一直參與以下交易，其中涉及的金額超過或將超過截至最近兩個已完成財政年度末的12萬美元或總資產平均值的1％，其中任何董事都是執行官，或持有我們任何類別有表決權股票的5％以上的持有人，或其直系親屬中的任何成員或與其中任何一方有關聯的實體，曾經或將要擁有直接或間接的實質利益。我們還將在下文描述自2022年1月1日以來與我們的董事、執行官、任何類別有表決權證券的5％以上的持有人，或者我們參與的上述任何人的直系親屬或任何關聯實體的某些交易和一系列類似交易。



與我們的董事和執行官達成的協議



有關與我們的某些執行官簽訂的僱傭協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬-僱傭協議”。



我們已簽訂協議，對我們的董事和執行官進行賠償。除其他外，這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，向這些人賠償某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，包括該人代表我們公司提供的任何服務或該人的董事會成員身份而在任何訴訟或訴訟中，包括我們採取或行使我們的權利的任何行動。



與 TS 水產養殖的信函協議



2021年7月30日，我們與TS水產養殖及其某些關聯公司簽訂了書面協議（“信函協議”），要求我們提交註冊聲明，登記TS水產養殖及其某些關聯公司持有的普通股，並在不少於24個月的期限內保持其有效期。註冊聲明於 2021 年 8 月 5 日提交。TS水產養殖同意支付與此類註冊聲明有關的所有費用。



簽訂信函協議構成了與S-K法規第404項定義的 “關聯人” 的交易，因為TS Accureptory當時是附屬公司，並已任命了我們的董事會三名成員。根據我們的政策，審計委員會（“AC”）負責審查和批准本次交易。在審查並考慮了所有相關事實和情況之後，包括但不限於交易條件是否與正常交易中可以獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的利益範圍。因此，根據審計委員會的建議，我們董事會中不感興趣的成員於2021年7月27日批准了信函協議和本次交易。



2023年7月30日，根據信函協議提交的TS水產養殖及其某些關聯公司持有的普通股的註冊聲明根據其條款終止。



審查關聯人交易的政策和程序



我們的董事會已通過了一項有關關聯人交易的書面政策。本政策適用於受保關聯人交易的審查、批准和批准。該政策由董事會行政委員會管理。



就本政策而言，“關聯人交易” 是我們（或我們的任何子公司）曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），其中任何關聯人擁有、已經或將要擁有直接或間接的利益。為了確定交易是否為關聯人交易，澳大利亞競爭委員會依據《交易法》頒佈的第S-K條例第404項。



“關聯人” 的定義為：



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該政策通常規定，只有在以下情況下，我們才能進行關聯人交易：





如果關聯人交易未獲得 AC 的預先批准，並且我們的管理層決定向澳大利亞審計委員會推薦此類關聯人交易，則此類交易必須經過 AC 的審查。審查後，AC 將批准或不批准此類交易。此外，審計委員會至少每年審查一次該政策，並不時向董事會建議修改該政策。



該政策規定，所有關聯人員交易都將向澳大利亞審計委員會披露，所有重大關聯人交易將向董事會披露。此外，所有需要公開披露的關聯人交易都將在我們的公開文件中適當披露。



AC 將審查其可獲得的有關關聯人員交易的所有相關信息。該政策規定，只有當澳大利亞競爭委員會確定在所有情況下該交易符合或不違揹我們的最大利益時，澳大利亞競爭委員會才能批准或批准關聯人交易。該政策規定，澳大利亞審計委員會可自行決定在批准關聯人交易時對我們或關聯人施加其認為適當的條件。



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審計委員會報告



以下是審計委員會關於截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表的報告，該報告包含在我們該期間的10-K表年度報告中。



組成和章程。根據《納斯達克市場規則》第5605（a）（2）條的定義，我們董事會的審計委員會（“AC”）目前由四名獨立董事組成：擔任審計委員會主席的聖克萊爾女士、斯特林先生、夏普斯·邁爾斯女士和夏普女士。AC根據董事會通過的書面章程運作，可在我們的公司網站（www.aquabounty.com）的 “投資者關係” 下查閲。董事會和空調每年都會審查和評估章程的充分性以及空調的績效。



責任。審計委員會通過審查將向股東和其他人提供的財務信息，協助董事會履行其監督職責；審查我們的財務報告內部控制體系、披露控制和程序以及管理層建立並由董事會監督的財務報告流程；努力保持AC、我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（“德勤”）和管理層之間的自由和開放的溝通渠道。審計委員會還負責審查我們使用的所有關鍵會計政策和慣例；審查和批准S-K條例第404項要求披露的所有未經同類委員會或全體董事會批准的擬議交易或交易方針；並制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或匿名審計事項的投訴以及機密信息的程序，我們提交的員工對可疑的會計或審計事項感到擔憂。審計委員會還有權在審計委員會認為適當的範圍內獲得獨立專家的建議，包括聘請獨立律師、會計師、顧問或其他人員，以協助審計委員會履行其職責和責任。



AC沒有責任計劃或進行審計或編制我們的合併財務報表。管理層負責編制我們的合併財務報表，並對確保其準確性和完整性負有主要責任，德勤負責審計這些合併財務報表，並就這些報表根據公認會計原則（“GAAP”）公允列報我們的財務狀況、經營業績和現金流發表意見。但是，在向股東提交合並財務報表之前，審計委員會確實與管理層和德勤進行了磋商，並酌情對我們財務事務的各個方面展開了調查。此外，審計委員會負責監督德勤；考慮和批准德勤的所有業務和費用安排的任命和批准；以及評估德勤的獨立性。



由於他們掌握的信息使他們有理由認為這種依賴是沒有根據的，因此審計委員會成員在沒有獨立核實的情況下依賴我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所向他們提供的信息以及所作的陳述。因此，審計委員會的監督沒有提供獨立依據，無法確定管理層對旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的財務報告和披露控制和程序維持了適當的會計和財務報告原則或適當的內部控制。審計委員會的權力和監督責任不能獨立確保我們的合併財務報表的審計是根據美國普遍接受的審計準則進行的，也不能獨立確保我們的合併財務報表是根據公認會計原則列報的。



與管理層和獨立註冊會計師事務所進行審查。審計委員會與我們的管理層和德勤審查並討論了我們的會計原則的質量，而不僅僅是可接受性；重大判斷的合理性；以及財務報表中披露的清晰度。此外，在向股東提交合並財務報表之前，審計委員會已與管理層和德勤進行了磋商。審計委員會已與德勤討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會需要溝通的事項。審計委員會已收到PCAOB的適用要求所要求的德勤關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面通信和信函，並與德勤討論了其獨立於我們的獨立性，包括其提供的非審計服務是否損害了這種獨立性。



獨立註冊會計師事務所的結論和任命。根據本報告中提到的審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。



由董事會審計委員會提交：



克里斯汀·聖克萊爾（主席）

裏克·斯特林

蓋爾·夏普斯·邁爾斯

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艾琳·夏普



儘管我們根據經修訂的1933年《證券法》或可能包含本委託聲明或未來根據這些法規提交的任何文件中有任何相反的規定，但審計委員會報告和提及AC成員獨立性的內容均不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得通過引用被視為已納入我們先前提交的任何文件或我們根據這些文件提交的任何未來申報中法規。





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年度報告；可用信息



我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可在我們的公司網站（www.aquabounty.com）上通過互聯網查閲。10-K表年度報告未納入本委託書中，也不被視為代理招標材料。



股東可以按照代理材料中的説明，免費索取我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的紙質或電子郵件副本。我們向美國證券交易委員會提交的所有報告和文件也可以在我們的公司網站（www.aquabounty.com）的 “投資者關係” 下免費查閲。











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