附件10.4

註冊權 協議

本註冊權協議(“協議”) 於2024年4月5日由Protara Treateutics，Inc.、根據特拉華州法律組建和存在的公司(“公司”)和本協議的幾個簽字人(各自為“購買者”和 統稱為“購買者”)簽訂。

獨奏會

鑑於，本公司和買方是認購協議(“購買協議”)的訂約方，根據該協議，買方 將購買(I)本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，(Ii)購買普通股股份(“預出資認股權證”)的預籌資權證(“預籌資權證”) ，行使價相當於每股預籌資用權證股份0.001美元；及。(Iii)購買普通股股份(“普通權證”)的權證(“預資金權證”)，及連同預籌資權證一起購買普通股股份(“預資金權證”)的權證。“認股權證股份”)，行使價格等於每股普通權證股份5.25美元；和

鑑於已完成採購協議擬進行的交易，並根據採購協議的條款，雙方希望簽訂本協議，以便授予買方如下所述的某些權利。

因此，現在，考慮到本協議所載的契約和承諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性-- 雙方同意如下：

協議書

1某些 定義。除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，下列術語應具有本第1節規定的含義。

“關聯方”的含義與《採購協議》中賦予它的含義相同。

“允許的延遲”具有第2.1(B)(Ii)節中規定的含義。

“董事會”是指本公司的董事會。

“工作日”的含義與《採購協議》中賦予該術語的含義相同。

“截止日期”的含義與《採購協議》中該術語的含義相同。

“生效日期“指 美國證券交易委員會首次宣佈根據第2.1(A)節提交的註冊聲明生效的日期。

“生效截止日期”是指，就《擱置登記表》或《新登記表》而言， 截止日期之後的第七十五(75)個日曆日(或者，如果美國證券交易委員會對《擱置登記表》或《新登記表》進行審查並提出書面意見，則指截止日期後的第一百二十(120)個日曆日)；但是，如果美國證券交易委員會以口頭或書面形式通知公司(以較早者為準)，《擱置登記聲明》或《新登記聲明》將不再被審查或不再接受進一步審查和意見，則該擱置登記聲明或新登記聲明的生效截止日期應為收到通知之日後的第五(5)個營業日(如果 該日期早於上述要求的日期)；此外，如果生效截止日期在 週六、週日或美國證券交易委員會關閉的其他日子，生效截止日期應延長至美國證券交易委員會開業的下一個工作日 ；此外，如果美國證券交易委員會因政府關門而關閉， 生效截止日期應延長與美國證券交易委員會繼續關閉運營的天數相同。

“交易法”係指修訂後的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的委員會的規則和條例。

“提交截止日期”具有第2.1(A)節中規定的含義。

“FINRA”指金融 行業監管局。

“S表格-3”指於本條例生效之日生效的證券法下的表格 ，或證監會其後通過的證券法下的任何繼承人或類似的登記表格 ，該表格允許本公司參照本公司向證監會提交的其他文件而納入或納入重大資料。

“自由書寫招股説明書”是指發行人自由書寫的招股説明書，如證券法第433條規則所界定，與可註冊證券的要約有關。

“持有人”是指擁有或有權收購可註冊證券的任何買方或其獲準受讓人。

“國家交易所”具有購買協議中賦予該術語的 含義。

“新註冊聲明” 具有第2.1(A)節規定的含義。

“參與持有人”指 就任何註冊而言，適用的註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的任何持有人。

“人”具有《購買協議》中賦予該術語的含義。

“招股説明書”是指任何註冊説明書(包括披露以前根據證券法頒佈的規則430A或430B作為有效擱置註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的信息的招股説明書)、招股説明書的所有修訂 和該招股説明書的補充文件，包括對該註冊説明書生效前和生效後的修訂，以及通過引用併入該招股説明書的所有其他材料。

“註冊”、“註冊” 和“註冊”是指根據《證券法》 編制和提交註冊聲明並宣佈或命令該註冊聲明或文件的有效性而實現的註冊。

“可登記證券”是指 作為股息、資本重組或其他分配或類似事件發行(或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時可發行)的股份、認股權證股份及任何普通股，或作為該等股份或認股權證股份的交換或替換而發行的股份、認股權證股份及任何普通股。儘管有上述規定，該等股份、認股權證股份或任何該等適用普通股應在下列情況中最早出現時，在本協議項下的所有目的下不再是可登記證券：(A)任何人根據證券法或第144條的登記聲明向公眾出售該等股份、認股權證股份或任何該等普通股(在此情況下，只出售該等股份、認股權證股份或任何適用的普通股不再是可登記證券)或(B)該等股份。認股權證股份或任何該等普通股(視何者適用而定)根據規則第144條有資格由持有人出售，而不受出售數量或方式的限制。

“註冊説明書”是指 本公司根據證券法頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交或將向其提交的關於轉售任何應註冊證券的任何註冊説明書，包括相關的招股説明書、對該註冊説明書的修訂和補充(包括生效前和生效後的修訂)、 所有證物和所有以引用方式併入或被視為以引用方式併入該註冊説明書的材料。

“註冊費”具有第2.3節中規定的含義。

“剩餘登記聲明” 具有第2.1節中規定的含義。

“第144條規則”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條規則，或美國證券交易委員會可能公佈的任何類似的後續規則。

“美國證券交易委員會”或“委員會” 指當時管理《證券法》的美國證券交易委員會或任何其他聯邦機構。

“美國證券交易委員會指引”係指委員會工作人員根據證券法可公開獲得的任何書面或口頭指引、評論、要求或要求。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法和根據該法頒佈的委員會規則和條例。

“股份”是指根據購買協議發行的普通股。

“貨架登記聲明” 具有第2.1(A)節規定的含義。

“交易文件”是指 本協議和採購協議、本協議和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下或本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

2註冊 權利。

2.1貨架登記 。

(A)登記 報表。在截止日期(定義見購買協議)後三十(30)日或之前( “提交截止日期”)，本公司應編制並向美國證券交易委員會提交S-3表格(或，如果本公司當時無法使用S-3表格，則應採用當時可用於對應註冊證券的轉售進行登記的登記聲明)，以便根據證券法第415條的規定連續提出要約，用於轉售應註冊證券，或，如果規則415不適用於可登記證券的發售和銷售 ，則通過持有人合理指定的其他可登記證券分銷方式 (“貨架登記聲明”)。在S-3表格(或者，如果本公司當時沒有提供S-3表格的情況下，應採用當時可用於登記轉售可註冊證券的登記聲明)的限制下，該擱板註冊書應符合以下限制：包括將在其中登記的應登記證券的總金額，並應包含(除非根據委員會在審查該貨架登記表時收到的書面意見另有要求)基本上以附件A的形式附在本協議附件 的《分銷計劃》。如果美國證券交易委員會的工作人員不允許將所有應登記證券登記在根據第2.1(A)節提交的貨架登記表上，或由於任何其他原因，任何應登記證券 不包括在根據本協議提交的登記表中，本公司應(I)按證監會的要求，迅速通知各持有人並提交對《擱置登記表》的修訂，或(Ii)撤回《擱板登記表》並提交新的登記表(以下簡稱《新登記表》)，在任何一種情況下，包括美國證券交易委員會允許登記的最高可登記證券數量的S-3表格或其他可用於登記轉售應登記證券作為二次發售的表格；但是， 在提交該等修訂或新的註冊聲明之前，本公司應有義務利用其商業上合理的 努力，向美國證券交易委員會倡導根據美國證券交易委員會指南，包括但不限於，公開電話口譯手冊第29條，對所有可註冊證券進行註冊。儘管本協議有任何其他規定 ，如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的應登記證券的數量進行了限制(並且儘管公司採取了商業上合理的 努力向美國證券交易委員會倡導登記全部或更多的應登記證券)，除非持有人對其應登記證券另有書面指示，在某些股份和/或認股權證的轉售可以登記的情況下，在該登記聲明中登記的應登記證券的數目將減少，根據該等持有人持有的未登記股份及/或認股權證股份總數按比例向 持有人支付，但須受證監會決定必須先根據該等持有人持有的股份及/或認股權證股份數目而減持該等持有人的股份的情況下。如果本公司根據上述第(I)或(Ii)款修改《貨架註冊表》或提交新的註冊表(視情況而定)，本公司將盡其合理的最大努力，按照向本公司或一般證券註冊人提供的《美國證券交易委員會》或《美國證券交易委員會》指南所允許的時間，向美國證券交易委員會提交一份或多份《美國證券交易委員會註冊表》(或者，如果本公司當時沒有提供《美國證券交易委員會》或《美國證券交易委員會》指南，根據當時可用於登記轉售登記的登記 聲明)，以登記未在經修訂的貨架登記聲明(“削減 股份”)或新的登記聲明(“剩餘登記聲明”)上登記轉售的該等 登記證券。自 及在本公司能夠根據適用於該等減持股份的任何 美國證券交易委員會指導對該等減持股份進行轉售登記的日期(“限制終止日期”)起， 本第2.1(A)節的所有規定(包括本公司關於提交登記聲明的義務以及其作出合理努力在此處規定的時間內宣佈該註冊聲明生效的義務)將再次適用於該等減持股份；但條件是：(I)該等減持股份的申報截止日期應為該限制終止日期後的十五(15)個營業日，以及(Ii)本公司須於該等減持股份生效的日期為四十五(45)日^這是)限制終止日期(或第九十(90)日)後的日曆日^這是)日曆日(如果委員會審查並提供對該剩餘註冊聲明的書面意見)，但是，如果美國證券交易委員會 口頭或書面通知公司將不審查該剩餘註冊聲明或不再受進一步審查和評論的影響，剩餘註冊聲明的生效截止日期應為通知公司之日之後的第五個 (5)營業日，如果該日期早於上述其他要求的日期。 在任何情況下，任何參與註冊聲明的持有人均不得在任何註冊聲明中被確定為法定承銷商，除非 迴應美國證券交易委員會工作人員的評論或請求；但條件是，如果美國證券交易委員會要求在任何註冊聲明中指定參與的 持有人為法定承銷商，則該持有人將有機會(I)在其向本公司提出及時的書面請求時退出該註冊聲明，或(Ii)將 作為法定承銷商納入該註冊聲明中。

(二)實效。

(I)公司應盡合理最大努力在切實可行的範圍內儘快宣佈擱置登記聲明或新登記聲明生效，但在任何情況下不得遲於生效截止日期(包括根據證券法頒佈的第461條向委員會提出加速生效的請求)，並應盡其合理的最大努力使《擱置註冊聲明》或《新註冊聲明》根據《證券法》持續有效，直至(I)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券已由持有人公開出售或(Ii)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券可由非關聯公司根據第144條無數量或銷售方式限制地出售之日的較早時間。無需要求本公司遵守規則第144條下的現行 公開信息要求，該要求由本公司的律師根據一份表明該 意思的書面意見書確定，並註明本公司的轉讓代理合理接受(“有效期”)。公司應在實際可行的情況下儘快通過電子郵件通知買方，無論如何，在任何登記聲明或對其生效後的修訂宣佈生效後二十四(24)小時內，公司應同時向買方提供與出售或以其他方式處置所涉證券有關的任何 相關招股説明書的副本。

(Ii) 在任何十二(12)個月期間，本公司可暫停使用本條第2款所述的任何註冊聲明中包括的任何招股説明書，每次不超過兩次，連續不超過四十五(45)天或總計不超過九十(90) 天，如果公司真誠地確定暫停使用招股説明書對於 (A)延遲披露有關公司的重大非公開信息是必要的，而當時披露的信息不是，在本公司的善意意見中，為本公司的最佳利益，或(B)修訂或補充註冊説明書 或相關招股章程，使該註冊説明書或招股章程不包括對重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述必須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，如招股説明書 根據作出該等陳述的情況，不得誤導(“容許延遲”)；但條件是，本公司應迅速(A)以書面形式通知每名買方允許延遲的開始及原因，但(未經買方事先書面同意)不得向該買方披露導致允許延遲的任何重大非公開信息，(B)以書面形式通知買方停止根據登記聲明進行的所有銷售，直至 終止允許的延遲，以及(C)在可行的情況下儘快採取商業合理的努力終止允許的延遲。

(C)如果S-3表格不能用於登記應登記證券的轉售， 公司應(I)在持有人合理接受的另一適當表格上提交新的登記聲明，並在該新登記報表上登記應登記證券的轉售，以及(Ii)承諾在該表格可用後立即在S-3表格上登記應登記證券的轉售。但本公司須維持當時有效的該等新註冊聲明的效力，直至監察委員會宣佈適用於須註冊證券的S-3表格註冊聲明生效為止。

2.2 Piggyback 註冊；禁止提交其他註冊聲明。

(A) 如果在貨架登記聲明宣佈生效後和有效期屆滿前的任何時間， 沒有涵蓋所有須註冊證券的有效登記聲明，而本公司決定準備 並向美國證券交易委員會提交與其任何股權證券的自有賬户或其他賬户發售有關的登記聲明，則公司應向每位持有人發送關於該決定的書面通知，如果在該通知的日期後15天內，任何該等持有人應提出書面請求。公司應在註冊説明書中包括該持有人要求註冊的全部或部分可註冊證券。

(B) 本公司有權自行決定終止或撤回其根據本 第2.2條在註冊生效前發起的任何註冊，無論任何持有人是否已選擇將可註冊證券 納入此類註冊。

(C)在貨架登記聲明生效日期或有效期屆滿前(以較早發生者為準)，本公司或其任何證券持有人(依據本條例以有關身分持有者除外)均不得將本公司證券列入除可註冊證券外的登記聲明內，且本公司不得訂立向其任何證券持有人提供任何此等權利的任何協議 。本公司不得訂立協議，強制本公司登記普通股轉售，亦不得向證監會提交與根據證券法以其本身賬户發售其任何股權證券有關的登記聲明，但採用S-8表格的登記聲明或與收購有關的登記聲明除外。截至(I)本條(C)第一句中的貨架登記聲明宣佈生效之日起三十(30)日，或(Ii)所有須註冊證券均有資格由非聯屬公司轉售而不受規則第144條下的銷售數量或方式限制，且不要求公司 遵守規則第144條下的現行公開信息要求的日期，兩者中以較早者為準。為免生疑問，即使第2.2(C)節的前述條款有任何相反規定，不得禁止本公司(I)根據證券法，根據其持有的登記權條款，編制並向委員會提交與本公司現有股東發行普通股有關的登記聲明，(Ii)提交對本協議日期前提交的註冊聲明的修訂，或(Iii)根據本公司在本協議日期前提交的任何註冊聲明，提交與發行本公司證券有關的招股説明書補充文件。

2.3費用。公司應支付與履行或遵守本協議有關的所有費用，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，但承銷折扣或佣金除外(如果有)，從任何可註冊證券的收益中扣除，包括(I)所有註冊和備案費用 (包括公司法律顧問和獨立註冊會計師的費用、支出)，以及必須向美國證券交易委員會提交文件的任何其他費用和支出。FINRA或任何其他監管機構(包括購買協議中定義的普通股上市或指定交易的任何國家交易所) 以及NASD規則2720(或任何後續條款)中定義的任何“合格獨立承銷商”及其律師的費用和開支(如果適用)，(Ii)與遵守 任何證券或“藍天”法律有關的所有費用和開支(包括費用，承銷商與“藍天”資格或可註冊證券的豁免或轉售有關的法律顧問的費用和支出)， (Iii)所有打印、複印、文字處理、信使、電話、傳真和交付費用(包括 以有資格存放於存託信託公司的形式為可註冊證券打印證書的費用，以及 打印招股説明書和免費撰寫招股説明書的費用)，(Iv)所有費用，本公司的法律顧問及本公司所有獨立註冊會計師的費用和支出(包括履行該等職責所需或附帶的任何特別審計和冷淡安慰函的費用)，(V)證券法責任保險或類似保險(如本公司 希望或承銷商根據當時的慣例承保規定)，(Vi)與在任何證券交易所上市可註冊證券或在任何交易商間報價系統上的可註冊證券報價有關的所有費用和支出。(Vii)證券發行人通常支付的任何合理的承銷商費用和支出，(Viii)公司在任何註冊中聘用的任何特別專家或其他人員的所有費用和開支，(Ix)公司的所有內部費用(包括執行法律或會計職責的高級人員和員工的所有工資和開支)，(X)與任何 承銷發行的“路演”有關的所有費用，包括所有差旅、餐飲和住宿，(Xi)買方為參與持有人選擇的一名法律顧問 在本協議有效期內合計不超過25,000美元的所有合理費用和支出，以及(Xii)證券發行人通常支付的任何其他費用和支出。所有此類費用 在本文中稱為“註冊費用”。公司無需支付因出售可註冊證券而產生的任何承銷折扣、佣金和轉移税(如果有的話)。

2.4公司 義務。本公司將根據本協議條款，盡合理最大努力完成可註冊證券的註冊，並將根據本條款：

(A)準備所需的登記聲明，包括《證券法》要求提交的所有證物和財務報表，並在提交登記聲明、招股説明書或任何自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，(X)向參與持有人提供準備提交的所有文件的副本(如果有)，這些文件應 經參與持有人及其各自的律師審查，以及(Y)除根據第2.2條進行登記的情況外，不提交任何註冊聲明或招股説明書或其修正案或補充文件，任何參與的 持有者應合理反對；

(B) 向美國證券交易委員會提交與可登記證券有關的登記聲明，包括美國證券交易委員會要求提交的所有證物和財務報表，並盡合理努力使該登記聲明根據《證券法》生效；

(C) 準備並向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明、招股説明書副刊的生效前和生效後的修訂，以及任何參與持有人可能(X)合理要求的對任何自由寫作招股説明書的修訂或補充 或(Y)，以使該註冊在本協議所要求的期限內保持有效，並遵守適用證券法的條款 ，在該期間內按照該註冊聲明所述的一種或多種預定的處置方式出售或以其他方式處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券。

(D) 在公司收到通知後，在合理可行的範圍內，在不遲於以下日期的一(1)個交易日內，立即通知參與持有人，並(如被要求)確認該書面建議並提供相關文件的副本：(br}適用的註冊説明書或其任何修正案已提交或生效之日，以及適用的招股説明書或自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充已提交時，(B)美國證券交易委員會的任何書面意見或美國證券交易委員會對該等註冊説明書的任何修改或補充請求，招股説明書或自由寫作招股説明書 或要求提供更多信息，(C)美國證券交易委員會發布任何停止令，暫停該等註冊聲明的有效性，或美國證券交易委員會發布任何命令，阻止或暫停使用任何初步或最終招股説明書或任何自由寫作招股説明書，或為此目的啟動或威脅任何訴訟程序，(D)本公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停註冊證券要約或出售資格的通知，及(E)本公司收到有關在任何司法管轄區提出或威脅提起任何法律程序以暫停在任何司法管轄區要約或出售的可註冊證券資格的通知；

(E) 當本公司知悉發生任何事件時，如 註冊説明書、註冊説明書(當時有效)或任何自由寫作招股章程載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實(就該等招股説明書、任何初步招股章程或任何自由寫作招股章程而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性，則應立即通知參與持有人。當任何自由寫作招股説明書包含的信息可能與註冊説明書中所包含的信息相沖突時，或者如果由於任何其他原因，有必要在該時間段內修改或補充該註冊説明書、招股説明書或自由寫作招股説明書以遵守證券法，並且在任何一種情況下，應在此後合理可行的範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會提交，並免費向參與持有人提供該註冊説明書、招股説明書或自由寫作招股説明書的修訂或補充，以糾正該錯誤陳述或遺漏或實現該 合規；但未經參與持有人同意，該通知不得向該參與持有人 披露任何重大非公開信息；

(F)迅速在招股章程副刊、自由撰寫招股章程或對適用註冊説明書的生效後修訂中納入參與持有人合理要求納入其中的與該等可註冊證券的分銷計劃有關的資料，並在得悉擬納入該等招股章程副刊、免費撰寫招股章程或生效後修訂事項後，在合理可行的情況下儘快就該等招股章程副刊、自由撰寫招股章程或生效後修訂提交所有所需的文件；

(G) 免費向每一參與持有人提供符合條件的副本，數量與該參與持有人可合理要求的適用登記説明書及其任何修正案或生效後修正案的副本一樣多，包括財務報表和附表、所有以引用方式併入的文件和所有證物(包括以引用方式併入的文件)；

(H)免費向每名參與持有人交付適用的招股章程(包括每份初步招股章程)、任何自由寫作招股章程及其任何修訂或補充文件(理解為本公司同意該等招股章程、任何自由寫作招股章程及其任何修訂或補充文件由該參與持有人就發行及出售可登記證券而使用)，以及該參與持有人可能合理要求的其他文件，以利便該參與持有人出售可登記證券；

(I)在《登記聲明》宣佈生效之日或之前，按照任何參與持有人或其各自的律師的合理書面要求，盡其合理的最大努力登記 或符合資格，並與參與持有人及其各自的律師合作，根據每個州和美國的其他司法管轄區的證券或藍天法律，為要約和出售的該等可註冊證券的登記或資格進行登記或資格 ，並採取任何和所有其他合理必要或可取的行動或採取合理必要或適宜的措施使該登記或資格在本協議所要求的期限內保持有效， 但公司不得被要求在當時沒有資格的任何司法管轄區經營業務的一般資格，或在當時不受此約束的司法管轄區內採取任何會使其受到徵税或一般法律程序服務的行動；

(J) 與參與持有人合作，促進及時準備和交付證書或賬簿報表(如適用)，代表待出售的可登記證券且不帶有任何限制性傳説，並使該等可登記證券 能夠在任何可登記證券出售前至少一(1)個工作日按要求的面額和名稱進行登記；

(K) 盡其合理的最大努力，促使《登記聲明》所涵蓋的可登記證券在 登記，或獲得必要的其他政府機構或主管部門的批准，以使賣方或賣家能夠完成該等可登記證券的處置 ；

(L)向參與持有人作出發行人在二次承銷公開發行中慣常作出的形式、內容和範圍的陳述和擔保。

(M)簽訂此類慣例協議(包括承銷和賠償協議)，並採取購買者合理要求的所有其他行動，以加快或便利此類可登記證券的登記和處置；

(N) 獲取公司律師的意見，以便交付給參與持有人：(I)公司律師的意見，日期為登記聲明的生效日期 ，或如屬包銷發售，則為承銷協議下的成交日期，及(Ii)如屬任何包銷發售，則由獨立公共會計師簽署的“安慰”函件，該獨立公共會計師已於 按承銷協議規定的日期或多個日期，以引用方式核證公司在登記報表內所包括或納入的財務報表，範圍和實質，意見和審計師安慰函應合理地令參與持有人或承銷商(視情況而定)及其各自的律師滿意；

(O)就要求向FINRA或任何其他證券監管機構提交的任何文件，與參與處置該等可登記證券的每個參與持有人及其各自的律師合作；

(P) 盡其合理的最大努力遵守所有適用的證券法，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供符合證券法第11(A)節及其頒佈的規則和條例的規定的收益報表；

(Q) 為適用的註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券提供並安排維持一名轉讓代理和登記員 自該註冊聲明生效日期起及之後的一個日期；

(R) 盡合理最大努力使註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券在隨後上市或報價任何普通股的每個證券交易所和隨後報價任何普通股的每個交易商間報價系統上上市；

(S)公司應在正常營業時間內提供所有財務和其他記錄、所有美國證券交易委員會報告(定義見採購協議)、所有美國證券交易委員會報告和提交給美國證券交易委員會的其他文件，以及為審查目的可能合理需要的所有其他公司文件和財產(統稱為美國證券交易委員會)，供購買者、顧問、會計師、購買者的律師和代表(他們可能與購買者有關聯，並且本公司合理地接受)(統稱為檢查員)查閲和審查。並促使本公司的高級管理人員、董事及員工在一段合理的時間內提供檢查人員合理要求的與註冊聲明有關的所有信息(包括但不限於，對他們中任何人合理提出或提交的所有問題和其他查詢的答覆)，以及在提交註冊聲明之前和之後不時為使檢查人員能夠對本公司進行初步和持續的盡職調查以及該註冊聲明的準確性而不時提供的信息 。儘管有上述規定，本公司不得向買方或任何其他檢查員披露重大非公開信息，除非在披露該等信息之前，公司確認該等信息為重要的非公開信息以供審查，並且任何希望獲取該等信息的買方與本公司就此訂立了適當的保密協議，條件是在承銷要約中，任何希望獲取該等信息的買方將與本公司就該保密協議進行真誠的談判；

(T)為了讓購買者享有規則144(或其後續規則)以及美國證券交易委員會的任何其他規則或規章的好處，允許購買者隨時向公眾出售普通股而無需註冊，公司 公司契諾並同意：(I)提供並保持足夠的當前公開信息，如對這些術語的理解和第144條中定義的 ；直至(A)所有須註冊證券的持有人可根據規則144或任何其他類似效力的規則出售之日，而不受出售數量或方式的限制，亦不要求公司遵守規則第144條的現行公開資料要求，或(B)所有須註冊證券已轉售的日期；(Ii)及時向美國證券交易委員會提交《交易法》要求本公司提交的所有報告和其他文件 ；及(Iii)應要求向每名買方提供下列資料： (A)本公司書面聲明其已遵守交易法的申報要求，(B)本公司最新的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告的副本，及(C)為使該買方受惠於美國證券交易委員會的任何規則或條例而合理要求的其他資料 。該等規則或條例準許該買方在未經註冊的情況下出售任何該等須予登記的證券。

(U)以其他方式根據證券法和交易法使用美國證券交易委員會在商業上合理的規則和規定，包括證券法下的第172條，根據證券法第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，如果在有效期內的任何時候，公司不滿足第172條規定的條件，並因此而不滿足條件，應立即以書面形式通知參與持有人。參與持有人須提交與任何可登記證券的處置有關的招股章程，並採取合理所需的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

2.5買方的義務。

(A)每名買方應以書面向本公司提供有關其本身、其所持有的應登記證券及擬以何種方式處置其所持有的應登記證券的資料，而該等資料是完成轉售該等應登記證券的登記 所合理需要的，並須籤立本公司 可能合理要求的與該等登記有關的慣常文件。於任何註冊説明書首次預期提交日期前至少五(5)個營業日，如買方選擇將其須註冊證券的任何 納入註冊説明書內，本公司應通知每名買家本公司要求該買家提供的資料。如果買方選擇將其任何應註冊證券納入註冊説明書，則該買方應至少在該註冊説明書的預期提交日期前兩(2)個營業日向本公司提供該等信息。

(B) 每名買方在接受註冊證券後，同意按本公司的合理要求與本公司合作編制及提交註冊説明書，除非該買方已書面通知 公司其選擇將其所有的註冊證券排除在註冊説明書之外。

(C)每名買方同意，於接獲本公司發出的書面通知，告知(I)根據第2.1(B)條容許延遲開始 或(Ii)根據本協議第2.4(D)及2.4(E)條發生事件後，該買方將根據涵蓋該等可登記證券的登記聲明，立即停止處置該等可登記證券，直至本公司通知買方可再次作出該等處置為止。

2.6賠償。

(A)公司賠償 。儘管本協議有任何終止，本公司仍將賠償、保護和保護每位買方及其高級職員、董事、合夥人、經理、代表、經紀人、股權持有人、委託人、經理、投資組合經理、受託人、前任、子公司、律師、顧問、投資顧問、成員、員工和代理人、繼任者和受讓人，以及控制《證券法》所指的買方或其任何關聯公司及其各自關聯公司(各自的關聯公司)的每一位其他人員(如有)。買方受賠償人“)，在適用法律允許的最大範圍內，針對 任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、義務和費用(包括合理的律師費、判決、在和解中支付的金額和法院費用)(統稱為”損失“)、實際發生的、連帶的或若干的損失，只要該等損失(或與此有關的訴訟)產生於或基於： (I)任何註冊聲明中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，任何初步招股章程或最終招股章程，或其任何修訂或補充，或因任何遺漏或被指遺漏而導致的，或因遺漏或被指稱遺漏陳述所需陳述的重要事實而引起的(在招股章程或招股章程或其補充文件的情況下，根據作出招股章程或其格式或補充文件的情況)不具誤導性的； (Ii)本公司專門為此目的或根據本公司在任何州或其他司法管轄區提交的書面資料而簽署的任何“藍天”申請或其他文件，以使任何或所有須註冊的證券符合當地證券法的資格(任何該等申請、文件或資料在此稱為“藍天申請”)； (Iii)遺漏或指稱在藍天申請中未述明必須述明的重要事實，或因應作出陳述的情況而有需要作出的陳述不具誤導性的 ；(Iv)本公司或其代理人違反根據《證券法》頒佈的適用於本公司或其代理人的任何規則或規定，並與要求本公司採取行動或不採取與此類註冊相關的行動或不作為有關的行為；或(V)在公司或其代理人已肯定地承諾 或書面同意公司將代表買方承擔此類註冊或資格並將償還 該買方受賠人，以及每名該等高級人員、董事或會員以及每位該等控制人因調查、辯護、準備辯護、提供證據、準備送達或充當證人而合理地招致任何法律或其他費用的任何州內，未能對該等登記聲明中所包含的 證券進行登記或使其符合資格的情況， 損害或支付任何此類損失或行為；然而，在任何該等情況下，如任何該等損失是因或基於該買方或任何該等控制人士依據或符合該等資料而作出的不真實 陳述或被指稱的不真實陳述、遺漏或被指稱的遺漏而引起的，則本公司在任何該等情況下將不承擔任何責任。

(B)買方的賠償。每一買方同意在法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，對公司及其高級管理人員、董事、合夥人、經理、代表、經紀人、股權持有人、負責人、經理、投資組合經理、受託人、前任、子公司、律師、顧問、投資顧問、成員、員工和代理人、繼任者和受讓人以及在證券法含義範圍內控制該買方或其任何關聯公司的每一人(如果有)進行賠償、辯護和保護，並使其不受損害。對於因重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或任何遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏的重大事實而造成的任何和所有損失， 註冊説明書或招股説明書或初步招股説明書或其修訂或補充文件中要求陳述的任何或所有損失，或為使其中的陳述(對於任何招股説明書或其形式的招股説明書或補充材料而言，根據其作出的情況)不具誤導性所必需的，在一定程度上不具誤導性，但該等失實陳述或被指稱的 失實陳述、遺漏或被指稱遺漏或被指稱的遺漏，僅限於依據或符合該等買方向本公司提供的任何書面資料，而該等資料是專供在該等登記聲明或招股章程或其修訂或補充中使用，且 該等資料已由該買方以書面審核及批准，以供在該等登記聲明或招股章程中使用 (據瞭解，買方已為此目的批准本協議附件A)。在任何情況下， 買方在第2.6節項下的總負債金額不得超過該買方在出售登記聲明中包含的產生該等義務的可註冊證券時收到的收益的美元金額(扣除該買方因與第2.6節有關的任何和所有索賠和義務而支付的所有費用，以及該買方因該等不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額)。

(C)進行賠償訴訟 。根據本協議有權獲得賠償的任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向補償方發出書面通知，並(Ii)允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護(但是，該被補償方應有權選擇自己的律師監督該辯護，費用由被補償方承擔)；但在符合前一句話的情況下，根據本協議有權獲得賠償的任何人有權聘請單獨的律師和 參與該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(A)賠償一方已同意支付此類費用或開支，或(B)賠償一方未能承擔對該索賠的辯護並聘請令該人合理滿意的律師，或(C)根據其律師的書面意見，根據任何該人的合理判斷，在這種情況下，該人與補償方之間存在利益衝突(在這種情況下，如果該人以書面形式通知補償方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權代表該人為該索賠辯護)；此外，如果任何受補償方未按本條款規定發出通知，則不應解除受補償方在本協議項下的義務，除非該未發出通知將對補償方在任何此類索賠或訴訟的抗辯中造成重大不利影響。不言而喻，除前一句的規定外，賠償一方在同一司法管轄區內的任何訴訟中，不應在任何時間為所有此類受賠償的一方承擔超過一家獨立律師事務所的費用或開支。除非得到受補償方的同意，否則任何補償方都不會就任何訴訟達成和解或同意進行判決，除非該同意不得被無理地拒絕、附加條件或推遲，而任何受補償方是或可能是該訴訟的一方，而該受補償方本可根據本協議尋求賠償，除非該和解(I)包括無條件地免除該受補償方就屬於該訴訟標的的該等索賠或訴訟或因該索賠或訴訟而產生的所有責任。(Ii)不向受補償方施加任何責任或義務，以及(Iii)不包括受補償方或其代表承認任何過錯、過失、過失或瀆職行為。

(D)賠償。 如果由於任何原因，上述(A)和(B)款規定的賠償無法提供給受補償方，或不足以使其不受損害，除非其中明確規定，則補償方應按適當的比例向被補償方支付或應付的損失、索賠、損害或責任，以反映受補償方和被補償方的相對過錯。以及任何其他相關的公平考慮。 任何犯有證券法第11(F)節所述欺詐性失實陳述罪的人無權 從任何無罪的人那裏獲得貢獻。在任何情況下，可註冊證券持有人根據第2.6節規定承擔的債務總額不得超過收益的美元金額(扣除該持有人就與第2.6節有關的任何和所有索賠和義務支付的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金) 該持有人在出售可註冊證券時收到的產生該義務的賠償金額。

2.7貨架登記表遲交或生效。如果《貨架登記聲明》、《新登記聲明》(如果根據第2.1(A)節和/或第2.1(C)節要求)或剩餘部分登記聲明沒有在提交截止日期或之前提交，或者美國證券交易委員會沒有在生效截止日期或之前宣佈生效，則在提交截止日期或生效截止日期(視情況而定)之後的每一天，直至但不包括公司提交《擱置登記聲明》或該等新註冊聲明的日期，或美國證券交易委員會聲明《擱架登記聲明》或該等新註冊聲明的日期(視情況而定)。視具體情況而定，公司應就任何該等違約向每名買方支付每三十(30)天期間相當於該買方根據本協議為其股份及認股權證股份支付的收購價的1.0%的每三十(30)天期間的金額，作為違約金而非罰金(按每日比例計算)；對於任何此類三十(30)天期限(或如果此類故障在三十(30)天前修復則為更早的期限)，此類付款應不晚於該三十(30)天期限 之後的三(3)個工作日(或如果此類故障在三十(30)天之前修復則為更早期限)。儘管有上述規定，在任何情況下，公司根據第2.7條向買方支付的違約金總額不得超過買方根據本協議支付的總購買價的5%(5.0%)。此類付款應以現金形式支付給每位 買方。

2.8圖例 刪除。本公司於發出通知後一(1)個營業日內，如買方發出適當通知，述明應登記證券 已根據第144條下的有效註冊聲明或證券法規定的任何其他登記豁免而出售，本公司應自費安排其轉讓代理適時編制及 交付代表該證券的證書或簿記股份，並根據該出售將該等證券交付予受讓人，而該等證書或簿記股份應不受任何限制性傳説及面額限制，並以買方要求的名稱登記。此外，本公司應自費促使其法律顧問或其他令轉讓代理滿意的法律顧問提供轉讓代理可能合理要求的與移除 傳説相關的意見，但須符合證券法及其頒佈的規則和條例的要求。買方向本公司或本公司的轉讓代理交付代表該等證券的傳奇憑證，或如該證券是以簿記形式發行，則可要求本公司刪除該等證券的任何圖例，且本公司同意授權刪除該等圖例：(I)根據規則144出售該等證券後，或根據證券法下任何其他適用的豁免登記要求，(Ii) 如果該等證券根據規則第144(B)(1)或(Iii)條有資格出售或轉讓，則該等證券已根據 有效登記聲明出售或轉讓。如根據上述規定提出除名要求，本公司將在不遲於買方向本公司或本公司轉讓代理交付代表該等證券的附例 證書(或如屬以簿記形式發行的證券的除名請求)後的一個 (1)營業日內，按買方的要求向該買方交付或安排交付一份代表該證券的證書，該證書不受所有限制性的 傳奇或同等記賬位置的限制。不受任何限制的證券證書可由本公司的轉讓代理按持有人的指示，將買方的 主經紀人的賬户記入存託信託公司(“DTC”)的賬户中，並將其轉給買方。如果買方根據第2.8條進行證券轉讓，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理以持有人指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多張證書或貸方股份，以實現轉讓。每名買方在此同意，根據第2.8節刪除限制性圖例的前提是本公司相信該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售 任何此類證券，買方應提交一份令 公司合理滿意以達到上述效果的證書。在本公司及其轉讓代理同意就任何圖例移除意見 提交一份申述函件前，本公司應允許每位買方審閲該表格，並應 以合理及真誠的態度予以合作，並接受買方對此提出的合理意見。

2.9登記權利終止 。根據第2條向持有人提供的登記權利應在下列時間(以較早者為準)終止：(I)自生效日期起計五(5)年的日期；或(Ii)沒有註冊證券的時間。儘管有上述規定，(I)第2.3、2.6、2.8及3節在該等登記權終止後仍繼續有效，及(Ii)第(Br)2節規定的登記權終止並不解除本公司根據第2.7節應計但於終止時仍未支付的違約金的責任。

3其他。

3.1適用法律； 管轄權。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。任何訴訟、訴訟或程序尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款，或基於因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項，均可向位於紐約市和紐約州的任何聯邦或州法院提起，雙方在此同意這些法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權。並在法律和 允許的最大範圍內不可撤銷地放棄現在或今後可能對在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見 或在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。 任何此類訴訟、訴訟或程序中的法律程序可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的 管轄權範圍內。在任何一方在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在此無條件、不可撤銷地明確放棄永遠由陪審團進行審判。

3.2繼任者和 分配。本協議的所有條款和條款對本協議雙方、每位買方的繼承人和允許受讓人以及公司的繼承人具有約束力，並可由其執行，無論是否有此明示。未經本公司事先書面同意，本協議各方不得轉讓其在本協議中的權利或義務，但買方可在未經本公司事先同意的情況下，將其在本協議項下購買證券的權利轉讓給其任何關聯公司(前提是各關聯公司同意受購買協議條款的約束，並作出與購買協議第3節所述相同的陳述和擔保)。本協議不適用於任何其他人的利益，也不能由任何其他人強制執行。

3.3完整協議； 修正案。本協議包含本協議各方關於本協議標的的完整協議，除以下規定外，本協議取代並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面或口頭協議 。儘管有前述規定或本協議中有任何相反規定， 本協議不應取代自本協議之日起本公司與任何買方之間可能存在的任何保密或其他保密協議。經本公司批准及買方一致書面同意後，本公司的義務及買方在本協議項下的權利可予放棄(一般或在特定情況下，追溯或預期，以及在一段特定時間或無限期內)。本協議或本協議的任何規定均不得以口頭或交易方式更改、放棄、解除或終止，但只能通過本公司和持有或有權購買根據購買協議購買的證券或將被購買的證券的每一購買人簽署的書面文書 。

3.4通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信應按照《採購協議》第12.02節的規定進行。

3.5可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，雙方特此放棄其無效或不可執行的條款。 法院應在法律允許的最大範圍內對該條款進行修改，以使其成為可執行的條款，經修改後，應與本協議的任何其他條款一樣執行，本協議的所有其他條款繼續完全有效。

3.6個標題。本協議各章節和段落的標題僅供參考，並不構成本協議的一部分。

3.7副本。 本協議可以由任何數量的副本簽署，也可以由本協議的不同各方以不同的副本簽署，具有相同的 效力，就像所有各方簽署了同一份文件一樣。所有這些副本(包括通過傳真或其他電子格式交付的副本)應被視為正本，應一起解釋，並應構成同一文書。本協議自本協議各方收到由本協議所有其他各方簽署的本協議副本後生效。

3.8延遲或 疏忽。雙方同意，任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使任何權利、權力或補救措施，不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得被解釋為放棄任何此類違約或違約、或任何默許、或此後發生的任何類似違約或違約；也不得將任何單一違約或違約的放棄視為對之前或之後發生的任何其他違約或違約的放棄。雙方還同意，本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或對本協議任何條款或條件的放棄，必須以書面形式提供，並且僅在書面明確規定的範圍內有效，並且所有根據本協議採取的補救措施，無論是通過法律還是其他方式，都應是 累積的，不可替代。

3.9反對意見。本協議項下的任何許可、同意或任何種類或性質的批准應以書面形式進行，且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。

3.10具體的 性能。各買方和本公司承認並同意，鑑於本協議所指證券的獨特性，如果本協議未按其條款履行，則金錢損害將不能在法律上提供充分的補救，因此同意，除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利外，包括追討損害賠償(金錢或其他)，每個買方和本公司均有權在本協議項下具體履行，無需證明 作為補救措施(或不可彌補的損害)的金錢損害賠償的不足，也無需證明保證金的寄存。雙方特此同意，在具體履行任何義務的任何訴訟中，放棄在法律上採取補救措施是不夠的抗辯。

3.11構建 協議。本協議的任何條款不得被解釋為不利於作為本協議起草方的任何一方。

3.12章節參考。 除非另有説明，否則本協議中對章節或小節的任何提及均指本協議的規定。

3.13代詞的變體。只要本協議上下文要求，單數應包括複數，反之亦然，男性應包括女性和中性性別，反之亦然。此外，“或”一詞並不是唯一的；“包括”、“包括”、“包括”和“包括”等詞被視為 後接“但不限於”；術語“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的章節、 段或分節。

3.14第三方 。本協議不會為非本協議一方的任何人創造任何權利、索賠或利益(第3.4條所述範圍內的 除外)，也不會創建或確立本協議的任何第三方受益人；前提是，受保障方必須是第2.5條規定的第三方受益人。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面隨後]

特此證明，雙方已促使本《註冊權協議》由其適當和正式授權的人員自上述日期起正式簽署並交付 。

[註冊權協議的簽名頁]

特此證明，雙方已促使本《註冊權協議》由其適當和正式授權的人員自上述日期起正式簽署並交付。

[註冊權協議的簽名頁]

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[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

附件 A

配送計劃

我們正在登記向出售股東轉售普通股 ，以允許普通股持有者在本招股説明書日期後不時轉售普通股 。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。我們將承擔與我們的普通股登記義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在出售時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構、場外交易市場或在這些交易所或系統以外的交易中出售，也可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商後的價格出售。這些銷售可能在交易中進行，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股份的股東還可以 使用下列任何一種或多種方式出售股份：

在公開市場交易中，出售股票的股東還可以根據《證券法》第144條或證券法第4(A)(1)條(如果有)或任何其他可獲得的《證券法》登記要求的豁免，而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合 標準並符合這些豁免的要求。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股股票或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或作為委託人出售普通股股票的購買者那裏獲得佣金 。此類佣金數額待議，但除本招股説明書附錄中另有規定外，在代理交易的情況下，佣金不會超過符合FINRA規則5110的慣例經紀佣金。

出售普通股的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值的過程中賣空普通股股票。出售股東亦可賣空普通股股份，若該等賣空交易在本註冊説明書經證監會宣佈生效之日後進行，則出售股東可交付本招股説明書所涵蓋的普通股股份，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東還可以將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以在適用法律允許的範圍內出售這類股票。出售股票的股東也可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。儘管如此，出售股票的股東已被告知，他們不得使用在 本註冊説明書上登記的股票來彌補在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)被美國證券交易委員會宣佈生效之日之前賣空我們普通股的行為。

出售股東可不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的各方可根據本招股説明書或根據第424(B)(3)條對本招股説明書的任何修訂或經修訂的1933年證券法的其他適用條款，不時提供和出售普通股，如有必要，修改出售股東名單，將質權人包括在內，受讓人或其他利益繼承人 作為本招股説明書下的出售股東。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人為出售受益者的情況下，出售股東也可以轉讓、捐贈普通股股份。

出售股票的股東和參與普通股股票分配的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法第2(11)節中與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，任何此類經紀交易商或代理支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷佣金或折扣。屬於證券法第2(11)節 所指的“承銷商”的出售股東將受證券法的招股説明書交付要求的約束，並可能受到證券法第11、12和17節的某些法定責任的約束，包括但不限於證券法第11、12和17節以及1934年修訂的證券交易法或交易法下的規則10b-5。

每名出售股票的股東已通知本公司，其並非註冊經紀交易商，亦未直接或間接與 任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解以分銷普通股。在銷售股東以書面形式通知本公司已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷或二級分銷或經紀或交易商購買普通股達成任何重大安排後，本招股説明書將根據證券法第424(B)條的規定在必要時提交一份補充文件，披露(I)每名出售股票股東和參與的經紀交易商(S)的名稱，(Ii)涉及的股份數量，(Iii)該等普通股股份的出售價格；(Iv)向該經紀交易商(S)支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)；(V)該經紀交易商(S)並無進行任何調查以核實本招股章程所載或以引用方式併入的資料；及(Vi)與交易有關的其他事實 。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股的股票 不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記豁免或資格豁免 或符合條件。

不能保證任何出售股票的股東 將出售根據貨架登記説明書登記的普通股的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。

每名出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人將受修訂後的1934年《證券交易法》及其規則和規定的適用條款的約束，包括但不限於交易法的法規M，該法規可能限制出售股票的股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。規則M還可以 限制任何從事普通股股票分銷的人從事與普通股股票有關的做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或機構就普通股從事做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付普通股登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會 備案費用、遵守國家證券或“藍天”法律的費用以及一名律師向出售 股東支付最高25,000美元的法律費用；但前提是每位出售股東將支付所有承銷折****r}和出售佣金(如果有)。根據註冊權協議，我們將賠償出售股東的某些責任，包括《證券法》下的一些責任，或者出售股東將有權獲得出資。 我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議向我們提供的任何書面信息而產生的民事責任，包括證券法下的責任，向我們進行賠償，或者我們可能有權獲得出資。

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