美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月5日

Protara Therapeutics公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人的電話號碼，包括 區號：（646） 844-0337

不適用

（如果自 上次報告後更改了以前的姓名或地址。）

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

於2024年4月5日，Protara治療公司(“本公司”)與若干買方(“買方”)訂立認購協議(“認購協議”)， 據此，本公司同意以私募方式向買方出售及發行合共9,143,380股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，就某些買方而言，購買1,700,000股普通股的預資金權證(“預資資權證”)。在每一種情況下，股份或預先出資的認股權證將附有認股權證(“普通權證”) ，以購買總計最多10,843,380股普通股。隨附於股份或預籌資權證的普通權證 可立即與隨附的股份或預籌資權證分開。

每股股票及其附帶的普通權證的收購價為4.15美元，而每份預先出資的認股權證及其附屬的普通權證的收購價為4.149美元。

私募預計將於2024年4月10日(“結束”)結束，前提是滿足慣常的結束條件。在扣除向配售代理支付的費用和本公司應支付的其他估計發售費用之前，本公司從私募中獲得的總收益預計約為4,500萬美元。認購協議包含陳述、擔保、 賠償和此類交易慣用的其他條款。關於定向增發，本公司 及其高級管理人員和董事也訂立了鎖定協議，根據該協議，除特定例外情況外，彼等已同意在認購協議日期後的90天內不會發售或轉讓其股份。

該公司打算將私募的淨收益 用於一般公司和營運資本用途，包括資助臨牀試驗。一般企業和營運資本用途 可能包括臨牀研究支出(例如，該公司的產品候選TARA-002用於高風險非肌肉浸潤性膀胱癌患者(“NMIBC”)的正在進行的高級2期臨牀試驗中增加80Ke1劑量隊列和系統啟動隊列)、製造支出、商業化支出和資本支出。

預先出資的認股權證可隨時行使 。普通認股權證可在2024年4月10日之後、(I)2027年4月10日和(Ii)公開宣佈公司在高級-2(B組)臨牀試驗中至少25名卡介苗(BCG)無反應患者在6個月內表現出最低42%的完全應答率或之前的任何時間行使，行使價為5.25美元， 較公司2024年4月4日的收盤價溢價約30%。

只要持有人(連同其關聯公司)實益擁有的普通股股份總數不超過緊隨行使 行權後已發行普通股股份數目的4.99%，則預資資權證及普通權證可予行使，因該等百分比擁有權是根據該等預資資權證或普通權證(視乎 適用而定)的條款釐定。該百分比可在持有人向本公司發出通知後作出選擇，增加或減少至不超過19.99%的任何數字，任何此等增加須於向本公司發出通知後第六十一天才生效。預融資權證和普通權證均包含對行使價的標準調整， 包括股票拆分、股票股息和按比例分配，幷包含有關在發生基本交易時處理此類預融資權證或普通權證的慣常條款，這些交易包括但不限於涉及本公司的合併或 合併、出售本公司全部或幾乎所有資產或業務合併 導致任何人獲得超過50%的本公司普通股流通股。

古根海姆證券有限責任公司是此次交易的牽頭配售代理，奧本海默公司是此次交易的配售代理。

關於私募配售，本公司亦於2024年4月5日與買方訂立一份登記權協議(“登記權協議”)，其中包括(其中包括)本公司須於完成交易後30天內向美國證券交易委員會提交一份轉售登記説明書(“美國證券交易委員會”)，以登記每份預籌資助權證及普通權證的股份及普通股股份的轉售。預付資金認股權證及共同認股權證的轉售將不會登記。

本公司將根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第4(A)(2)條規定的豁免註冊，發行股份、預融資權證和普通權證。本公司依據此項豁免進行私募配售，部分依據是買方作出的申述，包括有關每名買方的投資意向的申述，以及根據證券法頒佈的規則501(A)的定義，每名買方均為“認可投資者”。股票、預融資權證和普通權證的要約和出售並未根據證券法登記。

以上對非公開配售的重大條款、股份、預籌資權證、普通權證、認購協議及登記權利協議的描述，並不聲稱 認購協議、預籌資金普通股購買認股權證表格、普通股購買認股權證表格及登記權利協議為附件10.1、10.2、10.3及10.4，並以供參考的方式併入本報告中，以供參考。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

本表格8-K第1.01項所載有關股份、預籌資權證及普通權證的資料，以引用方式併入本第3.02項。股票、預融資權證和普通權證的發行依賴於根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊。

第7.01條規定FD披露。

2024年4月5日，該公司發佈了題為“Protara Treeutics宣佈與FDA就靜脈注射氯化膽鹼在依賴腸外營養的患者中的註冊路徑保持一致”和“Protara Treeutics宣佈NMIBC的Tara-002臨牀計劃的三個月陽性數據”的新聞稿。 新聞稿的副本分別作為附件99.1和99.2附在本8-K表格的當前報告中，並通過引用將其併入本項目7.01。

2024年4月5日，該公司還發布了一份新聞稿，宣佈了 定向增發。新聞稿的副本作為附件99.3以表格8-K附於本報告，並作為參考併入本報告第7.01條。

此外，關於定向增發，公司於2024年4月更新了公司介紹，其副本作為附件99.4以Form 8-K形式附於本報告，並通過引用將其併入本項目7.01。

本項目7.01中的信息和證據99.1、99.2、99.3和99.4均在此提供，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交《證券交易法》，或以其他方式承擔該條款的責任，也不會通過引用將其併入《證券法》或《交易法》下的任何備案文件中，除非此類備案文件中的具體引用有明確規定。

第8.01項其他活動。

2024年4月5日，該公司公佈了其非肌肉浸潤性膀胱癌(NMIBC)TARA-002臨牀計劃的三個月數據。

該公司報告的數據突出了TARA-002在NMIBC患者中的潛力。數據來自三個月的可評估的NMIBC原位癌(“CIS”)患者，該公司在TARA-002的1a期、1b期擴張和2期晚期試驗中彙集了三個月的可評估NMIBC患者，這些患者包括卡介苗(“卡介苗”)無反應、有卡介苗經驗和卡介苗未成熟的患者。在三個不同卡介苗狀態的試驗中，16名可評估的患者在重新誘導前的三個月完全緩解(“CR”)率為38%(6/16)，其中單純CIS患者的CR率為63%(5/8)，CIS+Ta/T1患者的CR率為13%(1/8)。公司 認為，重新誘導和計劃中的劑量和給藥增強將導致在三個月後未達到CR的患者在六個月時的CR率增加，因為在NMIBC合併CIS的患者中使用其他免疫藥物重新誘導顯示了30%-50%的搶救率。該公司計劃探索更多的劑量隊列，這可能被證明對可能受益的患者有效。

報告的大多數不良事件在所有劑量水平上都是1級和2級，研究調查人員評估的治療緊急不良事件與細菌免疫增強的典型反應一致，包括乏力、頭痛、發燒和寒戰。最常見的尿路症狀是尿急、尿頻、尿路疼痛/灼熱、排空不全和膀胱痙攣。大多數膀胱刺激在給藥後很快就會消失，或者在幾個小時到幾天內消失。

該公司高級2期臨牀試驗TARA-002的登記工作仍在繼續。TARA-002適用於患有卡介苗反應不敏感和卡介苗-幼稚卡介苗耐藥的高級別NMIBC患者。先進的-2階段2試驗設計 結合了再誘導和維持劑量。該公司預計將分享對10名患者進行的預先計劃的風險-收益分析的初步結果，這些患者將在2024年下半年進行為期6個月的評估。

前瞻性陳述

本表格8-K中包含的有關非歷史事實事項的陳述屬於《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。在某些情況下，公司可能會使用“預測”、“相信”、“潛在”、“建議”、“繼續”、“設計”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”等術語或短語來指代未來事件，表達未來事件或結果不確定性的條件或情況 請確認這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關公司意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述，除其他事項外：預期的私募結束時間；私募交易給公司帶來的潛在收益；私募收益的預期用途；以及公司的業務戰略，包括其候選產品的發展計劃和有關現有或未來臨牀試驗的時間或結果的計劃；有關與美國食品和藥物管理局(FDA)互動的預期的陳述 ；公司的財務狀況；有關公司候選產品的預期安全性或有效性的陳述 ；以及公司對今年剩餘時間的展望。由於此類陳述受風險和不確定性的影響， 實際結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。導致前瞻性陳述具有不確定性的因素包括：公司的財務指導可能與預期不符的風險，以及與以下方面相關的風險和不確定因素：公司的開發計劃，包括啟動和完成非臨牀研究和臨牀試驗，以及向FDA和其他監管機構提交所需文件的時間；一般市場情況；競爭格局的變化；公司戰略和商業計劃的變化；公司獲得足夠資金為其戰略計劃和商業化努力提供資金的能力；必須以超出預期的方式或時機使用現金；市場波動對現金儲備的影響；未能吸引和留住管理人員和關鍵人員；美國和外國、經濟、行業、市場、監管、政治或公共衞生狀況的總體影響；以及與公司總體業務和財務狀況相關的風險和不確定性，包括在公司提交給美國證券交易委員會的文件和報告中更全面地描述的風險和不確定性。本新聞稿中包含的所有前瞻性陳述僅表示截至作出這些陳述的日期 ，並基於管理層截至該日期的假設和估計。除法律另有規定外，公司不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於收到新信息、未來事件的發生還是其他原因。

項目9.01財務報表和證物。

(D) 個展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024年4月5日 

5