2024年4月1日

TRUCH HOLDING GmbHsternStr. 79，20357
德國漢堡

注意：亨德里克·諾普先生

回覆：收購 TruHC 製藥有限公司

本信函協議旨在概述Flora Growth Corp.（“Flora Growth”）提出的通過股票交易所從truHC Holding GmbH（“賣方”）手中收購TruHC Pharma GmbH（“公司”）所有已發行和流通股份的提案（“交易”）的主要條款。

通過執行本信函協議，Flora Growth和賣方均同意勤奮而真誠地進行最終股票交換協議的談判、執行和交付，該協議應包含與本協議中包含的條款和條件基本相同，幷包含此類性質交易的額外慣常和習慣條款，雙方及其各自的律師都感到滿意，合理行事（“最終協議”）。

此處包含的條款和條件旨在具有約束力。雙方同意，交易的最終結構以收到Flora Growth和賣方的最終税收、公司和證券法建議為前提。

根據賣方和Flora Growth目前已知的信息，建議最終協議將包括以下信息：

1。背景。雙方確認以下內容：

(a) 該公司是一家根據德國法律註冊成立的公司，目前已發行和流通25,000股普通股（“TruHC股票”）。

(b) Flora Growth是一家根據安大略省法律組建的公司，目前在未攤薄的基礎上發行和流通的普通股約為8,984,836股。Flora Growth是一家上市公司，在納斯達克證券交易所（“交易所”）上市，股票代碼為FLGC。

2。交易

(a) 擬議的交易將涉及Flora Growth收購所有已發行和流通的truHC股票，總計視同收購價為640萬美元，以交易所Flora Growth資本中的2770,562股普通股支付（“收購價格”）。

(b) 此處所述的買賣交易將分兩個步驟完成，如下所示：

(i) 在執行最終協議後，將盡最大努力在合理可行的情況下儘快完成第一步，並將使Flora Growth向賣方發行Flora Growth資本中的普通股，相當於第一步完成之日Flora Growth已發行和流通資本的19.99％（“首次收盤股份”），認定價格為2.31美元（“股價”），其股價基於Flora Growth股票的價格在簽署本協議前的最後一個交易日（“首次收盤”）進行交易；以及

(ii) 第二步將在Flora Growth股東批准交易後儘快完成，Flora Growth將收購TruHC股份的剩餘餘額（如果有），以換取Flora Growth資本中的普通股（“第二次收盤股” 和此類收盤價，即 “第二次收盤價”）。

(c) 第一次結案和第二次結案將在雙方商定的日期、時間和地點進行。

(d) 雙方同意，首次收盤股和第二次收盤股票（統稱 “已發行股份”）將根據適用證券法的招股説明書和註冊要求的豁免發行，除非交易所另有要求，否則不受任何法定持有期或限制期的約束。如果適用的證券法對已發行股票的出售或轉讓有任何限制，Flora Growth承諾並同意在合理可行的情況下儘快提交轉售註冊聲明，盡最大的商業努力在每次收盤後的30天內提交轉售註冊聲明，以使此類股票有資格成為自由交易股票。

3.停頓。接受本協議條款後，公司和賣方承諾並同意，在本協議期限內，他們不會接受、徵求或簽訂任何其他要約、協議、討論或談判，或與出售或授予購買TruHC股份或公司全部或基本全部資產的權利或期權。除非雙方共同協議終止，否則本書面協議將保持完全的效力和效力。雙方承諾並同意本着誠意進行談判，並應盡最大的商業努力在2024年4月15日當天或之前執行和交付最終協議。

4。先決條件。最終協議將包含當時情況下的慣常成交條件，並應包括：

(a) 首次收盤的條件是：

(i) 最終協議的執行；

(ii) 本協議和最終協議中包含或提及的公司和賣方的每項陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的；

(iii) 本協議和最終協議中包含或提及的買方陳述、擔保和承諾在所有重大方面均應是真實和正確的；

(iv) 自本信函協議執行之日起至交易首次結束，公司或Flora Growth的業務或運營沒有發生任何重大不利變化；

(v) 獲得監管機構、證券交易所和證券管理機構及委員會的所有必要批准，並遵守適用證券法的要求；以及

(vi) 公司和Flora Growth均應獲得公司或Flora Growth簽訂的任何實質協議所要求的所有同意。

(b) 第二次收盤的條件是：

(i) Flora Growth股東對該交易的批准；

(ii) 自本信函協議執行之日起至交易第二次結束，公司或Flora Growth的業務或運營沒有發生任何重大不利變化；以及

(iii) 獲得監管機構、證券交易所和證券管理機構及委員會的所有必要批准，並遵守適用的證券法的要求。

5。費用和開支。本協議各方將承擔該方因本信函協議和完成本協議中設想的交易而產生的所有成本、費用和開支。

6。公司的業務行為

(a) 從本信函協議執行之日起至首次收盤之日之間，公司應按正常方式開展業務，除非獲得Flora Growth的同意，否則公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接進行以下任何活動：

(i) 出售、質押、處置或抵押任何資產；

(ii) 通過合併、合併、合併或收購的方式收購任何業務的股份或資產；

(iii) 增加或減少其資本或發行任何普通股（可能的債務轉換股份除外）；

(iv) 簽訂任何新的貸款協議或延長或以其他方式修改現有的貸款協議（債務轉換的可能性除外）；

(v) 修改其任何約定文件；

(vi) 訂立任何重要合同或承諾；

(vii) 放棄任何實質性權利或修改任何重要合同的任何條款；

(viii) 向股東申報或支付股息或以現金或實物形式進行任何分配；

(ix) 回購或贖回任何證券；

(x) 對公司任何員工的薪酬進行重大更改；

(xi) 申請破產、重組或清算；以及

(xii) 做任何可以合理預期會對公司財務狀況產生重大不利影響的事情。

(b) 公司進一步同意，除非徵得Flora Growth的同意，否則從本書面協議簽訂之日起至首次收盤日和本信函協議終止（以較早者為準），公司將而且將促使其子公司：

(i) 僅在正常業務過程中開展各自的業務；

(ii) 維持公司業務作為持續經營企業的價值；

(iii) 保持其業務組織和與第三方（包括出租人、許可人、供應商、分銷商和客户）和員工的關係完好無損；以及

(iv) 在採取任何可能對公司具有戰略意義的行動或進行任何交易之前，先諮詢Flora Growth。

7。商業行為 Flora Growth

(a) 從本信函協議執行之日起至首次收盤之間，Flora Growth應按正常方式開展業務，除非經賣方同意，否則Flora Growth不會，也不會允許其任何子公司直接或間接進行以下任何活動：

(i) 出售、質押、處置或抵押任何資產；

(ii) 採取任何措施停止成為上市公司；

(iii) 通過合併、合併、合併或收購的方式收購任何業務的股份或資產；

(iv) 增加或減少其資本或發行任何普通股或任何其他可轉換為普通股的證券，但與經紀或非經紀私募Flora Growth普通股有關的除外，總收益不少於300萬美元；

(v) 簽訂任何新的貸款協議或延長或以其他方式修改現有貸款協議；

(vi) 修改其任何約定文件；

(vii) 訂立任何重要合同或承諾；

(viii) 放棄任何實質性權利或修改任何重要合同的任何條款；

(ix) 向股東申報或支付股息或以現金或實物形式進行任何分配；

(x) 回購或贖回任何證券；

(xi) 對Flora Growth任何員工的薪酬進行重大調整；

(xii) 申請破產、重組或清算；以及

（xiii）做任何可以合理預期會對Flora Growth的財務狀況產生重大不利影響的事情。

(b) Flora Growth 進一步同意，除非經賣方同意，否則從本書面協議簽訂之日起至交易結束和本信函協議終止，Flora Growth 將而且將促使其子公司：

(i) 僅在正常業務過程中開展各自的業務；

(ii) 維持Flora Growth持續經營業務的價值；

(iii) 保持其業務組織和與第三方（包括出租人、許可人、供應商、分銷商和客户）和員工的關係完好無損；以及

(iv) 在採取任何可能對Flora Growth具有戰略重要性的行動或進行任何交易之前，先諮詢賣方。

8。陳述、擔保和承諾。雙方同意，最終協議應具有股票購買協議中慣常的廣泛陳述、擔保、條件、承諾和賠償，包括（除非另有書面約定），但不限於：

(a) 各方參與交易的公司權力和權力；

(b) 各方的核心業務沒有發生重大不利變化；

(c) 賣方對TruHC股份的貨物、有效和未設押的所有權；

(d) 公司（及其每家子公司）的資產應歸公司所有，在首次收盤時不受所有負擔；

(e) 公司在首次收盤時沒有債務；以及

(f) 各方不得承擔與其業務相關的當前或未決訴訟或環境責任（除非另一方可能披露和批准）。

9。非競爭/非拉客。公司的每位執行官應與Flora Growth簽訂非競爭協議，根據該協議，他們同意在首次收盤後6個月內，他們不會管理、經營、繼續、從事、加入、控制或參與任何開發或銷售與本公司業務或Flora業務具有競爭力的醫用大麻產品或服務的業務或企業的所有權、管理、運營、經營或控制權成長（以此類人為例）在德國境內的相關時間接觸此類業務）或招攬公司或 Flora Growth 的任何客户、供應商或員工。

10。公開公告和保密

(a) 除非經雙方同意，否則任何一方均不得出於任何目的向任何人（代理人或顧問除外）披露本信函協議的存在或內容，或者除非相關證券監管或證券交易所要求該方這樣做。雙方將保密，未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方（律師或顧問除外）披露對方提供的機密信息。

(b) 雙方承認，如果證券監管要求公開披露交易，雙方將充分合作，及時進行此類披露。如果法律要求任何一方公開披露該交易，則將為另一方提供足夠的時間來審查擬議的披露。

11。賠償義務。

(a) 賣方應賠償Flora Growth因以下原因或間接原因或與之有關而蒙受或產生的所有索賠、損失和損害賠償，使Flora Growth免受損害：

(i) 任何違反最終協議或根據最終協議交付的任何協議、證書或其他文件中包含的任何陳述或擔保的行為或任何不準確之處；

(ii) 賣方違反或不履行最終協議或根據最終協議交付的任何協議、證書或其他文件中包含的應由其履行的任何契約；以及

(iii) Flora Growth因未能在截止日期之前清償與業務有關的所有負債而產生的任何負債（Flora Growth承擔的負債除外）。

(b) 雙方承認並同意，在與賠償索賠相關的所有損失總額超過50,000美元之前，賣方不對Flora Growth承擔責任，在此之後，賣方必須從第一美元中支付所有此類損失或承擔責任。

(c) 雙方承認並同意，任何慣常的賠償上限均應由雙方在最終協議中商定。除賣方和公司的某些基本陳述和擔保，以及最終協議中描述的賣方和公司的其他陳述和擔保外，賣方的賠償義務應在第二次截止日期後的18個月內完全有效。

(d) 雙方承認並同意，任何慣常的賠償上限均應由雙方在最終協議中商定。買方應同意賠償賣方因以下原因或間接引起的或與之有關的所有索賠、損失和損害，並使賣方免受損害：

(i) 任何違反最終協議或根據最終協議交付的任何協議、證書或其他文件中包含的任何陳述或擔保的行為或任何不準確之處；以及

(ii) Flora Growth違反或不履行最終協議或根據最終協議交付的任何協議、證書或其他文件中包含的應由其履行的任何契約（包括合同中規定的由Flora Growth承擔的任何義務）。

12。同行。本書面協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方共同構成同一份文書。本信函協議可以通過傳真簽署和交付，一旦簽署和交付，本信函協議應被視為真實的，此證明的簽名應被視為真實簽名。

13。修正案。除非雙方簽署了書面修正案，否則不得對本信函協議進行修改。

14。管轄法律。本書面協議將受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄，雙方同意將與其條款有關的任何爭議提交給該省法院。

如果本協議代表您對我們討論的理解並且您可以接受，請簽署隨附的本信副本，並在不遲於 1 日下午 5:00 時將其交給下列簽署人，以表明您打算受其條款的約束^st2024 年 4 月，否則，本協議將無效。

真的是你的，

以上報價已被接受 1^st2024 年 4 月的一天。