美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

國際商務 機器公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交代理人的姓名 聲明，如果不是註冊人）申請費的支付（選中相應的複選框）：

除非表單顯示當前有效的監察員辦公室控制號碼，否則對本表中包含的信息收集作出迴應的人員無需回覆。

2024 年 4 月

親愛的 IBM 股東，

作為 IBM 董事會 的獨立首席董事和委員會主席，我們代表整個董事會寫信給您，感謝您對 IBM 的支持和投資。 我們還想分享我們對公司和董事會在推動長期股東價值方面的作用的看法。在過去的一年中， 公司繼續保持勢頭，在人工智能和混合雲方面實現創新，同時還確保了健全的治理 和高管薪酬做法得到落實，並對您（我們的股東）透明。

技術和專業知識

2023 年對於 IBM 來説是重要增長的一年。在董事會 的監督下，IBM 繼續採取有意義的行動，通過完善 我們的產品組合、擴大我們的合作伙伴生態系統以及提高整個公司的生產力，鞏固其作為混合雲和人工智能領導者的地位。該公司推出了其 旗艦人工智能和數據平臺watsonx，還推出了量子計算方面的創新。

2023 年的顯著成就包括：

我們很高興地向大家報告，IBM 完全有能力在 2024 年繼續取得成功。

信任與透明

我們知道您，我們的股東，非常重視 IBM 長期以來對企業責任、信任和透明度的最高標準的追求。我們意識到人工智能等技術 將對商業和社會產生深遠影響，IBM 負有重大責任，以合乎道德的方式開發技術，並以信任和透明的方式部署 技術。通過平衡的方法，IBM 希望對商業道德和 我們工作和生活的社區產生持久、積極的影響。貴董事會積極監督公司在這些領域的工作， 披露我們的進展，包括在年度 IBM 影響報告中披露我們的進展。

堅定不移的響應式董事會

與您（我們的股東）互動是 IBM 的核心價值觀，也是 IBM 成功不可或缺的 。我們有強有力的股東參與計劃，其中包括首席董事以及 董事長兼首席執行官和其他高級管理層成員的參與。您的反饋將整合到董事會討論中，為董事會的 決策以及公司的政策、做法和披露提供信息。

我們共同帶來了從 IBM 以外的經歷中獲得的各種知識、觀點和見解 ，因此我們處於有利地位，可以有效地監督 IBM 的業務和戰略。我們積極參與 ，在迴應獲得多數支持的股東提案方面有着悠久的歷史。根據這一歷史 和對股東反饋的迴應，IBM 在 2023 年加強了對貿易協會的披露，並通過了董事 過度政策。

績效薪酬承諾：為 項目投票 3

我們的薪酬戰略涉及鉅額薪酬風險，符合 IBM 的增長戰略和投資者對2024年及以後的預期。通過年度和長期激勵計劃，我們的高級管理人員薪酬在很大程度上與IBM的 業績掛鈎，目標設定在具有挑戰性的水平，這與IBM與投資者共享的財務 模型一致。

董事會繼續將寶貴的股東反饋納入正在進行的高管薪酬計劃決策中。通過我們最近與投資者的討論以及我們在2023年年會上的正式薪酬發言權投票結果 ，投資者重申了對公司薪酬政策和計劃的支持，這些政策和計劃的重點是 推動股東價值的長期財務業績。

出於這些原因以及我們的委託書中詳細討論的原因， 董事會認為我們的薪酬政策和做法符合股東的利益，旨在獎勵 的業績。

我們希望獲得您對 IBM 2024 年委託書中董事會的所有建議 的支持。

真誠地，

2024 年春季 IBM 投資者最新消息

我們的戰略混合雲和 AI 2 戰略 © 2024 IBM Corporation 我們的價值主張 — 以平臺為中心的混合雲和人工智能方法 — 對創新的承諾 — 深厚的行業和領域專業知識 — 集成解決方案 — 深受企業信賴我們的行動 — 投資組合優化 — 技能和創新投資 — 簡化市場進入和更多技術和體驗式銷售 — 生態系統擴張 — 以增長為導向的文化我們的模式 — 可持續收入增長 — 強勁的現金產生 — 更高的投資回報率 — 資本支持投資和股東回報

3 IBM 的混合雲和人工智能戰略方法 © 2024 IBM Corporation

@ 2024 IBM Corporation 改進的投資組合組合：更高的增長，更高的價值 4 戰略 — 軟件和諮詢領域的持續勢頭 — 對技術和人才的有機投資 — 自 2020 年初以來完成了約 40 次收購 — 持續的投資組合優化包括在 2024 年 1 月出售氣象公司資產 75% 的收入來自更高增長的軟件和諮詢業務，高於 2020 年 2023 年的約 55% 收入組合* 軟件 43% 諮詢 32% 基礎設施 24% 融資 1% ~75% 更高的增長將 2023 年細分市場收入反映為在 2024 年 2 月 26 日提交的表格 10-K 中報告

2023 年業績亮點 5 © 2024 IBM Corporation 我們的模式——可持續的收入增長——強勁的現金創造——更高的投資回報率——資本配置支持投資和股東回報策略我們的業績——創造了620億美元的收入，軟件和諮詢業務穩步增長。IBM收入增長了2％（按固定貨幣計算為3％*）——穩健且不斷增長的經常性收入基礎佔收入的50％以上——增長型軟件和諮詢領域收入的75％——毛利率增長了140個基點——運營產生的現金為139億美元和自由現金流*為112億美元，這是我們自2019年以來最強勁的現金創造水平——年內現金餘額為135億美元，包括有價證券 — 繼續對混合雲和人工智能進行有機和無機投資，包括完成9筆投資收購 — 向股東返還了約60億美元，並連續第28年提高了IBM的季度股息*非公認會計準則財務指標

IBM的薪酬做法符合IBM的增長戰略和投資者的預期：1.加快我們的混合雲和人工智能收入增長戰略 2.創造現金流增長以增加投資和股東回報 3.通過多元化修飾符 50% + 多元化修正值運營現金流 (1) (2) 收入指標和權重 30% 30% 40% 自由現金流 (1) 營業每股收益 (1) 年度收入激勵計劃績效份額單位 + 投資資本回報率修改器 © 2024 IBM 公司指標和權重強化 IBM 的股東承諾薪酬通過年度和長期激勵計劃在很大程度上考慮 IBM 的業績，專注於加速我們的混合雲和人工智能收入增長戰略，為增加投資和股東回報創造自由現金流。6 (1) 非公認會計準則財務指標 (2) 來自運營活動的淨現金，不包括全球融資應收賬款

2023年，按照目標，77％，即1,660萬美元的首席執行官薪酬處於風險之中，但須達到嚴格的績效目標 21% 短期（450 萬美元）7% 基本工資（150 萬美元）14% 年度激勵（300 萬美元）目標：基本工資的 200% 長期（1700 萬美元）47% 績效股票單位（1,020 萬美元）16% 的限制性股票單位（340 萬美元）16% 限制性股票單位（340 萬美元）16% 340萬美元）薪酬與高價值商業模式一致，風險約為77％（1660萬美元）克里希納的IBM股票持有量超過了首席執行官持有的10倍基本工資的要求，使首席執行官的薪酬與股東的利益保持一致。目標（100%）首席執行官年度激勵獎勵佔目標的百分比* *2020、2021、2022和2023年與克里希納先生有關，2019年與羅米蒂女士有關。90 71 62 65 84 0 50 150 150 2017-19 2018-20 2019-21 2020-22 2021-2023 目標（100%）長期績效份額佔年度和長期計劃的目標支出百分比反映了嚴格的績效目標 7 © 2024 IBM 公司薪酬 100 85 98 116 117 0 50 100 150 2019 2020 2021 2022 2023

6 打造正確的董事會 8 © 2024 IBM 公司董事會與治理 2019 2020 2021 2023 年新增兩名董事米歇爾·霍華德·威廉·麥克納布三世瑪莎·波拉克託馬斯·布伯爾阿文德·克里希納·阿爾弗雷德·佐拉爾邁克爾·米巴赫瑪麗安·布朗全球業務、公司治理和技術經驗 1 研究領導力和技術經驗，包括人工智能全球業務經驗和專業知識領導數字化轉型全球商業和組織領導經驗以及深厚的技術全球專業知識商業和技術經驗，包括金融服務、系統和軟件活躍董事會更新獨立和多元化董事會性別和種族多元化平衡任期 38% 多元化 6 5 2 平均年限 >10 年 5—10 年

董事會 9 研究與開發：行業專業知識：金融服務：製造：醫療保健：政府：能源：信息技術：化工：董事會與治理 © 2024 IBM 公司董事瑪麗安 C. 布朗 Thomas Buberl 大衞 N. 法爾亞歷克斯·戈爾斯基米歇爾·霍華德·阿文德·克里希納安德魯·利弗里斯·弗里斯 F. William McNabb 三世邁克爾·米巴赫瑪莎 E. 波拉克彼得 R. Voser 弗雷德裏克·瓦德爾·佐拉爾客户行業專業知識組織領導與管理全球運營首席財務官特定風險監督/風險管理曝光技術、網絡安全或數字學術界政府/監管機構、商業協會或公共政策公共委員會性別認同女性男性男性男性男性種族和/或民族白人/高加索白人/高加索白人/高加索白人/高加索白人/高加索白人/高加索白人/高加索白人/高加索白人/白種人/高加索白人/高加索白人/高加索白人/高加索白人/高加索白人/高加索白人/高加索白人/高加索白人/高加索白人/高加索白人/高加索白人/高加索白人/高加索白人/高加索白人/高加索白人/高加索白人/高加索白在美國境外出生的黑人/非裔美國人

@ 2024 IBM Corporation 公平影響 IBM IBM Impact 我們渴望對商業道德、我們的環境以及我們工作和生活的社區產生持久、積極的影響。IBM IMPACT 倫理影響環境影響制定創新、政策和實踐，優先考慮道德、信任、透明度，最重要的是問責制。例如：• 創建了五大信任支柱，以指導負責任地採用人工智能技術：可解釋性、公平性、穩健性、透明度和隱私 • AI A 聯盟的創始成員，該聯盟由一組領先組織組成，致力於促進人工智能領域的開放創新和開放科學，通過關注 IBM 內部乃至全球的多元化、公平和包容性，為所有人創造空間和機會。例如：• 營造一種有意識的包容和積極盟友的文化，在這種文化中，IBMers可以對社會產生積極影響，並將真實的自我帶入工作中 • 2023年，我們的年度參與度調查發現，十分之八的IBM員工表示在工作中感到投入創造更好的途徑來保護自然資源、減少污染和最大限度地降低與氣候相關的風險。例如：• 利用人工智能和自動化擴大各職能部門的規模和速度，加速實現客户的業務目標和可持續發展目標，並幫助他們滿足監管要求 • 繼續開展以弱勢羣體為重點的全球公益性社會影響計劃 IBM 可持續性加速器開展工作 10 IBM 創造持久、積極影響的方法體現在我們的 IBM 影響力框架的三大支柱中。我們最新的《影響報告》提供了有關 IBM 環境、社會和治理進展和績效的信息，可在 https://www.ibm.com/impact/reports 和-政策上查閲

投票項目 5：關於中國業務運營和 ESG 活動一致性的公開報告董事會建議投反對票 11 © 2024 IBM 公司提案投票項目 4：遊説活動公開報告董事會建議投反對票 — 獨立第三方一貫認可 IBM 是遊説和政治支出披露領域的領導者 — IBM 已經提供了該提案所要求的披露，包括在 2023 年通過確定直接參與美國遊説的行業協會來進一步加強披露年復一年50,000 美元或以上的付款 — IBM 已通過大量書面公司政策、指示和指導方針對此類活動和支出建立了明確的監督，所有這些政策、指示和指導方針均可在 IBM 的公共政策網站上查閲 — IBM 不直接或間接向政黨、候選人或 PAC 提供任何形式的政治捐款 — IBM 在我們開展業務的所有國家/地區都遵守法律，包括政府對某些技術的出口和使用的控制 — IBM 遵守所有相關法律對人權和強迫勞工，包括美國《維吾爾族強迫勞動預防法》— IBM 在我們的全球供應鏈中履行最高水平的社會、環境和道德責任 — IBM 制定了健全的流程來確保我們的技術不會被用於違揹我們的價值觀、我們維護基本人權和自由的承諾，以及我們長期以來對負責任地管理強大創新的關注

投票項目 6：經書面同意採取行動的權利董事會建議投反對票第 7 項：氣候遊説公開報告董事會建議投反對票 — IBM 的領導地位和業績，並因其氣候領導地位獲得了無數獎項的認可 — IBM 致力於通過公司的節能和氣候保護計劃應對氣候變化 — IBM 的氣候變化政策和立場已在我們的網站和年度影響報告中公佈 — IBM 已經透露了堅固耐用的有關其遊説活動的信息，並一直獲得遊説和政治支出公司慣例獨立分析師的高度評價 12 — 該提案錯誤地描述了召開IBM股東特別會議所需的股票數量。IBM的公司治理條款要求將25％的股東召集特別會議的門檻，而不是在年會上投票的40％的股東——IBM長期以來一直表現出對健全的公司治理原則的承諾，努力確保其做法保護和促進股東的利益——IBM有既定的流程，根據該流程，股東可以全年就股東感興趣的任何話題直接與IBM董事會或非管理董事進行溝通 © 2024 年 IBM 公司提案

投票項目 8：採用温室氣體排放目標董事會建議投反對票 13 — IBM 的氣候目標一直是透明、真實的，最重要的是，基於科學的事實 — IBM 制定了温室氣體 (GHG) 排放和淨零排放的目標和目標 — IBM 的温室氣體相關目標業績已由第三方獨立驗證 — IBM 的氣候變化目標已經包括我們的價值鏈 — IBM 在環境問題上具有明顯的領導能力和成果 © 我們要求您提出 2024 年 IBM 公司提案在 2024 年年度股東大會上的支持 x 支持選舉所有 13 名董事候選人 x 批准普華永道會計師事務所成為 IBM 的獨立註冊會計師事務所 x 支持對高管薪酬進行諮詢投票 x 反對所有股東提案董事會要求你投票：以及

© 2024 IBM 公司

前瞻性陳述、非公認會計準則和其他信息 @ 2024 IBM Corporation 根據1995年《私人證券訴訟法》，本演示文稿中的某些評論可能被描述為前瞻性的。前瞻性陳述基於公司當前對未來業務和財務業績的假設。就其性質而言，這些陳述涉及不同程度的不確定性問題。這些陳述涉及許多可能導致實際結果出現重大差異的因素。有關這些因素的更多信息載於公司向美國證券交易委員會提交的文件中。副本可從美國證券交易委員會、IBM網站或IBM投資者關係部獲得。在本次演講期間所作的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述；這些圖表和相關的備註和評論是相互關聯的，旨在一起呈現和理解。根據公認會計原則（GAAP），為了提供有關公司財務業績和其他財務信息的更多有用信息，這些材料包含基於持續經營的非公認會計準則財務指標，包括根據固定貨幣和自由現金流調整的收入增長率。管理層使用這些非公認會計準則信息的理由載於公司2023年年度報告的第6和31頁，該報告是2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表的附錄13。有關這些非公認會計準則財務指標與公認會計原則的對賬以及其他信息，請參閲公司2023年年度報告的第17和31頁。注意：在2021年至2023年業績期內，投資回報率等於合併後的税後淨營業利潤（合併的GAAP淨收益加上税後利息支出），其中不包括美國養老金風險轉移產生的結算費用，除以該期間的平均債務和平均股東權益總額，其中不包括2021年和2022年與收購紅帽t相關的商譽。2022年9月，IBM向兩家保險公司轉移了160億美元的固定福利養老金債務和相關計劃資產。鑑於其獨特和非經常性質，扣除與本次轉讓相關的税款後的44億美元非現金結算費用被排除在外。由於紅帽收購的重要性質，該公司使用了投資回報率的計算，其中不包括與收購相關的商譽。由此產生的商譽主要歸因於紅帽由大批嵌入式員工隊伍，以及將紅帽產品整合到公司的各種集成解決方案中，隨着時間的推移，預計將實現更大的協同效應。15

[電子郵件]

尊敬的 IBM 高級領導：

回覆：在 2024 年年會上投票選出您的 IBM 股票

我寫這封信是為了提醒你一定要投票選出你的所有 IBM 股票參加 2024 年年會。現在，您應該已經收到 IBM 2024 年代理聲明的副本以及 代理卡或代理材料互聯網可用性通知。如果您以 “街道名稱”（即通過 銀行或經紀商）持有 IBM 股票，您將收到銀行或經紀人發出的選民指示表。我們預計你們中的許多人會收到代理材料的多份 份副本，這些副本反映了您可能擁有的不同所有權賬户。請確保對您收到的所有代理投票 卡進行投票，或按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行操作（如果適用）。

如你所知，2023年對於 IBM來説是重要增長的一年。我們繼續採取有意義的行動，通過完善我們的產品組合、 擴大我們的合作伙伴生態系統以及提高整個組織的生產力，鞏固我們在混合雲和人工智能領域的領導者地位。在整個 2023 年，我們繼續按照我們的戰略執行 ，實現了 619 億美元的收入。我們從經營活動中產生了139億美元的現金，並通過股息向股東返還了60億美元，28億美元的股息在股息中有所增加^第四連續一年。在 2024 年，貴公司 處於有利地位，可以持續取得成功，為股東帶來增長和更大的價值。

正如您在委託書中所見，董事會建議 進行投票：

出於我們的委託書中解釋的原因，我們認為 此類投票符合我們公司及其股東的最大利益。重要的是要表示對 IBM 的支持， 對您的股票進行投票。

如果您已經對所有股票進行了投票，則無必要 聯繫我們，也無需採取進一步行動。如果您沒有收到代理投票卡或放錯了代理投票卡，IBM 會定期發送包含代理投票卡的後續郵件。

你也可以在 http://www.ibm.com/investor/proxyinformation 上找到更多信息。 如果您在 2024 年 4 月 16 日星期二之前沒有收到委託聲明或代理材料互聯網可用性通知的副本，請通過 infoibm@us.ibm.com 與 Bob Wilt 聯繫。如果你有任何問題或意見，請隨時致電 914-499-xxxx 或發送電子郵件至 xxxxxxxxx@us.ibm.com 給我。

真誠地，