由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交  ☐

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

該委託書包括1995年《私人證券訴訟改革法》定義的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括有關伊士曼柯達公司的計劃、目標、目標、戰略、未來事件和業務趨勢的陳述，以及其他非歷史信息的信息。在本文檔中使用時，“估計”、“期望”、“打算”、“相信”、“繼續”、“目標”、“目標”、“尋求”、“持續” 或未來或條件動詞，如 “將”、“應該”、“可能” 或 “可能”，以及類似的詞語和表達，以及與歷史或當前事實不完全相關的陳述，旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均基於我們當前的預期和假設。前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與歷史業績或此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括我們在10-K表年度報告中詳細描述的風險和不確定性，該報告標題為 “業務”、“風險因素”、“法律訴訟” 和/或 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”，以及我們不時向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中詳細描述的風險和不確定性時間。

未來的事件和其他因素可能會導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述僅在本委託聲明發布之日起適用，並且本文檔中包含或引用的警告聲明對這些陳述進行了明確的完整限定。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映公佈日期之後發生的事件或情況或反映意外事件的發生。

 

2024 年 4 月 5 日

親愛的股東：

誠摯邀請您在美國東部時間2024年5月15日星期三上午9點參加我們的年度股東大會。年會將以虛擬股東大會的形式通過網絡直播進行。我們認為，舉辦虛擬會議可以增加來自任何地點的股東出席和參與度。您將能夠在線參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間通過訪問提交問題 Meetnow.global/mf2f5zr 並在代理卡或《代理材料互聯網可用性通知》上輸入 15 位數的控制號碼。年會沒有實際地點，您將無法親自參加年會。有關參加年會程序的更多信息，請參閲 “我需要做什麼才能參加年會？”在隨附的委託書中.

無論你是否參加年會，我們都希望你能儘快投票。您可以通過互聯網投票，也可以通過電話或郵寄代理卡（如果您已申請並收到了代理材料的印刷副本）或投票説明表進行投票。我們鼓勵您使用互聯網，因為這是最具成本效益的投票方式。即使你通過互聯網、電話或代理卡投票，如果你參加虛擬會議，你仍然可以在線投票。我們想借此機會提醒您，您的投票非常重要。

真誠地，

 

詹姆斯五世康坦內茲

執行主席 兼首席執行官

伊士曼柯達公司 | 州街 343 號 | 紐約州羅切斯特 | 14650

如果您通過郵件收到代理材料的印刷版本，則這些代理材料還包括代理卡。

董事會建議您為提案 1 和提案 2、3 和 4 中列出的每位董事候選人投票。

互聯網可用性通知提供了有關如何執行以下操作的説明：

此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為我們節省向您郵寄文件的成本。

此外，我們將通過電子郵件向先前選擇以電子方式交付代理材料的股東提供互聯網可用性通知。這些股東本應收到一封電子郵件，其中包含指向提供代理材料的網站的鏈接。

為便於及時交付，您的申請必須在 2024 年 5 月 3 日之前收到。

受益所有人。您可以按照銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，索取代理材料的打印副本。

登記在冊的股東。如果您的股份以您的名義向我們的過户代理Computershare註冊，則您被視為這些股份的登記股東，我們將直接向您提供這些代理材料。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理權交給我們的管理層或第三方，或在年會上通過互聯網進行電子投票。

受益所有人。如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且您的銀行、經紀人或被提名人將這些代理材料與投票説明表一起提供給您。作為受益所有人，您有權指導您的銀行、經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。您的銀行、經紀人或被提名人已附上或提供了投票説明，供您指導銀行、經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。您也被邀請參加年會；但是；除非您獲得持有股份的銀行、經紀人或被提名人的 “法定代理人”，並提前在Computershare註冊，否則您不得以股東身份參加年會。更多信息請參閲 “如何註冊參加年會？”下面。

在年會期間提交的選票必須在年會投票結束之前收到。

受益所有人。如果您是受益所有人，請遵循銀行、經紀人或被提名人發送給您的投票指示。

無論您是登記股東還是受益所有人，您的股份都將按照您的指示進行投票。

然後，指定代理人James V. Continenza和Roger W. Byrd將按照董事會建議的方式（即對提案1和FOR提案2、3和4中提名的每位董事候選人）對您的股票進行投票，並自行決定是否在年會上正式提交表決的任何其他事項。

受益所有人。 如果您沒有向銀行、經紀商或被提名人提供具體的投票指示，或者如果您沒有獲得賦予您在年會上通過互聯網以電子方式對股票進行投票的權利的合法代理人，則對於屬於非常規的提案1、2和3，您的股份將不會被投票或計算。您的銀行、經紀商或被提名人擁有自由裁量權，可根據提案4對您的非指示股票進行投票，該提案是一項例行提案。對於您的銀行、經紀商或被提名人沒有自由裁量權的非常規提案（提案1、2和3），未經指導的股票被稱為 “經紀人無投票”。

參加年會且在年會之前未對股票進行投票或希望更改投票的股東將能夠在年會期間通過互聯網對股票進行電子投票。除非您特別要求撤銷先前的代理人，否則在會議期間未經投票出席會議本身不會撤銷先前提交的代理人。只有您最近正確提交的投票才會被計算在內。

受益所有人。 如果您是受益所有人，請遵循您的銀行、經紀人或被提名人提供的投票指示。

您可以對提案 2、3 和 4 投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。在列出這些提案的投票結果時，“贊成” 和 “反對” 票被計算在內。對於提案2、3和4，棄權票不計算在內，不會影響投票結果。關於提案2和3，經紀商的無票不計算在內，也不會影響投票結果。銀行、經紀商或被提名人將有自由裁量權對與批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所有關的第4號提案進行表決。由於經紀人有權代表受益所有人就提案4進行投票，因此不會有經紀人對提案4投不票。

只有在截至記錄日營業結束時您是公司的股東或持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加年會。不會舉行實體會議，您將無法親自參加年會。

股東將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問MeetNow.Global/mf2f5ZR提交問題。您還可以通過網絡直播參加年會，在線對股票進行投票。要參加年會，您需要查看互聯網可用性通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的信息。您需要在代理卡或互聯網可用性通知上輸入 15 位數的控制號碼。

如果您是受益所有人，則必須按照以下説明提前註冊。

在線年會將在美國東部時間上午 9:00 立即開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，為辦理登機手續留出充足的時間。請按照本委託聲明中概述的註冊説明進行操作。

如果您是通過中介機構（例如銀行、經紀人或其他被提名人）持有股份的受益所有人，則必須從銀行、經紀人或被提名人那裏獲得合法代理人，並提前註冊才能通過互聯網參加虛擬年會。要通過網絡直播註冊參加在線年會，您必須向Computershare提交從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得的合法代理人證明，該證明應反映您的柯達持股量以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部時間 2024 年 5 月 10 日下午 5:00 之前收到。

Computershare 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。

註冊申請應發送至以下地址：

通過電子郵件：

將您的銀行、經紀人或其他被提名人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的圖片。

通過郵件：

計算機共享

伊士曼柯達公司法律代理

郵政信箱 43001

羅得島州普羅維登斯 02940-3001

為了總結本程序，我們假設：1) 即將舉行的年會日期在上一年度年會週年之後的30天內；2) 如果要擴大董事會規模，則董事候選人的姓名和擴大的董事會規模均應在上一年度年會一週年前至少100天公開披露。基於這些假設，希望提名一名或多名候選人蔘加下次年會選舉的股東必須在上年度年會一週年前不少於90天或至少120天在主要執行辦公室向我們的祕書提交此類提名的書面通知。提名人選參加年會董事會成員的截止日期已經過去。對於我們的2025年年度股東大會（2025年年會），提名通知必須不早於2025年1月15日且不遲於2025年2月14日送達我們的祕書。

給我們祕書的書面通知必須包含有關每位被提名人的以下信息：1) 提議股東的姓名和地址；2) 提議股東在記錄中持有和受益的股份數量；3) 被提名人的姓名；4) 被提名人持有的記錄在案和受益股份的數量；5) 股東與被提名人以及任何其他人之間的所有關係、安排和諒解的描述 (點名這些人或多人)，提名所依據的是由股東提供；6) 如果被提名人被董事會提名或打算提名，則根據美國證券交易委員會代理規則提交的委託書中必須包含的有關被提名人的其他信息，例如被提名人的姓名、年齡和業務經驗；7) 被提名人簽署的董事同意書（如果當選）。

根據此程序提名的人將有資格在2025年年會上當選為董事。

除了滿足我們的章程和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-8條的預先通知要求外，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。

祕書

伊士曼柯達公司

343 State Street

紐約州羅切斯特 14650-0224

如果股東大會的日期在2024年年會週年紀念日前30天或之後30天以上，則根據第14a-8條，不打算包含在我們委託書中的股東提案通知必須不早於2024年年會週年紀念日前120天營業結束，並且不遲於以下兩個日期中較晚的營業結束：

您可以聯繫我們主要執行辦公室的祕書，獲取有關股東提案要求的相關章程條款的副本。我們的章程也可以通過 https://investor.kodak.com/corporate-governance/supporting-documents 查閲。

您可以通過以下方式索取其中任何文件的打印副本：

股東服務

伊士曼柯達公司

343 State Street

紐約州羅切斯特 14650-0235

(585) 724-4053

電子郵件：shareholderservices@kodak.com

我們的主要行政辦公室的地址是：

伊士曼柯達公司

343 State Street

紐約州羅切斯特 14650

我們將向每位登記在冊的股東發送互聯網可用性通知或一組代理材料。今年，我們選擇不利用美國證券交易委員會的住户規則，該規則允許我們向共享相同地址的登記股東提供一套互聯網可用性通知或代理材料。如果您是受益所有人，您的銀行、經紀人或其他被提名人可以繼續向您的家庭發送一套互聯網可用性通知或代理材料。如果您想調整有關互聯網可用性通知或代理材料交付的偏好，請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人。

我們的 2023 10-K 可在我們的網站上找到，網址為 https://investor.kodak.com/financials.cfm。我們將根據要求免費向您提供 2023 10-K 的印刷版。要獲取 2023 年 10-K 表格的印刷副本，請聯繫：

股東服務

伊士曼柯達公司

343 State Street

紐約州羅切斯特 14650-0235

(585) 724-4053

電子郵件：shareholderservices@kodak.com

我們的章程要求我們至少有五名但不超過13名董事。董事會設定的董事人數目前為七名。我們的執行主席兼首席執行官Continenza先生是公司唯一一位僱員的董事。

以下董事在2023年年度股東大會（2023年年會）上當選，並已被薪酬、提名和治理委員會推薦提名，正在競選連任：詹姆斯·V·康蒂內茲、菲利普·卡茲、凱瑟琳·林奇、傑森·紐、達倫·裏奇曼和小邁克爾·西萊克除了競選連任的人外，戴維·博文齊還將參加競選，並已被薪酬、提名和治理委員會推薦提名。在 B. Thomas Golisano 於 2023 年 8 月 23 日辭職 GO EK Ventures IV, LLC（GO EK Ventures）的繼任指定人後，博文齊先生被董事會任命。如果當選，所有被提名人都同意任職。

裏奇曼先生自2021年4月起在董事會任職，是肯尼迪·劉易斯投資管理有限責任公司（KLIM）的指定人員。在債務融資方面，我們從肯尼迪·劉易斯資本合夥人萬事達基金有限責任公司（KLIM Fund I）和肯尼迪·劉易斯資本合夥人二期基金有限責任公司（KLIM Fund I以及KLIM Fund I合稱為KLIM貸款人）那裏獲得的債務融資，根據公司、作為貸款人的KLIM貸款人和作為管理代理人的Alter Domus（美國）有限責任公司（定期貸款信貸協議）之間的信貸協議（定期貸款信貸協議），我們同意任命一位由KLIM指定的個人 LIM在2021年年度股東大會上或之前擔任董事會成員。根據相關協議，KLIM有權在隨後的每一次股東大會上提名一名董事，直至（i）2024年2月26日或（ii）KLIM附屬基金停止持有定期貸款信貸協議下原始本金的至少 50% 的定期貸款和承諾。2023年6月30日，我們修訂了定期貸款信貸協議（經修訂和重述的定期貸款信貸協議），並修訂了KLIM董事提名權的條款（董事會權利協議修正案）。根據董事會權利協議修正案，KLIM提名一個人當選董事會成員的權利將持續到KLIM附屬基金停止持有至少2億美元的定期貸款本金之日為止。

根據截至2021年2月26日公司與GO EK Ventures簽訂的C系列優先股購買協議（C系列購買協議）的條款，Bovenzi先生最初於2023年8月23日被任命為董事會成員，根據該協議，GO EK Ventures擁有提名一名董事加入董事會的合同權利。該提名權於 2024 年 2 月 26 日到期。2024年2月26日之後，如果C系列優先股的股息連續六次或不連續拖欠股息，則GO EK Ventures將有權在年會和所有後續股東大會上提名一名董事，直到此類C系列優先股的所有累計股息以C系列優先股的額外股份的形式全額支付或清算優先權增加任何未付股息的金額，此時任何時候在董事會任職的該董事應辭職。在GO EK Ventures停止直接或間接持有購買的C系列優先股的至少大部分股份或轉換此類股票時獲得的普通股後，上述提名權將自動終止。此類提名權是GO EK Ventures獨有的，不得與C系列優先股一起轉讓。

如果當選，所有董事候選人的任期均為一年，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。本委託書中標題為 “董事會和公司治理” 的部分中提供了有關董事候選人的信息。如果被提名人無法參選，董事會可以減少董事人數或選擇替代人選。如果董事會選擇替代品，則代理人代表的股份將被投票選為替代品。如果董事退休、辭職、去世或因任何原因無法任職，董事會可以減少董事人數或選舉新董事來填補空缺。

董事候選人由多數票選出。每位在當選中獲得 “贊成” 多於 “反對” 票數的董事候選人將被選中。如果董事被提名人獲得的 “反對” 其當選的選票多於 “贊成” 該選舉的選票，則董事會將決定是否接受被提名人提交的不可撤銷的辭職信，以此作為根據我們的多數票政策向董事會提名的條件。

董事會建議對每位董事候選人的選舉進行投票。

薪酬、提名和治理委員會和董事會力求確保董事會由具備不同學科的適當技能和經驗組合的成員組成，包括戰略規劃、組織管理、技術、企業融資、併購、營銷、數字技術、公共政策、經濟學、高管薪酬、風險管理、國際運營、公司治理和內部控制，這兩個領域都是董事會及其重要的責任領域委員會。

董事會和薪酬、提名和治理委員會認為，每位被提名董事都擁有重要的經驗和技能，這使董事會在對我們公司重要的領域實現領導、能力和資格的最佳平衡。我們每位提名董事都具有很高的道德標準，誠信行事，行事謹慎、成熟的判斷力。每個人都致力於運用自己的技能和能力來幫助股東的長期利益。

除了下面每位董事被提名人簡介中的傳記信息外，董事會和薪酬、提名和治理委員會還考慮了上市 主要經驗、技能和其他資格在其評估和決定提名每位董事進行選舉或連選時。

董事會已確定，以下每位董事與我們沒有實質性關係（無論是直接關係還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），並且根據我們的董事獨立標準和紐約證券交易所（紐約證券交易所）的獨立標準是獨立的：大衞·博文齊、菲利普·卡茲、凱瑟琳·林奇、傑森·紐、達倫·裏奇曼和邁克爾·西萊克，Jr.在確定非管理董事的獨立性時，董事會考慮了卡茨先生作為我們普通股受益所有人的子公司的關係、“某些關係和關聯交易” 中描述的戈利薩諾先生和裏奇曼先生的關係，以及博文齊先生與GO EK Ventures之間的關係，並確定這些關係不妨礙管理層的獨立性。

董事會已採用董事獨立性標準來確定董事是否獨立。董事獨立性標準與紐約證券交易所的獨立標準一致。董事會還使用紐約證券交易所的獨立性標準來確定特定委員會的成員是否獨立。董事獨立性標準是我們公司治理準則的一部分，該準則發佈在我們網站上，網址為 https://investor.kodak.com/corporate-governance/supporting-documents。

董事會認識到，其主要職責之一是為我們公司確定最合適的領導結構，並對管理層進行獨立監督。James V. Continenza 擔任我們的執行董事長兼首席執行官。董事會認為，讓同一個人擔任董事長和首席執行官是恰當的，這樣才能最好地監督我們的公司和管理層，並提供一個統一的結構，確保強大而穩定的領導能力。本公司沒有首席獨立董事。相反，根據紐約證券交易所上市標準和公司治理準則，我們的獨立董事必須在沒有管理層的情況下舉行執行會議，在每次此類會議上，由獨立董事選出的獨立董事將主持此類執行會議。

董事會下設兩個常設委員會：審計和財務委員會以及薪酬、提名和治理委員會。我們在下文描述了我們每個常設委員會的組成和職能。

審計和財務委員會的現任成員是林奇女士（主席）以及裏奇曼和西萊克先生。審計和財務委員會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條成立。董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，審計和財務委員會的所有成員均具有獨立性和財務素養。董事會還確定，西萊克先生擁有美國證券交易委員會規則所界定的 “審計委員會財務專家” 的資格。

審計和財務委員會協助董事會監督以下事項並向董事會提出建議：我們財務報表的完整性；我們對法律和監管要求的遵守情況；我們的獨立註冊會計師事務所的選擇、薪酬、留用、績效和評估，包括評估公司的財務報表

資格和獨立性；我們的披露控制和程序體系以及財務報告的內部控制；以及我們內部審計職能的表現。審計和財務委員會章程已發佈在我們的網站上，網址為 https://investor.kodak.com/corporate-governance/supporting-documents。

薪酬、提名和治理委員會的現任成員是博文齊先生、卡茨先生（主席）和紐先生，董事會已確定他們根據紐約證券交易所的上市標準是獨立的。薪酬、提名和治理委員會負責雙重職責：監督（i）公司治理事務和提名董事會候選人；（ii）我們的薪酬計劃和職責。薪酬、提名和治理委員會章程已發佈在我們的網站上，網址為 https://investor.kodak.com/corporate-governance/supporting-documents。

在薪酬職能方面，薪酬、提名和治理委員會協助董事會履行與《交易法》第16條所界定的首席執行官和第16條執行官（第16條執行官）（包括我們的指定執行官）薪酬有關的職責。薪酬、提名和治理委員會還不時審查董事薪酬並向董事會提出建議。

薪酬、提名和治理委員會可以聘請薪酬顧問，費用由公司承擔。2023年，薪酬、提名和治理委員會聘請Lyons、Benenson & Company Inc.為委員會提供有關公司執行官薪酬的指導。

根據其章程，薪酬、提名和治理委員會可酌情將權力下放給一個或多個小組委員會或管理層。薪酬、提名和治理委員會已將有限的權力下放給我們的人力資源副總裁，以協助管理高管薪酬和股權薪酬計劃。除非計劃另有規定，否則薪酬、提名和治理委員會已授權人力資源部副總裁修改我們指定執行官參與的任何高管薪酬或股權薪酬計劃，但實質性增加該計劃參與者應得的福利、增加計劃下可供發行的股票數量或實質性修改計劃參與資格的要求除外。此外，人力資源副總裁有權修改計劃下的任何獎勵協議和相關文件，但增加參與者應得的福利除外。

執行主席兼首席執行官Continenza先生出席薪酬、提名和治理委員會的會議，並就其他執行官的薪酬提供意見。Continenza先生在薪酬、提名和治理委員會審議或就其薪酬進行投票時不在場。

就其治理和提名職能而言，薪酬、提名和治理委員會的一些主要職責是監督公司治理結構，其中包括制定公司治理準則，推薦個人向董事會提名為董事會及其委員會成員，確定董事獨立性，領導董事會定期審查董事會績效，並根據關聯方交易政策和程序審查 “利益交易”。

博文齊先生、戈利薩諾先生、卡茨先生和紐先生在2023年擔任薪酬、提名和治理委員會成員。正如 “某些關係和相關交易” 所披露的那樣，戈利薩諾先生是GO EK Ventures, IV LLC（GO EK Ventures）的唯一成員，該公司股份的受益所有人超過10％，也是公司C系列優先股的唯一股東，該公司有權以每季度的 “實物” 形式獲得累計股息，年利率為5.0％。

道德商業行為和良好的公司治理是我們公司的既定慣例。我們實行良好的公司治理，並認為這是為股東創造持續長期價值的先決條件。我們監測公司治理領域的發展，以維持和實施良好的做法。強有力的公司治理是我們董事會的重要目標。

我們的公司治理準則反映了董事會的運作原則。董事會不時審查和修訂我們的公司治理準則，以應對監管要求和不斷變化的市場慣例。我們的《公司治理準則》發佈在我們的網站上，網址為 https://investor.kodak.com/corporate-governance/supporting-documents。

我們的聲譽和品牌是由一個多世紀的道德商業行為建立的。我們的所有員工，包括執行主席兼首席執行官、首席財務官、財務總監、所有其他高級財務官和所有其他第 16 條執行官，都必須遵守我們的行為準則，即 “商業行為指南”。我們還制定了《董事行為守則》。我們的《商業行為指南》和《董事行為準則》已發佈在我們的網站上，網址為 https://investor.kodak.com/corporate-governance/supporting-documents。

董事會制定了董事出勤政策，該政策是我們公司治理準則的一部分，該準則發佈在我們網站 https://investor.kodak.com/corporate-governance/supporting-documents 上。根據該政策，強烈鼓勵我們的所有董事參加所有董事會會議和年度股東大會。2023 年，董事會共舉行了七次會議。除紐先生外，每位董事都參加了董事所任職的董事會和委員會會議的75％以上。我們當時在職的所有董事都出席了2023年5月17日舉行的年度股東大會。

我們非管理層董事的每一次執行會議均由獨立董事主持，該獨立董事由獨立董事選出來主持此類執行會議。

希望與董事會、集團獨立董事或個人董事溝通的股東和利益相關方可發送電子郵件至 chairman@kodak.com 或致函我們的執行主席或紐約州羅切斯特州街343號伊士曼柯達公司的獨立董事兼祕書 14650-0224。收到的通信將轉發給董事會、作為一個集團的獨立董事或按指示轉發給個人董事，除非通信內容過於敵意、威脅、非法，與公司或其業務沒有合理的關係，或者同樣不恰當。執行主席和董事有權無視任何不當通信，或對任何此類不當通信採取其他適當行動。

薪酬、提名和治理委員會將考慮其成員、其他董事會成員、管理層、股東和可能保留的搜索公司推薦的董事候選人提名。薪酬、提名和治理委員會根據下述董事甄選流程和資格標準對所有潛在候選人進行審查。

希望推薦候選人供董事會考慮的股東可以通過向董事會薪酬、提名和治理委員會、紐約州羅切斯特州街343號伊士曼柯達公司的臨時祕書提供以下書面信息來做到這一點：1) 提出申請的股東的姓名、地址和電話號碼；2) 所持股份的數量，如果該人不是登記股東或登記股東如果此類股份由實體持有，則該人擁有此類股份的合理證據或此類證據個人代表該實體行事的權力；3) 被推薦個人的全名、地址和電話號碼，以及對該個人的背景、經驗和資格的合理詳細描述；4) 建議個人簽名的確認書，表示他或她已同意：a) 如果當選則擔任董事；b) 公司對該個人的背景、經驗和資格進行調查；5) 披露被推薦的個人與之的任何關係公司，無論是直接的還是間接的；以及 6）如果股東知道的話，建議該股東或個人在下次年度股東大會（或一份大意是該股東不知道任何實質利益的聲明）中提出的任何提案或其他業務中的任何重大利益。

薪酬、提名和治理委員會負責確定、篩選和推薦董事會成員候選人。在審查潛在的董事會候選人時，薪酬、提名和治理委員會會考慮候選人是否具備擔任董事的必要資格。為了協助其做出這些決定，薪酬、提名和治理委員會採用了董事資格標準和董事甄選流程，這些標準和程序作為公司治理指南的一部分發布在我們網站 https://investor.kodak.com/corporate-governance/supporting-documents 上。

董事資格標準規定，除了公司《公司治理準則》中描述的任何其他因素外，董事會在提名或任命董事會成員時至少應考慮以下因素，如我們的董事資格標準所述：誠信、聲譽、判斷、知識、經驗、成熟度、承諾、技能、往績、多元化（包括性別、族裔背景、種族、國籍國、性別）方向和專業經驗）, 年齡, 獨立性和所有權.鑑於當時的董事屬性和董事會的預計優勢和未來需求，薪酬、提名和治理委員會將根據其董事甄選程序，根據董事會和我們公司當時的需求考慮候選人的資格。根據薪酬、提名和治理委員會對董事會需求的評估結果，他們可能會制定目標候選人簡介。正如我們的《公司治理指南》所規定，薪酬、提名和治理委員會旨在創建一個具有豐富知識和經驗的多學科董事會。薪酬、提名和治理委員會可以使用第三方獵頭公司的服務以及董事會和高級管理層的個人網絡，在確定和評估可能的董事候選人時，可以考慮先前推薦的任何候選人。如果保留搜索公司，將指示其編制一份初步的潛在候選人名單，其中包括一名或多名合格的女性和少數族裔候選人。擬定了一份首選候選人名單，並提交給包括執行主席在內的全體董事會，以供審查和提供意見。衡量潛在候選人的利息，並進行面試和背景調查。董事會全體成員對候選人做出決定。成功當選為董事會成員的候選人蔘加入職培訓，以熟悉我們的業務。除非董事會批准延期，否則董事會的強制退休年齡為72歲，但絕不超過75歲；但是，這一要求不適用於根據合同提名權提名的候選人。

儘管薪酬、提名和治理委員會沒有關於在候選人甄選中考慮多元化的正式政策，但薪酬、提名和治理委員會在根據董事資格標準評估可能的被提名人時會考慮多元化，該標準規定，董事會應是一個多元化的機構，多元化應反映性別、族裔背景、種族、性取向、國籍國和專業經驗。此外，薪酬、提名和治理委員會和董事會定期評估多元化，這是其自我評估流程的一部分。

董事會在制定、審查和監督我們業務戰略的執行方面發揮着關鍵作用。董事會全年都會收到管理層關於戰略計劃實施情況的進展報告，包括我們每項關鍵業務的業務板塊績效和戰略審查、產品線審查以及有關研發計劃和增長的演講。

整個董事會負責審查我們的執行主席和首席執行官以及其他關鍵高級管理職位的繼任計劃，並負責監督我們在領導力和高管發展領域的活動。為了協助董事會，管理層定期向董事會報告繼任規劃，以確保繼任規劃是一項持續不斷的工作。

我們的章程規定在無爭議的董事選舉中進行多數投票。

我們還維持多數投票政策，要求董事候選人在提名董事會時提交辭職信，如果董事候選人在下次選舉中未能獲得法定多數票且董事會接受辭職，則不可撤銷地選擇辭職。該政策要求董事會僅提名那些同意在被提名時簽署此類信函的候選人當選或連任董事。多數票政策已發佈在我們的網站上，網址為 https://investor.kodak.com/corporate-governance/supporting-documents。

如果董事候選人未能在無爭議的選舉中獲得多數票，則多數票政策規定，薪酬、提名和治理委員會將考慮辭職信，並向董事會建議是否接受。薪酬、提名和治理委員會在向董事會提出建議時，董事會在做出決定時可以考慮相關因素，包括股東投票反對選舉董事的任何明確理由、董事的資格、董事過去和未來對我們的預期繳款、董事會的整體構成，以及接受辭職信是否會導致我們未能遵守任何適用規則，例如紐約規則證券交易所的上市標準。

該政策規定，董事會將根據薪酬、提名和治理委員會的建議採取行動，並在股東投票認證後的90天內公開披露其是否接受董事辭職信的決定。如果董事會在 90 天內未接受辭職信，則辭職將在下次年會之前生效。

根據多數票政策，參加年會選舉的所有七名董事候選人都提交了不可撤銷的辭職信，作為提名條件。

我們的反套期保值和質押政策禁止我們的董事和執行官直接或間接參與任何旨在或可以合理預期具有套期保值或抵消我們股票證券市值下降效果的交易。此外，該政策禁止董事和執行官以保證金購買我們的股票證券，禁止以保證金為我們的證券借款，或將我們的股權證券作為貸款抵押品。反套期保值和質押政策已發佈在我們的網站上，網址為 https://investor.kodak.com/corporate-governance/supporting-documents。

我們的董事會負責監督企業範圍的風險管理方法，該方法旨在支持實現我們的目標，包括戰略目標，以改善長期業績和提高股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是確定我們面臨的風險並確定其優先順序，監控管理層為管理這些風險而採取的措施，還要確定適合我們的風險水平。作為審查和批准我們的戰略計劃不可分割的一部分，董事會認為適當的風險水平是可以接受的。通過這一流程，董事會評估整個公司的風險，重點是四個主要風險類別：戰略、運營（包括網絡安全）、法律/合規和財務報告。審計和財務委員會負責每年審查我們的企業風險評估結果。審計委員會還收到關於管理層在緩解關鍵風險方面的進展的報告。

董事會已授權其委員會負責監督特定風險領域的風險管理。例如，董事會各委員會監督與以下內容相關的風險管理：

管理層負責我們對財務報告的內部控制、披露控制和程序以及合併財務報表的編制。我們的2023年獨立註冊會計師事務所（獨立審計師）安永會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，對合並財務報表進行獨立審計，對我們的財務報告內部控制進行審計，併發布有關報告。正如其章程所述，審計和財務委員會負責監督這些流程。

審計和財務委員會定期與管理層和獨立審計師舉行會議和討論。審計和財務委員會審查並與管理層和獨立審計師討論了經審計的合併財務報表和重大會計事項。

審計和財務委員會與獨立審計師討論了根據PCAOB和美國證券交易委員會規則不時制定的審計準則需要討論的事項。審計和財務委員會已收到獨立審計師根據PCAOB的適用要求就獨立審計師與審計和財務委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函。審計和財務委員會與獨立審計師討論了他們的獨立性。

審計和財務委員會與內部審計董事和獨立審計師討論了他們的審計計劃。審計和財務委員會會見了內部審計董事和獨立審計師，無論管理層是否在場。基於這些審查、討論和報告，審計和財務委員會建議董事會批准經審計的合併財務報表，將其納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，董事會接受了審計和財務委員會的建議。

凱瑟琳·B·林奇，主席

達倫·裏奇曼

小邁克爾·西萊克

薪酬、提名和治理委員會（以下簡稱 “委員會”）已審查並與管理層討論了公司編寫的以下薪酬討論與分析。

基於此類審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

菲利普·卡茨，主席

大衞·P·博文齊

傑森·新

本薪酬討論與分析討論了2023年向以下指定執行官發放、賺取或支付的薪酬（我們稱其為NEO）：

截至2023年12月31日的財年，我們的合併收入為11.17億美元，比2022年下降了8,800萬美元（7％）。與2022年（100萬美元）相比，貨幣對2023年的收入產生了有利影響。

印刷收入佔柯達2023年總收入的74％，與2022年相比下降了1.1億美元（12％）。從2022年到2023年，先進材料和化學品的收入增加了2100萬美元（9％）。

我們2023年的毛利潤為2.1億美元，與2022年相比增長了4000萬美元（24％）。我們2023年的毛利百分比為19％，比2022年增長了5個百分點。

柯達的產品在全球多個國家銷售和服務，其中一半以上的銷售額來自美國以外的地區。由於不確定和不可預測的宏觀經濟環境、通貨膨脹水平升高、烏克蘭戰爭、涉及以色列的衝突以及其他影響柯達運營的全球事件，當前的全球經濟狀況仍然高度不穩定。由於某些企業的產量下降以及勞動力、材料和分銷成本的增加，以及供應鏈中斷以及材料和勞動力短缺，柯達的製造成本正在增加。

柯達已經實施了各種定價措施，以減輕製造成本增加的影響，主要是在其印刷和先進材料與化學品領域。柯達還實施了多項措施，以緩解與供應鏈中斷和材料短缺相關的挑戰，包括增加某些材料的安全庫存、延長交貨時間、為供應商提供更長的未來需求預測以及儘可能對其他來源或替代材料進行認證。這些措施使柯達能夠在很大程度上滿足當前的需求。

全球經濟狀況的持續變化以及其他全球事件對柯達運營和財務業績的影響仍不確定，將取決於多種因素，例如客户需求放緩、通過定價行動抵消更高的人力、材料和分銷成本的能力、供應鏈中斷的持續時間以及保護原材料和零部件的能力。

我們會定期評估高管薪酬和治理方面的最佳實踐，並考慮修改我們的高管薪酬計劃，以支持我們的業務戰略，為我們的NEO提供適當的風險和回報平衡，並使他們的薪酬與長期股東利益保持一致。關鍵的薪酬和治理實踐包括：

柯達設計我們的高管薪酬計劃是為了吸引和留住最優秀的人才，加強所有權，強調績效和對我們長期成功的貢獻。我們的高管薪酬計劃、做法和政策反映了公司對通過以下方式獎勵符合並推動股東價值的短期和長期業績的承諾：

支持我們理念的指導原則是：

委員會每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的宗旨和目標，並與董事會全體成員一起根據這些目標評估首席執行官的業績，並根據該評估確定首席執行官在總薪酬中的個人要素，同時考慮首席執行官僱傭協議的條款。委員會還批准了我們的每位NEO和其他第16條執行官的所有薪酬和獎勵，包括總薪酬的各個部分。

我們的首席執行官就我們的NEO（首席執行官本人除外）的每個薪酬要素向委員會提出建議，並與委員會審查和討論此類薪酬的任何變化。任何管理層成員（包括我們的首席執行官和首席財務官）都不參與自己薪酬的確定。

2023年期間，委員會繼續聘請薪酬顧問里昂·本森公司（Lyons Benenson）為委員會提供協助。里昂斯·本森出席所有委員會會議，並就董事和高級管理人員薪酬提出建議。該委員會根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市標準評估了里昂斯·貝嫩森的獨立性，並得出結論，他們的工作沒有引起任何利益衝突。

我們的同行羣體於2022年獲得委員會批准，由來自類似行業（商業印刷、大宗化學品、通信設備、醫療保健技術、半導體、特種化學品、技術硬件、存儲和外圍設備）的眾多上市公司中選出的部分公司組成，這些公司符合最低性能測試並具有與我們的業務模式相似的商業模式。考慮加入同行集團的公司必須（1）在美國註冊成立，（2）在美國證券交易所上市，（3）收入在6億美元至36億美元之間，（4）歸類為互補的GICS子行業。然後，我們考慮了所選集團中公司的總回報率、業務調整和其他財務指標，以實現集團與我們的更緊密的一致性。我們在 2023 年沒有修改同行羣體，只是刪除了一家不再公開上市的公司。我們同行集團中的公司是：

我們審查全國調查數據和同行羣體比較，為薪酬決策提供有競爭力的參考框架，我們將NEO的薪酬與中位數進行比較，以此作為參考點，以幫助我們評估其薪酬競爭力。但是，我們不一定將任何近地天體的補償調整為任何特定的百分位數或其他絕對衡量標準。

我們通常使用基本工資、年度可變工資和長期激勵措施作為直接薪酬的主要要素，以保持與市場慣例的競爭力。這些元素具有以下目標和特點：

此外，我們向NEO提供間接薪酬，包括退休金和遣散費保障。我們的NEO也有資格參與美國員工通常可獲得的福利計劃和計劃。有關我們的近地天體間接補償的更多信息，請參閲標題為 “其他補償” 的部分。

下表列出了2023年每個NEO的年基本工資率。2023 年，我們 NEO 的基本工資沒有變化。

通常，我們的NEO（Continenza先生和Michaels先生除外）有資格參加年度可變激勵計劃，即卓越和領導力高管薪酬（EXCEL）。EXCEL下的支出通常基於代表公司績效指標取得的業績的公式。鑑於我們的戰略重點是加強資產負債表，2023年沒有在EXCEL下進行任何付款。

但是，2023年的財務表現強勁。儘管我們仍在過渡並努力提高利潤，但委員會於2024年2月13日批准了對某些近地天體的全權獎勵，以表彰2023年的捐款。委員會決定酌情向這些近地天體支付相當於其各自基本工資10％的獎金，具體如下：

根據其修訂和重述的僱傭協議，Continenza先生有資格獲得2023年的年度激勵金，金額為其年薪的100％，該激勵金由委員會根據對Continenza先生和公司業績的評估自行決定。2023年，委員會批准向Continenza先生支付100萬美元，以表彰2023年的強勁表現。

邁克爾斯先生是銷售主管薪酬計劃（SECP）的參與者，該計劃是一項年度計劃，旨在激勵員工為公司的持續增長和成功做出最大努力，重點是印刷收入總額。對SECP的參與是有限的，並以特定的職位頭銜為基礎。SECP 的任何參與者都沒有資格參加 EXCEL。

SECP 2023 年業績年度的績效指標是印刷收入總額。最低閾值性能設置為 85%，最大值設置為 125%。SECP 每年支付兩次，分別在業績年度的7月和次年的1月（年終業績公佈後）。7月份的最大支付機會金額為85％。超過最低門檻的全年業績將在次年的支出中得到校準。

SECP 指標和支付結果：

邁克爾斯先生的目標激勵機會是其基本工資的30％。根據2023年的業績，邁克爾斯先生在證交所項下獲得的總支出為72,091美元。

根據其修訂和重述的僱傭協議，Continenza先生於2023年2月26日根據2013年激勵計劃獲得了30萬個限制性股票單位（RSU）的補助，該補助金分別為2024年2月26日、2025年2月26日和2025年2月26日各三分之一，但須在每個歸屬日期之前繼續就業。

在執行新的首席執行官僱傭協議方面，Continenza先生還於2023年11月29日根據2013年激勵計劃獲得了授予日期公允價值為100萬美元的限制性股票單位的補助，該補助單位分別於2024年11月29日、2025年11月29日和2026年11月29日各獲得三分之一，但須在每個歸屬日期之前繼續僱用。根據首席執行官僱傭協議，他還於2023年11月29日根據2013年激勵計劃獲得了授權日公允價值為125萬美元的限制性股票單位的補助金，該計劃於2024年11月29日、2025年11月29日和2026年11月29日各授予三分之一，但須在每個歸屬日期之前繼續僱用。有關Continenza先生首席執行官僱傭協議的更多信息，請參閲下方薪酬彙總表後面標題為 “僱傭協議” 的部分。

布爾温克爾先生、伯德先生和邁克爾斯先生以及泰伯博士於2023年5月17日分別根據2013年激勵計劃獲得了限制性股票單位的補助，該補助金分別為2024年5月17日、2025年5月17日和2026年5月17日各授予三分之一，但須在每個歸屬日期之前繼續僱用。俄勒岡州立大學向布爾温克爾先生和伯德先生以及泰伯博士提供的補助金是為了抵消他們EXCEL目標槓桿率的降低。該公司希望提高其領導者在EXCEL目標可變金額方面的一致性

並通過股權所有權推動更多地關注長期戰略和成果。俄勒岡州立大學向邁克爾斯先生提供的補助金是為了激勵他在2023年的強勁表現。授予邁克爾斯先生的限制性股票單位數量與向銷售主管薪酬計劃參與者發放的獎勵相稱。

布爾温克爾先生和伯德先生以及泰伯博士（但不是邁克爾斯先生）於2023年5月17日分別根據2013年激勵計劃獲得了績效股票單位（PSU）的補助，如果在歸屬日之前的20個交易日內普通股的交易量加權平均每股價格超過4.71美元，則該股將於2026年5月17日歸屬，但須在歸屬日期之前繼續就業。PSU向布爾温克爾先生和伯德先生以及泰伯博士提供補助金是為了激勵他們認可2023年的強勁表現，並通過業績分享和財務相關指標提供長期上行機會。

伯德先生還於2023年5月17日獲得了2013年激勵計劃下的股票期權授予，其中一半持有2024年5月17日、2025年5月17日和2026年5月17日各三分之一的股票期權，前提是每個歸屬日繼續就業；如果歸屬日前20個交易日內普通股的交易量加權平均價格超過4.4美元，則另一半將於2026年5月17日歸屬 71，但須在歸屬日期之前繼續就業。

在2023年2月16日的委員會會議上，委員會批准將2016年至2020年間向我們的近地天體發放的未完成的NQSO的到期日延長三年。儘管我們的2013年激勵計劃允許長達10年的期權期限，但NQSO的期限僅為7年。NQSO的行使價高於我們的趨勢股價，委員會認為，通過將到期日延長至最長10年，我們的近地天體獲得預期收益的可能性就會增加，NQSO的留存激勵也將相應增加。下表顯示了延長到期日的 NEO 的 NQSO：

請參閲 “基於計劃的獎勵撥款表”，瞭解上述股權獎勵的數量和授予日期的公允價值。

我們在美國提供符合税收條件的退休計劃，旨在吸引和留住員工。我們的符合納税條件的固定福利計劃，包括現金餘額部分和傳統的固定福利部分（KRIP），以及符合納税條件的401（k）固定繳款計劃（SIP），涵蓋所有美國員工。傳統固定福利中的應計福利

自2015年1月1日起，KRIP和僱主對SIP的部分繳款已被凍結。自2022年1月1日起，應計現金餘額從9％增加到12％。自2023年6月30日起，向所有參與者提供了一次性服務信貸供款，以表彰我們的員工在我們繼續實現盈利的過程中所表現出的辛勤工作和奉獻精神。

KRIP的詳細信息參見下面的 “養老金福利表”。

在2013年9月3日之前，我們根據柯達無資金退休收入計劃（KURIP）向符合條件的美國員工提供了不合格的退休金。KURIP在我們擺脱破產後被終止。在申請日之後和2013年9月3日擺脱破產之前獲得的KURIP福利被凍結，將在員工終止我們的僱傭關係時一次性支付（扣除適用的預扣税，但須遵守《守則》第409A條）。

截至2023年12月31日，泰伯博士是唯一一個在KURIP下仍有福利的NEO。在 “養老金福利表” 下描述了KURIP的詳細信息。

在執行其首席執行官僱傭協議方面，我們向Continenza先生支付了100萬美元的現金獎勵。有關Continenza先生首席執行官僱傭協議的更多信息，請參閲下方薪酬彙總表後面標題為 “僱傭協議” 的部分。

我們通常不向我們的近地天體提供任何津貼。

鑑於在某些情況下，高管成功完成職責可能會導致其工作被裁掉，我們為近地天體提供離職補助金，旨在作為留用工具，並激勵我們的近地天體在戰略計劃的變革部分中專注於股東的最大利益。這些遣散條款還激勵我們的近地天體簽署對我們的索賠聲明，避免與我們競爭，並在他們的僱用終止之前和之後與我們合作。在批准任何僱用或留用協議時，我們會重點考慮與NEO的職位和職責相關的離職原因。

與Continenza先生和Bullwinkle先生簽訂的每份僱傭協議都提供遣散費，前提是我們無緣無故地終止了他的工作，或者他因 “正當理由” 終止了工作。下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 討論中描述了適用於這些遣散費條款的 “原因” 和 “正當理由” 的定義。

泰伯博士以及邁克爾斯和伯德先生的遣散費是根據我們的軍官遣散費政策提供的，如下文 “軍官遣散費政策” 中所述。

為了向某些高管和員工提供遣散費，我們維持了高級職員遣散費政策（政策），該政策規定，如果在沒有 “原因” 或 “正當理由” 的情況下合格解僱，則向符合條件的公司高管提供補償。

根據該政策，“原因” 通常定義為參與者未能履行職責或遵循正確指示、違反公司規則、擁有、使用或銷售受管制物質、導致公司處罰或可能導致違法的某些行為、被定罪、虛假陳述或隱瞞公司重要事實，或違反我們的《商業行為指南》或其伊士曼柯達公司員工的行為協議。“正當理由” 的定義通常包括大幅削減薪酬、權限或責任，將參與者的單程通勤時間延長超過75英里的新工作地點，以及收購方或繼任實體未能為參與者提供類似的離職保護。

根據其條款，該政策不適用於（1）我們的首席執行官，或（2）簽訂無限期僱傭協議的公司高管。它也不向在解僱時受與公司簽訂的另一項遣散費協議或安排保障的任何員工提供福利。因此，Continenza先生和Bullwinkle先生沒有資格獲得該政策規定的福利。

該政策規定，參與者通常有權獲得與其在解僱之日有效的基本工資相等的離職費。但是，根據該政策，泰伯博士有資格獲得祖父撫卹金，並有權獲得其目標現金補償總額的100％的離職金。根據本政策支付的款項以參與者執行一般豁免和免責以及他或她遵守本政策的非貶損條款為條件。

有關在各種情況下可能向我們的NEO支付的遣散費的更多信息，請參閲 “遣散費表” 之前的討論。

與布爾温克爾先生簽訂的僱傭協議允許在控制權變動（雙重觸發）後解僱時，在某些條件下支付遣散費。這些規定旨在保護控制權變更後某些福利免受可能的損失。有關這些條款的更多詳情，請參閲題為 “僱傭協議” 的部分。我們認為，雙重觸發機制是恰當的，因為它有助於確保個人在控制權變更後繼續保持職位的同時，在領取遣散費的同時，不會獲得意想不到的福利。

此外，根據我們的 2013 年激勵計劃，在控制權變更後，我們可能會對任何未付獎勵的加速行使、限制失效或視為業績目標的滿足。儘管我們認為控制權變更時自動加速歸屬是不恰當的，因為高管可能會繼續擔任其職務，但我們確實認為，允許委員會自由裁量權在控制權變更時加快股權獎勵的歸屬是適當的，因為可能無法繼續授予現有股權獎勵或用收購公司股權的同等獎勵取代現有股權獎勵，而加速歸屬將為高管提供相同的權利其他股東給在控制權變更時出售其在公司的股權。

2023年11月，根據紐約證券交易所的上市標準，董事會通過了我們的薪酬補償（Clawback）政策，該政策規定，由於我們嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求，我們將尋求在無過錯的基礎上追回任何現任或前任執行官在需要編制會計重報表之日之前的三年內錯誤發放的激勵性薪酬。對於截至2023年10月2日或之後的業績期，先前的政策已在預期基礎上被撤銷。現行政策的副本已發佈在我們的網站上，網址為 https://investor.kodak.com/corporate-governance/supporting-documents。

我們的執行官和董事不得就他們持有的股票證券進行任何交易（例如看跌、看漲、期權或其他衍生證券），以對衝或抵消這些股權證券市值的任何下降。

我們的執行官和董事也被禁止以保證金購買我們的股票證券，禁止以我們的股票證券進行保證金借款，也禁止將我們的股權證券作為貸款抵押品。

預計我們的執行官將在首次成為執行官後的五年內積累一定水平的股票證券的所有權，具體如下：

持有要求不適用於指導方針通過時已經收到的補助金，也不適用於為滿足EXCEL或其他可變薪酬計劃而發放的股權獎勵。

如果執行官獲得晉升加薪，委員會可以自行決定將該執行官滿足所有權準則的時間延長一年。

税收規定通常將支付給我們現任和前任NEO的補償金的扣除額限制在每年100萬美元以內。委員會保留支付可能無法抵税的薪酬的自由裁量權。

在2023年年度股東大會上，我們對近地天體薪酬計劃進行了諮詢投票，通常稱為薪酬表決，結果97％的選票批准了我們的近地天體薪酬計劃。我們對這次投票的結果進行了評估，這是我們對近地天體補償計劃的總體評估的一部分。基於這一總體評估和股東的大力支持，我們在2023年沒有對NEO的薪酬計劃進行任何相關的實質性修改。

在2020年年度股東大會上，我們建議每年舉行一次帶薪表決，並得到股東的批准。在考慮了該建議後，董事會決定每年舉行一次薪酬表決，直到在2026年年度股東大會上就薪酬表決頻率進行下一次必要投票。

下表和相關敍述包含有關我們最近完成的三個財政年度（截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日）向我們的近地天體（邁克爾斯先生除外）支付的薪酬的信息。邁克爾斯先生僅在截至2023年12月31日的已完成財政年度中擔任近地天體，因此沒有向他提供截至2022年12月31日和2021年12月31日的已完成財政年度的信息。

我們與Continenza先生和Bullwinkle先生簽訂的僱傭協議的實質性條款如下所述。我們與泰伯博士、伯德先生或邁克爾斯先生沒有僱傭協議。

2023年11月29日，我們與Continenza先生簽訂了首席執行官僱傭協議，該協議最初的任期為三年，取代了他先前修訂和重述的僱傭協議。首席執行官僱傭協議包含通知和談判條款，這些條款可能會導致任期自動連續延續兩年。在任何續約期內（如果適用），Continenza先生的僱用條款將保持不變。

首席執行官僱傭協議為Continenza先生提供了以下內容：

與先前修訂和重述的僱傭協議一樣，首席執行官僱傭協議還規定，Continenza先生無權行使2019年2月或2020年7月授予他的任何股票期權，只要Continenza先生（及其關聯公司和任何以集團形式行事的人）在正式發行和流通的普通股生效後，將實益擁有當時已發行和流通的普通股的4.99％以上。

我們根據2016年7月1日生效的僱傭協議僱用布爾温克爾先生，沒有預定的任期結束日期。根據該僱傭協議，布爾温克爾先生有資格獲得以下待遇：

下表中包含的薪酬反映了我們在2023年根據2013年激勵計劃授予的股權。

下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的股權獎勵的更多信息。

下面的 “養老金福利表” 顯示了截至2023年12月31日根據KRIP和KURIP向我們的NEO支付的累計福利的現值，包括計入每個NEO的服務年限（視情況而定）。計算累計收益現值的方法和假設通常遵循FASB ASC主題715中規定的方法和假設，並與我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中合併財務報表附註19中所述的財務報表中使用的方法和假設一致。用於計算每個近地天體累積收益現值的假設如下所述。

我們為一項符合税收條件的固定福利養老金計劃提供資金，即柯達退休收入計劃（KRIP），適用於所有美國員工。自2000年1月1日起，我們修訂了KRIP，納入了現金餘額部分。KRIP的現金餘額部分涵蓋在1999年3月1日之前僱用的選擇該保險的員工，以及在1999年3月1日當天或之後僱用的所有美國新員工，包括Continenza、Bullwinkle、Byrd和Michaels先生。泰伯博士參與了KRIP的傳統固定福利部分。

2015 年 1 月 1 日，我們凍結了所有參與者在 KRIP 傳統部分中的所有應計福利。從該日起，所有參與員工的現金餘額部分在KRIP中應計收入，金額等於員工月薪的7％，此前現金餘額參與者的月薪為4％。自2020年1月1日起，現金餘額應計率從7％提高到9％，自2022年1月1日起從9％提高到12％，此外還有一次性額外工資抵免，一項自2022年5月31日起生效，第二筆自2023年6月30日起生效。自2015年1月1日起，泰伯博士的應計款項均在現金餘額部分下支付。

在KRIP的現金餘額部分下，為每位參與的員工建立了一個假設賬户，對於員工每個月工作，都會向員工賬户存入相當於員工月工資（即基本工資和EXCEL獎勵，包括在病假、休假或節假日等授權缺勤期間代替工資的津貼）的金額。在2015年1月1日之前，現金餘額部分提供的抵免額為員工月薪的4％。自2015年1月1日起，抵免額增加到7％，從2020年1月1日起增加到9％，從2022年1月1日起增加到12％。此外，員工賬户的持續餘額按30年期國債利率賺取利息。2015 年之前，員工在完成三年服務後將賬户餘額存入賬户。從 2015 年 1 月 1 日起，所有在職員工都立即獲得補助。現金餘額部分下的既得福利應在正常退休（65歲）、解僱或死亡時支付。該計劃現金餘額部分的參與者可以從各種形式的福利中進行選擇，例如一次性付款、共同和遺屬年金以及直系人壽年金。自2022年11月1日起，對KRIP進行了修訂，允許向59½歲或以上的員工分配在職現金餘額。此外，取消了在年滿70½歲後不遲於4月1日開始付款的先前要求，即使仍在工作，這影響了2023年及以後的分配。

根據自2015年1月1日起凍結的KRIP的傳統固定福利部分，福利基於參與員工的平均分紅薪酬（APC）。該計劃將APC定義為員工在截至2015年1月1日、開始付款或終止僱傭關係之前的10年中連續最高39個期收入的分紅薪酬總額的三分之一。分紅薪酬是基本工資和任何 EXCEL 獎勵，包括在授權缺勤期間（例如疾病、休假或節假日）代替工資的津貼。

對於累計服務年限不超過35年的參與員工，年度正常退休收入補助金的計算方法是將僱員的應計服務年限乘以：（a）不超過平均社會保障工資基數的APC的1.3％，加上（b）超過平均社會保障工資基礎的1.6％的APC。對於累積服務年限超過35年的員工，在超過35年的時間內，該金額每年增加1％。

退休收入補助金不得扣除任何社會保障福利或其他抵消額。該計劃傳統固定福利部分的參與者可以從可選的福利形式中進行選擇，例如直系人壽年金、合格共同年金和50％的遺屬年金、其他形式的年金或（在某些情況下）一次性付款。

根據傳統的固定福利部分，員工可能有資格獲得正常退休、提前退休福利、既得福利或殘疾人退休金，具體取決於僱員在我們工作結束時的年齡和服務總額。僱員有權在65歲時獲得正常的退休金。對於提前退休金，僱員必須年滿55歲並至少服務10年，或者對於某些員工，其總年齡和總服務年限等於75歲。通常，如果在65歲之前開始付款，則補助金會減少。所有持有傳統退休金的在職僱員都有資格在65歲時領取傳統退休金的在職發放，而有資格提前退休、1996年以前就業且服務至少30年的在職僱員有資格在60歲時享受傳統退休金的在職發放。在 2015 年之前，員工在我們工作三年後即可享受應計福利。從 2015 年 1 月 1 日起，立即解鎖。

截至2023年12月31日，泰伯博士是我們唯一有資格根據柯達無資金退休收入計劃（KURIP）領取福利的NEO。KURIP是一項沒有資金的退休計劃，旨在為我們的美國員工提供養老金福利，（1）彌補了美國國税法對根據KRIP和SIP支付的分配和福利的限制，（2）確認在計算KRIP和SIP下的福利時被忽略的遞延薪酬。

根據KURIP應付的福利應在參與的僱員終止僱用或死亡時支付。在我們擺脱破產後，KURIP被終止，結果，每位參與員工的申請前福利都以股權分配的形式結算，這與其他處境相似的普通無擔保債權人的待遇一致，申請後的福利是使用2013年9月3日作為假設在我們工作的最後一天計算的。申請後福利被凍結，在參與僱員終止我們的僱傭關係時一次性支付（扣除適用的預扣和扣除額）。

除Continenza先生外，我們的近地天體都沒有不合格的遞延補償。

我們維持我們的董事遞延薪酬計劃，該計劃允許非僱員董事將其部分或全部的RSU獎勵推遲到幻影股票賬户中。在2019年2月20日被任命為執行主席之前，Continenza先生已選擇將241,589份因其作為非僱員董事服務的限制性股權單位推遲到董事遞延薪酬計劃中。

下文關於某些解僱後應向我們的NEO支付的金額的討論反映了截至2023年12月31日根據我們的未決安排應付的金額。

我們的每位NEO都有資格或曾經有資格在各種情況下獲得與終止僱用相關的某些遣散費和福利。根據我們與我們的僱傭協議和我們的高級職員遣散費政策，如果我們的NEO在2023年12月31日終止僱用，他們可能應支付的遣散費補助金如下所述。

由於未來發生的分離事件之一而向我們的近地天體支付或分配的實際金額可能與下文所述的金額不同，這是因為許多因素會影響各種分離事件中描述的任何付款金額。例如，可能影響應付金額的因素包括高管的基本工資和我們的股價。在NEO離職時，我們可能會批准與NEO先前存在的個人僱傭協議（如果有）或相關員工福利計劃中規定的遣散費條款。

除了我們的NEO僱傭協議和我們的官員遣散費政策中概述的福利外，我們的NEO還有資格根據這些計劃和政策獲得根據我們普遍適用於美國員工的福利和薪酬計劃提供的任何福利，例如SIP下的分配、我們的解僱津貼計劃下的安置服務、凍結的KURIP福利（針對泰伯博士）和傷殘津貼（適用於Continenza先生）。我們的NEO也有資格獲得 “2023年養老金福利” 中規定的應計福利的任何現值。

解僱後，Bullwinkle、Byrd和Michaels先生以及泰伯博士必須遵守其伊士曼柯達公司員工協議中規定的離職後限制性契約，以及根據與我們的個人安排達成的任何契約。這些契約通常禁止這些NEO披露我們的專有或機密信息，禁止他們在我們終止僱傭關係後的18個月內以及在我們終止僱傭關係後的一年內從事某些競爭活動，不得要求我們的任何員工離職，或邀請我們的任何客户或供應商與我們的任何競爭對手做生意。Continenza先生是伊士曼柯達公司員工協議的當事方，該協議禁止他披露我們的專有或機密信息。

根據其僱傭協議，Continenza先生在與我們的僱傭關係終止後的12個月內，不得邀請我們的任何員工離職，也不得邀請我們的任何客户與我們的任何競爭對手做生意（或減少與我們的業務）。

我們與布爾温克爾先生簽訂的僱傭協議規定，如果在 “控制權變動”（通常合併稱為 “雙重觸發”）後的兩年內非自願終止其工作，則應向其支付工資。“控制權變更” 通常發生在 (1) 任何個人或團體直接或間接成為我們證券的受益所有人，佔選舉董事合併投票權的50％或以上；(2) 涉及我們的合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，需要股東的批准；(3) 出售我們的全部或基本上全部資產（向關聯公司除外）；或（4）獲得批准我們徹底清算或解散的股東。

如果在控制權變更後的兩年內被解僱，Bullwinkle先生將有權獲得與他們因正當理由終止僱用關係時所獲得的相同補助金和福利。有關這些付款和福利的描述，請參閲下面的 “因控制權變更以外的原因而解僱時的潛在福利” 和 “個人解僱安排”。

根據他們的僱傭協議，Continenza和Bullwinkle先生有資格領取與無故或有正當理由解僱有關的遣散費，但前提是：

根據其首席執行官僱傭協議的條款，Continenza先生在解僱時將有資格獲得某些遣散費。

首席執行官僱傭協議提供以下定義：

他有資格獲得的遣散費的金額和性質因解僱情況而異，如下所述：

由我們無故終止或由NEO有正當理由終止。 如果我們無故解僱Continenza先生或他有正當理由解僱Continenza先生，他將有資格獲得（扣除適用的預扣税和扣除額）：

我們因故終止或由NEO無正當理由終止。 如果我們因故解僱Continenza先生或他在沒有正當理由的情況下解僱Continenza先生，他將沒有資格獲得任何遣散費，並且他將沒收任何未歸入的股權補償。

因殘疾或死亡而解僱。 如果Continenza先生因傷殘或死亡而被解僱，他或他的遺產（視情況而定）將有資格獲得（扣除適用的預扣和扣除額）其應計薪酬，即截至解僱年度之前的財政年度的已賺但未付的年度激勵獎勵，該金額等於解僱發生的財政年度的年度激勵金，根據自解僱之日起的天數按比例分配自終止之日起的財政年度，並加快未歸屬的限制性股票單位的歸屬。其他股權獎勵的所有未歸屬部分將被沒收。

控制權變更。沒有就控制權變更向Continenza先生支付任何款項。

根據其僱傭協議的條款，如果Bullwinkle先生被解僱，他將有資格獲得某些遣散費。

僱傭協議提供以下定義：

他有資格獲得的遣散費的金額和性質因解僱情況而異，如下所述：

由我們無故終止或由NEO有正當理由終止。 如果我們無故解僱Bullwinkle先生或他有正當理由解僱Bullwinkle先生，則他有資格獲得（扣除適用的預扣税和扣除額）：

我們因故終止或由NEO無正當理由終止。 如果我們因故解僱布爾温克爾先生或無正當理由解僱布爾温克爾先生，則他沒有資格獲得任何遣散費，並且他將喪失任何未歸入的股權補償。

因殘疾或死亡而解僱。 如果布爾温克爾先生因殘疾或死亡而被解僱，他或他的遺產（視情況而定）將有資格根據此類獎勵的條款繼續獲得股權獎勵（扣除適用的預扣和扣除額），如果已獲得，則根據EXCEL計劃和適用獎勵協議的條款，按比例獲得EXCEL獎勵。

控制權變更。除非控制權變更後在控制權變更後的兩年內進行非自願解僱，否則不向布爾温克爾先生支付任何與控制權變更有關的款項，在這種情況下，他將有資格獲得上述遣散費，因為 “我們無故解僱或近地天體有正當理由解僱”。

根據我們的軍官遣散費政策，如果泰伯博士和伯德先生和邁克爾斯先生被解僱，他們都有資格獲得一定的遣散費。每個人有資格獲得的遣散費的金額和性質因解僱情況而異，如下所述：

由我們無故終止或由NEO有正當理由終止。如果我們無故解僱泰伯博士、伯德先生或邁克爾斯先生或他有正當理由（包括控制權變更後的兩年內非自願解僱），他將有資格獲得（扣除適用的預扣税和扣除額）：

我們因故終止或由NEO無正當理由終止。 如果我們因故解僱泰伯博士、伯德先生或邁克爾斯先生，或者他在沒有正當理由的情況下解僱泰伯博士、伯德先生或邁克爾斯先生，則他沒有資格獲得任何遣散費，並且他將沒收任何未歸入的股權補償。

因殘疾或死亡而解僱。 如果泰伯博士或伯德先生或邁克爾斯先生因殘疾或死亡而被解僱，則他或其遺產（視情況而定）將有資格根據此類獎勵的條款獲得（較少適用的預扣和扣除額）其股權獎勵。

控制權變更。除非控制權變更後在控制權變更後的兩年內被非自願解僱，否則不會就控制權變更向泰伯博士、伯德先生或邁克爾斯先生支付任何款項，在這種情況下，被解僱的個人將有資格獲得上述遣散費，因為 “我們無故解僱或近東天體有正當理由解僱”。

根據我們的 2013 年激勵計劃，控制權變更後，我們可能會就任何未兑現的獎勵規定加速行使、限制失效或視為已實現績效目標。根據我們的2013年激勵計劃，構成控制權變更的事件包括上述與布爾温克爾先生簽訂的僱傭協議的控制權變更事件，還包括董事會組成的變動，即在連續24個月內，在這24個月期初擔任董事或由至少三分之二的董事選舉或提名的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數席位。

下表使用截至2023年12月29日（今年最後一個交易日）的普通股收盤價（3.90美元），包括截至2023年12月31日假定最後就業日期（2023年12月31日）的所有未償補助金，一般估算我們在各種情況下終止僱傭關係後應支付的增量金額，就好像NEO的最後僱用日期是2023年12月31日一樣。該表不包括將支付給NEO的養老金福利或不合格遞延薪酬，前幾頁的養老金福利表和非合格遞延薪酬表中列出了這些福利，除非NEO有權因解僱而獲得額外福利。