美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修正案)*
View, Inc.
(發行人名稱)
A類普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
92671V106
(CUSIP 號碼)
傑森·巴內特
RXR 房地產有限責任公司
c/o RXR 首席法務官
RXR 廣場 625 號
紐約州尤寧代爾 11556
(516) 506-6000
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2024 年 4 月 2 日
(需要提交本聲明的事件的日期 )
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉的收購,並且由於§§ 240.13d1 (e)、240.13d1 (f) 或 240.13d1 (g) 而提交本附表,請勾選以下 複選框。☐
* | 本封面其餘部分應填寫申報人首次在本表格 上提交的關於證券標的類別的申報人,以及任何包含會改變先前封面中提供的披露信息的後續修正案。 |
根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》(以下簡稱 “該法”)第 18 條的目的,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲 注意事項).
CUSIP 編號 92671V106
1 |
舉報人姓名
RXR 房地產有限責任公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 資金來源
OO | |||||
5 | 檢查根據第 2 (D) 或 2 (E) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和:
|
7 | 唯一的投票權
202,945(1)(2) | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一的處置能力
202,945(1)(2) | |||||
10 | 共享的處置能力
0 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
202,945 | |||||
12 | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
13 | 第 11 行中由 金額表示的類別百分比
4.99%(2) | |||||
14 | 舉報人的類型
OO(特拉華州有限責任公司) |
(1) | 包括(i)33,333股A類普通股,(ii)在行使WorxWell認股權證時可發行的16,666股A類普通股 ,以及(iii)由於 4.99%的受益所有權限制在現有票據轉換或行使FP服務認股權證時可收購的總共152,946股A類普通股。 |
(2) | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日季度期間的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月9日已發行的4,067,035股A類普通股 。 |
CUSIP 編號 92671V106
1 |
舉報人姓名
RXR 地產控股有限責任公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 資金來源
OO | |||||
5 | 檢查根據第 2 (D) 或 2 (E) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和:
|
7 | 唯一的投票權
152,946(1)(2) | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一的處置能力
152,946(1)(2) | |||||
10 | 共享的處置能力
0 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
152,946 | |||||
12 | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
13 | 第 11 行中由 金額表示的類別百分比
4.99%(2) | |||||
14 | 舉報人的類型
OO(特拉華州有限責任公司) |
(1) | 表示由於RXR Management Holdings LLC對行使WorxWell認股權證時可發行的33,333股A類普通股和16,666股A類普通股的受益所有權限制和實益所有權,現有票據轉換後可以發行的最大股票數量。 |
(2) | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日季度期間的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月9日已發行的4,067,035股A類普通股 。 |
CUSIP 編號 92671V106
1 |
舉報人姓名
RXR FP GP 有限責任公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 資金來源
OO | |||||
5 | 檢查根據第 2 (D) 或 2 (E) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和:
|
7 | 唯一的投票權
152,946(1)(2) | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一的處置能力
152,946(1)(2) | |||||
10 | 共享的處置能力
0 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
152,946 | |||||
12 | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
13 | 第 11 行中由 金額表示的類別百分比
4.99%(2) | |||||
14 | 舉報人的類型
OO(特拉華州有限責任公司) |
(1) | 表示由於RXR Management Holdings LLC對行使WorxWell認股權證時可發行的33,333股A類普通股和16,666股A類普通股的受益所有權限制和實益所有權,現有票據轉換後可以發行的最大股票數量。 |
(2) | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日季度期間的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月9日已發行的4,067,035股A類普通股 。 |
CUSIP 編號 92671V106
1 |
舉報人姓名
RXR FP 投資者有限責任公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 資金來源
OO | |||||
5 | 檢查根據第 2 (D) 或 2 (E) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和:
|
7 | 唯一的投票權
152,946(1)(2) | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一的處置能力
152,946(1)(2) | |||||
10 | 共享的處置能力
0 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
152,946 | |||||
12 | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
13 | 第 11 行中由 金額表示的類別百分比
4.99%(1) | |||||
14 | 舉報人的類型
PN |
(1) | 表示由於RXR Management Holdings LLC對行使WorxWell認股權證時可發行的33,333股A類普通股和16,666股A類普通股的受益所有權限制和實益所有權,現有票據轉換後可以發行的最大股票數量。 |
(2) | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日季度期間的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月9日已發行的4,067,035股A類普通股 。 |
CUSIP 編號 92671V106
1 |
舉報人姓名
RXR FP 投資者二級有限責任公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 資金來源
OO | |||||
5 | 檢查根據第 2 (D) 或 2 (E) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和:
|
7 | 唯一的投票權
152,946(1)(2) | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一的處置能力
152,946(1)(2) | |||||
10 | 共享的處置能力
0 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
152,946 | |||||
12 | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
13 | 第 11 行中由 金額表示的類別百分比
4.99%(2) | |||||
14 | 舉報人的類型
PN |
(1) | 表示由於RXR Management Holdings LLC對行使WorxWell認股權證時可發行的33,333股A類普通股和16,666股A類普通股的受益所有權限制和實益所有權,現有票據轉換後可以發行的最大股票數量。 |
(2) | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日季度期間的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月9日已發行的4,067,035股A類普通股 。 |
CUSIP 編號 92671V106
1 |
舉報人姓名
RXR FP 投資者 III LP | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 資金來源
OO | |||||
5 | 檢查根據第 2 (D) 或 2 (E) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和:
|
7 | 唯一的投票權
71,736(1)(2) | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一的處置能力
71,736(1)(2) | |||||
10 | 共享的處置能力
0 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
71,736(2) | |||||
12 | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
13 | 第 11 行中由 金額表示的類別百分比
1.8%(1) | |||||
14 | 舉報人的類型
PN |
(1) | 由行使RXR FP Investor III LP持有的所有現有票據後可發行的71,736股A類普通股組成,前提是此類現有票據的轉換受實益所有權限制。 |
(1) | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日季度期間的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月9日已發行的4,067,035股A類普通股 。 |
CUSIP 編號 92671V106
1 |
舉報人姓名
RXR FP 服務有限責任公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 資金來源
OO | |||||
5 | 檢查根據第 2 (D) 或 2 (E) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和:
|
7 | 唯一的投票權
52,840(1) | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一的處置能力
52,840(1) | |||||
10 | 共享的處置能力
0 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
52,840 | |||||
12 | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
13 | 第 11 行中由 金額表示的類別百分比
1.3%(2) | |||||
14 | 舉報人的類型
OO(特拉華州有限責任公司) |
(1) | 由行使FP Services認股權證時可發行的52,840股A類普通股組成, 前提是此類認股權證的行使受益所有權限制。 |
(2) | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日季度期間的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月9日已發行的4,067,035股A類普通股 。 |
CUSIP 編號 92671V106
1 |
舉報人姓名
RXR 管理控股有限責任公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 資金來源
OO | |||||
5 | 檢查根據第 2 (D) 或 2 (E) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和:
|
7 | 唯一的投票權
49,999(1) | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一的處置能力
49,999(1) | |||||
10 | 共享的處置能力
0 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
49,999 | |||||
12 | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
13 | 第 11 行中由 金額表示的類別百分比
1.2%(2) | |||||
14 | 舉報人的類型
OO(特拉華州有限責任公司) |
(1) | 包括(i)33,333股A類普通股和(ii)行使WorxWell認股權證時可發行的16,666股A類 普通股。 |
(2) | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日季度期間的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月9日已發行的4,067,035股A類普通股 。 |
CUSIP 編號 92671V106
1 |
舉報人姓名
城市解決方案有限責任公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 資金來源
OO | |||||
5 | 檢查根據第 2 (D) 或 2 (E) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和:
|
7 | 唯一的投票權
49,999(1) | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一的處置能力
49,999(1) | |||||
10 | 共享的處置能力
0 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
49,999 | |||||
12 | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
13 | 第 11 行中由 金額表示的類別百分比
1.2%(2) | |||||
14 | 舉報人的類型
OO(特拉華州有限責任公司) |
(1) | 包括(i)33,333股A類普通股和(ii)行使WorxWell認股權證時可發行的16,666股A類 普通股。 |
(2) | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日季度期間的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月9日已發行的4,067,035股A類普通股 。 |
CUSIP 編號 92671V106
1 |
舉報人姓名
RXR 城市工作場所有限責任公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 資金來源
OO | |||||
5 | 檢查根據第 2 (D) 或 2 (E) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和:
|
7 | 唯一的投票權
49,999(1) | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一的處置能力
49,999(1) | |||||
10 | 共享的處置能力
0 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
49,999 | |||||
12 | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
13 | 第 11 行中由 金額表示的類別百分比
1.2%(2) | |||||
14 | 舉報人的類型
OO(特拉華州有限責任公司) |
(1) | 包括(i)33,333股A類普通股和(ii)行使WorxWell認股權證時可發行的16,666股A類 普通股。 |
(2) | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日季度期間的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月9日已發行的4,067,035股A類普通股 。 |
解釋性説明
本附表13D聲明(本修正案)的第2號修正案涉及特拉華州公司View, Inc.(發行人)的A類普通股, 每股面值0.0001美元(A類普通股),並修訂了2023年10月26日提交的附表13D聲明(原始附表13D), 經申報人提交的第1號修正案的修訂和補充 2024 年 2 月 6 日(連同本修正案,附表 13D)。除非此處另有規定,否則附表 13D 的每項內容均保持 不變。本修正案中使用但未定義的大寫術語具有附表13D中規定的含義。
第 4 項。 | 交易目的。 |
特此對附表 13D 第 4 項進行如下修訂和補充:
對本第2號修正案第6項的答覆以引用方式納入此處。
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
特此對附表 13D 第 6 項進行如下修訂和補充:
2024年4月2日,發行人、View Operating Corporation和Iotium, Inc.(統稱債務人)與 (i) 貸款人,包括某些申報人,持有信貸 協議總本金的100%(定義見原始附表13D),(ii)現有票據(定義見第 13D)的持有人簽訂了 重組支持協議(包括其中的所有附件,即重組支持協議)原附表13D),包括某些申報人,持有本金總額的90.3%現有票據的金額((i)和(ii)中描述的 方統稱為同意債權人),以及(iii)附屬非債務人擔保人View Smart Building Technology Inc.、Iotium Systems 私人有限公司和Iotium Systems Australia PTY LTD(合稱 “同意非債務人擔保人”)的金額。具體而言,以下申報人及其關聯公司是 重組支持協議的當事方:RXR FP Investor LP、RXR FP Investor II LP、RXR FP Investor II LP、RXR FP Investor II LP 和 RXR FP Investor IV LP。
重組支持協議反映了一項協議,即根據美國法典第11章( 破產法)第11章啟動自願的第11章案件,對公司和其他債務人實施預先包裝的重組,根據該協議,債務人現有融資債務的持有人將獲得重組公司100%的股權。
重組支持協議和預先打包的計劃所考慮的交易包括:(i)將信貸協議下的優先擔保定期貸款轉換成重組公司54.2%的股權;(ii)將現有票據轉換為重組公司10%的股權; (iii)向貸款人發行重組公司35.8%的股權提供C批資金承諾(定義見重組支持協議);以及(iv)取消所有債務人的所有現有股權 權益,包括髮行人的A類普通股和申報人持有的認股權證。
重組支持協議還考慮了 1750萬美元的持股債務人(DIP)融資機制將由某些 現有貸款人或其關聯公司(包括某些申報人及其關聯公司)提供,該融資機制可能會納入退出機制,一旦出現,將由某些現有貸款人或其關聯公司(包括某些申報人及其關聯公司)提供3,250萬美元的新資金退出融資額度。具體而言, 根據4月2日的條款表,
2024(DIP 條款表),由作為借款人的公司、作為擔保人的其他債務人、作為管理代理人的坎託·菲茨傑拉德證券及其貸款方 ,包括某些申報人(統稱為 DIP 貸款人),以及與第 11 章案例和重組支持協議有關的 DIP 貸款人已同意提供擔保、優先擔保超級優先 擁有財產的債務人根據DIP條款表、破產法院關於DIP融資機制的命令(定義見下文)以及本公司、Cantor Fitzgerald 證券及與之相關的DIP貸款機構協商、執行和交付的任何其他最終文件中規定的條款,向 公司提供的延遲提取定期貸款額度(DIP額度),總額相當於17,500,000美元。如DIP條款表中所述,DIP貸款人提供DIP融資的義務受此類DIP融資的慣常條件的約束。
重組支持協議包含慣常陳述、擔保、肯定和否定承諾以及違約事件。 重組支持協議包含與第11章案例(定義見下文)相關的里程碑,其中包括債務人除其他外必須向破產法院提交某些動議和文件(包括 預包裝計劃和預打包計劃的披露聲明(披露聲明))、獲得破產法院的某些命令以及完善債務人脱離第11章保護的截止日期。
重組支持協議可由所需同意債權人(定義見 重組支持協議)和公司共同終止。重組支持協議將在預先包裝的計劃生效之日後自動終止。此外,如果某些條件(包括重組支持協議中規定的里程碑,如適用)未得到滿足,則同意債權人、 同意的非債務人擔保人和公司均有終止權。
重組支持協議的簽訂構成違約事件,加速了債務人在某些債務工具下各自承擔的 義務,包括但不限於信貸協議,根據該協議,某些申報人是貸款方。信貸協議的條款規定,由於簽署 重組支持協議,本金以及根據該協議到期的應計和未付利息應立即到期並支付。信貸協議下的應付債務金額約為52,108,299美元。根據第11章案例,任何強制執行信貸協議下的 此類付款義務的努力都將自動中止,債權人執行信貸協議的權利受到《破產法》的適用條款的約束。
正如《重組支持協議》所設想的那樣,債務人於2024年4月2日(申請日期)向美國特拉華特區破產法院(破產法院)自願提出 申請,要求根據《破產法》第11章獲得救濟,從而啟動了第11章案件(第11章案件)。
重組支持協議、預先打包的計劃和DIP條款表所考慮的交易受特定 慣例條件的約束,包括破產法院的批准。因此,無法保證重組支持協議中描述的交易,包括預先包裝的計劃,或DIP融資機制將完成 。
前述對每份重組支持協議(包括預先包裝的計劃和DIP條款 表)的描述均不完整且完全符合條件。請參考重組支持協議的完整條款,包括作為附錄B所附的預先打包的計劃,以及DIP條款表,每份協議的副本 作為附錄附於本附表13D並以引用方式納入在這裏。
第 7 項。 | 作為證物提交的材料 |
特此對附表 13D 第 7 項進行如下修訂和補充:
展覽 |
展覽 | |
99.12 | View, Inc.及其各方於2024年4月2日 2日簽訂的重組支持協議(參照發行人於2024年4月2日向委員會提交的8-K表附錄10.1納入)。 | |
99.13 | View, Inc.及其各方截至2024年4月2日 2日的DIP融資和現金抵押品使用擬議條款和條件摘要(參照發行人於2024年4月2日向委員會提交的8-K表附錄10.2納入)。 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2024 年 4 月 5 日
RXR 房地產有限責任公司 | ||
/s/ 傑森·巴內特 | ||
姓名: | 傑森·巴內特 | |
標題: | 授權簽字人 | |
RXR 地產控股有限責任公司 | ||
/s/ 傑森·巴內特 | ||
姓名: | 傑森·巴內特 | |
標題: | 授權簽字人 | |
RXR FP GP 有限責任公司 | ||
/s/ 傑森·巴內特 | ||
姓名: | 傑森·巴內特 | |
標題: | 授權簽字人 | |
RXR FP 投資者有限責任公司 | ||
/s/ 傑森·巴內特 | ||
姓名: | 傑森·巴內特 | |
標題: | 授權簽字人 | |
RXR FP 投資者 II LP | ||
/s/ 傑森·巴內特 | ||
姓名: | 傑森·巴內特 | |
標題: | 授權簽字人 | |
RXR FP 投資者 III LP | ||
/s/ 傑森·巴內特 | ||
姓名: | 傑森·巴內特 | |
標題: | 授權簽字人 | |
RXR FP 服務有限責任公司 | ||
/s/ 傑森·巴內特 | ||
姓名: | 傑森·巴內特 | |
標題: | 授權簽字人 | |
RXR 管理控股有限責任公司 | ||
/s/ 傑森·巴內特 | ||
姓名: | 傑森·巴內特 | |
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城市解決方案有限責任公司 | ||
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RXR 城市工作場所有限責任公司 | ||
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