美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 4 日
Shockwave Medical, Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 001-38829 | 27-0494101 | ||
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
5403 Betsy Ross Drive
加利福尼亞州聖克拉拉 95054
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(510) 279-4262
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應複選框（參見下文一般指示 A.2）：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 普通股，面值每股0.001美元 | WAV | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項。簽訂實質性最終協議。
2024年4月4日，特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Shockwave Medical, Inc. 與新澤西州的一家公司（母公司）強生公司和特拉華州的一家公司、母公司（Merger Sub）的全資子公司Sweep Merger Sub, Inc. 簽訂了協議和合並計劃（合併 協議），規定將 Sub 與公司合併（合併）（合併）作為母公司的全資子公司，在合併中倖存下來。此處使用但未另行定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義。
在合併生效時（生效時間），公司 （公司股份）中每股面值每股0.001美元的普通股（根據合併協議排除在外的母公司、合併子公司或公司擁有的某些公司股份以及已行使 評估權的公司股份除外）將自動轉換為獲得一定金額現金的權利等於每股335.00美元（合併對價），不計利息減去任何適用的預扣款。
在生效時，每股行使價低於合併對價的公司股票期權（公司期權），無論是歸屬還是未歸屬，均將被取消，並轉換為獲得相當於 (i) 乘積的現金（不含利息）的權利，即立即作為該公司期權的公司股票總數的乘積在生效時間之前，以及（ii）（A）合併對價超過（B）此類公司期權的每股行使價。 此外，在生效時，每股行使價等於或超過合併對價金額的每份公司期權將被無償取消。
在生效時，截至生效時間前夕未償還的每個公司限制性股票單位（公司限制性股票單位獎勵），無論是歸屬還是未歸屬，都將被取消並轉換為獲得相當於（i）生效時間 前夕該公司RSU獎勵的公司股票總數和（ii）合併對價的乘積的現金（不含利息）的權利。
在生效時，截至合併協議（公司PSU獎勵）之日業績期 尚未完成的每個公司業績股票單位，無論是歸屬還是未歸屬，都將被取消，並轉換為獲得等於 (i) 該公司股票總數乘積的 金額的現金（不含利息）的權利生效前夕的 SU 獎勵（假設達到 (A) 的實際水平截至生效時已完成相關業績期的 績效指標的業績，以及 (B) 根據適用獎勵協議條款確定的最高績效水平（截至生效時相關業績期尚未完成的績效指標），以及（ii）合併對價。
合併的完成受慣例成交條件的約束，包括但不限於：(i) 合併協議中包含的公司陳述和 擔保的準確性（某些重要性例外情況除外）；(ii) 公司在所有重大方面遵守或履行的合併協議 中應在合併結束之日或之前遵守或履行的契約和協議；(iii) (A) 在不施加繁瑣條件的情況下到期或終止適用於經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》下的合併協議所考慮的 交易的任何等待期（及其延期），以及母公司與美國聯邦貿易委員會或美國司法部 之間的任何自願協議，根據這些協議，母公司同意在規定時間之前不完成合並，以及 (B) 在沒有 施加繁瑣條件的情況下獲得某些其他非美國監管機構的批准；(iv)沒有任何具有主管和適用管轄權的政府機構發佈或頒佈的任何法律或命令將定為非法,
禁止或以其他方式阻止合併的完成或可能構成繁瑣條件的合併；(v) 任何有管轄權和適用管轄權的政府機構根據任何反壟斷法提起的任何未決法律訴訟，質疑或試圖將合併定為非法、禁止或以其他方式阻止合併完成或施加繁瑣條件；(vi) 公司持有人通過 合併協議至少佔已發行公司股份過半數的股份；以及 (vii) 其他習慣條件。合併的完成不受融資條件的限制。
雙方預計，合併和合並協議所考慮的其他交易將在2024年年中完成 。合併協議規定，在合併協議簽署之日後（無論如何應在10個工作日內），公司將在合理可行的情況下儘快準備並提交與 公司股東會議有關的初步委託書，以便對合並協議的通過進行投票。
合併協議包含慣常的 陳述、擔保和承諾，包括承諾公司有義務採取商業上合理的努力，繼續在正常情況下開展所有重要方面的業務，合作尋求監管機構 的批准，未經父母事先書面同意，不得參與某些特定交易或活動（不得無理拒絕、限制或延遲同意）。此外，除某些例外情況外， 公司同意不徵集、發起、故意鼓勵或故意促進或協助任何構成或合理預期會導致收購提案或採取與之相關的其他限制性行動的查詢、提議或要約，或提出、提交或宣佈任何查詢、提案或要約。儘管如此，如果公司收到書面的、善意的收購提案，該提案並非由於嚴重違反合併協議的非招標條款 而產生，並且公司董事會（公司董事會）在諮詢其財務 顧問和外部法律顧問後真誠地認定構成或合理可能導致高級提案，並且不採取此類行動將不符合根據適用法律，公司可能承擔其信託責任在向母公司提供有關此類決定的書面通知後，採取某些行動 參與討論和談判並提供有關此類收購提案的信息。
公司董事會已決定建議公司股東採納合併協議（公司董事會建議），除了 某些例外情況外，不會以不利於母公司或合併子公司的方式撤回、修改、修改此類公司董事會建議或對其進行限定。但是，在滿足某些條款和條件的前提下，允許公司和公司 董事會（視情況而定）採取某些行動，如合併協議中有更全面的描述，包括修改公司董事會的建議和就高級提案簽訂最終協議，前提是 其他事項中，公司董事會在與其外部法律顧問磋商後真誠地得出結論，認為未能採取此類行動與上級提案不一致公司董事會的信託職責適用法律（受 某些有利於父母的習慣匹配權的約束）。
合併協議還包含某些有利於 公司和母公司的慣例終止權利，包括公司有權在某些情況下終止合併協議以接受上級提案，以及母公司在公司 董事會更改公司董事會建議時終止合併協議的權利，但須遵守某些限制。此外，如果合併在2025年1月4日之前尚未完成，則母公司或公司均可終止合併協議。如果某些監管成交條件仍然是截至2025年1月4日尚未滿足或免除的唯一條件，則合併協議將自動延長至2025年7月7日。對於在特定情況下終止合併協議，包括由於 公司董事會建議的變更、公司就高級提案達成最終協議或某些其他觸發事件，公司可能需要向母公司支付4.48億美元的終止費。
公司董事會 (i) 確定公司及其股東的最大利益符合公司及其股東的最大利益，並宣佈公司 簽訂合併協議並完成由此設想的交易是可取的，(ii) 批准公司執行和交付合並協議，批准公司履行 合併協議中包含的契約和協議，並完成由此設想的交易條款並受合併協議中包含的條件的約束，以及 (iii) 決定根據合併 協議中規定的條款和條件，建議公司股東採用合併協議。
上述對合並協議及其所設想交易的描述不完整 ，並參照合併協議對其進行了全面限定，特此將合併協議的副本作為本表8-K最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。 合併協議及其前述描述已包括在內，以向投資者和股東提供有關合並協議條款的信息。它們無意提供有關 公司的任何其他事實信息。出於合併協議的目的，合併協議中包含的陳述、擔保和承諾僅在指定日期作出，僅為合併協議各方的利益而作出， 可能受這些當事方商定的資格和限制的約束。特別是，在審查合併協議中包含並在前述描述中討論的陳述、擔保和承諾時，必須牢記 此類陳述、擔保和承諾是通過談判達成的，其主要目的是在雙方之間分配風險，而不是將問題確定為事實。此類陳述、擔保和承諾也可能受 的合同實質性標準的約束，該標準與通常適用於股東以及向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告和文件的標準不同，並且在重要程度上還受公司向母公司提交的與合併協議有關的 保密披露時間表的限制。投資者和股東不應依賴此類陳述、擔保和承諾作為其中描述的 事實或情況實際狀況的描述。與此類陳述、擔保和承諾的主題有關的信息可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在雙方的公開披露中充分反映 。
第 7.01 項 FD 法規披露。
2024 年 4 月 5 日，公司和母公司發佈了一份新聞稿，宣佈執行合併協議，該協議的副本作為 當前的 8-K 表報告附錄 99.1 提供。
就經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第18條而言，本第7.01項和本8-K表最新報告附錄99.1中包含的信息不應被視為已提交，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得以引用方式將其納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非有特別提及的明確規定在這樣的文件中。
有關前瞻性陳述的注意事項
本 通信包含有關母公司即將收購公司的前瞻性陳述。提醒讀者不要依賴這些前瞻性陳述。這些陳述基於當前對 未來事件的預期。如果基本假設證明存在不準確或已知或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與母公司或公司的預期和預測存在重大差異。風險和不確定性包括， 但不限於：收購成交條件得不到滿足的風險，包括無法獲得《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》或其他適用的反壟斷法許可的風險； 將在公司股東大會上投票批准擬議交易的公司股東比例的不確定性；交易無法完成的可能性預期的時間範圍或根本不是； 可能對... 產生的不利影響交易未決期間母公司或公司的業務，例如員工離職或分散管理層對業務運營的注意力；與 交易相關的證券持有人訴訟的風險，包括由此產生的費用或延誤；收購完成後可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的預期收益和機會；產品研究 和開發中固有的挑戰，包括臨牀成功和獲得監管批准的不確定性瓦爾;新產品商業成功的不確定性；製造困難和延誤；導致產品 召回或監管行動的產品功效或安全問題；經濟狀況，包括貨幣匯率和利率波動；與全球運營相關的風險；競爭，包括技術進步、新產品和 競爭對手獲得的專利；專利挑戰；適用法律和法規的變化，包括税法和全球醫療改革；不利訴訟或政府行動；醫療保健服務和產品購買者 的行為和支出模式的變化或財務困境；以及控制醫療保健成本的趨勢。
此外，將存在與母公司 成功整合公司計劃、產品、技術以及員工/運營和臨牀工作的能力相關的風險和不確定性。這些風險、不確定性和其他因素以及與母公司和公司 各自業務相關的一般風險的更多清單和描述可在母公司於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中找到， ，包括標題為關於前瞻性陳述和第1A項的警示説明的章節。風險因素，以及母公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件，以及公司於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，包括標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分和項目 1A。風險因素，以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件。這些申報的副本以及後續申報的副本可在www.sec.gov、www.jnj.com、www.shockwavemedical.com上在線獲取，或應母公司或 公司的要求提供。除非法律要求，否則母公司和公司均不承諾因新信息或未來事件或事態發展而更新任何前瞻性陳述。
其他信息以及在哪裏可以找到
本 通信可能被視為有關母公司擬議收購公司的招標材料。
關於擬議的 交易，公司打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括公司的初步和最終形式的委託聲明。在提交最終委託書後，公司將立即將最終的 委託書和代理卡郵寄給公司的股東。
敦促該公司的投資者和證券持有人閲讀向美國證券交易委員會提交的所有相關 文件，包括公司的委託書（如果有），因為這些文件包含或將包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。
公司的投資者和證券持有人可以或將能夠從美國證券交易委員會 網站www.sec.gov免費獲得這些文件（如果有），也可以在公司網站www.shockwavemedical.com上免費從公司獲得這些文件。
招標的參與者
根據美國證券交易委員會的規定，母公司和公司及其各自的某些董事和執行官可能被視為參與者 參與向公司證券持有人徵集與擬議交易有關的代理人。有關母公司董事和執行官的信息載於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的 2024年年度股東大會附表14A的母公司委託聲明，以及2024年2月16日向 美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表家長年度報告。有關公司董事和執行官的信息載於公司於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的委託聲明，以及公司於2023年5月17日和2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。如果自2024年或2023年委託書中規定的金額以來，母公司或公司各自的董事或執行官持有的公司 證券的數量發生了變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格3中的受益所有權初始聲明或 表格4的所有權變更聲明中。公司的投資者和證券持有人可以或將能夠從美國證券交易委員會網站www.sec.gov、Parents 網站www.jnj.com上的母公司、公司網站www.shockwavemedical.com或應母公司或公司的要求免費獲得這些文件。關於公司參與招標的利益的更多信息， 在某些情況下可能與公司證券持有人的總體利益不同，將在公司與擬議交易相關的委託書中列出。
第 9.01 項。財務報表和展品。
(d) 展品
| 展覽 |
描述 | |
| 2.1 | 強生、Sweep Merger Sub, Inc.和Shockwave Medical, Inc.及Shockwave Medical, Inc.之間於2024年4月4日簽訂的合併協議和計劃* | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2024年4月5日。 | |
| 104 | 本表8-K最新報告的封面，格式為行內XBRL。 | |
| * | 根據S-K法規第601（a）（5）項，本文件中省略了附表（或類似附件）。任何遺漏的時間表的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告的簽字人經正式授權的 代表其簽署。
| SHOCKWAVE MEDICAL, INC | ||||||
| 日期：2024 年 4 月 5 日 | 來自： | /s/ 蕾妮·加埃塔 | ||||
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蕾妮·加埃塔 | ||||
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首席財務官 | ||||
展覽 2.1
執行版本
合併協議和計劃
一而再而三地間
強生和強生，
橫掃合併子公司
和
SHOCKWAVE MEDICAL， 公司
截至 2024 年 4 月 4 日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第 I 條定義和解釋 |
5 | |||||
| 1.1 |
某些定義 | 5 | ||||
| 1.2 |
其他定義 | 17 | ||||
| 1.3 |
某些解釋 | 19 | ||||
| 第二條合併 |
20 | |||||
| 2.1 |
合併 | 20 | ||||
| 2.2 |
閉幕 | 20 | ||||
| 2.3 |
生效時間 | 20 | ||||
| 2.4 |
合併的影響 | 21 | ||||
| 2.5 |
公司註冊證書和章程 | 21 | ||||
| 2.6 |
董事和高級職員 | 21 | ||||
| 2.7 |
對資本存量的影響 | 21 | ||||
| 2.8 |
支付公司證券；交換證書 | 25 | ||||
| 2.9 |
公司股票沒有其他所有權 | 27 | ||||
| 2.10 |
證書丟失、被盜或損壞 | 28 | ||||
| 2.11 |
必要的進一步行動 | 28 | ||||
| 第 III 條公司的陳述和保證 |
28 | |||||
| 3.1 |
組織和資格 | 29 | ||||
| 3.2 |
資本化 | 29 | ||||
| 3.3 |
子公司 | 31 | ||||
| 3.4 |
公司權力；可執行性 | 31 | ||||
| 3.5 |
股東批准 | 32 | ||||
| 3.6 |
同意和批准；無違規行為 | 32 | ||||
| 3.7 |
報告；財務報表；內部控制和程序 | 33 | ||||
| 3.8 |
沒有未披露的負債 | 34 | ||||
| 3.9 |
沒有某些變化 | 35 | ||||
| 3.10 |
委託聲明 | 35 | ||||
| 3.11 |
經紀人；某些費用 | 35 | ||||
| 3.12 |
員工福利和員工事務 | 35 | ||||
| 3.13 |
訴訟 | 38 | ||||
| 3.14 |
税務問題 | 38 | ||||
| 3.15 |
遵守法律；許可證 | 40 | ||||
| 3.16 |
環境問題 | 40 | ||||
| 3.17 |
知識產權 | 41 | ||||
| 3.18 |
不動產 | 44 | ||||
| 3.19 |
重大合同 | 46 | ||||
| 3.20 |
監管合規 | 48 | ||||
| 3.21 |
保險 | 51 | ||||
| 3.22 |
反賄賂；反洗錢 | 51 | ||||
| 3.23 |
關聯方交易 | 52 | ||||
-i-
目錄
（續）
| 頁面 | ||||||
| 3.24 |
公司財務顧問的意見 | 52 | ||||
| 3.25 |
州收購法規不適用 | 52 | ||||
| 3.26 |
無其他陳述或保證 | 53 | ||||
| 第四條母公司和合並子公司的陳述和保證 |
53 | |||||
| 4.1 |
組織和資格 | 53 | ||||
| 4.2 |
權威 | 54 | ||||
| 4.3 |
提供的信息 | 54 | ||||
| 4.4 |
同意和批准；無違規行為 | 54 | ||||
| 4.5 |
訴訟 | 55 | ||||
| 4.6 |
感興趣的股東 | 55 | ||||
| 4.7 |
充足的資金 | 55 | ||||
| 4.8 |
沒有其他操作 | 55 | ||||
| 4.9 |
經紀人 | 56 | ||||
| 4.10 |
無其他陳述或保證 | 56 | ||||
| 第五條公司的契約 |
56 | |||||
| 5.1 |
公司業務的開展 | 56 | ||||
| 5.2 |
不徵求 | 60 | ||||
| 5.3 |
公司董事會建議 | 62 | ||||
| 第六條附加盟約 |
63 | |||||
| 6.1 |
盡最大努力做到最好 | 63 | ||||
| 6.2 |
反壟斷申報 | 64 | ||||
| 6.3 |
公開聲明和披露 | 66 | ||||
| 6.4 |
反收購法 | 67 | ||||
| 6.5 |
存取 | 67 | ||||
| 6.6 |
第 16 (b) 條豁免 | 68 | ||||
| 6.7 |
董事和高級職員的賠償和保險 | 68 | ||||
| 6.8 |
員工事務 | 70 | ||||
| 6.9 |
合併子公司的義務 | 72 | ||||
| 6.10 |
某些訴訟 | 72 | ||||
| 6.11 |
退市 | 72 | ||||
| 6.12 |
編制委託書；公司股東大會 | 72 | ||||
| 6.13 |
某些事件的通知 | 74 | ||||
| 6.14 |
信貸額度；可轉換票據；上限看漲期權交易 | 74 | ||||
| 6.15 |
房地產問題 | 76 | ||||
| 6.16 |
合資企業 | 77 | ||||
| 第七條合併的條件 |
77 | |||||
| 7.1 |
各方完成合並義務的條件 | 77 | ||||
| 7.2 |
母公司和合並子公司義務的條件 | 77 | ||||
| 7.3 |
公司義務的條件 | 78 | ||||
-ii-
目錄
（續）
| 頁面 | ||||||
| 第八條終止、修改和豁免 |
79 | |||||
| 8.1 |
在生效時間之前終止 | 79 | ||||
| 8.2 |
終止通知；終止的效力 | 81 | ||||
| 8.3 |
費用和開支 | 81 | ||||
| 8.4 |
修正案 | 82 | ||||
| 8.5 |
延期；豁免 | 82 | ||||
| 第九條一般規定 |
83 | |||||
| 9.1 |
陳述、擔保和契約的有效性 | 83 | ||||
| 9.2 |
通告 | 83 | ||||
| 9.3 |
分配 | 84 | ||||
| 9.4 |
保密 | 84 | ||||
| 9.5 |
完整協議 | 84 | ||||
| 9.6 |
第三方受益人 | 85 | ||||
| 9.7 |
可分割性 | 85 | ||||
| 9.8 |
補救措施 | 85 | ||||
| 9.9 |
適用法律 | 86 | ||||
| 9.10 |
同意管轄權 | 86 | ||||
| 9.11 |
放棄陪審團審判 | 86 | ||||
| 9.12 |
披露信參考資料 | 87 | ||||
| 9.13 |
對應方 | 87 | ||||
展品
一份 倖存公司的公司註冊證書
-iii-
合併協議和計劃
本協議和合並計劃（本協議）自2024年4月4日起由新澤西州的一家公司（母公司） 強生公司、特拉華州的一家公司、母公司（Merger Sub）的直接或間接全資子公司Sweep Merger Sub, Inc.以及特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Shockwave Medical, Inc.（ ，公司）訂立和簽訂。
W IT N E S S S E T H：
鑑於雙方打算，根據本協議中規定的條款和條件，並根據特拉華州通用 公司法（DGCL），Merger Sub將與公司合併併入公司（合併），公司作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來，並根據合併 ，每股面值0.001美元的已發行普通股公司（公司股份）（除外股份和異議公司股份除外）將轉換為獲得 合併對價的權利；
鑑於公司董事會 (a) 確定公司及其 股東的最大利益符合公司及其 股東的最大利益，並宣佈建議公司簽訂本協議並完成交易，(b) 批准公司執行和交付本協議，批准公司履行此處包含的契約和 協議，以及根據所含條款和條件完成交易在本協議中，(c) 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，決定建議公司 股東採用本協議，並 (d) 指示將本協議和交易提交給公司股東批准和通過；
鑑於，母公司和合並子公司的董事會 (a) 分別宣佈母公司和合並子公司 宜簽訂本協議並完成交易；(b) 分別批准母公司和合並子公司執行和交付本協議、母公司和合並子公司履行本協議中包含的各自契約和 協議以及母公司和合並子公司分別完成本協議，根據此處的條款和條件進行的交易；
鑑於，母公司將以Merger Sub唯一股東的身份，在 執行後立即經書面同意通過本協議；
鑑於，母公司、Merger Sub和公司希望在 中作出與本協議和交易相關的某些陳述、保證、承諾和協議，並就交易的完成規定某些條件；以及
鑑於在本協議的執行和交付的同時，作為母公司和合並子公司 願意簽訂本協議的條件，某些關鍵員工已經與公司簽訂了留用協議。
因此，現在，考慮到前述內容和此處規定的陳述、擔保、 契約和協議，以及特此確認和接受這些陳述、擔保、 承諾和協議以及其他有價值的對價，母公司、Merger Sub 和公司 特此協議如下：
第一條
定義和解釋
1.1 某些定義。就本協議的所有目的而言，以下大寫術語應具有以下 各自的含義：
可接受的保密協議是指任何包含 條款的保密協議，這些條款限制披露和使用公司的非公開信息，這些條款中包含的保密條款總體上對公司 不如保密協議的條款，但此類保密協議不必包含限制提出、修改或修改收購提案的明確或隱含的暫停條款。
收購提案是指參與收購交易的任何要約、提議或利益表示（母公司或合併子公司的要約、提案或利益表示 除外）。
收購交易是指任何 交易或一系列關聯交易，導致：(a) 任何個人或團體（定義見《交易法》第13（d）條）收購本公司 未發行有表決權證券百分之二十（20％）的受益所有權，或任何投標要約或交換要約，如果完成，任何個人或團體（定義見《交易法》第13（d）條）以實益方式擁有公司已發行表決證券的百分之二十（20％）以上；(b) 任何根據 涉及公司或其子公司 (i) 的合併、合併、業務合併、資本重組、重組或其他類似交易，在該交易完成前不久的公司股東（作為一個羣體）以外，任何個人或團體（定義見交易法第13（d）條），都將直接或間接持有尚存或由此產生的股權的 股權此類交易的實體佔倖存者投票權的百分之二十以上（20%）或或 (ii) 因此，在該交易完成之前，公司股東（作為一個羣體） 將直接或間接持有該交易的倖存實體或由此產生的實體的股權，佔尚存的 或由此產生的實體投票權的百分之八十（80%）；或（c）出售或處置超過公司百分之二十（20%）的資產及其子公司合併計算（按公允市場價值確定）；前提是， 然而,在任何情況下，這些交易都不應被視為收購交易。
就任何人而言，關聯公司 是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就前一句而言，對任何人使用的控制 一詞（包括具有相關含義的控制、受控制和共同控制的術語）是指通過合同或其他方式，直接或間接擁有指導 或指導該人的管理和政策的權力。
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平價醫療法案是指 2010 年的《患者保護和平價醫療法案》 。
反壟斷法是指 1890 年的《謝爾曼反壟斷法》、1914 年的《克萊頓法》、《HSR 法》、聯邦 貿易委員會法、任何外國反壟斷法和所有其他旨在禁止、限制或監管以壟斷或限制貿易為目的或效果或嚴重阻礙或通過合併或收購削弱 競爭或建立或加強支配地位的行為的法律，在任何情況下都適用於交易。
資產負債表是指公司截至2023年12月31日（資產負債表 日期）的經審計的資產負債表，包括其腳註，包含在截至資產負債表日的財政年度的公司10-K表年度報告中，並在執行 本協議之前向美國證券交易委員會提交。
工作日是指法律授權或要求美國證券交易委員會、紐約 、紐約州或特拉華州國務院的銀行關閉的日子，星期六、星期日或其他日子除外。
Capped Call 文件是指（i）公司與北卡羅來納州美國銀行、蒙特利爾銀行、巴克萊銀行、摩根 Stanley & Co.之間關於基本看漲期權交易的信函協議，每份協議的日期均為2023年8月10日。LLC和野村環球金融產品公司，以及（ii）公司與北卡羅來納州美國銀行、 蒙特利爾銀行、巴克萊銀行有限公司、巴克萊資本公司、摩根士丹利公司之間關於額外看漲期權交易的信函協議，日期均為2023年8月11日有限責任公司和野村環球金融產品公司
上限看漲交易是指《上限看漲期權文件》中記錄的交易。
CARES法案是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》。
《守則》是指1986年的《美國國税法》。
公司董事會是指公司的董事會。
公司股權獎勵統指公司期權、公司PSU獎勵和公司RSU獎勵。
ESPP 公司是指 Shockwave Medical, Inc. 員工股票購買計劃。
公司知識產權是指由公司或其任何子公司獨有 或與任何其他人共同擁有（或聲稱擁有）或與任何其他人共同擁有（或聲稱擁有）的所有知識產權。
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公司重大不利影響是指任何單獨或總體上已經或合理預計將對公司及其子公司的 業務、資產、負債、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何變化、發生、 影響、事件、情況或發展（均為影響）；前提是， 但是，在確定 公司是否發生重大不利影響時，不得將以下任何因素造成、歸因於或產生的影響視為或構成公司的重大不利影響，在確定 公司是否發生重大不利影響時，不得考慮由以下任何因素造成、歸因於或產生的任何影響，下文 (a) 至 (f) 條款除外與其他公司相比，這種影響對公司及其子公司的影響尤其嚴重 在醫療器械行業經營，在這種情況下，在確定公司是否已發生或合理預計會發生重大不利影響時，可以考慮此類影響的增量不成比例影響：
(a) 美國或世界上任何其他國家或地區 的總體經濟狀況（或此類條件的變化），或全球經濟的總體狀況；
(b) 美國或世界上任何其他國家或地區的證券市場、 資本市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的狀況（或此類條件的變化），包括 (i) 美國或 世界任何其他國家或地區的利率變化以及任何國家貨幣的匯率變化，以及 (ii) 暫停證券（無論是股票）交易，，衍生證券或混合證券）通常在任何證券交易所上市，或 非處方藥在美國或世界上任何其他國家或地區運營的市場；
(c) 醫療器械行業的狀況（或此類條件的變化）；
(d) 美國或世界上任何其他國家或地區的政治狀況（或此類條件的變化）或美國或世界上任何其他國家或地區的戰爭行為、 破壞或恐怖主義（包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化）；
(e) 美國或世界上任何其他國家或地區的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、流行病（包括 COVID-19）、 泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件；
(f) 法律或其他法律或監管條件（或其解釋）、任何公共衞生措施的變化或任何 公共衞生指標的任何變化或公認會計準則或其他會計準則的變化（或其解釋）；
(g) 本 協議或交易的公告、母公司、Merger Sub或其關聯公司作為公司收購方的身份、公司或其任何子公司與 政府機構或僱員之間的關係的任何損失或任何不利影響（包括公司或其子公司的任何高管、董事、僱員或獨立承包商的離職或解僱）因此或與之相關的任何損失或任何不利影響（包括公司或其子公司的任何高管、董事、僱員或獨立承包商的離職或解僱）以及在該日期當天或之後提起或提起的任何法律訴訟
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由本協議或本協議所設想的交易直接產生的現任或前任公司股東（代表他們自己或代表公司）在本協議中提具的 （前提是本條款 (g) 中規定的例外情況不適用於第 3.6 節中規定的陳述和擔保，也不適用於 第 7.2 (a) (i) 節中規定的條件，僅在與第 3.6 節相關的範圍內);
(h) (i) 母公司或其任何受控關聯公司採取或不採取的任何行動，或 (ii) 公司 (A) 母公司書面同意採取或不採取的任何行動，(B) 應母公司的書面要求或 (C) 本協議條款明確要求或 禁止（視情況而定）的行動；前提是條款 (C) 不適用於已採取或省略的任何行動將根據第 5.1 節採取（除非公司要求採取第 5.1 節禁止的 行動，且母公司不合理地拒絕，但條件是或延遲對此類行動的書面同意，在這種情況下，在確定公司是否發生重大不利影響時， 不應考慮公司未能採取此類行動）；或
(i) 公司 股票價格或公司股票交易量本身的變化，或公司未能實現對公司 任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營業績的任何估計或預期，或公司未能滿足其收入、收益或其他財務業績或經營業績的任何內部預算、計劃或預測，其本身（但在每種情況下，都不是此類變更或失敗的根本原因，除非否則此類更改或失敗將排除在本定義之外）。
公司 期權是指購買根據公司股票計劃或其他方式發行的公司股票的任何期權。
公司優先股是指公司的優先股，面值每股0.001美元。
公司產品是指處於臨牀試驗階段或由公司或其任何子公司製造、銷售、商業化、 提供、許可或分銷的任何產品。
公司PSU獎勵是指根據公司股票計劃或其他歸屬的未償還的限制性股票單位的任何 獎勵，但須遵守基於績效的條件，截至本協議簽訂之日業績期尚未結束。
公司註冊知識產權是指公司或其任何子公司擁有或聲稱 擁有的所有註冊知識產權。
公司RSU獎勵是指根據公司股票計劃或其他計劃發行的任何限制性股票 單位的獎勵，不包括任何公司PSU獎勵。
公司股票計劃 是指Shockwave Medical, Inc. 2019年的股權激勵計劃和Shockwave Medical, Inc. 2009年的股權激勵計劃。
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公司股東是指以 身份持有公司股票的持有人。
同意是指任何批准、同意、許可、批准、許可、豁免、命令或 授權（包括來自任何政府機構的授權）。
持續僱員是指公司 或其任何子公司的每位員工，他們自生效之日起繼續在母公司、倖存公司或其任何子公司工作。
合同是指任何具有法律約束力的合同、分包合同、協議、義務、許可、再許可、票據、債券、 抵押貸款、契約、信託契約、特許經營、租賃、轉租、貸款、信貸協議或其他工具。
可轉換 票據是指公司根據契約發行的2028年到期的1.00％的可轉換優先票據。
COVID-19 是指 COVID-19 疫情，包括 COVID-19 疾病的任何演變或突變，以及由此引發的任何其他 流行病或流行病。
司法部是指美國司法部或其任何繼任者 。
環境法是指與環境、自然資源的保護或回收、危險或有毒物質的存在、使用、儲存、管理、登記、標記、運輸或釋放或暴露於危險或有毒物質、人類健康和安全、保護氣候或温室氣體排放有關的所有法律， 包括《綜合環境應對、賠償和責任法》（42 U.S.C. § 9601） et seq。）、《危險物品運輸法》（49 U.S.C. § 5101） et seq。）、《資源保護和回收法》 （42 U.S.C. § 6901 et seq。)，《清潔水法》（33 U.S.C. § 1251） et seq。）、《清潔空氣法》（42 U.S.C. § 7401） et seq。）、《安全飲用水法》（42 U.S.C. § 300f et seq。）、有毒物質 控制法（15 U.S.C. § 2601） et seq。）、《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠劑法》（7 U.S.C. § 136 et seq。），《職業安全與健康法》（29 U.S.C. § 651）的那些部分 et seq。) 與危險物質暴露有關的 、關於化學品註冊、評估、授權和限制的第 1907/2006 號法規（歐盟）、關於醫療器械的第 2017/745 號法規、關於限制使用 某些危險物質的指令（第 2011/65/EU 號指令）、各州和地方對應物或等效物、每種外國和國際等效物以及任何所有權轉讓通知或批准法規。
ERISA 是指 1974 年的《員工退休收入保障法》。
ERISA關聯公司是指（或在任何相關時間曾經或將是）受控的 集團的成員的任何個人，該集團的受控公司集團擁有共同控制，或者是本公司附屬服務集團的成員，如《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條所定義。
交易法是指 1934 年的《證券交易法》。
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現有信貸協議是指作為借款人的公司、不時簽訂的貸款方以及作為貸款人行政代理人的富國銀行全國協會等人簽訂的截至2022年10月19日的1.75億美元信貸 協議。
FDA 是指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任機構。
欺詐是指根據特拉華州法律，公司、母公司或合併子公司（如適用）在作出 第三條和第四條規定的陳述和保證時發生的普通法欺詐。
FTC 是指美國聯邦貿易委員會或其任何繼任者。
GAAP 是指適用於美國的公認會計原則。
政府機構是指 (a) 任何政府，(b) 任何政府或監管實體、機構、 部門、委員會、分支機構、董事會、行政機構或部門，(c) 任何法院、法庭、司法機構、仲裁員或仲裁小組，或 (d) 任何非政府 自律機構、證券交易所、委員會或機構，無論是超國家還是國家、聯邦、州、縣、市、省以及地方、國內或國外。為避免疑問， 政府機構包括 FDA、國家醫療產品管理局和監管任何公司產品的質量、安全性、有效性、測試、製造、營銷、分銷、銷售、 存儲、定價、進出口或擁有管轄權的任何其他國內或外國實體。
政府補助金是指由以色列創新局或任何相關機構或 項目、以色列投資中心、以色列税務局、以色列國以及任何雙邊、跨國、區域或類似的計劃、框架或基金會（包括，用於例如，BIRD）、 歐盟、鼓勵基金以色列政府或任何其他政府機構（包括美國及其任何州或直轄市以及哥斯達黎加政府）的營銷活動。
危險物質是指 (a) 任何被定義、分類、表徵或 以其他方式管制為危險、有毒、污染物、污染物、放射性或具有類似含義或效果的詞語的材料、物質或廢物，以及 (b) 石油及其 副產品、石棉、多氯聯苯、全氟和多氟化物質、氡氣、黴菌、尿素甲醛絕緣體、二氧化硅，氯氟烴，以及所有 其他消耗臭氧層的物質。
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醫療保健法是指由 美國衞生與公共服務部、國家衞生委員會或任何類似的政府機構管理或發佈的所有適用法律，包括與公司產品的開發、測試、製造、營銷、分銷或推廣有關的所有法律， 包括：(i) FDCA 和其他司法管轄區的其他類似法律，(ii) 與醫療保健欺詐和濫用、回扣和醫生自我推薦相關的法律，包括州以及《聯邦反回扣法規》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)，等及其實施條例）和相關的《安全港條例》，（iii）與向政府或私人醫療保健付款人提交虛假索賠有關的法律（31 U.S.C. §§ 3729，及其實施條例），（iv）1944年的《公共衞生服務法》，（v）與政府醫療保健計劃、私人醫療保健計劃或 {br 的隱私、安全和保密有關的適用法律} 患者健康信息，包括與醫療保險和醫療補助計劃有關的美國聯邦和州法律，(vi)《社會保障法》或衞生部監察長辦公室條例以及 公共服務法或類似法律，(vii) 透明度法（包括《平價醫療法案》（編纂於 42 U.S.C. § 1320a-7h）及其實施 條例），以及（viii）任何其他類似的州、地方、聯邦或外國醫療保健法。
HSR法是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。
附帶合同應指 (a) 收縮包裝、點擊包裝和 現成的通常按非歧視性定價條款提供的市售軟件或服務的合同；(b) 公司或其任何子公司授予的與在正常業務過程中籤訂的與向公司或其任何子公司的客户或分銷商銷售產品（包括公司產品）相關的非排他性許可 或權利；(c) 保密協議、僱傭協議、諮詢服務協議、材料轉讓協議和其他在普通業務過程中籤訂的協議在每種情況下，不轉讓實質知識產權所有權的業務流程，或包含使用實質性知識產權進行產品研究、供應、製造、開發或商業化的權利（代表公司集團任何 成員或為其受益除外）；(d) 向公司或其任何子公司授予許可證、所有權或其他附帶權利的合同 (例如，商標權或反饋權，但為避免疑問， 不包括對公司及其子公司具有重要意義的任何知識產權的權利）；(e) 授予服務提供商在正常業務過程中非排他性許可的合同，僅用於向公司提供此類服務提供商服務；(f) 包含知識產權轉讓給公司的發明轉讓和諮詢協議公司或 其任何子公司。
契約是指公司與 美國銀行信託公司（全國協會）作為受託人簽訂的截至2023年8月15日的契約。
知識產權是指所有知識產權， ，不論其形式如何，包括：(a) 已出版和未出版的作者作品，不論是否受版權保護，包括視聽作品、集體作品、軟件、彙編、衍生作品、網站、文學作品和麪具作品 （作者作品）；(b) 發明和發現，包括製造品、商業方法、物質成分、改進、機器、方法，以及前面任何項目 （發明）的流程和新用途；（c）文字、名稱、符號、裝置、設計、口號、徽標、商業外觀和其他名稱，或
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相似的來源或原產地標誌以及前述各項的組合，在每種情況下都用於識別或區分企業、商品、集團、產品或服務的來源，或 表示一種形式的認證（商標）；（d）商業祕密、機密或專有信息，包括專有技術、概念、方法、流程、設計、示意圖、圖紙、 公式、技術數據、規格、研究和發展信息、技術、業務計劃，包括與調查相關的監管文件或經批准的藥品或醫療器械、藥物主文件 (DMF)、 等（統稱為專有信息）；(e) 數據，包括數據庫和數據集合中的數據（包括臨牀試驗數據、知識數據庫、客户名單和客户數據庫）（統稱為 數據）；(f) 與上述任何內容相關的改進、衍生物、修改、增強、修訂和發佈；(g) 任何實例以任何形式和體現在任何媒體中的上述內容；以及 (h) 互聯網域名、URL、用户名和社交媒體媒體標識符、賬號和標籤（互聯網屬性）。
知識產權是指任何司法管轄區內與以下任何事項相關的所有美國和外國普通法和法定權利：(a) 著作權作品，包括根據美國版權法或類似的外國普通法或法定製度授予的權利；(b) 發明，包括根據 《美國專利法》或類似的外國普通法或法定製度授予的權利，包括工業品外觀設計，及其改進（無論是否可獲得專利）、專利和專利申請（包括所有補發、續訂、分組、 延期， 部分延續，複試，補充考試， 各方之間審查、授予後的異議、替代和延期 （包括補充保護證書）以及與之相關的任何披露）；(c) 商標，包括根據《蘭哈姆法案》或類似的外國普通法或法定製度授予的權利，包括任何註冊和 的註冊申請，以及與之相關的所有商譽；(d) 專有信息，包括《統一商業祕密法》、《捍衞商業祕密法》授予的權利 2016 年或類似的外國普通法或 法定製度；(e) 互聯網財產，包括任何註冊及其註冊申請；(f) 數據中的權利；(g) 因侵權或盜用上述任何內容而引起或與之相關的過去、現在和未來的所有索賠和訴訟理由，包括起訴、追回和保留損害賠償、費用或律師費的所有權利；以及 (h) 所有其他知識產權或所有權，包括精神權利，現已知的 或此後在任何司法管轄區得到承認。為避免疑問，知識產權包括註冊知識產權。
介入事件是指 (a) 在本協議簽署之日之前公司董事會不知道的影響 ，或者，如果已知，其重大後果在本協議簽訂之日公司董事會無法合理預見，(b) 與收購提案無關。
國税局是指美國國税局或其任何繼任者。
IT 系統是指計算機、軟件、中間件、固件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據 通信線路、所有其他信息技術設備和其他信息技術硬件和基礎設施，包括任何 基礎設施即服務要麼 平臺即服務或其他雲或混合雲服務，以及公司或其任何子公司使用的所有相關文檔（在每種情況下）。
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合資企業是指公司披露函 第 1.1 (a) 節中規定的公司合資企業。
合資協議是指與 合資企業有關並在《公司披露書》第 1.1 (b) 節中規定的協議。
合資夥伴是指公司披露函第 1.1 (c) 節中規定的合資 合資夥伴。
知情是指（a）對於公司 而言，經合理調查後公司披露信第1.1（d）節所列任何個人的實際知情；但是，對於與 知識產權、IT 系統或個人數據有關的事項，此類合理的調查不要求前述條款 (a) 中的個人進行或獲得（或已經進行或獲得）任何許可或搜查 操作自由或其他與知識產權有關的法律意見，或對此類IT系統或個人數據進行任何第三方滲透、審計或類似調查 ，以及 (b) 母公司或合併子公司、母公司經合理調查後在本協議 之日向公司交付的信函（母公司披露信）第1.1節所列個人的實際情況。
法律是指任何和 所有適用的聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、法令、法規、規則、規章、條例、裁決或其他由任何政府機構頒佈、頒佈、通過、頒佈、實施或 以其他方式生效的法律要求。
法律訴訟是指在 (a) 和 (b) 中由任何政府機構提起的任何 (a) 民事、刑事或行政訴訟、索賠或訴訟，或 (b) 訴訟、仲裁或其他訴訟。
負債是指任何種類的任何負債、義務或承諾（無論是應計、絕對負債、或有負債、到期、 未到期還是其他負債，無論是否需要記錄或反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上）。
留置權是指任何留置權、質押、抵押、抵押、信託契約、擔保權益、抵押權、地役權、 通行權或其他類似性質的限制（包括對任何證券或其他資產轉讓的任何限制，或對佔有、行使或轉讓任何資產任何其他所有權屬性的任何限制）。
納斯達克是指納斯達克全球精選市場。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
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開源軟件是指依據 (a) 開源倡議 (www.opensource.org) 批准的任何許可證，或實質上類似於開源倡議 (www.opensource.org) 的許可證，(b) 以免費 軟件、開源軟件或類似許可或分發模式許可或發佈軟件時所依據的任何許可證，或 (c) 要求或限制此類許可證中授予的任何權利的許可證 (i) 披露、分發或許可 任何其他軟件（其他(ii) 要求任何其他軟件（未經修改的軟件項目除外）的任何披露、分發或許可均不收取任何費用， (iii) 要求允許本軟件的任何其他被許可人修改、製作衍生作品或對其進行逆向工程（法律禁止的情況除外），或 (iv) 以下要求此類其他軟件 可由其他被許可人再分發。
命令是指任何政府機構（無論是臨時的、初步的還是永久的）根據適用法律對任何人或其財產具有約束力的任何命令、判決、裁決、決定、法令、禁令、 裁決、令狀或評估。
參與者是指公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員，或任何 現任或前任向公司或其任何子公司提供服務的獨立承包商。
許可證 是指任何政府機構的特許經營、補助、授權、機構登記、許可證、地役權、差異、例外、同意、證書、批准和命令。
允許的留置權是指以下任何一項：(a) 尚未拖欠的税款、攤款和政府費用或徵税的留置權 ，要麼是公司正通過適當程序進行真誠質疑，並已根據公認會計原則設立了適當儲備金；(b) 機工、承運人、工人、 倉庫管理員、修理工、物資人員、房東或其他類似留置權或在正常業務過程中發生的與尚未到期或應付或尚未到期的債務有關的債務通過適當的程序本着誠意 進行競爭，並已根據公認會計原則為此設立了適當的儲備金；（c）關於不動產，（i）地役權、契約和 通行權（未記錄且有記錄在案）和其他類似的非貨幣負擔，以及（ii）分區、權利、保護、建築和其他土地使用以及 政府當局頒佈的 環境限制或法規，這些限制或法規目前未被違反，也不會嚴重減損不動產與 相關的不動產的價值或可銷售性或對其造成重大損害公司或子公司使用或經營與其相關的不動產的能力；(d) 以下方面的除外知識產權、所有例外情況、限制、 所有權缺陷或類似留置權的個別或總體上不會嚴重減損公司或其子公司使用與 相關的資產的價值或適銷性，也不會對公司或其子公司使用與 相關的資產的能力造成重大不利影響；(e) 在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險和其他類型有關的留置權社會保障法；(f) 關於租賃的個人財產， 的條款和條件對其適用的租賃；以及（g）對於知識產權，在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可。
個人是指任何個人、公司（包括任何非營利性 公司）、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、財產、信託、公司（包括任何有限責任公司或股份公司）、公司或其他企業、協會、組織、 實體或政府機構。
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個人數據是指 (a) 與 已識別或可識別的自然人相關的任何信息，或可以合理地用於識別自然人的任何信息，包括個人姓名、地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址、社交 安全號碼或政府頒發的其他標識符，以及 (b) 定義為個人數據、個人信息、個人身份信息、非公開個人 信息或個人可識別健康狀況的任何數據或信息任何適用法律下的信息。
計劃 是指 ERISA 第 3 (3) 節中定義的每個 (a) 員工福利計劃（無論是否受 ERISA 約束）和 (b) 就業、獨立承包商、諮詢、養老金、退休、利潤共享、遞延 薪酬、股票期權、控制權變動、留存、股權或股權薪酬、股票購買、員工持股、遣散費、休假、獎金、激勵、殘疾、醫療、視力、牙科、健康、人壽保險、附帶 福利或其他補償或福利計劃、計劃、協議，安排、政策、信託、資金或合同，無論是書面還是非書面的，均由公司或其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司贊助、維持或促成，或要求其贊助、維持或 出資，或者公司或其任何子公司可能對這些負有任何責任，無論是實際的還是偶然的。
隱私和數據安全要求是指：(a) 任何規範個人數據收集、訪問、使用、 披露、電子傳輸、保護、共享、處理、鏈接、傳輸或存儲的法律，包括但不限於美國聯邦和州法律、《加州消費者隱私法》(CCPA)、1996 年 《健康保險流通與責任法》（42 U.S.C. § 1320d） et seq.），經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（HIPAA）、《歐盟通用數據 保護條例（歐盟）2016/679（以下簡稱 GDPR）、將GDPR納入國家法律的任何其他法律、哥斯達黎加第7975號法律《未披露信息法和第8968號保護和 個人數據處理法》以及日本的《個人信息保護法》修訂; (b) 公司或其任何子公司作為當事方或受其他約束的所有合同下的義務 收集或處理個人數據；(c) 公司及其子公司關於個人數據的收集、使用、披露、轉移、存儲、維護、保留、刪除、處置、修改、關聯、保護 或處理的所有內部或公開發布的政策和陳述（包括髮布在公司或其子公司 網站上或與公司或其子公司的產品和服務相關的政策和陳述）；以及 (d)) FDA 發佈的所有上市前和上市後指南關於隱私和網絡安全。
委託書批准日期是指（i）美國證券交易委員會口頭或書面通知公司美國證券交易委員會不會審查委託聲明之日之後的第一個工作日中的最早日期；（ii）如果 美國證券交易委員會未通知公司打算審查委託聲明，則在提交初步委託聲明後至少十個日曆日的第一個工作日；（iii）如果公司收到美國證券交易委員會對初步委託書的評論，則是第一項業務 SEC 以口頭或書面形式通知公司，美國證券交易委員會工作人員對初步委託書沒有進一步評論之日的第二天。
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公共衞生措施是指任何政府機構，包括疾病控制與預防中心和 世界衞生組織，在每種情況下與 COVID-19 或任何其他病毒、感染或傳染性疾病（包括第一家庭冠狀病毒）有關或為應對而提出的任何隔離、在 處避難、待在家中、裁員、保持社交距離、關閉、封鎖、隔離或類似的法律、命令或正式建議 《應對法》和《CARES法案》。
註冊知識產權是指任何司法管轄區任何政府機構簽發、提交或記錄的申請、證書、備案、註冊或其他文件所涉的所有知識產權 。
釋放是指向或穿過室內或室外環境（包括土壤、環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層）或進入或流出任何財產的任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、傾倒或清空、抽水、注入、 沉積、處置、擴散、浸出或遷移。
代表是指與任何個人、其董事、高級職員或其他員工、關聯公司或該人聘用的任何 投資銀行家、律師或其他代理人或代表。
薩班斯-奧克斯利法案是指 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
SEC 是指美國證券交易委員會或其任何繼任者 。
證券法是指 1933 年的《證券法》。
安全事件是指未經授權訪問、獲取、使用、披露、修改或銷燬由公司或其任何子公司維護或代表其維護的個人 數據或其他數據。
軟件是指所有 (a) 軟件、固件、計算機程序和應用程序（無論是源代碼、目標代碼還是其他形式），(b) 算法、模型和方法及其任何軟件實現，(c) 數據庫和數據彙編， 不論是否可機讀，以及 (d) 程序員註釋、註釋、文檔、規範、協議、開發工具、產品用户手冊、培訓材料和其他技術，用於支持或發展 上述任何類別。
任何人的子公司是指 (a) 超過 已發行有表決權股票總投票權百分之五十（50%）的公司，由該人或該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有，或由該人及其一家或多家其他子公司擁有，(b) 該人或該人的一家或多家其他子公司的 個合夥企業它直接或間接地是普通合夥人，有權指導政策，此類合夥企業的管理和 事務，(c) 有限責任公司，該人或該人的一家或多家其他子公司以及其一家或多家其他子公司直接或間接為其管理成員，並有權指導該公司的政策、管理和事務，或 (d) 該人或一個或多個其他人士（公司、合夥企業或有限責任公司除外）該人或此類 人的子公司及其一家或多家其他子公司，直接或間接擁有至少多數所有權並有權指導其政策, 管理和事務.
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上級提案是指 善意 收購交易的書面要約並非因重大違反第 5.2 節而產生，公司董事會在與外部法律顧問及其財務顧問磋商後真誠地認定，從財務角度來看， (a) 比合並條款（包括母公司在具有約束力的要約中書面提出的對本協議條款和條件的任何修改）更有利作為對 此類提案的迴應）和 (b) 合理可能按以下規定完成對於第 (a) 和 (b) 條的每一項條款，應考慮到公司董事會認為相關的該要約 的所有財務、監管、法律、融資和其他方面及條款；但是，在本高級提案定義中提及收購交易時，所有 均提及百分之二十 (20%) 和百分之八十 (80%) 在收購交易的定義中，應視為提及百分之五十（50％）。
税收是指政府機構徵收的任何税款或類似的關税、費用、收費或評估，每種情況下均為税收性質的 ，包括對該金額徵收的任何利息、罰款和附加費。
納税 申報表是指要求或允許向任何政府機構提交的與税收有關的任何報告、申報表、申報表、信息申報表或聲明，包括其任何附表或附件，包括其任何 修正案。
交易是指合併和本協議所考慮的其他交易。
故意違約是指嚴重違反本協議中規定的契約或義務，這是違約方在實際知道採取此類行為或不採取此類行動將導致或構成對本協議中規定的契約或義務的實質性違反的情況下作為或不作為的後果。
1.2 其他定義。以下大寫術語應具有本協議相應 部分中賦予的相應含義，分別與以下每個大寫術語相對應：
| 任期 |
章節參考 | |
| 反賄賂法 | 3.22(a) | |
| 狀況繁重 | 6.2(a) | |
| 資本化日期 | 3.2(a) | |
| 合併證書 | 2.3 | |
| 證書 | 2.8 (c) (i) | |
| 建議變更/終止通知 | 5.3(c) | |
| 關閉 | 2.2 | |
| 截止日期 | 2.2 |
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| 公司董事會建議 | 5.3(a) | |
| 公司董事會建議變更 | 5.2(b) | |
| 公司披露信 | 第三條 | |
| 公司股權獎勵時間表 | 3.2(b) | |
| 公司財務顧問 | 3.11 | |
| 美國證券交易委員會報告 | 3.7(a) | |
| 公司證券 | 3.2(c) | |
| 公司股東批准 | 3.5 | |
| 公司股東大會 | 6.12(b) | |
| 保密協議 | 9.4 | |
| D&O 賠償方 | 6.7(a) | |
| 持異議的公司股票 | 2.7 (c) (i) | |
| 生效時間 | 2.3 | |
| 強制執行性例外情況 | 3.4 | |
| 環境許可證 | 3.16 | |
| ESPP 購買日期 | 2.7(h) | |
| 外匯基金 | 2.8(b) | |
| 排除的股票 | 2.7 (a) (ii) | |
| 現有優惠期 | 2.7(h) | |
| FDCA | 3.20(a) | |
| 外國反壟斷法 | 3.6 | |
| 租賃的不動產 | 3.18(b) | |
| 材料合同 | 3.19(a) | |
| 醫療設備 | 3.20(a) | |
| 合併考慮 | 2.7 (a) (i) | |
| 洗錢法 | 3.22(b) | |
| 新計劃 | 6.8(b) | |
| 舊計劃 | 6.8(b) | |
| 期權考慮 | 2.7(d) | |
| 自有不動產 | 3.18(a) | |
| 家長披露信 | 1.1 | |
| 付款代理 | 2.8(a) | |
| 委託聲明 | 3.6 | |
| 不動產 | 3.18(a) | |
| 不動產租賃 | 3.18(b) | |
| 監管許可 | 3.20(h) | |
| 補救行動 | 6.2(a) | |
| 《社會保障法》 | 3.20(e) | |
| 附屬證券 | 3.2(e) | |
| 倖存的公司 | 2.1 | |
| 終止日期 | 8.1 (b) (i) | |
| 解僱費 | 8.3(b) | |
| 受託人 | 6.14(c) | |
| 無憑證股票 | 2.8 (c) (ii) |
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1.3 某些解釋。
(a) 除非另有説明，否則此處提及的條款、章節、附件、附錄或附表的所有內容均應視作是指本協議或本協議的 條款、章節、附件、附錄或附表（視情況而定），此處提及的段落或條款均應視為對提及的部分或 小節中單獨段落或條款的引用。除非另有説明，否則本協議中、此處、特此處、下文和具有類似含義的措辭應解釋為指本 協議的整體而非本協議的任何特定條款。
(b) 除非另有説明，否則此處使用的 包含、包含和包含這兩個詞在任何情況下均應視為後面有無限制字樣。
(c) 除非另有説明，否則除非另有説明或文中另有要求，否則此處提及的個人子公司的所有直接和間接 子公司均應視為包括該人的所有直接和間接 子公司。
(d) 如果一個術語被定義為語音的一部分 （例如名詞），則當用作語音的另一部分（例如動詞）時，該術語應具有相應的含義。
(e) 每當上下文 可能需要時，本協議中使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。
(f) 此處使用的 “範圍” 一詞和 “達到一定範圍” 一詞是指主體或其他 事物的延伸程度，而該詞或短語不應僅指如果。
(g) 本 協議中規定的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響或被視為影響本協議或其中任何條款或規定的含義或解釋。
(h) 美元和美元所指的是美利堅合眾國的貨幣。
(i) 此處規定的任何美元或百分比閾值均不得用作確定本協議項下 重大或不是 重大或公司重大不利影響的基準。
(j) 寫作、書面 和類似術語是指打印、打字和其他以可見形式複製文字（包括電子媒體）的手段。
(k) 除非另有規定，(i) 提及任何法規均應視為指不時修訂的法規以及根據該法規頒佈的任何規則或條例，(ii) 提及任何人均包括該人的繼任者 和允許的受讓人，以及 (iii) 自或至任何日期的提及分別指自、包括或直至包括。
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(l) 每當本協議提及天數時，除非指定了工作日，否則該數字應指日曆 天。每當必須在非工作日當天或之前根據本協議採取任何行動時，此類行動都可以在第二天（即工作日）或之前有效執行。除非本 協議中另有規定，否則在計算根據本協議採取任何行動的時限或其後的期限時，應排除作為計算該期限的參考日的日期。
(m) 在信息方面，向母公司或合併子公司或其 代表交付或提供的短語表示該材料已被列出，並作為未經編輯的附錄納入公司截至資產負債表日的財政年度的10-K表年度報告或 (ii) 發佈在Datasite託管的Project Ascent虛擬數據室中，每種情況至少為期一 (1) 天在本文發佈之日之前。
(n) 本協議雙方同意在本協議的談判和執行過程中由律師代理，因此， 放棄適用任何法律、裁定或解釋規則，前提是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。
(o) “Will” 一詞應解釋為與該詞具有相同的含義。
(p) “或” 一詞應是分離的，但不是排他性的。
第二條
合併
2.1 合併。根據本協議中規定的條款和條件以及DGCL的適用條款 ，在生效時，Merger Sub應與公司合併併入公司，Merger Sub的獨立公司存在隨即終止，公司將繼續作為合併的倖存公司。公司作為 合併中倖存的公司，在本文中有時被稱為倖存的公司。
2.2 閉幕。合併（收盤）將在紐約時間第三天上午 8:00 通過電子簽名和文件交換的方式完成 (3)第三方) 第 VII 條規定的條件滿足（或豁免，如果適用法律允許）（根據 的性質應在收盤時滿足但須滿足這些條件（或豁免，如果適用法律允許）的條件之後的工作日，或者母公司、合併子公司和公司應以書面形式共同商定 的其他地點、日期和時間。本協議規定的實際截止日期在本文中稱為截止日期。
2.3 生效時間。根據本協議中規定的條款和條件，母公司、合併 子公司和公司應在截止日期，通過向特拉華州 州州長提交合並證書，按照DGCL（合併證書）的要求和執行的合併證書，促成根據DGCL完成合並，並應採取可能需要的進一步行動合併有效。合併應在特拉華州 國務卿提交和接受合併的時間和日期生效，或母公司、合併子公司和公司書面商定並在合併證書中規定的晚些時候生效（此處將時間和日期稱為生效時間）。
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2.4 合併的影響。在生效時，合併的效力應與本協議和DGCL的適用條款（包括其第259條）中規定的 相同。在不限制上述規定概括性的前提下，在生效時公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、權力 和特許經營權應歸屬於倖存公司，公司和合並子公司的所有債務、負債和義務應成為倖存公司的債務、負債和義務。
2.5 公司註冊證書和章程。
(a) 公司註冊證書。在生效時，根據第 6.7 (a) 節的規定，公司的 公司註冊證書應全部進行修改和重述，內容如本文附錄A所述，經修訂和重述的應為尚存公司的註冊證書，直到 之後按照其中或適用法律的規定進行修訂。
(b) 章程。在生效時，應按照 第 6.7 (a) 節的規定，對公司章程進行全面修訂和重述，使其成為合併子章程的形式，在生效時間前立即生效（但 倖存公司的名稱應為Shockwave Medical, Inc.），經修訂和重述的應為尚存公司的章程在此之前，按照其中的規定、倖存公司的註冊證書 或根據適用法律進行修訂。
2.6 董事和高級職員。
(a) 董事。生效前夕的Merger Sub的董事應為生效期前夕的尚存公司的 初始董事，直至其繼任者正式當選或任命並獲得資格為止，或者直到他們早些時候去世、辭職或根據 倖存公司的章程去世、辭職或被免職。
(b) 主席團成員。從生效時間起 生效後，公司的高級管理人員應為倖存公司的初始高管，直到其繼任者獲得正式任命並獲得資格為止，或者直到他們根據尚存公司的公司註冊證書和章程 提前去世、辭職或被免職。
2.7 對資本存量的影響。
(a) 股本。根據本協議中規定的條款和條件，在生效時，由於 合併，在母公司、合併子公司、公司或以下任何證券的持有人未採取任何行動的情況下，將發生以下情況：
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(i) 公司股份。每股在生效時間前夕流通的 公司股票（不包括除外股份和任何異議公司股份）應自動轉換為獲得每股335.00美元現金的權利（合併對價），不含 利息，減去任何適用的預扣税（如果證書丟失、被盜或銷燬，則在按第 2.10 節規定的方式交付宣誓書後）。
(ii) 排除在外的公司股份。除代表第三方持有的 股以外，公司擁有的每股公司股份（作為庫存股或其他股份）均應被取消和註銷，無需在合併生效時進行任何轉換或支付對價。母公司或合併子公司或母公司、合併子公司或公司的任何直接 或間接全資子公司在生效時間前擁有的每股公司股份，除代表第三方持有的股份外，應自動轉換為倖存公司有效發行、已全額支付和 不可評估的普通股（或部分股份），因此每位此類公司股份持有人應擁有相同百分比的公司股份緊隨其後的是倖存公司的已發行普通股 該持有人在生效時間前在公司擁有的生效時間。本第 2.7 (a) (ii) 節中描述的公司股份在本文中應稱為除外股份。
(iii) 合併子公司的股本。生效前夕發行的 Merger Sub的每股普通股，面值每股0.0001美元，應轉換為倖存公司有效發行、已全額支付且不可估税的普通股。此後，無論出於何種目的，均應將每份證明 Merger Sub 此類普通股所有權的證書視為根據前一句話將其轉換為的倖存公司普通股的所有權。
(b) 調整合並對價。如果在本協議之日或之後以及生效時間之前發生任何股票分割、反向股票拆分、股票分紅（包括任何 股息或可轉換為公司股份的證券的分配）、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變動，則合併對價、期權對價，PSU 對價和 RSU 對價應為公平地 進行調整，使任何公司股東和任何公司股權獎勵持有人在發生此類事件之前獲得與本協議所設想的相同的經濟影響；前提是，在任何情況下，本 第 2.7 (b) 節中的任何內容均不得解釋為允許公司採取本協議條款禁止的任何行動。
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(c) 法定評估權。
(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但所有在生效期前夕發行和流通 的公司股票，均不得轉換為，這些股東有權要求並已按照 各方面符合 DGCL 第 262 條（統稱 “異議公司股份”）對此類公司股票的法定評估權，並已正確有效地要求獲得對此類公司股票的法定評估權，或代表根據 獲得合併對價的權利第2.7 (a) 條，但相反，該持有人有權根據DGCL第26條獲得可能確定應向持異議公司股份的持有人支付的對價，但公司股東持有的所有 異議公司股份除外，這些股東持有的所有 持有異議公司股票的股份，他們本應根據DGCL 第 262 條有效撤回或以其他方式失去對此類異議公司股票的評估權不應再被視為異議公司股份，因此應被視為異議公司股份按照第 2.8 節規定的方式，在交出此類公司股份後，將獲得合併對價（不計利息 ，減去第 2.8 (e) 節規定的任何適用的預扣税）轉換為並可在生效時兑換。
(ii) 公司應立即向母公司 (A) 通知母公司 (A) 收到的任何要求或所謂的評估要求、撤回的此類要求或所謂的要求，以及根據DGCL交付或送達並由公司收到的有關異議公司股份的任何其他文件或文書，(B) 有機會 參與和指導與上述問題有關的所有談判和程序公司股票。在生效期之前，除非事先獲得母公司的書面同意，否則公司不得自願就任何評估要求支付 或提議支付任何款項，也不得就異議公司股份達成和解或提議解決任何此類付款要求。
(d) 公司期權。截至生效時間前夕未償還和未行使的每份公司期權，無論是 歸屬還是未歸屬，均應被取消並轉換為獲得現金金額（不含利息）的權利，該金額等於 (i) 在 生效時間之前的公司股票總數和 (ii) (A) 合併對價 (B) 的超出部分（如果有）此類公司期權的每股行使價，該金額應根據第 2.7 (g) 節（ 期權）支付對價）；前提是每股行使價等於或超過合併對價金額的任何公司期權均無需支付期權對價，任何此類 公司期權均不得無償取消。
(e) 公司 RSU 獎項。在生效時間之前 尚未兑現的每份公司 RSU 獎勵，無論是歸屬還是未歸屬，均應予以取消，並轉換為獲得相當於 (i) 生效前不久的公司 該公司 RSU 獎勵所依據的公司股份總數和 (ii) 合併對價，該金額應根據第 2.7 (g) 條支付）（RSU 對價）。
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(f) 公司PSU獎。在生效時間之前 尚未兑現的每項公司PSU獎勵，無論是歸屬還是未歸屬，均應予以取消，並轉換為獲得相當於 (i) 該公司 PSU 獎勵所依據的公司股票總數的乘積的現金（不含利息）的權利（假設達到 (A) 相關業績指標的實際業績水平截至截止日期，期限已結束，(B) 最高 級別為業績是根據截至截止日期相關業績期尚未完成的績效指標的適用獎勵協議條款確定的（截至截止日期）和（ii） 合併對價，該金額應根據第 2.7 (g) 節（PSU 對價）支付。
(g) 公司股權獎勵的付款。在合理可行的情況下（但不遲於生效後二十 (20) 個工作日），母公司應或應促使存續公司通過尚存公司或其適用子公司的工資單支付期權對價、RSU 對價和PSU 對價，此類金額將減去適用法律要求扣除和預扣的任何預扣税。儘管如此，如果任何此類金額與受《守則》第409A條約束的 不合格遞延薪酬的公司股權獎勵有關，則母公司、倖存公司或適用的子公司應在與此類公司股權獎勵相關的適用協議、計劃或 安排的條款允許的最早時間支付此類款項，並且不會觸發《守則》第409A條規定的税收或罰款。
(h) 公司 ESPP。在生效期之前，公司董事會（或者，如果適用，管理公司ESPP的任何委員會）應採取一切必要或適當的行動，確保 (i) 在本協議簽訂之日或之後，公司ESPP下的任何要約期（定義見 公司ESPP）均不開始或延長，(ii) 自本協議簽訂之日起，任何新參與者均不得加入公司ESPP 截至本協議簽訂之日，公司 ESPP 下存在的報價期 （該優惠期，即現有報價）期限），（iii）自本協議簽訂之日起，任何參與者均不得增加其在現有優惠期內的 工資扣除額，（iv）如果生效時間在現有優惠期結束之前，則根據條款，公司ESPP下的所有參與者繳款應在預計生效時間之前的五 (5) 個工作日內用於購買公司股票公司的ESPP，就好像該日期是現有報價期的最後一天（該日期，ESPP）購買日期）和（v） 公司 ESPP 應在截止日期完全終止，此後不得根據公司 ESPP 授予或行使任何其他權利。
(i) 公司行動；終止公司股票計劃。在生效時間之前，公司或公司董事會（或者，如果適用， 任何管理公司股票計劃和公司 ESPP 的委員會）應通過必要的決議並採取其他必要的行動，以 (i) 根據本第 2.7 節實現對公司股權獎勵和公司 ESPP 的處理，(ii) 確保在生效時起和之後，母公司、子公司合併均不發生或者倖存的公司將被要求在行使 時向任何人交付公司股份根據本第 2.7 節和 (iii) 結算公司股權獎勵或與公司 ESPP 相關的所有獎勵協議，終止公司股票計劃及其下的所有獎勵協議，這些協議自生效時起生效，並以 為條件，因此在生效之後不得授予或兑現任何與公司股票相關的公司股權獎勵或其他權利。
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2.8 支付公司證券；交換證書。
(a) 付款代理。在截止日期之前，母公司應指定並指定一家全國認可的、信譽良好的美國銀行或信託 公司（其身份須經公司事先合理批准）作為根據本 第二條有權獲得合併對價的公司股東的付款代理人（付款代理人）。
(b) 外匯基金。母公司應在 生效時或之後立即向付款代理存款（或安排存款）一筆現金，以根據本第二條的規定向公司股東付款，以支付給公司股東，該金額等於公司股東根據本第二條有權獲得的總現金 對價（為避免疑問，不包括期權對價、PSU對價或RSU對價）。在 根據本協議的條款和條件支付之前，此類資金應由付款代理在母公司的合理指示下進行投資（此類現金金額在此處稱為外匯基金）。根據第 2.8 (g) 節，此類投資產生的任何 利息和其他收入均應支付給母公司或倖存公司，母公司或倖存公司應承擔此類利息和其他收入的任何所得税 。任何投資或相關損失均不得影響公司股票持有人根據本第二條有權獲得的對價，如果外匯基金的任何投資出現任何損失，或者外匯基金因任何原因減少到本第二條規定的立即全額支付現金金額所需的金額以下，則母公司應或應 促使尚存的公司立即更換或恢復外匯基金中的現金以確保外匯基金在任何時候都維持在足以全額支付本 第二條所設想的款項。除本協議明確規定外，外匯基金不得用於任何其他目的。
(c) 付款程序。
(i) 對於任何在生效時間前夕代表已發行公司股票的證書（ 證書），母公司和尚存公司應要求付款代理人在生效時間之後（但無論如何不遲於其後的第五個（5）個工作日），立即以合理的慣例形式向每位登記持有人（截至生效前夕的 ）郵寄一份送文函（A）使公司和母公司感到滿意，以及（B）實施的使用説明交出證書（或 份代替的損失宣誓書），以換取根據本第二條的規定應支付的合併對價。在向付款代理人交出取消的證書（或代之以損失的宣誓書） 、按照其指示正式填寫並有效執行的送文函以及根據此類指示可能要求的其他文件後，母公司應 促使付款代理人在生效後儘快支付並交付此類證書所代表的每股公司股票的應付合並對價根據第 2.7 節（減去任何 適用的預扣税根據第 2.8 (e) 節徵税，並且以此方式交出的證書應立即取消。
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(ii) 對於以賬面記賬形式表示的 非憑證公司股票（無憑證股份），母公司應要求付款代理人支付並交付應付的合併對價 （減去根據第 2.8 (e) 節規定的任何適用的預扣税），在每種情況下，在收到代理人消息（或此類 其他證據，前提是向付款代理人交出時，如果出現以下情況）任何轉賬都是按照付款代理人的合理要求進行的）（但絕不遲於第五（5）個工作日此後）。公司和母公司應合作，母公司應促使付款代理人 (A) 在適用或要求的範圍內，向DTC或其提名人或無憑證股份的持有人交付有關合並有效性的任何通知以及任何交出未認證的 股份的指示；(B) 與付款代理人和DTC制定程序，確保付款代理人進行傳輸在交出DTC登記的公司股份後，在生效期後儘快向DTC或其提名人發送給DTC或其被提名人或 其被提名人根據DTC的慣例退出程序，根據第2.7節為每股此類無證股份支付的合併對價。
(iii) 付款代理應在遵守付款代理人可能規定的 合理條款和條件的前提下接受此類證書和轉讓的無憑證股票，以按照正常交易慣例進行有序兑換。根據本第 2.8 節交出此類證書和無憑證股份，不得為合併對價中的證書和無憑證 股份持有人的利益支付或應計利息。在交出之前，自生效之日起和之後，未償還的證書和無憑證股份（不包括代表任何除外股份或異議公司股份的 證書和無證股票）應被視為僅證明獲得合併對價的權利，不計利息，減去根據第 2.8 (e) 節應根據本第二條的規定應付的相關預扣税。
(d) 所有權轉讓。如果公司股票的所有權轉讓未在公司的股票轉讓賬簿 或賬本中登記，或者合併對價的支付方式不是以換取的證書或無憑證股份在公司股票轉讓賬簿或賬本中登記的名稱， 則可以將合併對價支付給除證書或無證證書以外的個人如此交出的股票在公司的股票轉讓賬簿或賬本中登記僅當此類憑證或無憑證 股份經過適當背書並以適當形式進行退出和轉讓，並且請求此類付款的人已向此類證書或無憑證股份的 註冊持有人以外的個人支付了因向該等證書或無證股份的 註冊持有人以外的個人支付了合併對價而需要的任何轉讓税，或者使母公司（或母公司指定的任何代理人）合理滿意地確定此類轉讓税已繳納或以其他方式無需繳納。在本第 2.8 (d) 節所述的情況下，母公司、合併 子公司或倖存公司均不對任何此類税收承擔任何責任。
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(e) 必需的預扣税。每個付款代理人、母公司、合併子公司和 尚存的公司都有權從根據本協議向公司股票和公司股權獎勵的任何持有人或前持有人支付的任何現金金額中扣除和預扣適用税法要求扣除或 預扣的金額（包括根據《守則》第483條被視為利息的任何金額）。母公司應合理地與公司合作，獲取任何宣誓書、證書和其他 文件，這些文件可以合理地為公司及其股東減少或減免此類扣除或預扣所得款項。在扣除和預扣此類金額的情況下，每位此類付款人應採取一切必要行動，確保按時妥善地將任何此類預扣的款項匯給適當的政府當局。根據本協議扣除和預扣的任何款項，如果及時正確地匯給相應的 政府機構，則無論出於何種目的，均應視為已支付給本應向其支付此類款項的人員。
(f) 不承擔責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但付款代理人、母公司、合併子公司、 尚存公司或本協議的任何其他方均不對公司股份持有人根據任何適用的遺棄財產、避險或類似法律向公職人員適當支付的任何金額承擔責任。在適用法律允許的範圍內，公司股份持有人未申領的任何剩餘款項 應成為倖存公司 或其指定人的財產，不含任何先前有權提出索賠或利息的個人的所有索賠或利息。
(g) 向母公司分配外匯基金 。在生效期後十二 (12) 個月 之日仍未分配給證書或無憑證股份持有人的外匯基金的任何部分（包括任何利息或其他金額）應根據要求交付給母公司，以及任何迄今尚未交出在生效前不久已發行和流通的代表此類公司股份的證書或無憑證股份 的公司股東根據本條款進行交換的時機此後，第2.8節應要求僅向作為普通債權人的母公司或尚存公司支付以前由此類證書或無憑證股份代表 的公司股份的合併對價的合併對價，根據本 第二條的規定，此類持有人可能有權獲得的任何索賠。
2.9 公司股份沒有其他所有權。自生效之日起，所有 公司股票將不再流通，應自動註銷並停止存在，而且 (a) 迄今代表任何公司股份（異議公司 股份或除外股份除外）的每位證書或無憑證股份的持有人應停止對這些股票的任何權利，但根據以下規定獲得交出時應支付的合併對價的權利除外 第 2.8 節，(b) 任何異議公司股份的每位持有人均應除第 2.7 (c) 和 (c) 節規定的權利外，不再擁有與之相關的任何權利，任何 除外股份的每位持有人均應停止擁有與之相關的任何權利，但在第 2.7 (a) (ii) 節規定的範圍內獲得倖存公司普通股的權利除外。合併 對價或第 2.7 (c) 節中規定的對價（視情況而定）按以下方式支付
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符合本第二條條款的付款應被視為已完全履行與此類公司股份有關的所有權利。在生效時，倖存公司的 股票轉讓賬簿應關閉，此後，在 生效時間之前 已發行和流通的倖存公司股票記錄上不得進一步登記轉讓。如果在生效期之後出於任何原因向尚存的公司出示了證書或無憑證股份，則應按照本第二條的規定將其取消和交換。
2.10 證書丟失、被盜或銷燬。如果根據第 2.7 節轉換為獲得合併對價權的已發行公司股票的任何證書在生效時間 前夕丟失、被盜或銷燬，則付款代理人應在持有人就該事實作慣例宣誓書後，以付款代理人合理要求的形式和實質內容簽發 此類丟失、被盜或銷燬的證書，以換取 份丟失、被盜或銷燬的證書根據以下規定應付的對價 第 2.7 節；但是，付款代理人、母公司或倖存公司可自行決定並作為支付此類合併對價的先決條件，要求 此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者針對可能向母公司、尚存公司、付款 代理人或其任何相應代理人提出的任何索賠提供慣常賠償（可能包括支付合理金額的保證金）與據稱丟失、被盜或銷燬的證書有關的關聯公司。
2.11 必要的進一步行動。如果在生效期之後的任何時候，尚存的公司應考慮或被告知任何契約、銷售賬單、轉讓、保證或任何其他行動或東西是必要或可取的，以便 繼續、賦予、完善或確認記錄或其他任何財產、權利、特權、權力或特許權或特許經營權中的任何權利、所有權或權益，或與任何財產、權利、特權、權力或特許權有關的義務或義務 br} 公司因合併或與合併有關的債務或負債，或以其他方式承擔的債務或負債為了實現本協議的意圖，應授權幸存公司的高級管理人員和董事以 的名義並代表公司執行和交付所有此類契約、銷售賬單、轉讓、假設和保證，並以公司名義或以其他方式採取和執行所有可能必要或 需要的其他行動和事情，以繼續、歸屬、完善或確認記錄或其他方式對此類財產的任何和所有權利、所有權和利益，或與此類財產有關的責任或義務、倖存公司中的權利、特權、權力或特許權，或任何此類債務或 負債，以實現本協議的意圖。
第三條
公司的陳述和保證
除 (a) 公司在本協議簽訂之日致母公司的信函（公司披露 信函）或 (b) 自2021年1月1日起向美國證券交易委員會提交或提供並在本協議發佈之日之前公開的任何公司美國證券交易委員會報告（不包括風險因素標題下的任何披露或關於前瞻性陳述的特別 附註（或預測性、警示性或前瞻性質的其他披露）），公司特此向母公司和合並子公司陳述並保證如下：
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3.1 組織和資格。
(a) 公司根據特拉華州法律正式組建並有效存在。公司的每家子公司都是 正式組建的，並根據其各自注冊司法管轄區的法律有效存在。根據特拉華州法律，公司信譽良好，擁有所有公司權力和權力，可以按照其目前擁有、使用或持有的方式擁有、租賃和運營其 房產和資產，並按目前方式開展業務，但信譽不佳或擁有的權力和權限不符合公司個人或總體上合理預期對公司具有重要意義的權力和權限除外及其子公司，整體來看，或防止、重大延誤或重大損害公司完成交易的能力。 家公司的每家子公司在其各自注冊或組織司法管轄區的法律下信譽良好（只要這些概念在適用司法管轄區得到承認），並擁有所有公司或類似權力和 權力，可以按其目前擁有、使用或持有的方式擁有、租賃和運營其財產和資產，並按目前的經營方式開展業務，除非信譽良好或沒有這樣的權力 無論是單獨還是總體而言，都不會是合理的預計會對公司產生重大不利影響。公司及其每家子公司作為外國公司或其他受權在每個司法管轄區經營 業務的實體具有正式資格且信譽良好，在這些司法管轄區中，其擁有或租賃的財產的特性或交易的業務的性質或行為使得此類資格成為必需的，除非此類不符合資格 且信譽良好，因此無論個人還是總體而言，都無法合理預期會有公司重大不利影響。
(b) 迄今為止，公司已向母公司提供了公司及其每家子公司目前有效的公司註冊證書和章程（或 類似的管理文件）的真實、正確和完整副本。公司沒有違反其公司註冊證書或章程，公司的任何子公司在任何重大方面都沒有違反其 公司註冊證書或章程（或類似的管理文件）。
3.2 資本化。
(a) 公司的法定股本包括281,274,838股公司股票和5,000,000股公司優先股。截至 2024年3月31日（資本化日期）營業結束，（i）37,507,733股公司股票已發行和流通，（ii）可轉換票據本金總額為7.5億美元， 轉換率（定義見契約）為3.4595，（iii）未發行和流通公司優先股，（iv）沒有公司股票由公司在其國庫中持有。從資本化之日到本協議的執行 ，除行使公司ESPP下的購買權、行使公司期權或結算截至資本化之日未償還的公司RSU獎勵或公司PSU獎勵的條款外，公司未發行任何公司股票。
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(b) 截至資本化日營業結束時，(i) 698,519股公司股票 須根據已授予和流通的公司期權進行發行，(ii) 1,255,574股公司股票應根據公司RSU獎勵的發放和流通發行，(iii) 144,602股公司股票應根據授予和未兑現的公司PSU獎勵發行（假設所有業績目標已實現最大化）），（iv）根據公司股票計劃預留了4,220,428股公司股票供未來發行，（v）14,658股公司截至ESPP收購之日，可以通過公司ESPP下的 累計工資扣除額來收購股票（假設（A）ESPP的收購日期是現有要約期的最後一天，（B）截至ESPP購買之日公司股票的市場價格 等於合併對價，並且（C）工資扣除繼續保持截至資本化日的有效利率）。所有已發行的公司股票均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可估税 ，並且不存在適用法律、公司組織文件或公司作為當事方或以其他方式約束的任何協議所設定的任何優先權或任何類似權利。公司披露 信函第3.2 (b) 節包含截至本文發佈之日的真實、正確和完整的清單，列出了每份未償還的公司股權獎勵的每位持有人的姓名、每份此類公司股權獎勵的公司股票數量 （假設所有業績目標的目標和最大實現率，如果適用）、每項此類公司股權獎勵的授予或發行日期、行使價格（如果適用）、授予此類獎勵所依據的公司股票計劃、 是否每種公司期權旨在成為激勵性股票期權（定義見本守則第422條）和每種公司期權的到期日（例如清單，公司股權獎勵表）。對於每份公司期權， 的每股行使價等於授予之日公司股票的公允市場價值（在《守則》第409A條的含義範圍內），根據《守則》第422條打算成為 激勵性股票期權的每份公司期權均符合條件。每項公司股權獎勵都是根據適用的公司股票計劃、所有適用法律以及任何適用的 納斯達克規則或政策的條款和條件授予的。根據其條款，每項公司股權獎勵和公司ESPP均可在第2.7節規定的生效時間內處理。
(c) 除上文第3.2 (b) 節中規定的公司股權獎勵以及可轉換票據和 上限看漲期權交易外，截至本文發佈之日沒有未償還的 (i) 公司或其任何子公司的未償還證券，可兑換成股本或有表決權證券或在 公司的所有權益，(ii) 期權、認股權證、權利或其他要求的協議或承諾公司發行任何股本、有表決權證券或其他證券，或公司有其他義務發行任何股本、有表決權的證券公司股本或有表決權 證券的所有權權益（或每種情況下均為其經濟等價物）（包括任何幻影股、幻影股權、股票增值權、股票增值權、股票單位或任何其他類似權益）、股本或有表決權 證券或其他所有權權益（或在每種情況下均為其經濟等值權益）以及 (iii) 要求公司授予、延長或簽訂任何認購、認股權證的義務，權利、可轉換或可兑換 擔保或其他類似協議或承諾與公司的任何股本、有表決權證券或其他所有權權益有關（第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中的項目以及公司的股本， 統稱為公司證券）。
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(d) 除根據契約和上限看漲期權文件外，截至本協議發佈之日，公司或其任何子公司沒有未清的購買、贖回或以其他方式收購任何公司證券的債務。公司或其任何 子公司在公司股本投票方面沒有任何表決信託或其他協議或諒解的當事方。公司所有已發行證券的發行和發行在所有重大方面均符合所有適用的證券法，包括 證券法和藍天法。
(e) 公司或其另一家子公司是公司每家子公司所有已發行股本或其他股權或表決權益 的記錄和受益所有人，不含任何留置權（許可留置權除外），這些股份 (i) 已獲得正式授權並有效發行， (ii) 已全額支付且不可評估且 (iii) 沒有任何先發制人適用法律、任何適用子公司的組織文件或公司或任何 簽訂的任何協議所產生的權利或任何類似權利子公司是當事方或受其他約束力，任何此類股份都沒有不可撤銷的代理人。截至本文發佈之日，對於公司的每家子公司，對於公司任何子公司的股本、有表決權證券或其他所有權權益（以及 公司子公司的股本，即子公司股本），沒有公司證券定義中所述類型的證券、期權、認股權證、權利或其他 協議或承諾或義務。
(f) 除 可轉換票據外，公司及其任何子公司均無未償還的債券、債券、票據或其他類似債務，其持有人有權就任何事項與公司股東進行表決（或可轉換為或行使擁有 表決權的證券）。
(g) 本公司的任何子公司均不持有公司股份（或其他股權或所有權權益，包括 任何可轉換為或可交換為任何此類股權或所有權權益的證券或其他合同）。
3.3 子公司。截至本文發佈之日，公司披露信第3.3節列出了公司每家子公司的真實、正確和完整的 清單，包括其註冊或組建的管轄權以及公司擁有的每家此類子公司、公司其他所有子公司和 任何第三方的未償股權百分比。除其子公司的資本存量或其他股權或表決權益外，公司不直接或間接擁有任何人的任何股權、會員權益、合夥權益、合資企業權益或其他 股權或表決權益，或任何可轉換為上述任何人、可行使或可交換為上述任何人的權益。
3.4 公司權力；可執行性。公司擁有所有必要的公司權力和權力來執行和交付本協議，履行其在本協議下的承諾和義務，並假設第 3.6 節第一句中陳述的準確性，完成交易。公司執行和交付本協議、公司履行本協議項下承諾和義務的情況，以及假設第 4.6 節第一句中陳述的 準確無誤，則公司完成交易已獲得 公司所有必要的公司行動的正式和有效授權，而且，向國務卿提交合並證書除外特拉華州，沒有其他公司訴訟或訴訟公司必須授權公司 執行和交付本協議，授權公司履行其契約和義務
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下文或交易的完成。本協議已由公司正式有效執行和交付，假設 母公司和合並子公司獲得應有的授權、執行和交付，則構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但這種可執行性 (a) 可能受到適用的破產、破產、 重組、暫停和其他影響或與債權人權利相關的類似法律的限制，以及 (b) 受一般公平原則的約束（統稱為可執行性例外情況）。公司董事會 在本協議發佈日期之前正式召集和舉行的會議上：(i) 確定公司簽訂本協議並完成 交易符合公司及其股東的最大利益，並宣佈公司宜簽訂本協議並完成 交易，(ii) 批准公司執行和交付本協議，批准公司履行本協議中包含的契約和協議，以及根據此處包含的 條件完成交易，(iii) 已解決，前提是本協議中規定的條款和條件，建議公司股東採用本協議，並且 (iv) 指示將本協議和交易提交給公司股東批准和通過。
3.5 股東批准。大多數已發行公司股份（公司股東批准）的持有人在公司股東大會或任何續會或延期上投贊成票（親自 或通過代理人）是適用法律和公司註冊證書和章程為通過本協議和章程批准本協議和章程所必需的任何類別或系列的公司股本持有人 的唯一投票。
3.6 同意和批准；無違規行為。公司執行和交付本協議、 公司履行其在本協議下的契約和義務以及交易的完成均不會 (a) 在獲得公司股東批准的前提下，違反或衝突或導致違反公司或其任何子公司相應 公司註冊證書或章程（或類似的管理文件）的任何規定，(b) 需要任何許可向任何政府機構提交文件或向其發出通知，但 (i) 可能的情況除外 《HSR法》或任何適用的外國反壟斷法或競爭法（外國反壟斷法）規定，（ii）任何聯邦或州證券法的適用要求，包括遵守《交易法》和向美國證券交易委員會提交與公司股東會議有關的委託聲明（經不時修訂或補充，委託書），（iii）將相應的合併文件作為 提交和記錄為 DGCL 要求的，包括向國務卿提交合並證書特拉華州或 (iv) 納斯達克的適用要求，(c) 違反、衝突或導致違反 的任何條款，或要求發出任何通知或同意，或導致違約（或產生任何終止、取消、修改或加速的權利，或任何在發出通知、時間推移或其他情況下構成 違約或引起任何此類權利的事件）根據公司或其任何子公司作為當事方的任何合同的任何條款、條件或規定，或根據任何合同他們各自的財產或資產受約束，或導致 損失任何此類合同下的物質利益或權利，(d) 導致（或在發出通知、時間推移或其他情況下，將導致）對公司或其任何 子公司的任何資產（許可留置權或母公司或合併子公司設定的留置權除外）或者（e）主體設立或施加任何留置權在獲得公司股東批准之前，違反了適用於公司或其任何子公司的任何法律或命令，或任何 的法律或命令他們各自的財產或資產受約束，但在（b）至（e）條款中（包括在內）除外，因為無論是個人還是總體而言，合理地預計都不會對公司產生重大不利影響，也不會防止 嚴重延遲或嚴重損害公司完成交易的能力。
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3.7 報告；財務報表；內部控制和程序。
(a) 自2021年1月1日起，公司及時向美國證券交易委員會提交或提供了其要求向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件 （包括證物和其中包含的所有其他信息）（自提交之日起經修訂或補充，即公司美國證券交易委員會報告），所有這些文件均按各自的申報日期的 行事，或者在修正、補充或取代的範圍內在本協議簽訂之日之前，自上次修訂、補充之日起的後續申報或在所有重要方面均以 《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求取代申報。公司執行官在任何方面均未按照 薩班斯-奧克斯利法案第302條或第906條就任何公司美國證券交易委員會報告進行要求的認證。截至其各自日期（或在本協議簽訂之日之前的修訂或補充範圍內，截至此類修正或補充之日），美國證券交易委員會的所有公司報告 均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未根據其發表的情況，未提及其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；但是， 前提是對任何財務預測或前瞻性陳述的準確性不作任何陳述，或公司向美國證券交易委員會提交或提供的任何信息的完整性，僅出於遵守《交易法》頒佈的FD法規 的目的。自2021年1月1日起至本文發佈之日，公司已向母公司提供了與美國證券交易委員會的所有信函。截至本協議簽訂之日，在從美國證券交易委員會工作人員收到的有關公司SEC報告的評論信中，沒有 條未決或未解決的評論。根據《交易法》，公司的所有子公司均無需向美國證券交易委員會提交定期報告。
(b) 公司美國證券交易委員會報告中所載 （或以引用方式納入）的公司經審計和未經審計的合併財務報表，包括相關附註和附表（i）在所有重大方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的在該申報時 生效的相關細則和條例，（ii）是根據始終適用的公認會計原則編制的所涉時期（未經審計的中期財務除外）報表，美國證券交易委員會在10-Q表或《交易法》下的任何後續表格中可能允許的報表（或其附註中另有説明的除外）和（iii）在所有重大方面公允列報公司及其 子公司截至各自日期的合併財務狀況，以及其中所列期間的合併收益、股東權益、經營業績以及合併財務狀況或現金流的變化（視情況而定 未經審計的財務報表，但沒有腳註以及正常的年終審計調整）。
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(c) 公司維持並自2021年1月1日起一直維持財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15條），該系統經過合理設計，旨在為財務報告的可靠性和 根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，幷包括以下政策和程序：(i) 與保存合理細節的記錄有關的政策和程序準確、公平地反映 的交易和處置公司的資產；(ii) 提供合理的保證，確保必要時記錄交易以允許按照公認會計原則編制財務報表，並且收支 僅根據管理層和公司董事會的授權進行；(iii) 為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的 公司資產提供合理的保證。公司管理層已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條在截至2023年12月31日的財政年度完成了對公司財務報告內部控制體系有效性的評估，除非在本協議簽訂之日之前提交的美國證券交易委員會公司報告中另有規定，否則該評估得出結論，這些控制措施 是有效的。
(d) 公司維持《交易法》第13a-15條或第15d-15條所定義和要求的披露控制和程序 ，自2021年1月1日起一直維持披露控制和程序 ，這些控制和程序經過合理設計，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告其根據《交易法》提交或提交的 公司報告中要求披露的所有信息並且所有此類信息都是通過以下方式收集並傳達給公司管理層的 適宜於及時就所需的披露做出決定，並使公司的首席執行官和公司的首席財務官能夠根據《交易法》的要求對此類報告進行認證 。
(e) 公司在所有重大方面都遵守了納斯達克當前所有 上市和公司治理要求。
(f) 除在本協議發佈之日之前解決的事項外，自 2021 年 1 月 1 日起，(i) 公司或其任何子公司或其各自的任何董事或高級職員，據公司所知，他們各自的任何員工、審計師、會計師或其他代表均未收到或以其他方式瞭解有關會計或審計慣例、程序的任何投訴、指控、斷言或索賠，公司、其任何子公司或其各自內部的方法或方法會計 控制措施，包括對公司或其任何子公司從事可疑會計或審計業務的任何投訴、指控、斷言或索賠，除非個人或總體而言，合理預期 不會對公司財務報表的編制或準確性產生實質性影響，以及 (ii) 公司及其任何子公司均不存在任何未經 解決的重大缺陷或重大缺陷公司的審計師。
3.8 沒有未披露的負債。公司及其任何 子公司均沒有任何負債，但以下情況除外：(a) 資產負債表中反映或保留的負債；(b) 自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債；(c) 公司或其任何子公司根據任何重大合同條款承擔的 履約義務（因違反該合同而產生的負債或義務除外），(d) 作為與交易和 (e) 相關的費用，不論是單獨還是總體而言，合理地預計會對公司產生重大不利影響。
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3.9 缺少某些更改。
(a) 自2023年12月31日以來，公司及其子公司沒有遭受任何公司重大不利影響。
(b) 自 2023 年 12 月 31 日起，直至本協議簽訂之日，(i) 除本協議的談判、執行、交付和履行外，公司及其子公司在所有重大方面均以符合過去慣例的方式在正常業務過程中開展各自的 業務； (ii) 公司及其任何子公司均未採取任何可能構成違反第 5.1 節的行動 (y) (v)、(vi)、(****iii)、(x)（就第 (x) 條而言， 僅適用於在正常業務過程中沒有按照過去的慣例採取此類行動的程度), (xi), (xii), (xiii), (xiii) (xiii), (xiv) 或 (xvi)（或第 5.1 (y) (xviii) 節（或關於上述任何內容的 節）是在本協議執行後採取的。
3.10 代理聲明。代理人 聲明（包括其任何修正案或補充）在首次發送或提供給公司股東時以及在公司股東大會時，其形式在所有重大方面都將符合《交易法》和所有其他適用法律的適用的 要求，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在聲明中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在 下製造的，不是誤導性的；前提是， 但是，對於母公司或合併子公司或其任何代表提供的專門用於在委託書中納入或以引用方式納入 的信息，本公司不作任何陳述或保證。
3.11 經紀人；某些費用。除Perella Weinberg Partners LP（公司財務顧問）外，任何經紀商、發現者、投資 銀行家或財務顧問都沒有或將有權根據公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事或僱員達成的協議獲得與本協議或交易相關的任何經紀商、發現者、財務顧問、交易或其他費用或佣金 。公司已向母公司提供了所有支付此類費用或佣金的合同以及與聘用公司財務顧問有關的所有其他合同的真實、 正確和完整的副本。
3.12 員工福利和員工事務。
(a)《公司披露函》第3.12（a）節列出了每份重要計劃的真實、正確和完整清單。關於每份 份重要計劃，在適用的範圍內，公司已向母公司交付或提供了以下真實、正確和完整的副本：(i) 構成該計劃的所有文件，包括其修正案，或任何不成文計劃的書面 摘要；(ii) 就要求提交5500表格的每份此類計劃提交的最新5500表年度報告適用法律；(iii) 每份此類計劃的最新摘要計劃描述以及所有相關的材料摘要修改；(iv) 收到的有關任何適用計劃的最新國税局決定、通知或意見書（如果有）；（v）任何相關合同，包括信託 協議、保險合同和管理服務協議；以及（vi）與勞工部、國税局或任何其他政府機構的任何重要信函。
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(b) 除非個人或總體上有理由預計不會對公司造成 的重大不利影響，否則，(i) 每份計劃根據《守則》第 401 (a) 條獲得資格的計劃都非常合格，要麼已收到美國國税局的贊成決定書，要麼可能依賴美國國税局對其合格地位的有利原型 意見書，沒有任何可以合理預期的事實或情況對此類資格產生不利影響或導致根據ERISA徵收責任、罰款或税款、《守則》或 其他適用法律，(ii) 每份計劃和任何相關信託的建立、維護和管理均符合其條款和ERISA、《守則》、《平價醫療法案》和其他適用法律的所有規定，(iii) 公司及其各子公司，據公司所知，所有受託人都是並且一直遵守與計劃和有關的所有法律薪酬和福利的提供，(iv) 尚未評估過 處罰，也沒有合理預計會根據以下條件進行評估《平價醫療法案》適用於公司已經或有理由預計將承擔任何責任的公司現任或前任員工，以及 (v) 除 例行福利索賠外，沒有未決的訴訟、索賠、訴訟、訴訟、政府審計或調查，據公司所知，沒有威脅或涉及任何計劃，也沒有主張對任何計劃下的福利提出任何權利或索賠 的福利。
(c) 任何計劃均不受ERISA第四章或第402條或《守則》第412或4971條的約束， 公司及其任何ERISA關聯公司從未贊助、維持或有義務向受ERISA第四章、ERISA第302條或 守則第412或4971條約束的員工福利計劃繳款。任何計劃都不是，公司及其任何 ERISA 關聯公司從未向以下計劃繳款或有義務向其繳款：(i) 多僱主計劃（定義見ERISA 第 3 (37) 或 4001 (a) (3) 節），(ii) 多僱主計劃（定義見29 C.F.R. 第 4001.02 節）或受第 413 (c) 條約束的計劃《守則》，(iii) 多僱主福利安排（定義見ERISA第3（40）條或 適用的州法律）或（iv）自願僱員受益人協會（定義見該法第501（c）（9）條）或其他資助提供福利的安排。
(d) 除了《守則》第4980B條或任何類似法律或ERISA所要求的繼續醫療保險 保險，或者其全部費用由僱員或前僱員（或其任何受益人）承擔外，沒有任何計劃規定退休後福利或其他離職後福利（包括福利福利）。
(e) 除非本協議另有要求，否則本協議的執行和交易的完成（無論是 單獨還是在發生任何其他或後續事件時）：(i) 導致任何參與者的任何薪酬或福利到期（包括任何保留、控制權變更、遣散、解僱、失業補償或類似的補償或 福利），或增加應得的任何補償或福利金額，(ii) 導致任何人的付款、資金或歸屬時間縮短 (iii) 直接或間接原因應向任何參與者或任何計劃支付的薪酬或福利
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轉移或預留任何物質資產以資助任何計劃或 (iv) 下的任何薪酬或福利會導致向任何參與者支付任何金額或任何福利，這些金額或福利單獨支付 或與任何其他此類付款或福利一起可能構成本守則280G (b) (1) 所定義的超額降落傘付款，或根據第4999條徵收的消費税。
(f) 任何參與者均無權從 公司或任何其他個人那裏獲得任何與任何税收（包括聯邦、州、省、領地、市、地方和非美國所得税、消費税和其他税收（包括《守則》第 4999 或 409A 條規定的税款）或與之相關的利息或罰款，任何參與者均無權從公司或任何其他個人那裏獲得任何總計、補足或其他額外付款。
(g) 在美國 州以外地區實施的所有計劃，為公司或其任何子公司主要位於美國境外的員工提供福利 (i) 均根據所有適用法律維持，(ii) 如果 計劃符合特殊税收待遇的資格，符合此類待遇的所有要求，以及 (iii) 如果打算提供資金和/或賬面保留，根據合理的 精算假設，資金充足和/或賬面儲備，但以下情況除外每種情況，都無法合理預期會對公司產生重大不利影響。
(h) 公司披露信第 3.12 (h) 節列出了截至本文發佈之日公司及其子公司所有員工的真實、正確和完整名單，包括每位此類員工： (i) 姓名、職位或職稱、僱用日期和工作地點；(ii) 此類個人需要預扣税的每個國家和州（包括應在不遲於 發佈之日後的十 (10) 個工作日內提供信息），(iii) 基本工資和目標獎金金額；(iv) 兼職、全職、臨時或其他身份；以及 (v) 外籍人士身份和簽證身份；除非適用法律要求在匿名 的基礎上提供此類信息。
(i) 公司及其任何子公司均不受任何正在進行或待審的訴訟的對象 ，指控公司或其任何子公司根據任何法律從事任何不公平的勞動行為。除非個人或總體上合理地預計不會對公司造成重大不利影響，否則 沒有正在進行的、待處理的或據公司所知的威脅，(i) 與公司或其任何子公司的員工有關的罷工、爭議、罷工、停工、放緩或封鎖，或 (ii) 組織或 代表公司或其任何一方的勞動力子公司。截至本文發佈之日，公司及其任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方或受其約束，並且沒有代表公司或其任何子公司任何員工的工會、工會 委員會或其他組織。
(j) 除非 個人或總體上合理預計會對公司造成重大不利影響，否則公司及其每家子公司均遵守與就業、僱傭慣例或勞資關係有關的所有適用法律， 包括與歧視、繳納和預扣税款、工作時間、服務提供商分類以及工資或加班工資支付相關的法律。
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(k) 除非有理由預期個人或總體上不會對 公司產生重大不利影響，否則任何政府機構或其子公司均未就任何 個人的僱用或涉嫌僱用問題進行調查、審查、投訴或訴訟，或據公司所知，受到威脅，公司或其任何子公司也沒有收到任何通知政府機構表示有意採取同樣的行動。
(l) 自2021年1月1日以來，沒有大規模裁員或關閉工廠（定義為1988年《工人調整 和再培訓法）或任何類似的州、地方或非美國法律）在公司或其任何子公司運營的任何單一就業地點。
(m) 自 2021 年 1 月 1 日以來，公司及其子公司未接到、參與或受到任何指控本公司或 子公司任何董事、高級管理人員或其他管理人員實施的性騷擾、性行為不端或其他非法騷擾或歧視的不書面投訴、索賠或訴訟，或據公司所知。
(n) 截至本文發佈之日，公司或其子公司的現任高管或公司首席執行官直接 報告的任何其他員工均未發出終止僱傭關係的通知或以其他方式披露在本協議發佈之日起的十二 (12) 個月內終止與公司的僱傭關係的計劃。
(o) 身為合資企業員工、高級管理人員或董事的個人不是 (i) 公司或其任何 子公司的員工，(ii) 任何計劃的參與者或在（實際或或有的）下擁有任何權利，或 (iii) 有權獲得與交易完成相關的任何付款、薪酬或福利（單獨或在 發生任何額外或後續事件時）。
3.13 訴訟。截至本文發佈之日，沒有任何法律程序或政府、監管或 行政調查、審計或調查，或據公司所知，對公司或其任何子公司構成威脅或與之相關的或與之相關的任何個人或總體而言，從整體上看，無論是個人還是總體而言，都是合理預期的 對公司及其子公司具有重要意義對公司造成重大不利影響，或者合理地預計會對公司產生重大不利影響 阻止、嚴重拖延或嚴重損害公司完成交易的能力。公司及其任何子公司均不受任何未執行的訂單的約束，無論是個人還是總體而言， 都有合理的預期， 會對公司產生重大不利影響，或者合理地預計會阻止、重大延遲或嚴重損害公司完成交易的能力。
3.14 税務問題。
(a) (i) 公司及其每家子公司已及時提交所有需要提交的收入和其他重要納税申報表（考慮到有效延長提交此類納税申報表的時間不超過六 (6) 個月），並且 (ii) 所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。公司及其每家子公司已繳納了其中任何一家子公司到期和應繳的所有重大税（無論此類納税申報表中是否顯示為應繳税款）。
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(b) 對於公司或任何子公司的任何重大税收，沒有待審計、審查、評估或其他程序或 的書面威脅。自2019年1月1日以來，在公司或其任何子公司沒有 提交納税申報表的司法管轄區，政府機構沒有就公司或該子公司正在或可能需要向該司法管轄區納税申報表提出書面索賠，除非合理預期不會對公司或任何子公司產生任何重大税收負擔。 公司及其任何子公司均未放棄任何訴訟時效規定，也未同意延長與重大税收評估或差額有關的期限。
(c) 公司及其每家子公司已預扣並繳納了與 相關的所有重要税款，其中包含已向任何員工、獨立承包商、債權人或股東支付或應付的款項。
(d) 自2019年1月1日以來， 公司及其任何子公司均未組建分銷公司或受控公司（根據《守則》第355 (a) (1) (A) 條的定義），旨在成為 適用《守則》第355或361條的交易。
(e) 公司及其任何子公司均未簽訂 美國財政條例第1.6011-4 (b) (1) 條所指的任何應申報交易，也未簽訂2018年5月25日修訂第2011/16/EU號指令的歐盟理事會 跨境税收安排指令2018/822要求申報的任何交易。
(f) 公司及其任何 子公司都不是任何實質性税收分配、共享、賠償或報銷協議或安排的當事方（不包括任何（i）在普通業務過程中籤訂的、主要與税收無關的習慣税收補償條款、協議或安排，或（ii）僅在公司與其一家或多家子公司之間或彼此之間達成的協議或安排）或承擔任何責任任何人（ 公司或其任何子公司除外）的大量税款根據美國財政部監管第 1.1502-6 節（或州、地方或非美國的任何類似條款）法律）或作為受讓人 或繼承人。根據《守則》第965條，公司及其任何子公司均不承擔任何税收責任。
(g) 除許可留置權外， 對公司或其任何子公司的任何財產或資產沒有任何實質性税款的留置權。
(h) 公司在所有重大方面都遵守了《守則》第482條以及外國税法中與公司之間或其一家或多家子公司之間或其子公司之間（或其子公司之間或子公司之間）關聯方交易相關的記錄維護要求。
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(i) 公司及其子公司未簽訂、申請、申請、接受 、被通知批准、選擇參與或接受或受與任何政府補助金相關的任何要求或義務的約束或約束，也未修改或終止或放棄與 任何政府補助金相關的任何權利或補救措施，也未發生任何事件，也沒有因其作為或不作為而導致的任何情況或狀況有理由預期該行為將導致 (i) 廢止, 撤銷, 撤回, 撤回,暫停、 取消、收回或修改任何政府補助金或與任何政府補助金相關的任何福利，(ii) 對任何政府補助金或與 任何政府補助金相關的任何可用福利施加任何限制，或 (iii) 要求公司或其適用的子公司退還或退還根據任何政府補助金提供的任何福利、加速或增加特許權使用費支付義務、過去 特許權使用費的要求，或有義務為此支付額外款項除與政府補助金相關的預期持續特許權使用費以外的任何政府補助金。
(j) 公司已根據《守則》第338（g）條及時提交了與收購Neovasc Inc.及其 子公司有關的有效選擇。
(k) 公司已根據《所得税法》（加拿大）第111（4）（e）段及時提交了與收購Neovasc Inc.及其子公司有關的 的有效指定。
3.15 遵守法律；許可證。除非在每種情況下， 在個人或總體上都不會對公司產生重大不利影響，(a) 公司及其任何子公司自2021年1月1日以來均未與 發生衝突、違約 違反或違反適用於公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的任何法律，或受影響以及 (b) 監管許可除外， 屬於第 3.20 節的主題，以及環境許可證受第 3.16 節的約束，(i) 公司及其每家子公司擁有 按目前方式開展業務所需的所有許可證，此類許可證有效且完全有效；(ii) 公司及其任何子公司均未收到任何政府機構威脅要撤銷 或暫停任何此類許可證的書面通知；(iii) 公司及其各子公司遵守了該許可證此類許可證的條款。
3.16 環境問題。除非個人或總體上合理預計不會對公司造成重大不利影響：(a) 公司及其子公司自 2021 年 1 月 1 日起一直遵守所有適用的環境法；(b) 公司及其子公司均已獲得並在適用情況下及時續訂或申請，並且自2021年1月1日起一直遵守 同時，環境法要求的所有許可證（環境許可證）；（c）沒有政府法律程序，監管或行政調查、審計、詢問或行動，或與環境法相關的或 的待決或據公司所知威脅或影響公司或其任何子公司或任何不動產的命令；(d) 公司及其子公司均未收到任何 關於環境法相關或由環境法引起的任何責任的書面通知；(e) 公司或其子公司均未進行或資助任何調查或與環境有關或由環境引起的補救行動法律； (f) 據公司所知，沒有出現可能會 的有害物質（包括在公司或其任何子公司目前或以前擁有、運營或租賃的房產上或從這些物業中釋放或暴露的危險物質）
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有理由預計 將構成與公司或其任何子公司有關的任何補救行動、命令、法律程序或政府、監管或行政調查、審計、調查或行動的基礎；(g) 公司提供了所有第一和第二階段環境現場評估的副本以及與公司當前或以前的不動產或運營相關的其他材料、書面環境報告和審計 其擁有的子公司；以及 (h)公司或其子公司均不是任何有效合同的當事方，根據該合同，公司或其子公司同意 承擔或賠償與任何環境法有關或由任何環境法引起的任何責任。本第 3.16 節與因開發、製造、測試、包裝、標籤、分銷、銷售、進口、出口或營銷任何醫療器械而產生的產品責任（包括產品缺陷）事宜的責任或法律訴訟無關。
3.17 知識產權。
(a)《公司披露函》第 3.17 (a) 節列出了截至本文發佈之日所有重要的 公司註冊知識產權的真實、正確和完整清單，以及當前所有者的姓名、適用的司法管轄區、申請、註冊或序列號、註冊商和註冊日期。除非個人或總體而言 不合理地預期對公司及其子公司具有重要意義：(i) 對於每項公司註冊知識產權，(A) 公司或公司的子公司是 (I) 該物品的 唯一和獨家所有者，或 (II) 與已確定的共同所有人共同擁有平等和不可分割的所有權此類物品的權益，(B) 此類公司註冊的 知識產權項目不含所有留置權（許可留置權除外）和（C）此類物品公司註冊知識產權的項目仍然存在，據公司所知，其中發佈和授予的物品有效 且可執行。為了保存、維護和保護公司註冊知識產權，公司及其子公司已及時向包括美國專利商標局和所有其他政府知識產權局在內的政府機構提交了所有申報和付款。公司或公司的子公司擁有、已獲許可或以其他方式擁有其各自業務運營所必需的所有實質性知識產權 的使用權；但是，前述內容不得解釋為對侵權、 挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權的陳述或保證。
(b) 公司或公司任何子公司 的現任或前任員工或承包商均不擁有該員工或承包商代表公司或其任何子公司在僱傭或 聘用期間開發的任何公司知識產權中的任何權利。公司或公司任何子公司的每位員工或承包商，如果正在或曾經參與創建、開發或發明 由公司或任何子公司擁有的任何重大知識產權，均簽署了一項有效協議，其中包含將此類員工或承包商對此類重要知識產權的權利以及公司或該子公司的所有 相應知識產權的權利的轉讓。自2021年1月1日以來，公司或其任何子公司的現任或前任員工或承包商均未就其對發現、創建或開發任何公司知識產權的貢獻向公司或其任何子公司提出或威脅提出任何索賠 或質疑，據公司所知，不存在可以合理預期會導致任何此類索賠或質疑的情況。
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(c) 自2021年1月1日以來，公司及其子公司未收到任何第三方的書面 通知，質疑本公司或其任何子公司擁有、獨家許可或聲稱擁有的任何公司知識產權的有效性、可執行性或所有權，公司或其 子公司目前也不是與任何此類質疑有關的任何法律訴訟的當事方，但辦公室訴訟和其他普通單方面訴訟除外起訴或維持公司註冊資格的過程知識產權。自 2021 年 1 月 1 日以來，沒有收到針對公司或公司任何子公司的此類質疑或法律訴訟的書面威脅。公司或其任何 子公司擁有或聲稱擁有的公司知識產權，或據公司所知，許可給公司或其任何子公司的任何公司知識產權均不受任何限制其使用或利用的命令、規定或和解協議的約束。
(d) 自2021年1月1日以來，公司及其任何子公司均未收到任何第三方的任何書面通知，而且 據公司所知，沒有來自任何第三方的任何其他斷言或威脅，即公司或其任何子公司目前的業務運營侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯了任何第三方的知識產權。據公司所知，公司及其子公司的業務行為不侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯 任何第三方的任何知識產權。
(e) 據公司所知，沒有第三方侵權、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何 材料的公司知識產權。公司及其子公司不是任何法律訴訟的當事方 (i) 質疑任何第三方知識產權的有效性、可執行性或所有權，或 (ii) 斷言任何第三方的業務或任何第三方的產品或服務的運營侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯了任何公司知識產權。
(f) 未使用任何政府機構或任何大學、學院、研究所或其他教育 機構的資金、設施或人員來創建任何實質性的公司知識產權，或據公司所知，許可給公司或其任何子公司 的重大公司知識產權，除非此類資金或設施或人員的使用未導致此類政府授權或機構獲得所有權或使用許可或以其他方式利用此類公司知識產權或 權利獲得特許權使用費。
(g) 公司和公司的每家子公司已實施了與使用開源軟件有關的 商業上合理的措施。除非個人或總體上合理預計不會對公司造成重大不利影響，否則公司及其各子公司均遵守了公司或任何子公司在運營各自業務時或在公司產品中使用的開源軟件的所有許可的條款和條件 ，包括歸屬和通知要求，並且沒有 分發、許可或以其他方式使用任何開源軟件以任何可能有版權的方式影響或責成公司或任何公司子公司以源代碼形式向任何第三方披露或分發本公司或其任何子公司擁有的任何專有軟件，不收費 ，或以其他方式專門向公眾公開。
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(h) 交易的完成不會導致公司或公司任何子公司以個人或總體上合理預期對公司 及其子公司整體具有重要意義的方式擁有、使用、行使或以其他方式利用任何公司知識產權的任何 權利的損失或減損。根據公司或公司任何子公司作為當事方的任何合同，本協議的執行、交付和履行以及交易的完成， 都不會導致公司或公司的此類子公司向任何第三方轉讓或授予任何公司知識產權的任何所有權權益或實質性限制。
(i) 公司及其各子公司均採取與其經營所在行業一致的商業上合理的努力 ，並按照任何適用的政府機構的要求，保護、維護和維護其專有信息的保密和機密性，據公司所知，其任何專有信息均未被挪用或未經授權的 披露或使用，無論是個人還是總體而言，均不存在合理預期的挪用或未經授權的 披露或使用對公司及其重要性子公司，整體來看。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司及其子公司擁有的公司產品或本公司或其子公司維護的網站中包含的專有 軟件的當前版本以及仍由公司或其子公司提供商業支持的所有先前版本的源代碼和目標代碼以及適用於的文檔。
(j) 公司產品和信息技術系統 (i) 按照其文件和功能規範 以及公司或公司任何子公司在所有重大方面開展業務的要求進行運營和執行，(ii) 按照目前開展的方式運營和執行公司及其 子公司業務所必需的運營和執行，並且足以滿足公司當前的需求公司及其子公司的業務和運營，在每種情況下在所有重大方面，（iii）自 2021 年 1 月 1 日起，未出現對公司或公司任何子公司造成重大影響的故障或故障，以及（iv）據公司所知，沒有重大錯誤和其他缺陷，包括 (A) 任何 病毒、特洛伊木馬、蠕蟲或其他軟件例程或旨在允許未經授權訪問或禁用的信息技術資產，抹掉或以其他方式損壞公司產品、軟件、IT 系統或數據、(B) 後門、 定時炸彈、掉落失效的設備或其他該軟件例程旨在隨着時間的推移或在程序用户以外的人的積極控制下自動禁用計算機程序，(C) 旨在破壞或禁用此類公司產品、軟件或 IT 系統的其他 惡意代碼，或 (D) 導致美國食品和藥物管理局指南中規定的不受控制風險的公司產品漏洞。公司和公司 的子公司已經實施了商業上合理的備份和災難恢復技術流程，以及商業上合理的業務連續性計劃，在所有重要方面都與慣例 一致
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行業慣例。據公司所知，未經授權訪問或使用任何公司產品或IT 系統，包括任何導致向惡意方支付贖金的漏洞或實質性漏洞，均未發生任何未經授權的實質性訪問或使用。公司及其每家子公司都實施了商業上合理的安全政策、程序和做法，旨在檢測、監控和 調查表明可能已發生安全事件的事件。
(k) 自 2021 年 1 月 1 日起，除非個人 或總體而言，合理預期對公司及其子公司具有重要意義，否則，(i) 公司和公司的每家子公司都遵守了分別適用於公司或公司此類子公司的所有隱私和數據安全要求 ，(ii) 公司和公司的每家子公司已經已採取商業上合理的努力來保護 個人數據的機密性、完整性、可用性和安全性以及公司或本公司任何子公司（或代表公司或公司子公司行事的任何個人）為開展業務而收集、存儲、使用或維護的其他數據， 防止未經授權使用、披露、丟失、處理、傳輸或銷燬或訪問此類數據，包括但不限於合理的備份、安全和災難恢復技術程序，並及時採取了 和合理地糾正了與其安全保障相關的任何審計結果，(iii) 法律沒有要求公司或本公司的任何子公司就披露 個人數據或安全事件向任何人提供任何通知，公司或公司的任何子公司也沒有提供任何此類通知，(iv) 沒有法律訴訟或數據保護機構進行任何調查或審計，據該公司或公司任何子公司所知，沒有對指控的公司或公司任何子公司構成威脅侵犯任何人的個人數據或隱私權或任何其他侵權行為隱私和數據安全要求，以及 (v) 未經授權訪問、使用、修改或披露由公司或其任何子公司或其任何子公司擁有、使用、收集、維護或控制的任何個人數據或其他數據，也沒有任何未經授權的訪問、使用、 修改或披露此類數據構成違規行為，任何適用的隱私和數據安全要求都必須通知任何人。除非個人或總體上合理地預計 對公司及其子公司具有重要意義，否則公司和公司子公司收集、存儲和處理的個人數據可以在收盤後使用，其使用方式與公司及其子公司目前使用的 基本相同，公司披露書第3.17 (k) 節對母公司或其關聯公司保留、使用和披露此類個人 數據的權利關閉後有自己的目的。
3.18 不動產。
(a) 公司披露信第3.18 (a) 節列出了截至本文發佈之日的真實、正確和完整清單，列出了公司及其任何子公司免費擁有的所有不動產的街道 地址和評估包裹編號以及相關費用所有者的姓名（自有不動產，以及 租賃的不動產，不動產）。除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響，否則公司或適用的子公司對自有不動產擁有良好且可銷售 的簡單所有權，免費
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並清除所有留置權，允許的留置權除外。公司及其子公司未向任何人出租、轉租或許可任何自有不動產的任何部分。公司 及其任何子公司均未收到任何關於任何自有不動產待處理的書面通知，據公司所知，沒有受到譴責的威脅。
(b) 公司已向母公司提供了所有租賃、轉租、許可、佔用協議和 其他協議的真實、正確和完整副本，根據這些協議，截至本文發佈之日，公司或其任何子公司現在或將來有權使用或佔用任何不動產（包括所有 擔保及其擔保）所有重大修改、修改、補充、豁免和附帶信函）（此類財產、租賃不動產和此類租賃、轉租、許可證和佔用協議， 不動產租賃）。公司披露信第3.18（b）節列出了截至本文發佈之日的真實、正確和完整清單，列出了租賃不動產及其不動產租賃 的所有街道地址。除非個人或總體上預計不會對公司產生重大不利影響，否則，(i) 每份不動產租約對公司或作為其一方的公司 子公司具有約束力，據公司所知，對該子公司或其對方具有約束力，並且具有完全的效力和效力，但可執行性例外情況除外，(ii) 公司或任何一方應支付的所有租金和其他款項和費用其 子公司作為租户、分租人、被許可人或其佔用者均為現行債務和所有債務本公司或其任何子公司均未履行或遵守本公司規定的任何附屬公司，(iii) 公司或其子公司（如適用）或據公司所知，該對手在任何不動產租賃下均不存在任何終止事件或 條件或未治癒的違約；(iv) 公司及其各子公司 在每家子公司均擁有良好而有效的租賃權益它免費租賃的一塊不動產，不附帶所有留置權，許可留置權除外，(v) 既不是公司也不是其任何留置權子公司已收到任何房東 根據任何不動產租賃發出的任何書面通知，告知該房東打算終止此類不動產租賃，並且 (vi) 公司及其任何子公司均未收到任何待處理的書面通知，據公司所知，對於根據任何租賃不動產租賃的任何財產，沒有受到譴責 的威脅。公司及其子公司未將任何租賃不動產的任何部分轉租或許可給任何人。
(c) 除非不會嚴重降低標的房地產的價值或對標的房地產目前的使用造成實質性幹擾，否則每處 不動產 (i) 運營狀況良好，受到正常磨損，(ii) 按照合理謹慎的行業慣例和標準進行定期和適當的維護，(iii) 不存在任何重大 缺陷或缺陷，以及 (iv) 適合開展業務公司及其子公司在所有重大方面均按目前的規定行事。公司或其任何子公司在不動產 上的運營，以及此類不動產的改善，均未在任何重大方面違反與此類財產或其運營相關的任何適用的租約、建築法規、分區要求或法規，任何此類違規行為都不取決於所謂的不合規用途例外情況。
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(d) 除公司披露信第3.18 (d) 節另有規定外， 不存在優先拒絕權、購買選擇權或其他授予任何人獲得全部或任何重要部分所有權的協議。
3.19 材料合同。
(a) 公司披露信第3.19 (a) 節列出了截至本文發佈之日的真實、正確和完整的清單，公司已向母公司和合並子公司（或母公司外部法律顧問）提供了每份合同（公司披露信第3.12（a）節所列計劃除外）的真實、正確和完整副本，該合同自本文發佈之日起生效（或根據該協議，公司或其任何子公司有任何持續的義務），公司或其任何子公司是該協議的當事方，或公司、其任何子公司或其 各自的財產或資產均受以下約束：
(i) 根據《證券法》第S-K條例第601 (b) (10) 項，必須由公司作為重要 合同提交，或由公司在表格8-K的當前報告中披露；
(ii) 涉及截至2023年12月31日止年度公司及其子公司的總付款或公司及其 子公司根據該合同獲得的超過300萬美元的總收入；
(iii) 包含 契約，即 (A) 在任何實質性方面限制公司或其任何子公司競爭或參與任何業務領域或任何開發計劃、治療區域或地理區域，或與任何類別的 產品或與任何個人競爭或參與的自由，(B) 規定公司或任何一方授予任何最惠國或類似的條款和條件（包括定價方面的條款和條件）其子公司，(C) 規定排他性 義務或以其他方式限制公司或任何人的自由或權利其子公司為任何其他人研究、開發、銷售、分銷或製造任何產品或服務，(D) 規定購買和供應最低數量的 商品或服務，或規定從單一供應商及其關聯公司購買和供應公司或其子公司使用的全部或幾乎全部某種類型的商品或服務，或 (E) 提供公司或其任何子公司的 擔保供應或服務的可用性；
(iv) 授予任何優先拒絕權、第一期權或類似權利或期權，以購買或以其他方式收購公司或其任何子公司擁有的任何財產或資產（知識產權除外）的任何權益；
(v) 規定或管理任何合夥企業、合資企業、 戰略聯盟、合作、共同促進、利潤分享或其他類似安排的形成、創建、運營、管理或控制，或與任何公司產品（包括每份合資協議）的任何實質性製造權或商業化權的授予有關；
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(vi) 涉及 (A) 第三方向公司或其任何子公司轉讓或授予許可、使用、期權或 其他權利或豁免（包括不起訴或強制執行或起訴任何專利的權利），但附帶合同除外，或 (B) 與第三方聯合研究或開發知識產權、產品或技術，在每種情況下，如果此類知識產權對公司及其子公司的業務至關重要，則視為 整個;
(vii) 涉及公司或其任何子公司向任何 第三方轉讓或授予許可、使用、期權或其他權利或豁免（包括不起訴或強制執行或起訴任何專利的權利），或向任何 第三方轉讓或授予許可、使用、期權或其他權利或豁免（包括不起訴或強制執行或起訴任何專利的權利），但附帶合同除外；
(viii) 與製造、供應、分銷、營銷、 合同研究或臨牀試驗有關，並規定公司或其任何子公司在任何預期的十二 (12) 個月內的最低付款額為至少300萬美元；
(ix) 與未償本金超過1,000,000美元的借款（無論是 由任何資產產生、承擔、擔保或擔保）的債務有關，但僅限於本公司的全資子公司之間的債務；
(x) 構成任何包含契約（包括收益或其他或有付款義務）的收購或剝離合同，如果是任何此類合同，這些契約（包括盈利或其他或有付款義務），則合理預期這些承諾將導致未來收到或支付的款項超過 3,000,000 美元；
(xi) 涉及任何待處理或威脅的索賠、訴訟或 訴訟的和解 (A) 其中 (1) 將涉及在本協議發佈之日之後的付款義務，或涉及超過1,000,000美元的付款，或 (2) 將對公司或其任何子公司施加或強加任何持續的非貨幣 義務，包括對任何其他人的任何監督或重要報告義務，或 (B) 在前提條件下承擔或強制執行任何持續的非貨幣 義務，包括對任何其他人的任何監督或重要報告義務，或 (B) 和解協議未得到滿足；
(xii) 一方面是公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的任何高級職員、董事或 關聯公司（公司的全資子公司除外）或其各自的任何關聯公司或直系親屬（此類條款的定義見《交易法》第12b-2條和第16a-1條）之間簽訂，包括依據的任何合同公司或其任何子公司都有義務 賠償此類高管、董事、關聯公司或家庭成員（但是為避免疑問，不包括任何計劃）；
(xiii) 包含任何不競爭、 非招攬或排他性承諾，這些承諾在收盤後將根據其條款對母公司及其關聯公司（公司及其子公司除外）具有約束力；
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(xiv) 與 以外的政府機構簽訂了在正常業務過程中以公司或其任何子公司客户的身份與政府當局簽訂的合同；
(xv) 與任何對衝、掉期、衍生品或類似安排有關；
(xvi) 禁止支付與 公司或其任何子公司的股本或其他股權有關的股息或分配，禁止質押公司或其任何子公司的股本或其他股權，或禁止公司或其任何子公司發行任何擔保；
(xvii) 對公司或其任何 子公司的任何不動產或其他資產規定任何留置權（許可留置權除外）；
(xviii) 規定公司或其任何子公司向任何個人（公司或其任何子公司除外）提供任何預付款、貸款、信貸延期或資本出資，或對任何個人（公司或其任何子公司除外）進行的其他投資 ；或
(xix) 涉及不動產所有權的收購或處置。
除計劃外，上述第 (i) 至 (xix) 條所述類型的每份合同，在本文中均稱為實質性合同。
(b) 除非個人或總體而言 合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則，(i) 每份重大合同對公司或作為其一方的公司子公司均有效並具有約束力，據公司所知， 對方具有完全效力和效力，但可執行性例外情況除外，(ii) 公司及其子公司已遵守了所有條款每份材料 合同要求他們履行或遵守的義務，而且 (iii) 沒有公司或其任何子公司違反任何重大合同，或據公司所知，任何其他方違約。公司及其任何子公司均未收到任何第三方就任何重大合同下的任何違約、終止或取消發出的任何 書面通知或索賠。就本協議第 3.19 (b) 和 5.1 (y) (xiii) (B) 節而言， 實質性合同一詞應被視為包括在本協議簽訂之日之前簽訂的任何合同，如果在本協議生效日期之前簽訂，則符合實質性合同的資格。
3.20 監管合規。
(a) 公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有適用的醫療保健法，並且一直遵守所有適用的醫療保健法。對於受 1938 年《聯邦食品、藥品和化粧品法》（FDCA）或任何外國司法管轄區類似法律約束的每種公司產品（每種此類公司產品，一種醫療器械），如果 正在或已經開發、製造、測試、包裝、貼標、分銷、進口、出口、銷售或銷售或銷售的每種公司產品（每種此類公司產品，一種醫療器械），則每種此類醫療器械正在開發或已經開發、製造、測試、 包裝、貼標籤、分銷、進口、出口、銷售或銷售在所有材料方面均符合規定符合所有適用要求
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根據任何外國司法管轄區的 FDCA 和類似法律，包括與研究用途、上市前許可、註冊和上市、醫用 設備的上市許可、良好的生產規範、質量體系法規和要求、ISO 要求、良好臨牀實踐、良好的實驗室規範、標籤、廣告、記錄保存和提交所需報告以及安全相關的法律。自 2018 年 1 月 1 日以來，公司及其任何子公司均未收到來自 FDA 或任何其他政府機構的任何通知或其他通信 (i) 質疑公司或其任何子公司任何產品的研究設備豁免、上市前許可或 上市前批准、使用、標籤和推廣，或 (ii) 以其他方式指控公司或任何一方的任何醫療器械存在任何重大違規行為其 任何醫療保健法的子公司。
(b) 本公司沒有考慮召回任何醫療設備 (i)，或據 公司所知，任何政府機構均未考慮召回，或 (ii) 公司或其在美國或美國 州以外的任何子公司（無論是自願還是以其他方式）或政府機構在任何重大方面召回、移除、撤回、更正、暫停或停產。在美國或美國境外（無論已完成還是待決），要求召回（無論是自願還是其他方式）、移除、 更正、撤回、暫停、扣押或終止任何醫療器械的重大訴訟（無論已完成還是待決）尚未對公司或其任何子公司或據本公司所知，任何醫療器械的被許可人或分銷商進行中，此前也沒有任何此類 訴訟待決。
(c) 對於公司或其任何子公司根據FDCA第510（k）條提交的上市前通知、上市前批准申請、上市前通知、研究器械豁免或類似的州或外國監管申請獲得批准、批准或批准的每種醫療器械， 公司及其子公司目前在所有重大方面都遵守了適用法律，包括FDCA，特別是不遵守FDCA 限制，21 U.S.C. § 360 和 360e 以及 21 C.F.R. 第 807、812 或 814 部分（視情況而定）以及此類應用程序的所有條款和條件。
(d) 本公司或其任何子公司製造或分銷的任何醫療器械的材料 組件均不是 (i)《美國法典》第 21 篇第 351 節或類似法律所指的摻假成分，(ii) 在 21 U.S.C. § 352 或類似法律的意義上貼錯了標籤，或 (iii) 嚴重違反《美國法典》第 21 條第 360 和 360e 條或類似法律的產品。
(e) 公司或其任何子公司或其各自的任何董事或高級職員，據公司所知，公司或其任何子公司的任何 員工、代理人或分銷商，均未向食品和藥物管理局或任何其他政府機構作過不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，沒有披露要求向食品和藥物管理局或任何其他政府機構披露的重大事實，也沒有犯下任何承諾採取行動、作出陳述或未作出聲明，表明在作出此類披露時將合理地預計將為美國食品和藥物管理局或任何其他 政府機構援引其在聯邦調查局第56章中規定的欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法酬金政策提供依據。第 46191 號法規（1991 年 9 月 10 日）或任何類似的政策。自 2018 年 1 月 1 日起， 公司或其任何子公司或其各自的任何董事或高級職員，據公司所知，公司或其任何子公司的員工或代理人都沒有被判犯有以下罪行，也沒有收到行動或威脅採取行動或威脅的通知
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犯罪或參與任何根據《美國法典》第 21 篇第 335a (a) 條或任何類似法律或 21 U.S.C. § 335a (b) 或任何類似法律授權的取消資格、排除、停職、制裁或其他紀律處分的行為。自2018年1月1日以來，公司或其任何子公司或其各自的任何董事或高級職員，據公司所知， 公司或其任何子公司的員工或代理人均未被起訴或被判定犯有任何罪行或採取行動或威脅採取行動或威脅採取行動的通知，也沒有參與任何可以禁止該個人或實體參與聯邦 醫療保健的行為 1935年《社會保障法》（《社會保障法》）第1128條或任何類似法律規定的計劃，或以其他方式根據此類法律予以禁止、制裁、處罰或紀律處分。
(f) 自2018年1月1日以來，公司及其任何子公司均未收到任何關於FDA或任何其他政府 機構已開始或威脅啟動任何法律程序以撤回其研究器械豁免、上市前許可或上市前批准或要求召回任何醫療器械的通知，(ii) 已開始，或 威脅啟動任何禁止製造或分銷任何醫療器械的法律程序設備或 (iii) 已啟動或威脅啟動任何法律程序，以禁止製造或分銷在製造、測試、加工、包裝或待售任何醫療器械的任何設施生產的任何醫療器械 。
(g) 據 公司所知，沒有任何實質性的法律訴訟或政府、監管或行政調查、審計、查詢或行動，也沒有任何可以合理預期構成 針對或影響公司或其任何子公司的法律訴訟或政府、監管或行政調查、審計、詢問或行動的依據的重大事實、情況或條件（如適用）或任何司法管轄區的類似法律 ，(ii) 公共衞生1944 年服務法，(iii)《社會保障法》或衞生與公共服務部監察長辦公室的條例或任何司法管轄區的類似法律，或 (iv) 與任何司法管轄區的政府醫療計劃、私人醫療保健計劃或患者健康信息的隱私和保密相關的適用法律，包括與 醫療保險和醫療補助計劃相關的美國聯邦和州法律、美國聯邦和州法律適用於醫療保健欺詐和濫用、回扣醫生自我推薦、向政府機構或政府或私人醫療保健計劃提出的虛假申訴，以及 與政府簽訂合同有關的美國聯邦或州法律及類似法律。目前，公司及其任何子公司都不是與任何政府機構簽訂或實施的任何公司誠信協議、監督協議、同意令、 和解令或類似協議的當事方。
(h) 公司及其子公司實際上擁有 根據外國司法管轄區的FDCA和類似法律獲得的所有實質性許可證（例如許可證、監管許可），這是其擁有、租賃和運營其財產和其他資產以及按照其管理層目前的建議開展其 業務和運營所必需的。根據任何此類監管許可，均未發生重大違約或重大違規行為。 合併本身的完成不會導致任何此類監管許可證的違反、撤銷或取消。
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(i) 公司不是受保實體，也不是受保實體， 正如《美國聯邦法典》45 § 160.103 中定義的那樣。根據HIPAA及其頒佈的適用法規或與醫療信息保密相關的任何適用州 法律，公司及其子公司在任何重大方面均未違反、違約或違規。
(j) 公司已向母公司提供了與醫療保健監管機構的所有實質性信函 ，包括任何此類 (i) 非官方信函或 (ii) 在公司產品許可或批准之前和之後的信函，前提是任何涉及與公司或任何公司產品相關的重大監管、 質量或合規問題或問題。
3.21 保險。 公司披露信第3.21節列出了為公司或其任何子公司簽發的所有當前有效的重大保險單的真實、正確和完整清單，公司已向母公司提供了所有此類保單的真實、正確和 完整副本。對於每份此類保單，除非個人或總體上合理地預計不會對公司產生重大不利影響，否則，(a) 該保單已完全生效 且所有應付保費均已支付，(b) 公司及其任何子公司均未違約或違約，公司及其任何子公司均未採取任何行動或未採取任何行動，但須發出通知 或時間流逝或兩者兼而有之，將構成此類違約或違約，或允許交易對手終止任何此類保單的修改或修改，（c）據公司所知，任何此類保單的保險公司均未被具有合法和適用管轄權的法院或保險監管機構宣佈 破產，也沒有被置於破產管理、保管或清算狀態，而且（d）尚未收到任何此類保單的取消或終止通知。 此類保險單足以使公司及其子公司遵守 (i) 適用法律的所有要求和 (ii) 所有重大合同。截至本文發佈之日， 公司所知，沒有根據任何此類保險單提出的待處理的重大索賠，也沒有威脅的重大索賠。
3.22 反賄賂；反洗錢。
(a) 自2019年1月1日起，公司及其每家子公司的業務一直嚴格遵守 1977年《美國反海外腐敗法》和其他司法管轄區適用的類似反賄賂法（合稱《反賄賂法》）。公司或其子公司或其 各自的董事或高級職員，或據公司所知，公司或其任何子公司的員工或代理人都未違反或自2019年1月1日起嚴重違反任何適用的反賄賂法。 公司及其子公司保留了準確的賬簿和記錄，並制定了內部控制和程序，以確保嚴格遵守反賄賂法。對於涉及公司或其任何子公司與《反賄賂法》有關的任何行動或任何指控 ，沒有任何實質性的法律訴訟或內部調查 ，或據公司所知，任何政府機構先前、待進行或威脅進行的政府、監管或行政調查或訴訟。據公司所知，公司或其任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人均不是政府官員、 政黨官員或政治職位候選人，公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人與任何政府官員、政黨 官員或政治職位候選人之間沒有已知的家族關係。
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(b) 自2019年1月1日起，公司及其子公司的業務在所有重大方面均遵守1970年《貨幣和外匯交易報告法》、 所有適用司法管轄區的洗錢法規以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存、報告和內部控制要求。對於任何涉及公司或其子公司與《洗錢法》有關的任何 行動或任何行動的任何指控，沒有任何重大的法律 訴訟或內部調查，或據公司所知，任何政府機構先前、待進行或威脅進行的政府、監管或行政調查或訴訟。
(c) 公司及其子公司的業務自2019年1月1日起一直嚴格遵守任何政府 機構實施的所有適用的經濟制裁或進出口管制法。自2019年1月1日以來，公司及其子公司均未與制裁目標地區或個人開展任何業務，目前也沒有與制裁目標地區或個人進行任何交易。在任何情況下，對於涉及公司或其任何子公司與任何此類制裁或法律有關的任何 行動或任何指控的重大法律 訴訟或內部調查，或據公司所知，任何政府機構先前、待進行或威脅進行的政府、監管或行政調查或訴訟。
3.23 關聯方交易。本公司或其任何子公司（a）的現任董事、高級管理人員或關聯公司均未償還對公司或其任何子公司的債務，或（b）以其他方式參與或直接或間接受益於與公司或其任何子公司（計劃除外）簽訂的任何合同、安排或諒解的當事方或 直接或間接受益，此類合同、安排或諒解根據證券第S-K條例第404項的規定必須披露此類合同、安排或諒解法案。
3.24 公司財務顧問的意見。公司 董事會已收到公司財務顧問的書面意見，其大意是，從財務角度來看，從財務角度來看，從財務角度來看，從財務角度來看，根據本協議向 公司股東（除外股份和異議公司股份的持有人除外）支付的合併對價對這些持有人是公平的，這是公平的。公司已獲得公司財務顧問的授權， 允許在委託書中完整納入其意見並討論此類顧問的分析，前提是這些顧問對此類披露感到滿意。
3.25 州收購法規不適用。假設第4.6節第一句 中規定的母公司和合並子公司的陳述是真實、準確和完整的，則公司董事會已採取一切必要行動，因此DGCL第203條中規定的對企業合併的限制不適用於本 協議和交易，據公司所知，沒有任何其他州收購法規或類似的法規或法規適用於或聲稱適用於這些交易。
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3.26 沒有其他陳述或保證。
(a) 除本第三條 以及公司或其任何代表交付的與交易有關的任何證書（包括第 7.2 (c) 節所設想）中本公司作出的明確書面陳述和保證外，公司或代表 的任何代表或其他人員均未對公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司作出任何明示或暗示的陳述或保證他們各自的業務、資產、負債、財務狀況或運營結果或 與向母公司或合併子公司提供的與交易有關的任何其他信息的 ，公司特此對自己或其任何代表就本公司或其任何代表提供（或提供）的有關或與之相關的任何其他信息的準確性或完整性不作任何其他明示或暗示的陳述或保證（包括對 適銷性或特定用途適用性的任何暗示擔保）本協議或交易的談判、執行和 交付。
(b) 公司承認並同意，除第四條以及母公司或其任何代表交付的與交易有關的任何證書（包括 第 7.3 (c) 節所規定的陳述和 擔保外，(a) 母公司、合併子公司或其任何各自的代表均未就其自身或其業務、資產、負債作出或作出任何陳述或保證，財務狀況 或經營業績或其他與交易有關的情況，除本協議中明確規定的陳述或擔保外，公司不依賴母公司或合併子公司的任何陳述或擔保，並且 (b) 母公司或合併子公司未授權任何人就母公司或合併子公司或其業務、資產、負債、財務狀況或經營業績或其他與交易相關的陳述或擔保，而且 如果已作出，則不得依賴此類陳述或保證該公司已獲得該方的授權。
第四條
的陳述和保證
母公司和合並子公司
母公司和合並子公司特此向公司陳述並保證如下：
4.1 組織和資格。每個母公司和合並子公司均根據其組織管轄範圍內的 法律正式組建和有效存在並信譽良好，擁有所有必要的權力和權力，可以按照其目前擁有、使用或持有的方式擁有、租賃和運營其財產和資產， ，除非信譽不良或不具有個人或總體上不會擁有的權力和權力，合理地預期會阻止、嚴重拖延或嚴重損害該能力母公司或合併子公司向 完成交易。Merger Sub的所有已發行和流通股本均由母公司直接或間接擁有。母公司和合並子公司均遵守各自的公司註冊證書 和章程（或類似的管理文件）的規定。
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4.2 權力。母公司和合並子公司均擁有執行和交付本協議、履行本協議下各自的契約和義務以及完成交易所需的公司權力和 權限。母公司和合並子公司執行和交付本協議，以及作為Merger Sub的唯一股東，在母公司採用 的前提下，作為Merger Sub的唯一股東（應在本協議執行和交付後立即採用），母公司和合並子公司履行各自的契約和義務 以及交易的完成均已獲得母公司和所有必要的公司行動的正式和有效的授權 Merger Sub，沒有額外的公司訴訟或訴訟母公司或合併子公司 的一部分是授權母公司和合並子公司執行和交付本協議、母公司和合並子公司履行各自在本協議下的契約和義務或母公司和合並子公司完成 交易的必要條件。本協議已由母公司和合並子公司按時有效執行和交付，假設公司給予應有的授權、執行和交付，則構成每家母公司和 合併子公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，但有強制性例外情況除外。截至本協議簽訂之日，(a) 母公司董事會已批准本協議和 筆交易，(b) Merger Sub 董事會 (i) 已確定 Merger Sub 及其股東的最大利益，並宣佈宜簽訂本協議，以及 (ii) 批准 執行和交付本協議由Merger Sub履行此處包含的契約和協議，並根據所包含的條款和條件完成交易在本文中，對於上述 (a) 和 (b) 條款的每個 情況，均在正式召集和舉行的（或經一致書面同意）的會議上。無需母公司股東投票即可批准本協議或任何交易。
4.3 提供的信息。在首次向 公司股東發送或提供委託書（或其任何修正或補充）時，母公司或合併子公司或其任何 代表或其任何 代表以書面形式提供或將要提供的、以引用方式納入委託聲明（包括其任何修正案或補充）的信息均不包含任何不真實的重大事實陳述或者省略陳述作陳述所必需的任何重要事實其中，鑑於 作出這些陳述的情況，不得產生誤導；但是，母公司和合並子公司對根據公司或其任何代表提供的信息 專門用於在委託書或其他要求的美國證券交易委員會文件中納入或以引用方式納入的聲明不作任何陳述或保證。
4.4 同意和批准；無違規行為。除非可以合理預期單獨或總體上不會阻止、 嚴重延遲或嚴重損害母公司或合併子公司履行本協議義務的能力，否則母公司或合併子公司執行和交付本協議、母公司 和合並子公司履行其在本協議下各自的契約和義務以及交易的完成不會和不會 (a)) 違反或衝突或導致對相應條款的任何違反母公司或合併子公司的 公司註冊證書或章程（或類似的管理文件），(b) 要求任何政府機構獲得許可證，或向其提交申請或通知，但以下情況除外：(i)《HSR法》和任何外國 反壟斷法可能要求的，(ii) 任何聯邦或州證券法的適用要求，
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包括遵守《交易法》和向美國證券交易委員會提交委託聲明，(iii) 按照 DGCL 的要求提交和記錄相應的合併文件， 包括向特拉華州國務卿提交合並證書，或 (iv) 納斯達克和紐約證券交易所的適用要求，(c) 違反、衝突或導致違反或 的任何條款要求發出任何通知或同意，或導致違約（或產生任何終止、取消、修改或加速的權利）或任何因發出通知、時間推移或其他原因而構成違約或 產生任何此類權利的事件（母公司或合併子公司或其任何子公司是其中一方，或母公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產受其約束的合同）的任何條款、條件或規定，或導致實質利益或權利的損失任何此類合同，或 (d) 違反適用於母公司或其任何子公司的任何法律或命令（包括Merger Sub）或其 各自的資產或財產受其約束。
4.5 訴訟。截至本文發佈之日，尚無任何法律程序或政府、 監管或行政調查、審計或調查，據母公司所知，母公司或其任何子公司受到威脅或與之有關的，這些法律程序或政府、 的監管或行政調查、審計或調查尚無任何針對母公司或其任何子公司的威脅或與之有關的，這些法律程序或政府、 的監管或行政調查、審計或調查。截至本文發佈之日，母公司及其任何子公司均不受任何未執行的訂單的約束，這些訂單無論是單獨還是總體而言， 都有合理的預期，將阻止、實質性延遲或嚴重損害母公司或合併子公司完成合並或其他交易的能力。
4.6 感興趣的股東。母公司或其任何子公司，或其任何關聯公司或關聯公司（例如DGCL第203節中定義的 條款）都不是或過去自本協議發佈之日前三（3）年起的公司利益股東，該術語的定義見DGCL 第203條。截至本文發佈之日，除母公司全資子公司持有的166,812股公司股份以及（y）通過共同基金、福利或養老金計劃實益擁有的股份外，母公司、Merger Sub及其任何關聯公司均未實益擁有任何公司 股份（如《交易法》頒佈的第13d-3條所用）任何公司 股份。
4.7 充足的資金。母公司目前擁有充足的資金，從本協議之日起和之後以及直到生效時間為止，均有 可供其使用，並且自生效之日起，Merger Sub將有足夠的資金來履行本協議項下的所有母公司和合並訂閲者的義務，包括支付合並對價、 期權對價、PSU 對價和 RSU 對價，以及支付所有需要支付的相關費用和開支根據本協議的條款，母公司或合併子公司。本協議規定的母公司和合並訂户的義務， ，包括他們完成合並的義務，不受母公司或合併訂閲者獲得資金以完成交易的條件的約束。
4.8 沒有其他操作。Merger Sub的成立完全是為了實現合併。Merger Sub 在 生效時間之前過去和將來都不會從事除其成立時附帶的活動或本協議所設想的活動以外的任何活動，並且從生效時間到來之前，除本協議 所設想的責任外，沒有其他責任。
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4.9 經紀商。根據母公司和合並子公司作出的安排向任何經紀商、發現者或投資銀行家支付的與交易相關的任何經紀商、發現者、 財務顧問或其他費用或佣金，公司概不負責。
4.10 沒有其他陳述或保證。
(a) 除本 第四條以及母公司或其任何代表就交易（包括第 7.3 (c) 節的設想）提供的任何證書（包括第 7.3 (c) 節所述）中母公司和合並子公司作出的明確書面陳述和保證外，母公司、Merger Sub 或任何代表或其他人均未對他們或其任何關聯公司或其任何關聯公司或其任何一方作出任何明示或暗示的陳述或保證或他們各自的業務、資產、負債、財務狀況 或經營結果或向公司提供的與交易有關的任何其他信息，母公司和合並子公司特此對他們本人或其任何代表就本協議或交易的談判、執行和交付提供（或提供）的任何其他信息的準確性 或完整性不作任何其他明示或暗示的陳述或保證。
(b) 母公司和合並子公司均承認並同意，除了 第三條以及公司或其任何代表交付的與交易相關的任何證書（包括第 7.2 (c) 節的設想）中明確規定的陳述和保證外，(a) 公司、其子公司或其任何相應的代表均未就其自身或其業務作出任何陳述或保證、 中的資產、負債、財務狀況或經營業績或其他方面與交易有關，除本協議或任何此類證書中明確規定的陳述或擔保外，母公司和合並子公司均不依賴公司的任何陳述或擔保，(b) 公司或其任何子公司未授權任何人就公司或其任何子公司或其業務、運營、資產、負債、狀況（財務或其他方面）或前景或其他與 相關的陳述或擔保合併，以及此類陳述或保證（如果已完成）母公司或合併子公司不得依賴該方的授權，以及 (c) 向母公司、Merger Sub或其任何代表提供或發送的任何估計、預測、數據、財務信息、 備忘錄、演示或任何其他材料或信息都不是也不應被視為或包含公司的陳述或保證，除非任何此類 材料或信息是任何明示陳述或擔保的主體第三條或任何此類證書中規定。
第五條
公司的契約
5.1 公司的業務行為。除 (a) 如公司披露信第 5.1 節所述，(b) 適用法律要求的 ，(c) 母公司書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）或 (d) 本協議要求或明確規定的期限內，自本協議 之日起持續到本協議終止或生效時間以較早者為準，(x) 公司將採取商業上合理的努力來實現其每個
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子公司將按照其符合過去慣例的正常業務流程在所有重要方面開展業務，公司將使用並將促使其每家 子公司盡其商業上合理的努力來維護其業務組織的完整性，維護與與公司或其任何子公司有重要業務關係的人員的當前關係 （前提是，就第 (x) 條而言，(i) 未採取任何行動本公司或其任何子公司在以下方面下文 (y) 第 (i)-(xviii) 條具體涉及的事項應被視為違反 條款 (x)，除非此類行動將構成對此類具體條款的違反；(ii) 在與 COVID-19 或任何公共衞生 措施相關的全部或部分暫停運營期間，公司或其任何子公司可採取與 COVID-19 或任何公共衞生措施相關的行動保護 公司或其子公司員工和其他人員的健康和安全是合理必要的 (A)與公司或其任何子公司有業務往來的個人，或 (B) 迴應由 COVID-19 或任何公共衞生措施造成的第三方供應或服務中斷，但須在合理可行的範圍內事先與母公司協商）以及 (y) 公司不會、也不會允許其任何子公司：
(i) 通過對公司或其任何 子公司的註冊證書或章程（或類似的管理文件）的任何修訂；
(ii) 發行、出售、授予期權或購買、質押或授權或提議發行、 出售、授予期權或購買權或質押權的任何公司證券或附屬證券，但行使或結算公司期權、公司RSU獎勵和公司PSU獎勵時可發行的公司股份除外， 在遵守第 2.7 (h) 節的前提下，購買公司ESP下的公司股票，在所有情況下，截至本協議發佈之日尚未結清，或者 (B) 受 第 6.14 節的約束任何可轉換票據的轉換或與上限看漲期權交易有關的；
(iii) 直接或間接收購或贖回或修改任何公司證券，但不包括 (A) 公司收購與本協議發佈之日已發行的公司期權持有人交出公司股份以支付此類公司期權的行使價；(B) 預扣公司股份以滿足公司股權獎勵的納税義務；(C) 公司的收購截至本文發佈之日因沒收此類獎勵而尚未償還的公司股權獎勵的百分比，或(D) 受 第 6.14 節的約束，根據任何可轉換票據的轉換或與上限看漲期權交易有關的；
(iv) 拆分、合併或重新分類其股本或其他股權，或申報、擱置、分派或支付其任何股本或其他股權（不包括本公司全資子公司以 的股本或其他股權向公司或其全資子公司支付的股息， 的股息或分配（無論是現金、股票還是財產）；
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(v) (A) 通過合併、合併、資本重組或 其他方式，收購任何人或其任何業務或分部的任何 (1) 重大資產或 (2) 所有權權益（在每種情況下，不包括與第 (A) (1) 和 (A) (2) 條相關的所有權、(i) 根據下文 (xi) 小節和 (ii) 購買零部件、原材料或供應品，每種情況均與本條款 (ii) 有關，在正常業務過程中），(B) 出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置，或受任何留置權 的約束（除了允許的留置權）、公司或其任何子公司的任何重要資產（包括公司重要知識產權以及公司或其任何 子公司的股本或其他股權），但以下情況除外：(1) 根據截至目前存在的合同，本協議簽訂之日之前已向母公司提供了真實、正確和完整的副本，載於第 5.1 (y) (v) (B) 節 (1) 公司 披露信，(2) 在正常業務過程中處置有價證券符合過去的慣例，(3) 公司與其全資子公司之間或公司全資 子公司之間的交易；(4) 在正常業務過程中出售庫存或廢棄的過時或破舊設備的交易，符合過去的慣例；(5) 關於公司 知識產權，在正常業務過程中以及在任何知識產權的正常起訴過程中授予非排他性許可辦公室或書記官長；前提是 不是解釋為包括放棄任何已發行或授予的重大公司註冊知識產權，或 (C) 採取全面或部分清算、解散、資本重組或重組的計劃；
(vi) 承擔、承擔或以其他方式對借款的任何債務承擔責任或承擔責任；
(vii) 向任何其他人（公司的全資子公司除外）提供任何貸款、預付款（普通業務開支或根據公司的註冊證書 除外）或資本出資或對任何其他人進行投資；
(viii) 更改其使用的任何財務會計方法、原則或慣例，除非 GAAP 或適用的 法律要求；
(ix) (A) 更改任何年度納税會計期或方法，(B) 作出、更改或撤銷任何重大納税 選擇，(C) 解決或妥協與任何重大納税負債相關的任何審計或程序，但對適用的訴訟時效的任何正常延期或豁免除除外，(D) 提交任何經修改的重大納税申報表，(E) 簽訂本第 7121 條所指的任何結算協議守則（或州、地方或非美國的任何類似條款）法律）對於任何重大税，（F）放棄申請重大税收退款的任何權利 或（G）簽訂任何税收補償、共享、分配、報銷或類似協議、安排或諒解（在 正常業務過程中籤訂的與税收無關的協議或安排中的任何習慣税收補償條款除外）；
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(x) 除非根據截至本協議發佈之日生效的計劃有要求，否則，(A) 根據任何獎金、激勵、績效或其他薪酬計劃、計劃、協議或安排或計劃（包括授予任何公司股權獎勵 或其他股權或股票獎勵，或取消或修改任何計劃或獎勵中的任何限制）支付任何金額或權益，或授予或承諾授予任何獎勵根據該條款）；（B）規定增加向任何參與者提供的薪酬或福利，但增加的薪酬或福利除外 年基本工資或工資低於20萬美元的個人應遵循以往慣例的正常業務流程；(C) 制定、採納、簽訂、實質性修改或終止任何計劃或任何集體談判或類似的 勞動合同（隨意錄取通知書除外），或者對於美國境外的員工，包含標準條款的僱傭協議，其優惠遣散權不超過適用法律要求的 對任何擁有年基本工資或工資的個人的管轄權少於 200,000 美元，在正常業務過程中，均符合過去的慣例）；(D) 加快任何薪酬、權利或福利的支付或 歸屬時間，或根據任何計劃做出任何實質性決定；(E) 採取任何行動為任何計劃提供資金或以任何其他方式確保支付任何計劃下的薪酬或福利；(F) 允許任何參與者 控制權變更、遣散、留用或終止薪酬或福利，或規定增加薪酬或福利；(G) 終止僱用本公司任何僱員或任何其子公司的年基本工資或工資為 20萬美元或以上，但因故解僱（由公司根據過去的慣例在正常業務過程中決定）；或（H）僱用或晉升任何年基本工資或工資高於20萬美元或 的個人，但按照過去的慣例在正常業務過程中替換離職員工除外；
(xi) 作出或批准任何資本支出，或承擔與之相關的任何債務、負債或債務，但以下情況除外：(A) 相關財政年度的資本支出預算所設想的債務、負債或債務，在本協議簽訂之日之前已向母公司提供了資本支出 預算；(B) 總額不超過5,000,000美元的未編入預算的資本支出；
(xii) 解決任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查，但金錢損害賠償（扣除收到的 保險收益）的和解除外，總額不超過5,000,000美元；
(xiii) 除非是在符合過去慣例的 正常業務過程中，或者在本第 5.1 節 (y) 的任何其他小節明確允許的範圍內與任何交易相關的任何合同，(A) 簽訂任何如果在 之前簽訂的合同，則為實質性合同或不動產租賃，(B) 根據以下規定進行實質性修改、實質性修改或終止（有效期除外）及其條款）任何重大合同或不動產租賃或豁免、免除或 轉讓其下的任何重大權利或索賠，或 (C)租賃、轉租或許可不動產的任何部分，或通過授予權利，以其他方式允許除公司及其 子公司以外的任何人佔用此類不動產；
(xiv) 出售或以其他方式轉讓任何自有不動產的任何權利，或簽訂任何合同 （包括任何期權協議、優先拒絕權或類似權利）（A）授予任何人收購任何自有不動產的權利，或（B）收購不動產的任何所有權權益；
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(xv) 放棄、取消、允許失效、未能續訂、未能維持， 但須遵守公司與過去慣例相符的商業合理判斷，未努力向任何知識產權局提交的申請或辯護，在每種情況下，均未為本公司或其任何子公司控制其起訴或維護的註冊公司 的重大知識產權進行辯護；
(xvi) 啟動或承諾開展除母公司與公司商定的 適應症的探索性臨牀試驗以外的任何新臨牀試驗；
(xvii) 通過或實施任何股東權益計劃或類似安排； 或
(xviii) 以書面或其他方式授權、同意或承諾採取任何上述行動。
儘管有上述規定，本協議中的任何內容均無意直接或間接賦予母公司或合併子公司在生效時間之前的任何時候控制或指揮公司或其子公司的 業務或運營的權利。在生效之前，公司及其子公司應根據本協議的條款和條件，對自己的業務和運營行使完全 控制和監督。
5.2 不招標。
(a) 在遵守第 5.2 (c) 節的前提下，在自本協議簽訂之日起以及 一直持續到根據第八條和生效時間終止本協議之前，公司及其任何子公司均不得、也不得授權或允許其任何 代表直接或間接地 (i) 徵求、發起、故意鼓勵或故意提供便利或便利協助、任何查詢、提議或提議，或提出、提交或宣佈任何查詢、提議或提議， 構成或有理由預計會導致收購提案，(ii) 向任何個人（母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何指定人或代表除外）提供與公司或其任何子公司有關的任何 非公開信息，或向任何個人（母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何指定人或代表除外）提供 業務的訪問權限，公司或其任何子公司的財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或向任何人員提供的信息此類案例與 意圖鼓勵、促進或協助制定、提交或宣佈任何收購提案有關、迴應或與 意圖有關，(iii) 參與或參與與任何人就任何收購提案或潛在的 收購提案進行的任何討論或談判，(iv) 採納、批准或簽訂任何與收購交易有關的合併協議、購買協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同，或 (v) 解決或同意執行上述任何一項。在遵守第 5.2 (c) 節的前提下，在自本協議簽訂之日起一直持續到根據 第八條和生效時間終止本協議的前提下，公司及其子公司應立即停止與任何人（母公司除外， Merger Sub 及其子公司及其代表的所有現有討論或談判）
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代表）在本協議簽訂之日之前就任何收購提案或潛在的收購提案進行。在本協議 簽署之日起一 (1) 天內，公司將立即終止任何個人（母公司、合併子公司及其代表除外）訪問與潛在收購提案（或先前關於 潛在收購提案的討論）相關的任何物理或電子數據室，並要求每個已簽署保密協議（保密協議除外）的人（母公司、合併子公司及其代表除外）) 與潛在的收購 提案（或之前的收購）有關關於潛在收購提案的討論）立即向公司退回或銷燬公司或其任何代表根據此類保密協議的條款向該人提供的所有包含 非公開信息的非公開文件和材料。
(b) 從本協議簽訂之日起，直至根據第八條終止本協議，儘快 ，無論如何，在收到收購提案或與任何收購提案有關或合理預計會導致收購 提案的任何查詢、提案或要約後的二十四 (24) 小時內，公司應向母公司提供書面通知，通知應註明提出收購提案的人的身份收購提案、查詢、提案或要約，包括其實質性條款和條件。 此後，公司應及時合理地向母公司通報任何此類收購提案、查詢、提案或要約（包括對此類重要條款的任何修正或 擬議修訂）的狀況或重要條款和條件。公司應立即（無論如何應在收到或交付後二十四（24）小時內）向母公司提供所有書面收購提案的副本，以及與任何收購提案有關或合理預期會導致公司或其任何一方收到的收購提案的所有書面詢問、提案、要約或其他材料（包括協議草案和擬議的融資文件以及起草和擬議的融資文件）的副本作出任何此類行為的人的代表收購提案、查詢、提案或要約或其任何代表，或由公司或其任何 代表交付給這些人或其任何代表。
(c) 儘管本 協議中有任何相反的規定，但如果在獲得公司股東批准之前的任何時候，(i) 公司已收到書面答覆， 善意本協議簽訂之日後任何人提出的非因重大違反本第 5.2 節而產生的收購提案，並且 (ii) 公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地認定，此類收購提案構成或合理地可能導致高級提案，且未能採取下文 (A)、(B) 或 (C) 條所述的此類行動將與適用法律規定的信託義務不一致，則公司可以 (A) 簽訂 與此類人員達成的可接受的保密協議，(B) 向提出此類收購提案的人及其代表提供有關公司及其子公司的信息（前提是 (x) 公司 基本上應同時向母公司提供或提供有關公司或其任何子公司的任何非公開信息，這些信息以前未向母公司提供或提供 ，以及 (y) 公司應擁有簽訂了可接受的保密協議與此類人員共享，並向母公司提供該可接受保密協議的副本）以及 (C) 參與並與進行此類收購的人進行討論或談判
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關於此類收購提案的提案及其代表（且僅在 允許此類討論或談判所必需的範圍內，免除此類人員不遵守任何停頓協議條款的情況）。在公司首次就收購 提案採取前一句第 (A)、(B) 或 (C) 條所述的任何行動之前或同時，公司應向母公司提供書面通知，告知公司董事會根據前一句第 (ii) 條作出的決定。
(d) 在不限制上述規定的前提下，公司同意，公司任何子公司或其任何代表違反本 第 5.2 節規定的限制的行為均構成公司對本第 5.2 節的違反。
5.3 公司董事會建議。
(a) 在遵守本第 5.3 節條款的前提下，公司董事會應建議公司股東投票贊成並通過本協議（公司董事會建議）。
(b) 在 第 5.3 (c) 節的前提下，公司董事會及其任何委員會均不得 (i) 以不利於母公司或合併子公司的方式撤回、修改、修改或符合資格，也不得以不利於母公司或合併子公司、公司董事會建議的方式公開提議扣留、撤回、修改、修改或 資格，(ii) 批准或推薦收購提案或 (iii) 未能在委託書（第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中均包含公司董事會 的建議，即公司董事會建議變更）；前提是 但是，公司 董事會或其任何委員會根據《交易法》第14d-9（f）條與公司股東停止、觀察和傾聽溝通不應被視為公司董事會建議變更。
(c) 儘管有上述規定或本協議中有任何相反的規定，但在獲得公司 股東批准之前，公司董事會可以 (i) 在收到書面答覆時， 善意在本文發佈之日之後收到的並非由於重大違反第 5.2 節或 、幹預事件的發生、公司董事會建議變更以及 (ii) 對收到書面答覆而收到的收購提案， 善意在本協議發佈之日之後收到的並非因重大違反第 5.2 節而導致的收購提案，促使或允許公司或公司的任何子公司就該收購提案簽訂最終協議，並根據 第 8.1 (c) (ii) 條終止本協議；前提是公司和公司董事會只能採取本第 5.3 (c) 條第 (i) 或 (ii) 條所述的行動如果 (A) 公司董事會 真誠地確定（在與其外部法律顧問協商後）不採取此類行動將與適用法律規定的信託義務不一致，(B) 如果收到收購提案， 公司董事會（在與其財務顧問和外部法律顧問協商後）本着誠意認定該收購提案構成高級提案，(C) 公司在實施公司董事會建議前至少四個 (4) 個工作日向母公司發出書面通知根據本協議的意向第 8.1 (c) (ii) 節更改或終止本協議行動，具體説明其原因，包括，在 收到收購提案的情況下，
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此類收購提案的實質性條款和條件（包括與其有關的所有最終協議的副本以及任何其他相關的擬議交易文件（包括 任何融資承諾）（建議變更/終止通知），(D) 在根據 第 8.1 (c) (ii) 節實施此類公司董事會建議變更或終止本協議之前，公司與母公司進行談判並促使其代表進行談判在這四 (4) 期間，本着誠意（在父母尋求談判的範圍內）工作日期限，使母公司 能夠以書面形式提出修改本協議條款和條件的具有約束力的提議，以消除公司董事會建議變更的依據或導致適用的收購提案不再構成高級提案， (E) 不早於四 (4) 個工作日期限結束時，公司董事會本着誠意作出決定（在與其財務顧問和外部法律顧問協商後），在考慮了對本 條款和條件的任何擬議修正之後在這四（4）個工作日期間，母公司在具有約束力的要約中以書面形式提出的協議，即不採取此類行動將不符合其根據適用法律承擔的信託義務（而且，就收購提案而言，該收購提案仍構成優先提案）。對於收購提案，在提交建議變更/終止通知後，如果財務條款 發生任何變更（包括應付對價金額或形式的變更）或對此類收購提案的條款或條件進行其他重大修訂，公司應向母公司提供新的建議變更/終止 通知，並根據第8.1 (c) 條提出任何公司董事會建議變更或終止本協議) (ii) 在這類新的建議變更提出之後/終止通知應再次受前一句第 (C) 至 (E) 條的約束，但提及四 (4) 個工作日應視為兩 (2) 個工作日。
(d) 本協議中的任何內容均不禁止公司董事會 (i) 根據《交易法》第14e-2 (a) 條向公司股東披露和披露第14e-2 (a) 條規定的立場 ，或遵守《交易法》頒佈的第14d-9條的規定，或 (ii) 如果公司董事會（在與外部法律顧問磋商後）本着誠意認定 披露任何 作出此類披露將與適用法律規定的對公司 股東的信託義務不一致；但是，除非在 第 5.3 (c) 節允許的範圍內，否則本第 5.3 (d) 節不允許公司董事會更改公司董事會的建議。
第六條
附加契約
6.1 合理的最大努力。
(a) 根據本協議中規定的條款和條件，在所有情況下均受 第 6.2 節的約束，母公司、合併子公司和公司均應盡其合理的最大努力，採取或促使採取所有必要、適當或可取的行動，以便在可行的情況下儘快 完成交易並使其生效，包括盡合理的最大努力 (i) 導致每種條件在本 協議簽訂之日後儘快實現第七條規定的合併，(ii)在本協議簽訂之日後儘快採取並維持所有必要行動，或
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未採取行動和獲得政府機構的同意，並向政府當局進行所有必要的登記、申報和備案， 是完成合並所必需的，(iii) 根據公司或其任何子公司為當事方的與本協議和交易完成相關的任何合同獲得所有必要的同意， (iv) 就前述任何事項與另一方或多方進行合理合作進行中。儘管此處有任何相反的規定，在生效期之前，任何一方均無須支付任何同意或其他類似費用、利潤分享或其他類似的付款或其他對價（包括增加的租金或其他類似的付款），或同意對任何合同的現有條款進行任何修改、補充或其他 修改（或豁免），或提供額外的擔保（包括擔保）或以其他方式假設或招致或同意承擔或承擔任何責任，以根據任何合同獲得任何個人（包括任何 政府機構）的同意；前提是，如果母公司提出要求，公司應同意以成交為條件的任何此類付款、對價、擔保或責任。
6.2 反壟斷申報。
(a) 一方面，母公司和合並子公司（及其各自的關聯公司，如果適用），另一方面，公司應 按照《HSR法》的要求向聯邦貿易委員會和司法部反壟斷司提交 (x) 一份與本協議和交易有關的通知和報告表，以及 (y) 該司法管轄區的任何外國反壟斷 法律所要求的任何其他材料在本協議簽訂之日後儘快在《公司披露書》第 6.2 (a) 節中發表意見，但與前述條款有關(x) 在任何情況下都不遲於本協議簽訂之日後的十 (10) 個工作日（除非雙方共同商定更晚的日期）。母公司和公司均應 (i) 在提交此類申報時相互合作和協調， (ii) 向對方提供提交此類申報可能需要的任何信息和文件材料，(iii) 提供聯邦貿易委員會、司法部或任何負責執行任何外國反壟斷法的外國 政府機構合理要求或要求的任何其他信息，(iv) 相互合作，盡其合理的最大努力來質疑和抵制任何法律訴訟，以及撤銷、解除、 撤銷或推翻任何可能由此類法律訴訟產生的現行命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，並且禁止、阻止或限制交易的完成，以及 (v) 盡最大努力 盡最大努力使《高鐵法》和任何其他適用的外國反壟斷法規定的適用等待期儘快到期或終止，並避免任何障礙直到根據任何 反壟斷法完成交易，包括 (I) 提議和同意和/或同意出售、剝離、許可或單獨持有公司或其任何子公司的特定資產、資產類別或部分業務， (II) 立即處置、許可或分開持有公司或其任何子公司的特定資產、資產類別或任何業務的一部分，以及 (III) 同意對母公司和/或其關聯公司的行為 或行為進行此類限制 (包括倖存的公司及其子公司），就任何在每個 個案中，可能需要的特定資產、資產類別或公司任何業務的一部分，以便在合理可行的情況下儘快完成交易，包括合併（無論如何不遲於終止日期）（第 (I)、(II)、(II) 和 (III) 條中提及的行動，補救行動）；但是，前提是，(1) 母公司或其任何關聯公司均不得
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必須（未經母公司事先書面同意）就公司或其任何子公司的任何 資產、資產類別或部分業務提出、同意、實施任何補救行動 (x)，前提是，在每種情況下，任何此類補救行動個人或總體而言，都不得 (i) 對業務具有重要意義， 公司及其子公司的資產或財務狀況，總體而言，或 (ii) 對公司及其子公司造成重大損害母公司及其關聯公司因合併而預期的收益，或 (y) 為避免疑問， 對母公司或其任何關聯公司的任何資產、資產類別或部分業務（此類效力如第 (x) 和 (y) 條所述，負擔條件）以及 (2) 在任何情況下均不得要求母公司、 公司或其各自的關聯公司（以及公司及其關聯公司）未經（母公司）提供方事先書面同意，子公司不得同意、同意或實施任何補救行動，除非此類補救行動是條件 以合併完成為條件（前提是，如果母公司提出要求，公司應同意採取以合併完成為條件的任何此類補救行動）。
(b) 一方面，母公司和合並子公司（及其各自的關聯公司，如果適用），以及公司，應立即向另一方通報任何政府機構就任何與本協議或 交易有關的任何政府機構就任何交易進行的任何實質性通信，包括私人方發起的任何訴訟。如果本協議任何一方或其關聯公司收到任何政府機構要求就根據《HSR法》或任何其他反壟斷法提交任何此類申報所涉的 交易提供額外信息或文件材料的請求，則該方應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快做出或促成做出適當的迴應， ，並在與另一方磋商後，做出適當的迴應基本上符合此類要求。與上述內容有關且不限制前述內容，在合理可行的範圍內，除非 適用法律或適用的政府機構禁止，本協議各方同意 (i) 合理提前通知對方所有預先安排的實質性會議和與任何 政府機構進行的與合併有關的電話會議，(ii) 讓對方有機會參加每一次此類會議和電話會議，(iii) 合理安排對方告知任何實質性口頭 與任何政府機構就合併進行溝通，(iv) 合作提交或提交任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見或其他實質性書面通信，解釋或 為合併進行辯護，闡述任何監管或競爭論點和/或迴應任何政府機構的要求或異議，(v) 提前為對方提供審查和評論的合理機會， 並真誠地考慮各方的觀點其他方面，所有與政府機構就合併事宜進行的實質性書面通信（包括任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點和意見）（以 為解決合理的特權或保密問題而予以隱瞞或修改），(vii) 向對方（或酌情為各方的外部律師）提供與合併有關的任何政府 機構的所有實質性書面信函的副本，以及 (vii) 合作並互相提供合理的參與機會，並考慮本着誠意聽取對方關於為滿足 7.1 (a) 節（僅針對任何反壟斷法下的任何反壟斷法或命令）、第 7.1 (b) 節和第 7.2 (d) 節中規定的條件而做的所有努力的所有實質性審議的看法。任何此類 披露、參與權或一方向另一方提供信息的行為可能是
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在適用法律要求的範圍內，僅限外部顧問（或僅限外部反壟斷顧問），可能會進行修改，刪除提及公司或母公司或其任何子公司的 估值或機密競爭敏感業務信息的內容。儘管有上述規定或本協議中存在任何其他相反的規定，但母公司和 公司應共同設計、領導和控制雙方戰略、溝通和努力的各個方面，以推進雙方根據本第 6.2 節承擔的各自義務，包括共同決定 是否延長《高鐵法》或任何外國反壟斷法規定的任何等待、審查或類似期限（包括與任何政府機構簽訂任何協議，但不包括與任何政府機構簽訂任何協議）為了完美 本協議在一段時間內設想的交易）。母公司和公司應盡最大努力共同評估和考慮此類決定，雙方應在各個方面與 進行磋商與合作，並真誠地考慮彼此的觀點。儘管如此，如果對本第6.2節中提及的任何聯合決定有任何分歧，則母公司應作出 的最終決定，並以父母的決定為準（公司不得采取任何違反母公司此類決定的行動），但未經公司事先書面同意（不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意），母公司不得與任何人簽訂任何協議這會起到推遲作用的政府機構在終止日期之後完成合並（不使任何 允許的延期生效）。
(c) 母公司、合併子公司和公司均應真誠合作， (i) 立即確定是否需要提交第6.2 (a) 節未考慮的任何申報，以及是否需要根據與交易有關的任何其他適用法律從任何政府機構獲得第6.2 (a) 節未考慮的任何其他同意 ，以及 (ii) 立即提交任何申報，提供與之相關的所需信息，並設法及時獲得各方認定的任何此類同意 必須在交易中進行或獲得。為避免疑問，本第 6.2 (c) 節中的任何內容都不會影響 第 7.1 (b) 節中規定的條件。
(d) 在本協議簽訂之日後，母公司、合併子公司或其任何受控關聯公司均不得收購或同意收購其任何權利、業務、個人或分部（通過許可、合併、股份交換、投資或其他業務組合、資產、股票或股權購買或其他類似的方式），也不得簽訂 簽訂或同意簽訂任何合資企業、合作或其他類似安排，無論在何種情況下都是合理的預計將阻止、嚴重拖延或嚴重損害當事方獲得根據任何反壟斷法獲得任何 政府機構的批准，或與交易相關的任何適用等待期的到期或終止。
6.3 公開聲明和披露。雙方同意，將發佈的有關交易 的初始新聞稿應採用雙方迄今為止商定的形式。此後，未經其他各方事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意），公司以及母公司和合並子公司均不得發佈（或允許其關聯公司或代表發佈）任何有關本協議或交易的公開發布或 任何公開公告，除非此類發佈或公告是適用法律或規則所要求的
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納斯達克或紐約證券交易所的法規（視情況而定），在這種情況下，被要求發佈或公告的一方應盡其合理的最大努力，讓本協議的另一方 有合理的機會在此類發佈之前對此類新聞稿或公告發表評論（據瞭解，任何此類新聞稿或公告的最終形式和內容以及任何此類發佈或公告的時間均為最終版本， 披露方的自由裁量權）；但是，前提是本文件中規定的限制第 6.3 節不適用於 任何一方就第 5.2 或 5.3 節所述事項發佈或提議發佈的任何新聞稿或公告；前提是 此外，如果雙方就本協議發生任何爭議，本第 6.3 節不應要求雙方提供 向另一方發表評論的機會。儘管有前述規定，(a) 在任何新聞稿或其他公告的內容已獲批准 並根據本第 6.3 節發佈的情況下，在隨後發佈的新聞稿或其他公告中全部或部分複製的範圍內，無需單獨批准此類內容，並且 (b) 各方可以在不遵守上述義務的情況下針對來自的問題發表任何有關交易的公開聲明媒體、分析師、投資者或參加行業會議的人，並在每種情況下向員工發佈內部 公告，前提是此類聲明與雙方先前聯合發佈或雙方批准的新聞稿、公開披露或公開聲明不矛盾， 遵守本第 6.3 節的其他規定，前提是此類公開聲明不泄露有關本協議或交易的重大非公開信息。
6.4 反收購法。如果任何州反收購或其他類似法律適用於本協議或 交易，則公司和公司董事會應批准並採取必要的行動，以便根據本 協議中規定的條款和條件儘快完成交易。
6.5 訪問權限。在本協議簽訂之日起，一直持續到根據第八條和生效時間終止本協議（以較早者為準）期間，公司應（並應促使其子公司）在正常工作時間內， 在收到合理通知後，向母公司及其代表提供合理的訪問權限，訪問公司及其子公司的財產、賬簿、記錄和人員，在此期間，公司應（並應促使子公司）合理進入母公司及其子公司的財產、賬簿、記錄和人員，在此期間，公司應（並應促使子公司）合理進入母公司及其子公司的財產、賬簿和記錄和人員子公司（將）合理地及時向所有母公司提供母公司可能合理要求的有關其業務、財產和人員（包括留存計劃）的 （財務或其他信息）（財務或其他信息），在每種情況下，僅用於完成交易或合理整合 規劃目的；前提是， 但是，公司可以限制或以其他方式禁止訪問任何文件或信息，前提是 (a) 任何適用法律要求公司或其子公司限制 或以其他方式禁止訪問此類文件或信息，(b) 公司合理地確定訪問此類文件或信息將導致放棄任何律師-客户特權、工作產品原則或其他適用於此類文件或信息的適用 特權，或 (c) 此類文件或與評估有關的信息，或就本協議、交易進行談判，或根據第 5.2 節和 第 5.3 節談判收購提案或高級提案。如果公司未依據前一句的 (a) 或 (b) 條款提供訪問權限或信息，則應盡其合理的 最大努力以不違反任何適用法律或放棄此類特權的方式向母公司傳達適用信息。根據訪問權限進行的任何調查
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本第 6.5 (i) 節所考慮的 以不合理地幹擾公司或其 子公司的業務開展或對公司或其任何子公司的任何財產或資產造成損壞或毀壞風險的方式進行，(ii) 應受公司合理的安全措施和保險要求的約束。保密協議的條款和 條件適用於母公司或其任何代表在根據本 第 6.5 節規定的訪問權限進行的任何調查中獲得的任何信息。本第 6.5 節中的任何內容均不得解釋為要求公司或其任何子公司或上述任何公司的代表準備任何不容易獲得的報告、分析、評估 或意見。
6.6 第 16 (b) 條豁免。根據《交易法》第16b-3條，公司應採取一切合理必要的行動 使處置與 交易有關的公司股權證券（包括衍生證券（定義見交易法第16a-1（c）條）），根據《交易法》第16b-3條的規定，作為公司受保人的任何董事或執行官的交易免税根據《交易法》。
6.7 董事和 高級職員的賠償和保險。
(a) 母公司同意，在每種情況下，當 以這種身份行事或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，在適用法律允許的最大範圍內，（自生效時確定）公司的每位現任或前任董事和高級職員（自生效時決定），均應並且 應促使倖存的公司在適用法律允許的最大範圍內對公司的每位現任或前任董事和高級管理人員進行賠償、辯護並使其免受損害應公司要求或受益的其他實體或企業（包括計劃）的董事、高級職員、成員、受託人或受託人（均為 D&O受賠方（統稱為 D&O 受償方），以補償任何成本或開支（包括律師費和開支）、在和解中支付的金額、判決、罰款、 損失、索賠、損害賠償或責任，與 或生效之前存在或發生或據稱發生的事項有關、引起或以其他方式相關的任何法律訴訟所產生的任何費用或開支（包括律師費和開支）、 損失、索賠、損害賠償或責任時間，無論是在生效時間之前、之時還是之後宣稱的還是索賠的，包括對以下事項的訴訟執行本條款或任何 D&O 受賠方的任何其他賠償或預付款權，母公司或 倖存公司還應在適用法律允許的最大範圍內預付產生的費用（在收到有利於母公司或倖存公司的適當承諾後，如果 在有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決中最終確定該等預付款項是這樣的根據這句話，受賠方無權獲得賠償）。如果 出現任何此類法律訴訟，母公司和倖存公司應與D&O受賠方合作，為任何此類法律訴訟進行辯護。在自生效之日起六 (6) 年內，尚存的公司 應且母公司應促使存續公司維持與公司註冊證書和章程中與在生效期前夕生效的 的公司註冊證書和章程的規定等同的開支，並且不得修改、廢除或不作為以其他方式以任何可能對權利產生不利影響的方式修改任何此類條款根據 任何 D&O 受賠方；前提是在此期限內提出的任何賠償索賠的所有賠償權應持續到該訴訟得到處理或此類索賠得到解決為止。截至目前，尚存的 公司及其子公司
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生效時間應（母公司應促使尚存的公司及其子公司）在所有方面履行和履行公司及其 子公司在本協議簽訂之日之前與公司簽訂的任何賠償合同下的義務，這些合同載於公司披露書第6.7 (a) 節（並已提供給母公司 ），並且不得以任何可能產生不利影響的方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類合同在任何方面，任何 D&O 受賠方在此項下的權利。
(b) 在生效期之前，公司應或如果公司無能為力，則母公司應促使存續的公司在 生效時向公司董事和高級職員責任險和信託責任保險承運人或信用評級與 此類承運人相同或更高的一家或多家保險公司購買六 (6) 年預付尾款保單，包括條款、條件、保留額和責任限額對被保險人的有利程度不亞於根據保險所提供的保險公司現有的 董事和高級管理人員責任保險和信託責任保險（其真實、正確和完整的副本已提供給母公司），涉及生效時或之前出現的事項（包括與本協議和本協議所設想的交易或行動有關的 ），母公司應確保該保單在整個期限內保持全面的效力和效力，並承擔所有義務據此， 倖存的公司將予以表彰；前提是公司支付的金額不得超過本協議簽訂之日前公司為 此類尾部保單支付的最後年度保費的300％，也不得要求尚存的公司支付的款項。如果公司或倖存的公司出於任何原因未能在生效之前或生效之日獲得此類尾部保險單，則母公司應在 生效之日起六（6）年內，促使尚存的公司維持截至本協議簽訂之日公司與 董事和高級管理人員責任和信託責任的現行董事和高級管理人員責任保險以及信託責任保險的有效保單截至本協議簽訂之日的責任保險承運人或或更多在生效期內或之前出現的 事項上信用評級與該承運人相同或更好的保險公司；前提是在生效期之後，母公司支付的年度保費不得超過公司在本協議簽訂之日之前為根據本協議要求獲得的保險支付的最後年度保費的300％ ，但在這種情況下，應儘可能多地購買保險這樣的金額。
(c) 儘管此處有任何相反的規定，但如果任何 D&O 受賠方在 生效期六（6）週年之日或之前通知尚存的公司，稱已對該D&O受賠方提出索賠、訴訟、訴訟或調查（無論是在生效期之前、之時還是之後），則本 第 6.7 節的規定將繼續有效參與此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查，直至其最終處置為止。
(d) 如果母公司或尚存公司（或其任何繼任者或受讓人）(i) 與任何 其他人合併或合併但不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或 (ii) 將其全部或基本上全部財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，均應制定適當的 條款，以便母公司和尚存公司的繼任者和受讓人應承擔本第 6.7 節中規定的所有義務。
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(e) 本第 6.7 節應在合併 完成後繼續有效，旨在使每個 D&O 受賠方及其各自的繼承人和法定代表人受益，並應由其強制執行，未經受影響的 D&O 賠償方書面同意，不得以任何實質性 方面對任何 D&O 受賠方產生不利影響的方式終止或修改派對。本第 6.7 節中規定的權利不應被視為排斥任何 D&O 受賠方根據法律、合同或其他規定有權享有的任何其他權利。本協議中的任何內容無意、不應解釋為或應免除、放棄或損害根據與公司或其任何子公司相關的任何現行或已經存在的任何保單為其各自的董事、高級管理人員或其他員工提出的董事和高級管理人員保險 索賠的任何權利。
6.8 員工事務。
(a) 在生效後的十二 (12) 個月內，存續公司應（且母公司應讓 倖存的公司）向每位持續僱員提供：(i) 基本工資或工資率（如適用）不低於立即向該持續僱員提供的基本工資或工資率（如適用）在生效時間之前，(ii) 不少於的年度現金激勵機會優惠於在生效時間前夕向此類在職員工提供的年度現金激勵機會 ，(iii) 遣散費不低於公司披露信第 6.8 (a) 節的規定，以及 (iv) 其他薪酬和員工 福利，這些福利總額與 (A) 其他薪酬和員工福利（不包括任何股權薪酬、固定福利養老金或離職後養老金）基本相似健康或 福利津貼以及保留、變更控制權或其他一次性付款或福利）在生效時間前夕向此類持續僱員提供，或 (B) 向處境相似的母公司及其關聯公司新員工提供的其他薪酬和 員工福利（但受第 6.8 (b) 條的約束）；前提是母公司只能在 2024 年 12 月 31 日之前根據本條款 (iii) (B) 提供此類其他薪酬和員工 福利薪酬和員工福利總額高於其他薪酬和僱員福利第 (iii) (A) 條中描述的福利。
(b) 如果母公司、尚存的 公司或其任何子公司（合稱 “新計劃”）在生效時間當天或之後向任何持續僱員提供計劃或任何其他員工福利計劃或其他薪酬或遣散安排（合稱 “新計劃”），則母公司應安排在生效時間 (i) 之前為公司及其子公司提供 的所有服務向此類繼續僱員提供積分，以實現歸屬 (i) 但不包括父母固定福利養老金計劃下的資格（或應計福利），(ii) 出於資格考慮，父母休假計劃和工作週年紀念服務獎勵下的休假和工作週年紀念服務獎勵的累積福利；(iii) 為了有資格參與由 家長維持的任何健康或福利計劃（任何離職後健康或離職後福利計劃除外），(iv) 用於家長 401 (k) 計劃下的資格、歸屬和公司繳款，以及 (v) 除非在承保範圍內與 公司或其任何子公司達成的另一項協議，以獲得利益父母遣散費計劃下的計算目的；前提是， 但是，就第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 項中的每一項而言，如果不考慮該服務 (A)，則無需將此類服務記入
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在生效時間之前，類似計劃下的 賬户（反映在適用計劃的記錄中）；或（B）將導致承保範圍或福利的重複。此外， 在不限制前述內容概括性的前提下，母公司應盡商業上合理的努力（或促使倖存的公司做出商業上合理的努力）確保（I）每位持續僱員都應立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參與任何和所有新計劃，前提是任何此類新計劃的承保範圍取代該持續僱員在 生效之前參與的類似計劃的保險時間（此類計劃統稱為 “舊計劃”）以及 (II) 就向任何持續僱員提供醫療、牙科、藥品、視力和/或殘疾津貼的每份新計劃而言，所有等待期、先前存在的疾病例外情況、可保要求的證據以及 在工作中積極工作或此類新計劃 的類似要求，如果此類持續僱員及其受保受撫養人不適用於相應的舊計劃下的持續員工，則將免除此類新計劃 的類似要求，此類持續僱員及其受保受撫養人在截至該員工參與相應新計劃開始之日的舊計劃計劃年度的任何未完成部分中產生的任何符合條件的費用將獲得全額抵免為了滿足所有 免賠額、共同保險和最大 自掏腰包適用於適用計劃年度的持續僱員及其受保受撫養人的要求，如 ，前提是此類金額是根據此類新計劃支付的。為避免疑問，在母公司認為此類行動可能使在職 員工（或符合條件的受撫養人）沒有資格獲得福利的情況下，不得要求母公司及其任何關聯公司採取任何行動（例如，如果抵免過去的繳款會使在職員工沒有資格獲得母公司的健康儲蓄賬户供款）。
(c) 在就與交易相關的薪酬或福利事宜向公司或其任何 子公司的董事、高級管理人員或僱員進行任何基礎廣泛的書面或實質性口頭溝通之前，公司應向母公司提供預期通信的副本，母公司應有合理的時間來審查和評論 通信，公司應真誠地考慮任何此類評論。
(d) 公司應在不遲於 預計生效時間前五 (5) 個工作日向母公司提供最新的公司股權獎勵表，以反映資本化日和適用交付日期之間發生的任何變化，包括，對於當時未償還的每位 持有人，(i) 該持有人根據第 2.7 條有權在生效時獲得的期權對價、RSU 對價和 PSU 對價 (ii) 對任何預扣税的真誠估計根據適用法律，必須從期權對價、RSU 對價和 PSU 對價中扣除和扣除。
(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的任何條款均不應被視為保證 在任何時期內為母公司、公司、倖存的公司或其各自的子公司以任何原因解僱任何繼續僱員的能力，(ii) 構成對任何計劃或 任何其他薪酬或福利計劃、計劃、政策、協議或安排的修訂，(iii) 要求母公司、公司、倖存的公司或其各自的子公司在任何計劃之後繼續執行任何計劃或阻止其修改、修改或 終止
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生效時間或 (iv) 在任何員工薪酬或福利計劃、計劃、政策、 協議或安排方面規定各方對任何個人（本協議其他各方除外）承擔任何義務。本第 6.8 節的規定僅為本協議各方的利益着想。出於任何 目的，任何持續僱員（包括其受益人或受撫養人）均不得被視為本第 6.8 節的第三方受益人，本第 6.8 節的任何規定均不得在任何此類人員中創立此類權利。
6.9 合併訂閲的義務母公司應促使合併子公司和倖存公司在生效期之前和之後履行各自在本協議下的義務 （就合併子公司而言，包括根據本協議中規定的條款和條件完成交易）。
6.10 某些訴訟。本公司應立即向母公司通報任何公司股東（代表自己或代表公司）在本協議之日之後啟動的與本協議或交易有關的 公司和/或其任何董事（以其身份）提起的任何法律訴訟，並應合理地向母公司通報任何 此類法律程序。除非公司董事會更改了公司董事會的建議，否則公司應讓母公司有機會就任何此類法律訴訟進行磋商，或參與但不能控制 的辯護或和解。未經父母 事先書面同意，公司不得就針對公司和/或其董事或高級管理人員與本協議或任何交易相關的此類法律訴訟簽訂任何和解協議（不得無理地拒絕、限制或延遲）。如果本第 6.10 節與 第 5.1 節或第 6.1 節的規定之間存在任何衝突或重疊之處，則以本第 6.10 節為準。
6.11 除名。各方同意與其他各方合作，採取或促使採取所有必要行動 ，將公司股票從納斯達克退市並終止其根據《交易法》的註冊，前提是此類除名和終止要到生效時間之後才能生效。
6.12 編制委託書；公司股東大會。
(a) 在本協議執行後（無論如何應在十 (10) 個工作日內）儘快在合理可行的情況下，並且 在適用法律的前提下，公司應以初步形式編制委託書並將其提交給美國證券交易委員會。在遵守第 5.3 節的前提下，公司董事會應向公司股東提出公司董事會 建議，並將此類建議納入委託書中。母公司應根據公司在委託書方面的合理要求 向公司提供有關母公司、Merger Sub及其各自關聯公司的所有信息，並應根據公司不時合理的要求，協助和配合公司準備委託書和解決美國證券交易委員會就其提出的任何意見。公司應使委託書在所有重大方面均符合《交易法》以及美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用要求。公司、母公司和 Merger Sub 均應在合理可行的情況下儘快更正其提供的用於委託書的任何信息，前提是此類信息包含對重大事實的任何不真實陳述。
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或根據作出這些陳述的情況，省略了其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。 公司在收到美國證券交易委員會的任何意見以及美國證券交易委員會要求修改或補充委託書的任何請求後，應立即通知母公司，並應向母公司提供 公司或其任何代表與美國證券交易委員會之間關於委託聲明的所有書面通信的副本。公司應盡合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快迴應 從美國證券交易委員會收到的有關委託聲明的任何意見，並與美國證券交易委員會解決任何此類評論，並應盡最大努力促使委託書在代理 聲明批准日期之後儘快在合理可行的情況下向股東分發。在提交委託聲明（或其任何修正案或補充）或向公司股東分發委託聲明，或迴應美國證券交易委員會對此發表的任何評論之前，公司 應為母公司提供合理的機會來審查此類文件或迴應並提出評論意見，公司應認真考慮這些文件或迴應。
(b) 儘管公司董事會的建議有任何變更，但須遵守第 6.12 (a) 節和適用法律以及 在任何命令未禁止的範圍內，公司應根據適用法律、公司註冊證書或章程以及納斯達克規則採取一切必要行動，確定股東會議（包括任何休會）的記錄日期，正式召集，通知 休會或推遲（公司股東大會），以獲得公司股東批准，在委託聲明批准日期之後，儘快 。公司應根據DGCL向公司股東徵集代理人，支持通過本協議，而且，除非 公司董事會已根據第5.3節對公司董事會建議進行變更，否則公司應盡其合理的最大努力在公司股東 會議上獲得公司股東的批准。儘管本協議中有任何相反的規定，未經母公司事先書面同意，公司不得延期或推遲公司股東大會（不得無理拒絕、附帶條件 或延期）；前提是，如果公司董事會本着誠意（與外部法律顧問協商）確定 適用法律要求延期，則公司應推遲或延期公司股東大會或延期公司股東大會以允許公司股東有足夠的時間評估公司發送給公司股東或以其他方式向公司股東提供的任何信息或披露，(ii) 在具有司法管轄權的法院要求的範圍內，就與本協議或交易有關的任何法律訴訟進行評估（前提是，未經母公司 事先 同意，本條款 (ii) 下的每次此類延期或延期不得超過此類有管轄權的法院規定的時限），（iii）如果是在原定公司股東會議 會議的時間內（如委託書所述），所代表的公司股份（親自或代理人）不足，不足以構成開展公司 股東大會業務所需的法定人數，或（iv）為獲得公司股東批准（包括應母公司就上述事項提出的合理要求）尋求更多代理人)；前提是，在 (i)、(iii) 或 (iv) 條款的 情況下，沒有先決條件母公司的書面同意（此類同意不得被無理拒絕、附帶條件或延期），公司股東大會不會被推遲或延期
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(x) 自公司股東大會原定日期起30天以上，或 (y) 截止日期 前不到五 (5) 個工作日。除非 適用法律要求，在任何情況下，未經父母事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），公司股東大會的記錄日期均不得更改。
(c) 本第 6.12 節中的任何內容均不得視為阻止公司或公司 董事會或其任何經正式授權的委員會根據第 5.2 節第 5.3 節或適用的 法律採取允許或要求他們採取的任何行動。
6.13 某些事件的通知。公司應立即通知母公司，母公司應立即通知 公司，(i) 該方收到的任何人聲稱任何交易需要或可能需要該人同意的任何通知或其他通信，前提是此類通信的標的或 該方未能獲得此類同意可能對公司、倖存的公司或母公司具有重要意義，(ii) 已啟動的任何法律訴訟或據任何一方所知，該當事方或任何一方受到威脅的法律訴訟其 關聯公司或與該方或其任何關聯公司有關的其他方面，在每種情況下均與任何交易有關，以及 (iii) 如果獲悉該方違反其在 下的陳述、擔保和承諾的任何行為，無論是單獨還是總體而言，都有理由預計會導致另一方未能履行完成交易的義務的任何條件；但是，前提是交付根據本第 6.13 節發出的任何通知 均不影響本協議下向任何人提供的補救措施派對。儘管本協議中有任何相反的規定，但未能發出任何此類通知本身不會 影響合併的任何條件（或導致任何此類條件得不到滿足），也不會產生第八條規定的任何終止權。
6.14 信貸額度；可轉換票據；上限看漲期權交易。
(a) 公司應在生效時間前至少一 (1) 個工作日向母公司交付已執行的慣例還款書 和與現有信貸協議有關的留置權終止協議，其形式和實質內容均為母公司合理接受，前提是貸款人（定義見現有信貸協議）收到適用的回報 金額，其中規定解除與之相關的所有留置權預付、還清、清償和全額終止現有信貸項下的所有未清債務協議（明確在 現有信貸協議終止後繼續有效的索賠除外）（據瞭解，公司應在生效時間前至少三（3）個工作日向母公司提供還款函的草稿），前提是生效時間 發生之前且在任何情況下均不生效。
(b) 在生效期之前，應父母的書面要求，公司應交付契約可能要求交付的任何 通知（包括與持有人要求回購或轉換可轉換票據的權利有關的通知），並採取商業上合理的努力，在可轉換票據和契約生效期間或之前，採取與或相關的所有其他行動作為交易的結果，包括為了避免因交易而產生疑問構成 根本性變革或整體根本性變革（因為這樣的術語是
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定義在契約中）；前提是無需發出與生效時間無關的此類通知。公司應在交付前向母公司提供任何此類 通知的副本，並應為母公司及其法律顧問提供合理的機會來審查和評論此類通知，公司應認真考慮這些評論。
(c) 公司應與母公司合作，(i) 在契約要求的範圍內，簽訂契約的補充契約，並將其交付給契約下的受託人（ 受託人），該契約將在生效時間或之前簽署，包括規定自生效時起，每位可轉換 票據的持有人都有權將此類可轉換票據轉換為此類可轉換票據根據契約條款並受契約條款約束的合併對價，以及 (ii) 盡商業上合理的努力使合併對價簽訂並向受託人交付 一份高級管理人員證書和法律顧問意見（均在契約中定義，並在契約要求的範圍內）以及契約要求的任何其他相關文件。公司應在向受託管理人交付此類補充契約和其他文件之前向母公司提供此類補充契約和其他文件的副本，並應為母公司及其法律顧問提供合理的機會來審查和評論此類文件，公司 應本着誠意考慮此類評論。
(d) 在生效期之前，(i) 公司應採取所有商業上合理的行動，包括 根據母公司合理要求的與選擇、修改、獲得豁免和/或撤消或以其他方式結算上限看漲期權交易有關的任何通知或其他文件或文書， (ii) 公司應盡其商業上合理的努力與母公司合作，啟動或繼續與對手進行任何討論、談判或協議上限看漲期權交易的當事方，包括 根據上限看漲期權交易（包括終止、取消或行使這些交易時）可能向公司支付或可交付的任何現金金額或公司股票，以及對上限看漲期權交易 交易條款的任何調整（包括與交易公告相關的調整）。公司應讓母公司充分了解任何此類討論和談判，並應讓母公司選擇參與（或讓其代表 參加）任何此類討論和談判。公司應在交付上限看漲期權交易的相關交易對手之前提供任何通知或其他文件或文書的副本， 應為母公司及其法律顧問提供合理的機會來審查和評論此類通知、文件或文書，公司應認真考慮此類評論。
(e) 儘管前述有任何相反的規定，在根據 第八條和生效時間終止本協議之前，未經父母事先書面同意，公司不得被無理拒絕、限制或延遲 (A) 對上限條款進行任何修改、修改或其他更改，或 同意根據上限終止、取消或結算後的任何調整或應付金額看漲期權交易（修改、修改或其他變更或調整除外）以本協議終止為條件），(B) 行使終止或肯定促成任何上限看漲期權交易（結算或行使與可轉換票據下的任何轉換或 交易相關的任何權利），(C) 除非本第 6.14 節另有規定，否則進行討論、談判或協議（包括有關開卷或
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終止）與上限看漲交易有關的（D）支付與上限看漲交易相關的任何付款或交付。本 第 6.14 節中的任何內容均不要求公司 (A) 在生效時間發生之前 (A) 支付任何費用、承擔或報銷任何成本或開支，或支付與任何上限看漲期權 交易相關的任何款項，(B) 簽訂或生效任何和解、終止、文書或協議，或同意任何和解、終止或任何其他變更或對與上限看漲期權交易相關的任何文書或 協議的修改生效時間出現或（C）不交付或延遲交付上限看漲交易所要求的任何通知。
6.15 房地產事務。如果母公司選擇從母公司選擇的 國家認可的產權公司獲得截止日期相當接近截止日期的 (a) 新的所有者產權保險單（或對任何現有產權保險單的抵押或認可，如果有，則公司應合理地與母公司合作，由母公司自行承擔），並應促使子公司與母公司合理合作（由母公司自行承擔），金額和此類背書由母公司確定，為公司或其子公司的費用投保 每處自有不動產的簡單產權權益（視情況而定），不含任何留置權（許可留置權除外），並提供所謂的擴展承保範圍和（b）母公司選擇的一位或多位持牌測量師對自有不動產 的NSPS/ALTA調查（或現有NSPS/ALTA調查的更新，如果有），足以允許產權公司從每份產權政策中刪除調查例外情況上述 (a) 條中提及，其日期與截止日期相當接近，並已向母公司認證，公司或適用的子公司和產權公司。公司同意，任何此類合作將包括（在可行範圍內，且 是母公司合理要求的）採取商業上合理的努力，以便（a）取消或解除，或在符合謹慎產權保險慣例的範圍內，促使產權公司在適用的產權保險單中省略任何非允許留置權的留置權作為例外情況或 進行肯定性保險，（b）公司或公司交付的任何留置權產權公司要求的任何慣例和合理宣誓書的適用子公司以令公司和產權公司合理滿意的形式和實質內容發佈 其政策（包括非歸責聲明和所有者宣誓書），以及（c）在合理的時間內，在合理的通知和合理的限制下，允許上述測量師訪問適用的 自有不動產。根據本第 6.15 節，家長應承擔所有權政策、調查和任何相關的 服務（移除或解除任何不屬於許可留置權的留置權）的成本和費用。本第 6.15 節中的任何內容均不得視為需要任何合作，即 (i) 要求公司或其任何子公司簽訂任何協議或承諾，這些協議或承諾將在生效時間之前生效，且不取決於生效時間的到來，(ii) 對公司及其子公司的正常運營造成不當幹擾 ，(iii) 包括公司合理認為會採取的任何行動 (A)) 導致違反任何合同（或放棄合同項下的實質性權利 ）或保密協議或任何法律或 (B) 與公司組織文件衝突或違反，(iv) 要求向任何第三方提供陳述或保證，或要求任何第三方賠償 ，在每種情況下，均由公司或其任何子公司（所謂的賣方宣誓書或與發行上述文件相關的類似協議中通常規定的除外）上述產權保險單將與之同時或近似發行收盤），（v）以該公司的任何受託人、董事、經理、高級管理人員或僱員為準
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公司或其任何子公司對任何實際或潛在的個人責任承擔任何實際或潛在的個人責任，或 (vi) 要求公司或子公司在除簽發上述所有權保險單所必需的以外 支付任何款項或清算任何留置權（前提是母公司將向公司償還與之相關的任何付款或產生的費用）。
6.16 合資企業。在母公司合理要求的範圍內，公司將盡其商業上合理的努力， 促進母公司與合資夥伴就交易以及與合資夥伴在生效期之後的商業關係進行討論。母公司和合並子公司均承認且 同意，(a) 公司及其任何子公司（包括通過其董事提名人）均不直接或間接控制合資企業，(b) 公司及其子公司（包括通過其董事被提名人）可能 無法促使合資企業參與任何此類討論，也不能保證合資企業參與任何此類討論，(c) 本第 6.節中沒有任何內容 16 將要求 (i) 公司或其任何子公司支付 任何費用，或 (ii) 合資企業或合資企業合作伙伴同意採取或不採取任何行動。
第七條
合併的條件
7.1 各方完成合並義務的條件。母公司、Merger sub 和公司各自完成合並的義務須經母公司和公司（在適用法律允許的情況下）在以下每項條件截止日當天或之前滿足或放棄：
(a) 沒有法律禁令。任何具有主管和適用管轄權的政府機構均不得 (a) 頒佈、發佈或 頒佈任何現行的、具有將合併定為非法的法律，或具有禁止或以其他方式阻止合併完成或施加繁瑣條件的法律，或 (b) 發佈或批准任何 項已生效且具有將合併定為非法或具有禁止或以其他方式阻止合併效果的 命令完成合並或施加繁瑣條件。
(b) 監管批准。(i) 根據 HSR 法案以及母公司與聯邦貿易委員會和司法部之間的任何自願協議，母公司同意在規定時間之前不完成合並的等待期（及其任何延長）應已到期或在未經 施加繁瑣條件和 (ii) 批准和許可的情況下終止《公司披露書》第 7.1 (b) 節中規定的司法管轄區的《外國反壟斷法》規定的適用於合併 應在不施加繁瑣條件的情況下完成。
(c) 公司股東批准。應獲得公司 股東批准。
7.2 母公司和合並子公司義務的條件 母公司和合並子公司完成合並的義務應由母公司（在適用法律允許的情況下）在截止日期或之前滿足或放棄以下每項條件：
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(a) 陳述和保證。公司 (i) 第 3.9 (a) 節中包含的陳述和保證，在截止日期之前，在所有方面均為真實和正確，(ii) 載於第 3.2 (a) 節、第 3.2 (b) 節第一句第 (i)、(ii)、(ii) 條 和 (iii) 以及第 3.2 (c) 節在所有方面均應是真實和正確的，因為截止日期的截止日期與截止日期相同（除非在較早的日期明確規定的 範圍內，在這種情況下，截止日期為該截止日期），但任何 儘量減少不準確之處，(iii) 包含在第 3.1 (a) 節、 第 3.2 節（不包括第 3.2 (a) 節、第 3.2 (b) 節第一句第 (i)、(ii) 和 (iii) 條以及第 3.2 (c) 節）的第一句和第三句， 第 3.3 節、第 3.4 節、第 3.5 節、第 3.11 節和第 3.25 節中，應在 {br material} 限定的範圍內 (A) 截止日期或公司重大不利影響限定詞在所有方面都是真實和正確的，就好像截至截止日期一樣（除非在較早的日期明確規定，其中 情況早於截止日期日期），或（B）在不太限定的範圍內，截至截止日期，在所有重要方面都要真實和正確，就像截至截止日期一樣（除非在較早日期明確作出的範圍內，其中 個案截至該較早日期）和（iv）第 III 條（前述條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中列出的陳述和保證除外）總的來説是真實和正確的（不賦予關於重要性的任何限定條件或其中規定的公司重大不利影響限定詞 生效）截至截止日期的尊重與截至截止日期相同（除非在較早的日期 明確作出的範圍內，在這種情況下，截至該日期為止），除非合理地預計不如此真實和正確的行為會對公司產生重大不利影響。
(b) 遵守盟約。在截止日期或之前，公司應已遵守或履行了本協議項下與 簽訂或遵守的任何協議或契約。
(c) 軍官 證書。公司應向母公司交付一份由其首席執行官代表公司簽署的證書，證明第7.2（a）和7.2（b）節中規定的條件已得到滿足。
(d) 未決法律訴訟。對於 有管轄權和適用司法管轄區的任何政府機構提起的任何反壟斷法，如果 (i) 質疑或試圖將合併定為非法、禁止或以其他方式阻止合併，或 (ii) 尋求施加任何繁瑣條件，均不得根據任何反壟斷法進行任何法律訴訟。
7.3 公司義務的條件。公司完成合並的義務應受公司 在截止日期或之前（適用法律允許）滿足或放棄（在適用法律允許的情況下）滿足或放棄以下每項條件：
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(a) 陳述和保證。第四條中所載母公司和 Merger Sub的陳述和擔保在截止日期的所有方面均應真實正確（不影響其中對重要性的任何限定），就如同 截止日所作的一樣（除非在較早的日期明確作出的範圍除外，在這種情況下，截至該日期為止），除非個人或個人未能做到如此真實和正確總體而言，可以合理地預計， 會阻止、 嚴重延遲或嚴重損害家長的能力或者 Merger Sub 來完善合併。
(b) 遵守盟約。 母公司和合並子公司均應在生效時間或之前遵守或履行了其在本協議下將要履行或遵守的任何協議或契約。
(c) 軍官證書。母公司應向公司交付一份由母公司執行官代表母公司和 Merger Sub簽署的證書，證明第7.3 (a) 和7.3 (b) 節中規定的條件已得到滿足。
第八條
終止、修改和豁免
8.1 在生效時間之前終止。本協議可以在生效時間之前 隨時終止和放棄交易（雙方同意，根據本第8.1節終止本協議的一方應立即向本協議另一方或多方發出終止此類協議的書面通知，母公司的任何 終止也應為Merger Sub的有效終止）：
(a) 經母公司和公司雙方書面同意；
(b) 由母公司或公司提供：
(i) 如果生效時間不是在 2025 年 1 月 4 日（終止日期）當天或之前生效 （但是，如果在最初的終止日期，第 7.1 (a) 節（僅適用於任何反壟斷法下的任何反壟斷法或命令）、 第 7.1 (b) 節或第 7.2 (d) 節規定的任何條件，則終止日期不應得到滿足或免除應自動延長至 2025 年 7 月 7 日（此處提及終止日期 的所有內容均應按原樣延長）；前提是， 但是，如果本協議中任何一方（在 中，包括母公司、母公司和合並子公司）如果嚴重違反本協議下的陳述、擔保或義務是導致或導致生效時間未能在該 終止之日當天或之前發生，則本協議任何一方（在 的情況下，應包括母公司、母公司和合並子公司），均無權根據本協議第8.1 (b) (i) 條終止本協議；
(ii) 如果存在任何具有第 7.1 (a) 節中規定的效力的法律或命令（在任何情況下，該法律或命令均為最終且不可上訴）；前提是 任何嚴重違反其陳述的當事方（就母公司、母公司和合並子公司而言，應包括母公司、母公司和合並子公司）根據本第 8.1 節 (b) (ii) 終止本協議的權利，本協議下的擔保或義務應是 此類法律或秩序存在的主要原因或結果；或
-79-
(iii) 公司股東大會（包括任何休會 或其延期）是否已經結束且未獲得公司股東批准；
(c) 在 情況下，由公司執行：
(i) (A) 公司沒有違反本協議，因此母公司有權根據第 8.1 (d) (i) 條終止本 協議，(B) 母公司和/或合併子公司應違反或以其他方式未能履行本協議項下各自的任何契約、協議或其他義務，或本協議中規定的母公司和合並子公司的任何 陳述和擔保應成為或不準確，無論哪種情況，這都會導致 第 7.3 (a) 節中規定的任何條件失效，或第 7.3 (b) 條有待滿足，以及 (C) 此類違約、不履行或不準確之處無法在終止日期之前得到糾正，或者在公司就此類違規、不履行或不準確向母公司發出書面通知後的二十 (20) 個工作日內未得到糾正；或
(ii) 在獲得公司股東批准之前，公司董事會應決定根據第 5.3 節規定的條款終止本協議 ，以便在終止本協議的同時就高級提案達成最終協議；前提是 (A) 公司 在所有重要方面都遵守了有關此類高級提案的第 5.2 節和第 5.3 節的條款，以及 (B) 同時與作為解僱的條件， 公司董事會向母公司支付根據第 8.3 (b) (ii) 條向家長支付的解僱費；或
(d) 由 家長在以下情況下提供：
(i) (A) 母公司和合並子公司沒有違反本協議，因此公司 有權根據第 8.1 (c) (i) 條終止本協議，(B) 公司應違反或未能履行本協議下的任何契約、協議或其他義務，或本協議中規定的任何 陳述和擔保已經或變得不準確，無論哪種情況，這都將導致第 7.2 (a) 或 第 7.2 (b) 節中規定的任何條件得不到滿足，以及 (C) 此類違約、不履行或不準確之處無法在終止日期之前得到糾正，或者在父母 就此類違規、不履行或不準確向公司發出書面通知後的二十 (20) 個工作日內未得到糾正；或
(ii) (A) 公司董事會 的建議應已發生變更，或 (B) 在公司收到公開宣佈或以其他方式公開的收購提案後，公司應未能在收到母公司提供此類確認的書面請求後的十 (10) 個工作日內公開重申公司董事會 的建議。
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8.2 終止通知；終止的效力。根據第 8.1 節適當和有效終止本協議，應在終止方向本協議另一方或多方發出書面通知（視情況而定）後立即生效，具體説明實施此類終止所依據的一項或多項條款 。如果根據第 8.1 節適當有效終止本協議，則本協議將不再具有進一步的效力或效力，本協議的任何一方或多方（或該方的任何董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人或其他代表）對本協議另一方或多方不負責（視情況而定），本 第 8.2 節第 8.3 節的條款除外以及第九條和《保密協議》的條款，均在本協議終止後繼續有效，以及 (b) 此處的任何內容均不免除本協議任何一方或多方（如適用）因在終止之前發生的任何欺詐或故意違反本協議而產生的任何責任或損害。
8.3 費用和開支。
(a) 一般情況。除第 6.15 節和本第 8.3 節另有規定外，與本協議和交易有關的所有費用和 費用均應由一方或多方支付（視情況而定），無論合併是否完成，這些費用都會產生此類費用。
(b) 解僱費。在以下情況下，公司應通過電匯將 即時可用資金向母公司書面指定的一個或多個賬户向母公司支付448,000,000美元（終止費）：
(i) (A) 母公司或公司根據 (1) 第 8.1 (b) (i) 條終止本協議（但在公司終止的情況下，前提是根據第 8.1 (b) (i) 節或 (2) 第 8.1 (b) (iii) 節的規定不禁止母公司終止 本協議；(B) 遵循本協議的執行和交付，在本協議終止之前， 善意收購提案應已公開宣佈或以其他方式公開披露或公開知曉，並且此類收購提案不得在 之日之前，即本協議終止前十 (10) 個工作日公開無條件撤回；以及 (C) 在本協議終止後的十二 (12) 個月內，(x) 公司與任何第三方 就收購交易簽訂最終協議此類收購交易隨後完成（無論是在十二（12）個月期間還是之後），還是（y）收購交易已完成，在這種情況下， 終止費應與任何此類收購交易的完成同時支付；
(ii) 本 協議由公司根據第 8.1 (c) (ii) 條終止，在這種情況下，終止費應與終止同時支付，並作為終止生效的條件支付；或
(iii) 母公司根據第 8.1 (d) (ii) 條終止本協議，在這種情況下， 終止費應在終止後的兩 (2) 個工作日內支付。
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就第 8.3 (b) (i) 節中提及的收購提案或 收購交易而言，收購交易定義中所有提及百分之二十 (20%) 或百分之八十 (80%) 的內容均應視為 對百分之五十 (50%) 的提及。
(c) 僅限一次性付款。本協議雙方確認並特此同意，在 情況下，無論終止費是否可以在相同或不同的時間根據本協議的多個條款支付，以及 不同事件的發生，均不得要求公司多次支付終止費。
(d) 轉讓税。除非第 2.8 (d) 節明確規定，否則與交易有關的所有轉讓、 跟單、銷售、使用、印章、登記、增值和其他類似税費應在到期時由母公司和合並子公司支付。
(e) 作為唯一和排他性補救措施的終止費。雙方承認 第 8.3 (b) 節中包含的協議是交易不可分割的一部分，沒有這些協議，雙方將無法簽訂本協議。因此，如果公司未能根據第8.3（b）條及時支付任何應付款 ，則（i）公司應向母公司償還成功收取此類逾期款項所產生的所有費用和開支（包括律師費和律師費），包括與任何相關法律訴訟有關的 ，並且（ii）公司應向母公司支付根據第8.3（b）條應付金額的利息幷包括該款項的到期日期，但 不包括按最優惠利率實際付款的日期《華爾街日報》規定的付款日期生效。如果在 條件下終止本協議，則公司根據 第 8.3 (b) 節支付的終止費以及（如果適用）根據第 8.3 (b) 節支付的終止費是母公司或其任何關聯公司或代表遭受或招致的任何及所有損失或損害的唯一和唯一的補救措施使用本 協議和交易（及其終止）或構成協議的任何事項此類終止的依據），包括合併；提供, 但是，本第 8.3 (e) 節中的任何內容 均不限制母公司或其任何關聯公司根據第 9.8 (b) 節或欺詐或故意違規而享有的權利或補救措施。
8.4 修正案。在適用法律允許的範圍內，在遵守本協議其他規定的前提下，本協議各方可在生效時間之前的任何時候 通過執行代表母公司、合併子公司和公司簽署的書面文書對本協議進行修訂；但是，在收到公司 股東批准後，不得對本協議條款進行任何根據法律需要進一步批准的修正或更改未經公司股東批准。
8.5 延期；豁免。在生效期之前，本協議的任何一方或多方（雙方同意， 母公司的任何延期或豁免也應是Merger Sub的有效延期或豁免）可以在適用法律允許的範圍內，除非本文另有規定，(a) 視情況延長本協議另一方履行任何 義務或其他行為的時間，(b) 放棄此處或任何內容中包含的對此類一方或多方的陳述和保證中的任何不準確之處根據本協議交付的文件 和 (c) 放棄遵守其中任何一項
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此處包含的有利於此類一方或多方的協議或條件。本協議一方或多方就任何此類延期或豁免達成的任何協議（雙方同意 母公司的任何延期或豁免協議也應是Merger Sub的有效延期或豁免）只有在代表該方或多方簽署的書面文書中規定的情況下才有效（如適用）。 延遲行使本協議下的任何權利均不構成對該權利的放棄。雙方完成合並義務的條件僅為該當事方的利益，在適用法律允許的範圍內，該當事方可以全部 或部分免除。
第九條
一般規定
9.1 陳述、擔保和承諾的有效性。本協議中包含的公司、母公司和合並子公司的陳述、擔保和承諾應在生效時終止，只有根據其 條款在生效期內有效或將在生效時間之後履行（全部或部分）的契約才能按照各自的條款在生效期內繼續有效。
9.2 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應以書面形式並通過電子郵件發送，在每種情況下，應視為發件人已按規定向預定收件人（或向本協議其他方發出的書面通知中指定的其他收件人發送並收到與 有關的退回郵件或類似信息）發送給下文所述的預定收件人（或發給本協議其他方的書面通知中指定的其他收件人）根據本第 9.2 節）：
| (a) | 如果轉給母公司或合併子公司，則發送給： |
強生公司
強生廣場一號
新不倫瑞克省，新澤西州 08933
請家長披露信第 9.2 (a) 節中規定的個人和電子郵件地址注意
並附上一份副本（不構成通知）至：
富瑞菲爾德布魯克豪斯德林格美國律師事務所
3 世界貿易中心
格林威治街 175 號
紐約，紐約 10007
注意：Damien R. Zoubek
珍妮·霍亨伯格
桑傑·穆爾蒂
電子郵件：
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| (b) | 如果是給公司，那就是： |
Shockwave Medical, Inc
5403 Betsy Ross 博士
加利福尼亞州聖克拉拉 95054
注意：總法律顧問
電子郵件：
並附上一份副本（不構成通知）至：
Fenwick & West LLP
加利福尼亞街 555 號，12 樓
注意：道格拉斯·科根
Bomi Lee
克里斯托弗·N·戈爾曼
電子郵件：
9.3 作業。未經其他各方事先書面批准，任何一方均不得轉讓（通過法律或其他方式）本協議或其在本協議下的任何權利、利益或 義務，但母公司和合並子公司可以將其在本協議下的全部或任何權利和義務轉讓給母公司的任何關聯公司；前提是，如果受讓方未充分及時履行本協議規定的義務，則此類 轉讓不得免除轉讓方在本協議下的義務義務。在不違反前一句的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應保障 的利益。任何聲稱違反本協議的轉讓均無效 從一開始.
9.4 保密性。母公司、合併子公司和公司特此確認，母公司和公司此前已簽訂了日期為2024年3月20日的 保密披露協議（以下簡稱 “保密協議”），該協議的全面效力和效力將持續到 (a) 生效時間和 (b) 保密協議根據其條款到期或由協議各方有效終止的日期（以較早者為準）；前提是公司特此放棄父母在任何明示或默示的 條款下的義務其中。
9.5 完整協議。本協議中考慮或提及的本協議（包括本協議中的任何附表、附件和附錄以及文件 和協議各方之間的其他協議），包括公司披露信、母公司披露信及其附件以及保密協議，構成 各方之間關於本協議標的的的完整協議，並取代先前的所有書面和口頭協議和諒解有關本協議標的的各當事方。
-84-
9.6 第三方受益人。本協議僅對本協議各方具有約束力並保障 的利益，本協議中的任何明示或暗示均無意授予任何其他人根據本協議或因本協議的任何性質的任何性質的任何權利或補救措施，除非 (a) 中規定的或第 6.7 節的條款和規定所設想的，(b) 公司代表公司股東的權利以及公司股權獎勵的持有人（每人都是本 協議的第三方受益人），但僅限於要求的範圍可強制執行且明確受本句中的限制約束），由公司自行決定權（i）在未尋求具體履約或 未獲準作為補救措施的範圍內追究損害賠償（包括在具有司法管轄權的法院證明和裁決的範圍內，基於本協議所設想的合併經濟利益損失對此類持有人造成的損害賠償）或（ii）按照第節的規定追究具體 業績 9.8（前提是任何此類持有人在任何情況下都無權直接執行其中的任何一項本 協議下的權利，或母公司或合併訂閲者的任何義務，但更確切地説，公司應擁有作為此類持有人的代理人的唯一和絕對的自由裁量權這樣做）以及（c）自生效之日起和之後，公司股東和 其他公司股權獎勵的持有人有權獲得合併對價、期權對價、PSU 對價或 RSU 對價（如適用）如第二條所規定。
9.7 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款或其適用無效、非法或 無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要 以任何方式不利於任何一方對合並的經濟或法律實質產生任何實質性不利影響，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的 初衷，從而最大限度地按最初的設想實現合併。
9.8 補救措施。
(a) 除非此處另有規定，否則此處明確賦予一方的任何及所有補救措施均被視為累積但不排除本協議賦予的任何其他補救措施，或法律或衡平法賦予該方的補救措施，並且一方 行使任何一種補救措施均不妨礙任何其他補救措施的行使。
(b) 本協議雙方特此同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反， 將造成不可彌補的損失，並且金錢賠償或其他法律補救措施不構成對任何此類損害的充分補救措施。 因此，本協議各方承認並特此同意，如果公司或母公司和/或合併子公司違反本 協議中規定的任何各自契約或義務，則一方面，公司以及母公司和合並子公司有權（無需提供實際損害或其他證據，也無需支付或擔保任何債券）禁止或限制對方（如適用）違反本協議 的禁令或禁令，以及具體而言執行本協議的條款和規定，以防止違反或強制遵守對方在本協議下的承諾和義務。一方面， 公司以及母公司和合並子公司特此同意，不反對為特定業績提供公平補救措施，理由是另一方在法律上擁有充分的補救措施，或授予 特定業績的裁決由於法律或衡平方面的任何原因都不是適當的補救措施。
-85-
9.9 適用法律。本協議，包括可能基於本協議、本協議的談判、執行或履行或與之相關的任何索賠或訴訟原因（無論是合同、侵權行為還是法規中的 ），均受特拉華州 法律管轄，並根據特拉華州 法律進行解釋和執行，不影響任何選擇或衝突的法律條款或規則（無論是特拉華州還是特拉華州）任何其他司法管轄區）會導致適用除 州以外的任何司法管轄區的法律特拉華州。
9.10 同意管轄權。本協議各方 (a) 根據第 9.2 節或適用法律 可能允許的其他方式，不可撤銷地同意在與交易相關的任何行動或程序中為自己或其任何財產或資產送達傳票和 投訴以及任何其他程序，且本第 9.10 節中的任何內容均不影響任何一方在以下情況下提起法律程序的權利適用法律允許的任何其他方式；(b) 不可撤銷和無條件的同意， 提交自己及其財產以及任何訴訟或程序中的資產受特拉華州財政法院的專屬管轄（或者，僅當特拉華州財政法院拒絕接受或對特定事項沒有 管轄權時，在特拉華州紐卡斯爾縣開庭的任何聯邦法院或其他州法院），或因本協議或交易而引起或與之相關的任何索賠，或 承認並執行與之相關的任何判決；(c) 同意不會試圖否認或通過向任何此類法院提出動議或其他請求許可來推翻此類屬人管轄權；(d) 同意，只有在特拉華州財政法院拒絕接受或不具有管轄權的情況下，才能就基於本協議或交易的、由本協議或交易引起或與之相關的任何索賠提起、審判和裁定（或僅在 特拉華州財政法院拒絕接受或沒有管轄權的情況下）就特定事項而言，在特拉華州紐卡斯爾縣開庭的任何聯邦法院或其他州法院）；（e）放棄其現在或將來可能對 在任何此類法院提起任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，或該訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不提出同樣的辯護或索賠；以及 (f) 同意不會向除上述法院以外的任何法院提起任何因本協議或交易而引起的或 的訴訟。母公司、Merger Sub和公司均同意，上述法院的任何訴訟或程序的最終判決是決定性的， 可以通過根據判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。
9.11 放棄陪審團 審判。母公司、合併子公司和公司特此不可撤銷地放棄因本協議或母公司、MERGER SUB或公司在本協議的談判、管理、履行和執行過程中的 行為引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）中接受陪審團審判的所有權利。各方證明並承認 (A) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在訴訟中，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，(B) 各方理解並考慮了本豁免的含義，(C) 各方自願作出此豁免 ，以及 (D) 各方均被誘使簽訂本協議，除其他外，本節中的相互豁免和認證。
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9.12 披露信參考文獻。本協議各方同意，公司披露信中任何特定部分或小節中規定的 披露應被視為以下方面的例外情況（或在適用的情況下，披露）（a）本協議相應部分或小節中列出的 公司的陳述和保證（或承諾，如適用），以及（b）任何其他陳述和保證（或契約，（視情況而定）本協議中規定的公司，但就本 條款 (b) 而言，前提是從此類披露的表面看，該披露作為此類其他陳述和保證（或承諾，如適用）的例外情況（或出於此目的的披露）的相關性是顯而易見的。公司 披露信不應被視為本協議的一部分，而是應構成本協議中以引用方式納入的可查事實，以引用方式納入此處。
9.13 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有對應方都應被視為同一個 協議，並且應在各方簽署一個或多個對應方並交付給另一方時生效，前提是所有各方無需簽署相同的對應協議。通過傳真或其他電子傳輸（包括電子郵件附件）交付本協議簽名頁的已執行對應方 應與交付手動簽署的本協議對應部分一樣有效。
(頁面的剩餘部分故意留空)
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為此，下列簽署人促使本協議由其 各自經正式授權的官員自上述第一份撰寫之日起生效，以昭信守。
| 強生公司 | ||
| 來自： | /s/ 蒂莫西 H. 施密德 | |
| 姓名： | 蒂莫西 H. 施密德 | |
| 標題： | 執行副總裁、醫療科技全球主席 | |
| 橫掃合併子公司 | ||
| 來自： | /s/ 詹妮弗·科扎克 | |
| 姓名： | 詹妮弗·科扎克 | |
| 標題： | 主席 | |
| SHOCKWAVE MEDICAL, INC | ||
| 來自： | /s/道格拉斯·戈德歇爾 | |
| 姓名： | 道格拉斯戈德歇爾 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
(協議和合並計劃的簽名頁)
附錄 A
經修訂和重述
公司註冊證書
的
SHOCKWAVE MEDICAL， 公司
| 1. | 該公司的名稱是：Shockwave Medical, Inc.（以下簡稱 “公司”）。 |
| 2. | 特拉華州註冊辦事處的地址是：公司信託中心，位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街 1209 號， 19801。該地址的註冊代理人的名稱是：公司信託公司。 |
| 3. | 開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州通用公司法組建公司可能為之的任何合法行為或活動 。 |
| 4. | 公司有權發行的股票總數為10,000股 普通股，面值每股0.0001美元。 |
| 5. | 公司將永久存在。 |
| 6. | 為了進一步促進而不是限制法規賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。 |
| 7. | 在特拉華州法律發佈之日或此後可能進行修訂 的最大範圍內，允許限制或取消董事或高級管理人員的責任，公司任何董事或高級管理人員均不因違反對公司或其股東的任何義務而對公司或其股東承擔個人損害賠償責任。本條款的修訂或廢除，以及本經修訂和重述的公司註冊證書中任何與本條款不一致的條款的通過，均不適用於公司任何董事或高級管理人員對此類董事或高級管理人員在該修訂、廢除或通過之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或涉嫌責任，或對其產生任何影響。 |
| 8. | 除非公司章程 有此要求，否則公司董事的選舉無需通過書面投票進行。 |
為此，公司已讓其正式授權的官員在2024年__________________的___天簽署了該證書，以昭信守。
| 來自： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
A-1
附錄 99.1
強生公司將收購Shockwave Medical
增強強生改變心血管治療格局的能力
疾病並繼續改善患者預後
擴大強生醫療科技在美國的地位
增長最快、以創新為導向的心血管幹預領域
加速強生公司的銷售增長並提高營業利潤率
還有強生醫療科技
美國東部時間上午 8:30 召開電話會議，討論交易細節
新澤西州新不倫瑞克省和加利福尼亞州聖塔克拉拉，2024年4月5日，強生公司（紐約證券交易所代碼：JNJ）和Shockwave Medical, Inc.（納斯達克股票代碼：SWAV）（Shockwave）（Shockwave）今天宣佈，他們已簽訂最終協議，根據該協議，強生公司將以每股335.00美元的現金收購Shockwave的所有已發行股份， 相當於約131億美元的企業價值，包括獲得的現金。該交易獲得了兩家公司董事會的批准。
對Shockwave的收購進一步擴大了強生醫療科技在心血管幹預領域的地位，並加速了其向 高增長市場的轉移。心血管幹預是增長最快的全球醫療技術市場之一，有大量患者需求未得到滿足。加入 Shockwave 後，強生公司將把其 MedTech 心血管產品組合 擴展到兩個增長最快、以創新為導向的領域，即心血管介入冠狀動脈疾病 (CAD) 和外周動脈疾病 (PAD)。該交易是在強生醫療科技成功收購心臟康復領域的領導者Abiomed以及最近收購非瓣膜性心房顫動（AfiB）患者左心房附屬物消除領域的創新者Laminar之後進行的。這些收購補充並建立在 強生通過Biosense Webster投資組合在電生理學領域確立的全球領導地位的基礎上。交易完成後，強生醫療科技將成為四個 高增長心血管領域的類別領導者。
Shockwave 處於領先地位， 率先上市創新血管內碎石術（IVL）技術的提供商，用於治療鈣化冠心病和PAD。IVL 是一種微創的、基於導管的 治療鈣化動脈病變，可減少血流並導致疼痛或心臟病發作。IVL 通過使用聲壓波破解鈣損傷來幫助恢復血液流動，用於 CAD 和 PAD，通常與 支架置入聯合使用。Shockwave提供唯一市售的IVL技術，已安全、簡單、有效地治療了全球約40萬名患者。除了領先的IVL平臺外，Shockwave最近還收購了Neovasc Inc.，該公司開發了Reducer System，這是一款專注於緩解難治性心絞痛症狀的新產品。減速器系統的商業影響力越來越大。它目前正在美國進行臨牀研究，並在 歐盟和英國獲得 CE 標誌。
強生公司董事長兼首席執行官華金·杜阿託表示：“由於我們專注於創新醫學和醫療技術，強生公司在應對全球主要死亡原因心血管疾病方面有着悠久的歷史。收購Shockwave及其領先的IVL技術提供了一個獨特的 機會，可以加速我們在心血管幹預方面的影響，為患者、股東和衞生系統創造更大的價值。
強生醫療科技執行副總裁兼全球董事長蒂姆 Schmid表示，Shockwave提供了一個真正差異化的機會，可以進一步增強我們在醫療科技領域的領導地位，擴展到其他高增長的 細分市場，並最終改變心血管治療的未來。用於治療 CAD 和 PAD 的 Shockwaves IVL 技術及其強大的產品線獨樹一幟。我們期待將 Shockwaves 解決方案引入 強生醫療科技公司以及世界各地更多醫生的手中。
Shockwave總裁兼首席執行官道格·戈德歇爾表示，通過開創性地開發血管內碎石術，Shockwave改變了複雜鈣化動脈疾病的治療方法，我們的使命是向全球患者提供這項非凡的技術。作為一個規模更大、更加多元化的組織的一部分，擁有 廣泛的專業知識並以改善患者預後為核心，我們相信我們將能夠進一步鞏固IVL作為全球患者護理標準的地位。我深切感謝我們的團隊成員和同事，他們的努力使 今天的里程碑成為可能；他們的成就和激情非同尋常。在Shockwave團隊準備書寫下一個激動人心的篇章之際，我想不出比強生更好的合作伙伴和主場了。
交易的好處
| | 鞏固了強生醫療科技在心血管 幹預領域的領導地位：IVL 是唯一可以同時治療內側和內側鈣化的技術，Shockwave 提供了第一個也是唯一一個商用的 CAD 和 PAD IVL 平臺。此次收購將補充強生 強生醫療科技在心臟康復（Abiomed）和電生理學（Biosense Webster）領域的領導地位，使其成為心血管幹預領域四個最大、增長最快的醫療技術市場的類別領導者。 |
| | 通過補充 強生：Shockwaves IVL 和 Abiomeds Impella，增加為全球患者提供服務的機會®心臟泵平臺在複雜的經皮冠狀動脈介入治療 (PCI) 手術中起着至關重要的作用。具體而言，在同樣使用 Impella 的高風險 PCI 病例中，大約 30% 使用 IVL®今天。這種臨牀 兼容性，加上強生醫療科技已建立的全球商業基礎設施，為加速有需要的患者採用這些細分市場領先的技術提供了許多機會。 |
| | 為滲透率不足的市場的未來增長提供強勁的產品線：Shockwave受益於強大的 產品線，該產品線側重於持續創新和擴大其在冠心病和PAD領域的產品組合，以及IVL在未來幾年在包括頸動脈疾病和結構性心臟病在內的新適應症中的潛在用途。Shockwave 還在 在臨牀研究中評估其治療難治性心絞痛患者的減速系統技術。 |
| | 加速銷售增長：對Shockwave的收購加速了強生 MedTech的持續努力，以擴大其在需求未得到滿足的高增長市場的影響力，同時擴大其在全球的覆蓋範圍和規模。擬議的交易在滲透率不足的類別中增加了一家業績優異的業務，擁有強勁的 渠道以及誘人的增長和利潤狀況。該交易預計將加速強生和強生醫療科技的收入增長。Shockwave最終有望成為強生 強生醫療科技公司的第十三個優先平臺，其定義是年銷售額至少為10億美元。 |
| | 立即實現業務增長：該交易將增加 強生公司和強生醫療科技公司的營業利潤率。強生公司預計，該交易在交易完成後將帶來運營增長，但考慮到融資成本的影響，預計將在2024年使調整後的每股收益 稀釋約0.10美元，在2025年稀釋約0.17美元。 |
交易詳情和完成路徑
根據協議條款，強生將通過將 Shockwave與強生公司的全資子公司合併，以每股335.00美元的現金收購Shockwave的所有已發行股份。強生公司預計將通過手頭現金和債務相結合的方式為交易提供資金。
強生公司預計將保持強勁的資產負債表，並繼續支持其既定的資本配置優先事項，即研發 投資、競爭性股息、創造價值的收購和戰略股票回購。
交易完成後，Shockwave將作為 強生醫療科技公司的業務部門運營，財務狀況將在強生醫療科技的心血管投資組合（以前稱為介入解決方案）中報告。邁克爾·博德納除了目前在Abiomed擔任心臟康復全球負責人的 職責外，還將在交易結束後承擔業務責任。艾薩克·扎卡里亞斯在Shockwave工作了6年，最近擔任總裁兼首席商務官，他將 轉任為Shockwave全球總裁，他向邁克爾·博德納彙報。Shockwaves總裁兼首席執行官道格·戈德歇爾將在過渡期間提供建議。
該交易預計將在2024年年中完成，但須獲得Shockwaves 股東的批准，以及獲得適用的監管批准和其他慣例成交條件。交易完成後，Shockwaves普通股將不再在納斯達克全球 精選市場上市交易。
投資者電話會議
強生和Shockwave將於今天，即2024年4月5日美國東部時間上午8點30分與投資者舉行電話會議，討論該交易。
參與者 撥入： 877-869-3847
網絡直播：https://event.webcasts.com/starthere.jsp?ei=1664558&tp_key=36372427f7
利用上面提供的鏈接，可以同時觀看投資者和其他有關各方的網絡直播。網絡直播結束大約兩小時後，將訪問 www.investor.jnj.com 或 https://ir.shockwavemedical.com 重播 。
正如 先前宣佈的那樣，強生公司還將在美國東部時間4月16日星期二上午 8:30 舉行投資者電話會議，審查第一季度業績。
鑑於今天的聯席電話會議，Shockwave取消了原定於美國東部時間2024年5月6日 4:30 舉行的討論其2024財年第一季度財務業績的電話會議。
顧問
摩根大通證券有限責任公司擔任強生公司的財務顧問，Freshfields Bruckhaus Deringer LLP擔任法律顧問。
Perella Weinberg Partners擔任Shockwave的財務顧問，Fenwick & West LLP擔任法律顧問。
關於強生公司
在強生 Johnson，我們相信健康就是一切。我們在醫療保健創新方面的實力使我們能夠建立一個可以預防、治療和治癒複雜疾病的世界，在這個世界中，治療更智能、侵入性更小， 和解決方案是個性化的。憑藉我們在創新醫學和醫療技術方面的專業知識，我們在當今全方位的醫療保健解決方案方面處於獨特的地位，以實現明天的突破，並對人類的健康產生深遠影響 。要了解更多信息，請訪問 https://www.jnj.com/。
關於 Shockwave 醫療公司
Shockwave Medical是創新產品的開發和商業化的領導者，這些產品正在改變心血管疾病的治療方式。 它是 首創血管內碎石術 (IVL) 技術通過安全地使用聲壓波破壞具有挑戰性的鈣化斑塊，改變了動脈粥樣硬化性心血管 疾病的治療方法，從而顯著改善了患者的預後。Shockwave最近還收購了Reducer，該產品正在美國進行臨牀研究 ，並在歐洲獲得CE認證。通過重新分配心臟內的血流，Reducer 旨在為全球數百萬患有難治性心絞痛的患者提供緩解。要了解更多信息，請訪問 www.shockwavemedical.com。
其他信息以及在哪裏可以找到
本來文可能被視為強生公司擬議收購Shockwave Medical的招標材料。
關於擬議的交易，Shockwave打算向美國證券交易委員會（SEC）提交相關材料， 包括初步和最終形式的Shockwaves委託聲明。提交最終委託書後，Shockwave將立即將最終委託書和代理卡郵寄給Shockwave的證券持有人。
我們敦促SHOCKWAVE的投資者和證券持有人閲讀向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括SHOCKWAVES委託聲明（如果有 ），因為它們包含或將包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。
Shockwave的投資者和證券持有人可以或將能夠從美國證券交易委員會網站 www.sec.gov免費獲得這些文件（如果有），或者在Shockwave網站www.ir.shockwavemedical.com/上從Shockwave免費獲得這些文件。
招標參與者
根據美國證券交易委員會的規定，強生和Shockwave及其各自的某些董事和執行官可能被視為向Shockwave證券持有人徵集與擬議交易有關的代理人的 參與者。強生公司董事和執行官的信息載於 強生公司於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會附表14A的委託聲明，以及2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的強生10-K表年度報告。有關Shockwaves董事和執行官的信息載於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的Shockwaves 委託聲明以及2024年1月29日 向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的Shockwaves最新報告。如果自2024年或2023年委託書中規定的金額以來，強生公司或執行官持有的強生或Shockwaves證券的數量發生了變化， 此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格3的受益所有權初始聲明或表格4的所有權變更聲明中。Shockwave的投資者和證券持有人可以或將能夠從美國證券交易委員會網站www.sec.gov、強生公司網站www.jnj.com上從強生公司免費獲得這些 文件、Shockwave網站www.shockwavemedical.com/或應強生公司或Shockwave的要求 獲得這些 文件。關於Shockwaves參與者在招標中的利益的更多信息，在某些情況下，這些信息可能與Shockwaves證券持有人的總體利益不同， 將在與擬議交易相關的Shockwaves代理聲明中列出。
關於 前瞻性陳述的注意事項
| | 本通信包含有關 強生收購Shockwave的前瞻性陳述。 |
| | 提醒讀者不要依賴這些前瞻性陳述。這些陳述基於當前 對未來事件的預期。 |
| | 如果基本假設證明不準確或存在已知或未知的風險或不確定性，則實際結果 可能與強生公司或Shockwave的預期和預測存在重大差異。風險和不確定性包括但不限於：收購成交條件得不到滿足的風險， 包括清算條件下的風險 |
| 無法獲得《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》或其他適用的反壟斷法；Shockwave證券持有人中將在Shockwave股東大會上投票批准 擬議交易的百分比存在不確定性；交易可能無法在預期的時間框架內完成或根本無法完成；在懸而未決期間對強生或Shockwave 業務的潛在不利影響交易，例如員工離職或分散管理層對業務運營的注意力；證券持有人與交易相關的訴訟風險，包括由此產生的費用或延遲； 收購完成後可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現；產品研發固有的挑戰，包括臨牀成功和 獲得監管批准的不確定性；新產品商業成功的不確定性；製造困難和延誤；導致產品召回或監管機構的產品功效或安全問題行動；經濟狀況，包括貨幣 匯率和利率波動；與全球運營相關的風險；競爭，包括技術進步、新產品和競爭對手獲得的專利；對專利的挑戰；適用法律和法規的變化， 包括税法和全球醫療改革；不利訴訟或政府行動；醫療保健服務和產品購買者的行為和支出模式的變化或財務困境；以及醫療保健成本的趨勢 contains ment。 |
| | 此外，強生 家族公司成功整合Shockwave的計劃、產品、技術、員工/運營和臨牀工作的能力將存在風險和不確定性。這些風險、不確定性和其他因素以及與強生和Shockwave各自業務相關的一般風險 的更多清單和描述可在強生公司於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中找到，包括標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和第1A項的章節。風險因素，包括強生公司最近提交的10-Q表季度報告，強生隨後向美國證券交易委員會提交的文件以及Shockwaves於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年10-K表年度報告，包括標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和第1A項的章節。風險因素，以及 Shockwaves 隨後向美國證券交易委員會提交的文件。這些文件的副本以及後續申報的副本可在www.sec.gov、www.jnj.com、www.shockwavemedical.com/上在線獲取，或應強生公司或Shockwave的要求提供。除非法律要求，否則 強生公司和Shockwave均不承諾根據新信息或未來事件或事態發展更新任何前瞻性陳述。 |
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