附錄 10.1

執行 版本

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）的日期為2024年4月2日，由特拉華州的一家公司Matinas BioPharma Holdings、 Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括 其繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 根據本協議中規定的條款和條件以及《證券 法》（定義見下文）的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方單獨而不是共同希望 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“收購 人員” 的含義應與第 4.6 節中該術語的定義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“適用的 法律” 應具有第 3.1 (qq) 節中賦予該術語的含義。

“授權” 的含義應與第 3.1 (qq) 節中該術語的含義相同。

“BHCA” 應具有第 3.1 (nn) 節中賦予該術語的含義。

“董事會 董事會” 是指公司的董事會或其任何授權委員會。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天； 提供的, 然而，澄清一下，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 （包括電匯）一般而言，商業銀行就不應被視為因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或按任何政府機構的指示關閉任何實體分支機構 而被法律授權或要求商業銀行保持關閉在這一天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 ” 是指適用方 執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已得到履行或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“守則” 是指經修訂的 1986 年《美國國税法》。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通股 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“普通 認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時向買方交付的普通股購買權證，普通認股權證自發行之日起六（6）個月內可行使，期限等於自首次行使之日起 至5年，基本上採用本文所附附錄B的形式。

“公司 Company Counsel” 是指Lowenstein Sandler LLP，其辦公室位於紐約美洲大道1251號，紐約10020。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議 日期的上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“DWAC” 的含義應與第 2.1 (a) 節中該術語的含義相同。

“EDGAR” 是指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“環境 法” 的含義應與第 3.1 (p) 節中該術語的含義相同。

“評估 日期” 的含義應與第 3.1 (v) 節中該術語的含義相同。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指 (a) 根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃或安排，由董事會的多數非僱員成員或設立的 非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃或安排，向公司的員工、 顧問、承包商、顧問、高級管理人員或董事發行普通股、期權、限制性股票單位或其他股權獎勵出於此類目的，向公司提供的服務，(b) 在行使 時發行證券，或交換或轉換根據本協議發行的任何證券，以及在行使其他可行使或交換為 或可轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股的證券時，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改 以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格 或轉換價格（與股票拆分或組合有關的除外）) 或延長此類證券的期限， (c)根據與公司證券的現有持有人簽訂的未償還的 協議或向這些持有人發行的票據的條款，向公司證券的現有持有人發行普通股，這些協議自本協議發佈之日起生效（並根據 截至本文發佈之日的條款），前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144 中的 ），且不具有所需的註冊權或者允許在禁令期間提交與之相關的任何註冊聲明 本協議第 4.12 (a) 節中的期限，還前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類 證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外），或延長此類證券（向公司已發行認股權證持有人發行的 普通股除外）的期限在行使此類認股權證時，前提是自該認股權證之日起此類證券 未經修改本協議旨在增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交換 價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類 證券的期限）和 (d) 根據收購、合資企業、戰略聯盟或其他戰略交易發行的證券， 包括但不限於涉及研究與開發或購買、銷售或許可的合作或安排 br} 知識產權，獲得大多數人的批准不感興趣的公司董事，前提是此類證券 作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內不具有任何要求或允許提交 任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類 只能向其本身或其本身的個人（或個人的股權持有人）發行通過其子公司、運營公司 或與其業務產生協同作用的業務中資產的所有者除資金投資外，公司還應向公司提供額外福利 ，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規則和條例。

“聯邦 儲備” 的含義應與第 3.1 (nn) 節中該術語的含義相同。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (k) 節中該術語的含義相同。

“危險 物質” 的含義應與第 3.1 (p) 節中該術語的含義相同。

“Health Care Laws” 應具有第 3.1 (ss) 節中賦予該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“IT Systems” 應具有第 3.1 節 (pp) 中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指 任何形式的留置權、抵押權、抵押權、抵押權、擔保權益、索賠、優先拒絕權、先發制人權利或其他抵押權。

“封鎖協議 協議” 是指封鎖協議，每份協議的日期截至本文發佈之日，基本上都以附錄 A 的形式出現。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“材料 許可證” 的含義應與第 3.1 (r) 節中賦予該術語的含義相同。

“洗錢 法” 的含義應與第 3.1 節 (oo) 中賦予該術語的含義相同。

“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室。

“發行” 是指在本協議下發行證券。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“個人 數據” 應具有第 3.1 節 (pp) 中賦予該術語的含義。

“每 股購買價格” 等於0.30美元（減去每份預先注資認股權證的0.0001美元），但會根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向 股票拆分、股票分紅、股票組合和其他普通股交易進行調整； 前提是每份預融資認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.0001美元。

“配售 代理協議” 是指公司與配售代理人之間簽訂的某些配售代理協議，日期為本協議發佈之日的 。

“Placement 代理” 指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

“預先融資 認股權證股份” 是指行使預先融資認股權證時可發行的普通股。

“預先注資 認股權證” 統指根據本協議第 2.2 (a) 節在 收盤時以本文所附附錄C的形式交付給買方的預先注資普通股購買權證。

“程序” 是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 （聯邦、州、縣、地方）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 （聯邦、州、縣、地方）對公司、子公司 或其各自財產進行書面威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， 例如證詞），或據公司所知，以書面形式威脅或影響公司、子公司 或其任何各自財產或國外）。

“招股説明書” 是指根據註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的補充文件，該補充文件將向 委員會提交，並由公司在收盤時或之前交付給每位買方。

“買方 方” 應具有第 4.9 節中該術語所賦予的含義。

“註冊 聲明” 是指經修訂的S-3表格（文件編號333-272580）向委員會提交的有效註冊聲明，包括 與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入該註冊聲明的所有信息、文件和證物，其中登記了 證券的銷售，幷包括任何規則462（b）註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 462 (b) 註冊聲明” 是指公司編寫的任何註冊聲明， 在本聲明發布之日或之前向委員會提交，並根據委員會根據《證券法》頒佈的 規則自動生效。

“制裁” 應具有第 3.1 (kk) 節中賦予該術語的含義。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“證券” 是指每位買方根據本協議購買的股份、認股權證和認股權證。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上購買的股票或預先注資認股權證（代替股份） 和普通認股權證的總金額，如本協議簽名頁上和 標題 “認購金額” 旁邊的買方姓名下所述，以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 和 “子公司” 應具有第 3.1 (a) 節中此類術語所賦予的含義。

“交易 日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指納斯達克資本市場（或任何全國認可的繼任者）； 但是，前提是，如果 公司的普通股曾在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、 紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所Arca、場外公告板、場外交易公告板或場外交易市場 Group, Inc.（或任何全國認可的繼任者）上市或交易，那麼 “交易市場” 是指公司普通股隨後上市或交易的其他 市場或交易所。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、封鎖協議和配售代理協議、其中的所有證物和 附表以及本協議以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司目前的過户代理vStock Transfer, LLC.，位於紐約、紐約的主要辦事處， 以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“認股權證” 統稱普通認股權證和預付認股權證。

“認股權證 股份” 統稱普通認股權證股份和預先籌集的認股權證股份。

第 II 條

購買 然後出售

2.1 關閉。

(a) 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司將出售，且每位買方分別而不是共同同意購買，(i) 買方簽名頁上標題為 “認購金額” 的普通股數量，按每股購買價格購買，以及 (ii) 可行使的普通認股權證根據第 2.2 (a) 節計算的普通 股票。儘管此處有任何相反的規定，但只要買方自行決定， 該購買者的認購金額（連同該買方的關聯公司以及與該買方或任何此類買方關聯公司共同行事的任何個人 作為一個團體）將導致該買方對普通股的實益 所有權超過受益所有權限制，或者買方可能以其他方式行事選擇，這樣的 買方可以選擇購買預先注資的認股權證來代替股票根據第 2.2 (a) 節確定。“受益 所有權限制” 應為在截止日證券發行生效後立即已發行普通股 數量的4.99％（如果買方選擇為9.99％）。在每種情況下，選擇接收 預先注資認股權證完全由買方選擇。除非配售代理另有指示，否則該買方簽署的簽名頁上規定的每位買方的 訂閲金額應與公司或其指定人進行交割與 付款（“DVP”）結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的各自的 份額和認股權證，公司和每位買方應交付第2.2節中列出的其他物品，可在收盤時交付。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過交換文件和簽名或雙方共同商定的其他地點進行遠程結算。除非配售代理另有指示 ，否則股份的結算應通過交割對付款（“DVP”） 結算進行（即，在截止日期，公司應將以買方名義和地址註冊的股票以及 由過户代理人發放的 直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式交付此類股票應向適用的買方支付，並應由配售代理人（或其配售代理人）支付 清算公司）通過電匯給公司）。除非配售代理另有指示，否則 認股權證應以最初簽署的形式發放給每位買方。

(b) 儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和 適用買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前的時間（“預結算期”）， 該買方向任何人出售根據本協議在收盤時向該買方發行的任何證券的全部或任何部分（統稱 “預結算證券”），該人應根據本協議自動執行（無需該買方或公司採取任何其他必要行動 ），被視為本協議下的買方，無條件地有義務購買此類預結算證券，並且公司 應被視為無條件地有義務在收盤時向該人出售此類預結算證券；前提是，在公司收到本協議下此類預結算證券的購買價格 之前，不得要求公司 向該人交付任何預結算證券；此外，前提是公司特此確認並同意，上述 不構成以下各方的陳述或承諾：該買方決定是否在結算前期內，此類買方 應向任何人出售任何普通股，並且該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司和買方正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意；

(iii) 公司用公司信頭髮出的電匯指示，由公司首席執行官或首席財務 官執行；

(iv) 在不違反第 2.1 (a) 節倒數第二句的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示轉讓 代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付 股份，等於該買方的認購金額除以每股購買價格（減去普通股數量）br} 在行使該買方的預融資認股權證（如果適用）後可發行的股票，以該買方的名義註冊；

(v) 最初以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多等於該買方投資100％的普通股和 預先注資的認股權證，行使價等於0.35美元，但須根據其中規定的 進行調整；

(vi) （如果適用），最初簽署的以該買方名義註冊的預融資認股權證，用於購買最多一定數量的普通股 股，等於本可發行給該買方的普通股數量，這將導致該買方對普通股的實益 所有權超過實益所有權限制，行使價等於普通股 股每股0.0001美元，但需進行調整其中；

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）；

(viii) 由公司的每位高管 高級管理人員和董事簽訂的 封鎖協議，其形式和內容均為買方合理接受；

(ix) 一份官員證書，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意；以及

(x) 一份祕書證書，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方的認購金額（如果適用，減去買方預先注資認股權證的總行使價， 該金額應在行使此類預融資認股權證以現金形式行使時支付），該金額應可用於與公司或其指定人進行DVP結算 。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和保證在所有重大方面（或者，在陳述或保證在所有方面均受重大不利影響或重大不利影響 的限制）的準確性（除非 截至其中的特定日期，這些陳述和保證在所有重大方面都應準確（或者，在陳述或保證的範圍內 是有條件的按重要性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 在截止日期 當天或之前要求每位買方在所有重要方面履行的所有義務、承諾和協議均已履行；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影響 為限的範圍內）以及本公司陳述和擔保的截止日期（除非 截至其中的特定日期，在此情況下，這些陳述或擔保在所有重要方面均準確無誤（或在 符合條件的範圍內）按實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或交易 市場不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得對此類服務報告交易的證券或 任何交易市場確定最低價格，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務， 那裏也不得宣佈暫停銀行業務發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國家或國際災難 ，其影響或對任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據該買方的合理判斷， 都使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第 第三條

陳述 和擔保

3.1 公司的陳述和保證。除了本文所附披露附表中包含的信息外，公司特此向每位買方 作出以下陳述和保證，這些披露附表應被視為本文 的一部分，並應在披露附表相應第 節所載披露的範圍內，對在此處作出的任何陳述或其他方式作出的聲明和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司（均為 “子公司”， ，統稱為 “子公司”）。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他 股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本或股權 權益（視情況而定）均已有效發行，已全額支付，不可估税，不存在認購或購買證券的先發制人和類似 權利。沒有未償還的期權、認股權證、股票或任何性質的認購、看漲期權或 承諾的權利，也沒有與任何子公司、 或任何子公司現在或可能成為的合同、承諾、諒解或安排相關的證券、權利或義務或可行使或兑換 ，也沒有賦予任何人認購或收購任何股本或股權（如適用）的權利有義務發行股本或股權 利息（視情況而定）。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司均已正式組建，並根據其組織管轄區的法律以公司、 有限合夥企業或信譽良好的公司（或其外國等效物，如果有）的形式有效存在。 公司和每家子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國或省外公司、 合夥企業、公司或有限責任公司，在每個司法管轄區的信譽良好，其財產（擁有、租賃 或許可）的性質或位置或業務的性質或行為需要此類資格，但不符合資格 或信譽良好的（個人和個人）除外總量）不會產生重大不利影響。未在任何此類司法管轄區提起任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的訴訟 。 公司和任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定。“重大不利影響” 一詞是指 影響、變化、事件或事件，該影響、變化、事件或事件，無論是單獨還是與其他因素一起，已經或可以合理預期會對以下方面造成 重大不利影響：(A) 業務、一般事務、管理、狀況（財務或其他方面）、經營業績、 股東權益、財產或前景，或者 (B)) 任何交易文件的合法性、有效性 或可執行性，或公司在任何重要方面的執行能力及時確定其在任何交易文件下的 義務； 提供的僅普通股的市場價格或交易量的變化 本身不應被視為構成重大不利影響。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議和所有其他交易文件以及公司完成 本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中 採取進一步行動。本協議和公司作為一方的每份交易文件 已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律限制的 (i) 除外影響債權人權利執行的一般性 申請一般而言，(ii) 受與具體 履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的情況下 。

(d) 沒有衝突。公司向其作為一方的 簽署、交付和履行本協議和其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或 在事先通知或時間推移後或兩者兼而有之的事件）違約）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）的終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， （有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者 瞭解公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准， 與公司或子公司受其約束的任何法院或 政府機構的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反（包括聯邦和州證券法律法規）， 或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如無法或合理預期會生成材料不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報 ，(ii) 提交向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 通知 和/或主要交易市場的申請要求股票和認股權證股以所需的時間 和方式上市進行交易，以及 (iv) 金融業監管局（“FINRA”）要求的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 股票和認股權證的發行；資格；註冊。股票和認股權證已獲得正式授權， 在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税， 不含公司授予的所有留置權。認股權證已獲得正式授權，在根據本協議發行時， 將按時有效發行，全額支付且不可估税，並且不含公司規定的所有留置權。公司 已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和 認股權證可發行的最大普通股數量。公司已按照《證券法》、註冊聲明於 2023 年 6 月 20 日生效的 的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書，以及截至本協議簽訂之日可能要求的對 的修正和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用招股説明書 或招股説明書補充文件的停止 令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，委員會沒有為此提起任何訴訟，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交 招股説明書和招股説明書補充文件。在《證券法》規定的註冊聲明及其任何 修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期， 註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述 或其中要求陳述的任何重大事實必須在其中作出不具誤導性的陳述；以及招股説明書、招股説明書在招股説明書、招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件發佈時以及截止日期 ，補充文件及其任何修正案 或其補編在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，並且過去和將來 都不會包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的重大事實， 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。在提交註冊 聲明時，公司有資格使用表格 S-3。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合S-3表格 I.B.I中關於本次發行前非關聯公司持有的普通股總市值的交易要求 。

(g) 《證券法》合規。註冊聲明符合規定，招股説明書和招股説明書補充文件以及註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件的任何進一步修正案 或補充文件將在所有重大方面遵守 《證券法》的適用條款。註冊聲明的每個部分在生效時均不包含 不真實的重大事實陳述，也未漏述其中必須陳述的或使其中陳述 不產生誤導性所必需的重大事實。截至提交之日，招股説明書和招股説明書補充文件及其任何修正案或補編 過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據其作出的情況，省略陳述 所必需的重大事實，沒有誤導性。

(h) 無止損訂單。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明的命令。

(i) 大小寫。公司的股本資本以註冊聲明和美國證券交易委員會報告中所示日期的 為準。所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可估税，並已獲得 的正式和有效的授權和發行，符合所有聯邦和州證券法，沒有違反或受其約束 任何使任何人有權從公司收購公司任何普通股或其他證券 或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的優先權或類似權利股票或任何其他此類證券，但先前可能已完全滿足或放棄的權利除外截至本文發佈之日。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司沒有未償還的 期權、認股權證、股票或任何性質的認購權、看漲期權或承諾的權利，也沒有與證券、權利 或債務相關的任何性質的未清期權、認股權證、股票或義務可轉換為或可行使或交換給任何人認購或收購公司現在或可能成為的任何普通股 股票、合同、承諾、諒解或安排的權利必須發行額外的普通股 股或普通股等價物，任何人均無優先權拒絕、優先購買權、參與權或任何類似的 參與交易文件所設想的交易的權利。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則證券的發行 和出售不會使公司有義務向任何人（購買者除外）發行普通股或其他證券 ，也不會導致任何公司證券持有人有權調整 任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。本公司沒有未償還的證券或工具，附有任何規定可在公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、 兑換、交換或重置價格（與股票拆分有關的 除外）。公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具， ，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排要求公司贖回公司的股權 證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻股” 計劃或協議或 任何類似的計劃或協議。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他 類似協議，據公司所知，公司任何股東之間也沒有 。

(j) 報告。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條，提交了公司 在本協議發佈之日之前的一（1）年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料， 包括證物）要求公司 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以及其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和招股説明書補充文件， 統稱按時轉至此處作為 “SEC 報告”），或已收到有效延長 的提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期， 美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時，沒有一份 包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求的 或根據其發表情況而必須在其中陳述的重要事實，而不是 誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計 要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。公司 從未是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。

(k) 財務報表。在註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中以引用方式納入或納入 的公司合併財務報表，包括其附註，在所有重大方面均符合適用的 會計要求以及提交時有效的委員會有關規章制度。此類 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”） 編制的，除非此類財務報表或其附註 中另有規定，並且未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有材料中公允列報 尊重公司及其合併子公司的財務狀況其日期和運營結果 以及當時終了期間的現金流量, 如果是未經審計的報表, 則須進行正常的, 非實質性的年終審計調整.

(l) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包括 的最新經審計的財務報表之日起，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期導致 產生重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易 應付賬款和根據過去慣例和戰略收購在正常業務過程中產生的應計費用外，公司沒有產生任何重大負債（或有或其他負債）（或有或其他負債）以及 (B) 不要求在公司財務中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的 文件中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其任何 股份的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管、董事發行任何股權證券或關聯公司，除非根據現有 公司股權激勵計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。 除本協議規定的證券發行外，在本陳述作出或視為作出本陳述時，根據適用的 證券法，本公司或其子公司或其各自的 業務、財產、運營、資產或財務狀況的發生、不存在或合理預期將發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展 至少一 (1) 個交易日尚未公開披露的內容在本陳述作出之日之前。

(m) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外） （統稱為 “訴訟”）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外） （統稱為 “訴訟”）未決提起的訴訟、訴訟、調查 ，或據公司所知，沒有對公司、任何子公司或其各自的任何財產 採取任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 （統稱為 “訴訟”）(i) 對 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑證券或（ii）如果作出不利的決定，可能會或合理地預計 會造成重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或執行官均未成為或 任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或承擔責任的索賠的訴訟的對象，或者 違反信託義務的索賠，這可能導致重大不利影響。據公司所知，委員會沒有進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高管 高管的調查， 尚未進行或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊 聲明的生效。

(n) 勞資關係。公司或任何子公司的任何員工 不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司 或其子公司的僱員均不是與該員工與公司或 子公司的關係有關的工會的成員，而且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方。據 所知，本公司或任何子公司的執行官目前或現在預計將違反 任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他 合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官 的繼續僱用不對公司或任何一方構成約束其子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其 子公司遵守與僱傭和就業 慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定不合規的個人 或總體而言，無法合理預期會產生重大不利影響

(o) 合規性。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（也沒有發生 未被豁免的事件，如果有通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府 當局的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事宜，但 無法或合理預期的 (i)、(ii) 和 (iii) 除外導致重大不利影響。

(p) 環境法。沒有存儲、生成、運輸、處理、使用、處理、處置、排放、排放、 污染、釋放或其他活動，涉及任何種類的危險、有毒或其他廢物、污染物、污染物、石油 產品或其他危險或有毒物質、化學品或材料（“危險物質”），由本公司或任何子公司（或本公司）造成的其知情， 公司現在或以前對任何財產的行為或不作為負有（或可能負有責任）的任何其他實體由公司或任何子公司擁有、經營、使用或租賃，或 任何其他財產，這將違反任何適用的法律、規則、法規、命令、 判決、法令或許可、普通法規定或其他與污染或保護人類健康 和環境有關的具有法律約束力的標準（“環境法”），或引起任何責任，單獨或單獨發生的違規行為和責任除外聚合物 不會產生重大不利影響。本公司或任何子公司所知的與 有關的任何有害物質，均未在任何此類財產處置、排放、排放污染或其他形式的 釋放、排放污染或以其他方式釋放 ，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。 沒有針對公司或任何子公司的待處理或威脅採取的行政、監管或司法行動、索賠 或不合規或違規通知、調查或訴訟， ，除非個人或總體上不會產生重大不利影響。根據任何環境法，公司或任何子公司的任何財產都不受 任何留置權的約束。公司或任何子公司均不受與任何環境法相關的任何命令、法令、協議或 其他個性化法律要求的約束，這些要求在任何情況下（單獨或總體）都將產生 重大不利影響。公司和各子公司擁有任何適用的 環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求。在正常業務過程中，公司 定期審查環境法對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，其中 確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於清理、關閉或修復財產或遵守環境法或任何許可、執照或批准所需的任何資本或運營支出 ， 任何相關限制關於經營活動和任何潛在責任第三方）。根據此類審查，公司 合理地得出結論，此類相關成本和負債無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響 。

(q) 資產的所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有簡單且可銷售的所有權 ，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這種留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權以支付聯邦、州或其他機構 的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，以及既不拖欠也不受罰款的 的支付。公司和 子公司目前租賃的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守了這些租約 ，除非無法合理預期不遵守會產生重大不利影響。

(r) 監管許可。公司和子公司擁有相應聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會報告中的説明開展各自業務， ，除非無法合理預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大 許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(s) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用（或可以以合理的條件收購）所有 專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商品名稱、商業祕密、發明、版權、 許可證和其他知識產權以及與其各自的 業務相關的必要或要求使用的類似權利，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權 產權”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內， 沒有收到任何關於知識產權的任何 已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），除非合理預計不會產生重大不利影響。 公司和任何子公司均未收到書面索賠通知，也未以其他方式知道知識產權 權利侵犯或侵犯了任何人的權利，也沒有意識到任何構成任何此類索賠合理依據的事實， 除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權 均可執行，不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。 公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有 知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計會產生 重大不利影響。公司或其任何子公司在各自的 業務中使用的知識產權均未被公司或該子公司獲得或正在使用，這違反了對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務，侵犯了任何人的權利。公司及其子公司已根據正常行業慣例採取了所有合理的 措施來保護和維護知識產權，包括但不限於 執行適當的保密和發明轉讓協議。 本協議所設想的交易的完成不會導致任何其他人因公司或其任何子公司擁有或使用該方當前業務所擁有或使用的任何知識產權 權利而遭受損失或減值或支付額外款項，也無需徵得他們的同意 的同意。據公司及其 子公司所知，如果違規行為的依據與 該僱員的僱用有關 任何僱傭合同、發明披露協議、專利披露協議、非競爭協議、禁止招攬協議 協議、保密協議或與前僱主簽訂的限制性契約的任何條款的未決索賠或訴訟，則公司或其子公司的任何員工都不會受到任何未決的索賠或訴訟的對象公司或其子公司或其採取的行動在公司 或其子公司工作期間的員工。

(t) 保險。公司和子公司由承保公司承保的已確認的財務責任，以應對此類損失 和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括 但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信 它將無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的 保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(u) 與關聯公司和員工的交易。公司或任何子公司的執行官或董事均未參與與 或任何子公司的任何交易（僱員、執行官和董事的服務除外），據公司或任何子公司所知，公司或任何子公司的員工目前均未參與任何交易（為員工、執行官和董事提供的服務除外），包括任何合同、協議 或其他安排，規定向或由其提供服務，提供不動產或個人財產租賃往返或從， 規定向或向或借錢以其他方式要求向任何執行官、董事 或此類員工支付款項，或據公司所知，向任何執行官、董事或任何此類員工擁有 實質權益或身為高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，每種付款均超過 120,000 美元，用於 (i) 支付工資或諮詢費提供的服務，(ii) 報銷代表公司 產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(v) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。公司和子公司維持內部 會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的 一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的通用 或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產 ，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制措施 和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露 控制和程序，以確保在委員會規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。 截至《交易法》規定的適用日期（該日期，“評估日期”），公司的認證人員已經評估了公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。公司 在其最近提交的10-K表年度報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司 及其子公司 的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化， 對公司 及其子公司的財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對財務報告的內部控制沒有變化。

(w) 某些費用。除應向配售代理人支付的費用外，公司、任何子公司或任何關聯實體不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、 投資銀行家、銀行或其他個人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。購買者 對任何費用或由他人或代表他人就本節 所設想的費用提出的任何索賠沒有義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關。

(x) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不需要，在收到證券付款後也無需立即註冊 為 “投資公司”。公司經營 業務的方式應使其無需註冊為 “投資公司”，但須根據經修訂的1940年 《投資公司法》進行註冊。

(y) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券 法》註冊公司或任何子公司的任何證券。

(z) 清單和維護要求。公司受《交易法》第13條的報告要求的約束， 定期向委員會提交報告；證券根據《交易法》第12（b）條在委員會註冊，並且公司沒有違反《交易法》的任何申報或其他要求。公司尚未收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知 。除美國證券交易委員會報告中另有規定外， 在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已經上市的交易市場 發出的關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。 普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司 進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的 費用。

(aa) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以便 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或公司章程（或類似的章程文件）或其註冊管轄區的法律 中因購買者而適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不適用以及公司 履行其義務或行使其權利交易文件，包括但不限於 公司發行證券和買方對證券的所有權所產生的交易文件。

(bb) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外， 公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或 律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司理解 並確認買方將依靠上述陳述進行公司證券交易。由公司或代表公司向買方提供的關於公司及其子公司、其各自的 業務和本協議所設想的交易的所有 披露信息，包括根據美國證券交易委員會報告和本協議的披露時間表， 在所有重大方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也未提及作出陳述所必需的任何重要事實 事實鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。 本公司在本協議簽訂之日之前的12個月內發佈的新聞稿總體上不包含 任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或作出 陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在何時作出的，沒有誤導性。公司承認 並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本 所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(cc) 無集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，本次證券 的發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》，或 (ii) 除非美國證券交易委員會報告另有規定， 任何適用的股東批准上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的條款。

(dd) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到 根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產並不構成不合理的小額資本，無法按照目前的計劃開展其 業務應包括其資本需求，同時考慮公司開展業務的特定資本需求 、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司如果清算所有資產將獲得的收益， 考慮到現金的所有預期用途，將足以支付其所有款項或與之相關的所有款項需要支付 此類金額時的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期起一 (1) 年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。公司 或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務，均載於美國證券交易委員會報告或附表3.1（dd）。 就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何與借款或所欠金額超過 50,000 美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外）的負債，(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和 其他或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的 合併資產負債表中（或其票據），但通過背書為存入或託收的流通票據 或類似交易提供的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期 的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約 任何債務。

(ee) 納税狀況。除個別地或總體上不會產生或合理預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何司法管轄區要求的所有外國納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和 其他重大政府攤款和費用，顯示或確定到期的此類退貨、報告和聲明 和 (iii) 已擱置其賬面準備金相當充足，足以支付此類申報表、報告或申報適用的 期之後的時期的所有材料税。任何司法管轄區的 税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(ff) 反海外腐敗行為；犯罪行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知， 任何代理人或其他代表公司行事的人，都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法的 款項或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何本公司或任何子公司所做的出資（或本公司知道的任何代表其行事的人 所作的）違法，或（iv）在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何條款。

(gg) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所如美國證券交易委員會報告所述。據公司所知和相信，該會計師事務所是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所。

(hh) 關於買方購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方 僅以獨立買家的身份就交易文件及由此設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所考慮的交易充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易 提供的任何建議只是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ii) 關於買方交易活動的確認。儘管有 （本協議第3.2 (e) 和4.14節除外），但本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，但本公司的理解和承認：(i) 公司 並未要求任何買方同意停止購買或出售 公司的多頭和/或空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定的 期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空 或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前可能持有 普通股的 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的 方。公司進一步瞭解並承認，（y）一個或多個買方可以在證券未償還期間的不同時間從事 參與套期保值活動（嚴格遵守適用法律）， 和（z）此類對衝活動（如果有）可能會降低公司在 及套期保值活動進行之後的現有股東權益的價值。公司承認，上述對衝活動 不構成對任何交易文件的違反。

(jj) 法規 M 合規性。據該公司所知，沒有任何人代表其行事（配售代理除外， 未作任何陳述）（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定 或操縱公司任何證券價格以促進任何證券的出售或轉售的行動，(ii) 出售、出價 、購買，或者，為招攬購買任何證券支付了任何補償，或 (iii) 已支付或同意向任何人 支付任何因招攬他人而獲得的補償購買公司的任何其他證券，第 (ii) 和 (iii) 條除外，根據配售代理協議向配售代理支付的補償。

(kk) 外國資產控制辦公室。公司或任何子公司以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、員工或關聯公司目前均未受到任何 “制裁”， 應包括但不限於外國資產管制處實施的任何美國製裁，公司不會直接或間接使用本次發行的 收益，也不會將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴 或其他個人或實體，以資助任何活動的目的個人目前受到任何制裁，包括但不限於 OFAC 管理的美國製裁。

(ll) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃或綜合長期 激勵計劃授予的每份股票期權都是（i）根據該計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場 價值。公司股票期權計劃或綜合長期激勵計劃下授予的任何股票期權 均未追溯到任何日期。公司沒有故意授予 ，也沒有公司在有意授予股票期權之前故意授予股票期權的政策或做法，也沒有在發佈或以其他方式公開發布有關公司或子公司 或其財務業績或前景的重大信息時故意授予股票期權，或以其他方式進行協調。

(mm) 美國不動產控股公司。根據《守則》第 897 條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司 ，公司應根據買方的要求進行認證。

(nn) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的五 百分比（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司 均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管 約束的實體的管理或政策行使控制性影響。

(oo) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用的財務記錄保存和報告要求， ，並且沒有由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起任何訴訟、訴訟或程序涉及公司 或任何子公司《洗錢法》尚待通過，或據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

(pp) 信息技術。公司和子公司的信息技術資產和設備、計算機、 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）按照與公司及其子公司 當前業務運營相關的要求運行 並在所有重要方面發揮作用。公司和子公司維持商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施 以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統以及處理和存儲在其上的所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”）的完整性、持續運營、宂餘和安全性，據公司所知，沒有違規、事件、違規、中斷、妥協 或未經授權使用或訪問相同內容，但以下情況除外已得到補救但沒有物質成本或責任， 沒有義務通知任何其他人，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的任何事件。公司和子公司 目前在所有重大方面均遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則 和條例、與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，但任何 除外這種不合規行為不會有材料不利影響。

(qq) 監管。公司及其子公司 (i) 一直嚴格遵守適用於公司製造或分銷 的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、 廣告、標籤、促銷、銷售、要約、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則 和法規，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 及其後各節）、聯邦反回****r} 法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)），經2009年《健康信息 技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險流通與責任法》，以及經2010年 醫療保健和教育負擔能力協調法案修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》、根據此類法律頒佈的法規，以及任何後續的 政府計劃和類似的州法律、與良好臨牀實踐和良好實驗室規範相關的法規以及所有 } 其他地方、州、聯邦、國家，與公司監管有關的 的超國家和外國法律、手冊條款、政策和行政指導（統稱為 “適用法律”）；(ii) 未收到任何 法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方指控或聲稱未遵守任何適用法律 或任何許可證、豁免、證書、批准、許可、授權、許可證、註冊的通知以及任何此類適用法律（“授權”）要求的補充或修改 ；(iii)擁有所有重要授權和此類 授權有效且完全有效，不違反任何此類授權的任何條款；(iv) 未收到 任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方聲稱任何產品運營或活動違反 的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知任何適用的法律或授權，也不是任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會，強制執行、調查、 仲裁或其他受到威脅的行動；(v) 未收到任何書面通知，表明任何法院或仲裁員或政府或監管機構 機構已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、實質性修改或撤銷任何授權，也沒有任何 此類限制、暫停、修改或撤銷的威脅；(vi) 已提交、獲取、維護或提交了所有重要報告， 根據要求的文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修改任何適用法律 或授權，且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或 修正案在提交之日是完整和準確的（或由後續提交的文件進行了更正或補充）；以及（vii） 不是與 簽訂或由任何政府或任何政府簽訂的任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方監管機構；除非在每種情況下都不這樣做，無論是單獨還是總體而言，合理地預計 會造成重大不利影響。

(rr) 遵守法律。公司及其各子公司：（A）現在和任何時候都遵守適用於公司 或其子公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、 標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、 規則或法規（“適用法律”），除外因為無論是個人還是總體而言，都有合理的預期 不會造成重大不利影響；(B) 沒有已收到美國食品藥品監督管理局（“FDA”）表格 483、書面不利調查結果通知、警告信、無標題信件或其他信函或書面通知，指控或聲稱在任何重大方面未遵守任何適用法律或任何此類適用法律要求的任何許可證、證書、 批准、許可、授權、許可和補充或修正案（“授權”）； (C) 擁有所有重要授權，此類授權是有效且完全有效，沒有嚴重違反 任何此類授權的任何條款；(D) 未收到任何政府機構或第三方指控任何產品運營或活動 違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、聽證會、執行、 調查、仲裁或其他行動的書面通知，也不知道有任何此類政府機構或第三方當事方正在 考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或提起訴訟；(E) 未收到任何政府機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，且 不知道有任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；(F) 已按要求提交、獲取、保存或提交了所有 份重要報告、文件、表格、書面通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案 受任何適用法律或授權的約束，並且所有此類報告、文件、表格均為書面形式截至提交之日，通知、申請、記錄、索賠、 提交的材料和補充或修正在所有重要方面均完整且正確（或已更正或 由後續提交的材料進行了補充）；並且（G）未自願或非自願發起、實施、發佈或促使 發起、進行或發佈任何已經或預計會產生重大不利影響、市場撤回或替代的召回， br} 安全警告、售後警告、“親愛的醫療保健提供者” 信件或其他書面通知或行動與所謂的 任何產品缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的產品缺陷或違規行為有關，據公司所知，沒有第三方 方發起、實施或打算啟動任何此類通知或行動。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體， 擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對交易文件所設想交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。向其作為一方的 的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議 或其中的條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其 條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他 法律的限制普遍影響債權人權利行使的申請；(ii) 受有關法律的限制 具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性；以及 (iii) 在賠償和分攤條款的範圍內 可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。此類買方以主體身份收購證券，與任何其他人沒有直接的 或間接安排或諒解以分發此類證券（此 陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或 以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。

(c) 此類購買者的經驗和地位。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟 風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。在這類 買方獲得證券時，它是（截至本文發佈之日）是（i）《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條中定義的 “合格投資者”，或（ii）作為 “合格機構買家” 在《證券法》第 144A (a) 條中定義。

(d) 獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括 所有證物及其附表）和向委員會提交的報告，包括美國證券交易委員會報告，並有：(i) 有機會就證券發行的條款和條件以及投資的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆在證券中；(ii) 獲取有關公司及其財務狀況的 信息條件、經營業績、業務、財產、管理和前景足以使 其評估其投資；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以收購 的額外信息的機會，而無需付出不合理的努力或費用，而這些努力或費用是就投資做出明智的投資決策所必需的。這些 買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方 提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或希望此類信息或建議。配售 代理人和任何關聯公司均未就公司或證券和配售代理 的質量作出或作出任何陳述，任何關聯公司都可能已獲得與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供 這些信息。在向此類買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未充當該買方的財務顧問或信託人。

(e) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，在自該買方 首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有 直接或間接執行了公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行了公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空公司制定了 的實質性條款，這些條款包括最終的定價信息本協議下設想並在 執行本協議前夕結束的交易。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，其中獨立的 投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的 投資決策並不直接瞭解，則上述 所述陳述僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分 購買本協議所涵蓋的證券協議。除了本協議的其他當事方或該買方的 代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外， 該買方對與本次交易有關的所有披露（包括 和本交易的條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 對與借款、安排借款、確定 公司證券的可用性和/或擔保以使該買方（或其經紀人或其他財務代表） 在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述、擔保或禁止。

(f) 無投票協議。截至本文發佈之日，買方不是買方 與任何其他買方與公司任何股東之間的任何書面或口頭協議或安排的當事方，這些協議或安排規範公司的管理、 股東在公司的權利、公司股份的轉讓，包括任何投票協議、股東協議 或任何其他類似協議，即使其標題不同或與公司任何 股東、董事或高級管理人員有任何其他關係或協議。

(g) 經紀商。任何代理人、經紀人、投資銀行家、代表買方 或在其授權下以類似身份行事的個人或公司都沒有或將有權直接 或間接地收取任何經紀商或發現者費用或任何其他佣金或類似費用，對於這些費用，本協議所設想的任何交易，或由於買方就本協議所設想的交易 採取的任何行動。

(h) 獨立建議。每位買方都明白，本協議或本公司或代表公司 向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議 或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保 的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，除本協議中另有規定外，此處包含的 不構成陳述或擔保，也不排除任何與 尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

第四條

雙方的其他 協議

4.1 傳奇。股票、認股權證和認股權證股份的發行應不附帶圖例。如果在本文發佈之日之後的任何時候 註冊聲明無效或無法以其他方式出售股份、認股權證或認股權證股份， 公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明當時未生效， 此後 應在註冊聲明再次生效並可供出售股份時立即通知此類持有人， 認股權證或認股權證（據理解並同意，前述規定不應限制公司根據適用的聯邦和州證券 法律發行、 或任何買方出售任何股票、認股權證或認股權證股份的能力）。公司應盡商業上合理的最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明） ，登記認股權證的發行，該聲明在認股權證有效期內有效。

4.2 [已保留。]

4.3 提供信息；公共信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 普通認股權證到期之前，公司承諾根據 第 12 (b) 或 12 (g) 條維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告 根據《交易法》，即使公司不受《交易法》 報告要求的約束。

4.4 整合。公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式談判任何證券 （定義見《證券法》第 2 條），除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在後續交易結束之前獲得股東批准。

4.5 證券法披露；宣傳。公司應（a）在 “披露時間” 之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的重要 條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其附錄 的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司 向買方表示，它應公開披露公司或任何子公司向任何買方 或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人提供的與交易文件所設想的 交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認 並同意，公司、 任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、員工或關聯公司與任何 購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止且不再具有任何效力或效果。公司理解 並確認每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。 公司和每位買方在發佈與特此設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經 公司事先同意、任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意， 任何新聞稿都不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明公司，不得無理地拒絕或延遲其同意，除非此類披露 是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明 或通信事先通知另一方。儘管如此，未經任何買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名 ，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的 以及 (b) 在法律要求的範圍內進行披露交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方 本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與該買方進行合理合作。

4.6 股東權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人士 不得提出或強制執行任何索賠， 聲稱任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸 （包括根據權利協議進行的任何分配）或 公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收 證券在公司和買方之間。

4.7 非公開信息。除交易 文件所考慮的交易的實質條款和條件外（應根據第4.5節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或任何買方的代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息，或公司 合理認為構成重大非公開信息的任何信息，除非此前該買方同意已收到此類信息 並同意公司將對此類信息保密。公司瞭解並確認，每個 買方在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方 對公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、 員工不承擔任何保密責任或關聯公司，或對公司、任何子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任，代理人、員工 或關聯公司不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方應遵守 適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告在 上向委員會提交此類重要的非公開信息。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。

4.8 所得款項的用途。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金和一般 公司用途，不得將此類收益用於償還公司任何部分債務（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付 的應付貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何普通股 或普通股等價物，(c) 任何未決訴訟的和解，或（d）違反《反海外腐敗法》或 OFAC 規定的訴訟。

4.9 對購買者的賠償。在遵守本第 4.9 節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人員）、控制此類購買者 的每一個人（根據《證券法》第 15 條和第 15 條的定義）《交易法》第 20 條），以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何陳述中的任何不準確性而遭受或 招致或與之相關的任何不準確之處或擔保或違反公司在本協議或其他交易文件中 訂立的 契約或協議，或 (b) 本公司的任何股東 非該買方關聯公司的任何股東 以任何身份（包括買方作為投資者的身份）對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟根據交易 文件。為避免疑問，此處提供的賠償旨在且也應涵蓋公司對任何買方提起的直接索賠 ，除非此類訴訟完全基於該買方在交易文件下的 陳述、擔保或承諾的重大違反，或者該買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解或該買方的任何違規行為州或聯邦證券法當事方或此類買方 方的任何行為，最終是經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。公司將在適用法律允許的最大範圍內，賠償 每位買方免受註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實 或涉嫌不真實的重大事實陳述所產生、造成或基於以下情況的任何損失、索賠、損害賠償、責任、 費用（包括但不限於合理的律師費）和費用説明書、 招股説明書補充文件或其任何修正案或補充，或由任何遺漏或涉嫌遺漏引起或基於以下內容的任何遺漏或涉嫌遺漏必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的實質性 事實（對於任何招股説明書或其補充材料， 根據其發表的情況）不具有誤導性，除非但僅限於此 不真實的陳述或遺漏完全基於 該買方以書面形式向公司提供的有關該買方的信息供其使用，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反 交易所《證券法》的行為法案或任何州證券法，或與之相關的任何規則或法規。如果對任何買方提起任何訴訟 ，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即 以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的 為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 的辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 （x）公司書面特別授權聘用該律師，(y) 公司在合理的 期後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z)) 買方律師合理地認為，在此類訴訟中，任何一方都存在實質性衝突公司的立場與該買方立場之間的重大問題， 在這種情況下，公司應為不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司 事先書面同意而達成的任何和解，本公司 不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或推遲此類同意；或 (2) 限於，但僅限於損失、 索賠、損害或責任最終經司法裁定完全歸因於任何買方的違約行為 該買方在本協議或其他交易文件中做出的任何陳述、保證、承諾或協議。 此外，如果任何買方採取行動收取任何交易文件下的應付金額或執行 任何交易文件的規定，則公司應支付所產生的費用。本第 4.9 節要求的 賠償和其他付款義務應在調查、辯護、收款、 執法或行動過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司 依法可能承擔的任何責任的補充。

4.10 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在任何時候保留和保持 的可用性，不存在先發制人的權利，以使公司 能夠根據本協議發行股票，並根據行使認股權證發行認股權證。

4.11 普通股上市。公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持普通股在其當前上市的交易市場上的上市或報價 ，在收盤的同時，公司應申請 在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和 認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他 交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動 使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司 將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守 公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。 公司同意採取商業上合理的努力，維持普通股通過 存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向 存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.12 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日期後90天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議 以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊 聲明或其修正或補充，但S-8表格上與任何員工福利 計劃相關的註冊聲明除外。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日期後的180天內，禁止公司簽訂或簽訂協議 以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合 ）。“浮動利率交易” 是指 公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他價格 以轉換價格、行使價或匯率或其他價格 獲得額外普通股的權利，該價格基於和/或隨普通股的交易價格或報價而變化首次發行此類債務或股權證券 ，或 (B) 以轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券（與股票分割或股票分紅或類似 事件有關的）後的某個未來某個日期 進行重置，或者在發生與公司業務或 普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議，包括但不限於 進行交易} 股票信貸額度或 “市場發行”，公司可以在未來發行證券無論根據該協議是否實際發行了股票，也無論該協議隨後是否被取消，都確定 的價格；但是，在截止日期後的90天后，在與銷售代理商進行的 “市場” 發行的 普通股的進入和/或發行不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權 獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取 損害賠償金的任何權利之外的補救措施。

(c) 儘管如此，(i) 本第 4.12 節不適用於豁免發行，但任何浮動利率交易 均不得為豁免發行；(ii) 如果公司 公開宣佈已簽訂收購、合資企業、戰略聯盟或其他戰略交易協議，則第 4.12 (a) 節所述期限應縮短至 60 天， 包括但不限於涉及研發或購買、銷售或許可 的合作或安排知識產權。

4.13 平等對待購買者。除非也向此類交易文件的所有當事方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付 以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款的對價（包括對任何交易文件的任何修改）。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的獨立 權利，旨在讓公司將 購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在 購買、處置或投票股份或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 某些交易和機密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾， 其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在自執行本協議起至止於 的期限內執行公司任何證券的任何購買或銷售，包括 賣空，在此期間，本協議所設想的交易將根據最初的新聞稿首次公開發布如第 4.5 節中所述 。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.5節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的 交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及本協議中包含的 信息（包括本協議附表）保密。儘管有前述規定，儘管本協議 中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾 在根據第4.5節所述的最初新聞稿首次公開宣佈本協議 所考慮的交易後，買方不得 受到限制或禁止進行任何交易自根據第 4.5 和 (iii) 節所述的初始 新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的證券 法律購買公司的任何證券 ，任何買方均不負有任何保密義務或義務不向公司或子公司或其任何相應的高級管理人員、董事、員工、代理人或關聯公司交易公司證券 br} 發佈初始新聞稿，如第 4.5 節所述。儘管如此，如果買方認為 是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而且 投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於投資組合 經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.15 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方行使認股權證所需的全部程序 。無需購買者 提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知， 也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證），以便 行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、 條件和期限交付認股權證股票。

4.16 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議（或 由封鎖協議初始各方的受讓人簽署的任何實質性相似的封鎖協議）的任何條款，除非延長 封鎖期限，並應執行由封鎖協議初始各方的受讓人簽署的每份封鎖協議（或任何實質相似的封鎖協議 的條款）根據其條款。如果鎖定協議 （或封鎖協議初始各方的受讓人簽署的任何實質性相似的封鎖協議）的任何一方違反了該協議的任何 條款，則公司應立即採取其商業上合理的努力，尋求該協議條款 的具體履行。

文章 V

雜項

5.1 終止。如果 收盤日當天或之前未完成，則任何買方均可通過向其他方發出書面通知終止本協議，該買方僅可就該買方在本協議項下的義務終止本協議， 對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響； 提供的, 然而， ，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方因本協議的 談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知 所需的費用）。公司應支付任何政府機構、機構或官員因向買方發行股票而徵收的任何發行税、印花税或跟單税（轉讓税除外）或 費用（所得税除外）。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方對本協議及其標的物的全部諒解 ，並取代先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解 ，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真的 在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到此處所附簽名頁上規定的電子郵件地址 ，則該通知或通信應被視為已送達並生效（紐約）城市時間）交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，如果這類 通知或通信已送達在非交易日當天或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），（c） ，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或者（d）在郵寄之日後的第二個（2）個交易日通過傳真號碼傳真或電子郵件附件，或者（d）在 實際收據後發送由要求向其發出此類通知的當事方提出。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的 相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成 或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據適用法律披露這些 信息，並根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書 ，根據本協議的初始認購金額（或在收盤前，公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的證券權益，或者如果是豁免，則由執行方簽署 尋求任何此類豁免條款，前提是如果任何修正、修改或豁免 產生不成比例的不利影響買方（或購買者羣體），還應徵得受不成比例影響的買方 （或購買者羣體）的同意。對本協議 任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免或對本協議任何其他 條款、條件或要求的豁免，任何一方以任何方式 行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的 權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均對 每位證券買方和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼任者以及 允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.8 第三方受益人。配售代理應是第 3.1 節中 公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.9 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人造福 ，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議 的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起 。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權 ，以裁決本協議下的任何爭議或 與本文所考慮或討論的任何交易（包括執行 任何交易文件）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不對任何交易進行主張訴訟或訴訟、任何聲稱 其個人不受任何此類法院管轄的索賠、此類訴訟或訴訟不當或不方便進行此類訴訟的 場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據） 向該當事方郵寄本協議下的通知的有效地址 ，並同意此類服務構成良好和 充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供流程 的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易 文件的任何條款，那麼，除了公司根據第4.9節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及在調查、 準備和起訴此類行動或程序中產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和擔保應在收盤和證券交付後的 期內有效，為期五 (5) 年。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為一個 和相同的協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件、在電子平臺上創建的其他電子簽名（如 DocuSign）或通過數字簽名（例如 Adobe Sign）傳送的，則此類簽名將為執行 （或以其名義執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類事實相同 simile 或 “.pdf” 簽名頁 是其原件。

5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但每當任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務時， 可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來行動和權利， 提供的，但是，在撤銷 行使認股權證的情況下，應要求相應的買方退還受任何此類撤銷的 行使通知約束的任何普通股（如果此類股票已交付給相應的買方），同時向該買方退還為該購買者支付的此類股票的總行使價 ，並恢復該購買者的收購權根據此類買方認股權證 發行此類股票（包括簽發替代認股權證證明書，以證明這種情況）已恢復（右）。

5.14 替換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是損失）， 或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到 公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付 與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張 法律上的補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使 或其任何部分的收益隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從 收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給交易文件公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行 或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每個 購買者都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於由 本協議或其他交易文件產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為額外 方加入為此目的的任何訴訟。每位買方在審查和談判 交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問（i）選擇 通過配售代理人的法律顧問沙利文和伍斯特律師事務所與公司溝通，並且（ii）理解和 同意，作為配售代理的法律顧問，沙利文和伍斯特律師事務所不代表任何買方，僅代表 配售代理。為了公司的方便 ，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。已明確理解並同意 ，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間， ，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易 文件支付任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項 之前，儘管應取消了應付部分違約賠償金或其他金額 所依據的工具或擔保。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 貨幣。除非另有説明，否則本協議中所有美元金額和 “美元” 之處均指美國的合法 貨幣。

5.21 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是，起草方的任何模稜兩可之處都必須解決 在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用起草方來解釋 。此外，對於本 協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和正向分割、股票分紅、股票組合以及其他類似的普通股交易，任何交易文件中提及的每個 和普通股的每個 以及所有提及的股票價格和普通股均應進行調整。

5.22 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 各方在適用法律允許的最大範圍內，有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地 ，並明確放棄陪審團永久審判。

(簽名 頁面關注)

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[公司 給 MATINAS BIOPHARMA HOLDINGS, INC. 的簽名頁面

證券 購買協議]

[MATINAS BIOPHARMA HOLDINGS, INC. 的購買者 簽名頁

證券 購買協議]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買家姓名 ：____________________________________________

買方授權簽字人的簽名 :______________________________________________

授權簽署人姓名 ：__________________________________________

授權簽署人的標題 ：__________________________________________

電子郵件 授權簽字人的地址：____________________________________________

收件人通知的地址

購買者：________________________________

_____________________________________________________________________________________________

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不相同）：_____________________________

_____________________________________________________________________________________________

普通股的 DWAC ：

__________________________________________________________________

訂閲 金額：$__________________________________

作為預融資認股權證行使價預扣的金額 ：______________________________________________

收盤時應付的淨 訂閲金額：______________________________________

普通股股份 ：____________________________________________

預先注資 認股權證股份：________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通 認股權證股份：__________________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：______________________

☐ 儘管本協議中包含任何相反的內容，但選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券 ，以及公司向上述簽署人出售此類證券 的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在第二個 (2) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議規定的任何收盤條件要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書 等或購買價格（如適用）的協議（但在 未被上述第 (i) 條考慮之前）不再是條件，而是成為 公司或上述簽署方（如適用）交付此類協議、文書、證書等或購買價格（如適用）的無條件義務 } 在截止日期發送給該另一方。

附錄 A

封鎖協議表格

[], 2024

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號，28^第四地板

new 紐約，紐約 10022

回覆： Matinas BioPharma Holdings, Inc.，擬議發行

女士們 和先生們：

下方簽名的 明白你 (”AGP” 或”配售代理”) 提議簽署 配售代理協議（”安置代理協議”) 提供報價和銷售（ ”提供”）（i）股普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”），特拉華州的一家公司Matinas BioPharma Holdings, Inc. 的 （”公司”)，(ii) 購買普通股 的認股權證（每份，a”普通認股權證”) 和 (iii) 購買普通股 的預先注資認股權證（每張，a”預付資金認股權證”，再加上普通認股權證，”認股證，” ，再加上普通股，”證券”).

考慮到 AGP 執行配售代理協議，並出於其他有利和有價值的對價，下列簽署人特此不可撤銷地同意，未經 AGP 事先書面同意，下列簽署人不得（a）出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置（或參與任何旨在或可能是 {的交易或設備）br} 預計將導致任何人在未來的任何時候轉讓或處置）任何普通股（包括 ，不包括限制，根據美國證券交易委員會規則 和條例可能被視為由下列簽署人實益擁有的普通股，以及在行使任何期權 或認股權證）時可能發行的普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；(b) 進行任何全部或部分轉移到另一交易的掉期或其他衍生品 交易，普通股所有權的任何經濟利益或風險， 不管是這樣上文 (a) 或 (b) 條所述的交易應通過以 現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算；(c) 除下文另有規定外，要求或行使任何權利或理由提交註冊聲明， ，包括其任何修改，涉及普通股或可轉換為普通股或可行使的證券公司的任何其他證券；或 (d) 公開披露在一段時間內進行上述任何 行為的意圖自本協議生效之日起至本協議生效之日起九十 (90) 天（例如 90 天的 期限，封鎖期”).

前述段落不適用於 (a) 與普通股或任何可轉換成或可行使 或可交換為普通股的證券，或本次發行完成後在公開市場上收購的任何其他證券有關的交易， 前提是 沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條進行申報（”《交易法》”)， 必須或應自願贈送與此類交易；(b) 善意贈送普通股或 任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券，在每種情況下，僅在 下列簽署人的家族成員或下列簽署人的關聯公司，包括其合夥人（如果是合夥企業） 或成員之間贈送的（如果是有限責任公司）或由其控制、控制、管理或管理 的任何投資基金或其他實體與下列簽署人或其關聯公司的共同控制權（為避免疑問，包括下列簽署人為合夥企業、其普通合夥人或繼承合夥企業或基金或此類合夥企業管理的任何其他基金的共同控制權），或作為 向其成員、合夥人、股東或其他下述簽署人的股權持有人分配、轉讓或處置的一部分；(c) 普通股的任何 轉讓或任何可通過遺囑或無遺囑 繼承轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券下列簽署人死亡；(d) 將普通股或任何可轉換為或可行使 或可兑換為普通股的證券轉讓給直系親屬（就本封鎖信協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）或任何信託、有限合夥企業、有限 責任公司或其他以直接或間接利益為目的的實體下列簽署人或下列簽署人的任何直系親屬； 提供的 就上述第 (b)、(c) 和 (d) 條而言，任何此類轉讓的條件是：(i) 受讓人/受讓人 同意受本鎖定信函協議條款（包括但不限於前 句中規定的限制）的約束，就像受讓人/受贈人是協議當事方一樣；(ii)) 法律不應要求每一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人） （包括但不限於經修訂的1933年《證券法》（ ）的披露要求《證券法》”）和《交易法》）在上述 90 天期限到期之前，以及根據《交易法》第 16 (a) 條提交任何申報或公開 轉讓或處置公告，或報告減少了 普通股或任何可轉換成或可行使或交換的證券的受益所有權的其他公開申報、報告或公告，但應同意不自願公佈 普通股或任何可轉換成或可行使或交換的證券的受益所有權減少的公告、報告或公告適用於與此類轉讓或分銷相關的普通股，在鎖定期間，法律要求 有效期，此類申報、報告或公告應在其腳註中 明確説明此類轉讓的性質和條件；以及 (iii) 下列簽署人在擬議的 轉讓或處置前至少兩 (2) 個工作日通知AGP；(e) 向公司轉讓股份，以支付根據本協議授予的任何股權獎勵的適用行使價或税收預扣義務（ ，包括估計税款）公司股票期權/激勵計劃的條款，例如 ，例如行使、歸屬、重大風險失效時沒收，或者在行使認股權證購買普通股、 或其他類似的應納税事件時，均以 “無現金” 或 “淨行使” 為基礎（為避免 疑問，其中不包括涉及經紀人或其他第三方的 “無現金” 行使計劃）， 提供的這是 根據本條款 (e) 進行任何轉讓的條件，如果要求下列簽署人根據 《交易法》第16 (a) 條或其他公開申報、報告或公告提交報告，報告在封鎖期內普通股 或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的受益所有權減少，則下列簽署人應包括 a 此類報告中的聲明，以及適當的處置交易代碼（如果適用），大意是此類轉讓是 視情況而定，作為與淨值行使相關的股份交割或沒收，或者作為僅用於支付 所需的行使價或税收預扣義務的沒收或出售股票，包括預估税款；(f) 根據向第三方提出的善意要約轉讓普通股 股票或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券普通股、合併、合併或其他涉及控制權變更（定義見下文 ）的類似交易的所有持有人公司，包括對任何此類交易投贊成票或就該交易採取任何其他行動， 提供的如果此類合併、要約或其他交易未完成，普通股和任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 仍應遵守本文規定的限制；(g) 股權獎勵的歸屬 、行使認股權證或行使根據公司股票期權/激勵 計劃授予的股票期權或在本協議發佈之日以其他方式未償還的股票期權； 提供的，這些限制應適用於此類歸屬、行使或轉換時發行的 普通股；(h) 制定或繼續使用任何滿足細則10b5-1 (a) 所有要求的現有合同、指令 或計劃”規則 10b5-1 計劃”) 根據《交易法》； 提供的, 然而，在封鎖期到期之前，不得根據規則10b5-1計劃出售普通股或可兑換成普通股 股票、可交換或行使的證券； 進一步提供， 公司無需在封鎖期內根據 《交易法》在任何公開報告中或向委員會提交的文件中報告此類第 10b5-1 條計劃的制定情況，也不會以其他方式自願就此類 第 10b5-1 條計劃提交任何此類公開申報或報告；(i) 對註冊的任何要求或要求、行使與註冊有關的任何權利或採取任何準備行動 由公司根據《證券法》對下列簽署人的普通股進行轉讓，前提是下述簽署人的 不得轉讓根據行使任何此類權利而註冊的普通股，不得根據《證券 法》就下列簽署人在封鎖期內的任何普通股提交註冊聲明，以及 (j) 根據法院或監管機構 機構的命令轉讓普通股 股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券（就本封鎖信協議而言，“法院或監管機構” 是指任何國內或國外、聯邦、 州或地方政府，包括其任何政治分支機構、任何政府或準政府機構、部門、 機構或官員、任何法院或行政機構，以及任何國家證券交易所或類似的自律機構或組織， （在每種情況下均為主管管轄權）； 提供的作為根據本條款 (j) 進行任何轉讓的條件，如果要求下列簽署人根據《交易法》第16 (a) 條提交報告或其他公開申報、報告或公告報告 ，則應在此類轉讓允許的範圍內註明減少普通股或任何可轉換為普通股 股的證券的受益所有權章節及相關規則和條例， 此類轉讓是根據法院或監管機構的命令進行的機構。就上文 (f) 條而言，“控制權變更” 是指任何真正的第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易的完成，其結果是任何 “個人”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或一羣人成為 受益所有人（定義見規則 13d-3 和 13d-3）《交易法》第 5 條）佔公司有表決權的股票 總投票權的多數。

下列簽署人還同意並同意與公司的過户代理人和註冊商 簽訂停止轉讓指令，禁止轉讓受本封鎖信函協議約束的下列簽署人的證券，除非遵守本封鎖 信函協議。

據瞭解，如果公司通知AGP不打算繼續發行，如果配售代理協議 未生效，或者如果配售代理協議（協議終止後仍然有效的條款除外）終止 或在股份付款和交付之前終止，則下列簽署人將被解除其在本封鎖 信函協議下的義務。

下列簽署人瞭解到，公司和AGP將根據本封鎖信協議繼續進行發行。

本 封鎖信函協議將在以下情況下自動終止：(a) 在發行 和交付股票之前終止配售代理協議，(b) 公司或 AGP 向對方提供書面通知，表示其已決定不進行 繼續進行擬議發行以及就公司而言，將代表公司所有 持有人終止本鎖倉信協議之日受封鎖信協議約束的證券，前提是公司和AGP不得讓 執行該日期或之前的配售代理協議。儘管此處有任何相反的規定，但如果本次發行未在2024年4月30日當天或之前結束，則本封鎖函 協議將失效並失效。

本 封鎖信函協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其 法律衝突原則。通過傳真或 e-mail/.pdf 傳輸 交付本封鎖信協議的簽名副本應自本協議原件的交付之日起生效。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本鎖定信函協議的全部權力和權限 ，並根據要求，下列簽署人將執行與本協議執行相關的任何其他必要文件。下列簽署人的任何 義務對下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。

[簽名 頁面如下]

附錄 B

認股權證表格

附錄 C

預先注資認股權證表格