附錄 4.1

執行 版本

普通的 股票購買權證

Matinas 生物製藥控股有限公司

本 普通股購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，______________ 或其受讓人（ “持有人”）有權在自本協議發佈之日起六個月（“首次行使日期”）和 在5日或之前的任何時間，根據行使限制和下文 規定的條件 2029 年 10 月 5 日下午 1:00（紐約時間）（“終止日期”），但此後不可以 向特拉華州的一家公司 Matinas BioPharma Holdings, Inc. 訂閲和購買（“公司”），上限 至 [______]公司普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）（視下文 調整而定，即 “認股權證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格 等於行使價。

第 第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方 於2024年4月2日簽訂的某些證券 購買協議（“購買協議”）中規定的含義。

第 節 2.運動。

(a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日當天或之後的任何時候 或終止日當天或之前通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司交付正式簽發的行使權證的傳真 副本或 PDF 副本，作為附錄 A （“行使通知”）附件。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成 標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者，持有人應通過電匯或出納員在美國開具的 支票交付 相應行使權證股份的總行使價 銀行，除非適用的 行使通知中指明瞭下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保 或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且 已全部行使認股權證之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起 三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證 導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果將減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量 ，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人 和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在 接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證 之後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本文正面註明的 金額。

為避免疑問 ，在任何情況下都不要求公司以淨現金結算認股權證。

(b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為0.35美元，可根據本 （“行使價”）進行調整。

(c) 無現金活動。如果在行使本認股權證時，沒有有效的註冊聲明登記向 的發行，或者如果需要，持有人轉售認股權證股份或其中包含的招股説明書不適用於向持有人發行 認股權證股票，或在需要時由持有人轉售，則也可以通過以下方式在 全部或部分行使本認股權證 “無現金行使”，其中持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 適用行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，前提是 行使通知 (1) 根據本協議第2 (a) 節在非交易日執行和交付，或 (2) 在 “常規” 開盤前的交易日根據本協議第2 (a) 節同時執行和 交付該交易日的交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的NMS法規第60（b）條），（ii）由持有人選擇， （y）上的VWAP適用的行使通知發佈之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）報告的截至持有人 執行適用行使通知之時的主交易市場普通股 的買入價，前提是該行使通知在 交易日的 “正常交易時間” 內執行並在其後的兩 (2) 小時內送達（包括直至兩小時）（2）根據本協議第2（a）節或（iii）VWAP（交易日）“正常交易 小時” 收盤後的幾個小時如果 該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 條 執行和交付的，則適用行使通知的日期；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量，前提是這種 行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果 認股權證股票是在這種無現金行使中發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3 (a) (9) 條，認股權證股份應具有所行使的認股權證的特徵，發行的認股權證 股票的任何持有期均可計入本認股權證的持有期。公司同意不採取任何違反本 第 2 (c) 節的立場。

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則該普通股在相應時間（或最接近的前一個日期）的買入價格 在隨後上市或報價的交易市場上（基於彭博社報道的交易日，從 9:30 開始的交易日）上午 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則該日期普通股 的 VWAP（或在OTCQB或OTCQX上最接近的前一個日期（視情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價 交易，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或 機構）上公佈，或者（d） 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由佔多數的購買者真誠選出的獨立評估師確定 當時未償還的證券利息，公司可以合理接受，其費用和 費用應由公司支付。

“交易 日” 是指交易市場開放交易的任何一天，包括交易市場開放 交易時間少於慣例時間的任何一天。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的該日期（或最接近的前一天）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 上午 30:30 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則 的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）上報告，則普通股的最新每股出價如此報告的股票， 或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師本着誠意 確定當時未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的購買者，其費用 和費用應由公司支付。

儘管 此處有任何相反的規定，但在終止之日，本認股權證應根據本第 2 (c) 節 通過無現金行使自動行使，但須遵守本協議第 2 (e) 節的限制。

(d) 運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的參與者 ，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管機構 信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 ，將持有人或其指定人的餘額賬户存入持有人 信託公司的賬户持有人向認股權證股份轉售或轉售 的認股權證股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售根據第144條（假設認股權證以無現金方式行使），持有人沒有交易量或銷售方式 的限制，或者通過將持有人根據該行使有權獲得的認股權證數量的普通股過户代理人維護的DRS賬簿錄入系統記入持有人的賬户，該系統以持有人或其指定人的名義在公司的股份登記冊上登記 持有人在 (i) 兩 (2) 個交易日中最早的日期前在行使通知中指定的地址 向公司交付行使通知後，前提是公司在該日期之前收到總行使價（不包括無現金行使價 ）的付款，(ii) 向公司交付總行使價 後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 包括向公司交付 通知之後的標準結算期的交易日數行使量（此類日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交割日期如何，持有人 均應被視為已行使本認股權證 的登記持有人，前提是總行使價 （無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日內收到的，並且 (ii) 行使通知交付後的交易天數 包括標準結算週期。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付 認股權證股份，前提是公司在該日期之前收到了 行使價總額（無現金行使除外）的款項，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證標的違約金，而不是罰款對於此類行使（基於適用行使通知發佈之日普通股的VWAP， ），每個交易日10美元（在該認股權證股份交割日之後的每個交易日（在權證股份交割日之後的第三個交易日）增加至每個交易日（ ）20美元，直至此類認股權證股份交付的 較早者或持有人撤銷此類行使。只要本認股權證仍未履行且可行使，公司同意維持轉賬代理人的身份，即 是FAST計劃的參與者。此處使用的 “標準 結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要 交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示。儘管有上述規定， 對於在首次行使日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（ 可在購買協議執行之後的任何時間交付）， 公司同意在下午 4:00（紐約時間）之前交付或安排交付 認股權證，但須遵守此類通知就本協議而言，首次行使日期和首次行使日期 應為認股權證股份的交割日期，前提是總行使金的付款價格（非現金行使的 除外）是在該認股權證股份交割日期之前收到的。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理在認股權證股份交付日之前根據第 2 (d) (i) 節將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除了 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使，促使過户代理人根據上文第2 (d) (i) 節 的規定向持有人轉讓認股權證股份（但因持有人對此類行使採取的任何行動或不作為而僅僅是 的此類失敗除外），以及如果在此日期之後其經紀人 要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買購買，普通股 以滿足持有人出售的認股權證股票（a “買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付的金額（如果有），即（x）持有人對所購買的認股權證的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y） 乘以 (1) 公司在 發行時必須向持有人交付的認股權證股份的數量獲得的金額乘以 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由 持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在 在這種情況下，此類行使應被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時發行的 本應發行的普通股數量履行了其根據本協議承擔的行使和交付義務。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股 股票，以支付試圖行使認股權證的買入， 的總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司 必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向 持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使 認股權證時及時交付普通股而發佈的具體 業績法令和/或禁令救濟。

v. 無零股或股票。行使本認股權證 後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司 應根據其選擇，要麼以等於該部分乘以 行使價的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入到下一整股普通股。

六。 費用、税費和開支。認股權證股份的發行和交付應免費向持有人收取與發行此類認股權證股份有關的任何發行 或轉讓税或其他附帶費用，所有這些税收和費用均應由公司支付，此類認股權證股份應以持有人的名義或持有人可能指示 的名義發行；但是，如果認股權證股票將以持有人姓名 以外的名義發行，本認股權證在交出行使時應為隨附轉讓表，作為附錄 B 附後，由持有人正式簽署，作為其條件，公司可能要求支付一筆足以償還 附帶的任何轉讓税的款項。公司應向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日處理任何行使通知 所需的所有過户代理費，以及當日電子交付認股權證股份所需的所有費用 。

七。 圖書關閉。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使 本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（以及 (i) 持有人的關聯公司，(ii) 與持有人一起作為一個團體行事的任何 其他人或其中的任何一方持有人的關聯公司，以及 (iii) 擁有普通股實益 所有權的任何其他人就第 13 (d) 條（例如 個人，“歸屬方”）而言，如果與持有人的合計，則受益所有權將超過受益所有權限額（定義見下文 ）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司 和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使本認股權證中實益擁有的剩餘 未行使部分時可發行的認股權證數量持有人或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使 或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他 普通股等價物）中未行使或未轉換的部分，其轉換或行使限制與本文中包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句所述外，就本 第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度 進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算 符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表全權負責將據此在 中提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證 是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪些 部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對該認股權證是否行使的決定可以（與 持有人以及任何關聯公司擁有的其他證券有關）以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下， 均受實益所有權限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性 ，對行使不符合實益所有權限制的認股權證不承擔任何責任，除非持有人依賴公司提供的已發行普通股數量。此外，對上述任何羣體身份的 決定應根據《交易法》第 13 (d) 條和 據此頒佈的規章制度來確定，公司沒有義務核實或確認此類 決定的準確性，對行使不符合實益所有權限制的認股權證不承擔任何責任， 除持有人依賴的範圍外公司提供的已發行普通股數量。就本第 2 (e) 節 而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告中所反映的已發行普通股數量，(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司最近的書面通知或轉讓 代理人列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內 以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何， 普通股的已發行數量應在自報告該數量 普通股流通股之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為 [4.99/9.99] 行使本認股權證時發行的認股權證生效後立即發行的普通股數量的 的百分比。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款 ，前提是持有人 行使本認股權證後，在任何情況下實益所有權限制均不超過持有人 行使本認股權證後立即發行普通股 股票數量的9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加在 61 之前不會生效 ^st此類通知送達公司的第二天。本段條款的解釋和 的實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分 ），使其可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或理想的更改 或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於 本認股權證的繼任持有人。如果認股權證因持有人的實益所有權限制而無法行使， 不向持有人支付任何其他對價。

第 節 3.某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式 以普通股 普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證）進行分配或分配， (ii) 將已發行普通股細分為更大的普通股股票數量，（iii）將普通股的已發行股份（包括通過反向股票 拆分）合併較少數量的股份，或（iv）通過對普通股 股進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分， 分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，分母應為普通股的數量此類事件發生後立即流通，行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例進行調整，使本認股權證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

(b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有者授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 如果持有人 持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮對行使 的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則將確定普通股 記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（前提是，但是，在 的範圍內，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權 ），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權 直至該時期（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制 ）。

(c) 按比例分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還 或其他方式（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權、 分割、重新分類、公司重組、安排方案）向普通股持有人申報或分派任何股息或 以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後每種此類情況，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後持有可收購的普通股數量 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制），或者如果沒有此類記錄的話，持有人本應參與的程度相同以普通股記錄持有者的 日期為準將決定是否參與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權在 的範圍內參與此類分配（或在該程度上因此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權）和此類分配 在以下情況下，為了持有人的利益，應暫停分發，直至此為止永遠，因為其權利不會導致 持有人超過受益所有權限制）。

(d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或 多筆關聯交易中直接或間接地影響了公司與他人或公司或任何子公司的合併或合併， 直接或間接地影響了對公司全部或實質上所有資產在一個或一系列中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置相關交易，(ii) 任何直接或間接的收購要約、要約 或交換要約（無論是公司發出的還是另一人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以 出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並且已被公司 50％以上的普通股投票權的持有人接受，(iii) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組根據 將普通股有效轉換為 的任何強制性股票交易所或交換其他證券、現金或財產，或 (iv) 公司， 通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或 羣體完成股票或股票購買協議或其他業務合併 （包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體獲得50％以上的投票權公司的普通股（每項 均為 “基本交易”），然後，在隨後行使該股權時認股權證，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本應在該基礎性 交易發生前夕發行的每股認股權證股獲得繼任者或收購公司或公司普通股的數量 （如果是倖存的公司），以及由於此類基本要約而產生的任何額外 對價（“替代對價”）應收款 持有人在該基礎交易前夕進行本認股權證可行使的普通股數量的交易（不考慮 第 2 (e) 節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價 的數量適當調整 行使價的確定，以適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價中分配行使價 ，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼 持有人將獲得與在這類 基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼任者 實體（定義見下文）應根據持有人選擇隨時行使，或在基本交易完成後的三十（30）天內（如果晚於適用的基本面 交易的公開公告之日），向持有人購買本認股權證持有人，如下所述，現金對價金額等於 Black Scholes 價值（定義見下文）在 此類基本交易完成之日本認股權證的剩餘未行使部分中；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准的 ，則持有人只能從公司或任何繼任 實體獲得截至該基本交易完成之日相同類型或形式的對價（且比例相同）， 按未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值估值本認股權證，是向與基本交易相關的公司普通股 持有人發行和支付的，無論對價是現金、股票還是其任何 組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價 中獲得報價 ；此外，前提是如果不向公司普通股持有人提供或 } 支付了此類基本交易中的任何對價，此類普通股持有人將被視為已在該基礎交易中獲得繼承者 實體（該繼承實體可能是此類基本交易後的公司）的股份。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，從適用的基本面交易完成之日起確定，反映了 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於適用的預期基本面公告之日 交易和終止日期，(B) 預期波動率等於 (1) 30 中的較大值日波動率，（2）100天波動率或（3）365天波動率，各條款（1）-（3）均從彭博社的HVT函數 （使用365天年化係數確定）獲得，（c）在相應的預期基本交易公佈 之後的交易日，（C）此類計算中使用的每股標的股價應為 (i) 中較大的 ) 以現金髮售的每股價格（如果有）的總和，加上以此類形式發行的任何非現金對價（如果有）的價值基本交易以及 (ii) 從公開 公佈適用的預期基本交易之前的交易日（或適用的基本交易完成，如果 更早）開始至該基本交易完成前一交易日結束的時段內的最高VWAP，(D) 剩餘期權 時間，等於適用的預期基本交易公告之日之間的時間以及終止 日期和 (E) a借款成本為零。Black Scholes價值的支付將在持有人當選後的五個交易日內（如果更晚，則在基本交易生效之日）通過電匯立即可用的資金 支付。公司 應讓公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”） 根據 本第 3 (d) 節的規定，根據持有人在 進行此類基本交易之前在形式和實質上合理滿意的書面協議，根據 本第 3 (d) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並應選擇持有人，向持有人交付 的證券，以換取本認股權證以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證的繼承實體（或其母實體）可行使 的相應數量的股本，相當於行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）在此類基本交易之前（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股 ，行使價適用行使價以下是此類股本 （但考慮到考慮此類基本交易中普通股的相對價值和這些 股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是保護本認股權證的經濟 價值（在此類基本交易完成之前），持有人在 的形式和實質上相當令人滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取代 （因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易 文件中提及 “公司” 的規定應改為指繼承實體），並可行使公司的所有權利和權力 ，並應承擔公司在本認股權證和其他交易下的所有義務具有 效果與此類繼承實體被命名為相同效果的文檔這裏的公司。

(e) 計算。根據 的情況，本第3節下的所有計算均應以每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

(f) 通知持有人。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 都應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證數量的任何 調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配 ），（B）公司宣佈對普通股進行特別的非經常性現金分紅或贖回 普通股，（C）公司授權向所有普通股持有人授予普通股權利或認股權證，以 認購或購買任何股票任何類別的資本存量或任何權利，（D）基本股需要獲得公司 任何股東的批准交易，或 (E) 公司授權自願或非自願解散、清算 或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應安排在適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆 天通過傳真或電子郵件將公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址發送給 持有人下文規定，一份通知，説明（x）為此類股息、分派的目的記錄的 日期，贖回、權利或認股權證，或者如果不作記錄，則登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期 待定，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交易預計於 生效或結束的日期，以及該日期預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換成證券、現金或其他財產可在此類重新分類、合併、 出售、轉讓或股份交換後交付；前提是未能送達此類通知或通知中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本 認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除本文另有明確規定的 外，持有人在自該通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證 。

三。 公司自願調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證的 期限內隨時將當時的行使價降至公司董事會 認為適當的任何金額和期限。

第 節 4.認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本 第 4 (d) 節規定的條件以及購買協議第 4.1 節規定的前提下，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於 任何註冊權）在向公司 總部或其指定代理人交出本認股權證，連同本認股權證的書面轉讓後，均可全部或部分轉讓在本文所附的表格中，由 持有人或其代理人或律師和資金正式簽署足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在這類 交出並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人 或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向 轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管 此處有任何相反的規定，除非持有人 已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交出轉讓表之日起三 (3) 個交易日內 將本認股權證交給公司。如果根據本文正確分配 ，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

(b) 新認股權證。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證 拆分或與其他認股權證 合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額 。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應以 的形式執行和交付新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有在轉賬或交易所 發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證 股票數量除外。

(c) 搜查令登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

第 節 5.雜項。

(a) 在行使之前沒有作為股東的權利；沒有現金結算。除非第 3 節明確規定 ，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權之前作為公司股東的任何投票權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節在 “無現金行使” 中獲得認股權證股份或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金支付的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司 對行使本認股權證進行淨現金結算。

(b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據 以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言， 不包括任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

(c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本文要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易日 採取此類行動或行使該權利。

(d) 授權股份。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股 中保留足夠數量的股份，以便在行使 本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權， 負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司 將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照此處 的規定發行和交付，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的 購買權時可能發行和交割的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本 支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免除 公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉移）。

除了 ，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， ，但將始終避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款， ，但將始終如此真誠地協助執行所有此類條款和採取所有可能必要的行動 或適合保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制上述 的普遍性的前提下，公司將 (i) 不會將任何普通股的面值增加到面值增加之前的 行使時應支付的金額，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使 公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行全額支付和不可評估的普通股，以及 (iii) 盡商業上合理的努力從任何公眾那裏獲得所有此類授權、豁免或同意監管機構擁有 管轄權，這可能是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

(e) 管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定 。

(f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊且 持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制，在 在這種情況下，持有人通過接受本認股權證聲明並保證，持有人將收購在 行使時可發行的此類認股權證股票，用於自己的賬户，而不是以分配為目的或轉售違反《證券法》 的認股權證股份或其任何部分適用的州證券法。

(g) 非豁免和費用。持有人任何交易過程或延遲或未能行使本協議項下的任何權利， 均不得構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款 的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證中的任何條款， 對持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付 產生的任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的律師費持有人根據本協議收取任何應付款項或以其他方式執行其任何權利、權力或以下補救措施。

(h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付 。

(i) 責任限制。在持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司債權人主張的。

(j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失 ，特此同意放棄也不是 在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

(k) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許受讓人 帶來利益並具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

(l) 修正案。經公司和 持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

(m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為適用法律所規定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使該等條款的其餘條款或本逮捕令的其餘 條款失效的情況下， 在不使此類條款的其餘部分或本逮捕令的其餘 條款失效。

(n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

附錄 A

運動通知

收件人： Matinas BioPharma Holdings, Inc.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________的認股權證（僅限 全額行使），並投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 使用美國的 合法貨幣；或

☐ 如果 允許根據第 2 (c) 小節中規定的公式取消必要數量的認股權證股份， 根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

附錄 B

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購買 股票的認股權證。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給