附錄 1.1

執行版本

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號，28 樓

全新紐約州約克 10022

2024 年 4 月 2 日

Matinas 生物製藥控股有限公司

1545 號公路 206 號南段

貝德明斯特，新澤西州 07921 注意：首席執行官傑羅姆·賈布爾

回覆：

安置代理協議

親愛的 Jabbour 先生：

受本信函協議的條款和條件的約束（”A.G.P./Alliance Global Partners（ “配售代理人”）與特拉華州的一家公司Matinas BioPharma Holdings, Inc.（“公司”）之間的協議”），雙方特此同意，配售代理應在 “合理的盡最大努力” 的基礎上擔任公司的獨家配售代理， br} 包括：（i）普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）用於購買普通股的預先注資的認股權證（“預先注資”認股權證”）和（iii）購買普通股的認股權證（“普通認股權證”，與預融資認股權證合稱 “認股權證”）。本文將配售代理人實際發行的普通股和認股權證稱為 “配售代理證券”。由公司和買方（定義見下文）簽署和交付的與配售相關的文件，包括但不限於證券購買協議（“購買協議”），在此統稱為 “交易文件”。配售條款應由公司和購買協議中列出的買方（均為 “買方”，統稱為 “買方”）共同商定，此處的任何內容均不構成配售代理人有權或授權約束公司或任何買方，也不構成公司發行任何配售代理證券或完成配售的義務。公司明確承認並同意，配售代理人在本協議下的義務僅在合理的最大努力基礎上進行，本協議的執行不構成配售代理人對購買配售代理證券的承諾，也不能確保配售代理證券或其任何部分的成功配售，也不能確保配售代理在代表公司獲得任何其他融資方面取得成功。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商代表他們充當與配售有關的的次級代理人或精選交易商；但是，前提是公司應首先批准任何此類次級代理人。配售代理的某些關聯公司可以通過購買部分配售代理證券來參與配售。向任何買方出售配售代理證券將以公司與該買方之間的購買協議為證，其形式為公司和買方合理接受。此處未另行定義的大寫術語具有購買協議中賦予此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司的官員將可以回答潛在的購買者的詢問。

第第 1 節。公司的陳述和保證；公司的承諾。

	A.	公司的陳述。關於配售代理證券，本公司在與配售有關的購買協議中向買方作出的每項陳述和保證（以及與之相關的任何披露附表）和承諾，均以引用方式納入本協議（好像在此處進行了全面重述），自起即為本協議簽訂之日和截止日期，特此訂立於支持配售代理。除上述內容外，公司聲明並保證，除購買協議中另有規定外，公司高管、董事或據公司所知，不與任何參與配售的金融業監管局（“FINRA”）成員公司有任何關聯關係。

	B.	公司的契約。公司承諾並同意，除購買協議中另有規定的豁免發行（定義見購買協議）或外，從本協議發佈之日起至截止日期後的90天內，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其修正案或補充，招股説明書補充文件、註冊聲明除外在與任何股權激勵計劃相關的S-8表格上。

		此外，公司承諾並同意，從本協議發佈之日起至截止日期後的180天內，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股票或普通股等價物（或其單位組合）。儘管有上述的規定，本第 1 (B) 節不適用於豁免發行。儘管有上述規定，在截止日期後的90天之後，本段中的任何規定均不阻止公司根據市場融資機制發行證券。

第第 2 節。配售代理人的陳述。A.G.P/ Alliance Global Partners聲明並保證其 (i) 是信譽良好的FINRA成員，(ii) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊為經紀商/交易商，(iii) 根據適用於配售代理人要約和銷售的美利堅合眾國法律獲得經紀商/交易商的許可根據配售代理人的説法， (iv) 現在和將來都是根據其註冊地法律有效存在的法人團體，並且 (v) 擁有加入和 (v) 的全部權力和權限履行其在本協議下的義務。配售代理人將立即以書面形式通知公司其與上述 (i) 至 (v) 小節相關的任何狀態變化。配售代理人承諾，它將盡其合理的最大努力根據本協議的規定和適用法律的要求進行本協議下的配售。

第第 3 節。補償。作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向配售代理和/或其指定人員支付總現金費，相當於配售代理證券總收益的百分之七（7.0%）。如果 FINRA 決定配售代理人的總薪酬超過了 FINRA 規則或其條款需要調整，則配售代理保留減少任何補償項目的權利，包括下文第 4 節所述的費用報銷，或調整此處規定的條款。

第第 4 節。開支。公司同意支付公司因履行其在本協議下的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與配售代理證券的發行、交付和資格認證有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）； (ii) 過户代理人的所有費用和開支；(iii) 所有必要的問題，與配售代理的發行和出售相關的轉讓税和其他印花税證券；(iv) 公司法律顧問、獨立公眾或認證會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、打印、歸檔、發送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、專家許可和證書）和招股説明書及其所有修正和補充以及本協議所產生的所有成本和開支；(vi) 所有申請費、合理的律師費費和公司產生的相關費用根據州證券法或藍天法或任何其他國家的證券法，對所有或部分配售代理證券進行資格認定或註冊（或獲得豁免資格或註冊資格）；（viii）與在交易市場上納入配售代理證券相關的費用和開支；（viii）與配售代理律師費相關的應付費用不超過50,000美元。

第第 5 節。賠償。

	A.	在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司將賠償配售代理及其關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、成員和控股人（在證券法第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內）所產生的所有損失、索賠、損害賠償、費用和負債，因為所產生的損失、索賠、損害賠償、費用和負債相同（包括合理的費用）以及律師費用），與他們在本協議下或根據本協議開展的活動有關或由其產生的費用，除非法院在最終判決（不可上訴）中認定任何損失、索賠、損害賠償、費用或責任（或與之相關的訴訟）主要是由配售代理在提供此處所述服務時的惡意、故意不當行為或重大過失造成的。

	B.	在配售代理人收到任何索賠通知或啟動配售代理人根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或程序後，配售代理人將立即以書面形式將此類索賠或該訴訟或程序的啟動通知公司，但未如此通知公司不得免除公司在本協議下可能承擔的任何義務，除非且僅限於此類失敗在多大程度上導致公司沒收實質性權利和辯護。如果公司這樣選擇或應配售代理人的要求，公司將承擔此類訴訟或訴訟的辯護，並將聘請令配售代理人合理滿意的律師，並將支付此類律師的合理費用和開支。儘管有前一句話，但如果配售代理人的法律顧問合理地確定根據適用的專業責任規則，同時代表公司和配售代理會構成利益衝突，則配售代理人將有權聘用自己的法律顧問與公司法律顧問以及此類訴訟中的任何其他方分開。在這種情況下，除了合理的當地律師費用外，公司還將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將有權解決索賠或訴訟，前提是未經配售代理人事先書面同意，公司不會解決任何此類索賠、訴訟或程序，也不會無理拒絕。未經本公司書面同意，公司不對任何行動的和解承擔任何責任，不會無理拒絕。

	C.	公司同意將針對其或任何其他人提出的任何索賠或與本協議所設想的交易有關的任何訴訟或程序的啟動立即通知配售代理人。

	D.	如果出於任何原因無法向配售代理人提供上述賠償，或者不足以使配售代理人免受損害（其中的明文規定除外），則公司應按適當比例繳納配售代理人因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項，以不僅反映公司獲得的相對收益另一方面是配售代理，但一方面也是公司的相對過失以及另一方面是導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的配售代理人，以及任何相關的公平考慮。一方就上述提及的損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額應視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護時產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，但配售代理在本協議下的責任份額不得超過配售代理人根據本協議實際收到或將要收到的費用金額（不包括作為配售代理人產生的費用報銷而收到的任何金額）。

	E.	無論本協議所設想的交易是否完成，這些賠償條款都將保持完全的效力和效力，並應在本協議終止後繼續有效，並且是公司根據本協議或其他協議可能對任何受賠方承擔的任何責任的補充。

第 6 節。訂婚期限。根據本協議，配售代理人的聘用期將持續到截止日期（以較早者為準），即 2024 年 4 月 30 日。本協議的終止日期在此稱為 “終止日期”。但是，如果在配售代理履行盡職調查的過程中認為有必要終止合約，則配售代理可以在終止日期之前終止合約。在終止日期之前，公司可以出於任何原因選擇終止本協議下的合約，但如果在配售中出售，則公司將根據本協議第 3 節承擔與配售代理證券相關的費用。儘管本協議中包含任何相反的規定，但有關公司有義務支付根據本協議第 3 節實際賺取的任何費用的條款、此處包含的有關保密、賠償和繳款的條款以及本協議第 8 和第 10 節中的規定在本協議到期或終止後將繼續有效。如果本協議在配售完成之前終止，則公司應在終止日期當天或之前（如果在終止之日賺取或拖欠此類費用），第 3 節和第 4 節中規定的應付給配售代理的所有費用和開支。配售代理人同意不將公司向配售代理人提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

第 7 節。安置代理信息。公司同意，配售代理提供的與本次合約相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理人事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及這些建議或信息。

第 8 節。沒有信託關係。本協議不創建，也不得解釋為創建可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，根據本協議的賠償條款有權獲得的權利除外。公司承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為公司的信託人，並且根據本協議或根據本協議保留配售代理人，對公司的股權持有人或債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任，特此明確免除所有這些義務或責任。

第 9 節。關閉。除非另有規定，否則配售代理人的義務以及本協議下配售代理證券銷售的完成均受和購買協議中包含的公司陳述和擔保的準確性、本公司履行本協議和購買協議中義務的情況，以及以下每項附加條款和條件的準確性向配售代理披露並得到配售代理人的確認和豁免：

	A.	與本協議、配售代理證券以及與本協議的授權、形式、執行、交付和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事務，以及與本協議和特此設想的與配售代理證券有關的交易，在所有重大方面均應使配售代理人感到合理滿意。

	B.	配售代理人應已從公司法律顧問那裏收到該法律顧問的書面意見和對配售代理證券的負面保證，以及公司的知識產權法律顧問的書面意見，寫給配售代理人，日期為截止日期，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意。

	C.	配售代理應已收到公司執行官和董事簽訂的封鎖協議。

	D.	配售中出售的普通股，包括在行使認股權證時可發行的普通股，必須根據《交易法》註冊。除非已披露，否則公司未採取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停普通股交易的行動，也未收到任何表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市的信息在註冊聲明和招股説明書中。

	E.	截至截止日期，任何政府機構或機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止配售代理證券的發行或出售或重大並對公司的業務或運營產生不利影響或潛在和不利影響的法規、規則、規章或命令；也不得采取任何禁令、限制命令或任何其他性質的命令具有司法管轄權的聯邦或州法院應在截止日期之前簽發，這將是阻止配售代理證券的發行或出售，或對公司的業務或運營造成重大和不利影響，或可能對產生不利影響。

	F.	公司應與配售代理證券的每位購買者簽訂購買協議，此類協議應完全有效，並應包含公司與買方之間商定的公司陳述、擔保和承諾。

	G.	FINRA 不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，應配售代理人的要求，公司應委託或授權配售代理人的法律顧問代表公司根據FINRA第5110條向FINRA企業融資部提交任何與配售相關的文件，並支付與之相關的所有申請費。

	H.	配售代理應已收到公司一位或多位執行官頒發的關於購買協議中陳述和擔保準確性的慣常證書、由公司首席財務官簽發的、形式和實質內容為配售代理人合理接受的證書，以及公司祕書證明 (i) 公司章程文件真實完整的證書已修改並且具有完全的效力和效果；(ii) 這些決議與配售相關的公司董事會成員已完全生效且未經修改；以及 (iii) 就公司高管的在職資格而言。

如果在本協議要求時未滿足本第 9 節中規定的任何條件，則配售代理可以在截止日期或之前的任何時間取消配售代理人在本協議下承擔的所有義務。此類取消通知應以書面或口頭形式通知公司。此後應立即以書面形式確認任何此類口頭通知。

第第 10 節。管轄法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於完全在該州簽訂和履行的協議，不考慮法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並保證其利益。放棄就本協議引起的任何爭議或與之相關的任何交易或行為接受陪審團審判的權利。本協議引起的任何爭議均可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己和就其財產普遍無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過隔夜送達的程序副本（附送達證據）向該方方交付本協議規定的通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的送達程序及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序中的勝訴方報銷其律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的費用。

第第 11 節。整個協議/其他。本協議體現了本協議雙方之間的全部協議和諒解，取代先前與本協議主題有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款被確定在任何方面無效或不可執行，則該決定不會影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全的效力和效力。除非由配售代理人和公司簽署的書面文書，否則不得修改、以其他方式修改或放棄本協議。此處包含的陳述、擔保、協議和承諾應在配售代理證券配售和交付的截止日期內有效。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，將在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，前提是雙方不需要簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力與效力相同，就好像該傳真或.pdf 簽名頁是其原件一樣。

第第 12 節。通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，且最早應在 (a) 傳輸之日視為已送達並生效，前提是此類通知或通信在工作日下午 6:30（紐約時間）之前發送至本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址，(b) 在該日期之後的下一個工作日發送傳輸量，如果此類通知或通信是在當天發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址不得晚於任何工作日下午 6:30（紐約時間），(c) 如果由國際認可的航空快遞服務發送，則為郵寄之日後的第三個工作日日，或 (d) 需要向其發出通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁中規定的地址相同。

第第 13 節。新聞公告。公司同意，在截止日期當天及之後，配售代理人有權在配售代理人的營銷材料和其網站上提及配售和配售代理在此方面的作用，並在金融和其他報紙和期刊上刊登廣告，每種情況均自費並遵守適用的證券法。

請簽署本協議的隨附副本並將其退還給配售代理人，以確認上述內容正確地規定了我們的協議。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

自上述首次撰寫之日起，特此接受並同意前述協議。

	A.G.P./ALLIANCE 全球合作伙伴

	來自：
	姓名：	託馬斯 J. Higgins
	標題：	管理董事

	通知地址：

	麥迪遜大道 590 號，28^第四地板
	紐約州紐約 10022
	收件人：託馬斯·希金斯
	電子郵件：

已接受並自上文首次撰寫之日起同意：

MATINAS 生物製藥控股有限公司

作者：
名稱：
標題：

通知地址：

Matinas BioPharma 控股有限公司
1545 206 號公路南段
貝德明斯特，新澤西州 07921
注意： Jerome Jabbour，首席執行官
電子郵件：

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