美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 2 日

MATINAS 生物製藥控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

1545 206 號公路南段，302 套房

貝德明斯特， 新澤西州 07921

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(908) 484-8805

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

2024年4月2日，Matinas BioPharma Holdings, Inc.（“公司”）與某些機構投資者（統稱為 “購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買 協議”）。購買協議規定 公司出售和發行總計：（i）33,333,334股公司 普通股（“股份”）、每股面值0.0001美元（“普通股”）以及（ii）購買最多33,333,334股普通股的認股權證（“認股權證” 以及股份，“證券”）。每股和隨附的 認股權證的發行價格為0.30美元。

認股權證的行使價為每股0.35美元，自發行之日起六個月內可行使，並在發行之日起五年半 週年紀念日到期。

在扣除配售代理的 費用和相關發行費用之前， 的發行預計將為公司帶來高達約1000萬美元的總收益。公司打算將證券發行的淨收益用於營運資金和 一般公司用途。

購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、公司的賠償 義務、雙方的其他義務以及終止條款。在購買協議中，公司 同意在 90 天（如果公司公開宣佈簽訂協議，則為 60 天）內不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或 任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，也不會提交任何註冊聲明或招股説明書、 或其任何修正或補充 br}（對於某些戰略交易）在發行截止日期之後，但須遵守某些例外。此外， 公司已同意在發行截止日期後180天內不生效或簽訂協議，以使任何普通股或任何可轉換為 或可行使或可交換為普通股的證券的發行（定義見購買協議） ，但某些例外情況除外。此外，根據封鎖協議，公司的每位董事和高級職員 同意在發行結束後的90天內不出售或轉讓他們持有的任何公司證券， 除某些例外情況外。

2024年4月2日，公司還與A.G.P./Alliance 全球合作伙伴（“配售代理人”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”）。根據配售代理協議的條款，配售代理同意 盡其合理努力安排證券的出售。公司將向配售代理人支付相當於 所有買方為出售證券所支付的總收購價的7.0％的現金費，並將向配售代理人償還配售代理的某些費用，總額不超過50,000美元。

配售代理協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、公司的 賠償義務，包括經修訂的 1933 年《證券法》規定的責任、雙方的其他義務 以及終止條款。

發行是根據S-3表格（文件編號333-272580）上的註冊聲明進行的，該聲明於2023年6月20日由證券 和交易委員會宣佈生效，並由2024年4月2日的招股説明書補充文件補充。

形式的配售代理協議、購買協議形式和認股權證形式分別作為本表8-K最新報告的附錄1.1、10.1和4.1提交， ，並以引用方式納入此處。以上對配售代理 協議、購買協議和認股權證條款的描述均參照此類證物進行了全面限定。

2024 年 4 月 3 日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了此次發行的定價。新聞稿的副本作為附錄 99.1 提供 。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由下方正式授權的 代表其簽署本報告。