8-K

SHOCKWAVE MEDICAL, INC

日期：2024 年 4 月 5 日

/s/ 蕾妮·加埃塔

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月4日

衝擊波醫療有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-38829

27-0494101

（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主
證件號）

5403 Betsy Ross Drive

聖克拉拉, 加利福尼亞95054

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(510)279-4262

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☒	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值每股0.001美元

WAV

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項。簽訂實質性最終協議。

2024年4月4日，特拉華州的一家公司（“公司”）Shockwave Medical, Inc. 與新澤西州的一家公司強生公司（“母公司”）和特拉華州的一家公司、母公司的全資子公司Sweep Merger Sub, Inc. 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），規定將Merger Sub與公司合併（“合併”）（“合併”），該公司作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來。此處使用但未另行定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義。

在合併生效時（“生效時間”），在生效時間前夕已發行的公司每股面值0.001美元的普通股（“公司股份”）（不包括根據合併協議由母公司、合併子公司或公司擁有的某些公司股份和已行使評估權的公司股份）將自動轉換為獲得金額等於的現金的權利每股335.00美元（“合併對價”），不計利息，減去任何適用的預扣款。

在生效時，每股行使價低於合併對價的公司股票期權（“公司期權”）將被取消並轉換為獲得等於 (i) 生效前所依據的公司股票總數的乘積的現金期權（“公司期權”），無論是歸屬還是未歸屬時間，以及（ii）（A）合併對價比（B）每股的超出部分此類公司期權的股份行使價。此外，在生效時，每股行使價等於或超過合併對價金額的每份公司期權將被無償取消。

在生效時，截至生效時間前夕未償還的每個公司限制性股票單位（“公司限制性股票單位獎勵”），無論是歸屬還是未歸屬，都將被取消並轉換為獲得相當於（i）生效前該公司RSU獎勵所依據的公司股票總數和（ii）合併對價的乘積的現金（不含利息）的權利。

在生效時，截至合併協議（“公司PSU獎勵”）之日業績期尚未完成的每個公司業績股票單位，無論是歸屬還是未歸屬，都將被取消，並轉換為獲得相當於（i）該公司PSU獎勵所依據的公司股票總數乘積的現金金額（不含利息）的權利到生效時間（假設達到（A）的實際績效水平截至生效時已完成相關業績期的績效指標，以及 (B) 根據合併協議當日生效的適用獎勵協議條款確定的最高績效水平（對於截至生效時相關業績期尚未完成的績效指標）以及（ii）合併對價。

合併的完成受慣例成交條件的約束，包括但不限於：(i) 合併協議中包含的公司陳述和擔保的準確性（某些重大例外情況除外）；(ii) 公司在所有重大方面遵守或履行的合併協議中包含的應在合併結束之日或之前遵守或履行的契約和協議的情況；(iii) (A) 在不施加繁瑣條件的情況下到期或終止任何等待期（及其延期）適用於經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》下的合併協議，以及母公司與美國聯邦貿易委員會或美國司法部之間的任何自願協議，根據該協議，母公司同意在指定時間之前不完成合並，(B) 收到某些其他非合約的協議未施加繁瑣條件的美國監管部門批准；（iv）沒有任何繁瑣條件任何具有主管和適用管轄權的政府機構發佈或頒佈的法律或命令, 這些法律或命令將規定為非法,

禁止或以其他方式阻止合併的完成或可能構成繁瑣條件的行為；(v) 任何具有主管和適用管轄權的政府機構根據任何反壟斷法提起的質疑或試圖將合併定為非法、禁止或以其他方式阻止合併完成或施加繁瑣條件的未決法律訴訟；(vi) 代表至少多數的公司股份持有人通過合併協議已發行的公司股份；以及 (vii) 其他習慣條件。合併的完成不受融資條件的限制。

雙方預計，合併和合並協議中設想的其他交易將在2024年年中完成。合併協議規定，在合併協議簽訂之日後（無論如何應在10個工作日內），公司將在合理可行的情況下儘快準備並提交與公司股東會議有關的初步委託書，以便對合並協議的通過進行投票。

合併協議包含慣常陳述、擔保和承諾，包括承諾公司有義務做出商業上合理的努力，繼續在正常情況下開展所有重大方面的業務，合作尋求監管部門的批准，未經母公司事先書面同意，不得參與某些特定交易或活動（不得無理地拒絕、限制或延遲同意）。此外，除某些例外情況外，公司同意不徵集、發起、故意鼓勵或故意協助任何構成或預計會導致收購提案或採取與之相關的其他限制性行動的查詢、提案或要約，或提出、提交或宣佈任何詢問、提案或要約。儘管如此，如果公司收到書面的、善意的收購提案，該提案並非由於嚴重違反合併協議的非招標條款而產生，並且公司董事會（“公司董事會”）在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地認定構成或合理可能導致高級提案，並且不採取此類行動將與其信託不一致適用法律規定的職責，公司可能會承擔某些責任在向母公司提供有關此類決定的書面通知後，採取行動參與討論和談判並提供有關此類收購提案的信息。

公司董事會已決定建議公司股東通過合併協議（“公司董事會建議”），除某些例外情況外，不得以不利於母公司或合併子公司的方式撤回、修改、修改或修改此類公司董事會建議，或對其進行限定。但是，在滿足某些條款和條件的前提下，允許公司和公司董事會（如適用）採取某些行動，如合併協議中有更全面的描述，包括修改公司董事會的建議和就高級提案達成最終協議，前提是公司董事會在與外部法律顧問磋商後真誠地得出結論，認為不採取此類行動將與公司董事會的信心不一致規定的職責適用法律（受有利於父母的某些習慣匹配權的約束）。

合併協議還包含某些有利於公司和母公司的慣例終止權，包括公司有權在某些情況下終止合併協議以接受上級提案，以及母公司在公司董事會修改公司董事會建議時終止合併協議的權利，但須遵守某些限制。此外，如果合併在2025年1月4日之前尚未完成，則母公司或公司均可終止合併協議。如果某些監管成交條件仍然是截至2025年1月4日尚未滿足或免除的唯一條件，則合併協議將自動延長至2025年7月7日。對於在特定情況下終止合併協議，包括由於公司董事會建議的變更、公司就高級提案達成最終協議或某些其他觸發事件，公司可能需要向母公司支付4.48億美元的終止費。

公司董事會（i）確定公司及其股東的最大利益符合公司及其股東的最大利益，並宣佈公司宜簽訂合併協議並完成該協議所設想的交易，（ii）批准公司執行和交付合並協議，批准公司履行合併協議中包含的契約和協議，以及根據條款和條件完成由此設想的交易合併協議中包含的條件以及 (iii)決定根據合併協議中規定的條款和條件，建議公司股東採用合併協議。

上述對合並協議及其所設想交易的描述不完整，並參照合併協議對其進行了全面限定，特此將合併協議的副本作為本8-K表最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。納入合併協議及其前述説明是為了向投資者和股東提供有關合並協議條款的信息。它們無意提供有關公司的任何其他事實信息。就合併協議而言，合併協議中包含的陳述、擔保和承諾僅在指定日期作出，僅為合併協議各方的利益而作出，可能受這些當事方商定的資格和限制的約束。特別是，在審查合併協議中包含並在前述説明中討論的陳述、擔保和承諾時，必須牢記，此類陳述、擔保和承諾是通過談判達成的，其主要目的是在雙方之間分配風險，而不是將問題確定為事實。此類陳述、擔保和承諾也可能受合同實質性標準的約束，這些標準與通常適用於股東的標準以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告和文件不同，並且在重要程度上還受公司向母公司提供的與合併協議有關的機密披露時間表的限制。投資者和股東不應將此類陳述、擔保和承諾作為對其中描述的事實或情況的實際狀況的描述。有關此類陳述、擔保和承諾主題的信息可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在雙方的公開披露中得到充分反映。

第 7.01 項 FD 法規披露。

2024年4月5日，公司和母公司發佈了一份新聞稿，宣佈執行合併協議，該協議的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項和本8-K表最新報告附錄99.1中包含的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得以引用方式將其納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非有具體規定此類文件中的參考。

有關前瞻性陳述的注意事項

本通信包含有關母公司即將收購公司的 “前瞻性陳述”。提醒讀者不要依賴這些前瞻性陳述。這些陳述基於當前對未來事件的預期。如果基本假設證明存在不準確或已知或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與母公司或公司的預期和預測存在重大差異。風險和不確定性包括但不限於：收購成交條件得不到滿足的風險，包括無法獲得《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》或其他適用的反壟斷法許可的風險；將在公司股東大會上投票批准擬議交易的公司股東百分比的不確定性；交易無法在預期的時間框架內或按預期時間完成的可能性全部；對企業的潛在不利影響交易未決期間母公司或公司的情況，例如員工離職或分散管理層對業務運營的注意力；與交易有關的證券持有人訴訟的風險，包括由此產生的費用或延誤；收購完成後可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現預期收益和機會的可能性；產品研發中固有的挑戰，包括臨牀成功和獲得監管批准的不確定性；不確定性新產品的商業成功；製造困難和延誤；導致產品召回或監管行動的產品功效或安全問題；經濟狀況，包括貨幣匯率和利率波動；與全球運營相關的風險；競爭，包括技術進步、新產品和競爭對手獲得的專利；專利挑戰；適用法律和法規的變化，包括税法和全球醫療改革；不利訴訟或政府行動；行為變化和醫療保健服務和產品購買者的支出模式或財務困境；以及醫療保健成本控制的趨勢。

此外，母公司家族成功整合公司計劃、產品、技術以及員工/運營和臨牀工作的能力將存在風險和不確定性。這些風險、不確定性和其他因素以及與母公司和公司各自業務相關的一般風險的更多清單和描述可在母公司於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中找到，包括標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “第1A項” 的章節。風險因素”，以及母公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件以及公司的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財政年度，於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交，包括標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “第1A項” 的章節。風險因素” 以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。這些申報的副本以及後續申報的副本可在www.sec.gov、www.jnj.com、www.shockwavemedical.com上在線獲取，或應母公司或公司的要求提供。除非法律要求，否則母公司和公司均不承諾因新信息或未來事件或事態發展而更新任何前瞻性陳述。

其他信息以及在哪裏可以找到

該信函可能被視為有關母公司擬議收購公司的招標材料。

關於擬議交易，公司打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括公司的初步和最終形式的委託書。在提交最終委託書後，公司將立即將最終委託書和代理卡郵寄給公司的股東。

敦促該公司的投資者和證券持有人閲讀向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括公司的委託書（如果有），因為這些文件包含或將包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。

公司的投資者和證券持有人可以或將能夠從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得這些文件（如果有），也可以在公司的網站www.shockwavemedical.com上免費從公司獲得這些文件。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，母公司和公司及其各自的某些董事和執行官可能被視為向公司證券持有人徵集與擬議交易有關的代理人的 “參與者”。母公司董事和執行官的信息載於母公司於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會附表14A的委託聲明，以及母公司於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。有關公司董事和執行官的信息載於公司於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的委託書以及公司的當前表格報告 8-K於 2023 年 5 月 17 日和 2024 年 1 月 29 日向美國證券交易委員會提起訴訟。如果自2024年或2023年委託書中規定的金額以來，母公司或公司各自的董事或執行官持有的證券發生了變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格3中的受益所有權初始聲明或表格4的所有權變更聲明中。公司的投資者和證券持有人可以或將能夠從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov、母公司網站www.jnj.com上的母公司、公司網站www.shockwavemedical.com或應母公司或公司的要求免費獲得這些文件。有關公司參與招標的利益的更多信息，在某些情況下，這些信息可能與公司證券持有人的總體利益不同，這些信息將在公司與擬議交易相關的委託書中列出。

第 9.01 項。財務報表和展品。

(d) 展品


展覽數字		描述

2.1		強生、Sweep Merger Sub, Inc.和Shockwave Medical, Inc.及Shockwave Medical, Inc.之間於2024年4月4日簽訂的合併協議和計劃*

99.1		新聞稿，日期為2024年4月5日。

104		本表單上當前報告的封面 8-K,使用行內 XBRL 格式化。

*	根據S-K法規第601（a）（5）項，本文件中省略了附表（或類似附件）。任何遺漏的時間表的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。