美國

證券交易委員會

附表 14A

 

☒ 由註冊人提交             ☐ 由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

 

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

 

 

Fiserv, Inc.

親愛的各位股東，

2023年，Fiserv繼續通過其強勁的財務業績展示其在金融技術領域的領導地位。我們的業績直接歸因於我們廣泛而多樣化的客户羣、產品組合和分銷網絡、重要的資本資源、戰略願景以及對全球業務卓越運營的承諾。

儘管我為我們的表現和健全的資本配置方法感到自豪，但我同樣對我們兑現承諾感到滿意。2020年，在疫情最嚴重的時候，我們設定了收入、利潤率和每股收益的目標，並超額完成了這些目標。這證明瞭Fiserv商業模式的靈活性，它具有經常性收入、可擴展的技術以及在運營和資本層面管理投資的靈活性。這也反映了我們的文化，即對我們的結果不滿意，一直在追求更多。每天，我們都在執行去年秋天在投資者會議上提出的增長戰略，我們將繼續尋找進一步提高生產力的方法。

正是憑藉這種資產、不屈不撓的文化和持續的業績記錄的結合，我們計劃在2024年及以後保持行業領先的業績。我們預計，持續的強勁業績將帶來額外的投資、收購和向股東返還資本。

我們對企業社會責任的態度反映了我們對未來的承諾，我為我們取得的進展感到自豪。我們的計劃和戰略側重於四大支柱，以幫助實現更好的業務成果：賦予人們權力、促進社區和社會、倡導負責任的商業行為以及投資可持續系統。這些支柱為我們的日常運營提供了信息，並在我們的持續成功中發揮了重要作用，包括減少員工流失、為客户提供營運資金、管理風險以及讓員工重返LEED認證的辦公空間工作。在我們繼續取得有意義的成果的過程中，我們的努力以員工、客户和股東的意見為依據。

請和我一起參加我們的年會，該年會將於中部時間2024年5月15日星期三上午10點在www.virtualShareholdermeeting.com/fi2024上在線舉行。參加會議的詳細信息以及如何和何時投票，包含在本委託書中。

您的投票對我們非常重要。如果您無法參加年會，請在會議之前通過在線、郵寄或電話進行投票，以確保您的股票有代表性。感謝您一直以來對Fiserv的支持和投資。

真誠地，

 

弗蘭克·J·比西尼亞諾

 

 

本摘要重點介紹了此代理聲明中的選定信息。在對您的股票進行投票之前，請查看截至2023年12月31日止年度的完整委託書和我們的10-K表年度報告。

2023年，Fiserv繼續通過強勁的財務業績展示其在金融技術領域的領導地位。我們的業績直接歸因於我們廣泛而多樣化的客户羣、產品組合和分銷網絡、大量資本資源、戰略願景以及對卓越運營的承諾。我們每天都在執行去年秋天在投資者會議上提出的增長戰略，我們將繼續尋找進一步提高生產力的方法。

我們的投資者關係團隊和高級管理層成員定期與股東溝通，包括季度財報電話會議、分析師會議以及投資者和行業會議。此外，我們與股東就公司治理和相關事宜進行接觸，以瞭解他們的優先事項和重點領域。2023年，我們在年度股東大會之前和之後進行了兩輪股東參與，重點是公司治理和相關事宜。我們發出了與集體擁有約60％已發行股份的股東會面的邀請，並與共同擁有我們約45％股份的股東進行了接觸。我們人才和薪酬委員會主席也是我們的首席董事，參加了其中幾次會議。從這些討論中獲得的反饋為改善我們的治理、高管薪酬、企業責任計劃和披露提供了信息。

 

我們提名董事的集體經歷反映了技能、專長、背景和觀點的平衡組合，我們認為這些技能、專長、背景和觀點是董事會運作良好的不可或缺的一部分。下表根據我們確定為與當前業務戰略最相關的標準，總結了每位董事候選人的技能。有關每位被提名人的資格、技能和經驗的更多詳細信息，請參見 “提案1”。董事選舉——我們是誰。”

每個類別的通用非排他性標準是，相應的經驗應是當前或最近的經驗；最高管理層或高級管理層的經驗；在大型、複雜的跨國公司獲得的經驗；以及在相關同行普遍熟知和推崇的公司獲得的經驗。

以下所列人員均被提名當選為董事，直到下一次年度股東大會為止，直到其繼任者當選並獲得資格。

所有在年會上當選董事的提名人都是根據我們的章程提名的。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。如果當選，這些被提名人已同意擔任董事，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。除非另有規定，否則特此徵集的代理人所代表的普通股將投票支持董事會提出的被提名人。如果任何董事被提名人因意外事件而無法當選，則股份將被投票選出董事會可能提議的替代候選人（如果有）。

我們的章程規定，每位董事將由該董事選舉的多數票選出，有爭議的選舉除外。大多數選票意味着 “支持” 董事選舉的選票數超過了對該董事當選 “拒絕” 的選票數。如果在無爭議的董事選舉中，任何現任被提名人在當選中獲得的 “拒絕” 選票多於 “贊成” 其當選的選票，則該董事將立即提出辭職。然後，提名和公司治理委員會將立即向董事會建議是接受還是拒絕辭職，我們將立即向美國證券交易委員會提交一份表格8-K的最新報告，其中列出提出辭職的董事不參與的董事會決定。在由董事會主席決定的有爭議的選舉中，每位董事都將通過在達到法定人數的會議上對該董事選舉的多數票選出，無論截至該會議舉行之日是否仍存在競選。

提名和公司治理委員會定期評估董事會的適當規模、董事會的戰略需求、董事的技能和能力，以及董事會是否會因退休或其他原因出現空缺。該委員會根據當時的董事會章程對潛在候選人進行評估，並考慮其認為適當的所有因素，其中包括我們的治理指導方針中規定的因素，例如個人道德和誠信、商業判斷、經驗、代表股東長期利益的能力以及投入董事會活動的足夠時間。

董事會預計，它將由一流的董事組成，包括不同性別、性取向、種族、民族、國籍、文化背景和年齡的個人。就我們的年會選舉候選人而言，60% 的候選人具有不同的性別、種族和/或民族，其中包括三名女性和四名具有不同種族和/或族裔的候選人。除了我們對多元化和包容性的承諾外，我們的治理準則還特別要求任何新獨立董事的初始候選人名單中都必須包括合格的女性和種族/族裔多元化候選人。

提名和公司治理委員會向全體董事會建議被提名人蔘加我們的年度股東大會的選舉，並填補董事會中出現的空缺。該委員會利用各種方法來識別和評估可能通過現任董事、專業搜索公司、股東或其他人員引起委員會注意的董事候選人。在向董事會提出建議時，無論誰推薦候選人，委員會都會逐案審查每位董事候選人。該委員會將根據上述規定以及我們治理指南以及提名和公司治理委員會章程中規定的其他標準來考慮股東推薦的董事候選人。供委員會考慮的建議必須以書面形式提交給公司祕書，並附上有關每位擬議候選人的適當傳記信息。該委員會對股東推薦的董事候選人的評估與對任何其他董事候選人的評估沒有區別。有關股東如何提名董事候選人的信息，可在 “投票、會議和其他事項——2025年年會的股東提案” 下找到。

董事會每年考慮董事會、董事會委員會和個人董事的業績。我們的董事會認為，有意義的評估過程可以促進良好的治理實踐並增強董事會的有效運作。

董事會及其委員會考慮評估結果，並酌情更新其做法或重點領域，以改善董事會及其委員會的運作和績效。

根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節規定的獨立標準，我們的董事會已確定，恩裏克·德卡斯特羅、哈里·迪西蒙、蘭斯·弗裏茨、阿杰伊·戈帕爾、瓦法·馬米利、海蒂·米勒、道爾·西蒙斯、凱文·沃倫和夏洛特·亞爾科尼是 “獨立的”。我們董事會各委員會的每位成員都是獨立的，我們審計、人才和薪酬委員會的成員符合紐約證券交易所或證券交易委員會規則中適用於這些委員會的額外獨立標準。此外，人才和薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事。比西尼亞諾先生不是獨立的，因為他是Fiserv的現任員工。現任董事迪倫·哈加特的任期將在2024年年度股東大會上到期。

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了七次會議。2023年期間，每位董事在董事會或此類委員會任職期間出席的董事會及其任職委員會會議總數的75％或以上。我們的董事會舉行執行會議，管理層不出席董事會的每一次例會。

預計董事將出席每屆年度股東大會。在我們舉行2023年年度股東大會時，在董事會任職的所有董事都出席了會議。

我們認為，強有力的獨立領導對於董事會有效履行其主要監督職能至關重要。董事會還必須保持靈活性，根據董事會的組成、擔任領導職務的個人以及我們作為公司的業績來確定其領導結構。

董事會將繼續根據董事會和公司當時的需求每年審查其領導結構。

我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會；提名和公司治理委員會；人才和薪酬委員會以及風險委員會。這些委員會中的每一個都有董事會通過的書面章程中規定的職責。我們在我們的網站 https://investors.fiserv.com/corporate-governance 上免費提供這些章程的副本。除章程文本外，我們未將我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的信息作為本委託聲明的一部分，也未以引用方式將此類信息納入本委託聲明。有關每個委員會風險監督職責的更多信息，請參見下文 “我們如何治理——風險監督”。

董事會負責為公司的戰略和運營方向提供建議和監督，以支持我們和股東的長期利益。

我們的董事會負責審查管理層的戰略和財務計劃。董事會還根據這些計劃監督公司業績，包括定期監督經營業績。首席執行官、首席財務官和其他管理層成員至少每季度向我們的董事會提供詳細的業務和戰略更新。在這些審查中，我們的董事與高級領導團隊和其他管理層成員就以下主題進行了接觸：業務目標；我們的預算、資本配置計劃以及財務和經營業績；競爭格局；產品和技術更新；以及潛在的收購、投資和合作夥伴關係。我們的董事會還負責規劃管理層繼任，監督和鼓勵道德行為以及遵守法律、法規和公司政策。

我們的管理層負責管理風險，董事會負責監督管理。為了履行這一責任，董事會力求瞭解我們面臨的風險，以便評估實際和潛在風險，瞭解管理層如何應對此類風險。為此，董事會作為一個整體並通過其委員會，定期與管理層和外部顧問就我們面臨的風險進行接觸。

我們維持企業風險管理（ERM）計劃，包括最高風險登記冊和結構化風險評估流程，以支持戰略規劃和決策。作為我們ERM計劃的一部分，我們會針對每種風險類別確定適當的風險偏好。我們會考慮主要風險的影響和可能性，以及我們通過緩解控制措施管理這些風險的能力。風險評估過程還確定風險評級，因此可以優先管理重大風險。我們會持續識別、分類、評估、應對和監控風險，並根據需要加大緩解力度。我們根據一套一致的標準衡量這些風險的影響，來考慮風險可能如何影響我們的業務，這些標準包括對我們的運營、財務業績、合規與法律、我們的聲譽和業務戰略的潛在影響。應對計劃是針對超出可接受容忍水平的剩餘風險制定的。

董事會認為，根據公司的運營和戰略目標以及董事的資格和技能，其目前的領導結構最適合監督公司當今面臨的風險。我們董事會的絕大多數成員是獨立的，我們的四個常設董事會委員會均由獨立董事擔任主席。此外，我們的董事長也是我們的首席執行官，擁有豐富的行業經驗和對公司的深入瞭解，因此能夠有效地將問題提請董事會注意。我們的董事長領導層由一位獨立首席董事作為補充，根據我們的治理準則，他負有一系列嚴格的職責，使他能夠就包括風險管理在內的重大問題提供獨立見解。

董事會及其委員會在各自職責範圍內對風險進行監督，包括下述職責。

我們已經通過了一項書面政策，要求根據《交易法》第S-K條例第404（a）項需要披露的任何關聯人交易都必須由我們的審計委員會進行審查和批准，如果審計委員會因任何原因無法審查該交易，則由我們的大多數不感興趣的董事審查和批准。與我們的執行官或董事相關的薪酬問題由我們的人才和薪酬委員會審查和批准。該政策還規定，任何正在進行的、先前批准的關聯人交易都應由最初批准交易的機構至少每年審查一次：確保交易符合先前批准時達成的所有諒解和承諾；確保對此類交易所作的承諾得到適當審查和記錄；確認關聯人員安排的持續可取性和必要性。

將考慮與擬議關聯人交易有關的所有相關因素，此類交易只有在符合我們和我們股東的最大利益的情況下才會獲得批准，或者如果適用的法律、法規、管理文件或上市標準規定了替代審查標準，則此類替代審查標準得到滿足。

2023年，山姆·利圖奇和彼得·尼奧蒂斯分別是公司的員工和首席執行官的姻親，他們獲得了355,500美元的基本工資和現金激勵薪酬，授予日公允價值為206,294美元的限制性股票單位，基本工資和現金激勵薪酬為154,358美元，以及授予日公允價值為51,913美元的限制性股票單位。尼奧蒂斯先生的聘用於 2023 年 11 月結束。兩人也有資格參加我們通常向其他員工提供的員工福利計劃。

合格的非僱員董事對我們的成功至關重要。我們認為，非僱員董事的主要職責是有效代表股東的長期利益併為管理層提供指導。我們的非僱員董事薪酬計劃旨在實現以下幾個關鍵目標：

董事會的人才和薪酬委員會每隔一年審查非僱員董事薪酬，並考慮我們在下文 “我們的高管薪酬——薪酬討論與分析——確定和安排薪酬——同行集團” 中列出的同行集團公司的財務和戰略業績、總體市場狀況以及非僱員董事薪酬。

我們的 2023 年非僱員董事薪酬計劃總結如下：

當選或再次當選為董事後，每位非僱員董事獲得的限制性股票單位數量由授予日普通股的收盤價除以21萬美元確定；首席董事獲得的限制性股票單位數量由授予日普通股的收盤價除以75,000美元確定。委員會主席費是基本委員會費用之外的費用，首席董事費是標準董事會費用和年度股權補助金之外的費用。

限制性股票在授予日一週年之內或授予日之後的第一次年度股東大會前夕歸屬，以較早者為準。所有現金費用均按季度拖欠支付，並可能有延期選擇。委員會費用應按董事任職的每個委員會支付。

根據我們的股票所有權政策，非僱員董事必須在加入董事會後的五年內累積並持有市值為1,240,000美元的普通股，是標準年度董事會現金費加上標準年度股權獎勵總額的四倍（4倍）。所有非僱員董事都遵守我們的股票所有權政策。

我們維持非僱員董事遞延薪酬計劃，該計劃使董事可以靈活地管理薪酬，並促進與股東利益的一致性。每位非僱員董事最多可延遲100％的現金費用，並且根據其延期選擇，董事本應在收到延期費用時獲得一定數量的股份單位。每位非僱員董事還可以推遲接收限制性股票單位歸屬時到期的最多100％的股份。根據董事的當選，每股延期的此類股份將記入一個股份單位。股票單位等同於我們的普通股，但沒有投票權。

董事停止在董事會任職後，每股單位將獲得一股普通股。記入董事賬户的股份單位被視為根據經修訂和重述的Fiserv, Inc. 2007綜合激勵計劃授予的獎勵，並計入該計劃的股票儲備。

股東可以通過在威斯康星州密爾沃基市菲利普斯大道北600號向我們提交書面通信，與我們的董事會或個人董事進行溝通，收件人：祕書埃裏克·尼爾森。股東也可以通過我們的投資者關係部門通過電子郵件聯繫我們，地址為 investor.relations@fiserv.com。發給董事會或個人董事的通信，除業務招標或類似通信外，將視情況提供給我們的董事會或個人董事。

根據證券交易委員會的薪酬披露規則，根據《交易法》（通常稱為 “Say-on-Pay”）第14A條，我們正在進行不具約束力的諮詢投票，以批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。我們的股東此前曾表示，我們傾向於每年舉行按薪表決，因此我們的董事會決定每年舉行按薪表決，直到下一次就未來按薪投票頻率進行必要的諮詢投票。

我們的人才和薪酬委員會旨在制定薪酬結構，激勵我們的領導者努力實現市場領先的業績，我們預計這將轉化為股東的長期價值，並通過在我們未實現績效目標時基於績效的薪酬降低的風險來平衡。

我們鼓勵股東查看本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分以及 “高管薪酬” 標題下的表格和敍述性披露。

我們認為，我們的高管薪酬計劃適當地吸引、留住和激勵管理層，同時使薪酬與績效保持一致，推動長期價值創造，反映股東的觀點。我們很高興我們的高管薪酬計劃在2023年年會上得到了股東的支持，93％的選票贊成該提案。這種支持水平驗證了我們在2022財年根據股東反饋對高管薪酬計劃所做的改進。在評估和設計我們的高管薪酬計劃時，我們會仔細考慮股東的意見，以及先前諮詢投票的結果。由於我們的絕大多數股東在2023年年會上批准了薪酬計劃，人才和薪酬委員會沒有對我們的高管薪酬計劃進行重大修改。

董事會批准我們指定執行官的薪酬，並建議您對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，股東特此在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，包括'薪酬討論與分析'標題下以及'高管薪酬'標題下的表格和敍述性披露中披露的公司指定執行官的薪酬。”

要在諮詢基礎上批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬，“支持” 該提案的票數必須超過 “反對” 該提案的票數。除非另有規定，否則特此徵集的代理人將被投票贊成該提案。

儘管投票是諮詢性的，對董事會或人才與薪酬委員會沒有約束力，但人才與薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將仔細考慮投票結果，以確定任何重大否定投票結果的原因或原因。

本薪酬討論與分析涉及2023年我們指定執行官的薪酬。

我們渴望以改變世界的方式轉移金錢和信息。作為支付和金融技術領域的全球領導者，我們致力於在賬户處理和數字銀行解決方案、髮卡機構處理和網絡服務、支付、電子商務、商户收單和處理以及三葉草等領域致力於創新和卓越表現，幫助客户實現一流的業績^®基於雲的銷售點和業務管理平臺。

2023年，我們還繼續採用嚴格的資本配置方法，包括股票回購和收購。2023年的指定執行官薪酬是在這些業績的背景下支付或發放的。

在本委託書中，我們討論了被稱為非公認會計準則財務指標的財務指標，包括有機收入增長、調整後的每股收益、調整後的營業利潤率、調整後的營業收入、自由現金流和調整後的激勵性薪酬收入。有關這些指標以及與最直接可比的GAAP指標的對賬的更多信息，請參閲本委託書的附錄A。

我們的投資者關係團隊和高級管理層成員定期與股東溝通，包括季度財報電話會議、分析師會議以及投資者和行業會議。此外，我們與股東就公司治理和相關事宜進行接觸，以瞭解他們的優先事項和重點領域。2023年，我們在年度股東大會之前和之後進行了兩輪股東參與，重點是公司治理和相關事宜。我們發出了與集體擁有約60％已發行股份的股東會面的邀請，並與共同擁有我們約45％股份的股東進行了接觸。我們人才和薪酬委員會主席也是我們的首席董事，參加了其中幾次會議。從這些討論中獲得的反饋為改善我們的治理、高管薪酬、企業責任計劃和披露提供了信息。

在我們與股東的討論中，他們對我們強勁的管理和財務業績表達了積極的看法。股東們還表示，績效份額單位應繼續成為公司薪酬計劃的重要組成部分。我們繼續將股東的利益與執行官的利益保持一致，並促進為股東創造長期價值。比西尼亞諾先生2023年的總薪酬主要以股權獎勵的形式支付（82％），其中60％的獎勵以績效股票單位（“PSU”）的形式支付，40％的獎勵以限制性股票單位（“RSU”）的形式支付。我們的其他執行官也以股權形式獲得了絕大多數激勵性薪酬，其中50％的獎勵以PSU的形式獲得，50％的獎勵以限制性股票的形式獲得。受績效份額單位約束的股票根據股東相對總回報率的實現和財務業績目標的實現情況歸屬。就相對總股東回報率部分而言，業績為55％^第四目標級別的歸屬需要相對於標準普爾500指數的百分位數，如果我們在三年期內的絕對股東總回報率為負，則派息上限為目標。

我們指定執行官為2023年業績支付或獲得的薪酬如下所示。激勵性薪酬包括年度現金和長期股權激勵獎勵。2023年的年度現金激勵獎勵是根據人才和薪酬委員會在2023年初制定的績效目標的實現情況確定的。長期股權激勵獎勵包括績效股份單位和限制性股票單位獎勵，其授予基於財務業績、戰略進展和股東總回報等因素。

本節中的圖表和表格反映了人才和薪酬委員會2023年的決定，並補充但不能替代第45頁薪酬彙總表中的信息，該表是根據美國證券交易委員會的規定列報的。下表和薪酬彙總表之間的主要區別在於股權獎勵的申報方式。下表包括2024年針對2023年業績授予的股權獎勵，而薪酬彙總表根據適用的美國證券交易委員會規則，反映了2023年授予的所有股權。我們將在下文 “2023年指定執行官薪酬” 標題下討論2023年業績的每個薪酬要素。

 

我們的薪酬計劃旨在通過獎勵業績和可持續增長為股東創造長期價值。我們的人才和薪酬委員會旨在制定薪酬結構，激勵我們的領導者努力實現市場領先的業績，我們預計這將轉化為股東的長期價值，並通過在我們未實現績效目標時基於績效的薪酬降低的風險來平衡。

我們的高管薪酬計劃的目標與我們經營公司的目標相同：為股東和客户創造長期價值。為此，我們設計了薪酬計劃，以激勵和獎勵我們的執行官實現持續的財務、運營和戰略業績，使他們的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵他們留在公司從事長期而富有成效的職業生涯。我們的人才和薪酬委員會還力求通過在我們未實現績效目標時降低基於績效的薪酬的風險來平衡薪酬結構。

在我們的2023年年會上，我們的股東以約93％的選票批准了2023年委託書中指定執行官的薪酬。我們的人才和薪酬委員會在設計我們的高管薪酬計劃和確定2023年向指定執行官支付的績效金額時，考慮了諮詢投票的結果。該委員會打算繼續考慮關於我們指定執行官薪酬的股東諮詢投票結果。

此外，在我們的2023年年會上，我們的股東投票贊成每年就我們的指定執行官薪酬舉行股東諮詢投票。在考慮了投票結果後，我們董事會決定在代理材料中每年就指定執行官的薪酬進行諮詢投票，直到下一次就指定執行官薪酬的股東諮詢投票頻率進行必要的表決。

我們向指定執行官提供的薪酬的主要內容是基本工資、年度現金激勵獎勵和長期股權激勵獎勵。隨着執行官轉向更高的公司責任級別，從而對公司業績產生更直接的影響，我們力求提高 “風險” 在總薪酬中所佔的百分比。我們打算制定執行官的目標薪酬，使他們以股權形式獲得很大一部分薪酬，從而進一步使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。

在做出股權獎勵決定時，我們不考慮現有的股權所有權，因為我們不想阻止執行官持有大量普通股。在做出當前薪酬決定時，我們也不會審查先前股權獎勵的已實現薪酬。如果前幾年授予的股權獎勵的價值在未來幾年大幅增加，我們認為這一積極的發展不會影響當前的薪酬決策。

董事會的人才和薪酬委員會負責，除其他外：

對於執行官，每年年初，人才和薪酬委員會都會批准現金激勵金和股權獎勵，設定基本工資，批准現金激勵和績效分成單位的目標和目標。

我們的首席執行官每年都會完成對業績的自我評估。2023年，他的評估重點是財務和戰略成果、團隊文化和人才發展、控制環境和領導層繼任。評估提供給所有董事，每位董事向提名和公司治理委員會主席提供他們對首席執行官績效的看法。然後，將董事的意見彙編並與董事會全體成員共享。人才和薪酬委員會在確定薪酬時會考慮年度評估和董事的反饋。我們的首席執行官不參加任何人才和薪酬委員會會議期間委員會審議與其薪酬特別有關的事項的部分。管理層彙編市場數據和信息，就薪酬問題向人才和薪酬委員會提出建議。此外，我們的首席執行官就他本人以外的執行官的薪酬向人才和薪酬委員會提出建議。

人才和薪酬委員會聘請薪酬治理有限責任公司（“薪酬治理”）作為2023年的薪酬顧問。該顧問就董事和執行官薪酬問題向委員會提供了建議，還參與協助委員會評估同行薪酬和薪酬補償政策的變化。薪酬治理為公司提供了市場薪酬數據和分析，協助計算理財表，並協助進行了某些與代理報表相關的計算。

管理層使用薪酬治理提供的市場數據作為向委員會提出薪酬問題建議的考慮因素之一，委員會在評估首席執行官薪酬時使用這些數據作為參考。該委員會審查了薪酬治理的工作及其有關獨立性的政策和程序，得出的結論是，薪酬治理能夠在其參與期間就高管薪酬問題提供獨立建議。

在為我們的執行官設定薪酬水平時，人才和薪酬委員會通過審查公開的代理和有關可比執行官職位的調查數據，以及根據執行官的相對職責和經驗向其支付的薪酬，來考慮同行羣體中處境相似的高管的薪酬。儘管使用基準作為設定薪酬的工具，但比較數據只能為人才和薪酬委員會做出的決策提供背景。除其他事項外，委員會還可以考慮高管薪酬的市場趨勢、薪酬各組成部分佔執行官總薪酬的百分比以及執行官的任期。

人才與薪酬委員會考慮的2023年薪酬同行羣體如下：

我們認為，我們的同行羣體包括與我們競爭人才的公司；在主要業務中直接與我們競爭的公司；在類似行業中具有相似商業模式的公司，因為它們反映了管理具有多個業務領域和收入來源的組織所固有的複雜性；並且主要基於年收入和市值的規模相似的公司。

基本工資

人才和薪酬委員會將比西尼亞諾先生2023年的年基本工資從2022年的132萬美元提高到140萬美元，原因是他在當前市場基礎上籤訂了新的僱傭協議，聘用了我們行業中像我們這樣規模的公司的首席執行官。人才和薪酬委員會還將侯先生2023年的年基本工資從2022年的62.5萬美元提高到75萬美元，以使其基本工資與責任範圍相似的同行集團公司的執行官保持一致。人才和薪酬委員會沒有增加2023年任何其他指定執行官的基本工資。

2023年初，人才和薪酬委員會根據兩項財務指標為年度現金激勵獎勵設定了量化的企業績效目標——調整後的激勵性薪酬收入（我們在本節中將其稱為調整後收入）和調整後的營業收入。委員會選出

調整後的收入，因為它認為我們企業的長期價值取決於我們的創收能力，其中不包括我們的Output Solutions郵資報銷、遞延收入購買會計調整和收購收入的影響。該委員會還將調整後的營業收入視為關鍵業績目標，也是盈利能力和自由現金流增長的主要指標。2023年，該委員會為調整後的收入和調整後的營業收入設定了業績目標，因此它認為實現該區間最高水平的可能性不大，但實現該目標的可能性很大。本委託書附錄A討論瞭如何根據GAAP收入計算調整後的激勵性薪酬收入和調整後的營業收入。

2023年我們指定執行官的績效目標、權重以及門檻、目標、最高和實際金額如下：

我們每位指定執行官的門檻、目標和最高潛在薪酬是由人才與薪酬委員會根據向在同行公司擔任類似職位的個人提供的短期激勵性薪酬來設定的，這與該委員會的觀點相平衡，即總薪酬應更多地偏向長期和短期激勵性薪酬。

實際實現調整後的激勵性薪酬收入和調整後的營業收入目標將使付款水平達到176.1％。但是，鑑於某些意想不到的業務狀況對我們的業績產生了積極影響，包括更高的利率和通貨膨脹對我們某些業務的收入產生的積極影響，委員會選擇按120％的績效水平支付2023年的年度現金激勵獎勵，如下所示：

2024年2月，我們根據每位執行官的職責級別以及人才和薪酬委員會對每位高管在2023年在戰略影響、履行為客户提供創新解決方案的承諾的執行情況、人才發展、風險管理以及首席執行官的推薦方面對每位高管在2023年表現的判斷，向繼續提名的執行官發放年度股權獎勵。人才和薪酬委員會還考慮了公司2023年強勁的財務業績和股東總回報率。

人才和薪酬委員會授予每位指定執行官的年度股權組合符合我們的目標，即強調基於績效的薪酬，使執行官的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。在2023年和2024年的年度撥款週期中，授予我們指定執行官的股權中有一半是績效股份，業績期為三年，但比西尼亞諾先生除外，他獲得了 60% 的績效股份單位和 40% 的限制性股票單位。2024年2月向我們的繼續指定執行官發放的2023年業績股權激勵獎勵的數量和批准金額如下。

授予的績效股份單位的數量是通過將人才和薪酬委員會批准的獎勵金額除以截至授予日（包括授予日）的五個交易日中我們普通股收盤價的簡單平均值來確定的。限制性股票單位的數量是通過委員會批准的獎勵金額除以我們在授予日普通股的收盤價來確定的。有關適用於績效份額單位的績效目標和權重的更多信息，請參閲下面的 “股權激勵獎勵——績效份額單位條款”。根據適用的美國證券交易委員會規則，這些股權激勵獎勵將出現在我們2025年年度股東大會委託書中的薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助表中。

2023年根據2022年的業績向我們的指定執行官發放的年度股權激勵獎勵基於上述因素。根據美國證券交易委員會的規定，這些獎勵反映在下文以及 “高管薪酬” 下的 “薪酬彙總表” 和 “基於計劃的獎勵補助金表” 中。

在2022年、2023年和2024年分別授予我們指定執行官的績效份額單位的三年業績期限分別截至2024年、2025年和2026年12月31日。我們將2022年授予的績效份額單位稱為 “2022年PSU”，將2023年授予的績效份額單位稱為 “2023年PSU”，將2024年授予的績效份額單位稱為 “2024年PSU”。

公司的相對股東總回報率將由人才和薪酬委員會根據公司在三年業績期內與截至適用於每個獎項的三年業績期第一天的標準普爾500指數中公司的股東總回報率的百分位排名進行評估。我們要求股東的相對總回報率高於中位數，才能將績效份額單位的適用部分歸屬於目標。如果公司三年業績期內的股東總回報率絕對值為負，則績效乘數上限為100％。

根據股東在門檻、目標和最高成就水平下的相對總回報率，適用於目標可發行股票數量的績效乘數如下：

每項有機收入增長、調整後營業收入和調整後每股收益（如適用）均在三年業績期內分別衡量每個財年，人才和薪酬委員會針對每個此類財年的每個指標確定單獨的績效乘數。平均績效乘數是通過取三年業績期內每個財年獲得的績效乘數的數字平均值計算得出的，將用於根據每個指標計算獲得的單位數。

2022年，人才和薪酬委員會確定了以下成就水平：

2023 年，人才和薪酬委員會確定了以下成就水平：

2024 年，人才和薪酬委員會將成就水平設定如下：

對於2022年、2023年和2024年的PSU，該委員會確定了2024年的每個指標的門檻、目標和最大成就水平；對於2023年和2024年的PSU，確定了2026年的門檻、目標和最大成就水平。

在截至2023年12月31日的三年期內，2021年授予的業績份額單位為目標獎勵水平的140.3％，其基礎是目標收入的190％的有機增長（權重30％），調整後的平均營業收入增長為目標的142％（權重25％），調整後每股收益平均增長為目標的163％（權重15％），在截至2023年12月31日的三年期內，每股收益平均增長163％（權重15％），如以及我們在三年內與標準普爾500指數相比的股東總回報率為目標的77％（權重30％）。歸屬後，比西尼亞諾、基亞雷洛和胡先生分別獲得了108,423股、26,996股和18,155股普通股，交割是在人才和薪酬委員會於2024年1月29日認證這些績效目標後進行的。

我們通過遣散費政策和協議為指定執行官提供遣散費和控制權變更保護，下文在 “與執行官的協議” 標題下將對此進行討論。根據我們的遣散費政策，無故解僱時的現金遣散費等於基本工資的1.5倍加上解僱當年的目標現金激勵獎勵。此外，控制權變更後，所有限制性股票單位和股票期權以及績效股票單位均須接受雙重觸發歸屬。

根據比西尼亞諾先生的僱傭協議，他有權合理使用我們公司的飛機進行個人旅行，並有權獲得公司提供的汽車和司機以及財務規劃援助。有關向我們的指定執行官提供的額外津貼的更多信息，請參見下方薪酬彙總表的腳註5。

我們向指定執行官提供補貼性健康和福利福利，包括醫療、牙科、人壽保險、傷殘保險和帶薪休假，條件與所有受薪員工普遍享有的相同，但受適用法律的限制。但是，我們的指定執行官在2023年沒有資格根據我們的401（k）儲蓄計劃獲得公司配套繳款、公司對健康儲蓄賬户的繳款或參與員工股票購買計劃。我們不提供單獨的養老金計劃或補充的高管退休計劃。

我們的指定執行官以及其他高薪員工有資格參與不合格的遞延薪酬計劃，根據該計劃，他們最多可以推遲75％的基本工資、佣金和/或根據我們的書面激勵計劃賺取的任何現金付款。參與者每年必須做出延期選擇，並可選擇在指定日期或服務終止後、死亡時或與控制權變更有關時開始分配。通常一次性發放或每年最多分期15次分期付款。根據每位參與者在與我們的401（k）儲蓄計劃類似的投資選擇中選擇的投資選擇，向賬户存入收益。參與者可以隨時更改投資分配。我們不為該計劃提供任何捐款。2023 年，我們的連續任職執行官均未參與我們的不合格遞延薪酬計劃。請參閲 “薪酬討論與分析——2023年不合格遞延薪酬” 中包含的表格，瞭解有關我們不合格遞延薪酬的更多信息。

除非根據經批准的第10b5-1條計劃進行此類交易，否則我們禁止我們的執行官在每個季度末的特定時段內進行普通股交易或贈送普通股，直到我們披露財務和經營業績後的第一個完整交易日的第二天。如果我們認為由於事態發展很重要或可能很重要，不適合由執行官進行交易，我們可能會隨時施加額外的限制交易期。此外，我們要求指定的高級管理層成員和董事會預先批准所有股票交易，包括制定第10b5-1條交易計劃，並在訂立第105b-1條交易計劃後規定法定等待期。

我們還禁止我們的員工、高級管理人員和董事參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們向員工、高級管理人員和董事授予或直接或間接持有的普通股價值下降的交易，包括使用預付可變遠期、股權互換、美元和交易所基金等金融工具。我們的員工、高級職員和董事也被禁止賣空我們的股票。此外，禁止董事和執行官質押我們的股票，也禁止進行與我們的股票相關的衍生工具交易。

我們認為，我們的執行官持股對於使管理層的長期利益與股東的長期利益保持一致至關重要。為了強調這一原則，我們維持股票所有權政策，要求我們的執行官擁有價值至少為以下的股權：

我們認為，這些水平足夠嚴格，足以表明我們對長期價值創造的承諾，同時滿足我們執行官對投資組合多元化的需求。從第二年年底開始，所有執行官都應在最低成就水平的約束後的五年內滿足股票所有權要求。在評估我們的高管對股票所有權要求的遵守情況時，我們不計算未歸屬的股票期權或績效股票單位。所有指定執行官都遵守這些要求。

2023 年，由於適用法律和證券交易所上市規則的變化，我們採用了新的薪酬補償政策。根據該政策，如果對財務業績進行了符合條件的會計重報，我們必須尋求追回受保人員在我們需要編制會計重報表之日之前的三個已完成的財政年度中錯誤發放的激勵性薪酬。恢復是強制性的，除非追回的直接支出超過收回的金額，某些本國的法律不允許追回，或者復甦可能會使符合納税條件的計劃失去資格。

根據董事會的判斷，我們還可能尋求恢復：

在尋求補償的範圍內，我們可以自行決定尋求追回款項的利息和收款費用，我們有權從我們欠任何受影響個人的任何補償中抵消還款額。我們董事會或其僅由獨立董事組成的委員會的獨立成員負責管理該政策。該保單不允許向受新保單約束的個人賠償受該保單約束的金額損失。

人才和薪酬委員會每年年初批准對公司執行官（包括所有指定執行官）的年度股權獎勵。該委員會還授權我們的首席執行官和首席財務官從委員會為此目的批准的股權獎勵池中向非執行官的員工發放年度股權獎勵。此外，為了滿足定期獎勵的需求，例如與新僱員工、晉升或留用獎勵相關的獎勵，人才和薪酬委員會將權力下放給我們的首席執行官和首席財務官，使他們中的任何一方都能在一定範圍內發放股權獎勵；前提是對董事和執行官的所有補助金都由人才和薪酬委員會專門發放。我們的股權補助政策規定了授予的時間或具體的授予日期。根據經修訂和重述的Fiserv, Inc.2007綜合激勵計劃（“激勵計劃”），購買我們普通股的所有期權的行使價不得低於授予日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價。

《美國國税法》第162（m）條對我們在任何一年內出於聯邦所得税目的從應納税所得額中扣除的補償金額限制為100萬美元，受保員工（該羣體通常包括我們的指定執行官）。如果人才和薪酬委員會認為薪酬安排將促進我們的高管薪酬計劃的目標，則可以制定根據適用的税法可能無法完全減税的薪酬安排。

Fiserv, Inc.高管遣散和控制權變更政策（“政策”）規定向包括我們指定的執行官在內的公司管理委員會成員支付現金遣散費和某些其他福利。控制權變更後，所有限制性股票單位、股票期權和績效股票單位均須接受雙重觸發歸屬。下面 “高管薪酬——終止或控制權變更時的潛在付款” 標題下對該政策條款的完整討論以及對該政策可能應支付的金額的估計。

2022年12月21日，我們與比西尼亞諾先生簽訂了僱傭協議，其中規定比西尼亞諾先生將在2027年12月21日之前擔任我們的總裁兼首席執行官，並在規定的期限內擔任董事，但須經股東選出。除非任何一方提前90天書面通知其希望終止協議，否則協議將自動續訂一年。根據他的僱傭協議，比西尼亞諾先生有權獲得：從2023年起至少140萬美元的年薪；目標支出至少為250萬美元的年度現金激勵機會；由我們的董事會或人才與薪酬委員會確定的年度長期股權獎勵；合理使用我們公司的飛機進行個人旅行、使用公司提供的汽車和司機以及財務規劃援助；以及一般提供的員工、福利、退休和其他福利致我們的執行官。如果他的僱傭協議與股權獎勵協議的條款發生衝突，除非股權獎勵協議提供更優惠的福利，否則將以僱傭協議為準。比西尼亞諾先生的僱傭協議的條款是在與我們的薪酬顧問討論後進行的一次公平談判得出的，因此，我們認為這些條款反映了我們行業中同等規模公司的領導者的市場條件。

根據她的簽約協議，凱雷爾女士有權獲得：90萬美元的基本工資；總額為4,100,000美元的年度激勵機會；搬遷費用報銷；以及直到2023年12月31日才由其前僱主承保的美國和英國的所得税均衡補助金和補助金，因此她繳納的所得税不會超過作為美國納税人的所得税，前提是她在此期間仍在我們工作。Kereere女士的簽約協議是公平談判的結果，因此，我們認為這些條款反映了我們行業中同等規模公司的領導者的市場條件。凱雷爾女士從公司辭職後，她的僱傭協議於2023年12月31日終止。

人才和薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的 “薪酬討論與分析”。根據我們的審查以及與管理層的討論，人才和薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

道爾·西蒙斯

恩裏克·德卡斯特羅

迪倫·哈加特

海蒂·米勒

凱文·沃倫

在上一財年中，我們與其他實體之間沒有人才和薪酬委員會互鎖，涉及我們的執行官和擔任此類其他實體的執行官或董事的董事。在上一個完成的財政年度中，人才和薪酬委員會的成員均不是現任或前任高級管理人員或員工。

2023年2月，為了進一步使執行官的利益與股東的利益保持一致，並促進股東的長期價值創造，人才和薪酬委員會決定，2022年獲得的年度激勵獎勵應通過股權獎勵補助金而不是現金支付。為了提高下表所示薪酬的可比性，薪酬彙總表的腳註3反映瞭如果年度激勵以現金支付，與表中其他時期一致，則2022年薪酬將如何列報。

下表概述了截至2023年12月31日止年度我們的首席執行官、首席財務官和接下來的三位收入最高的執行官（統稱為 “指定執行官”）的薪酬。