目錄
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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附表14A
根據第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法
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註冊人提交的
註冊人☐以外的第三方提交的文件
選中相應的框：
☐
初步委託書
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☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
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最終代理聲明
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☐
最終補充材料
​
☐
根據§240.14a-12徵集材料
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佩爾佩圖阿資源公司
(NAME註冊人章程中指明的）
(NAME提交代理聲明的人（如非註冊人）
申請費的支付(勾選所有適用的框)：

免費
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☐
以前使用初步材料支付的費用
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☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求，按證物中的表格計算費用
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[MISSING IMAGE: lg_perpetua-4c.jpg]
2024年股東周年大會通知
我們誠邀您參加Perpetua Resources Corp 2024年度股東大會(“年會”或“股東大會”)。(“Perpetua”或“Company”)。
​ 何時 ​ ​ 其中 ​
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2024年5月16日星期四
山區時間上午10：00
​ ​ 在Meetnow上在線。global/MR457K6 ​
​ 業務事項： ​ ​
我們的董事會建議您投票：
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•
接收和審議本公司截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表及其核數師報告；
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 ​ ​ ​ ​
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•
選舉委託書中提名的十名董事任職至下一屆年度股東大會或其各自的繼任者選出並獲得資格為止；
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 ​ ​
每個董事提名者的選舉
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•
將董事數量設置為十(10)個；
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 ​ ​
將控制器數量設置為十個
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•
批准委任普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，酬金由董事釐定；
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 ​ ​
批准任命
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•
批准對公司綜合股權激勵計劃的修訂，以增加該計劃下可用於授予獎勵的普通股總數；以及
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 ​ ​
對計劃的修改
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•
處理在會議或其任何延期或延期之前適當提出的其他事務。
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 ​ ​ ​ ​
本公司董事會已將2024年3月22日定為確定有權收到年度大會或其任何續會或延期會議的通知並在其上投票的股東的記錄日期。只有在當日營業時間結束時登記在冊的股東才有權通知股東周年大會並在股東大會上投票。
我們很高興利用美國證券交易委員會的規則，允許我們在線向股東提供我們的年度會議通知、委託書和2023年年度報告，並可根據要求免費提供紙質副本。2024年4月4日左右，我們將開始郵寄代理材料的互聯網可用通知，或互聯網可用通知，而不是我們的代理材料的紙質副本。
董事會命令
[MISSING IMAGE: sg_jonathancherrybw.jpg]
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喬納森·切裏
總裁與首席執行官
2024年4月4日
關於Perpetua Resources Corp.將於2024年5月16日召開的股東大會代理材料供應的重要通知。委託書和我們的2023年年度報告Form 10-K可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov、我們的SEDAR+簡介www.sedarplus.ca和我們的網站www.Investors.Permanuaresource ces.com上查閲。
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年會信息
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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一般信息
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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未償還證券和法定人數
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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通知和訪問
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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指定代理權持有人
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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代理投票
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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完成並返回代理
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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非註冊持有人
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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無異議受益人
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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反對受益人
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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投票標準
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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代理的可撤銷性
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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虛擬會議出席和投票説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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虛擬會議上的投票和問題
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
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委派代理人
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
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解釋性説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
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第1項董事選舉
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
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第2項董事人數
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
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董事會信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
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傳記信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
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家庭關係
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
多數投票政策
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
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法律訴訟、停止交易令、破產、處罰或制裁
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
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董事被提名人的任期、技能和特點
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
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公司治理
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
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董事會會議和委員會
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
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非員工董事股票所有權和保留指南
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
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第3項批准任命普華永道會計師事務所為獨立審計師
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
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審核員
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
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費用信息
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
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審批前的政策和程序
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
2
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​
第4項批准總括股權激勵計劃的增持修訂
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
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股票的受益所有權
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
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執行人員
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
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股權補償披露信息
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
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審計委員會信息
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
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某些關係和關聯人交易
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
其他信息
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
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附錄A
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
本文檔包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史或當前事實的陳述外，本文件中的所有陳述，包括關於我們的環境和其他可持續發展計劃和目標的陳述，都是前瞻性的。我們使用諸如預期、相信、期望、未來、打算和類似的表達來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層目前的預期，具有內在的不確定性。由於各種原因，實際結果可能會有很大不同。風險和不確定性可能導致我們的實際結果與管理層的預期大不相同，這些風險和不確定性在我們2023年年報Form 10-K中進行了描述。本文檔中的網站引用僅為方便起見而提供，引用的網站上的內容不會通過引用併入本文檔。
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佩爾佩圖阿資源公司
代理報表
年度股東大會
將於2024年5月16日星期四舉行
年會信息
一般信息
Perpetua Resources Corp.(“Perpetua”或“本公司”)董事會(“董事會”或“董事”)就將於2024年5月16日(星期四)山間時間上午10時舉行的股東周年大會(“年度大會”或“股東大會”)及其任何續會或延期徵求代表委任書。今年的年會將只以虛擬會議的形式舉行。在線登錄會議的登記股東和正式指定的代表持有人可以在Meet.now/MR457K6上參加年會，並將能夠通過基於網絡的平臺聽取、提問和安全投票，前提是他們連接到互聯網並遵循在線指示。我們的主要辦事處位於愛達荷州博伊西8街405號，Ste 201，郵編：83702。這份委託書於2024年4月4日左右首次提供給我們的股東。
除非另有説明，否則本文中提及的“$”或“美元”均以美元(US$)表示，而提及加拿大元則記為“C$”或“CAD$”。
未償還證券和法定人數
只有於2024年3月22日(“記錄日期”)交易結束時持有本公司普通股(“普通股”)的記錄持有人才有權獲得股東周年大會通告及於股東周年大會上投票。在那一天，我們有64,123,456股普通股流通股，並有權投票。任何普通股並無附帶任何特別權利或任何性質的限制，就普通股持有人可能應得的所有利益而言，所有普通股享有同等的地位。每股普通股有權就每名董事被提名人投一票，並就將於股東周年大會上表決的其他項目投一票。
於記錄日期有權投票(佔21,374,486票)的兩名或以上股東親身或委派代表出席，代表至少331∕3%的已發行普通股將構成股東周年大會的法定人數。
通知和訪問
我們根據1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第14a-16條的規定，通過互聯網向我們的註冊和非註冊(受益)股東提供代理材料，而不是郵寄或通過電子郵件發送這些材料的副本。代理材料的互聯網可用性通知將股東引導到一個網站，在那裏他們可以訪問我們的代理材料，包括我們的代理聲明和我們的年度報告，並查看如何通過互聯網、移動設備或電話進行投票的説明。如果您收到代理材料在互聯網上可用的通知，並希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照代理材料在互聯網上可用通知中的説明進行操作。如果您以前選擇通過電子郵件接收我們的代理材料，您將繼續以電子方式接收這些材料的訪問權限，除非您選擇其他方式。這些程序還滿足NI/54-101 - 與報告發行人證券實益所有人的通信(“NI/54-101”)中定義的“通知和訪問”要求。我們沒有使用被稱為“分層”的程序，因為它使用與會議有關的通知和准入。當使用通知和訪問的報告發行人向部分(但不是全部)股東提供了與相關會議相關的通知包時，就會發生分層。
我們鼓勵您註冊以電子方式接收所有未來的股東通信，而不是打印。這意味着對年度報告、委託書和其他通信的訪問將通過電子郵件發送給您。
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指定代理權持有人
委託書的目的是根據股東在委託書中的指示，指定代表股東對委託書進行表決的人員。以委託書形式印製姓名的人士是董事會的高級職員或成員(“管理代表持有人”)。
股東有權委任管理層代表持有人以外的其他人士出席會議，方法是剔除管理層代表持有人的姓名，並在所提供的空白處填上所需人士的姓名，或以類似委託書的形式簽署委託書。委託書持有人不必是股東。
代理投票
只有登記股東或正式指定的代表持有人才能在會議上投票。由妥善籤立的受委代表所代表的普通股將根據股東在任何可能要求進行的投票上的指示，就2024年股東周年大會通知(“會議通知”)所述的每一事項投票或不投票，而如股東就任何將採取行動的事項指定選擇，則普通股將相應地投票。
如股東並無指定選擇，而該股東已委任其中一名管理層代表持有人為代表持有人，則管理層代表持有人將投票贊成會議通知中指明的事項，並贊成管理層在會議上提出的所有其他事項。
代表委任表格亦賦予其所列人士酌情權，以就大會通告所述事項的修訂或變更，以及就大會可能適當提交的其他事項。截至本委託聲明日期，本公司管理層不知道大會上沒有此類修訂、變更或其他事項。
代理的完成和返回
填妥的代表委任表格須於大會或其任何續會舉行前四十八（48）小時（不包括星期六、星期日及假日）送達本公司之過户登記處及過户代理辦事處，電腦股份投資者服務，代表部，地址為3rd Floor，510 Burrard Street，Vancouver，BC V6C 3B9，除非會議主席選擇行使其酌情權接受其後收到的委託書。
非註冊持有人
只有名列本公司記錄為普通股登記持有人或正式委任代表持有人的股東方可在大會上投票。本公司大部分股東為“非登記”股東，因為他們擁有的普通股並非以他們的名義登記，而是以代名人的名義登記，例如經紀公司，他們透過該公司購買普通股；銀行、信託公司、自營RRSP、RRIF、RESP及類似計劃的受託人或管理人；或結算機構，例如存託信託公司(“DTC”)或加拿大證券存託憑證有限公司(“CDS”)(每一名“代名人”)。如果你通過經紀人購買了普通股，你很可能是非登記持有者。如果您的普通股是在經紀商提供給股東的帳目報表中列出的，那麼這些普通股將更有可能以您的經紀商或該經紀商的代理人的名義登記。在加拿大和美國，絕大多數這類普通股分別以CDS&Co.(CDS的註冊名稱，作為許多加拿大經紀公司的提名人)或CEDE&Co.(由DTC運營)的名義註冊。經紀人或他們的代理人或被提名人持有的普通股只能根據非登記股東的指示投票，除非在有限的情況下為某些“例行”事項投票。否則，在沒有具體指示的情況下，禁止經紀人及其代理人和被指定人為其客户投票普通股，即通常所説的“經紀人不投票”。因此，如果非登記股東希望他們的投票取決於所有事項將在會議上決定，則應確保將有關其普通股投票的指示傳達給適當的人。
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根據證券監管政策，本公司已將會議材料的副本(會議通知、本委託書和委託書)分發給被提名人，以便分發給非註冊持有人。
被提名者需要將會議材料轉發給非註冊持有人，以便在會議之前徵求他們的投票指示。被提名者持有的普通股只能根據非登記持有人的指示進行投票。被提名者通常有自己的委託書和郵寄程序，並提供自己的返回説明。如果您希望委派代表投票，您應該仔細遵循被提名人的指示，以便您的普通股在會議上獲得投票。
如你是非登記持有人，如欲親自在大會上投票，你應委任你為代表持有人，將你的姓名寫在由被提名人提供的投票指示或委託書上所提供的空白處，並將表格放在所提供的信封內交回被提名人。如果你希望親自在會議上投票，請不要填寫表格中的投票部分，因為你的投票將在會議上進行。
無異議受益人
這些證券持有人材料將同時發送給普通股的登記和非登記所有人。本公司將會議的委託書相關材料直接發送給NI-54-101定義的“非反對受益人”​(“NOBO”)。如果您是非註冊所有者，並且本公司或其代理人已將這些材料直接發送給您，則您的姓名、地址以及您所持NOBO證券的信息已根據適用的證券監管要求從代表您持有的代名人(S)處獲得。通過選擇將這些材料直接發送給NOBO，公司(而不是代表您持有的被提名人)承擔了(I)將這些材料交付給您，以及(Ii)執行您適當的投票指示的責任。請按照投票指示請求書中的説明，寄回您的投票指示。
反對受益人
本公司不打算支付被提名人向“反對的實益擁有人(”OBO“”，定義見NI-54-101)提交由中介機構提交的與委託書相關的材料和表格54-101F7 - Request for Votting Instructions。因此，OBO將不會收到會議材料，除非其各自的被提名人承擔交付費用。
投票標準
董事選舉
董事會通過了多數表決政策，通常被稱為多數票加標準(“多數票政策”)，要求在董事選舉中，除在競爭性會議(定義如下)外，任何董事獲得的扣留股份數量超過投票贊成其當選的股份，必須立即向董事會提交辭呈(“辭呈”)。本公司的企業管治及提名委員會隨後將審議此事，並向董事會提出建議。在考慮辭職時，公司治理和提名委員會和董事會應考慮他們認為相關的所有因素。董事會應在相關股東大會召開之日起90天內決定是否接受辭呈。董事會應在沒有特殊情況的情況下接受辭職。辭呈經董事會接納後生效。遞交辭呈的董事將不會參加任何考慮辭職的董事會或公司治理與提名委員會會議。公司應根據董事會的決定及時發佈新聞稿，並將新聞稿的副本發送至多倫多證券交易所。如果辭職不被接受，新聞稿應詳細説明作出這一決定的理由。
根據多數投票政策，“競爭會議”是指提名參加選舉的董事人數超過董事會空缺席位的會議。
董事選舉中扣留的選票不會影響董事選舉的投票結果，除非董事獲得的扣留票數等於或超過
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贊成選舉的票數，董事必須向董事會提交辭呈。經紀人的不投票，如果有的話，將不會影響董事選舉的結果。
所有其他事項
對於建議於股東周年大會上表決的所有其他事項，出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的已發行普通股的過半數贊成票方可通過。對於這些事項，棄權不被算作對某一事項投贊成票，但被算作出席並有權投票，如果有中間人不投贊成票，則不會對這些事項的結果產生任何影響。
代理的可撤銷性
任何已退回委託書的註冊股東均可在委託書行使前隨時撤銷委託書。除以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，登記股東、其書面授權的受權人，或如果登記股東是公司，則可由公司蓋章的公司或由其正式授權的高級人員或受權人以書面文書撤銷委託書，包括註明較後日期的委託書。撤銷委託書必須於大會或其任何續會舉行日期前最後一個營業日及包括該日在內的任何時間，或於會議當日向大會主席交存於本公司的註冊辦事處。只有註冊股東才有權撤銷委託書。非登記持有人如欲更改其投票，必須在會議前的足夠時間內，安排其各自的被提名人代其撤銷委託書。
虛擬會議出席和投票説明
會議將通過網絡直播的方式在線主持。下面提供了股東參加虛擬會議所需信息的摘要。會議將於2024年5月16日山區時間上午10點開始。
在線登錄會議的註冊股東和正式指定的代表持有人將能夠通過基於網絡的平臺聽取意見、提問和安全投票，前提是他們連接到互聯網並遵循本委託書中的説明。
登記股東、正式指定的委託書持有人和嘉賓必須按以下規定在線登錄才能出席會議：
第一步：
在線登錄Meetnow.global/MR457K6(不支持Internet Explorer)。
​
第二步：
請根據需要按照以下説明操作：
​
註冊股東：在會議開始前，點擊“我已登錄”並輸入用户名。用户名是位於代理表單或您從ComputerShare收到的電子郵件通知中的15位控制號。當登記股東使用15位數字控制號碼登錄會議並接受條款和條件時，登記股東將撤銷之前提交的任何和所有委託書，在這種情況下，他們將有機會就會議上提出的事項進行投票表決。如果登記股東不希望撤銷之前提交的所有委託書，他們不應接受條款和條件，在這種情況下，他們只能以嘉賓身份進入會議。
正式指定的代理持有人：在會議開始前，單擊“我已登錄”並輸入用户名。已按本委託書所述正式委任並在ComputerShare註冊的代理人將在代理投票截止日期過後，通過電子郵件收到來自ComputerShare的指定用户名，且代理人已正式委任和登記。
客人：
未指定自己或任何第三方代理持有人的非註冊股東，因此沒有控制號或用户名，仍可參加
​
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點擊“我是客人”並填寫在線表格，即可參加會議。嘉賓將不能在會議上投票或提問。
虛擬會議上的投票和問題
已指定自己或第三方代表其出席會議的登記股東或非登記股東將出現在公司登記和轉讓代理公司ComputerShare為會議準備的股東名單上。
為使其普通股在大會上有投票權，每名登記股東和正式指定的代表持有人將被要求在會議開始前輸入他們的控制號碼或由ComputerShare提供的用户名。global/MR457K6，如上所述。
指定自己或第三方為代理人的非登記股東必須在提交委託書或投票指示表格(如果適用)後，在2024年5月14日(星期四)上午10：00之前訪問Meetnow Now/MR457K6並向ComputerShare提供其代理人的聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向代理人提供用户名。未能在ComputerShare註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到參加會議的用户名，並且該代理持有人只能作為嘉賓出席會議。沒有用户名，代理持有人將無法在會議上投票。
我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問僅限虛擬的年會平臺時遇到任何困難，包括投票或提交問題時遇到任何困難，您可以撥打技術支持電話，該電話將發佈在虛擬會議登錄頁面Meetnow now/MR457K6上。
我們意識到虛擬會議可能會減少股東的聲音或降低問責的擔憂，並正在採取措施解決這些擔憂。例如，我們的虛擬會議形式加強了股東的訪問、參與和溝通，而不是限制，因為在線形式允許股東在年會期間與我們進行溝通，以便他們可以向我們的董事會、管理層和我們獨立註冊會計師事務所的代表提問。
登錄虛擬會議網站後，股東可以通過該網站向年會提交問題。在時間允許的情況下，我們將在股東提出問題時回答他們。我們承諾公開回答年會後收到的每一個問題，但與年會的目的或我們的業務無關的任何問題，或包含不適當或貶損引用的問題除外。如果我們收到基本相似的問題，我們將把這些問題組合在一起，並提供單一的答覆，以避免重複。如果在股東周年大會期間提出的問題沒有得到解決，或者如果股東有與議程項目無關的問題或評論，可以在年會後通過聯繫我們的投資者關係經理(電話：(208)901-3049)或電子郵件INFO@Permanuacorp.us提出此類問題。
受益人
實益持有人(“實益持有人”)必須首先從其經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法定代表，然後提前登記才能參加會議，才能出席會議並在會上投票。受益人必須遵循他們的經紀人或銀行的指示，或者聯繫他們的經紀人或銀行申請合法的委託書。在首先從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法律委託書後，要註冊參加會議，受益人必須向ComputerShare提交他們的合法委託書的副本。註冊請求應發送至：
計算機共享
大學大道100號8樓
多倫多，安大略省
M5J 2Y1
或
發送電子郵件至：usLegalProxy@Computer Shar.com
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註冊申請必須貼上“法律委託書”的標籤，並在不晚於2024年5月14日(星期四)上午10點之前收到。在ComputerShare收到註冊材料後，受益者將通過電子郵件收到他們的註冊確認。然後，受益持有人可以出席會議，並在會議期間在Meetnow Now上投票。請注意，實益持有人須在www.Computer Shar.com/Apsignment上登記他們的委任。
為了在投票開始時投票，您必須在會議期間始終連接到互聯網，這一點很重要。
要在線參與，股東必須擁有有效的15位控制號碼(用户名)，並且正式指定的代理持有人必須已從ComputerShare收到包含用户名的電子郵件。
委派代理人
希望指定第三方代理持有人代表其出席在線會議的股東必須在註冊您的代理持有人之前提交他們的委託書或投票指示表格(如果適用)。一旦您提交了您的委託書或投票指示表格，註冊您的委託書持有人是一個額外的步驟。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到參加會議的用户名。要註冊代理權持有人，股東必須訪問www.Computer Shar.com/enenua，並附上其代理權持有人的聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向代理權持有人提供用户名。沒有用户名，代理持有人將無法在會議上投票。
委託書可以親自提交到ComputerShare，也可以通過郵件或快遞提交到安大略省多倫多大學大道100號8樓，郵編：M5J 2Y1，或通過互聯網www.Investorvote.com提交。委託書必須在不遲於2024年5月14日美國山區時間上午10：00之前，或如大會延期或延期，則在該延期或延期會議開始前不少於48小時(不包括星期六、星期日和法定節假日)存放於ComputerShare。通過銀行或經紀商投票的受益人可能會有一個更早的提交投票的最後期限。例如，通過Broadbridge Financial Solutions，Inc.提交投票的受益人必須在美國東部時間2024年5月13日星期三晚上11：59之前投票。
如果提交了委託書的股東通過網絡直播出席了會議，並在網上參加會議時接受了條款和條件，則該股東在會議期間投票時所投的任何票都將被計算在內，所提交的委託書將被忽略。
在任何情況下，所有委託書必須在2024年5月14日山區時間上午10：00之前收到，所有委託書持有人必須在會議時間之前進行登記，如果會議延期或延期，則不少於會議時間的48小時(不包括週六、週日和節假日)。通過銀行或經紀商投票的受益人可能會有一個更早的提交投票的最後期限。
解釋性説明
我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”。我們也被認為是一家“較小的報告公司”，因為這一術語是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的規則定義的。只要我們是一家新興成長型公司或較小的報告公司，我們就不會被要求在本委託書中包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司和較小報告公司的縮減高管薪酬披露要求。
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第1項董事選舉
根據我們的章程細則，本公司的董事人數定為十(10)人，為董事會通過同意決議最近設定的董事人數。董事會目前由十(10)名成員組成：馬塞洛·金、喬恩·切裏、安德魯·科爾、鮑勃·迪恩、勞拉·多夫、裏奇·阿道克、傑西卡·拉金特、Jeff·馬爾門、克里斯·J·羅賓遜和亞歷克斯·斯特恩希爾。董事會根據公司治理和提名委員會的建議，建議在年會上選出以下十(10)名被提名人，他們的任期至下一屆年度股東大會或其繼任者選出並具備資格為止：
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馬塞洛·金
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裏奇黑線鱈
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克里斯·J·羅賓遜
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勞拉·多芙
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亞歷克斯·斯特恩希爾
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Jeff·馬爾門
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鮑勃·迪恩
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喬恩·切瑞
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安德魯·科爾
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傑西卡·拉金特
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每一位被提名人目前都是Perpetua的董事成員，並已當選，任期至2024年年會或其繼任者當選並獲得資格為止。每一位被提名者的個人簡歷和相關信息如下。
除董事會外，由公司治理和提名委員會組成的非管理董事還建議在年會上選出每一位董事提名人。
董事會預計這十(10)名被提名者將可擔任董事。然而，如果他們中的任何一人不願意或無法任職，董事會可以縮小董事會的規模或指定替代被提名人，而該等代理人將被投票贊成任何該等替代被提名人。
董事會建議對每個被提名者進行投票。
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第2項董事人數
根據我們的章程，董事人數為最近一次通過普通決議選舉產生的董事人數。正在尋求股東批准將公司董事人數確定為十(10)人。
在年度大會或其任何續會或延期會議上，股東將被要求通過以下普通決議，將公司董事人數定為十(10)人：
“現議決本公司董事人數定為十(10)人。”
本建議必須獲得出席或由受委代表出席並有權就此事投票的已發行普通股的多數贊成票批准。
倘若本建議未能在股東周年大會上以所需多數票通過，本公司的董事人數將維持為九(9)人，即最近以普通決議案選出的董事人數，而董事會將撤回對Jessica Largent的提名。
董事會一致建議股東投票“贊成”將公司董事人數確定為十(10)人的普通決議。
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董事會信息
在評估董事會的提名人選時，董事會和公司治理與提名委員會考慮了他們尋求的董事素質，以及每位董事的個人資歷、技能和背景，這些資歷、技能和背景使董事能夠有效和富有成效地為董事會對Perpetua的監督做出貢獻，正如下文每本傳記中以及被提名人的任期、技能和特徵所述。在評估重新提名現任董事時，委員會還審議了被提名人過去和目前在董事會的效力，以及他們的獨立性，但喬恩·切裏和傑西卡·拉金特(他們是僱員)除外。
傳記信息
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馬塞洛·金
美國紐約
Paulson&Co.Inc.合夥人
​ ​ ​
背景
[br]馬塞洛·金於2016年3月加入Perpetua擔任董事，並於2020年成為董事長。金東昇自2011年以來一直擔任投資管理公司Paulson&Co.Inc.的合夥人，負責該公司的全球宏觀經濟和自然資源投資。金先生於2009年以優異成績在耶魯大學獲得了經濟學學士學位。他目前是國際塔山公司(紐約證券交易所美國股票代碼：TMM)的主席，並在私人持股公司Ambri，Inc.的董事會任職。
根據保爾森投資者權利協議(本文定義)，金先生是Paulson&Johnson Co.Inc.的被提名人。根據保爾森投資者權利協議，金先生獲委任為本公司主席。
我們的董事會認為，金先生在大宗商品、投資分析、資本市場和經濟方面擁有豐富的經驗，因此有資格在我們的董事會任職。
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年齡：
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董事發布時間：
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董事會委員會：
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其他當前上市公司董事會：
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37 ​ ​ 2016年3月17日 ​ ​
公司治理和提名(主席)；技術
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國際塔山礦業有限公司董事長
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12
目錄
 
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[MISSING IMAGE: ph_chrisjrobison-bwlr.jpg]
克里斯·J·羅賓遜
美國科羅拉多州
前迂迴黃金公司董事會董事和
首席運營官
紐蒙特礦業公司
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背景
羅賓遜先生擁有43年的採礦業經驗，曾橫跨六種大宗商品和五大洲。他曾是《財富》500強企業高管，在資本密集型礦業企業取得了公認的成功，並帶來了自然資源、採礦、冶金、項目開發、併購、資本投資、業務改善和監管問題方面的專業知識。羅賓遜先生還在礦山安全、環境管理和企業社會責任方面擁有豐富的經驗。最近，羅賓遜在2018年至2020年期間擔任前加拿大金礦公司迪圖爾黃金公司的董事會董事董事。作為技術委員會的主席，他監督了安全、生產率和成本管理方面的階段性變革。他還曾在迂迴黃金公司審計、SG&A和特別委員會任職。2013年至2016年，羅賓遜先生擔任全球最大金礦企業紐蒙特礦業公司(以下簡稱紐蒙特)的首席運營官兼執行副總裁總裁，負責12項金礦和銅礦開採業務以及2014年創收74億美元的綜合業務，以及22個擴建項目和新礦的流水線。在他的領導下，紐蒙特公司在經營業績和增長前景方面取得了突飛猛進的改善，目前在以現金流、股東總回報和投資資本回報衡量的價值創造方面是黃金行業的領先者。在他擔任首席運營官期間，紐蒙特公司將傷害率降低了50%以上，成本降低了20%以上，生產率(每生產一盎司黃金的勞動力成本)提高了30%以上。在加入紐蒙特之前，羅賓遜先生在力拓礦業公司擔任了六年的首席運營官兼副總裁總裁，在美國硼砂公司擔任了五年的首席運營官，在猶他州肯納科特銅業公司擔任了四年的採礦和精礦副總經理總裁。他還在採礦業擔任過許多其他管理和領導職位，並擁有理科學士學位。畢業於內華達大學麥凱礦業學院冶金工程專業。他還完成了倫敦商業學院的商業領導力課程和杜邦領導的安全領導力培訓課程。
我們的董事會相信羅賓遜先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的礦業經驗以及在項目開發和採礦運營方面的領導經驗和專業知識。
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年齡：
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董事發布時間：
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董事會委員會：
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其他當前上市公司董事會：
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66 ​ ​ 2020年12月4日 ​ ​
獨立董事首席執行官；薪酬(主席)、公司治理和提名；技術(主席)
​ ​ 不適用 ​
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[MISSING IMAGE: ph_bobdean-bwlr.jpg]
鮑勃·迪恩
美國愛達荷州
Ada Sand&Gravel，Inc.的共同所有人，前董事董事總經理
Allen&Company LLC
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背景
迪恩先生擁有超過25年的經驗，投資於公開和非公開市場，並就併購交易為企業客户提供諮詢。1995年至2015年，迪恩先生在紐約投資銀行Allen&Company LLC工作，在那裏他是董事的董事總經理和股權合夥人。在Allen&Company，迪恩先生是Allen Global Partners LLC的投資組合經理，這是一家10億美元的投資基金，投資於從事公司交易的公司的股權和信貸證券。此外，迪恩先生還擔任艾倫投資管理有限公司執行委員會成員，該委員會是該公司在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，並積極參與該公司的企業諮詢、本金交易和私人資本業務。迪恩的職業生涯始於美林證券公司，當時他在媒體、電信和科技投資銀行集團擔任分析師。
Dean先生目前是愛達荷州西南部建築骨料獨立生產商Ada Sand&Gravel，Inc.的共同所有者，並通過Gemstone Capital LLC積極投資於私募股權、房地產和風險投資。
Dean先生是Greybull Stewardship and LP的顧問委員會成員。迪恩先生畢業於杜克大學，在那裏他以優異的成績獲得了經濟學和公共政策的學士學位。
我們的董事會認為，由於迪恩先生在公司財務和戰略、投資分析和資本市場方面擁有豐富的經驗，因此他有資格在我們的董事會任職。
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年齡：
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董事發布時間：
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董事會委員會：
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其他當前上市公司董事會：
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52 ​ ​ 2020年12月4日 ​ ​
審計(主席)；公司治理和提名
​ ​ 不適用 ​
13
目錄
 
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[MISSING IMAGE: ph_lauradove-bwlr.jpg]
勞拉·達夫
美國弗吉尼亞州
​ ​ ​
背景
勞拉·多夫為佩佩圖亞帶來了30年的立法和媒體經驗。道夫目前是哈佛大學肯尼迪學院的高級研究員，曾是芝加哥大學的常駐研究員，在那裏她領導了一個關於美國參議院角色的研討會。2023年，米歇爾·多芬被任命為哈佛大學肯尼迪學院政治研究所的二把手，在臨時董事主管塞蒂·D·沃倫的領導下，擔任董事的首位高級行政主管，任期六個月。從2020年到2022年，杜芬女士曾擔任福特汽車公司的高級董事，福特汽車公司是一家設計、製造、營銷和服務汽車的美國公司，她在福特汽車公司為一家財富50強公司領導聯邦政府關係。在此期間，她還擔任汽車創新聯盟執行委員會主席，並擔任商業圓桌會議、美國商會和全國製造商協會的華盛頓代表。在加入福特之前，杜芬女士於2013年至2020年擔任參議院多數黨祕書(參議院民選官員)，這是她在政府服務20多年的頂峯。杜芬女士擁有弗吉尼亞大學的碩士學位和北卡羅來納大學教堂山分校的文學學士學位。
我們的董事會認為，由於她在媒體、政府服務和關係方面擁有豐富的經驗，所以她有資格在我們的董事會任職。
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年齡：
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董事發布時間：
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董事會委員會：
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其他當前上市公司董事會：
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54 ​ ​ 2022年3月30日 ​ ​ 公司治理和提名；審計 ​ ​ 不適用 ​
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[MISSING IMAGE: ph_andrewcole-bwlr.jpg]
安德魯·科爾
美國內華達州
東林黃金項目原總經理、巴里克原總經理
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背景
Andrew Cole在金屬和採礦行業擁有超過35年的經驗，包括在難處理礦石加工方面的豐富專業知識，他於2016年12月至2020年6月期間擔任Barrick Gold的GoldStrike礦總經理。自2021年1月以來，科爾先生領導了一項諮詢業務，並擁有通過成功制定加工戰略和重啟內華達州高壓鍋設施為一家新興黃金生產商提供支持的經驗。他之前在2011年10月至2015年12月期間擔任阿拉斯加東林黃金項目的總經理，在那裏他獲得了東林黃金項目的主要許可，包括其最終決策記錄。在此之前，他曾擔任巴里克黃金美國業務的董事高管。
科爾先生擁有亞利桑那大學材料科學與工程學士學位，並在內華達大學獲得工商管理碩士學位。根據《保爾森投資者權利協議》(本文定義)，科爾先生是Paulson&Johnson Co.Inc.的被提名人。
本公司董事會認為，科爾先生具有豐富的礦業經驗，包括運營和冶金加工經驗，因此有資格在本公司董事會任職。
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年齡：
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董事發布時間：
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董事會委員會：
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其他當前上市公司董事會：
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60 ​ ​ 2024年1月1日 ​ ​ 薪酬，技術 ​ ​ 不適用 ​
14
目錄
 
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[MISSING IMAGE: ph_richhaddock-bwlr.jpg]
裏奇黑線鱈
美國猶他州
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背景
Rich Haddock最近從礦業公司Barrick Gold Corporation退休，他自2014年以來一直擔任該公司的總法律顧問。在巴里克黃金公司，自1997年加入公司以來，阿道克先生一直擔任高級法律職務，還擔任過商業職務，包括環境全球副總裁總裁和巴里克北美臨時區域總裁。阿道克先生在美國帶來了廣泛的許可專業知識，以及在利益相關者參與、環境、治理、訴訟和併購方面的全球豐富經驗。在巴里克黃金公司任職之前，他曾在聖達菲太平洋黃金公司工作，該公司合併為科羅拉多州的金礦公司紐蒙特，並是總部設在丹佛的國際律師事務所Holme Roberts&Owen的合夥人。阿道克先生自1985年以來一直從事法律工作，擁有地質學學士學位。
我們的董事會相信阿道克先生有資格在我們的董事會任職，因為他在採礦業具有廣泛的背景，包括法律和許可經驗。
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年齡：
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董事發布時間：
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董事會委員會：
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其他當前上市公司董事會：
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65 ​ ​ 2023年5月19日 ​ ​ 技術 ​ ​ 不適用 ​
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[MISSING IMAGE: ph_jeffmalmen-bwlr.jpg]
Jeff·馬爾門
美國愛達荷州
高級副總裁
公共事務
IDACORP和愛達荷州電力公司
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背景
[br}馬爾門先生目前是電力控股公司IDACORP和受監管的電力公用事業公司愛達荷州電力公司的公共事務高級副總裁，他自2007年以來一直在那裏工作。在他的職位上，他負責監督政府和監管事務、企業溝通和企業服務，包括供應鏈、房地產和設施。在此之前，馬爾曼先生在州和聯邦政界擁有21年的職業生涯，最近擔任愛達荷州州長C.L.的幕僚長。在此之前，布奇·奧特和愛達荷州州長菲爾·巴特。他還曾擔任愛達荷州州長德克·肯普索恩的財務管理部署長。他是愛達荷州工商業協會主席和愛達荷州礦業協會董事會成員。馬爾曼先生曾就讀於博伊西州立大學，並在達特茅斯學院、弗吉尼亞大學和斯坦福大學完成了研究生課程。
我們的董事會認為，由於他在監管流程方面的豐富經驗以及作為上市公司高管的經驗，我們的董事會有資格擔任我們的董事會成員。
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年齡：
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董事發布時間：
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董事會委員會：
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其他當前上市公司董事會：
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56 ​ ​ 2020年12月4日 ​ ​
公司治理與提名；審計；薪酬
​ ​ 不適用 ​
15
目錄
 
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[MISSING IMAGE: ph_alexsternhell-bwlr.jpg]
亞歷克斯·斯特恩哈爾
美國馬裏蘭州
斯特恩哈爾集團負責人
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背景
斯特恩海爾先生作為斯特恩海爾集團的負責人，擁有二十多年在國會山為一些世界上最大的公司進行遊説的經驗。在創建斯特恩赫爾集團之前，他於2007年至2009年擔任美國參議院銀行、住房和城市事務委員會董事的民主黨副幕僚和高級政策顧問，並於1999年至2006年擔任參議院銀行證券和投資小組委員會的董事工作人員。在近代歷史上，他在起草和談判金融服務立法方面發揮了關鍵作用。約翰·斯特恩海爾先生在路易斯安那州立大學獲得學士學位。
我們的董事會認為，由於斯特恩海爾先生在政府服務、公司治理和危機管理方面擁有豐富的經驗，他有資格在我們的董事會任職。
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年齡：
​ ​
董事發布時間：
​ ​
董事會委員會：
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其他當前上市公司董事會：
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53 ​ ​ 2020年12月4日 ​ ​ 薪酬；審核 ​ ​ 不適用 ​
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[MISSING IMAGE: ph_joncherry-bwlr.jpg]
喬恩·切瑞
愛達荷州博伊西
總裁和首席執行官
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背景
喬恩·切裏被任命為佩佩圖亞資源公司的首席執行官兼總裁，並於2024年3月14日加入董事會。先生加入Perpetua Resources，擁有超過33年豐富的礦業經驗，包括許可、融資、項目開發、合資企業組建和運營。他最近於2012年7月至2023年11月擔任PolyMet礦業公司(“PolyMet”)首席執行官兼總裁，並於2020年6月至2023年11月擔任PolyMet董事會主席。在他任職PolyMet期間，NorthMet項目獲得了環境保護局給予採礦項目的最高評級。
此外，在PolyMet出售給Glencore之前，One Cherry先生在與Teck Resources談判合資企業方面發揮了主導作用。在加入PolyMet之前，陳先生於2010年至2012年在力拓擔任解決方案銅業環境和政府事務副總裁；於2004年至2010年在力拓擔任鷹礦總經理(美國唯一的主要鎳銅礦)；並於2001年至2004年在肯納科特猶他州銅業擔任高級項目工程師
先生擁有蒙大拿理工大學環境工程理學學士學位。他是採礦、冶金和勘探協會的成員，曾在美國採礦和勘探協會董事會任職，是註冊專業工程師。
本公司董事會認為，切裏先生具有豐富的行政領導和管理經驗，以及他在採礦行業的經驗，包括審批、融資、項目開發和合資企業組建，因此有資格在本公司董事會任職。
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​ 年齡：
54 		​ ​ 董事和官員自：
2024年3月14日		 ​ ​ 董事會委員會：
技術 		​ ​ 其他當前上市公司董事會：
不適用 		​
16
目錄
 
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[MISSING IMAGE: ph_jessicalargent-bwlr.jpg]
傑西卡·拉金特
愛達荷州博伊西
首席財務官
​ ​ ​
背景
傑西卡·拉金特自2022年4月1日起擔任公司首席財務官，2021年2月至2022年3月31日擔任公司副董事長總裁，負責公司投資者關係和財務工作的戰略和領導。拉金特女士還曾在2021年2月至2022年3月25日期間擔任愛達荷州Perpetua Resources，Inc.(以下簡稱PRI)投資者關係和財務副總裁總裁，目前擔任PRI的首席財務官。在加入本公司之前，拉金特女士曾在科羅拉多州的金礦公司紐蒙特工作，擔任該公司投資者關係部副總裁總裁以及董事高級規劃、溝通和分析等職務。在紐蒙特公司，拉金特女士制定並執行了投資者關係部門的戰略方向，以幫助公司進一步脱穎而出，吸引新的投資者，同時加強與股東和行業分析師的關係。她擁有科羅拉多大學會計和人力資源管理學士學位，並在投資者關係、規劃、財務、報告和會計方面擁有約20年的礦業和金融領導經驗。
我們的董事會認為，由於拉金特女士擁有豐富的礦業和金融經驗，她有資格在我們的董事會任職。
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年齡：
40
​ ​
董事和官員自：
2024年3月14日
 ​ ​
董事會委員會：
技術
​ ​
其他當前上市公司董事會：
不適用
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17
目錄​​​
 
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
多數投票政策
董事會通過了多數票政策，該政策要求，在董事選舉中(有爭議的會議除外)，任何董事獲得的扣留股份數量超過投票贊成其當選的股份，必須立即向董事會提交辭呈。本公司的企業管治及提名委員會隨後將審議此事，並向董事會提出建議。在考慮辭職時，公司治理和提名委員會和董事會應考慮他們認為相關的所有因素。董事會應在相關股東大會召開之日起90天內決定是否接受辭呈。董事會應在沒有特殊情況的情況下接受辭職。辭呈經董事會接納後生效。遞交辭呈的董事將不會參加任何考慮辭職的董事會或公司治理與提名委員會會議。公司應根據董事會的決定及時發佈新聞稿，並將新聞稿的副本發送至多倫多證券交易所。如果辭職不被接受，新聞稿應詳細説明作出這一決定的理由。
根據多數投票政策，“競爭會議”是指提名參加選舉的董事人數超過董事會空缺席位的會議。
董事選舉中扣留的選票不會影響董事選舉的投票結果，但如果董事獲得的扣留票數等於或超過支持選舉的票數，則該董事必須向董事會提交辭呈。經紀人的不投票，如果有的話，將不會影響董事選舉的結果。
法律訴訟、停止交易令、破產、處罰或制裁
據本公司所知，除本文披露外，沒有擬議的董事：
(A)截至本委託書日期，或在本委託書日期前10年內，是任何公司(包括本公司)的董事、首席執行官或首席財務官，
(I)在擬議的董事以該公司首席執行官或首席財務官的身份行事期間，受到連續30天以上有效的停止交易或類似於停止交易令的命令，或拒絕有關公司根據證券法獲得任何豁免的命令的規限(“命令”)；或
(Ii)受一項命令所規限，該命令是在擬議的董事不再是董事、首席執行官或首席財務官之後發出的，而該命令是由於在該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件所導致的；
(B)截至本委託書日期，或在本委託書發表日期前10年內，董事或任何公司(包括本公司)的高管，在該人以該身分行事期間，或在該人停止以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行或提起任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產；或
(C)在本委託書發表日期前10年內，已破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或成為債權人或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人或受託人持有擬議董事的資產；或
(D)受到與證券立法有關的法院或證券監管機構的處罰或制裁，或者已與證券監管機構達成和解協議；或
(E)受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，而這些處罰或制裁可能被視為合理的證券持有人在決定是否投票支持擬議的董事時可能會被視為重要的。
18
目錄​
 
根據公司與保爾森公司代表其管理的幾個投資基金和賬户於2020年3月17日修訂並重述的投資者權利協議(“保爾森投資者權利協議”)，保爾森有權指定兩名提名人進入董事會，只要保爾森擁有20%或以上的已發行普通股(按完全稀釋基礎計算)，並指定一名替代任何辭去或因其他原因無法或不願擔任董事的保爾森指定人。保爾森投資者權利協議其後分別於2018年及2020年3月修訂，後者修訂規定獲保爾森提名的人士亦須兼任本公司主席。馬塞洛·金和安德魯·科爾是保爾森目前在董事上的提名人選。克里斯·帕帕吉安尼斯此前曾擔任保爾森的董事提名人，直到他辭職，從2024年1月1日起生效。皮科爾先生被任命為董事的被提名人，以填補因帕帕吉亞尼斯先生辭職而產生的空缺，自2024年1月1日起生效。
除上述外，根據建議董事與任何其他人士或公司之間的任何安排或諒解，建議董事不得推選為其他建議董事，但僅以該身份行事的本公司董事及高管除外。有關保爾森投資者權利協議的更多細節，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的2023年年度報告的10-K表格附件4.1，該表格於2024年3月26日在公司簡介下提交給SEDAR+。
董事被提名人的任期、技能和特點
公司治理和提名委員會每年審查現有董事會成員的任期、業績和貢獻，以使他們成為連任候選人，並根據公司當時的需要考慮每位候選人的資歷和技能的所有方面，並尋找具有不同經驗和觀點的候選人，包括地理和專業領域的多樣性。我們董事提名的任期範圍如下：
董事會任期
​ ​
數量：
董事提名者
​
十多年
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
6-10年
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
5年或更少
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
技能、資格和經驗
我們的董事會由一個多樣化的，經驗豐富的思想領導人組成。
​ ​ ​
馬塞洛
Kim
​ ​
安德魯
科爾
​ ​
Bob
迪恩
​ ​
Laura
鴿子
​ ​
豐富
黑線鱈
​ ​
Jeff
馬爾門
​ ​
Chris J.
Robison
​ ​
Alex
斯特恩赫爾
​ ​
喬恩
櫻桃
​ ​
傑西卡
拉格特
​
高管領導經驗
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
財務經驗
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
會計/審計經驗
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
風險管理經驗
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
運營經驗
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行業(自然資源)經驗
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
環境和/或氣候
與更改相關的體驗
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
健康和/或安全體驗
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人力資源管理經驗
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
政府事務和/或監管經驗
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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目錄​
 
公司治理
董事會領導結構
董事會負責公司的控制和指導。金先生，獨立的董事，擔任我們的董事會主席。在擔任這一職務期間，金先生主持董事會的執行會議，我們的首席執行官切裏先生不參加。羅賓遜先生擔任董事會獨立董事首席董事，並代表董事會獨立成員與管理層聯絡。我們的董事會得出結論認為，我們目前的領導結構在此時是合適的，董事會相信所有上述因素，加上只有獨立董事出席的定期執行會議，在有效和高效的公司領導與非僱員董事的充分監督之間提供了適當的平衡。我們的董事會將定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出它認為適當的改變。
董事獨立
根據納斯達克的要求，獨立董事必須佔董事會的多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和治理與提名委員會的每一名成員必須獨立。審計委員會成員還必須滿足NI規則52-110和交易法規則規則10A-3中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事履行責任時獨立判斷的行使時，該公司才有資格成為“獨立的董事”。
上市公司審核委員會成員除以審核委員會成員、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(I)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或(Ii)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。我們的董事會已經對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已確定，代表我們大多數董事的李·科爾先生、李·迪恩先生、李·多芬女士、李·阿道克先生、金先生、李·馬爾門先生、李·羅賓遜先生和B·斯特恩海爾先生沒有任何關係會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷，並且這些董事中的每一位都是美國證券交易委員會適用規則和條例中定義的“獨立”。納斯達克的上市要求和加拿大適用的證券法。切裏先生和拉金特女士不被認為是獨立的，因為他們是公司的員工。本公司董事會亦決定，組成本公司審計委員會(“審計委員會”)的鄧迪恩先生、李·馬爾門先生、羅伯特·羅賓遜先生及施特恩海爾先生，以及組成本公司治理及提名委員會(“公司治理及提名委員會”)的鄧迪恩先生、伍德芬女士、金先生、李·馬爾曼先生及李·羅賓遜先生，均符合美國證券交易委員會適用規則及規定所設立委員會的獨立性標準，納斯達克的上市要求和加拿大適用的證券法。在作出上述決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與本公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，以及涉及每位非僱員董事的交易(如果有)，如“某些關係和關聯人交易”所述。
董事會獨立董事定期在沒有管理層成員出席的情況下在執行會議上開會。主席主持這些會議，並向包括首席執行官在內的公司管理團隊提供董事會的指導和反饋。
板卡多樣性
我們的公司治理和提名委員會和董事會監控加拿大和美國的治理髮展，包括與多樣性有關的發展。我們支持在包括董事會在內的工作場所增加多樣性和培養包容文化的目標。
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目錄
 
公司的多樣性和包容性政策闡述了公司在董事會培育、培育和保護多樣性文化的承諾和方法。在多樣性和包容性政策中，多樣性指的是使個人彼此不同的所有特徵。它包括但不限於年齡、膚色、殘疾、種族、家庭或婚姻狀況、性別認同或表達、語言、國籍、身體和精神能力、政治背景、種族、宗教、性取向、社會經濟地位、退伍軍人身份以及其他使我們的員工獨一無二的特徵。
本公司認為，董事的提名應基於功績，並將繼續致力於挑選最合格的個人來履行這些職責。同時，本公司認識到，擁有多元化的候選人以供遴選董事，是實現有效決策、強勁業務表現、持續創新和良好管治的關鍵。
公司認為它受益於觀點、背景、技能和經驗的多樣性，並特別認識到性別多樣性是多樣性的重要組成部分。本公司認識到所有性別在促進本公司的管理和效率方面發揮的重要作用。
公司治理和提名委員會每年一次：
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監測多樣性和包容性政策的執行情況；
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評估提名和任命流程在實現多樣性和包容性政策中列出的公司多樣性目標方面的有效性；
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審查多樣性方面的最佳做法；以及
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審查並向董事會建議對多樣性和包容性政策的任何更改。
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考慮董事候選人才庫中的婦女代表性和種族和民族多樣性
董事會在公司治理和提名委員會或任何其他確定或提名董事會成員的人的協助下，將在建立董事提名候選人的過程中：
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努力確保董事會由具備知識、技能、能力、不同觀點和相關專業知識的董事組成，使他們能夠為公司的管理和業務的開展做出積極、知情和積極的貢獻；
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審查制定和維護的董事會技能和能力評估，以確定董事會所需的技能和能力，並監測目前如何滿足這些要求，以及潛在的增長和改進領域；
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審查當前的潛在候選人庫，在可行的範圍內開發和維護，以實現多樣性和包容性政策的多樣性目標；
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考慮根據其經驗、專業知識、個人技能、素質和價值觀高素質的候選人；
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在尋找最初的候選人庫，從中挑選董事會被提名人時，應考慮多元化和包容政策中定義的多元化；
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考慮到，除了傳統的公司董事候選人庫外，還可能在各種組織中找到合格的董事候選人，包括私營企業、營利性和非營利性協會、學術機構和其他實體；以及
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在適當的情況下，聘請合格的獨立高管獵頭公司尋找候選人，以幫助實現公司與董事會相關的多元化目標。
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董事會和首席執行官職位中的女性人數
在公司目前的十名董事會中，有兩(2)名董事是女性。在公司全資擁有的運營子公司Prii的董事會中，四(4)名董事中有兩(2)名是女性(50%)。
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公司目前有一(1)名女性高管，傑西卡·拉金特。拉金特女士於2024年3月被任命為董事首席執行官。她於2022年4月被任命為Prii的首席財務官。拉金特女士於2021年2月被任命為公司投資者關係和財務副總裁，並於2022年4月1日起擔任首席財務官。此外，該公司33%的高管和37%的員工是女性。
目前30%的董事會成員、0%的薪酬委員會成員、25%的審計委員會成員和40%的公司治理和提名委員會成員在種族、民族和/或性別方面具有多樣性。
董事會多元化矩陣
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截至2024年3月31日
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截至2023年3月31日
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女性
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男性
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女性
​ ​ ​
男性
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​ ​ 導演總數 ​ ​ ​
10
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9
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​ ​ 第一部分：性別認同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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導演
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2
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8
​ ​ ​
2
​ ​ ​
7
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​ ​ 第二部分：人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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亞洲人
​ ​ ​
0
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1
​ ​ ​
0
​ ​ ​
1
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​ ​
白色
​ ​ ​
2
​ ​ ​
7
​ ​ ​
2
​ ​ ​
6
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風險監督
作為董事會和委員會定期會議的一部分，董事監督高管對與公司相關的風險的管理。雖然整個董事會對風險監督負有全面責任，但董事會已將與某些風險有關的責任委託給審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及技術委員會。審計委員會負責監督與我們的財務報表和財務報告流程、數據隱私和網絡安全、業務連續性和運營風險、我們的獨立審計師的資格、獨立性和表現、我們內部審計職能的履行、法律和監管事項以及我們的合規政策和程序相關的風險管理。薪酬委員會負責監督與我們的高管繼任計劃和薪酬相關的風險管理，以及我們的整體薪酬計劃，包括基於股權的薪酬計劃，以及與其他人力資本管理事項相關的風險。公司治理和提名委員會負責監督與公司治理相關的風險管理，包括向股東提交的年度報告、反賄賂和反腐敗政策的遵守情況以及多元化政策的實施。技術委員會負責監督與工作場所安全以及我們的環境、可持續性和企業社會責任實踐相關的風險管理，包括與氣候變化相關的風險以及與我們的運營和供應鏈相關的風險。董事會全體成員定期審查管理層就我們業務的各個方面提交的報告，包括相關風險以及應對這些風險的策略和戰略。薪酬委員會負責與管理層合作，以便Perpetua有一個流程，按照我們薪酬委員會章程的描述，為管理層的有序繼任做好準備。
定向和繼續教育
公司董事長對董事的定向和繼續教育負有主要責任。公司治理和提名委員會還負責為新董事會成員確定適當的培訓和培訓計劃。新董事獲提供有關他們作為董事會及其委員會成員的角色，以及本公司業務和事務的性質和運作的概覽。新董事有機會參觀公司的運營，並與公司的運營人員進行討論。新董事還有機會與法律顧問以及公司外聘審計師的代表討論公司事務。
所有董事會成員都會收到一份月度管理報告，詳細介紹公司的經營業績和運營情況，高級管理層定期向董事會全體成員介紹公司的主要業務領域。董事會成員有權完全訪問公司的記錄。
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為確保董事保持履行董事職責所需的技能和知識，鼓勵董事會成員與管理層、核數師和技術顧問溝通；在管理層的協助下隨時瞭解行業趨勢、發展和法律變化；並參加相關行業研討會和參觀公司的運營。
向所有董事會成員提供公司的董事會政策手冊，包括所有公司治理政策、董事會章程、每個委員會的章程、董事會和委員會主席的職位説明、公司政策和其他相關信息。董事會還可以查閲公司的公開存檔文件，包括技術報告和財務信息，並在需要時接觸管理層、顧問和技術專家。
除科爾先生及切裏先生外，所有董事會成員均曾到訪輝銻金礦項目(“輝銻金項目”或“項目”)地盤，本公司有意每年於該地盤召開一次季度董事會會議，為董事提供對輝銻礦黃金項目地盤的額外及持續接觸。
環境、社會和治理
Perpetua自成立以來，一直尋求將良好的環境、社會和治理(ESG)標準的原則納入其所有行動。自2013年以來，Perpetua發佈了一份年度可持續發展報告，其中包括我們對社區、環境和安全的承諾。2019年，董事會通過了一項ESG政策，正式確定了其承諾。這項政策的目的是以連貫、系統的方式制定我們的指導原則，向利益攸關方和感興趣的各方通報這些原則。Perpetua於2022年發佈了可持續發展路線圖，其中概述了指導公司發展輝銻礦黃金項目的13個目標，並整合了我們對ESG的承諾。
指導原則
我們遵循與負責任的礦產開發相關的某些原則。這些原則包括但不限於以下內容：
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Perpetua的目的是比我們發現的更好地離開輝銻礦金礦項目現場，並在山谷縣和愛達荷州留下持久的經濟效益遺產。
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•
佩佩圖亞認為，在ESG因素方面負責任的公司行為通常會對長期財務業績產生積極影響。
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•
披露是使利益相關者和其他相關方能夠更好地瞭解、評估和評估潛在風險和回報，包括ESG因素對Perpetua業績的潛在影響的關鍵。
​
•
Perpetua的投資分析應納入影響風險和回報的某些ESG因素。
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•
佩佩圖阿承認 - 股東、董事和經理這三方之間的權力和責任分工是良好公司治理的核心。
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核心價值觀
為了踐行這些原則，Perpetua定義了對公司的目標、決策過程和成功不可或缺的某些核心價值觀：
•
安全 - 我們員工、承包商和公眾的健康和安全至關重要。
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•
環境責任 - 我們尋求超越要求；我們努力尋找切實可行的解決方案，在保護和改善自然環境的同時管理增長。
​
•
社區參與 - 作為社區的一部分，我們積極努力滿足社區的需求，共同促進繁榮和福祉。
​
23
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•
透明 - 我們尋求以公開和透明的方式履行我們的承諾。我們的目標是向我們的利益相關者提供準確、一致和直截了當的信息。
​
•
問責 - 作為我們公司治理的一部分，問責指導我們的所有行動、決策、行為和報告。
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•
誠信與績效 - 我們嚴格遵守道德標準，努力以有效和可持續的方式履行我們的承諾。
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下面是Perpetua在2023年在ESG方面所做的努力回顧。
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環境
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2023年可報告的泄漏為零
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142個月內未發生可報告的泄漏事件
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•
儘可能使用太陽能供電的現場作業
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​ ​ ​ ​
◦
2023年，我們生產了4129千瓦時的太陽能
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​ ​ ​ ​
•
繼續實施減沙戰略以改善水質
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 ​
​ ​ ​ ​
◦
自2011年以來，Perpetua已經種植了81113棵樹
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 ​
​ ​ ​ ​
•
在歷史悠久的輝銻礦礦區繼續開展自願清理遺留廢物和改善水質的行動
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 ​
​ ​ ​ ​
•
任命項目部副總裁領導輝銻礦黃金項目
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健康與安全
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•
“安全第一” - 安全仍然是Perpetua的首要任務
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•
2023年納入職業安全健康管理局管理的安全健康成就表彰計劃
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 ​
​ ​ ​ ​
•
2023年零損失時間事件
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​ ​ ​ ​
◦
過去97個月內沒有丟失時間事件
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​ ​ ​ ​
◦
2,279個員工培訓小時，3,065個承包商培訓小時
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​ ​ ​ ​
◦
自2013年以來接受了11,505小時的健康與安全培訓
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 ​
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社會責任
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•
通過SASB報告框架繼續改進我們的ESG和可持續性報告
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 ​
​
•
社區參與仍然是優先事項：
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​ ​ ​ ​
◦
2023年，Perpetua的員工在當地教室裏花了146個小時或虛擬地教授學生科學、技術、工程和數學知識。自2017年以來總計2351小時
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​ ​ ​ ​
◦
Perpetua團隊成員在2023年為社區服務了1595個志願者小時，自2015年以來總共服務了15,686個小時
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​ ​ ​ ​
•
公開和透明是我們團隊的指導原則
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​ ​ ​ ​
◦
我們在2023年為我們的利益相關者舉辦了24次現場參觀
​
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​ ​ ​ ​
◦
自2015年以來，我們進行了1200多次項目演示，並在2019年至2023年的過去五年中提供了72個辦公時間機會
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 ​
​
董事會慣例，
治理、股東
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•
所有董事每年以個人身份競選連任
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 ​
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•
2017年通過的50%+1多數票政策，根據該政策，董事必須向董事會提交辭呈
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權利和責任
​ ​
•
2013年採用的提前通知政策
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•
全年與股東定期接觸
​
 ​
​
•
董事董事長、首席執行官、首席執行官三職分開，各有正式崗位説明書
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
審計和公司治理與提名委員會，以及薪酬委員會完全由獨立董事組成；首席執行官是技術委員會的成員
​
 ​
​ ​ ​ ​
◦
每個委員會和董事會定期召開閉門會議，非獨立董事或管理層不在場
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
2016年通過的多樣性和包容性政策
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
2019年採用並於2023年更新的ESG政策
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 ​
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目錄
 
​ ​ ​ ​
•
董事會和委員會每年審查授權並評估其有效性
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 ​
​ ​ ​ ​
•
要求董事和高管保持一定程度的普通股所有權的股權政策
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 ​
​ ​ ​ ​
•
在2023年採用了基於激勵的薪酬追回政策
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​ ​ ​ ​
•
年度正式風險矩陣審查並提交給董事會
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 ​
道德商業行為
董事會認為良好的公司管治是公司成功不可或缺的組成部分，對履行公司對股東和其他利益相關者的責任至關重要。公司的所有董事、高級職員和員工都應維護和提高公司作為商界充滿活力和道德的一員的地位。
公司及其員工必須親自或代表公司遵守適用於公司及其業務的法律、政策和其他法規，尊重對國際公認的人權的保護，並認識到遵守這些權利的責任。
因此，董事會已通過行為及道德守則政策(“守則”)，該守則已於本公司網站www.perenuaresource ces.com及本公司簡介www.sedarplus.ca及www.sec.gov中公佈。我們期望我們的所有員工、管理層和董事遵守本守則，董事會已指示其管理層和員工遵守本守則，並將任何違反本守則的行為提請董事會注意。
委員會最終有責任監督《守則》的遵守情況。董事會已將這一職責委託給公司治理和提名委員會，該委員會除其他外，定期審查該準則。到目前為止，尚未批准豁免本準則，也未提交任何與董事或本公司高管的任何行為有關的重大變更報告，構成偏離本準則。
本公司亦已制定舉報人政策(“舉報人政策”)，董事會已將監察有關財務報表披露、會計、內部控制、潛在欺詐、不當付款及活動或審計事宜的投訴的責任委託審計委員會。對會計、內部控制和審計事項以及違反法律、守則和其他公司政策或指令的行為的監測，是通過匿名舉報人熱線、電子郵件或根據舉報人政策通過安全的互聯網報告服務報告投訴和關切的方式進行的。對於未匿名報告的報告，公司將告知報告方所報告的活動已得到解決，並在可能的情況下告知具體的解決方案。舉報人政策的副本可在該公司的網站上獲得，網址為www.Permanuaresource ces.com。
本公司某些董事擔任或可能同意擔任其他報告公司的董事或高級管理人員，或在其他報告公司持有大量股份，並且，在該等其他公司可能參與本公司可能參與的合資企業的範圍內，董事在談判和達成有關此類參與程度的條款時可能存在利益衝突。倘若董事會會議出現利益衝突，董事將放棄投票贊成或反對批准有關參與或有關條款，而有關董事將不會參與任何建議交易的談判及訂立條款。
董事會還要求在與本公司的交易或協議中擁有利害關係的董事和高管在將討論該交易或協議的任何董事會會議上迅速披露該權益，並且如果該權益是重大的或在公司法或證券法要求下放棄討論和投票，則應放棄該權益的討論和投票。
套期保值交易
根據我們的內幕交易和報告政策，除非事先獲得公司治理和提名委員會的批准，否則公司的所有董事、高級管理人員、員工和顧問董事會成員及其配偶和所有其他家庭成員都是不允許的。
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董事會從事涉及本公司可能發行的普通股、期權和任何其他證券(如優先股、票據、債券和可轉換證券)以及與本公司任何證券有關的任何衍生證券(不論是否由本公司發行)的套期保值交易。
股東參與度
我們認為，有效的公司治理包括與我們的股東和其他關鍵利益相關者的全年接觸。為了更好地與我們社區的主要利益相關者接觸，佩佩圖亞通過Sbnite諮詢委員會創造了正式討論的機會，並定期主持辦公時間和公共討論。我們定期與我們的股東(包括大小投資者)會面，討論業務戰略、業績、薪酬理念、公司治理以及環境和社會話題。這是對我們的投資者關係團隊每年與股東之間數百個接觸點的補充。我們發現，全年與股東就全面的投資者優先事項進行持續對話是有益的(而不是僅在年度會議之前才與股東就將在委託書中投票的問題進行接觸)。一般而言，股東如對公司有任何疑問或顧慮，請致電(208)901-3049，或電郵至INFO@Permanuacorp.us，與我們的投資者關係經理聯絡。股東也可以在我們的網站https://perpetuaresources.com/connect/​上提出問題。任何股東如欲直接向董事會或任何個人董事提出有關本公司業務或事務的問題，可利用上述任何渠道，並明確註明收件人(S)。在收到任何此類通信後，通信將直接發送給適當的人(S)，包括適當的個人董事，前提是此類通信涉及合法的商業問題。根據情況，董事會主席或另一位獨立的董事也可能與股東進行這些對話。我們與股東的直接接觸有助於我們更好地瞭解股東的優先事項、觀點和關注的問題，同時讓我們有機會詳細説明我們的許多倡議和做法，並根據我們業務和現有做法的範圍和性質，解決這些問題的各個方面具有(或不重要)的程度。
董事會會議和委員會
董事會於年內定期舉行會議，並在情況需要時召開特別會議並以一致書面同意的方式行事。在2023年期間，董事會舉行了6次會議。所有現任董事出席的董事會和委員會會議總數至少佔2023年期間董事會和委員會會議總數的75%。馬塞洛·金和克里斯·羅賓遜分別以獨立董事董事長和首席執行官的身份出席了2023年股東年會。
董事會設立了四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及技術委員會。審核委員會、薪酬委員會及企業管治及提名委員會全部由符合納斯達克規則適用獨立性要求的董事組成。這些委員會隨時向董事會通報其行動，並協助董事會履行其對股東的監督責任。這些委員會所履行的職能在其章程中有更詳細的規定，可在我們的網站上查閲，網址為www.perenuaresource ces.com，摘要如下。
審計委員會
在2023年期間，審計委員會舉行了4次會議。審核委員會的主要職能是協助董事履行有關以下事項的監督責任：本公司的會計及財務報告程序及本公司財務報表的完整性、質量及透明度；本公司內部會計控制、披露控制及程序的表現及財務報告的內部控制；本公司遵守與財務報告有關的法律及監管規定；及委任本公司外聘核數師及批准其薪酬，以及就其獨立性、資格及履行所有審計及審計相關工作負責。審計委員會完全由非執行、獨立董事(第1.4和1.5節所指)組成。
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國家票據52-110、審計委員會、納斯達克上市標準和規則(1934年證券交易法下的規則10A-3，經修訂)。董事和審計委員會的每一名成員都符合相應監管機構規定的金融知識要求。具體地説，審計委員會至少有一名成員鮑勃·迪恩是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則定義的“審計委員會財務專家”，並符合納斯達克對財務、會計或類似經驗或背景的要求。審計委員會成員不得同時在三個以上的上市公司審計委員會任職，除非董事會認為同時任職不會損害該成員在審計委員會有效服務的能力。作為其報告責任的一部分，審計委員會須編制美國證券交易委員會委託書規則所要求的委員會報告，該報告將包括在公司的年度委託書中。
薪酬委員會
在2023年期間，薪酬委員會召開了5次會議。薪酬委員會在董事會的監督下，全面負責監測薪酬理念和做法的趨勢，就具有競爭力和激勵性的適當高管薪酬水平和類型提出建議，以吸引、持有和激勵首席執行官、首席財務官、其他高級管理人員和其他關鍵員工，並審查獨立董事薪酬理念和做法的趨勢並提出建議。薪酬委員會還負責以下工作：(1)審查Perpetua的激勵性薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險，至少每年審查和討論風險管理政策和做法與薪酬之間的關係，並評價可減輕任何此類風險的薪酬政策和做法；以及(Ii)監督Perpetua遵守適用的加拿大和美國證券法以及Perpetua證券上市的每家證券交易所關於股東批准某些高管薪酬事項的規則，包括就高管薪酬和此類投票的頻率進行的諮詢投票，以及除有限例外情況外，股東批准股權薪酬計劃的要求。薪酬委員會章程規定，薪酬委員會可聘請薪酬顧問、獨立法律顧問及其他顧問，並將檢討及每年向董事會建議行政總裁的年薪、花紅及其他福利(直接及間接)及本公司所有其他行政人員的薪酬。這一權力不能被授予。薪酬委員會必須由至少四名董事會成員組成，根據所有適用的加拿大和美國證券法以及Perpetua證券上市公司所在證券交易所的規則，他們中的每一人都必須是“獨立的”。
公司治理和提名委員會
在2023年期間，公司治理和提名委員會舉行了4次會議。公司治理和提名委員會的主要職能是通過建立和領導確定、招募和推薦提名、任命、選舉和連任董事會成員的候選人的程序，評估董事會業績，以及為新董事會成員確定適當的定向和教育計劃，來協助董事會。公司治理和提名委員會必須由至少四名董事會成員組成，他們都必須是非管理董事，並且在所有適用的美國和加拿大證券法以及Perpetua證券上市所在的每家證券交易所的規則範圍內是“獨立的”(除非該等法規另有允許)。
技術委員會
2023年期間，技術委員會舉行了4次會議。技術委員會必須至少由三名董事會成員組成，他們中的大多數將在所有適用的美國和加拿大證券法以及Perpetua證券上市所在的每個證券交易所的規則範圍內“獨立”。
技術委員會審查公司的環境、職業健康、安全和可持續發展報告；監督公司的環境和安全表現；公司的技術活動，包括許可、研究、項目、運營和勘探；以及
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監測和審查與環境、健康、安全和可持續發展有關的當前和未來監管問題(包括其他可持續性問題，如與環境、許可和土著關係有關的問題)，並酌情就重大事項向董事會提出建議。
Perpetua致力於考慮其運營、開發和勘探活動所在社區的環境、健康、安全和福利，並努力遵守法律規定，並在經濟、環境、社會和道德方面負責任。技術委員會在審計委員會的監督下，全面負責監督確保安全和健康工作環境的政策和程序的制定和執行。
技術委員會還(I)監督公司與輝銻礦金礦項目和勘探有關的戰略、政策和方案的制定和實施；(Ii)監督公司與可持續性事項有關的戰略、政策和方案的制定和實施；以及(Iii)審查擬議的運營和可持續性目標，以納入公司的激勵性薪酬計劃，就該等公司目標向薪酬委員會提出建議，並根據該等目標監測全年的業績。
特設特別委員會
董事會沒有任何其他常設委員會。董事會的特設特別委員會(“特別委員會”)可不時為各種目的而委任。特別委員會的主要職能是就涉及第三方就本公司或其業務及資產發起的融資、業務合併、收購或出售的任何潛在未來交易向董事會全體成員有效地審議並提出建議。特別委員會負責審核任何該等交易的主要方面，並就該等交易向全體董事會提出建議，併成立為董事會的獨立特別委員會，以確保相關事實、事項及相關交易由不受利益衝突影響的董事審核及批准，因此可在考慮交易時以本公司及其股東的最佳利益為依歸。
董事參加董事會會議
在截至2023年12月31日的財政年度內，共召開了23次董事會和常務委員會會議(僅包括獨立董事會議)。2023年各董事以董事名義出席理事會和常務委員會會議情況如下：
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董事
​ ​
主板
會議
出席
​ ​
審核
委員會
會議
出席
​ ​
薪酬
委員會
會議
出席
​ ​
企業
治理
和
提名
委員會
會議
出席
​ ​
技術
委員會
會議
出席
​ ​
合計
編號
第 個，共 個
會議
出席
​ ​
出席人數
記錄
​
Marcelo Kim
​ ​
6個
100%
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
4/4
100%
​ ​
4/4
100%
 ​ ​
14
​ ​
100%
​
Bob Dean
​ ​
6個
100%
​ ​
4/4
100%
​ ​
不適用
​ ​
4/4
100%
​ ​
不適用
​ ​
14
​ ​
100%
​
Laura Dove
​ ​
6個
100%
​ ​
4/4
100%
​ ​
不適用
​ ​
4/4
100%
​ ​
不適用
​ ​
14
​ ​
100%
​
Rich Haddock
​ ​
4/4
100%
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
2 of 2
100%
​ ​
2 of 2
100%
​ ​
8
​ ​
100%
​
Jeff·馬爾門
​ ​
第4個，共6個
67%
​ ​
4/4
100%
​ ​
2 of 2
100%
​ ​
2 of 2
100%
​ ​
不適用
​ ​
12
​ ​
 86%
​
克里斯·羅賓遜
​ ​
6個，共6個
100%
​ ​
不適用
​ ​
第5頁，共5頁
100%
​ ​
第3頁，共4頁
75%
​ ​
第3頁，共4頁
75%
​ ​
17
​ ​
 89%
​
亞歷克斯·斯特恩哈爾
​ ​
6個，共6個
100%
​ ​
4/4
100%
​ ​
第5頁，共5頁
100%
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
15
​ ​
100%
​
董事提名
公司治理和提名委員會負責確定潛在的董事會候選人。公司治理和提名委員會完全由非執行、獨立董事組成。公司管治及提名委員會審閲本公司董事會整體所具備的能力及技能；根據董事會認為需要的技能、專業知識、獨立性及其他因素，評估潛在的董事會候選人；並推薦提名、委任、選舉及連任董事會成員的候選人。徵求董事會全體成員和採礦業代表的意見，尋找可能的候選人。關於科爾先生，保爾森在帕帕吉安尼斯先生於2024年1月1日辭職後提名科爾先生為董事的候選人，公司治理和提名委員會根據科爾先生廣泛的資歷以及對公司董事會的適宜性確定科爾先生有資格成為董事會的潛在候選人，這一點在科爾先生的傳記《董事會信息》中有所説明。董事會一致批准任命科爾先生為董事會成員，自2024年1月1日起生效。關於切裏先生和拉金特女士，公司治理和提名委員會根據切裏先生和拉金特女士在“董事會信息”標題下的傳記“董事會信息”以及是否適合本公司董事會的廣泛資歷，確定拉金特先生和拉金特女士為董事會潛在候選人。董事會一致批准了切裏先生和拉金特女士對董事會成員的任命，自2022年3月14日起生效。
公司致力於在董事會和高級管理層實現性別、種族和民族多樣性。(詳情見上文“董事會多樣性”。)董事會確保，在不斷更新董事會和繼續尋找各種人才和能力組合的過程中，新的任命將及時推進這一承諾。
除上述承諾外，董事會將物色具備共同特質的候選人，例如正直、智慧、良好的商業判斷力、獨立思考能力，以及學習和理解公司業務各方面的能力。董事會的新成員還將在各自的專業領域具有高資歷，並擁有技能和經驗的組合，這些技能和經驗將使董事會能夠在高水平上運作，併為企業增值。
董事會通過了一份書面章程，闡明瞭公司治理和提名委員會的職責、權力和運作。公司管治及提名委員會負責每年評估董事會表現、評估董事會、各委員會及所有董事的貢獻，以及規劃董事會的繼任事宜。
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目錄​
 
公司治理和提名委員會使用相同的標準來考慮股東提名。希望向公司治理和提名委員會提交潛在被提名人以供在未來的年度股東大會上考慮選舉的股東必須向公司治理和提名委員會提供推薦通知和有關候選人的某些信息，如我們目前的文章中所述，並在“股東提案”標題下規定的時間內。
董事薪酬
根據公司關於董事薪酬的政策，公司執行董事不收取董事會服務費。截至本委託書日期，喬恩·切裏和傑西卡·拉金特是僅有的兩名執行董事，於2024年獲委任，因此於2023年並未收取任何董事會服務費用。勞雷爾·塞耶是2023年唯一一位董事高管，2023年沒有收到任何董事會服務費。此外，金先生和帕帕吉安尼斯先生作為保爾森在2023年的提名人選，選擇在2023年不收取董事酬金或股權獎勵。科爾於2024年1月至2024年1月被指定為保爾森提名人，他不是保爾森的僱員，因此將有權作為獨立非執行董事獲得董事費用。一般來説，非執行董事的薪酬包括2023財年的以下付款：
(I)每年22,080美元的現金預付金；
(Ii)首席董事每年9,200美元的現金預留；
(三)審計委員會主席每年11500美元的現金預付金；
(4)技術委員會主席每年4,025美元的現金預付金；
(V)審計委員會、公司治理和提名委員會、薪酬委員會和技術委員會每位成員(主席除外)每年2,875美元的現金預付金；以及
(br}(Vi)酌情授予除Kim先生和Papagianis先生以外的每位非執行董事7,731股遞延股份單位(“DSU”)。
2023財年至今，各委員會主席人選如下：
(I)迪安先生擔任審計委員會主席，在2023年擔任該職位後每年獲得現金預留金；
(二)帕帕吉安尼斯先生擔任薪酬委員會主席，直至他從董事會和薪酬委員會辭職，自2024年1月1日起生效，他在這一職位上的服務沒有獲得2023年的年度現金預聘金；
(三)金先生擔任公司治理和提名委員會主席，他在2023年擔任這一職位時沒有獲得每年的現金預付金；以及
[br}(四)羅賓遜先生擔任技術委員會主席，在2023年擔任這一職務期間每年獲得一筆現金預付金。自2024年1月1日起，羅賓遜先生被任命為薪酬委員會主席，並將因在2024財年擔任這一職位而獲得每年4,025美元的現金預聘金。
董事會和委員會服務的費用按季度支付給董事。在2022年，我們制定了股權指導方針，要求董事以DSU的形式收到他們的年度聘用金，直到他們達到該指導方針下的最低持股要求，如下所述。截至2023年12月31日，在2023年 - 任職的董事中，羅賓遜先生、迪斯利先生和 - 先生已達到最低持股要求。無論股權指引有何規定，各董事均已肯定地選擇於2023年以直接付款單位的形式收取董事會及委員會服務的酬金。本公司亦會報銷董事因向本公司提供服務而招致的所有合理自付費用。下表
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目錄​
 
載列截至2023年12月31日止年度內，每位非執行董事因其擔任董事服務而賺取的酬金及所有其他補償金額（扣除任何扣減前）：
2023年董事薪酬
姓名
(a)   		​ ​
費用
賺到的錢
或在 中支付
現金（1）
($)
(b)
​ ​
庫存
獎項
($)(3)
(c)
​ ​
選項
獎項
($)(4)
(d)
​ ​
合計
($)
(h)
​
Marcelo Kim（2）
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Bob Dean
​ ​ ​ $ 36,456 ​ ​ ​ ​ $ 26,440 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 62,896 ​ ​
戴夫·戴斯利
​ ​ ​ $ 10,552 ​ ​ ​ ​ $ 26,440 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 36,992 ​ ​
Laura Dove
​ ​ ​ $ 27,832 ​ ​ ​ ​ $ 26,440 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 54,272 ​ ​
Rich Haddock
​ ​ ​ $ 17,280 ​ ​ ​ ​ $ 14,997 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 32,277 ​ ​
Jeff·馬爾門
​ ​ ​ $ 27,832 ​ ​ ​ ​ $ 26,440 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 54,272 ​ ​
克里斯·羅賓遜
​ ​ ​ $ 41,056 ​ ​ ​ ​ $ 26,440 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 67,496 ​ ​
Laurel Sayer（2）
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Chris Papagianis（2）
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
亞歷克斯·斯特恩哈爾
​ ​ ​ $ 27,832 ​ ​ ​ ​ $ 26,440 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 54,272 ​ ​
​
(1)
反映2023年賺取的年度現金預付金和任何委員會主席或成員預付金，包括以支持支持單位的形式支付的任何此類預付金，以代替與董事選舉一致的現金。Dean先生、Deisley先生、Haddock先生、Malmen先生、Robison先生、Sternell女士和Dove女士選擇以股份數目分別為10,201、2,542、5,244、7,786、11,487、7,786和7,786的方式領取他們2023年的年度現金預聘費和/或委員會費用。於2023年授予本公司董事的配售單位於授權日100%歸屬，但直至董事停止服務後才可支付。
​
(2)
Sayer女士以及Kim先生和Papagianis先生在我們董事會的服務沒有收到任何現金或股權補償。有關Sayer女士在2023年擔任我們首席執行官期間為我們提供的服務的薪酬説明，請參閲下面的薪酬摘要表。
​
(3)
這些列中的金額反映了授予日期授予DSU的長期激勵計劃的公允價值(這些獎勵不是授予我們的董事，而不是現金預聘費和委員會費用)，具體如下：(A)針對Dean、Deisley、Malmen、Robison、Sternell和Dove女士，一次性授予7,731個DSU，以表彰他們對公司長期目標和成功的貢獻；以及(B)針對A·Haddock先生，金額為3,164個，作為他被任命為董事會成員時的一次性補助金。就這些股權薪酬獎勵而授予每位非員工董事的普通股數量，是通過將26,440美元(或阿道克先生為14,997美元)除以我們普通股在緊接這些獎勵獲得批准之日前一天的收盤價來確定的。這些分銷單位在授予之日是100%歸屬的，但直到董事脱離服務後才開始支付。下面的高管薪酬部分介紹了公司的綜合股權激勵計劃，根據該計劃向我們的董事授予了DSU。
​
(4)
2023年未向任何董事授予任何期權。然而，截至2023年12月31日，董事持有2021年授予的以下未行使和未行使的期權：迪恩先生(29,500)、馬爾門先生(29,500)、羅賓遜先生(29,500)、斯特恩希爾先生(29,500)。
​
非員工董事股票所有權和保留指南
我們的非僱員董事必須遵守股權準則，該準則要求我們的非僱員董事持有我們的普通股，其價值相當於其年度現金預留金的三倍，其中包括支付給該等董事的任何額外現金報酬，包括為擔任董事長、擔任董事首席執行官或擔任委員會成員而支付的任何額外現金報酬。我們的非僱員董事必須在指導方針於2022年生效或董事被任命為董事會成員之日起五年內實現這一持股指導方針。計入本準則滿意度的持有量，以及用於確定此類滿意度的估值指標，適用於我們指定的高管，如下面的薪酬摘要表的説明所述，但也包括授予董事的DSU(無論是否已授予)。
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第3項
批准任命普華永道會計師事務所為獨立審計師
​
根據美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度，審計委員會直接負責我們獨立審計師的任命、薪酬、保留和監督。此外，審計委員會考慮我們的獨立審計師的獨立性，並參與選擇獨立審計師的主要參與夥伴。本公司董事會審計委員會建議委任普華永道會計師事務所(“普華永道”)為本公司截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，並建議該年度普華永道的薪酬由本公司董事釐定。
在股東周年大會或其任何續會或延期會議上，將要求股東批准委任普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所，直至下一屆股東周年大會，酬金由董事會釐定。由於我們轉型為美國國內發行人，普華永道於2021年11月15日首次被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。除非另有指示，否則根據本招標發出的委託書將表決批准委任普華永道為本公司下一年度的核數師，酬金由董事釐定。
董事會建議投票批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財年的獨立審計師。
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目錄​​​​
 
審核員
預計普華永道的代表將參加年會，並將有機會發表聲明並回答股東提出的適當問題。
費用信息
截至2023年12月31日止年度的費用以美元支付予普華永道，以及截至2022年12月31日止年度的費用以美元支付予普華永道和本公司的前任核數師德勤（“德勤”）。德勤是本公司的核數師，通過審計本公司2020年12月31日的財務報表。下表披露過去兩個財政年度每年由羅兵鹹永道及德勤提供專業服務的費用。
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
審計費(1)
​ ​ ​ $ 601,810 ​ ​ ​ ​ $ 482,484 ​ ​
審計相關費用（2）
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
税費(3)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
所有其他費用(4)
​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 603,810 ​ ​ ​ ​ $ 482,484 ​ ​
​
(1)
審計費用包括審計我們的年度合併財務報表和審核將包含在我們的10-Q表格中的每份季度合併財務報表的總費用(如適用)。普華永道在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年收取的審計費用總額分別為601,810美元和445,368美元。在截至2022年12月31日的財年，德勤還收取了37,099美元的審計費用，與公司2022年提交的S-3文件的服務有關。2023年的審計費用包括公司在市場上的股票發行計劃的慰問信服務，與國防部資金相關的必要政府審計相關的服務，以及其他持續披露服務。
​
(2)
與審計相關的費用包括與交易或事件的會計處理(包括收購)和採用新會計準則有關的會計諮詢服務，以及與為遵守監管報告要求和提供某些證明報告而進行的會計記錄有關的額外程序。
​
(3)
税費包括為某些國際實體提供的税務合規服務以及聯邦和省級税務相關事務的協助。
​
(4)
所有其他費用包括會計披露核對清單和GAAP研究軟件許可證。
​
預批准政策和程序
上述費用全部或100%均經審計委員會批准。審計委員會負責監督與保留普華永道相關的審計費用談判，以執行對我們年度合併財務報表的審計。審計委員會採取了預先批准的政策，根據該政策，審計委員會事先批准了我們的獨立審計師將執行的所有審計和非審計服務。作為其預先批准政策的一部分，審計委員會會考慮任何擬議的非審計服務的提供是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。根據預先批准政策，審計委員會已預先批准了普華永道將提供的某些特定審計和非審計服務，如果這些服務在預先批准之日後18個月內(或可能提供的自預先批准之日起的其他期限內)啟動。如果需要提供任何額外的服務，管理層必須向審計委員會提交預先批准的請求，供其根據政策進行審議。最後，根據預批政策，審計委員會已將預批權力下放給其每一名成員。任何行使這一權力的成員必須在審計委員會下次會議上報告任何預先批准的決定。
審計委員會報告
審計委員會完全由符合納斯達克規則適用要求的獨立董事組成。審計委員會代表董事會審查公司的財務報告程序。管理層主要負責建立和維持對財務報告、編制財務報表和報告程序的適當內部控制。
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目錄
 
審計委員會成員不擔任專業會計師或審計師，其職能無意複製或證明管理層和獨立註冊會計師事務所的活動。公司聘請獨立審計師對公司財務報表是否符合美國公認的會計原則進行審計和報告。
在這方面，審核委員會與管理層及獨立核數師審閲及討論截至2023年12月31日止年度的經審核財務報表(“經審核財務報表”)、管理層對本公司財務報告內部控制有效性的評估，以及獨立核數師對本公司財務報告內部控制制度的評估。審核委員會已與本公司獨立核數師普華永道律師事務所討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)及美國證券交易委員會(“證監會”)的適用規定須討論的事項。此外，審計委員會已收到PCAOB適用要求的獨立審計師就獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。
審計委員會
鮑勃·迪恩
勞拉·多芙
Jeff·馬爾門
亞歷克斯·斯特恩海爾
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目錄​
 
第4項
批准總括股權激勵計劃下的增持修正案
​
批准綜合股權激勵計劃第一修正案
在股東周年大會上，要求股東考慮並投票贊成一項修訂綜合股權激勵計劃的提案，將綜合股權激勵計劃下可發行的普通股總數增加4,000,000股，從4,280,530股普通股增加到8,280,530股普通股，約佔截至本委託書發表日期的已發行和已發行普通股數量的6.2%。
綜合股權激勵計劃下基於股權的獎勵的使用一直是我們薪酬計劃的關鍵組成部分。授予基於股權的獎勵的能力對於吸引和留住高素質的個人至關重要。董事會相信，該等人士於本公司擁有所有權權益，以確認他們目前及潛在的貢獻，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致，符合本公司及我們股東的最佳利益。
董事會已確定，綜合股權激勵計劃下的現有能力不足以滿足我們未來薪酬計劃的目標。因此，根據薪酬委員會的建議，董事會於2024年2月13日批准並通過經本公司股東在股東周年大會上批准的綜合股權激勵計劃修正案，將預留供發行的普通股數量增加4,000,000股。見下文“綜合股權激勵計劃的主要變化”。
背景和用途
2021年，董事會通過了綜合股權激勵計劃，我們的股東也批准了這一計劃。綜合股權激勵計劃為公司提供靈活性，以期權(“期權”)、限制性股份單位(“RSU”)、業績單位(“PSU”)和遞延股份單位(“DSU”)的形式授予基於股權的激勵獎勵，詳情如下。
綜合股權激勵計劃的目標主要是：(A)為公司提供與股份相關的機制，以吸引、保留和激勵公司及其子公司的合格董事、員工和顧問，獎勵董事會根據綜合股權激勵計劃不時授予獎勵的董事、員工和顧問中對公司長期目標和成功做出貢獻的董事、員工和顧問；(B)允許和鼓勵該等董事、員工和顧問收購普通股，作為對公司的長期投資和專有權益；以及(C)隨着公司在納斯達克證券市場上市，保持符合加拿大和美國監管標準的股權計劃。
綜合股權激勵計劃的主要變化
我們請求股東批准《綜合股權激勵計劃第一修正案》(《第一修正案》和經《修訂計劃》修訂的《綜合股權激勵計劃》)，其中包括批准對《綜合股權激勵計劃》的以下修訂：
增加4,000,000股普通股。董事會要求在綜合股權激勵計劃中增加4,000,000股普通股。截至本委託書發表之日，這4,000,000股普通股約佔我們已發行普通股的6.2%。根據我們的綜合股權激勵計劃，我們仔細管理股票的使用。在2023年，我們根據綜合股權激勵計劃的條款和條件，授予了798,539股普通股。
第一修正案將對綜合股權激勵計劃第3.6(A)節進行修改，修訂後的計劃第3.6(A)節內容如下：
“3.6
受獎勵的股份總數
​
(a)
根據第10條的規定進行調整，以及對本計劃的任何後續修改，
​
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目錄
 
根據本計劃授予的獎勵可發行的最大股份總數不得超過8,280,530(1)股。該等最高股份數目包括(I)2,747,515(2)可根據先前授出的購股權發行的股份，以及(如適用)於生效日期根據本公司的購股權計劃發行的已發行股份，獎勵由本計劃涵蓋；及(Ii)根據本計劃將授予的獎勵而可能發行的額外股份5,533,015(3)。根據本計劃交付的股份應為授權但未發行的股份、庫存股或在公開市場或以私人購買的方式購買的股份。“
備註：
(1)
這一數字在原有的綜合股權激勵計劃下為4,280,530股，增加了4,000,000股普通股。
​
(2)
這一數字在最初的綜合股權激勵計劃下也是2,747,515人，沒有因為擬議的第一修正案而增加。
​
(3)
這一數字是原綜合股權激勵計劃下的1,533,015股，增加了4,000,000股普通股。
​
提高ISO獎項限制。董事會要求將根據綜合股權激勵計劃為發行激勵股票期權而預留的普通股總數增加4,000,000股。
以下是修訂計劃的關鍵條款摘要，全文受修訂計劃全文的限制。第一修正案的副本作為本委託書的附錄A附於本委託書。
批准修改後的計劃的理由
修訂計劃的目的之一是鼓勵和使公司的董事、員工和顧問能夠獲得公司的所有權權益，公司的成功開展業務有賴於他們的判斷、主動性和努力。我們認為股權薪酬是我們薪酬計劃的重要組成部分，並相信能夠在具有競爭力的水平上授予股票獎勵符合公司及其股東的最佳利益。董事會認為，修訂後的計劃對於使我們能夠在繼續爭奪人才的過程中授予基於股票的薪酬獎勵作為一種激勵和留住人才的工具至關重要。截至2024年3月22日，7名董事、34名員工和3名顧問(根據綜合股權激勵計劃的定義，包括我們子公司Prii的董事)有資格獲得綜合股權激勵計劃下的獎勵。
提案未獲批准的後果
除非這項提議獲得股東批准，否則第一修正案將不會實施。如本建議未獲本公司股東批准，綜合股權激勵計劃將繼續以現有形式有效，而本公司將只能向合資格參與者發行餘下獲批准的股份。本公司股東如未能批准此項建議，亦不會影響現有獲獎者在綜合股權激勵計劃下的權利，或在綜合股權激勵計劃下先前授予的任何獎勵下的權利。
修改後計劃的關鍵條款
受修訂計劃約束的股份
經修訂計劃為一項“固定”計劃，在符合該計劃所規定的調整條文(包括拆分或合併普通股)的情況下，規定於行使或交收根據經修訂計劃授出的獎勵時可發行的普通股最高總數不得超過8,280,530股普通股，約佔本委託書日期已發行及已發行普通股的12.9%。經修訂計劃所提供的容量包括本公司現行購股權計劃下未行使的1,665,750股購股權(約佔於 日期的已發行及已發行普通股的2.6%)。
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目錄
 
(br}本委託書)及6,614,780股額外普通股(於本委託書日期，相當於已發行及已發行普通股約10.3%)，該等普通股已發行或將根據經修訂計劃授出的獎勵而發行。倘若經修訂計劃下的任何獎勵(或其中任何部分(S))在悉數行使前終止或因任何原因被註銷，或已交回或交回或結算，則受該等獎勵所規限的任何普通股(或其部分(S))須加回到根據經修訂計劃預留供發行的普通股數目內，並將根據根據經修訂計劃授出的獎勵再次可供發行。
內部人士參與限制
經修訂計劃規定，(A)可於任何時間(根據本公司所有基於證券的補償安排)向內部人士發行的普通股總數不得超過已發行及已發行普通股的10%(10%)，及(B)於任何一年期間(根據本公司所有基於證券的補償安排)向內部人士發行的普通股總數不得超過已發行及已發行普通股的10%(10%)。
此外，修訂計劃規定，在本公司的任何一個財政年度內，(A)授予任何一名非僱員董事的所有期權授予日的公允價值總額不得超過100,000美元，及(B)根據公司的所有基於安全的薪酬安排授予任何一名非僱員董事的所有獎勵(為提高確定性，包括期權的公平市值)授予日的公平市值總額不得超過150,000美元；但該等限額不適用於(I)代替任何現金預付金或符合董事收費標準的獎勵，及(Ii)在非僱員董事加入董事會時給予該非僱員董事的一次性初步撥款。
本公司透過承擔或取代被收購公司的已發行認股權或其他以股權為基礎的獎勵而發行的任何普通股，不得因行使根據修訂計劃授予的獎勵而減少可供發行的普通股數目。
修改後的計劃的管理
“計劃管理人”最初是董事會，董事會可將修訂後的計劃賦予計劃管理人的全部或任何權力轉授給董事會委員會。計劃管理人根據計劃管理人可能決定的因素，決定哪些董事、高級管理人員、顧問和員工有資格根據經修訂的計劃獲得獎勵、授予獎勵的時間、授予或沒收獎勵的條件、任何獎勵涵蓋的普通股數量、任何獎勵的行使價格、根據任何獎勵的授予是否對可發行的普通股施加限制或限制，以及任何此類限制或限制的性質、任何關於任何獎勵的可行使性或歸屬的加速或放棄終止。
此外，計劃管理人解釋修訂後的計劃，並可採用與修訂後的計劃相關的指導方針和其他規章制度，作出所有其他決定，並採取實施和管理修訂後的計劃所必需或適宜的所有其他行動。
資格
所有董事、員工和顧問都有資格參與修改後的計劃。根據經修訂的計劃，任何此類個人有權獲得獎勵的程度將由計劃管理人的唯一和絕對酌情權決定。
獎項類型
選項、RSU、PSU和DSU的獎勵可根據修訂後的計劃進行。以下描述的所有獎勵均受計劃管理人自行決定的條件、限制、限制、行使價、歸屬、和解和沒收條款的約束，並受修訂計劃中規定的此類限制的限制，通常將由獎勵協議予以證明。此外，在符合修訂計劃規定的限制的情況下，根據適用法律，
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目錄
 
計劃管理人可以加快或推遲獎勵的授予或支付，取消或修改未完成的獎勵，並放棄對根據獎勵發行的獎勵或普通股施加的任何條件。
選項
期權持有人有權按授予時設定的行使價購買規定數量的庫藏普通股。計劃管理人將在授予每個期權時確定行使價格，該行使價格在任何情況下都必須不低於緊接授予日期之前五個交易日在多倫多證券交易所的普通股成交量加權平均交易價格(“市場價”)。根據修訂計劃中規定的任何加速終止，每個選項在其各自的到期日到期。計劃管理人將有權確定適用於授予期權的授予條款。期權一旦歸屬，將保持歸屬狀態，並可在期權到期或終止前行使，除非計劃管理人另有規定，或本公司或本公司子公司與參與者之間的任何書面僱傭協議、授予協議或其他書面協議另有規定。計劃管理人有權加快任何選項可行使的日期。計劃管理人可在授予一項選擇權時規定，除經修正的計劃中規定的限制外，該選擇權的行使還受限制，例如與實現規定的業績目標有關的授予條件。
除非計劃管理人在授予期權時另有規定並在特定授標協議中作出規定，否則行使通知必須附有行使價格的付款。參與者可選擇向本公司交出該購股權(“無現金行使”)，以代替根據行使通知行使該期權，代價相當於(I)行使該購股權時可發行的普通股(或其部分)在行使該期權之日(或其部分)的市價，減去(Ii)已交回有關該等普通股的購股權(或其部分)的行使總價(“現金金額”)，向本公司發出書面通知，説明該參與者希望使用無現金行使行使的購股權數目，以及本公司可能要求的其他資料。在經修訂計劃條文的規限下，本公司將向參與者交付公平市價與現金金額相等的數目的普通股，以支付現金金額。
受限股份單位
RSU是一個價值單位，等同於通過本公司賬簿記賬方式入賬的普通股，使持有人有權在特定歸屬期間後從每個RSU獲得一股普通股(或其價值)。計劃管理人可不時在符合經修訂計劃的規定以及計劃管理人可能規定的其他條款和條件的情況下，就適用參與者在某個課税年度(“RSU服務年度”)提供的服務向任何參與者發放獎金或類似的付款。
根據修訂計劃，在任何特定時間授予的RSU(包括部分RSU)的數量將通過(A)除以計劃管理人確定的以RSU支付的任何獎金或類似付款的金額除以(B)除以(I)授予之日普通股的市場價格和(Ii)計劃管理人自行決定的金額中的較大者來計算。計劃管理人有權決定適用於授予RSU的任何歸屬條款，前提是這些條款在適用的範圍內符合1986年美國國税法第409A節。
和解後，本公司將在持有人的選擇下贖回每個歸屬的RSU，但須經計劃管理人批准：(A)就每個歸屬的RSU贖回一股繳足股款和不可評估的普通股，(B)現金支付或(C)普通股和現金的組合。本公司支付的任何該等現金付款的計算方法為：將贖回現金的股份數目乘以結算日的每股市價。除經修訂計劃的條文另有規定外，任何RSU不得出現結算日期，任何RSU不得於適用的RSU服務年度後第三個歷年的最後營業日之前就任何RSU發行普通股或支付現金。
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目錄
 
績效共享單位
PSU是一個價值相當於通過本公司賬簿記賬方式入賬的普通股的單位，這使持有人有權在計劃管理人全權酌情決定的特定業績歸屬標準得到後，為每個PSU獲得一股普通股(或其價值)。任何績效期間要實現的績效目標、任何績效期限的長度、授予的任何PSU的金額、參與者服務終止的影響以及根據任何PSU支付的任何付款或轉賬的金額將由計劃管理人和任何PSU的其他條款和條件確定，所有這些都將在適用的獎勵協議中規定。計劃管理人可不時在符合經修訂計劃的規定以及計劃管理人可能規定的其他條款和條件的情況下，就適用參與者在某個課税年度(“PSU服務年度”)提供的服務向任何參與者發放獎金或類似的付款。
計劃管理人有權決定適用於授予PSU的任何歸屬條款(前提是，就美國納税人而言，PSU的結算日期(S)將在PSU獎勵協議中規定，並且這些條款將在適用的範圍內符合1986年美國國税法(以下簡稱《準則》)第409a節)。和解後，本公司將在持有人的選擇下贖回每個歸屬的PSU，但須經計劃管理人批准：(A)就每個歸屬的PSU贖回一股繳足股款和不可評估的普通股，(B)現金支付，或(C)普通股和現金的組合。本公司向參與者支付的任何此類現金付款的計算方法為：將贖回現金的PSU數量乘以結算日的每股市場價格。除經修訂計劃的條文另有規定外，除授標協議另有規定外，任何PSU不得於適用的PSU服務年度後第三個歷年的最後一個營業日之前結算，亦不得就任何PSU發行普通股或支付現金。
延期份額單位
DSU是一個價值單位，等同於通過公司賬簿記賬方式入賬的普通股，這使持有人有權在未來某一日期為每個DSU獲得一股普通股(或在持有人選擇並經計劃管理人批准的情況下，其現金價值)。董事會可不時釐定本公司於一個歷年支付予董事的董事會服務總薪酬(包括年度預聘費)的一部分(“董事費用”)，該部分薪酬將以分銷單位的形式支付。此外，在符合修訂計劃規定的情況下，每個董事都有權選擇收取部分以直接付款單位形式欠它們的現金董事費用。
除計劃管理人另有決定或特定授標協議中另有規定外，DSU應在授予後立即授予。在任何特定時間授予的DSU(包括部分DSU)的數量將通過以下方法計算：(A)除以計劃管理人確定的以DSU支付的董事費用金額，再除以(B)授予當日股票的市場價格。和解後，本公司將贖回每個歸屬的DSU，以：(A)從庫房就每個歸屬的DSU發行一股全額繳足和不可評估的普通股，或(B)在持有人選擇並經計劃管理人批准的情況下，於結算日現金支付。本公司根據經修訂計劃向參與者支付的任何現金付款，須按以下方法計算：將贖回現金的數字單位數目乘以結算日的每股市價。
股息等價物
除非計劃管理人另有決定或特定獎勵協議中另有規定，否則自普通股支付正常現金股利的每個股利支付日起，RSU、PSU和DSU應以適用的額外RSU、PSU和DSU的形式計入股利等價物。股息等價物應按比例授予與其相關的獎勵，並以與其相同的方式進行結算。此類股息等價物的計算方法為：(A)將宣佈和支付的每股普通股股息金額乘以參與者在 記錄日期持有的RSU、PSU和DSU(視情況而定)的數量所得的金額。
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目錄
 
支付股息，按(B)股息記錄日期後第一個營業日結束時的市價計算，分數計算至小數點後三位。
停電期
如果裁決在預定停電發生或公司事務中存在未披露的重大變化或重大事實的情況下到期，則該裁決的終止日期為預定停電終止後的10個工作日，或者不再存在此類未披露的重大變化或重大事實。上述規定不適用於根據修訂計劃授予美國納税人的期權，這些期權是根據《準則》第422節符合資格的激勵性股票期權。
術語
雖然經修訂的計劃沒有就根據修訂計劃授予的獎勵規定具體期限，如下所述，獎勵不得在授予之日起10年後到期，除非獲得股東批准或到期日期在本公司的禁售期內。所有裁決必須按照修訂後的計劃和任何適用的裁決協議的規定授予和解決，裁決協議可能包括特定裁決的到期日。
終止僱傭或服務
下表描述了經修訂的計劃下的某些事件對參與者的影響，包括因故終止、辭職、無故終止、殘疾、死亡或退休，但在每種情況下，均須遵守參與者適用的僱傭協議、獎勵協議或公司或公司子公司與參與者之間的其他書面協議的條款：
事件
​ ​
供應
​
因原因或自願辭職而終止工作
​ ​
•
參與者持有的任何期權或其他獎勵在終止日期(如修訂計劃中所定義)仍未行使、交出或結算時，應立即沒收並取消。
​
 ​
無故解僱
​ ​
•
任何未歸屬期權或其他獎勵的一部分應立即歸屬，該部分等於參與者截至終止日期所持有的未歸屬期權或其他獎勵的數量乘以一個分數，該分數的分子是授予日期與終止日期之間的天數，分母是授予日期與任何未歸屬期權或其他獎勵最初計劃授予的日期之間的天數，就本計算而言，這一部分將根據PSU的目標數量確定。參與者可在下列日期終止的期間內的任何時間行使任何既得期權：(A)期權的到期日；(B)終止日期後90天的日期。如果期權在(A)或(B)中較早的時候仍未行使，則在該期限終止時，該期權應立即被沒收並被取消，不作任何考慮。如果是期權或DSU以外的既得裁決，此類裁決將在終止日期後90天內支付，但對於美國納税人，此類裁決將在美國納税人離職後90天內支付，但須符合修訂計劃中有關特定員工的條款(如修訂計劃中的定義)。DSU將按照其條款進行結算。
​
 ​
殘障
​ ​
•
參與者持有的任何獎勵在參與者終止日期之前仍未授予的，應在該日期授予(為此，將授予目標數量的PSU)。參與者可隨時行使任何既得期權，直至該期權的到期日。除期權或DSU以外的任何既得裁決將在終止日期後90天內結算，符合與 的修訂計劃的條款
​
 ​
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目錄
 
事件
​ ​
供應
​
​ ​ ​
對指定員工的尊重。DSU將按照其條款進行結算。
​
死亡
​ ​
•
參與者所持有的任何獎勵，如果在參與者去世之日仍未歸屬，則應在該日期歸屬(為此，將歸屬目標數量的PSU)。任何既得期權可由參與者的受益人或法定代表人(視情況而定)在下列日期終止的期間內的任何時間行使：(A)該期權的到期日和(B)該參與者死亡之日的一週年。如果期權在(A)或(B)中較早的時候仍未行使，則在該期限終止時，該期權應立即被沒收並被取消，不作任何考慮。如果是期權或DSU以外的既得獎勵，此類獎勵將在參與者死亡之日起12個月內與參與者的受益人或法定代表人(視情況而定)達成和解。DSU將按照其條款進行結算。
​
 ​
退休
​ ​
•
任何未歸屬期權或其他獎勵的一部分應立即歸屬，該部分等於參與者截至終止日期持有的未歸屬期權或其他獎勵的數量乘以一個分數，該分數的分子是授予日期和終止日期之間的天數，分母是授予日期和任何未歸屬期權或其他獎勵最初計劃歸屬的日期之間的天數。並且為了關於PSU的該計算的目的，將基於PSU的目標數量來確定該部分。任何既得期權可由參與者在下列日期終止的期間內的任何時間行使：(A)該期權的到期日；(B)參與者退休之日的三週年。如果期權在(A)或(B)中較早的時候仍未行使，則在該期限終止時，該期權應立即被沒收並被取消，不作任何考慮。如果是除期權或DSU以外的既得獎勵，此類獎勵將在參與者退休後90天內解決，但須符合修訂計劃中與指定員工有關的條款。DSU將按照其條款進行結算。儘管有上述規定，如果參與者在退休後(“生效日期”)開始(“生效日期”)受僱、諮詢或擔任本公司或其任何子公司的董事(或以類似身份)，或以服務提供者的身份向任何經營或打算開展與本公司或其任何子公司競爭的業務的人提供服務，則參與者持有的任何期權或其他獎勵在生效日期仍未行使或結算的，應立即喪失並於生效日期取消。
​
 ​
控件中的更改
根據修訂後的計劃，除本公司或本公司的子公司與參與者之間的僱傭協議、授標協議或其他書面協議中可能另有規定外：
(a)
如果在導致控制權變更的交易完成後12個月內(定義如下)，公司或公司子公司無故終止參與者的僱傭、諮詢或董事職務(定義見修訂計劃)，計劃管理人不採取任何行動：
​
(i)
參與者在終止日期持有的任何未授予的獎勵應立即授予；以及
​
(Ii)
參與者可以在下列日期終止的期間內的任何時間行使、向公司交出或結算任何既得獎勵：(A)該等獎勵的到期日
​
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裁決；以及(B)終止日期後90天。任何在上述期限結束時仍未行使、交出或解決的裁決將立即被沒收和取消。
(b)
除非計劃管理人另有決定，否則如果由於控制權變更，普通股將停止在多倫多證交所交易，公司可以終止所有獎勵，但根據《加拿大所得税法》(加拿大)的目的，由加拿大居民參與者持有的期權除外，在控制權變更交易完成時，根據修訂計劃授予，在該控制權變更交易完成後的合理時間內或在該交易完成後的一段合理時間內，向每位持有人支付相當於由計劃管理人合理行事所確定的該參與者持有的獎勵的公平市場價值的每筆獎勵的金額，前提是授予美國納税人的任何既得獎勵(定義見修訂計劃)將在控制權變更後90天內結算。
​
除某些例外情況外，“控制權變更”包括(A)個人或集團收購50%以上已發行普通股的任何交易，(B)出售公司全部或幾乎所有資產，(C)公司解散或清算，(D)通過合併、合併、證券交換、購買資產、合併、法定安排或其他方式收購公司，(E)於上屆股東周年大會上組成董事會的人士(“現任董事會”)至少不再佔董事會多數席位，除非任何新董事的選舉或供股東選舉的提名經現任董事會至少過半數的投票批准，在此情況下，有關新董事應被視為現任董事會成員，或(F)董事會認為構成本公司控制權變更的任何其他事件。
獎項不可轉讓
除非獲得計劃管理人的許可，並且在參與者去世後某些權利可以通過遺囑或法律要求轉移給受益人或法定代表人的範圍內，否則任何獎勵的轉讓或轉讓，無論是自願、非自願、法律實施或其他方式，都不會將此類獎勵的任何權益或權利授予任何受讓人或受讓人，並且在任何轉讓或轉讓後，或任何試圖進行此類轉讓或轉讓時，此類獎勵將終止，不再具有進一步的效力或效力。在參與者死亡後，受益人或法定代表人有權行使未決裁決的任何部分的某些權利，該受益人或法定代表人可行使該裁決的期限不得超過參與者死亡後一年。
修改後的計劃
計劃管理人還可在沒有通知和未經有投票權普通股持有人批准的情況下，隨時酌情決定修改、修改、更改、暫停或終止修訂計劃或依據修訂計劃授予的任何獎勵，但條件是：(A)未經參與者同意，修改、修改、更改、暫停或終止修訂計劃或依據修訂計劃授予的任何獎勵不得對參與者的任何權利造成實質性損害，或大幅增加參與者在修訂計劃下的任何義務；除非計劃管理人確定為了遵守任何適用的證券法或證券交易所要求而需要或適宜進行此類調整，以及(B)任何可能導致美國納税人持有的賠償金受修訂後的1986年美國國税法第409a節規定的收入納入的任何修訂，從一開始就是無效的。
儘管有上述規定，但在符合多倫多證券交易所規則的情況下，對修訂後的計劃進行以下任何修訂都需要得到股東的批准：
(a)
增加根據修訂計劃為發行預留的普通股數量，但修訂計劃中允許計劃管理人在影響公司或其資本的交易發生時進行公平調整的條款除外；
​
(b)
增加或取消可發行或向內部人士發行普通股的限制；
​
(c)
降低期權獎勵的行權價格(為此，取消或終止
​
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參與者在其到期日之前的獎勵，目的是以較低的行使價格向同一參與者重新發放獎勵，應視為降低獎勵的行使價格的修正案)，但修訂計劃中允許計劃管理人在影響公司或其資本的交易發生時做出公平調整的條款除外；
(d)
延長期權獎勵的期限超過原到期日(除非到期日落在參與者適用的封閉期內，或在封閉期屆滿後的10個工作日內)；
​
(e)
允許期權獎勵在授予之日起10年後可行使(除非到期日在封鎖期內)；
​
(f)
增加或取消對非僱員董事參與的限制；
​
(g)
允許將獎勵轉移給個人；
​
(h)
更改合格參與者；以及
​
(i)
刪除或限制需要股東批准的修改。
​
除上述項目外，修改後的計劃不需要股東批准。該等修訂包括(但不限於)：(A)修訂裁決的一般歸屬條文，(B)修訂與終止僱用或服務有關的裁決提前終止的條文，(C)加入本公司保障參賽者的契諾，(D)因參賽者所在司法管轄區的法律改變而作出合宜的修訂，及(E)糾正或糾正任何含糊或缺陷或不一致的條文或文書上的遺漏或錯誤或明顯錯誤。
反套期保值政策
參與者被限制購買旨在對衝或抵消授予他們的獎勵市值減少的金融工具，如預付可變遠期合同、股權互換、套圈或外匯基金單位。
退款
根據修訂計劃授予的所有獎勵均受公司現行或可能不時制定和/或修訂的任何書面退還政策的約束。
修改後的計劃中的美國聯邦所得税問題
以下是根據2024年1月1日生效的現行聯邦所得税法，根據修訂後的計劃進行的某些交易的美國聯邦所得税後果的簡要摘要，該法律可能會發生變化(可能具有追溯效力)。本摘要旨在供考慮如何對此提案進行投票的股東參考，而不是供修改後的計劃的參與者參考。本摘要並不完整，不描述除所得税(如聯邦醫療保險和社會保障税)、州、地方或外國税收後果之外的其他聯邦税收。修正計劃參與者的税務待遇可能會因其具體情況而有所不同，因此可能會受到下文未討論的特別規則的約束。此外，根據修訂後的計劃可能授予的某些獎勵可能需要繳納附加税，除非它們的設計符合《守則》第409A節和根據其頒佈的指導方針中規定的某些限制。
非法定股票期權。作為一般規則，在授予非法定股票期權(如修訂計劃下的股票期權)時，不向期權受讓人徵收聯邦所得税。一般而言，在行使非法定股票期權時，受權人將被視為在行使當年收取應作為普通收入課税的補償，金額相當於行使日股份的公平市價超過為股份支付的期權價格的數額。在行使股票增值權的情況下，被認購者將被視為在行使年度獲得應作為普通收入納税的補償，金額相當於所收到的現金加上分配給被認購者的股票的公平市場價值。
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在行使非法定股票期權後，在隨後出售收到的股份時，在行使之日之後的任何增值應符合資本利得的要求。
激勵股票期權。修訂計劃下的激勵性股票期權意在構成守則第422節所指的“激勵性股票期權”。激勵性股票期權適用特殊的聯邦所得税待遇。在授予或行使激勵性股票期權時，如果期權持有人沒有在授予期權之日起的兩年內或行使期權之日起的一年內(統稱為“持有期”)處置因行使激勵股票期權而獲得的股份，則不向期權持有人徵收聯邦所得税。對於激勵性股票期權，股票在行權之日的公平市值與行權價格之間的差額必須計入被期權人的替代最低應納税所得額。
在持有期過後出售因行使激勵性股票期權而收到的股份時，任何高於行權價的股份增值應構成資本收益。如果期權持有人在持有期結束前處置了因行使激勵性股票期權而獲得的股份，則在處置時，該期權持有人將被視為收到了應按普通收入納税的補償。被視為補償的金額是行使時股票的公平市場價值(或如果出售中的虧損將被確認，則為出售時實現的金額，如果低於行使價格)。任何超過股票在行使時的公平市值的變現金額將被視為短期或長期資本收益，具體取決於股票的持有期。
限制性股票單位獎。個人將根據現金獎勵收到現金時確認普通補償收入，如果較早，則在參與者以其他方式提取現金時確認普通補償收入。個人在授予RSU時不會有應税收入，而是一般在他或她收到現金或我們的普通股份額以結算RSU時確認普通補償收入，金額等於收到的普通股的現金或公允市場價值。
績效分享單位獎。被授予績效獎的個人一般不會在授予時實現應納税所得額。無論績效獎勵是以現金還是普通股結算，個人都將獲得應税補償。衡量這類收入的標準將是在支付業績獎勵時或在普通股的任何限制(包括根據交易所法案第16(B)節的限制)隨後失效時支付的任何現金的金額和任何普通股的公平市值，這取決於施加的限制的性質(如果有)以及個人是否選擇在不考慮任何此類限制的情況下徵税。
延期股份單位獎。獲獎的參賽者將不會在獲獎時獲得應納税所得額；相反，參賽者將在獲獎結算時納税。參與者將確認相當於普通股公允市場價值或參與者收到的現金金額的普通收入。
參與者在根據上述規則為收到的普通股或現金確認收入時，將被扣繳聯邦所得税，通常是州所得税和地方所得税。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在獎勵或其他與税收有關的項目之前，吾等和/或參與者的僱主將有權和有權扣除或扣留或要求參與者向我們匯出足以支付與該獎勵有關的任何税收項目或其他項目所需扣繳或扣除的金額。股東在普通股按照前款規定向股東納税前收到的股利，作為額外報酬計税，不作為股利收入計税。參與者收到的普通股的計税基礎將等於他或她根據前款規定確認為補償收入的金額，參與者對這些股票的資本利得持有期將從收到股票或限制失效之日起計算。
根據下面的討論，我們或我們的一家子公司(視情況而定)將有權享受與參與者根據上述規則確認的補償收入在時間和金額上相對應的聯邦所得税扣除。
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税法對扣除額的限制。為了使上述金額可以扣除，這些金額必須構成對所提供或將提供的服務的合理補償，並且必須是普通和必要的業務費用。
我們的能力(或我們的一家子公司，視情況而定)根據修訂後的計劃獲得未來付款扣除的能力也可能受到守則第280G節的黃金降落傘付款規則的限制，該規則阻止了與僱主-公司控制權變更相關的某些超額降落傘付款的扣除。
最後，我們的能力(或我們的一家子公司的能力，視情況而定)可能會受到守則第162(M)節的限制，該節規定，出於聯邦所得税的目的，在公司的任何納税年度內，支付給上市公司“受保員工”的薪酬的扣除額不得超過1,000,000美元。
有關延期補償的要求。修改後的計劃下的某些福利可能構成第409A節所指的“遞延補償”。如果不遵守第409A條關於付款分配時間的要求，可能會導致受影響的參與者被要求比預期更早地確認用於聯邦税收目的的普通收入，並受到重大處罰。根據第409a節被視為遞延補償的賠償旨在滿足第409a節的要求。
新計劃和福利
根據修訂計劃向合資格人士提供的獎勵(如果有的話)取決於計劃管理人的酌情決定權，因此，我們目前不能確定普通股的福利或數量取決於未來可能根據修訂計劃授予我們的高管、員工、顧問和董事的獎勵。因此，沒有提供新的計劃和福利表。
註冊美國證券交易委員會。
我們打算以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，其中包括根據修訂計劃保留供發行的新普通股。
需要投票
在年度大會或其任何休會或延期期間，股東將被要求通過以下普通決議批准修訂後的計劃：
“是否解決：
(a)
《綜合股權激勵計劃第一修正案》(《第一修正案》)於2024年4月4日作為公司委託書附錄A的形式現予確認、批准和批准，公司有能力根據經《第一修正案》修訂的《綜合股權激勵計劃》(《修訂計劃》)頒發獎勵；
​
(b)
現批准根據修訂計劃發佈的期權和獎勵(定義見修訂計劃)，以及修訂計劃下所有未分配的期權和獎勵；
​
(c)
本公司董事會(“董事會”)有權根據適用監管機構的要求，或董事會認為適當的情況，全權酌情對修訂計劃作出修訂，但此類修訂須經監管機構批准(如適用)，在某些情況下，還須根據修訂計劃的條款獲得股東批准；以及
​
(d)
現授權並指示任何一名董事或本公司高管以本公司名義並代表本公司行事，以蓋上本公司印章或以其他方式籤立或安排籤立，並交付或安排交付所有該等其他契據、文件、文書及保證，以及作出或安排作出其認為符合以下條件的所有其他作為
​
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該董事或本公司的高管可能是執行上述決議的條款所必需或適宜的。“
本建議必須獲得出席或由受委代表出席並有權就此事投票的已發行普通股的多數贊成票批准。
董事會的建議
董事會認為批准上述第一修正案符合本公司和我們股東的最佳利益。基於上述原因，現要求股東批准這項提議。
董事會一致建議股東投票支持第一修正案的批准。
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股票的受益所有權
下表列出有關截至2024年3月22日我們普通股的實益擁有權的某些信息(除非另有説明)，這些信息包括：(I)我們所知的每一位人士或實體實益擁有超過5%的我們普通股；(Ii)每一位董事；(Iii)在本委託書的薪酬彙總表中提供薪酬信息的每一位高管；以及(Iv)所有董事和高管作為一個整體。除另有説明外，並在報告人配偶任何權益的規限下，吾等相信以下所列普通股的實益擁有人根據該等擁有人提供的資料，對該等股份擁有唯一投票權及投資權。截至2024年3月22日，我們有64,123,456股普通股流通股。
受益人姓名和地址
​ ​
金額和
性質
有益的
所有權
​ ​
百分比
班級的
​
被任命的高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
喬恩·切裏
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jessica Largent（1）（2）
​ ​ ​ ​ 194,098 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Laurel Sayer（3）（2）
​ ​ ​ ​ 300,712 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Michael Bogert（4）（2）
​ ​ ​ ​ 130,321 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
非執行董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Marcelo Kim
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
安德魯·科爾（5）
​ ​ ​ ​ 13,870 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Bob Dean（6）
​ ​ ​ ​ 87,383 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Laura Dove（7）
​ ​ ​ ​ 42,949 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Rich Haddock（8）
​ ​ ​ ​ 17,547 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jeff Malmen（9）
​ ​ ​ ​ 76,137 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Chris J. Robison（10）
​ ​ ​ ​ 146,082 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
亞歷克斯·斯特恩赫爾（11）
​ ​ ​ ​ 75,449 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事和執行官作為一個團體（14人）（12）（2）
​ ​ ​ ​ 1,210,078 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
超過5%的持有人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保爾森公司（13）
​ ​ ​ ​ 24,771,542 ​ ​ ​ ​ ​ 38.6% ​ ​
Kopernik Global Investors LLC（14）
​ ​ ​ ​ 5,381,387 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​
Sun Valley Gold LLC（15）
​ ​ ​ ​ 4,666,508 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​
​
*
低於1%。
​
(1)
代表83,559股普通股，10,000個於2021年3月15日開始可行使的期權，10,000個於2022年3月15日開始可行使的期權，10,000個於2023年3月15日開始可行使的期權，10,000個於2024年3月15日開始可行使的期權，以及70,539個RSU，截至2024年3月22日完全歸屬。
​
(2)
不包括授予我們高管的RSU，這些RSU不會在記錄日期後60天內授予。
​
(3)
塞耶女士辭去總裁兼本公司首席執行官職務，自2023年3月14日起生效，目前擔任首席執行官高級顧問。代表塞耶女士擁有的78,706股普通股、塞耶女士的丈夫持有的10,000股普通股(她共享投票權和投資權)、2019年1月4日開始可行使的6,000份期權、2019年3月20日開始可行使的6,250份期權、2020年1月1日開始可行使的6,625份期權、2020年1月4日開始可行使的6,000份期權、2021年1月1日開始可行使的6,625份期權、2021年1月4日開始可行使的6,000份期權、2021年1月20日開始可行使的6,250份期權、2020年3月1日開始可行使的6,250份期權、2021年1月4日開始可行使的6,000份期權、2021年1月20日開始可行使的6,250份期權、2021年3月1日開始可行使的6,250份期權2021年，6625份於2022年1月1日開始可行使的期權，6,000份於2022年1月4日開始可行使的期權，20,000份於2022年1月20日開始可行使的期權，6,250份於2022年3月20日開始可行使的期權，6,625份於2023年1月1日開始可行使的期權，20,000份於2023年1月20日開始可行使的期權，20,000份於2024年1月20日開始可行使的期權和56,506個截至2024年3月22日完全歸屬的RSU。
​
(4)
代表33,749股普通股，5,375個於2020年1月1日開始可行使的期權，5,375個於2021年1月1日開始可行使的期權，10,000個於2021年1月20日開始可行使的期權，5,375個於2022年1月1日開始可行使的期權，10,375個於2022年1月1日開始可行使的期權
​
47
目錄
 
2023年1月1日開始可行使的10,000個期權，2023年1月20日開始可行使的10,000個期權，以及截至2024年3月22日完全歸屬的35,102個RSU。
(5)
代表13,870個完全歸屬的DSU，將在科爾先生離職後解決。
​
(6)
代表5,000股普通股，7,375個於2021年1月20日開始可行使的期權，7,375個於2022年1月20日開始可行使的期權，7,375個於2023年1月20日開始可行使的期權，7,375個於2024年1月20日開始可行使的期權，以及52,883個完全歸屬並將在迪恩先生離職後進行結算的DSU。
​
(7)
代表42,949個完全歸屬的DSU，將在Dove女士離職後解決。
​
(8)
代表17,547個完全歸屬的DSU，將在阿道克先生退役後解決。
​
(9)
代表2021年1月20日開始可行使的7,375份期權，2022年1月20日開始可行使的7,375份期權，2023年1月20日開始可行使的7,375份期權，2024年1月20日開始可行使的7,375份期權，以及完全歸屬的46,637個DSU，將在馬爾曼先生離職後進行結算。
​
(10)
代表羅賓遜先生擁有的60,000股普通股、於2021年1月20日開始可行使的7,375份期權、於2022年1月20日開始可行使的7,375份期權、於2023年1月20日開始可行使的7,375份期權、於2024年1月20日開始可行使的56,582個DSU。
​
(11)
代表2021年1月20日開始可行使的7,375個期權、2022年1月20日開始可行使的7,375個期權、2023年1月20日開始可行使的7,375個期權、2024年1月20日開始可行使的7,375個期權以及完全歸屬的45,949個DSU，這些期權將在Sternell先生離職後進行結算。
​
(12)
所披露的金額為本公司現任董事及行政人員實益擁有的普通股。除了披露有關本公司其他現任董事及高管的金額外，包括由兩名高管持有的259,275份可行使期權、兩名高管持有的103,557股普通股以及於2024年3月22日由兩名高管持有的100,942股RSU。
​
(13)
基於2022年1月3日提交給美國證券交易委員會的Form-3中包含的信息。Paulson&Johnson Co.Inc.(下稱“Paulson”)是PFR Gold Holdings，LP(“PFR Holdings”)，Paulson Partners，L.P.(“Paulson Partners”)，PFR Gold Fund，L.P.(“PFR Fund”，以及Paulson Partners和PFR Holdings，“Funds”)和Paulson Advisers III LLC(“Paulson Advisers”)的附屬公司。PFR Holdings是20,929,280股普通股的紀錄保持者。Paulson Partners是2875,810股普通股的紀錄保持者。PFR基金是964,452股普通股的紀錄保持者。Paulson Advisers為PFR Holdings和PFR Fund提供投資建議並進行管理，作為普通合夥人，Paulson Advisers對PFR Holdings和PFR Fund擁有的總計21,895,732股普通股的證券擁有投票權和投資權。根據2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的13F表格中包含的信息，保爾森及其附屬公司的總持有量為24,771,542。Paulson、Funds和Paulson Advisors各自的主要業務地址是紐約美洲大道1133號33層，New York 10036。
​
(14)
基於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表中包含的信息。Kopnik Global Investors LLC被認為對5,121,810股普通股擁有唯一投票權，對5,381,387股普通股擁有唯一處置權。科珀尼克全球投資者有限責任公司的主要業務地址是港灣二號，郵編：33602，郵編：33602，郵編：1225。
​
(15)
基於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表中包含的信息。太陽谷黃金有限責任公司、Palmedo Holdings LLP和Peter F.Palmedo各自被視為實益擁有並持有投票或處置4,666,508股普通股的共同權力。太陽谷黃金大師基金有限公司被視為擁有投票或處置3,689,896股普通股的共同權力。上述各報案人的主要營業地址為：凱徹姆郵政信箱2211號太陽谷路620號2樓，ID 83340。
​
48
目錄​
 
執行主任
我們的現任高管及其截至記錄日期的年齡和職位如下表所示。下表列出了每一名執行幹事(切裏先生和拉金特女士除外)的履歷。切裏先生和拉金特女士的履歷信息列在上文的“第1項 - 董事選舉”下。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
主體地位
​
喬恩·切瑞 ​ ​
54
​ ​ 總裁和首席執行官 ​
傑西卡·拉金特 ​ ​
40
​ ​ 首席財務官 ​
艾倫·D·哈斯拉姆 ​ ​
57
​ ​ 總裁副 - 允許 ​
勞倫斯·邁克爾·博格特 ​ ​
66
​ ​ Prii總法律顧問 ​
麥肯錫M.里昂 ​ ​
43
​ ​ 總裁副 - 對外事務 ​
邁克爾·賴特 ​ ​
45
​ ​ 副總裁 - 項目 ​
Laurel Sayer ​ ​
70
​ ​ 首席執行官高級顧問* ​
​
*
塞耶女士於2023年擔任Perpetua的總裁兼首席執行官，直至2024年3月14日辭職。
​
艾倫·D·哈斯拉姆加盟Perpetua(前身為Midas Gold Corp.)2017年1月作為董事的許可對象為輝銻礦金礦項目，並於2019年2月晉升為副總裁，許可博鋭公司。在加入Perpetua之前，Haslam先生於2006年至2016年在Agrium礦業公司擔任礦業公司董事總裁，Agrium是一家磷鉀礦開採/化肥公司。在這一職位上，哈斯拉姆先生在美國和加拿大擔任各種職務，包括管理勘探計劃、制定採礦計劃的生命週期、通過國家和環境政策法案和州程序批准多個礦山、開發新礦山和擴建礦山、管理礦山運營、復墾和修復歷史礦址。在他30多年的礦業生涯中，他與多個機構密切合作，制定《聯邦國家和環境政策法案》和州許可，其中包括土地管理局、美國林業局(USFS)、美國環境保護局(EPA)、美國魚類和野生動植物管理局、國家海洋漁業服務局、美國陸軍工程兵部隊、愛達荷州土地部、愛達荷州環境質量部以及愛達荷州魚類和野生動物保護局。哈斯拉姆先生在愛達荷州立大學獲得地質學理學學士學位。他是採礦、冶金和勘探學會和美國勘探和採礦協會的活躍成員。
勞倫斯·邁克爾·博格特自2018年以來一直擔任Prii的總法律顧問。從2012年到2018年，他是律師事務所Parsons Behle&Latimer的管理股東，在博伊西和華盛頓特區設有辦事處。他還在2016年至2018年期間擔任Perpetua的董事會成員。他是內政部長德克·肯普索恩的前部門顧問，2006年被總裁任命為喬治·W·布什後，他擔任了兩年半的時間。他也是環保局西雅圖第10區辦事處的前地區行政長官，2005年由總裁·布什任命。作為內政部部長的顧問，他就瀕危物種領域的政策問題向部長提供諮詢，並擔任部落水權解決方案的首席政策談判代表，包括具有里程碑意義的克拉馬斯盆地恢復協議。作為環保局第10區的地區行政長官，博格特先生負責領導環保局與華盛頓州、俄勒岡州、愛達荷州和阿拉斯加州以及該地區271個聯邦承認的部落的合作伙伴關係。博格特先生曾在1999年至2004年擔任愛達荷州州長Dirk Kempthorne的首席法律顧問五年，就州政策和立法的法律影響提供建議，重點是環境問題和愛達荷州環境質量部和愛達荷州水資源部管轄範圍內的事務。2003年，他還被任命為加利福尼亞州當選州長阿諾德·施瓦辛格辦公室的法律顧問，在此之前，他曾於1995年至1998年擔任加利福尼亞州州長皮特·威爾遜的首席副法律事務祕書。博格特先生於1994-1995年間在喬治華盛頓大學攻讀環境法法學碩士課程，1985年在愛達荷大學法學院獲得法學博士學位，1979年在聖克拉拉大學獲得歷史學學士學位。
麥肯錫·M·里昂在為公司諮詢了六年後，於2017年加入Perpetua，擔任普鋭斯對外事務副總裁。里昂女士領導直接倡導和社會許可證開發
49
目錄
 
佩爾佩圖亞的輝銻礦金礦項目。她擁有在公共領域駕馭複雜公共政策問題和管理複雜問題的經驗，在政府關係、社會許可證制定、利益相關者參與、消息傳遞和媒體溝通方面具有獨特的跨學科流暢性，領導公共事務實踐。在加入Perpetua之前，里昂女士是遊説公司和公關公司Gallatin Public Affairs的合夥人，在那裏她通過整合跨多個平臺的戰略來幫助客户實現業務目標。
邁克爾·賴特於2023年8月加入Perpetua，擔任項目副總裁總裁。在加入公司之前，賴特先生曾在泰克資源公司工作，成為該公司在祕魯的董事項目。他是一位卓有成效的採礦項目開發專業人士，擁有20多年的經驗，在成功開發和執行小型和大型項目方面有着公認的記錄。他在業主方面和工程、採購和施工管理(EPCM)方面都工作過，與歐洲、非洲、中亞、北美和南美、中東和俄羅斯地區的多國、多學科、不同的勞動力一起工作。
Laurel Sayer，自2016年起擔任本公司及其全資子公司Prii的總裁兼首席執行官，直至2024年3月14日辭職。自2024年3月14日起，塞耶女士將擔任首席執行官的高級顧問。在2016年加入Perpetua之前，在被任命為公司董事會成員之前，Sayer女士在2012年至2016年擔任愛達荷州土地信託聯盟(“ICOLT”)的執行董事，該聯盟致力於支持和推動愛達荷州的私人土地保護。塞耶女士與愛達荷州眾議員Mike·辛普森和愛達荷州參議員Mike·克拉波花了20多年的時間處理公共政策和政府關係事務，重點是自然資源問題。她目前擔任首席執行官的高級顧問。
50
目錄​
 
高管薪酬
如上所述，我們已選擇遵守適用於較小報告公司和新興成長型公司的縮減高管薪酬披露規則。因此，我們被要求在財政年終表上提供一份薪酬彙總表和一份傑出股權獎勵，以及有限的敍述性披露。此外，我們的報告義務一般只適用於擔任我們的首席執行官的個人，在截至2023年12月31日的財政年度結束時任職的下兩名薪酬最高的高管，以及至多另外兩名個人，如果不是由於該個人在截至2023年12月31日的財政年度結束時沒有擔任高管的話，他們中的每一人都將是我們薪酬最高的兩名高管之一(這些個人，我們的“被點名的高管”或“近地天體”)。如上所述，下面列出的是我們截至2023年12月31日的財政年度的近地天體：
名稱
​ ​
主體地位
​
Laurel Sayer ​ ​ 總裁和首席執行官 ​
傑西卡·拉金特 ​ ​ 首席財務官 ​
勞倫斯·邁克爾·博格特 ​ ​ Prii總法律顧問 ​
此“高管薪酬”部分披露的是截至2023年12月31日的財政年度向我們的近地天體賺取或支付的薪酬。
2023薪酬彙總表
下表提供了我們任命的高管在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中獲得的薪酬信息。
薪酬彙總表
名稱和主要職位
(a) 		​ ​
年
(b)
​ ​
工資
($)
(c)
​ ​
庫存
獎項
($)(1)
(d)
​ ​
選項
獎項
($)
(e)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)(2)
(f)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
(g)
​ ​
合計
($)
(h)
​
Laurel Sayer
總裁和
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 283,607 ​ ​ ​ ​ ​ 553,933 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 158,966 ​ ​ ​ ​ ​ 11,388 ​ ​ ​ ​ ​ 1,007,894 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 279,583 ​ ​ ​ ​ ​ 609,351 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 159,013 ​ ​ ​ ​ ​ 12,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060,147 ​ ​
Jessica Largent
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 248,675 ​ ​ ​ ​ ​ 446,385 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 114,042 ​ ​ ​ ​ ​ 13,060 ​ ​ ​ ​ ​ 822,162 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 239,117 ​ ​ ​ ​ ​ 571,030 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 77,833 ​ ​ ​ ​ ​ 11,788 ​ ​ ​ ​ ​ 899,768 ​ ​
勞倫斯·邁克爾·博格特
Prii總法律顧問
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 212,237 ​ ​ ​ ​ ​ 344,106 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 63,378 ​ ​ ​ ​ ​ 11,156 ​ ​ ​ ​ ​ 630,877 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 208,417 ​ ​ ​ ​ ​ 378,537 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 66,673 ​ ​ ​ ​ ​ 10,415 ​ ​ ​ ​ ​ 664,042 ​ ​
​
(1)
本欄中的金額反映了2023年授予近地天體的RSU和PSU的總授予日期公允價值，按照財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算，並根據Perpetua Resources Corp.綜合股權激勵計劃授予。PSU的授予日期公允價值基於截至授予日期的履約條件的可能結果，該日期是目標。如果表格中報告的是關於多業務單位的最高金額，而不是可能的金額，則與多業務單位有關的每個近地業務單位的價值如下：A Sayer女士，704 791美元，Largent女士，512 988美元，Bogert先生，437,820美元。2023年授予的所有RSU在授予日後按比例分三次按比例歸屬，但2023年12月12日授予拉金特女士的15,000個RSU除外，其中三分之一在授予日歸屬，此後將在授予日的下兩個週年日按比例歸屬。2023年授予的所有PSU由基於市場的PSU組成，其中歸屬基於公司在三年業績期間的業績。有關這些獎勵價值假設的更多詳細信息，請參閲我們於2024年3月26日提交給美國證券交易委員會的2022年年報10-K表格中的合併財務報表中的《注意8 - 股權》。
​
(2)
本欄中反映的金額包括根據我們的短期激勵計劃獎勵給近地天體的金額，具體內容請參見下文“薪酬摘要表 - 短期激勵計劃的敍述性披露”。
​
(3)
本欄反映的金額包括公司根據公司的401(K)計劃向每位指定高管的賬户繳納的費用。
​
51
目錄
 
薪酬彙總表的敍述性披露
我們與塞耶女士、拉金特女士和博格特先生簽訂的僱傭協議分別於2016年9月19日、2021年2月8日和2018年8月21日生效。自2022年4月1日起，拉金特女士的僱傭協議根據她擔任首席財務官的任命進行了修改。每份這樣的僱傭協議都規定了工資、根據我們的短期激勵計劃的年度激勵獎金和根據我們的長期激勵計劃的股權獎勵的形式的補償，以及在NEO與公司的某些合同終止的情況下的付款和福利。
基本工資
本公司向近地天體支付的基本工資一般與本公司基準集團的中位數一致，是通過篩選和挑選同一一般行業(勘探和開發公司)的上市公司並根據可比的業務規模和市值確定的，但董事會有權酌情支付高於這一水平的薪酬，以吸引和留住關鍵高管以實現公司的戰略目標，並處理某些例外情況，例如有人擔任雙重角色的情況。對所有員工進行年度業績審查，重點是他們的業績與他們的工作説明，以及是否需要根據角色或職責的變化對基本工資進行任何改變。根據他們的僱用協議和我們的年度審查程序，以及與任何晉升新職位有關的加薪，塞耶女士、拉金特女士和博格特先生有權在2023年分別獲得286,110美元、249,900美元和213,282美元的年度基本工資。
401(K)計劃
該公司為我們在美國的員工提供投資(401K)計劃，包括我們指定的高管。該計劃為符合條件的員工提供了在税前和税後的基礎上為退休儲蓄的機會，最高可達其符合條件的工資的100%，但受美國國税局的年度限制。公司為符合條件的員工提供相當於員工總薪酬前4%的100%的匹配貢獻(基本工資加年度獎勵)。
符合資格的終止僱傭合同時的離職待遇
在符合條件的僱傭終止後，我們的每個近地天體都有權根據其僱傭協議獲得某些遣散費和/或福利。有關這些遣散費條款的更詳細討論，請參閲下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”。
短期激勵計劃
公司每年通過短期激勵計劃(“STIP”)激勵員工，根據近地天體的僱傭協議，該計劃也稱為年度激勵計劃。STIP是以業績為基礎的，既考慮公司的整體業績，也考慮個人的業績。
在開始僱用時確定一個目標百分比，並通過年度業績審查程序每年對其進行審查。
2023年與近地天體相關的潛在短期激勵目標百分比如下：
職位
​ ​
STIP為%，共
年薪
​ ​
企業
目標
​ ​
個人
目標
​
總裁兼首席執行官
​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
首席財務官
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
總法律顧問
​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
52
目錄
 
公司業績
董事會每年批准一套傳達給所有員工的公司目標，其中包含可衡量的目標，併為每個目標分配一定的百分比。每個這樣的目標都被分配了衡量公司業績的整體指標的一個百分比。2023年初，公司批准了五個企業目標。總體而言，2023年的目標可以概括為：
1.
輝銻礦金礦項目modPRO2的監管審批和許可工作進展順利。
​
•
清楚地傳達modPRO2的價值和技術優勢，以支持美國安全和安全局提交可辯護的補充環境影響報告書(“SDEIS”)。
​
•
及時辦理重點輔助許可，提交申請。
​
•
迅速回應提供更多信息的請求，以協助及時編制SDEIS。
​
2.
預先行政和解協議和同意令(“ASAOC”)第一階段在批准的預算和四年時間表內。
​
•
在商定的時間表內及時提交項目交付成果。
​
•
與美國環保局和美國食品和藥物管理局保持積極的關係，以確保在我們推進ASAOC的過程中願意合作。
​
3.
提前做好項目施工準備。
​
•
完成施工前規劃。
​
•
第一年進修建築學和工程學。
​
4.
在國防部的三硫化二銻撥款計劃中實現目標。
​
•
達到SBIR第1階段目標。
​
•
國防部先進兵器技術聯盟的應用和技術範圍。
​
•
確保《國防生產法案》第三章資金用於推進項目。
​
5.
通過宣傳Sbnite Gold Project的價值主張來維護/增加所有利益相關者的支持，以確保Perpetua擁有強大的社會許可證和投資者支持。
​
•
通過成功的SDEIS評議期展示公眾支持。
​
•
在股東中保持良好聲譽，同時瞄準更廣泛的投資者羣體。
​
6.
倡導強大的安全、可持續發展和環境文化。
​
•
完成現場工作，同時保持零損失時間事故率和可報告的泄漏。
​
•
通過定期培訓，確保遵守職業、安全和健康政策以及職業安全和健康管理和環境法規。
​
•
發佈年度可持續發展報告，清楚地傳達Perpetua的文化和價值觀。
​
7.
高效管理財務狀況。
​
•
經允許，確保庫房資金充足。
​
53
目錄
 
本公司的實際業績由董事會評估，並可批准將一個百分比分配給本公司的年度獎金部分。然後，委員會根據以下比例表對每項目標實現的估計業績進行因數計算，以確定淨分數：
性能係數
​ ​
達到的績效水平
​
120% ​ ​ 結果非同尋常 ​
100% ​ ​ 結果遠遠超出預期 ​
75% ​ ​ 結果令人滿意，目標完全滿足 ​
50% ​ ​ 滿足目標的大部分(但不是全部)方面 ​
25% ​ ​ 滿足目標各方面的適當部分 ​
如非本公司所能控制的情況影響目標的達成，董事會會考慮在有需要時修訂全年的目標。
個人表現
根據工作説明和個人績效目標，於2024年初對所有員工的個人績效進行了審查。在對公司業績做出特殊貢獻的情況下，可以對STIP付款進行一些酌情調整。
整體STIP確定
一旦評估了公司相對於公司目標的業績和相對於公司目標的出色個人業績，總裁首席執行官向薪酬委員會提出建議，包括所有近地天體(不包括總裁和首席執行官)以及其他員工的百分比和應支付的金額，以供薪酬委員會批准並向董事會提出建議。薪酬委員會向董事會提出建議，包括根據STIP向總裁首席執行官支付的百分比和美元。薪酬委員會及董事會根據本公司的可用資金考慮潛在獎金分配的總額，並可全權酌情調整根據STIP須支付的金額。
長期激勵獎勵
Perpetua Resources Corp.綜合股權計劃
2021年3月8日，根據薪酬委員會的建議，董事會通過了通過本計劃(定義見下文)的決議，經本公司於2021年4月16日舉行的年度股東大會(“2021年股東周年大會”)獲得股東批准後生效。批准後：
•
此後所有基於股權的獎勵的授予都是根據本計劃或在其他方面允許的情況下進行的；以及
​
•
根據本公司2011年長青激勵股票期權計劃，沒有進一步的基於股權的獎勵，該股票期權計劃僅就2021年4月16日之前授予的未償還股票期權有效。
​
54
目錄
 
下表列出了股東在2021年股東周年大會上批准的Perpetua Resources Corp.綜合股權激勵計劃(“計劃”)的主要特點。
​
資格
​ ​ • ​ ​ 本計劃規定，由管理人員(定義見下文)指定獲得獎勵的董事、員工和顧問有資格參加本計劃(每個人都是“合格人員”)。 ​
​
授權頒發的獎項類型
​ ​ • ​ ​ 本計劃規定董事會或董事會可能不時指定的其他人士管理本計劃(統稱“管理人”)，包括授權授予股票期權(“期權”)、RSU和PSU(各自為“獎勵”)，以發行無本公司面值的普通股。此外，該計劃還規定向符合條件的非僱員董事和管理人指定接收DSU的人發放股份。 ​
​
計劃最多
​ ​ • ​ ​ 根據本計劃保留和可供授予和發行的股份數量，連同根據本公司任何其他補償安排可發行的股份，不得超過4,280,530股本公司股份。 ​
​
內部人士參與限制
​ ​ • ​ ​ (Br)在任何時間(根據本公司所有基於證券的補償安排)可向內部人士發行的普通股總數(A)不能超過已發行和已發行普通股的10%(10%)，以及(B)在任何一年內(根據本公司所有基於證券的補償安排)向內部人士發行的普通股不能超過已發行和已發行普通股的10%(10%)。此外，在本公司的任何一個會計年度內，(A)授予任何一名非僱員董事的所有期權授予日的公允價值總額不得超過100,000美元，及(B)根據公司的所有基於安全的補償安排授予任何一名非僱員董事的所有獎勵(為了更確切地説，包括期權的公平市場價值)授予日的公平市值總額不得超過150,000美元；但該等限額不適用於(I)代替任何現金預付金或符合董事收費標準的獎勵，及(Ii)在非僱員董事加入董事會時給予該非僱員董事的一次性初步撥款。公司通過承擔或替代被收購公司的已發行股票期權或其他基於股權的獎勵而發行的任何普通股，不應減少根據本計劃授予的獎勵的行使而可供發行的普通股數量。 ​
​
期權期限
​ ​ • ​ ​ 在符合本計劃規定的任何加速終止的前提下，每項期權在其到期日失效，該到期日應在授標協議中規定(不得晚於授標之日起十週年)，如果未如此規定，則指授獎之日起十週年。 ​
​
行使價
​ ​ • ​ ​ 每項購股權的每股行使價不得低於授出時股份的市價(定義見計劃)。儘管本協議另有規定，在任何情況下，每一項購股權的每股行權價都不會低於任何證券交易所在授予時規定的最低價格。 ​
​
轉售限制
​ ​ • ​ ​ 計劃中的每個參與者如果是董事、高級管理人員或能夠通過股權或其他方式控制公司的人，都被視為公司的“附屬公司”​(根據證券法的定義)，並可以在美國出售根據本計劃獲得的股份 ​
55
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 只有在遵守證券法的條款及其下的規則和條例的情況下，例如包括符合第144條的銷售。該等人士亦可在美國境外出售股份，但須符合證券法下S條例的要求。每名參與者如為董事、高級管理人員或實益擁有人超過10%的股份，亦可受交易所法令第16節的規限，該條款規定(其中包括)該參與者在少於六個月的任何期間內買賣或買賣本公司的任何股權證券而變現的任何利潤，可由本公司或其代表追討。 ​
​
歸屬
​ ​ • ​ ​ 選項。計劃管理人有權決定適用於授予期權的授予條款。期權一旦歸屬，將保持歸屬狀態，並可在期權到期或終止前行使，除非計劃管理人另有規定，或本公司或本公司子公司與參與者之間的任何書面僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議另有規定。每項既得購股權可隨時或不時全部或部分行使，最多可行使其當時可行使的期權股份總數。計劃管理員有權加快執行任何選項的日期。在本計劃及任何授標協議的規限下，購股權應以向本公司遞交完整的行使通知的方式行使。計劃管理人可在授予一項選擇權時規定，該選擇權的行使受到限制，例如與實現具體業績目標有關的授予條件。 ​
​ ​ ​ ​ • ​ ​ 個RSU。計劃管理人有權決定適用於授予RSU的任何歸屬條款，前提是這些條款符合關於美國納税人的第#409A節。 ​
​ ​ ​ ​ • ​ ​ 個PSU。計劃管理人有權決定適用於授予PSU的任何歸屬條款。 ​
​ ​ ​ ​ • ​ ​ 個DSU。除非計劃管理人另有決定或特定授標協議中另有規定，否則DSU應在授予後立即授予。 ​
​
終止僱傭或服務
​ ​ • ​ ​ 除非參與者的僱傭或諮詢協議或安排中另有規定，否則以下條款將適用於參與者的僱傭或服務終止： ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
如果參與者因公司原因或由於參與者自願辭職而被終止聘用，則參與者持有的截至終止日期仍未行使、交出或結算的任何期權或其他獎勵將立即被沒收和取消。
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
如果參與者的僱傭被無故終止，則任何未授予的期權或其他獎勵的一部分將立即授予，等於參與者截至終止日期持有的未歸屬期權或其他獎勵的數量乘以分數，該分數的分子是授予日期與終止日期之間的天數，分母是授予日期與任何未歸屬期權或其他獎勵最初計劃授予的日期之間的天數。對於PSU而言，該部分將根據PSU的目標數量確定。
​
 ​
56
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
如果參與者因其殘疾而終止聘用，則參與者在終止之日未授予的任何獎勵將在該日期授予，並且對於PSU而言，將授予目標數量的PSU。
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
如果參與者因死亡而終止僱傭關係，則參與者持有的任何未歸屬獎勵將在該日期歸屬，並且出於PSU的目的，PSU的數量將變為歸屬。
​
 ​
​ ​ ​ ​ • ​ ​ 如果參與者因退休而終止僱用，則應立即授予一部分未歸屬期權，該部分應等於參與者截至終止日期所持有的未歸屬期權或其他獎勵的數量乘以分數，該分數的分子是授予日期和終止日期之間的天數，分母是授予日期和任何未歸屬期權或其他獎勵最初計劃歸屬的日期之間的天數。並且為了關於PSU的該計算的目的，將基於PSU的目標數量來確定該部分。 ​
​
控制權變更
​ ​ • ​ ​ 除公司與參與者之間的僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議另有規定外，如果控制權發生變更，計劃管理人可(但不需要)(I)促使將任何未完成的獎勵轉換或交換為參與控制權變更或因控制權變更而產生的任何實體的權利或實質等值的其他證券，(Ii)允許在控制權變更完成後立即授予任何未歸屬的獎勵，(Iii)終止任何獎勵，以換取現金和/或財產的數額，該數額相當於該獎勵達成和解或參與者在交易發生之日實現權利時應獲得的數額；(Iv)以董事會選定的其他權利或財產取代獎勵；或(V)上述各項的任何組合。 ​
​ ​ ​ ​ • ​ ​ 儘管有上述規定，且除本公司與參與者之間的書面僱傭或其他協議另有規定外，如果在控制權變更後十二(12)個月內，參與者的僱傭、顧問或董事職位被本公司無故終止，則參與者在終止日期持有的任何未歸屬獎勵將立即歸屬並可行使。 ​
​
修改
​ ​ • ​ ​ 計劃管理人可隨時修改、修改、更改、暫停或終止計劃或根據計劃授予的任何獎勵，而無需通知和公司有表決權股份持有人的批准，但條件是，未經參與者同意，計劃或獎勵的此類修改、修改、更改、暫停或終止不得對參與者的任何權利造成實質性損害，也不得大幅增加參與者在計劃下的任何義務。除非計劃管理人確定為了遵守任何適用的證券法或證券交易所要求，這種調整是必要的或可取的。 ​
2011長青激勵股票期權計劃
如上所述，在我們的2021年年度股東大會上，我們的股東投票批准了該計劃。在股東批准本計劃後，所有基於股權的獎勵將根據本計劃或在其他情況下得到本計劃的許可進行，不會根據2011年長榮激勵股票期權計劃(“股票期權計劃”)進行進一步的基於股權的獎勵，根據該計劃，董事會以前有權每年向董事、高管、員工和顧問授予員工股票期權，但在我們的2021年股東周年大會之後，該計劃僅就未償還期權有效。
57
目錄
 
吾等已載列下文購股權計劃之重大條款之描述，以協助股東瞭解適用於根據購股權計劃授出並由吾等新來者持有之尚未行使購股權之條款，詳情載於下表二零二三年財政年度末之未行使股權獎勵。
​
行使價
​ ​
•
​ ​ 購股權計劃項下購股權的行使由董事於授出購股權時釐定，惟有關價格不得低於購股權授出日期的市價（即緊接授出日期前五個交易日多倫多證交所普通股的成交量加權平均交易價）。 ​
​
無現金鍛鍊
​ ​
•
​ ​ 股票期權計劃包含無現金行權功能，有資格行使的期權可在無現金基礎上行使，而不是參與者為期權的總行權價格支付現金。當參與者通過向本公司提供指定形式的無現金行使通知以指定行使期權的現金數量來選擇無現金行使期權時，期權的行使價格由獨立經紀公司預付，預付款從行使時發行的普通股的出售收益中扣除，剩餘的收益或普通股在扣除任何預扣税或其他預扣債務後支付給參與者。 ​
​
期限和到期日
​ ​
•
​ ​ 根據股票期權計劃授予的期權最長期限為10年。期權的到期日為：指定到期日和(如封閉期由本公司自行設定)，而指定到期日在封閉期內或緊接封閉期之後的日期，即該封閉期結束後的10個交易日。如果期權在公司自行設定的禁售期之後立即到期，則禁售期將減去期權到期日和禁售期結束之間的天數。 ​
​
期權終止
​ ​
•
​ ​ 在參與者死亡的情況下，參與者的權利將在參與者死亡之日起一年內或在該期權的原始期限屆滿之前(以較早的時間為準)由參與者(S)行使，但前提是參與者有權在該時間行使期權，但須遵守任何僱傭合同的規定。因某種原因而被終止職務或僱用的參與者所持有的所有選擇權，自終止之日起停止行使。如果參與者因任何原因以外的任何原因或因死亡而不再符合股票期權計劃的資格，該參與者可在符合任何僱傭合同規定的情況下，在期權原到期日之前30天或之前(以較早者為準)行使期權。 ​
​
股票增值權
​ ​ • ​ ​ 股票期權計劃包括股票增值權條款，該條款允許個人選擇終止既得期權並獲得股票，以代替在行使期權時將獲得的利益。 ​
​
資本變更、公司交易、收購要約和控制權變更
​ ​ • ​ ​ 股票期權計劃包含處理與資本變動和合並、合併或合併有關的期權的條款。購股權計劃規定，如果本公司受到真正的收購要約或控制權發生變更(定義見該計劃)，所有受購股權約束的普通股將立即歸屬，並可由相應參與者全部或部分行使，董事可加快與該收購要約相關的未償還購股權的到期日。 ​
58
目錄
 
退還政策
於2023年11月8日，我們通過了Perpetua Resources Corp.基於激勵的薪酬追回政策(以下簡稱《追回政策》)。如果公司被要求編制財務重述，薪酬委員會應在可行的範圍內收回以下人員在2023年10月2日之後按税前基礎計算的所有激勵性薪酬：(I)在開始擔任高管後，(Ii)在績效期間的任何時間擔任高管的激勵薪酬；(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時；以及(4)在適用期間，如重述所反映的那樣，這超過了本應根據財務報告措施(如追回政策所界定)確定的基於獎勵的補償金額。退還政策可在我們網站的“公司治理政策和章程”選項卡下的“投資者信息”部分獲得，網址為Investors.permanuaresource ces.com/Investors。
股份所有權和保留準則
我們任命的高管必須遵守我們董事會制定的股份所有權和留任準則。這些指導方針強調了使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致的重要性。指導方針以我們高管所持股權的價值表示，為目前聘用的每位高管基本工資的倍數，具體如下：
軍官級別
​ ​
所有權準則
​
首席執行官 ​ ​ 3倍年基本工資 ​
所有其他高管 ​ ​ 2倍年基本工資 ​
每個個人必須在2022年股權指導方針生效之日起5年內或個人首次被任命為高管之日起5年內達到這些股權水平。如果一名高管的晉升導致其所有權指引倍數增加，則該高管將在晉升後五年內獲得更高的所有權水平。在高管遵守這些準則之前，高管必須持有從公司授予的任何補償性股權獎勵中獲得的至少50%的股份(扣除納税義務)。
符合所有權準則的股權包括共同、直接或間接擁有的股份(例如，由配偶或為高管或其家人的利益在信託中擁有的股份)、未歸屬的基於時間的RSU或受限股份(包括既有但仍未確定的基於時間的RSU)以及在公開市場購買的任何股份。
根據股份所有權和保留準則，對準則的遵守情況將在薪酬委員會選定的日期每年進行衡量，個人所持股份的價值以上一歷年公司普通股的平均收盤價為基礎。
此外，我們對非僱員董事的持股也有指導方針，要求持有的股份至少是董事年度現金保留額的三倍。有關這些指導方針的信息，請參見上面的“董事薪酬”。
59
目錄
 
2023財年末的傑出股權獎勵
下表反映了截至2023年12月31日我們的近地天體持有的未完成的基於股權的獎勵的信息。此表及附註中所反映的期權行權價格已使用加拿大銀行2023年12月31日的最新每日匯率(www.bank ofcanada.ca/rate/exchange)折算為美元，即加元1.3226加元=美元。
​ ​ ​
選項獎
​ ​
股票獎勵
​
名稱
(a)
​ ​
授予
日期
​ ​
數量：
證券
底層
未鍛鍊的
選項(#)(1)
可鍛鍊
(b)
​ ​
數量：
證券
底層
未鍛鍊的
選項（#）（1）
不可行使
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
數量：
證券
底層
不—
練習
未賺到的
選項
(#)
(d)
​ ​
選項
練習
價格
($)(2)
(e)
​ ​
選項
過期
日期
(f)
​ ​
數量：
個股票或
單位：
庫存
沒有
背心（3）
(#)
(g)
​ ​
市場
值為
股票數量：
單位：
庫存
沒有
背心（4）
($)
(h)
​ ​
股權
獎勵
計劃獎：
數量：
未賺到的
個共享，
個單位，或
其他

沒有
背心（5）
(#)
(i)
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
市場或
支付值
未完成的
股份，單位
或其他

沒有
背心（5）
($)
(j)
​
Laurel Sayer
​ ​
1月4日，
2019
​ ​
24,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$7.33
​ ​
1月4日，
2024
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
3月20日，
2019
​ ​
25,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$5.44
​ ​
3月20日，
2024
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
1月1日
2020
​ ​
26,500
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$4.69
​ ​
1月1日
2025
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
1月20日，
2021
​ ​
60,000
​ ​
20,000
​ ​
—
​ ​
$8.92
​ ​
1月20日，
2026
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
3月5日，
2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不適用
​ ​
36,863
​ ​
$116,856
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
3月5日，
2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不適用
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
55,295
​ ​
$175,285
​
​
2月10日，
2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不適用
​ ​
58,929
​ ​
$186,805
​ ​
—
​ ​
$—
​
​ ​ ​
2月10日，
2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不適用
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
58,929
​ ​
$186,805
​
Jessica Largent
​ ​
3月15日，
2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
90,000
​ ​
$6.90
​ ​
3月15日，
2026
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
3月15日，
2021
​ ​
30,000
​ ​
10,000
​ ​ ​ ​ ​
$6.90
​ ​
3月15日，
2026
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
3月5日，
2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不適用
​ ​
24,575
​ ​
$77,903
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
3月5日，
2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不適用
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
36,863
​ ​
$116,856
​
​
4月1日
2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不適用
​ ​
13,333
​ ​
$42,266
​ ​
—
​ ​
$—
​
​ ​ ​
2月10日，
2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不適用
​ ​
42,892
​ ​
$135,968
​ ​
—
​ ​
$—
​
​ ​ ​
2月10日，
2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不適用
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
42,892
​ ​
$135,968
​
​ ​ ​
12月12日，
2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不適用
​ ​
10,000
​ ​
$31,700
​ ​
—
​ ​
$—
​
勞倫斯
Michael Bogert
​ ​
1月4日，
2019
​ ​
19,000
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​
$7.33
​ ​
1月4日，
2024
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
1月1日
2020
​ ​
21,500
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​
$4.69
​ ​
1月1日
2025
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
1月20日，
2021
​ ​
30,000
​ ​
10,000
​ ​ ​ ​ ​
$8.92
​ ​
1月20日，
2026
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
3月5日
2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不適用
​ ​
22,900
​ ​
$72,593
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
3月5日
2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不適用
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
34,350
​ ​
$108,890
​
​
2月10日
2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不適用
​ ​
36,607
​ ​
$116,044
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
2月10日
2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不適用
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
36,607
​ ​
$116,044
​
​
(1)
除2021年3月15日授予拉金特女士的90,000份期權外，所有授予的期權都有五年的期限，從授予日起每年授予一個季度，根據以下公式，這些期權的期限為五年(P/NAVPS)，其中P=任何股權融資的最終融資下的每股價格(或成交量加權
​
60
目錄
 
如果最終融資是債務融資，則緊接融資日期前五天多倫多證券交易所的平均交易價格)和淨資產淨值=緊接融資日期前五天的每股普通股資產淨值。
(2)
就本專欄而言，每個股票期權獎勵的適用行權價格是根據加拿大銀行2023年12月31日提供的1.3226加元=1美元的每日匯率轉換為美元的。
​
(3)
本欄代表根據公司的綜合股權激勵計劃授予我們的近地天體的所有未償還RSU。只要適用的近地天體在授予日至每個適用的歸屬日期間繼續由我們使用，RSU將按下表所示進行歸屬。有關此類裁決的潛在加速和沒收條款的説明，請參閲下面標題為“- 終止或控制權變更時的潛在付款”一節。
​
名稱
​ ​
歸屬日期或
上次日期為
績效期限
​ ​
基於時間的數量
要授予的RSU
​
Laurel Sayer
​ ​
2024年3月5日
2025年3月5日
2024年2月10日
2025年2月10日
2026年2月10日
​ ​ ​ ​
​
​
​
​		 18,431
18,432
19,643
19,643
19,643		 ​ ​
Jessica Largent
​ ​
2024年3月5日
2025年3月5日
2024年4月1日
2024年2月10日
2025年2月10日
2026年2月10日
2024年12月12日
2025年12月12日
​ ​ ​ ​
​
​
​
​
​
​
​		 12,287
12,288
13,333
14,297
14,298
14,297
5,000
5,000		 ​ ​
勞倫斯·邁克爾·博格特
​ ​
2024年3月5日
2025年3月5日
2024年2月10日
2025年2月10日
2026年2月10日
​ ​ ​ ​
​
​
​
​		 11,450
11,450
12,203
12,203
12,203		 ​ ​
​
(4)
已發行的RSU和PSU的市值是根據本公司普通股於2023年12月29日在納斯達克證券交易所的收盤價3.17美元計算的。
​
(5)
本欄根據目標績效(100%授予的PSU)反映了我們的近地天體持有的所有未完成的PSU，因為截至2023年12月31日，這些獎項下的績效高於閾值但低於目標。2022年和2023年授予我們的近地天體的PSU獎勵都有一個為期三年的授予時間表，其中在三年期限結束時根據業績條件的完成情況按一定比例授予贈款。2022年3月授予的PSU計劃於2025年3月5日歸屬，2023年2月授予的PSU計劃於2026年2月10日歸屬，受本公司綜合股權激勵計劃的條款和條件限制，只要適用的近地實體從授予日期至適用歸屬日期繼續由我們使用。有關此類裁決的潛在加速和沒收條款的説明，請參閲下面標題為“- 終止或控制權變更時的潛在付款”一節。
​
終止或控制權變更時的潛在付款
僱傭協議
我們任命的高管的每份僱傭協議都規定，如果高管被解僱，則在某些情況下，高管有資格收到終止僱傭的提前通知或代替提前通知和/或獎金的遣散費，條件是高管簽署了一份針對公司的所有索賠解除書。如果本公司無故或因控制權變更(該等條款在適用的僱傭協議中有所界定)而終止聘用本公司其中一名被指名的行政人員，該行政人員有權獲得12個月的終止僱傭通知或以遣散費代替通知，並有權收取相等於本公司年度獎勵計劃所支付的上一年度獎金的金額。如果高管有充分理由終止聘用(該術語在適用的僱傭協議中定義)，公司應提供12個月的遣散費和相當於高管根據年度激勵計劃的目標獎金的金額。如果高管傷殘，高管的僱用應在身體或精神狀況阻止高管繼續積極工作四(4)周後的十七(17)周內自動終止；此後，高管將有資格獲得與根據年度激勵計劃支付的上一年獎金金額相同的款項。所有遣散費或獎金必須在僱傭終止後六十(60)天內一次性支付。
在僱傭協議中，“控制權變更”被定義為由任何人或由任何人及其“共同或協同行動”的人直接或間接獲得
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目錄
 
與該人士或該人士及一名“與他人共同或一致行動”的人士所持有的本公司所有其他有表決權證券相加後，首次合計不少於本公司未償還有表決權證券或該等證券所附的投票權總額不少於50%(50%)的有表決權證券，如獲行使，足以選出本公司的大多數董事會成員。
“充分理由”是指在控制權變更後12個月內，在未經NEO書面同意的情況下，發生下列情況之一：
(i)
高管的職位、頭銜、職責或責任與緊接控制權變更之前生效的職位、頭銜、職責或責任相比，發生了有意義和有害的變化；
​
(Ii)
高管主要工作地點的某些變化；
​
(Iii)
高管工資的任何15%或以上的減幅；或
​
(Iv)
公司要求高管停止工作或停止向另一實體提供報酬服務，而公司和高管此前已商定高管可以從事此類活動，但要求高管不得增加每月用於第三方實體的平均小時數不構成“充分理由”；還規定，由於利益衝突或違反高管根據僱傭協議訂立的契諾，要求高管停止此類工作。
​
2011長青激勵股票期權計劃
如控制權發生變更，NEO持有的本公司所有未歸屬激勵性購股權應立即歸屬，並可行使該等激勵性購股權。根據2011年長榮激勵股票期權計劃，“控制權變更”是指由任何人或由任何人和任何人與MI 62-104所定義的“共同或協同行動”的人直接或間接收購有表決權證券，當這些證券與當時由該人或由該個人和一名“與另一人共同或協同行動”的人“共同或協同行動”時，與公司所有其他有表決權證券相加時，首次總計不少於公司已發行有表決權證券的50%(50%)，或行使這些證券所附的投票權是足夠的。選舉公司董事會過半數成員。
倘NEO無故終止，NEO將有30天時間行使於最後工作日已歸屬且於最後工作日尚未行使之本公司任何獎勵性購股權。
綜合股權激勵計劃
RSU獎。根據綜合股權激勵計劃授予的RSU獎勵的條款，當公司無故終止僱傭時，或高管在年滿67歲後退休時，獎勵的一部分將按比例分配至終止僱傭之日。由於獲獎者死亡或殘疾而終止僱用將導致高管的RSU完全歸其所有。根據綜合股權激勵計劃的條款，當公司在控制權變更後12個月內無故終止僱傭時(該術語在該計劃中定義)，任何未歸屬的RSU應立即全部歸屬。為前述目的，除某些例外情況外，“控制權變更”定義為發生下列任何一種事件：
(A)任何人或一組共同行動的人藉此取得公司證券的實益擁有權或對其證券行使控制權的任何交易，該證券佔該公司當時已發行和未償還的有表決權證券的50%以上；
(B)出售或轉讓公司的全部或幾乎所有資產；
(C)公司的解散或清算；
(D)任何其他人通過合併、合併、證券交換、購買資產、合併、法定安排或其他方式收購公司而需經公司股東批准的交易；
62
目錄
 
(E)因任何原因組成董事會的個人不再佔董事會成員的至少多數，除非選舉或提名任何新的董事獲得現任董事會至少多數成員的批准；或
(F)董事會認定構成公司控制權變更的任何其他事件。
終止僱傭或服務。下表説明瞭上述未描述的某些事件對NEO在綜合股權激勵計劃下的獎勵的影響，包括辭職、無故終止、殘疾、死亡或退休，但在每種情況下，均須遵守NEO適用的僱傭協議、獎勵協議或公司或公司子公司與NEO之間的其他書面協議的條款：
事件
​ ​
供應
​
無故解僱
​ ​
•
綜合股權激勵計劃下任何未歸屬期權或其他獎勵的一部分應立即歸屬，該部分應等於近地天體截至終止日期(“終止日期”)持有的未歸屬期權或其他獎勵的數量乘以分數，該分數的分子是授予日期和終止日期之間的天數，分母是授予日期和任何未歸屬期權或其他獎勵最初預定歸屬的日期之間的天數。並且為了關於PSU的該計算的目的，將基於PSU的目標數量來確定該部分。任何既得期權可在下列日期終止的期間內的任何時間行使：(A)該期權的到期日；及(B)終止日期後90天內的日期。如果期權在(A)或(B)中較早的時候仍未行使，則在該期限終止時，該期權應立即被沒收並被取消，不作任何考慮。如果是期權或DSU以外的既得獎勵，此類獎勵將在終止日期後90天內支付，前提是對於美國納税人，此類獎勵將在美國納税人離職後90天內支付，但須符合針對特定特定員工的綜合股權激勵計劃的條款(如綜合股權激勵計劃中所定義)。DSU將按照其條款進行結算。
​
 ​
殘障
​ ​
•
近地天體持有的任何裁決，在近地天體終止之日仍未歸屬的，應在該日歸屬(為此目的，將歸屬特定服務單位的目標數量)。任何既得期權可由NEO隨時行使，直至該期權的到期日為止。除期權或DSU以外的任何既得獎勵將在終止日期後90天內結算，但須符合修訂計劃中與指定員工有關的條款。DSU將按照其條款進行結算。
​
 ​
死亡
​ ​
•
近地天體所持有的、截至該近地天體死亡之日仍未歸屬的任何裁決，應在該日歸屬(為此目的，近地天體將成為歸屬的目標數目)。任何既得期權可由近地實體的受益人或法定代表人(視情況而定)在下列時間終止的任何時間行使：(A)該近地實體期滿之日，和(B)該近地實體死亡之日一週年之日。如果期權在(A)或(B)中較早的時候仍未行使，則在該期限終止時，該期權應立即被沒收並被取消，不作任何考慮。如果是期權或直接利益單位以外的既得裁決，此類裁決將在近地實體死亡之日起12個月內與近地實體的受益人或法定代表人(視情況而定)達成和解。DSU將按照其條款進行結算。
​
 ​
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目錄
 
事件
​ ​
供應
​
退休
​ ​
•
任何未歸屬期權或其他獎勵的一部分應立即歸屬，該部分等於截至終止日期NEO持有的未歸屬期權或其他獎勵的數量乘以一個分數，該分數的分子是授予日期和終止日期之間的天數，分母是授予日期和任何未歸屬期權或其他獎勵最初計劃歸屬的日期之間的天數，並且為了關於PSU的該計算的目的，將基於PSU的目標數量來確定該部分。任何既得期權可由近地天體在下列日期終止的期間內的任何時間行使：(A)該種期權的到期日；(B)近地天體退休之日的三週年。如果期權在(A)或(B)中較早的時候仍未行使，則在該期限終止時，該期權應立即被沒收並被取消，不作任何考慮。如果是期權或DSU以外的既得獎勵，此類獎勵將在NEO退休後90天內支付，但須遵守與指定員工有關的綜合股權激勵計劃的條款。DSU將按照其條款進行結算。儘管有上述規定，如新董事於退休後(“開始日期”)開始(“開始日期”)受僱、諮詢或以本公司或其任何附屬公司(或類似身分)的董事身分行事，或以服務提供者身分向任何經營或擬經營與本公司或其任何附屬公司有競爭關係的業務的人士提供服務，則新董事持有的任何購股權或其他獎勵如於開始日期仍未行使或交收，將於開始日期立即喪失及取消。
​
 ​
控件中的更改
​ ​
•
如果在導致控制權變更(定義如下)的交易完成後12個月內，參與者的僱傭、顧問或董事職位被公司或公司子公司無故終止(定義見綜合股權激勵計劃)，則(I)參與者在終止日期持有的任何未歸屬獎勵應立即歸屬公司，(Ii)任何既得獎勵可被行使、移交給公司，或由參與者在下列期間內的任何時間結算：(A)在該裁決期滿之日之前；和(B)終止日期後90天的日期。在該期限結束時未行使、交出或結算的任何裁決將立即被沒收和取消。
​
 ​
​ ​ ​
•
除某些例外情況外，“控制權變更”包括(A)個人或集團收購50%以上已發行普通股的任何交易，(B)出售公司全部或幾乎所有資產，(C)公司解散或清算，(D)通過合併、合併、證券交換、購買資產、合併、法定安排或其他方式收購公司，(E)於上次股東周年大會上組成董事會的人士(“現任董事會”)不再佔董事會最少多數席位，除非任何新董事的選舉或供股東選舉的提名經現任董事會最少過半數投票批准，在此情況下，有關新董事應被視為現任董事會成員，或(F)董事會認為構成本公司控制權變更的任何其他事件。
​
 ​
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目錄​
 
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日我們股權薪酬計劃的相關信息：
計劃類別
​ ​
數量：
有價證券
發佈日期：
練習
出色的
選項，
認股權證，和
權利
(a)(1)
​ ​
加權-
平均運動量
價格：
出色的
選項，
認股權證和
權利
(b)(2)
​ ​
數量：
證券
剩餘
適用於
未來發行
在股權項下
薪酬
計劃（不包括
證券
反映在
第（a）欄）
(c)
​
股東批准的股權補償計劃
​ ​ ​ ​ 3,040,547 ​ ​ ​ ​ $ 7.21 ​ ​ ​ ​ ​ 900,352 ​ ​
股權薪酬計劃未經股東批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 3,040,547 ​ ​ ​ ​ $ 7.21 ​ ​ ​ ​ ​ 900,352 ​ ​
​
(1)
指因行使尚未行使購股權、受限制股份單位、PSU及DSU而將予發行的股份。於2023年12月31日，1，665，750股股份須受尚未行使購股權、601，640股股份須受尚未行使受限制股份單位、546，583股股份須受尚未行使受限制股份單位（根據目標表現釐定）及226，574股股份須受尚未行使受限制股份單位所規限。
​
(2)
加權平均行權價格不包括沒有行權價格的RSU、PSU和DSU獎勵。
​
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目錄​
 
審計委員會信息
以下是我們審計委員會授權的文本：
“審計委員會授權
A.
目的
​
Perpetua Resources Corp.及其子公司(“本公司”)的審計委員會(“委員會”)的總體目的是協助本公司的董事會(“董事會”)履行其監督職責：
1.
公司的會計和財務報告程序以及公司財務報表的完整性、質量和透明度；
​
2.
公司內部會計控制、披露控制程序和財務報告內部控制的執行情況；
​
3.
公司遵守與財務報告有關的法律和法規要求的情況；
​
4.
公司外聘審計師的任命(有待股東批准)及其薪酬的批准，以及對其獨立性、資格和履行所有審計及審計相關工作的責任；以及
​
5.
董事會不時指派給它的其他職責。
​
委員會的職能是監督。委員會成員並非該公司的全職僱員。公司管理層負責根據適用的會計準則和適用的法律法規編制公司的財務報表。本公司的外聘核數師負責根據適用的審計準則及法律法規對本公司的財務報表進行審核及季度審核(如適用)。
委員會和董事會在履行其監督職責時認識到，公司管理層負責：
1.
實施和維護有效的內部會計控制、披露控制程序和財務報告內部控制；
​
2.
公司財務報表的編制、列報和完整性，包括準確性和完整性；以及
​
3.
公司使用的會計原則和報告政策是否適當。
​
B.
組成、程序和組織
​
1.
委員會應至少由三名董事會成員組成。董事會將任命委員會成員，委員會將從委員會成員中選出一名委員會主席。
​
2.
董事會將確保委員會主席及其成員具有獨立的金融知識，符合國家文書第52-110號(“NI-52-110”)納斯達克上市標準和1934年證券交易法規則第10A-3條(經修訂)的定義。至少有一名成員應是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則所定義的“審計委員會財務專家”，並符合納斯達克對財務、會計或類似經驗或背景的任何要求。成員不得同時在三個以上的上市公司審計委員會任職，除非董事會認為同時任職不會損害成員在委員會有效服務的能力。
​
3.
委員會每年至少開會四次。委員會主席有權
​
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目錄
 
視情況需要召開更多會議。委員會將邀請管理層成員、審計員或其他人出席會議，並在必要時提供相關信息。委員會將與每一位外聘審計員和高級管理層舉行非公開會議。會議議程將事先準備好並提供給成員，以及適當的簡報材料。
4.
委員會不得處理任何事務，除非有過半數成員親自出席或通過電話會議或視頻會議出席會議。
​
5.
委員會可以：
​
a)
未經公司董事事先批准，聘請外部法律、審計或其他法律顧問和/或顧問，費用由公司承擔；
​
b)
確定並支付委員會僱用的任何顧問的報酬，並根據委員會的決定從公司獲得適當資金，用於向委員會聘請的外聘審計員和任何其他顧問支付報酬；
​
c)
審查任何關於重大違反證券法或違反受託責任的證據的法律顧問報告；
​
d)
在完全訪問公司所有賬簿和記錄的情況下，調查提請委員會注意的任何事項，並要求 - 員工提供任何信息，所有這些員工都被指示與委員會的請求 - 或外部各方合作；以及
​
e)
如有必要，直接與公司管理人員、外聘審計師或外部法律顧問會面和/或溝通。
​
6.
委員會的事務將記錄在委員會會議紀要中，並應提交給董事會。除非委員會另有決定，否則委員會祕書將擔任公司祕書。
​
C.
角色和職責
​
委員會將履行以下職責：
1.
財務報表及相關披露文件
​
委員會與財務報表和相關披露文件有關的職責如下：
a)
受聘於外聘核數師進行中期審核時，與管理層及外聘核數師審閲及討論中期及年度綜合財務報表及管理層討論及分析中所載的相關披露，並於本公司公開披露該等資料前，建議董事會批准該等文件。此類討論應包括：
​
I.
外聘審計員對公司採用的會計原則的質量的判斷，而不僅僅是可接受性的判斷；
​
二.
做出的任何重大判斷的合理性；
​
三.
任何重大的會計和報告問題，包括複雜或不尋常的交易；
​
IV.
任何最近的專業和監管聲明及其對財務報表的影響或潛在影響；
​
V.
財務報表披露的清晰度和完整性；
​
六.
外聘審計師注意到或建議但沒有進行的任何會計調整(無論是否重要)；以及
​
67
目錄
 
vii.
審計小組與其國家辦事處之間就工作中遇到的會計或審計問題進行的任何溝通。
​
b)
審查並建議董事會批准以下財務部分：
​
I.
提交給股東的年度報告；
​
二.
10-K表年度報告；
​
三.
10-Q表中的每份季度報告；
​
IV.
招股書；
​
V.
披露財務業績的年度和中期新聞稿(如適用)；以及，
​
六.
其他需要董事會批准的財務報告。
​
2.
內部控制
​
委員會與公司的內部和披露控制以及財務風險有關的職責如下：
a)
與管理層和外部審計師定期審查和評估公司財務報告和披露的內部控制制度的充分性和有效性，包括評估、監測和管理公司資產、負債和費用的政策、程序和系統。此外，委員會將審查和討論處理任何改進財務報告和披露程序內部控制的建議的適當性和及時性；
​
b)
與管理層討論其履行《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所要求的季度認證的流程，包括首席執行官和首席財務官對披露控制的有效性進行評估；
​
c)
獲取並審查外聘審計員關於公司內部控制的重要結論和建議的報告，以及管理層的迴應，包括解決任何內部控制缺陷的補救計劃；以及，
​
d)
定期與管理層討論公司關於財務風險評估和財務風險管理的政策，包括對保險覆蓋範圍的年度審查。雖然管理層有責任評估和管理該公司的財務風險，但委員會將討論和審查管理這一過程的指導方針和政策。討論可能包括公司的財務風險敞口，以及管理層為監測和控制這種敞口而採取的步驟，包括套期保值、外匯、內部控制以及現金和短期投資。
​
3.
外聘審計員
​
委員會與公司外聘審計員有關的職責如下：
a)
直接接收並監督外聘審計員的報告；
​
b)
與外聘審計員的代表討論他們的季度審查(如果適用)和年度審計的計劃，包括審計的擬議範圍、工作人員的充分性及其擬議的費用和支出。委員會將與外聘審計員在管理層不在場的情況下就以下事項分別進行討論：
​
(i)
年度審計和適用的季度審查的結果，以及在提交公司年度報告Form 10-K(或在提交Form 10-K之前分發給股東的年度報告)之前，公司的所有關鍵會計政策和做法，以及普遍接受會計範圍內的所有替代處理
​
68
目錄
 
與管理層討論的與重要條款有關的政策和做法的原則，包括使用這種替代披露和處理的後果和外聘審計員喜歡的處理方法，以及獨立審計師和管理層之間的其他書面材料；
(Ii)
PCAOB審計準則1301號要求討論的事項；
​
(Iii)
他們在工作過程中遇到的任何困難，包括對活動範圍或獲取信息的限制；
​
(Iv)
財務報告內部控制的任何缺陷的特徵；
​
(v)
管理層對審計問題的迴應，以及在適用情況下的季度審查問題；以及
​
(Vi)
任何與管理層的分歧。
​
c)
根據證券法律法規，預先批准外聘審計師提供的所有審計費用和允許的非審計費用和服務。委員會將在外聘審計員提供的所有審計和非審計服務開始工作之前預先核準這些服務。委員會主席可在委員會會議之間核準擬議的審計和非審計事務，並將任何此類核準提請委員會下次會議注意；
​
d)
建議董事會向公司股東建議任命和終止外聘審計師；
​
e)
收到有關季度審查和外聘審計師的審計工作的報告，並在適用的情況下監督管理層和外聘審計師之間任何分歧的解決；
​
f)
確保委員會與公司外聘審計員之間始終有直接溝通渠道，以便酌情討論和審查具體問題；
​
g)
定期與管理層和外部審計師單獨開會，討論任何值得委員會關注的問題或關切。作為這一進程的一部分，委員會應為外聘審計員提供與委員會私下會面的充分機會；
​
h)
至少每年評估外聘審計師的獨立性，並根據上市公司會計監督委員會的適用要求，每年收到外聘審計師確認其繼續獨立性的信函；
​
i)
允許公司外聘審計員出席委員會的任何會議並在會上發言；
​
j)
審查和批准公司關於外聘審計師合夥人、員工以及前合夥人和員工的招聘政策，以確保符合NI52-110和美國證券交易委員會法規以及納斯達克上市標準；
​
k)
每季度審查並向董事會報告公司遵守反賄賂/反腐敗政策的情況；以及
​
l)
至少每年對外聘核數師的資格、業績和獨立性進行評估，就外聘核數師的獨立性而言，應通過從外聘核數師獲得的關於外聘核數師與公司之間的關係以及可能影響外聘核數師的客觀性和獨立性的關係或服務的正式書面聲明中所載的信息來證明這一點，並向董事會報告審查結果。
​
69
目錄
 
4.
舉報人
​
委員會的職責與公司的舉報人政策有關，其職責是建立和審查針對員工和第三方制定的程序：
i)
公司以保密和匿名方式收到的投訴的接收、保留和處理，涉及會計、財務報告和內部會計及披露控制和程序，或審計事項；以及
​
ii)
根據公司的相關政策和程序，就涉嫌違反會計、財務報告和內部會計及披露控制程序和程序、或審計事項以及某些其他涉嫌違法或不道德行為的報告、處理和採取補救行動。
​
5.
合規性
​
委員會與公司合規有關的職責如下：
a)
審查公司首席執行官和首席財務官關於遵守監管機構要求的認證義務的披露；
​
b)
分別審查公司首席執行官和首席財務官對公司披露控制程序和財務報告內部控制的設計和運作有效性的季度和年度評估；
​
c)
審查監管機構的任何審查結果和任何審計師的意見；以及
​
d)
收到管理層和公司法律顧問關於重大違反證券法或違反受託責任的證據的報告(如果有)。
​
6.
彙報責任
​
委員會有義務和責任：
a)
定期向董事會報告委員會的活動、問題和相關建議；
​
b)
準備美國證券交易委員會委託書規則要求的委員會報告，將其納入公司的年度委託書；以及
​
c)
每年向股東提交報告，説明委員會的組成、職責和如何履行職責，以及法律要求的任何其他信息。
​
7.
其他職責
​
委員會的其他職責是：
a)
每年審查委員會的業績；
​
b)
執行董事會要求的任何其他相關活動；
​
c)
每年審查和評估委員會章程的充分性，請求董事會批准擬議的更改；
​
d)
每年確認本章程概述的所有責任已履行；以及
​
e)
根據需要制定並監督特殊調查。“
​
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目錄
 
審計委員會的組成
以下個人是審計委員會的成員：
​ 鮑勃·迪恩 ​ ​ 主席，獨立(1) ​ ​ 懂金融(1) ​
​ 勞拉·達夫 ​ ​ 獨立(1) ​ ​ 懂金融(1) ​
​ 傑弗裏·馬爾門 ​ ​ 獨立(1) ​ ​ 懂金融(1) ​
​ 亞歷克斯·斯特恩哈爾 ​ ​ 獨立(1) ​ ​ 懂金融(1) ​
​
(1)
由NI 52-110、納斯達克上市標準和經修訂的1934年證券交易法規則第10A-3條定義。
​

審計委員會成員學歷和經驗
有關審計委員會成員的學歷和經驗的信息，請參閲“董事會信息”標題下的信息。
審計委員會監督
自Perpetua最近完成的財政年度開始以來，委員會從未建議提名或補償董事會未採納的外聘核數師。
預批准政策和程序
所有非審計服務必須事先得到委員會的核準，或者如果在委員會會議之間提出請求，委員會主席可以預先核準非審計服務的請求，但主席必須不遲於委員會下一次定期會議將這種預先核準通知委員會其他成員。在任何情況下，外聘審計員都不能從事立法或專業標準禁止的非審計服務。
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某些關係和關聯人交易
除上文“高管薪酬”中討論的董事和高管薪酬安排外，自2023年1月1日以來，吾等從未或將會參與任何其他交易，涉及的金額超過或將超過120,000美元，且吾等的任何董事、高管或持有超過5%的任何類別有表決權股份的任何董事、高管或持有超過5%的任何類別有投票權的股份的任何人士，或任何此等個人的直系親屬或與其分享家庭的任何人士，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
公司治理和提名委員會審查並酌情批准和監督交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中(A)所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(B)Perpetua是參與者，以及(C)任何相關人士擁有或將擁有直接或間接的重大利益(僅由於成為董事或受託人(或任何類似職位)或少於另一實體的實益所有者10%的情況除外)。“關連人士”是指任何(A)主管人員、董事或被推選為董事有限公司董事的人士，(B)持有本公司已發行普通股超過5%的實益擁有人，或(C)上述任何人士的直系親屬。“直系家庭成員”是指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，以及與他人同住的任何人(租户或僱員除外)。我們沒有針對關聯人交易的書面政策或程序，但依賴公司治理和提名委員會根據特拉華州法律行使商業判斷來審查此類交易。
知情人士在重大交易中的利益
自本公司最近完成的財政年度開始以來，本公司並無任何知情人士(定義見加拿大證券管理人的國家文書 - 持續披露義務)或建議的董事擁有或曾經擁有任何直接或間接的重大權益，或在任何該等情況下已對本公司或其任何附屬公司產生重大影響或將會產生重大影響的建議交易中，並無任何直接或間接的重大權益。
董事和高管的債務
於2024年3月22日，除適用證券法所界定的日常債務外，並無任何現任或前任高管、董事或本公司或其任何附屬公司的僱員因購買證券或其他事宜而欠本公司或其任何附屬公司或屬於本公司或其任何附屬公司所提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的另一實體的未償債務。
在截至2023年12月31日的財政年度內，或在截至2023年12月31日的財政年度內的任何時間，沒有任何個人是董事或本公司的高管，沒有建議提名的人蔘加本公司董事的選舉，也沒有此等人士的聯繫人：
(i)
自最近結束的財政年度開始以來的任何時間，除適用證券法所界定的常規債務外，對公司或其任何子公司都是負債；或
​
(Ii)
本公司或其任何子公司就證券購買計劃或其他計劃提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的，其對另一實體的債務是或自最近結束的財政年度開始以來的任何時間。
​
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其他信息
徵集費用
隨附的委託書由董事會並代表董事會徵集，徵集的費用將由Perpetua承擔。我們還將向經紀人和其他被提名者提供代理材料，以向受益所有人徵集代理，我們將報銷他們轉發徵集材料的費用。也可以通過親自採訪、郵寄、電話和電子通信的方式由董事、高級管理人員和Perpetua的其他員工進行徵集，而無需額外補償。
管理合同
除本公司董事、行政人員或全職僱員外，本公司或任何附屬公司的管理職能不得由其他人士在任何程度上執行。
其他信息
欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問網站www.perenuaresource ces.com，美國證券交易委員會網站www.sec.gov和賽達爾+網站www.sedarplus.ca。股東可通過電話：(208)901-3060或電子郵件：INFO@Permanuacorp.us與公司聯繫，索取公司財務報表和MD&A的副本。
公司最近完成的財政年度的比較財務報表和MD&A中提供了財務信息，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和sedar+www.sedarplus.ca上查閲。
其他事項
除本文所述外，本公司管理層並不知悉股東周年大會將會發生的任何事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，則以委託書形式點名的人士擬根據彼等對該事項的最佳判斷，投票表決股東大會所代表的普通股。
股東提案
關於股東提案和美國證券交易委員會被提名者，本公司同時受《交易所法案》下的董事規則和《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(下稱《商業公司法》)的規定的約束。根據《商業行為準則》和《交易所法案》下的美國證券交易委員會規則，簡單地提交股東建議書或董事被提名人並不能保證其被納入管理信息通告和委託書材料，因為遵守適用法律是納入的先決條件。
2013年4月4日，董事會通過了預先通知政策(該政策已在2013年5月14日舉行的股東周年大會上獲得本公司股東批准)(“預先通知政策”)，規定了本公司股東必須在任何年度股東大會或特別股東大會之前向本公司提交董事提名的最後期限，並規定了股東必須在發給本公司的書面通知中包含的信息，以使任何董事被提名人有資格在該年度或特別股東大會上當選。
以下是《提前通知政策》部分條款的簡要摘要，全文由《提前通知政策》全文限定：
1.
除根據(I)根據《商業及商業法案》(下文所述)提出的建議或(Ii)根據《商業及商業法案》的規定向股東提出要求外，本公司股東必須就任何提名進入董事會的人士預先向本公司發出書面通知。
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2.
提前通知政策確定了公司股東必須在年度或特別股東大會之前向公司祕書提交書面董事提名的最後期限，並列出了這些股東的具體信息
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必須包含在他們的提名中才能生效。只有根據預先通知政策提名的人士才有資格當選為本公司董事。
3.
就股東周年大會而言，向本公司發出的通知必須在股東周年大會日期前不少於30天至不超過65天；但如股東周年大會的舉行日期少於首次公佈該年度會議日期的50天，則通知可不遲於該等公佈日期後第10天的營業時間結束。
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4.
股東特別大會(即非年度股東大會)，必須在首次公佈該特別會議日期後第15天營業時間結束前向本公司發出通知。
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5.
上述發出通知的期限在任何情況下均以適用的股東周年大會及/或股東特別大會的原定日期釐定，而股東大會的任何延期或延期，或任何延期或延期的股東大會的重新召開，或其公告，在任何情況下均不得開始上述新的發出通知期限。
​
就預先通知政策而言，“公開宣佈”是指在加拿大國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司在SEDAR+網站(www.sedarplus.ca)或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上公開提交的文件中披露。
為遵守交易所法案下的通用委託書規則，除滿足上述《商業及商業法案》和預先通知政策項下的要求外，任何股東如欲徵集委託書以支持非董事會提名人的董事，必須不遲於2025年3月17日提供書面通知，列明交易所法案規則第14a-19條所要求的資料。然而，如2025年股東周年大會日期在上一年度股東周年大會日期之前或之後超過30天，則該書面通知必須於本公司首次公佈2025年股東周年大會日期後第10天內及(Y)於2025年股東周年大會日期前60天內遞交，以(X)及(Y)兩者中較遲者為準。
根據交易法規則第14a-8條，擬納入2025年年會代理材料的股東提案必須在不遲於2024年12月5日或在適用法律允許的其他情況下由公司收到。這些建議還必須符合交易所法案規則14a-8的所有適用條款，才能納入公司明年年會的代理材料。儘管有上述規定，如下一年度股東周年大會的日期自會議週年日起更改超過30天，則截止日期為本公司開始印製及寄發其委託書材料前的合理時間。公司必須在不遲於2025年2月18日之前收到股東有意提交業務的通知，而不是根據美國證券交易委員會規則14a-8。如果在該時限之外收到通知，則該通知將被認為是不合時宜的，我們不需要在2025年年會上提交此類建議或提名。儘管如上所述，如果明年年會的日期自會議週年日起30天以上被更改，則截止日期是公司向其發送2025年年會代理材料之前的合理時間。
BCBCA允許某些符合條件的股東和股份實益擁有人向本公司提交股東提案，包括董事被提名人的股東提案，這些提案可能包含在本公司的管理信息通函和委託書中。要考慮納入公司年度股東大會的管理信息通告和委託書，根據BCBCA提出的任何此類股東提案必須：
a)
由提交人和符合條件的股東簽署，在簽署時，他們與提交人一起，是股份的登記所有人或實益所有人，且股份合計至少佔已發行普通股的1/100，且具有股東大會投票權或市值超過2,000美元；
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b)
本公司在上次年度股東大會週年紀念日或2025年2月16日前至少三個月收到；以及
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c)
隨附提議者及其支持者的聲明，聲明簽字人擁有的有權在股東大會上投票的普通股數量和普通股登記持有人的姓名，以納入2025年本公司股東周年大會前分發給股東的管理資料通函和委託書。
​
對於任何不符合上述和其他適用要求的提名或提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。
提供10-K表格和委託書形式的年度報告
如果您想要2023年年度報告、本委託書或代理材料在互聯網上可用通知的額外副本，這些文檔可以數字形式下載或通過訪問www.Permanuaresource ces.com進行查看。或者，如果您提出要求，我們將立即免費將這些文件的副本發送到Perpetua Resources Corp.，郵寄至Ste.愛達荷州博伊西，電話：83702。然而，請注意，如果您沒有收到我們的代理材料的打印副本，並且您希望在年會期間收到紙質代理卡或投票指示表格或其他代理材料，您應該遵循您的代理材料互聯網可獲得性通知中的説明。
如果您以街道名義持有股票，您還可以註冊以電子方式接收所有未來的股東通信，而不是打印。這意味着指向年度報告、委託書和其他通信的鏈接將通過電子郵件發送給您。股東通信的電子交付通過降低打印和郵費成本，幫助Perpetua節省資金。
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附錄A
Perpetua Resources Corp.綜合股權激勵計劃第一修正案
Perpetua Resources Corp.綜合股權激勵計劃(“計劃”)的本第一修正案(下稱“第一修正案”)由Perpetua Resources Corp.(“本公司”)董事會(“董事會”)制定並通過，自生效日期(定義如下)起生效。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的各自含義。
鑑於，本公司此前已通過本計劃，本公司股東此前已批准該計劃；
鑑於根據《計劃》第12.1節，董事會有權修改《計劃》，但須受其中規定的某些限制；
鑑於，董事會認為修訂本計劃符合本公司及其股東的最佳利益。
鑑於該計劃最初保留了4,280,530股本公司普通股，截至2023年12月31日，根據該計劃仍有約900,352股可供發行；以及
鑑於，本第一修正案將在本公司股東於2024年5月16日(批准日期，“生效日期”)舉行的年度股東大會上批准本第一修正案後生效。
現將本計劃修改如下，自生效日期起生效：
2.
對《計劃》第3.6(A)節進行了修改，全文重述如下：
​
(a)
根據本計劃第10條規定的調整以及本計劃的任何後續修訂，根據根據本計劃授予的獎勵可發行的最大股份總數不得超過8,280,530股。該等最高股份數目包括(I)根據先前授出的購股權可發行的2,747,515股股份，以及(如適用)於生效日期根據本公司的購股權計劃發行的已發行股份(獎勵由本計劃涵蓋)，及(Ii)根據本計劃授予的獎勵可能額外發行的5,533,015股股份。根據本計劃交付的股份應為授權但未發行的股份、庫存股或在公開市場上或以私人購買方式購買的股份。
​
3.
本計劃第11.2節現予修訂，以將預留作為ISO發行的股份總數(按本計劃第11.1節的定義)增加4,000,000股。
​
自2024年5月16日起，公司已執行本《綜合股權激勵計劃第一修正案》，特此為證。
佩爾佩圖阿資源公司
/S/喬納森·切瑞
​
喬納森·切裏
總裁和首席執行官
A-1
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[MISSING IMAGE: px_24perpetproxy1pg1-bw.jpg]
Perpetua Resources Corp.安全類持有者帳號委託書-將於2024年5月16日舉行的年度股東大會這份委託書是由管理層和代表管理層徵集的。代理備註1。每名持有人均有權委任其選擇的其他人士或公司出席大會或其任何延會或延期，並代表其行事，而該等人士或公司不一定是持有人。2.如你擬委任管理人員提名人以外的其他人士或公司，請在空白處填上你所選擇的代表持有人的姓名或名稱(見背面)。如果證券是以一個以上所有人的名義登記的(例如，共同所有人、受託人、遺囑執行人等)，那麼所有登記的人都應該在本委託書上簽字。如果您代表公司或其他個人投票，您可能被要求提供文件，證明您有權簽署本委託書，並聲明簽名能力。本委託書的簽名方式應與委託書上的S(S)的姓名完全相同。如果未在本委託書背面提供的空白處填寫日期，則該日期將被視為是管理層郵寄給持有人的日期。該委託書所代表的證券將按照持有人的指示進行表決，但如果沒有就任何事項作出該指示，而委託書指定了在背面列出的管理層提名人，則該委託書將按照管理層的推薦進行表決。本代表所代表的證券將根據持有人的指示，在可能要求的任何投票中投贊成票、棄權票或反對票(視情況而定)。如果您已就要採取行動的任何事項指定了選擇，證券將相應地進行表決。除法律禁止外，本代表授權酌情修改或更改會議通知及管理資訊通告所指事項，或可適當提交大會或其任何延會或延期的其他事項。本委託書應與管理層提供的隨附文件一起閲讀。提交的委託書必須在山區時間5月14日上午10：00之前收到，2024.使用電話或互聯網投票！使用電話投票！使用電話投票·從按鍵電話撥打下面列出的號碼1-866-732-投票(8683)使用互聯網免費投票·轉到以下網站：www.investorvote.com·智能手機？現在掃描二維碼投票。要虛擬出席會議·您可以通過訪問本文檔背面提供的URL虛擬出席會議。如果您通過電話或互聯網投票，請勿郵寄此委託書。郵寄投票可能是以公司名義持有的證券或代表其他個人投票的證券的唯一方法。郵寄投票或互聯網投票是持有人可以指定除本委託書背面指定的管理層提名人之外的其他人作為代理權持有人的唯一方法。您可以選擇上面概述的兩種投票方法之一來投票此代理，而不是郵寄此代理。要通過電話或Internet投票，您需要提供下面列出的控制編號。控制編號-Fold-Fold
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[MISSING IMAGE: px_24perpetproxy1pg2-bw.jpg]
+-Fold-Perpetua Resources Corp.(“本公司”)的證券持有人(S)本人/我們特此任命：喬恩·切裏，否則任命Jessica Larent(“管理層被提名人”)，或打印您指定的人的姓名(如果此人不是上文所列管理層未獲提名人的話)。注：如果您填寫了上面的任命框，您必須前往https://www.computershare.com/Perpetua並向ComputerShare提供您正在任命的人的姓名和電子郵件地址。ComputerShare將使用這些信息向被指定人提供參加在線會議的邀請碼。作為我/我們的代表持有人，擁有完全的替代權力，並按照以下指示(或如果沒有給出任何指示，則按代表持有人認為合適的方式)出席、行事、投票支持並代表持有人投票，以及在5月16日(星期四)在線舉行的公司股東周年大會之前適當提出的所有其他事項，網址為https://meetnow.global/MR457K6，2024上午10：00(山區時間)及其任何休會或推遲。投票建議以BOXES.1上的突出顯示文本表示。董事選舉01.馬塞洛·金為Withhold02。克里斯·J·羅賓遜為Withhold03。亞歷克斯·斯特恩赫爾為Withhold04。鮑勃·迪恩05。安德魯·科爾06。裏奇·阿道克07。勞拉·多芙08。Jeff·馬爾門09。喬恩·切裏10歲。傑西卡·拉林特2。董事數量將董事數量設置為十(10)個。對於前三個。委任核數師委任普華永道會計師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立核數師，酬金由董事釐定。綜合股權激勵計劃批准對本公司綜合股權激勵計劃的修訂，以增加該計劃下可用於授予獎勵的普通股總數。為了反對代理持有人的簽名，我/我們授權您按照我/我們以上的指示行事。本人/我們特此撤銷先前就該會議作出的任何委託書。如果以上未指明投票指示，並且代理人指定了管理層提名人，則此委託書將按照管理層的建議進行投票。簽名(S)中期財務報表-如果您希望通過郵件接收中期財務報表和隨附的管理層討論和分析，請選中此框。年度財務報表-如果您希望通過郵寄收到年度財務報表和隨附的管理層討論和分析，請選中此框。信息通告-如果您希望通過郵件收到下次證券持有人會議的信息通告，請選中此框。如果您不想郵寄回委託書，請選中此框，您可以在網上註冊，通過電子郵件接收上述財務報告(S)，地址為：www.ComputerShar.com/mailinglist.M X G Q 3 6 2 5 0 4 A R 1+